美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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1934年證券交易法
截至本季度的
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
公司或組織) |
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(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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勾選表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則_
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年10月19日，註冊人普通股的流通股數量為
Aware，Inc.
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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財務信息 |
3 |
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第1項。 |
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未經審計的合併財務報表 |
3 |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面收益(虧損) |
4 |
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|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表 |
5 |
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|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益合併報表 |
6 |
|
|
合併財務報表附註 |
8 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
第四項。 |
|
控制和程序 |
25 |
|
|
|
|
第II部 |
|
其他信息 |
26 |
第1項。 |
|
法律訴訟 |
26 |
第1A項。 |
|
風險因素 |
26 |
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
26 |
第六項。 |
|
陳列品 |
28 |
|
|
簽名 |
29 |
2
第1部分.融資IAL信息
項目1：合併財務報表
Aware，Inc.
合併B配額單
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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未開票應收賬款 |
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應收税金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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應收票據 |
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— |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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或有購置款的本期部分 |
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流動負債總額 |
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長期遞延收入 |
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或有購置款的長期部分 |
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長期負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
附註是綜合財務報表的組成部分。
3
Aware，Inc.
合併狀態經營項目和綜合收入(虧損)
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
附註是綜合財務報表的組成部分。
|
|
截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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軟件許可證 |
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軟件維護 |
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服務和其他 |
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總收入 |
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成本和支出： |
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銷售成本 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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出售固定資產收益 |
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( |
) |
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— |
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( |
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— |
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總成本和費用 |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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利息收入 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股淨收益(虧損)-基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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加權平均股-基本股 |
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加權平均股份-稀釋股份 |
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其他綜合虧損，税後淨額： |
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可供出售證券的未實現虧損 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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綜合收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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4
Aware，Inc.
合併狀態現金流項目
(單位：千)
(未經審計)
|
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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調整以將淨收益(虧損)調整為淨現金 |
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折舊及攤銷 |
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出售固定資產收益 |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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應收利息 |
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( |
) |
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— |
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壞賬準備 |
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— |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
未開票應收賬款 |
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( |
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( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應付帳款 |
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應計費用 |
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( |
) |
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遞延收入 |
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( |
) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
出售固定資產所得 |
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— |
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購買有價證券 |
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( |
) |
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|
— |
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應收票據投資 |
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( |
) |
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— |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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發行普通股所得款項 |
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為自首的僱員支付的税款 |
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( |
) |
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( |
) |
普通股回購 |
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( |
) |
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— |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
) |
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現金和現金等價物減少 |
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( |
) |
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( |
) |
期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露：繳納所得税的現金 |
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— |
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$ |
— |
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附註是綜合財務報表的組成部分。.
5
Aware，Inc.
合併報表股東權益
(單位：千)
(未經審計)
附註是綜合財務報表的組成部分。
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|
截至以下日期的三個月和九個月 |
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2021年9月30日 |
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其他內容 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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(累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字) |
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權益 |
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2020年12月31日餘額 |
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( |
) |
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$ |
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發行非限制性股票 |
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( |
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員工交出的股份 |
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) |
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( |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年3月31日的餘額 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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|
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2021年6月30日的餘額 |
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( |
) |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
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2021年9月30日的餘額 |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
6
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|
截至以下日期的三個月和九個月 |
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|||||||||||||||||||||
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2022年9月30日 |
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|||||||||||||||||||||
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其他內容 |
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|
|
|
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|
總計 |
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||||||
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|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
(累計 |
|
|
(累計其他 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字) |
|
|
全面虧損) |
|
|
權益 |
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||||||
2021年12月31日的餘額 |
|
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|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
- |
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$ |
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發行非限制性股票 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
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|
— |
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基於股票的薪酬費用 |
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— |
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|
— |
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|
— |
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淨虧損 |
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— |
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|
— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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2022年3月31日的餘額 |
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) |
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- |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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普通股回購 |
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淨虧損 |
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) |
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2022年6月30日的餘額 |
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發行非限制性股票 |
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2022年9月30日的餘額 |
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7
Aware，Inc.
合併後的註釋財務報表
(未經審計)
附註1-公司簡介及呈報依據
公司簡介
我們在生物識別軟件產品和解決方案方面處於全球領先地位。我們的產品組合使政府機構和商業實體能夠使用生物識別技術進行註冊、識別、身份驗證和啟用，生物識別技術包括指紋、面部、虹膜和聲音等生理特徵。
我們自1993年以來一直從事這項業務。我們全面的生物識別解決方案產品組合基於專為便於集成而設計的創新、強大的產品，包括客户管理和集成就緒的生物識別框架、平臺、軟件開發工具包(SDK)和服務。生物識別系統的主要政府應用包括邊境控制、簽證申請人篩選、執法、國防、情報、安全認證、訪問控制和背景調查。主要的商業應用包括移動註冊、用户身份驗證、身份驗證和安全交易啟用。
我們的產品涵蓋多種生物識別模式，包括指紋、面部、虹膜和語音，並提供可互操作、符合標準、經過現場驗證的生物識別功能。我們的產品用於捕獲、驗證、格式化、壓縮和解壓縮生物識別圖像，以及在生物識別系統中聚合、分析、處理、匹配和傳輸這些圖像和模板。對於大型部署，我們可以提供項目管理和軟件工程服務。我們通過使用系統集成商、原始設備製造商(OEM)、增值經銷商(VAR)、合作伙伴和直接面向最終用户客户的多方面分銷戰略，在全球範圍內銷售我們的生物識別軟件產品和服務。
由於四捨五入，合併財務報表和相關附註中的某些金額可能不會增加。所有百分比都是使用未四捨五入的金額計算的。
陳述的基礎
隨附的未經審計綜合財務報表是根據表格10-Q的指示編制的，因此不包括按照公認會計原則完整列報我們的財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有信息和附註。我們提交了經審計的財務報表，其中包括截至2021年12月31日的兩個年度的所有信息和説明，以及我們2021年的Form 10-K年度報告。本表格10-Q應與表格10-K一併閲讀。
隨附的未經審計的綜合資產負債表、經營表和全面收益表(虧損)、現金流量表和股東權益表反映了管理層認為對公平列報2022年9月30日的財務狀況以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的中期的業務和現金流量所必需的所有調整(僅由正常經常性項目組成)。
截至2022年9月30日的中期運營結果並不一定表明本年度的預期結果。
8
合併原則
合併財務報表包括Aware，Inc.及其子公司、Aware證券公司和Fortr3ss，Inc.的賬户。公司間賬户和交易已在合併中註銷。
預算的使用
為按照美國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。財務報表中包含的最重大估計涉及收入確認、壞賬準備、企業合併中收購資產和假定負債的估值、盈利負債的估值、對應收票據投資的估值、商譽和長期資產減值以及遞延所得税資產的估值準備。實際結果可能與這些估計不同。
近期會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU要求對合同資產和合同負債進行會計核算，就好像它們(“購買方”)與被購買方在同一時間和同一日期簽訂了原始合同。該指南在2022年12月15日之後的報告期內有效，並允許提前採用。我們已選擇不提前採用該準則，我們正在繼續評估該準則對我們的合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量它改變了衡量金融工具信貸損失的方法和記錄此類損失的時間。本指南將在2019年12月15日之後的報告期內生效，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)生效日期，這將我們作為一家較小的報告公司的生效日期推遲到2023財年。我們正在繼續評估該準則對我們合併財務報表的影響。
注2-收入確認
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題606確認收入，“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)。在ASC 606下，我們應用以下五步模型：
1.確定與客户的合同；
2.明確合同中的履行義務；
3.確定成交價格；
4.將交易價格分攤到合同中的履行義務；以及
5.在履行每項履約義務時確認收入。
我們將收入歸類為軟件許可、軟件維護或服務等。軟件許可證的收入在交付後的某個時間點確認，前提是滿足所有其他收入確認標準。 我們在合同期內以直線方式確認軟件維護收入。如果滿足所有其他收入確認標準，則在使用輸入法交付服務時(即產生的工作時數佔預算總工作時數的百分比)，服務收入會隨着時間的推移進行確認。其他收入，包括可能包括在軟件許可證中的硬件銷售，在交付後的某個時間點確認，前提是滿足所有其他收入確認標準。
除了獨立銷售軟件許可證、軟件維護和軟件服務外，我們的合同中有很大一部分還包括多項性能義務，這些義務需要分配
9
根據相對獨立銷售價格(“SSP”)計算的每項不同履約義務的交易價格。SSP是我們將承諾的商品或服務單獨出售給客户的價格。SSP的最佳估計是當我們單獨銷售一種商品或服務時，該商品或服務的可觀察價格。合同規定的商品或服務的價格或價目表價格可以是該商品或服務的SSP。當我們單獨銷售每種商品和服務時，我們使用一系列銷售價格來估計SSP，並需要確定是否需要根據多個履約義務安排中各種商品和服務的相對SSP來分配折扣。在無法直接觀察到SSP的情況下，例如當我們不單獨銷售產品或服務時，我們通常使用調整後的市場評估方法，使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。由於按客户對商品和服務進行了分層，我們通常對單個商品和服務有多個SSP。在這些情況下，我們可能會使用客户性質和分銷渠道等信息來確定SSP。
當軟件許可證和重要的定製工程服務一起銷售時，它們被視為合併的性能義務，因為軟件許可證通常高度依賴於相關的定製服務並與之相互關聯，因此不是不同的性能義務。當使用輸入法提供服務時(即產生的勞動時數佔預算總勞動時數的百分比)，合併履約義務的收入隨着時間的推移而確認。
在銷售基於訂閲的軟件時，基於訂閲的軟件和軟件維護通常被認為是不同的性能義務。交易價格根據每個履行義務的相對SSP分配給基於訂閲的軟件和軟件維護。我們以固定費用和/或基於使用的版税銷售基於訂閲的軟件，有時需要最低保證金。如果金額是固定費用的形式，包括基於訂閲的特許權使用費中保證的最低費用，收入將分配給基於訂閲的軟件，並在交付後的某個時間點確認，前提是滿足所有其他收入確認標準。分配給軟件維護的收入在合同期限內以直線方式確認。任何不受保證最低金額限制或超過最低金額的基於訂閲的軟件費用，在後續使用時確認為收入。
我們的合同可以包括可變費用，例如選擇購買以前交付的軟件許可證的額外使用。我們還可能向客户提供定價優惠，這是一種商業慣例，也會在合同中產生可變費用。如果未來收入不太可能發生重大逆轉，我們在確定總交易價格時會計入可變費用。吾等採用預期價值或最可能價值金額(以較適合特定情況者為準)估計變動代價，而估計乃基於向客户提供的過往價格優惠水平。
根據指導意見中的實際權宜之計，如果從付款到相關貨物或服務的轉讓之間的時間預期為一年或一年以下，則不對重大融資部分的對價金額進行調整。我們的收入安排通常是在這樣的權宜之計下入賬的，因為付款通常應在30%至
此外，在與我們收購FortressID和調整我們當前產品以在具有Aware ID的託管環境中交付相關的未來階段，我們預計將在未來階段確認來自我們的SaaS產品的收入。SaaS產品將在訂閲期內按費率獲得認可。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們沒有從SaaS合同中獲得收入。
收入分解
我們將我們組織成一個單獨的部門，向首席執行官報告，首席執行官是我們的首席運營決策者。我們在美國開展業務，銷售我們的產品和
10
服務面向國內外客户。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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美國 |
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英國 |
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巴西 |
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世界其他地區 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，按貨物或服務轉讓時間分列的收入(以千計)：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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在某一時間點轉移的貨物或服務 |
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隨時間轉移的貨物或服務 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，按合同類型劃分的收入為：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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許可證和服務合同 |
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基於訂閲的合同 |
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基於訂閲的合同的收入包括可能在某個時間點或隨時間確認並作為固定費用和/或最低擔保的一部分的收入，以及賺取和分配給軟件維護的費用。
合同餘額
當我們交付貨物或服務的時間與客户支付的時間不同時，我們確認合同資產(履約先於合同到期日)或合同負債(客户付款先於履約)。預付款的客户由下面的遞延收入表示，直到履行義務得到履行。
我們的合同資產由未開單的應收賬款組成。我們的合同負債包括遞延(未賺取)收入，這通常與軟件維護合同有關。我們根據預期確認收入的時間將遞延收入分為當期收入和非當期收入。
11
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間我們合同資產和負債的變化(以千為單位)：
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餘額為 |
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收入 |
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比林斯 |
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餘額為 |
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截至2021年9月30日的三個月 |
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合同資產： |
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未開票應收賬款 |
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截至2022年9月30日的三個月 |
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合同資產： |
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未開票應收賬款 |
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餘額為 |
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比林斯 |
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收入 |
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餘額為 |
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截至2021年9月30日的三個月 |
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合同責任： |
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遞延收入 |
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截至2022年9月30日的三個月 |
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合同責任： |
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遞延收入 |
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期初餘額 |
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確認的收入在 |
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比林斯 |
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期末餘額 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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合同資產： |
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未開票應收賬款 |
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$ |
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截至2022年9月30日的9個月 |
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合同資產： |
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未開票應收賬款 |
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期初餘額 |
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比林斯 |
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已確認收入 |
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期末餘額 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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合同責任： |
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遞延收入 |
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截至2022年9月30日的9個月 |
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合同責任： |
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遞延收入 |
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剩餘履約義務
剩餘的履約債務是尚未完成工作或尚未交付貨物和服務的合同的交易價格。我們預計將確認收入約為
12
公認的之後。截至2022年9月30日，對於期限超過一年的合同，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$
附註3-公允價值計量
《財務會計準則》對公允價值進行了定義，並建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。在財務會計準則下，公允價值分級的三個級別是：第一級--基於活躍市場對報告實體有能力在計量日期獲得的相同資產或負債的報價(未經調整)的估值；第二級--基於非活躍市場的報價的估值，或所有重大投入均可直接或間接觀察到的市場；以及第三級--要求對公允價值計量具有重大意義且不可觀察的投入的估值。
現金和現金等價物，主要包括貨幣市場共同基金為#美元
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2022年9月30日的公允價值計量使用： |
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引用 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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總計 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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資產 |
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貨幣市場基金(包括於 |
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有價證券 |
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應收票據 |
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總資產 |
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負債 |
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或有收購付款 |
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總負債 |
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$ |
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我們對有價證券的投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬，未實現收益和虧損(扣除税項)作為累計其他股東權益綜合虧損的組成部分報告。
對應收票據的投資是按公平原則進行談判的，投資的總賬面價值為#美元。
按證券類型劃分的可交易證券包括以下內容(以千計)：
13
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2022年9月30日： |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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美國國庫券和債券 |
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公司債券 |
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( |
) |
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應收票據的變動情況如下(以千計)：
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九個月結束 |
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2022年9月30日 |
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攤銷成本 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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應收票據投資 |
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應計利息 |
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截至2022年9月31日的餘額 |
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截至2021年12月31日，我們按公允價值經常性計量的資產包括以下資產(以千計)：
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|
公允價值計量於12月31日， |
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|
引用 |
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|
意義重大 |
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意義重大 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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資產 |
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貨幣市場基金(包括於 |
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負債 |
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或有收購付款 |
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我們的或有收購付款的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，由於收購臨近年底，從最初的記錄日期(收購日期)到2021年12月31日，公允價值沒有變化。
14
附註4--購置
堡壘-2021年12月，我們收購了
本次收購按企業合併入賬，收購的所有資產和承擔的負債在收購日按公允價值確認，超過收購淨資產公允價值的任何轉移對價均確認為商譽。假設上述收購已於每一期間開始時進行的未經審核備考經營業績並無提供，因為歷史經營業績及備考業績與呈列期間的呈報業績並無重大差異。
所記錄的公允價值是基於第三方估值專家進行的估值，該等估值中使用的估計和假設可能會在計量期間內(自收購日期起計最多一年)發生變化。
客户關係 |
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發達的技術 |
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收購的總資產 |
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在根據收購日的公允價值對收購的資產和承擔的負債分配購買價格後，我們記錄了大約#美元的商譽。
附註5-出售固定資產的收益
2022年7月15日，我們完成了將位於馬薩諸塞州貝德福德米德爾塞克斯收費公路40號的前公司總部出售給FDS Bedford，LLC，總收益為$
我們之前記錄了$
附註6--無形資產
截至2022年9月30日的無形資產及其估計使用壽命如下(以千美元為單位)：
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使用壽命 |
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在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，我們錄得
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此後 |
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附註7-認購協議
於2022年3月11日，在我們與MIRACL Technologies Limited(“MIRACL”)訂立相互經銷商安排的同時，我們與Omlis Limited簽訂了認購協議，Omlis Limited是在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊的有限公司，也是MIRACL(“Omlis”)的母公司。我們購買了$
在到期日之前，本行有權將票據轉換為於日後融資時發行的證券。
與出售票據有關的事宜，
我們已根據票據的ASC 825《金融工具》及認股權證的ASC 815衍生工具及對衝的規定，按公允價值記錄票據及認股權證，金額為$。
附註8-計算每股盈利
每股基本收益的計算方法是用淨收益或淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上本應具有
16
如果已發行稀釋性潛在普通股，則已發行。就此計算而言，股票期權在具有稀釋效應的期間被視為普通股等價物。反稀釋的股票期權被排除在計算之外。潛在的普通股等價物沒有計入每股攤薄收益的計算中，因為我們有淨虧損，納入它們的影響將是反攤薄的。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
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附註9--股權和基於股票的薪酬
下表列出了我們未經審計的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中包括的基於股票的薪酬費用(以千為單位)：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬費用 |
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股票期權-我們做到了
不受限制的股票授予-根據我們2001年的無限制股票計劃，我們授予無限制股票。股票授予的股票補償費用是根據我們股票在授予日的公平市場價值確定的，前提是授予日的股票數量是固定的。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們總共批准了
與這些贈款相關的基於股票的薪酬支出總額為$
17
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們總共批准了
我們還批准了
我們還批准了
購股-2022年3月1日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買最多$
18
NOTE 10-所得税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，我們記錄了
我們已經評估了影響我們實現遞延税項資產能力的積極和消極證據，主要包括淨營業虧損結轉和研發税收抵免。我們考慮了累計淨虧損的歷史、估計的未來應税收入以及審慎可行的税務籌劃策略，得出的結論是，我們更有可能無法實現遞延税項資產的好處。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們記錄了針對我們的遞延税淨資產的全額估值準備。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案包含具體的救濟和刺激措施，包括允許將2018至2020年的淨營業虧損向前結轉五年，以抵消結轉期間的應税收入。另外，2017年頒佈的減税和就業法案允許納税人申請在幾年內退還替代最低税收抵免。2020年第一季度頒佈的《CARE法案》允許退還全部抵免。我們已檢討《CARE法案》頒佈對所得税撥備的影響，並已確定，由於淨營業虧損結轉撥備，如果我們將預測的2020年淨營業虧損結轉至五年結轉期間，我們可以獲得税收優惠。
對估計損失的結轉將導致可退還的聯邦税收抵免約為#美元。
注11-後續事件
於2022年10月1日，我們與76/80 Burlington Group LLC(“業主”)的租賃開始，涉及與業主簽訂的2022年3月1日租賃協議(“租賃”)。根據租約，我們將出租
19
項目2：管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果
1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款的警示聲明
這份關於Form 10-Q的季度報告中的一些信息包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。你可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：(1)討論我們的未來預期；(2)包含對我們未來經營結果或財務狀況的預測；或(3)陳述其他“前瞻性”信息。然而，我們可能無法準確預測未來的事件。本Form 10-Q季度報告和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素，以及本Form 10-Q季度報告中的任何警示語言，都提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。您應該意識到，這些風險因素和本Form 10-Q季度報告中其他地方描述的任何事件的發生都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
操作摘要
我們主要從事生物識別產品、解決方案和服務的開發和銷售。我們的軟件產品用於政府和商業系統和應用程序，並實現對確保生物特徵登記、身份驗證、身份識別和交易安全至關重要的廣泛功能。生物識別系統的主要政府應用包括邊境控制、簽證申請人篩選、執法、國防、情報、安全認證、訪問控制和背景調查。主要的商業應用包括：i)用於登錄移動設備、計算機、網絡和軟件程序的用户註冊和身份驗證；ii)金融交易和購買的用户身份驗證(在線和麪對面)；iii)建築物的物理訪問控制；以及iv)潛在員工和客户的身份證明。我們通過使用系統集成商、OEM、VAR、合作伙伴的多方面分銷戰略，在全球範圍內銷售我們的生物識別軟件產品和服務，並直接向最終用户客户銷售。我們還從向原始設備製造商和系統集成商出售成像軟件許可證中獲得一部分收入，這些製造商和系統集成商將我們的軟件整合到醫療成像產品和醫療系統中。
2021年12月，我們以250萬美元現金收購了FortressID 100%的流通股。此外，購買對價包括或有對價安排，根據該安排，賣方有權根據2022年和2023年的收入目標獲得最高400萬美元的現金支付。或有對價的公允價值在2021年12月31日和2022年9月30日被確定為90萬美元，並計入收購價格對價。收購FortressID後，我們圍繞身份驗證擴展了我們的產品，增強了其入職、驗證和認證產品，以直接滿足財務合規要求，使組織能夠降低風險，遏制日益增長的欺詐行為。
財務結果摘要
我們使用收入和運營結果來總結財務結果，因為我們認為這些衡量標準是瞭解我們運營業績的最有意義的方式。
截至2022年9月30日的三個月的收入和營業收入分別為300萬美元和240萬美元。相比之下，截至2021年9月30日的三個月收入為420萬美元，運營虧損160萬美元。本三個月期間收入減少的主要原因是軟件許可收入減少。當前三個月期間的營業收益主要是由於我們與出售公司辦公室有關的570萬美元收益，但被許可證收入下降的影響部分抵消了。
截至2022年9月30日的9個月，收入和運營虧損分別為1190萬美元和20萬美元。相比之下，截至2021年9月30日的9個月收入為1290萬美元，營業虧損為460萬美元。當前九個月期間收入減少的主要原因是軟件許可收入和服務及其他收入減少，但軟件維護收入增加部分抵消了這一減少。當前九個月期間較低的運營虧損是
20
主要是由於我們與出售公司辦公室有關的570萬美元的收益，但收入的下降部分抵消了這一收益。
這些和所有其他財務結果將在接下來的業務結果一節中更詳細地討論。
經營成果
軟件許可證。 軟件許可證包括銷售生物識別和成像軟件產品的收入。軟件產品的銷售取決於我們是否有能力贏得為生物識別系統項目直接或間接通過渠道合作伙伴提供軟件的提案。
軟件許可收入從截至2021年9月30日的三個月的220萬美元下降到2022年同期的80萬美元，降幅為63%。作為總收入的百分比，軟件許可收入從2021年第三季度的53%下降到本年度季度的27%。軟件許可證收入減少140萬美元，主要是由於永久許可證銷售減少。
軟件許可收入從截至2021年9月30日的9個月的630萬美元下降到2022年同期的550萬美元，降幅為13%。作為總收入的百分比，軟件許可收入從2021年前9個月的49%下降到今年前9個月的46%。軟件許可證收入減少80萬美元的主要原因是永久許可證銷售減少。
我們的市場戰略是繼續專注於我們傳統的政府生物識別市場，並擴展到新的商業生物識別市場。我們無法預測來自商業市場的未來收入，因為這些市場是新興市場。
軟件維護。軟件維護包括銷售軟件維護合同的收入。軟件維護合同使客户有權在合同期限內獲得軟件支持和軟件更新(如果它們可用)。
軟件維護收入從截至2021年9月30日的三個月的150萬美元增長了17%，達到2022年同期的180萬美元。作為總收入的百分比，軟件維護收入從2021年第三季度的37%增加到本年度季度的59%。
軟件維護收入從截至2021年9月30日的9個月的480萬美元增長了9%，達到2022年同期的530萬美元。作為總收入的百分比，軟件維護收入從2021年前9個月的38%增加到今年前9個月的44%。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，軟件維護收入的增長主要是由於與永久許可證銷售相關的軟件維護續訂。
服務和其他收入. 服務收入包括我們為執行軟件開發、集成、安裝和定製服務而收取的費用。與軟件許可收入類似，服務收入取決於我們直接與最終用户客户或與渠道合作伙伴合作贏得生物識別系統項目的能力。其他收入包括硬件費用，這些費用包括在我們的一些軟件許可證中。當我們開始新項目和/或完成以前啟動的項目時，服務和其他收入將會波動。
服務和其他收入從截至2021年9月30日的三個月的50萬美元下降到2022年同期的40萬美元。服務和其他收入佔總收入的比例從2022年第三季度的11%上升到本年度第二季度的14%。
服務和其他收入從截至2021年9月30日的9個月的170萬美元下降到2022年同期的120萬美元。服務收入佔總收入的比例從2021年前9個月的14%下降到今年前9個月的10%。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，服務和其他收入的減少主要是由於我們與系統集成商提供的服務減少，導致本年度服務收入下降。
服務成本和其他收入。服務成本和其他收入主要包括執行客户服務項目的工程成本以及我們的部分軟件中包含的其他第三方成本
21
許可證。這些費用主要包括：i)工程工資、基於股票的薪酬、附帶福利和設施；ii)工程顧問和承包商；iii)軟件許可費；以及iv)硬件費用。
服務成本和其他收入從截至2021年9月30日的三個月的30萬美元下降到截至2022年9月30日的三個月的20萬美元。服務成本和其他收入佔服務和其他收入的百分比從2021年本季度的54%增加到本年度季度的68%。
在截至2021年和2022年9月30日的9個月裏，服務和其他收入的成本為90萬美元。銷售成本佔服務和其他收入的百分比從2021年前9個月的54%上升到本年前9個月的75%。
服務費用和其他收入佔服務和其他收入的百分比增加，主要是因為在本期間與服務部門簽訂的合同不太活躍，導致服務和其他收入減少。
服務和其他收入的毛利率取決於：i)項目的性質；ii)完成項目任務所需的工程難度和工時；以及iii)我們能夠收取多少費用。我們預計，根據未來項目的性質、複雜性和定價，未來一段時間內，服務和其他收入的毛利率將繼續波動。
研究和開發費用。研究和開發費用包括：i)工程人員的費用，包括工資、股票薪酬、附帶福利和設施；ii)工程顧問和承包商；iii)其他工程費用，如用品、設備折舊、會費和會員費以及差旅費。為開發我們的技術和產品而產生的工程成本被歸類為研發費用。如服務成本部分所述，為客户項目提供工程服務而產生的工程成本被歸類為銷售成本，不包括在研究和開發費用中。
工程總成本與研發費用和銷售成本的分類為(以千計)：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研發費用 |
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$ |
2,279 |
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$ |
2,307 |
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$ |
6,932 |
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$ |
7,067 |
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銷售成本 |
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282 |
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243 |
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920 |
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933 |
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工程總造價 |
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$ |
2,561 |
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$ |
2,550 |
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$ |
7,852 |
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|
$ |
8,000 |
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在截至2021年和2022年9月30日的三個月裏，總工程成本為260萬美元。作為總收入的百分比，工程總成本從2021年的61%增加到2022年的85%。
截至2021年9月30日的9個月，工程總成本為800萬美元，2022年同期為790萬美元。研究和工程總成本佔總收入的比例從2021年前9個月的62%上升到今年前9個月的66%。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的支出減少，主要是由於員工人數減少導致員工成本降低。
我們預計，我們未來的研究和開發活動將繼續側重於利用我們日益增長的內部資源來改進我們的現有產品和開發新產品。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括：i)銷售和營銷人員的成本，包括工資、銷售佣金、股票薪酬、附帶福利、差旅和設施；以及ii)廣告和推廣費用。
銷售和營銷費用從截至2021年9月30日的三個月的160萬美元增加到2022年同期的190萬美元，增幅為15%。銷售和營銷費用佔總收入的比例從2021年第三季度的39%上升到2022年同期的62%。
22
銷售和營銷費用從截至2021年9月30日的9個月的480萬美元增加到2022年同期的510萬美元，增幅為6%。銷售和營銷費用佔總收入的比例從2021年前9個月的36%上升到2022年前9個月的41%。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的支出增加，主要是由於與我們的首席商務官職位於2022年8月終止有關的遣散費。
我們希望擴大我們的銷售和營銷隊伍，以應對更多的機會。
一般和行政費用。一般及行政開支主要包括：i)高級管理人員、董事及行政人員的費用，包括薪金、花紅、董事薪酬、股票薪酬、附帶福利及設施；ii)專業費用，包括法律及審計費；iii)上市公司開支；及iv)其他行政開支，如保險費及壞賬撥備。
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用增長了15%，從截至2021年9月30日的三個月的160萬美元增至2022年同期的180萬美元。2021年第三季度，一般和行政收入佔總收入的比例為38%，2022年前三個月為60%。
一般和行政費用從截至2021年9月30日的9個月的460萬美元增加到2022年同期的490萬美元，增幅為5%。2021年前9個月，一般和行政收入佔總收入的比例為36%，2022年前9個月為41%
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的支出增加主要是由於壞賬支出。
我們預計，按絕對美元計算，一般和行政費用將增加，但佔淨收入的百分比將下降，並根據一段時期內的具體活動而波動。
出售固定資產所得。2022年7月，我們出售了位於馬薩諸塞州貝德福德的公司總部，總收益為890萬美元，減去30萬美元的經紀佣金。在出售時，我們處置了所有與建築和土地相關的資產。所有被處置資產的賬面淨值為290萬美元。我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的固定資產銷售中錄得淨收益570萬美元。
利息收入。利息收入從截至2021年9月30日的三個月的1000美元增加到截至2002年9月30日的三個月的20萬美元。利息收入從截至2021年9月30日的9個月的3000美元增加到截至2022年9月30日的9個月的20萬美元。利息收入的美元增長主要是由於在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，與我們的美國國債、債券和公司債券的有價證券相關的利率上升，以及我們貨幣市場賬户的利率上升。
我們預計未來12個月以美元絕對值計算的利息收入將增加，並隨利率波動。
所得税。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們沒有所得税優惠。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律。該法案包含具體的救濟和刺激措施，包括允許將2018至2020年的淨營業虧損提前五年結轉，以抵消結轉期間的應税收入。
另外，2017年頒佈的減税和就業法案允許納税人申請在幾年內退還聯邦税收抵免。第一季度頒佈的CARE法案允許退還全部抵免金額。
我們已檢討《CARE法案》頒佈對所得税撥備的影響，並已確定，由於淨營業虧損結轉撥備，如果我們將2020年淨營業虧損結轉至五年結轉期間，我們可以獲得税收優惠。
對估計損失的結轉將導致大約1.4美元的可退還聯邦税收抵免
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100萬美元，以前使用的研究信貸結轉增加。聯邦税收抵免在未來可以退還，因為我們決定帶回在2020年提交的納税申報單上報告的損失。在提交2020年的結轉索賠時，我們已將聯邦税收抵免重新歸類為當期應收賬款。由於最近的虧損歷史、對公司的持續投資以及我們對未來收入的預測，我們將在可退税的範圍內從2020年的虧損中受益，並將對所有其他遞延税項資產保持全額估值津貼，包括因潛在結轉而導致的任何研究信貸結轉增加。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們對遞延税淨資產保持了全額估值準備金。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們擁有3100萬美元的現金、現金等價物和有價證券，比2021年12月31日增加了100萬美元。現金、現金等價物和有價證券的增長主要是由於我們從出售固定資產中獲得了860萬美元的淨收益。但430萬美元用於經營活動的現金、250萬美元的應收票據投資以及70萬美元的資產和負債變動的影響部分抵消了這一減少額
雖然我們不能向您保證我們將不需要額外的融資，或者我們將獲得此類融資，但我們相信，我們的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金，至少在本文件提交之日起12個月內，並滿足我們已知的長期現金需求。這些資源是否足以滿足我們在此期間之後的流動性需求，將取決於我們未來的增長、經營業績以及支持我們運營所需的投資。如果我們需要額外的資本資源，我們可以利用可用資金或額外的外部融資。
到目前為止，通貨膨脹還沒有對我們的財務業績產生實質性影響。然而，我們不能保證通脹不會對我們未來的財政業績造成不利影響。
近期會計公告
見本公司合併財務報表附註1第1項。
24
項目4：控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時交易所法案規則13a-15(B)所要求的披露控制和程序的有效性。根據這項評價，首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，這些披露控制和程序是有效的。
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
25
第二部分：其他R信息
第一項：法律規定訴訟程序
我們不時地捲入與我們的業務行為相關的訴訟。我們不參與任何在我們看來對我們的業務有重大影響的訴訟或程序。
項目1A：國際扶輪SK因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。我們在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，在“第I部分，第1A項--風險因素”的標題下詳細討論了我們的風險因素。在截至2022年9月30日的三個月裏，這些風險因素沒有發生實質性變化。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所討論的風險因素，以及本Form 10-Q季度報告所載或以參考方式併入本季度報告中的所有其他資料。如果在10-K年度報告或本報告中討論的任何風險實際發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或增長前景造成重大損害。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。其他尚未確定或我們認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或增長前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。
第二項：股權證券的未登記銷售和使用發行者購買股票證券的收益
期間 |
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購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) |
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根據方案計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
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July 1 to 30, 2022 |
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|
3,787 |
|
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$ |
2.20 |
|
|
|
4,941 |
|
|
$ |
9,989,043 |
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2022年8月1日至31日 |
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29,848 |
|
|
$ |
2.19 |
|
|
|
34,789 |
|
|
$ |
9,923,559 |
|
2022年9月1日至30日 |
|
|
41,772 |
|
|
$ |
2.03 |
|
|
|
41,772 |
|
|
$ |
9,904,306 |
|
總計 |
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75,407 |
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$ |
2.10 |
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81,502 |
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$ |
9,904,306 |
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第3項：高級證券違約
沒有。
項目4：礦山安全信息披露
沒有。
第5項：其他資料
沒有。
26
27
第六項：出口比特數
(A)展品
附件3.1 |
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經修訂和重新修訂的組織章程(作為截至2008年12月31日的公司10-K表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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附件3.2 |
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修訂和重新修訂章程(作為公司於2007年12月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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附件10.1 |
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Aware，Inc.和Robert Mungoan之間於2022年7月15日簽署的僱傭協議修正案(作為公司2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的第10.1號附件提交，通過引用併入本文)。 |
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附件31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
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附件31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
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附件32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。 |
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展品101 |
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以下是Aware，Inc.以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式編制的截至2022年9月30日的季度Form 10-Q的季度財務報表如下：i)截至2022年9月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表，ii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合運營和全面收益(虧損)報表，iii)截至2022年和2021年9月30日的九個月的合併現金流量表，iv)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益合併報表(五)合併財務報表附註。 |
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展品104 |
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本季度報告封面的表格10-Q的內聯XBRL，包含在附件101內聯文檔集中。 |
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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Aware，Inc. |
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日期： |
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2022年10月28日 |
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發信人： |
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羅伯特·A·埃克爾 |
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羅伯特·A·埃克爾 |
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首席執行官總裁 |
日期： |
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2022年10月28日 |
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發信人： |
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/s/David B.巴塞羅 |
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David B.巴塞羅那 |
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首席財務官(首席財務和會計幹事) |
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