美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交x 由註冊人以外的另一方提交¨

選中相應的框：

VectoIQ收購公司II

(章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

致VECTOIQ收購公司股東的信 Corp.第二部分：

弗拉格勒路1354號

紐約馬馬羅內克，郵編：10543

尊敬的VectoIQ收購公司股東II：

誠摯邀請您出席VectoIQ收購公司股東特別大會(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)。[●]，當地時間2022年上午11：00，在格林伯格·特勞裏格有限責任公司的辦公室，位於弗吉尼亞州22102麥克萊恩泰森大道1750號，1000室。隨附的股東特別大會通知和委託書描述了我們將在特別會議上開展的業務，並提供了您在投票時應考慮的有關公司的信息 。如所附的委託書中更全面的描述，該委託書的日期為[●]2022年，並將在該日期左右首次郵寄給股東，將舉行特別會議，以審議和表決以下提案：

董事會建議您投票支持將在特別會議上提交的每一項提案。

無論您是否計劃參加特別 會議，我們敦促您使用我們的互聯網投票系統，或儘快填寫、簽署和註明所附代理卡的日期，並將其裝在 隨附的郵資已付信封中退回，以便您的股票將在特別會議上代表您的股票。如果您後來決定 出席特別會議或更改投票，您可以撤回您的委託書並親自在特別會議上投票。如果您不親自出席特別會議，通過我們的互聯網投票系統或由代理進行投票將確保您的代表出席特別會議。

你們的投票很重要。無論您擁有幾股還是多股，無論您是否計劃親自出席特別會議，重要的是要代表您的股票並 進行投票。

我們期待着在會議上見到你。

VECTOIQ 收購公司。第二部分：
弗拉格勒路1354號
馬馬羅內克，紐約10543

股東特別大會的通知
待處理[●], 2022

致VectoIQ收購公司的股東II：

鑑於VectoIQ收購公司II(“本公司”、“本公司”或“本公司”)股東特別大會(“特別大會”)將於[●]，當地時間2022年上午11：00，在位於弗吉尼亞州麥克萊恩泰森大道1750號Suite1000，弗吉尼亞州22102號的Greenberg Traurig，LLP的辦公室內，審議和表決以下提案：

憲章修正案提案和信託修正案提案 的每一個都是以彼此批准為條件的。休會提案不以任何其他提案的批准為條件。 章程修正案提案、信託修正案提案和休會提案在隨附的 委託書聲明中有更全面的描述。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。

我們現有的修訂和重述的公司註冊證書，或我們的公司註冊證書，目前規定我們可以在最初的終止日期之前完成我們的初始業務合併，如果我們到那時還沒有完成初始業務合併，我們將被要求(I)停止所有 除出於清盤的目的之外的業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但在此後不超過十個工作日 ，贖回在我們的首次公開募股中發行的A類普通股 的所有已發行和流通股，或公開發行的股票，以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 以前沒有釋放給我們，以滿足我們的營運資金要求(限制為每年250,000美元)和/或支付我們的税款(減去支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，這將 完全喪失公眾股票持有人或公眾股東的權利，作為股東(包括根據適用法律獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及(Iii)在贖回該等資產後，應在合理範圍內儘快 ，經我們的其餘股東和我們的董事會根據適用法律批准，清算和解散，在每一種情況下，受我們在特拉華州法律規定的義務的約束下，為債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

信託協議目前規定，受託人只能在收到吾等就以下事項發出的適用指示函後立即開始清算信託賬户：(Br)終止初始業務合併或吾等無法在吾等公司註冊證書指定的時間範圍內完成初始業務合併，或(Ii)在原始終止日期和吾等股東根據吾等公司註冊證書批准的較晚日期中較晚的日期開始清算信託賬户。

本公司董事會認為，上述公司註冊證書和信託協議的現行條款是為了保護我們的股東，如果我們無法在原定終止日期之前找到合適的初始業務合併目標，則他們的投資將不會持續太長時間。然而，儘管我們的董事會已經確定我們不太可能在原定終止日期之前完成業務合併，但我們的公司註冊證書和信託協議不允許我們 在原定終止日期之前通過清算信託帳户的方式將信託帳户中的資金返還給公眾股東，而公眾股東行使贖回權的能力有限。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》(H.R.5376)，其中包括對任何在2022年12月31日之後回購其股票的國內公司徵收1%的消費税，或消費税。消費税是按回購股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。由於我們是特拉華州的公司，並且我們在納斯達克資本市場或納斯達克進行證券交易，因此我們是愛爾蘭共和軍所指的“備兑公司”。雖然不是沒有疑問，但在沒有任何進一步指導的情況下， 消費税將適用於2022年12月31日之後我們的公開股票的任何贖回，包括我們無法 在原定終止日期或之前完成業務合併時所進行的贖回，這是很大的風險。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税 可能會降低我們的公眾股東本來有權 獲得的每股金額。

憲章修正案提案和信託修正案提案的目的之一是將我們必須完成初始業務合併的日期從原來的終止日期 改為加速終止日期，以便(I)公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票 ，以換取與批准憲章修正案提案相關的信託賬户中按比例持有的資金，我們稱之為自願贖回。而不必再等待大約一到四個月的時間 ，同時在該等待期內繼續從資金中賺取最低限度的利息；(Ii)我們將有義務在合理範圍內儘快贖回所有未在自願贖回中贖回的剩餘 已發行和已發行的公開股票，但不超過加速終止日期後的十個工作日，我們稱之為強制性贖回，這將使我們能夠在可能需要繳納消費税之前贖回所有公開發行的股票；(Iii)如果尚未獲得批准，則在強制贖回完成後，在董事會和剩餘股東批准的情況下， 在強制贖回完成後，應在合理範圍內儘快解散和清算，這將使我們能夠更快地將資金返還給我們的公眾股東，而不扣除任何消費税，並使這些股東能夠按他們認為合適的方式部署返還的 資金；以及(Iv)受託人應在加速終止日期後立即開始清算信託賬户 。

我們還計劃在強制贖回完成後，在切實可行的範圍內儘快從納斯達克自願退市我們的A類普通股 ，受納斯達克的規則和我們的經修訂的 註冊證書的約束。儘管股東批准了章程修正案建議，但我們的董事會將保留 在沒有股東採取任何進一步行動的情況下，隨時放棄和不實施對我們公司註冊證書的修改的權利。

如果憲章修正案提案和信託修正案提案 未獲批准或實施，並且我們無法在原終止日期或之前完成業務合併，我們預計 將根據我們的公司註冊證書進行清算和解散。

如本公司董事會在特別會議前認為不需要或不再適宜進行章程修訂建議及/或信託修訂建議，本公司保留動議將特別會議無限期休會的權利。在這種情況下，我們將在特別會議上要求我們的股東只對休會提案進行投票，而不對憲章修正案或信託修正案提案進行投票。

我們的董事會已將營業時間定在[●]， 作為決定我們的股東有權在特別大會及其任何續會上收到通知並投票的日期。 只有在該日期有記錄的我們普通股的持有人才有權在特別大會或其任何續會上點票 。

您可以行使您的贖回權，無論您是否投票贊成或反對這些建議，或者根本不投票，也不管您在記錄日期是否持有公開股票(因此， 只要您在行使時是持有者)。然而，根據我們的公司註冊證書，我們只有義務向您提供機會，在您的憲章修正案提案獲得批准後贖回與該提案相關的公開股票。 截至會議的記錄日期，[●]，2022年，每股贖回價格約為$[●] (預計在會議日期之前的金額大致相同)，根據 信託賬户中的存款總額約為#美元計算[●]截至記錄日期，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息和 以前沒有發放給我們以滿足我們的營運資金要求(受每年250,000美元的限制)和/或支付我們的税款 (減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票總數。股東應注意，根據憲章修正案建議計算的贖回價格將考慮從信託賬户中扣除的高達100,000美元的淨利息 ，以支付清算時的解散費用。納斯達克A類普通股 股票在備案日的收盤價為$[●]。因此，如果我們A類普通股的市場價格在會議日期之前保持不變 ，行使贖回權將導致公眾股東獲得大約$[●]與股票在公開市場上出售相比，每股增加了 。我們不能向股東保證，即使每股市價低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其持有的A類普通股，因為當股東希望出售其股票時， 他們的股票可能沒有足夠的流動性。

要就自願贖回行使您的贖回權利， 您必須選擇要麼在特別會議前至少兩個工作日將您的股票實物提交給大陸股票轉讓信託公司，該公司的轉讓代理AT大陸股票轉讓信託公司，One State Street，30 Floth，New York 10004-1561，收件人： Mark ZIMKIND@CONTINENTALSTOCK.COM，或者使用託管信託公司的DWAC(存款/AT託管人)系統以電子方式將您的股票交付給 轉讓代理，選擇哪個選項 可能取決於您持有股票的方式。

我們單位的持有者必須在對公開股份行使贖回權之前選擇分離相關的公開股份和認股權證。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，如果適用，他們選擇將單位分成相關的公共股票和認股權證，或者如果持有人持有在其本人名下登記的單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示轉讓代理這樣做。您的經紀人、銀行或其他代名人可能有一個較早的截止日期，您必須在此之前提供指示，將這些單位分成相關的公開股票和認股權證，以便對公開股票行使贖回權 ，因此您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人。

有意行使與自願贖回有關的贖回權的持有人，請於東部時間下午5：00前於[●]， 2022(大會前兩個工作日)，以便根據該等自願贖回權利贖回其A類普通股股份。

《憲章修正案》和《信託修正案》的每一項提案都需要持有至少65%的普通股流通股的持有者投贊成票。通過休會提案需要親自出席或委託代表出席特別會議的股東投贊成票 。只有在會議時間 沒有足夠票數確定法定人數或批准憲章修正案提案和信託修正案提案的情況下，才會提出休會提案進行表決。

在仔細考慮了所有相關因素後，包括但不限於個人退休帳户和消費税、金錢的時間價值以及我們不太可能在原定終止日期之前完成業務合併的結論，我們的董事會決定憲章修正案 提案、信託修正案提案和休會提案最符合我們公司和我們的股東的利益， 建議您投票或指示投票支持每個提案。關於憲章修正案提案和信託修正案提案的更多詳情，請參閲本委託書的標題分別為“提案1號 - 憲章修正案 提案 - 提案的背景和理由”和“提案2號 - 信託的修正案提案 - 提案的背景和理由”的章節。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加 特別會議，請按照隨附的委託書中的説明儘快投票，以確保您的 股票在特別會議上有代表和投票。現在提交委託書不會阻止您在特別會議期間出席並投票 。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人持有您在“Street Name”的股份，您將需要 遵循您的銀行、經紀商或其他代理人向您提供的説明，以確保您實益擁有的股份得到代表 並在特別會議上投票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的 股票的説明，或者，如果您希望出席特別會議並親自投票，您需要從您的銀行、經紀人 或指定人那裏獲得授權您投票的法定代表。如果您在委託書上簽名、註明日期並退回，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別會議上提交的每一項提案進行投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票將與投票反對憲章修正案提案和信託修正案提案具有相同的效果。

隨函附上股東特別大會通告及隨附的 委託書，載述有關股東特別大會、章程修訂建議、信託修訂建議及休會建議的詳細資料。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀此材料並投票 您的股份。

如果您對投票股票有任何疑問或需要幫助，請 聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，或者銀行和經紀人可以致電(203)658-9400，或通過emailing VTIQ.info@investor.morrowsodali.com.

我們期待着在會議上見到你。

關於提供代理材料的重要通知 股東特別會議於[●]，2022：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [●].

本委託書，包括委託書，將首先郵寄給股東 [●], 2022.

目錄

VECTOIQ 收購公司。II Flagler Drive 1354
馬馬羅內克，紐約10543

股東特別會議
待處理[●], 2022

委託書

以下“問答”格式所提供的資料 僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。您應該仔細閲讀這份 完整的委託書。

關於代理材料和專題會議的問答

為什麼我會收到這些材料？

本委託書和委託書表格是在本公司董事會徵集委託書以供在VectoIQ Acquisition Corp.II、特拉華州一家公司的股東特別會議(我們稱為特別會議)以及其任何延期、延期或延期時使用的情況下提供的。特別 會議將於[●]當地時間2022年上午11點，格林伯格·特勞裏格有限責任公司的辦公室，位於弗吉尼亞州麥克萊恩1000號泰森大道1750號，郵編：22102。

這次特別會議將表決哪些提案？

以下提案將在特別會議上表決：

憲章修正案提案和信託修正案提案 的每一個都是以彼此批准為條件的。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

截至本委託書發表之日，本公司管理層及董事會並不知悉將於特別大會上提出的任何其他事項。

我們為什麼要提出憲章修正案建議和信託修正案建議？

我們現有的修訂和重述的公司註冊證書，或我們的公司註冊證書，目前規定我們可以在最初的終止日期之前完成我們的初始業務合併，如果我們到那時還沒有完成初始業務合併，我們將被要求(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日之後，根據合法的 可用資金，贖回在我們的首次公開募股中發行的A類普通股的所有已發行和流通股， 或公開發行的股票，以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和/或支付我們的税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，其中包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以每年250,000美元為限)和/或支付税款(最多100,000美元用於支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股票持有人或公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，根據適用的法律，以及(Iii)在贖回後，經我們的其餘股東和我們的董事會根據適用的法律批准，(Br)儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

信託協議目前規定，受託人只能在收到吾等就以下事項發出的適用指示函後立即開始清算信託賬户：(Br)終止初始業務合併或吾等無法在吾等公司註冊證書指定的時間範圍內完成初始業務合併，或(Ii)在原始終止日期和吾等股東根據吾等公司註冊證書批准的較晚日期中較晚的日期開始清算信託賬户。

本公司董事會認為，上述公司註冊證書和信託協議的現行條款是為了保護我們的股東，如果我們無法在原定終止日期之前找到合適的初始業務合併目標，則他們的投資將不會持續太長時間。然而，儘管我們的董事會已經確定我們不太可能在原定終止日期之前完成業務合併，但我們的公司註冊證書和信託協議不允許我們 在原定終止日期之前通過清算信託帳户的方式將信託帳户中的資金返還給公眾股東，而公眾股東行使贖回權的能力有限。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》(H.R.5376)，其中包括對任何在2022年12月31日之後回購其股票的國內公司徵收1%的消費税，或消費税。消費税是按回購股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。由於我們是特拉華州的公司，並且我們在納斯達克資本市場或納斯達克進行證券交易，因此我們是愛爾蘭共和軍所指的“備兑公司”。雖然不是沒有疑問，但在沒有任何進一步指導的情況下， 消費税將適用於2022年12月31日之後我們的公開股票的任何贖回，包括我們無法 在原定終止日期或之前完成業務合併時所進行的贖回，這是很大的風險。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税 可能會降低我們的公眾股東本來有權 獲得的每股金額。

《憲章修正案》和《信託修正案》的目的之一是將原來的終止日期改為加速終止日期，以便：(I) 公眾股東可以選擇全部或部分贖回其公眾股票，以換取信託賬户中與《憲章修正案》獲得批准有關的按比例持有的資金，我們稱之為 自願贖回，而無需等待大約一到四個月才能這樣做，同時繼續賺取最低的 利息，在該等待期內的資金；(Ii)我們有義務儘快贖回所有未在自願贖回中贖回的剩餘已發行和已發行的公共股票，但不超過加速終止日期後 十個工作日，我們稱之為強制性贖回，這將使我們能夠在可能需要繳納消費税之前贖回所有 公共股票；(Iii)如果尚未獲得批准， 在強制贖回完成後，經本公司董事會和本公司剩餘股東批准， 在強制贖回完成後，應儘快解散和清算，這將使我們能夠 更快地將資金返還給我們的公眾股東，而不扣除任何消費税，並使這些股東能夠部署他們認為合適的返還資金；以及(Iv)受託人應在 加速終止日期後立即開始清算信託賬户。我們還計劃在強制贖回完成後，在可行的情況下，根據納斯達克的規則和我們的公司註冊證書，儘快自願將我們的A類普通股從納斯達克退市, 修改後的版本。儘管股東批准了章程修正案建議，但我們的董事會將保留權利，在沒有我們的 股東採取任何進一步行動的情況下，在任何時候放棄和不實施對我們公司註冊證書的修改。

如果憲章修正案提案和信託修正案提案 未獲批准或實施，並且我們無法在原終止日期或之前完成業務合併，我們預計 將根據我們的公司註冊證書進行清算和解散。

董事會如何建議我投票表決這些 提案？

我們的董事會建議你們投票表決你們的股票：

然而，我們的董事會沒有就您是否應該贖回您的公開股票提出建議。

章程修正案提案和信託修正案提案中董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能對公司和股東最有利的內容與董事的個人利益之間的衝突 。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲“提案1：憲章修正案 提案--保薦人及其高管和董事的利益”、“提案2：信託修正案提案--保薦人和高管及董事的利益”和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權” 。

我們的內部人士打算如何投票他們的股票？

截至記錄日期，[●]，2022年，我們的贊助商和我們的董事和官員集體擁有投票權[●]佔我們普通股已發行和流通股的百分比。請參閲標題為 “某些受益所有者和管理的安全所有權”一節。我們希望我們的發起人和我們的董事和管理人員 將投票贊成每一項提議，由我們的股東在特別會議上投票表決。

我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

您可以行使您的贖回權，無論您是否投票贊成或反對這些建議，或者根本不投票，也不管您在記錄日期是否持有公開股票(因此， 只要您在行使時是持有者)。然而，根據我們的公司註冊證書，我們只有義務為您提供機會，在您的建議獲得批准後，贖回您與憲章修正案建議相關的公開股票。

我如何行使我的贖回權？

在《憲章修正案》建議獲得批准後，任何公共股東 都可以要求以每股價格贖回其公共股票，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們的資金，用於滿足我們的營運 資本要求(限制為每年250,000美元)和/或支付我們的税款(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)除以當時已發行的公共股票數量。截至記錄日期，這相當於贖回價格 約$[●]每股公開發行股票。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能會低於最初的預期。我們預計，如果章程修正案和信託修正案獲得批准，將向自願贖回中選擇贖回其A類普通股的公眾股東分配的資金將在 大會休會後迅速分配。

在投標贖回您的股票時，您必須選擇 在特別會議前至少兩個工作日將您的股票實物提交給公司的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司， 通過大陸股票轉讓信託公司，One State Street，30 Floth，New York 10004-1561，收件人：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com， 使用託管 信託公司的DWAC(託管處的存取款)系統，以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，可能會根據您持有股票的方式 來決定選擇哪種方式。

有意行使與自願贖回有關的贖回權的持有人，請於東部時間 下午5：00前完成上述手續[●]，2022(大會前兩個工作日)，以便根據此類自願贖回權利贖回其持有的A類普通股股份。

在特別會議前至少兩個工作日未按本程序提交的證書將不被兑換成現金。

如果您以“街道名稱”持有您的公開股票，您將 必須與您的銀行、經紀人或其他被指定人協調，使您實益擁有的A類普通股的股票在您的名下重新登記 並以電子方式交付。

我們單位的持有者必須在對公開股份行使贖回權之前選擇分離相關的公開股份和認股權證。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，如果適用，他們選擇將單位分離為基礎公共 股票和認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義登記的單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示轉讓代理這樣做。您的經紀人、銀行或其他被指定人可能有一個較早的截止日期，您必須在截止日期前提供指示，將這些單位分為相關的公開股票和認股權證，以便對公開股票行使贖回權 ，因此您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人或中介機構。

任何自願贖回請求，一旦由公眾股東提出， 可在《憲章修正案》建議批准或自願贖回截止日期之前的任何時間撤回。 如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理進行自願贖回，但後來決定不選擇贖回，您可以在 自願贖回截止日期之前，請求我們的轉讓代理將股票退還給您(以實物或電子方式)。 只有在自願贖回截止日期之前提出的任何此類請求，我們的轉讓代理才被要求履行。在 此次之後，自願贖回請求不得撤回，除非我們的董事會決定(憑其全權決定權) 允許撤回此類贖回請求，可能會全部或部分撤回。此類請求必須通過聯繫我們的轉賬 代理提出。

與自願贖回相關的任何更正或更改的書面贖回權的行使必須在與自願贖回相關的執行贖回請求的截止日期之前由我們的轉讓代理收到，此後必須在自願贖回截止日期之前收到。除非代表持有者股票的證書(如果有)已在東部時間下午5：00之前(以實物或電子方式) 交付給我們的轉讓代理，否則此類贖回請求不會被兑現。[●]，2022(會議前兩個工作日)。

如果公共股東適當地提出自願贖回請求， 如上所述交付了此類A類普通股的公共股東股票，並批准並實施了憲章修正案提案和 信託修正案提案，則我們將按比例贖回該A類普通股，以按比例將資金存入信託賬户。包括從信託賬户中持有的、之前未發放給我們的資金所賺取的利息 ，用於支付我們的營運資金需求(以每年250,000美元為限)和/或支付我們的税款(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元 )，計算日期為會議前兩個工作日。此後，該公眾股東將不再擁有如此贖回的A類普通股。

此外，如果《憲章修正案》建議獲得批准和實施， 並且由於我們預計不能在加速終止日期之前完成初始業務合併，我們將有義務在合理的情況下儘快完成所有剩餘的未在自願贖回中贖回的已發行和已發行的公開股票，但在加速終止日期後不超過十個工作日，以每股 價格以現金支付，相當於加速終止日期(在考慮自願贖回後)信託賬户中的存款總額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而這些資金之前並未發放給我們，以滿足我們的營運資金需求(以每年250,000美元為限)和/或支付我們的税款，除以在自願贖回完成後剩餘的已發行和已發行公開股票的數量。截至加速終止日期，所有剩餘的已發行及已發行公眾股份(計入自願贖回後)將被視為已註銷，且 將僅代表獲得贖回金額的權利。贖回金額將在持有這些剩餘公開 股票的持有人向我們的轉讓代理出示他們各自的股票(如果有)或以其他方式交付他們的股票時支付。但是，受益的 以“街道名稱”持有的此類公開股票的所有者將不需要採取任何行動即可獲得贖回 金額。強制贖回完成後，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)將被取消。

我們的搜查證會怎麼樣？

如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，而我們沒有在加速終止日期之前完成初始業務合併，我們的認股權證將失效。

如果憲章修正案提案和信託修正案提案未獲批准，並且我們沒有在原終止日期之前完成初始業務合併，我們的權證也將到期 一文不值。

誰有權在特別會議上投票？

我們A類普通股和B類普通股的持有者，截至 交易結束[●]2022年是會議的記錄日期，可在特別會議上投票。截至記錄日期，共有 [●]我們A類普通股的流通股和[●]我們發行的B類普通股的股份。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別在本委託書中描述的所有事項上投票，並徵集您的投票 。A類普通股和B類普通股每股有權就向特別會議提出的每一事項投一票 。我們的A類普通股和B類普通股在本委託書中統稱為我們的普通股。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓與信託公司登記，則您被視為這些股票的登記股東 ，代理材料由我們直接發送給您。作為登記股東，您有權 將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人或在特別會議上代表您本人投票。 在本委託書中，我們將這些股東稱為“登記股東”。

街名股東。如果您的股票在經紀賬户或由經紀商、銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且代理材料由您的經紀人、銀行或其他代理人轉發給您，後者被認為是關於這些股票的記錄 的股東。作為受益所有人，您有權按照您的經紀人、銀行或其他代名人發送給您的指示，指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您賬户中持有的股票。在這份 委託書中，我們將這些股東稱為“街頭股東”。

是否有權在特別會議上投票的註冊股東名單？

有權在特別會議上投票的登記股東名單 將在與會議有關的任何目的上供任何股東在會議上查閲，為期十天 ，截止於特別會議日期的前一天，時間為上午9：00。當地時間下午4：30，在我們位於馬馬羅內克弗拉格勒路1354號的主要行政辦公室，郵編：10543。

每項提案需要多少票數才能獲得批准？

特別會議的法定人數要求是多少？

法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律，出席特別會議或派代表出席特別會議所需的最低股份數量。親身或由受委代表出席本公司所有已發行及已發行並有權投票的普通股的多數投票權，將構成在特別會議上處理事務的法定人數。棄權票和中間人反對票視為出席並有權投票，以確定法定人數。如不足法定人數，特別會議主席可將會議延期至另一時間或地點舉行。

我如何投票？投票截止日期是什麼？

記錄的儲存人。如果您是記錄在案的股東，您 可以通過以下方式之一投票：

街名股東。如果您是街頭股東， 您將收到來自您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。互聯網和其他投票選項的可用性 將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。因此，我們建議您遵循您收到的材料中的投票説明。如果您是街頭股東，則您不能親自在會議上投票，除非 您從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得了合法的代表。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者 未能及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

記錄的儲存人。如果您是登記在冊的股東，並且 您提交了委託書，但沒有提供投票指示，則您的股票將進行投票：

街名股東。經紀商、銀行和其他被提名者 以街頭名義為客户持有普通股通常需要按照其 客户指示的方式投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被指定人將有權對您的股票投票表決我們的例行事務，即休會提案。如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被指定人將無權對憲章修正案提案和信託修正案提案進行表決，這兩項提案被認為是非例行事項。如果您的經紀人、 銀行或其他被指定人就我們的日常事務投票您的股票，但不能在非例行事項上投票您的股票，則這些 股票將被視為關於非例行提案的經紀人無投票權。因此，如果您通過經紀或銀行等被提名人持有股票，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股票計入每個提案。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

記錄的儲存人。如果您是記錄在案的股東，您 可以在特別會議之前通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

街名股東。如果您是街頭股東， 那麼您的經紀人、銀行或其他被指定人可以為您提供如何更改或撤銷您的委託書的説明。

我需要做什麼才能參加特別會議？

記錄的儲存人。如果您是記錄日期 的記錄股東，則您可以親自出席特別會議。要親自出席特別會議，您必須出示有效的 政府頒發的帶照片的身份證明(如駕照或護照)。

街名股東。如果您是記錄日期的街頭股東 ，則您可以親自出席特別會議，但如上所述，您不能在特別會議上投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得合法代表。要親自出席特別會議，您 必須提供截至記錄日期的受益所有權證明，例如您在記錄日期反映所有權的帳户對賬單 或您的經紀人、銀行或其他代名人向您提供的投票指導卡，並且您必須提供有效的政府頒發的照片 身份證明。

委託書的效果是什麼？

委託書是由我們的董事會和代表我們的董事會徵求的。我們的首席執行官斯蒂芬·格爾斯基和我們的首席財務官史蒂夫·辛德勒，以及他們各自擁有完全的替代權和重新代理權以及單獨行動的權力，已被我們的董事會指定為特別會議的代表持有人。當 委託書註明日期、簽署和退回後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示在股東特別大會上進行表決。如果委託書已註明日期並簽署，但沒有給出具體指示，則股票 將根據我們董事會就上述提議提出的建議進行表決。

誰來計票？

我們的代理律師Morrow Sodali LLC的一名代表將 列出選票並擔任選舉檢查人員。

如何為特別會議徵集委託書，由誰為此類徵集付費 ？

我們的董事會正在通過代理材料徵集委託書，供特別 會議使用。我們將承擔代理徵集的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。我們還聘請了委託書徵集公司Morrow Sodali LLC協助 為特別會議徵集委託書。任何次日索達利有限責任公司的常規費用將由我們支付。我們估計我們的代理律師費約為30,000美元，外加合理的自付費用。應經紀人、銀行和其他被指定人的要求，還將向該等經紀人、銀行或其他被指定人 登記在冊的股份的實益所有人提供募集材料的副本。最初的委託書徵集可由我們的董事或高級管理人員通過電話、電子通信或其他方式補充。我們不會向這些個人支付任何此類服務的額外補償，儘管我們可能會補償這些個人與此類徵集相關的合理自付費用。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在會後四個工作日內向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交當前8-K表格報告的投票結果。如果最終投票結果 不能及時提交表格8-K，我們將提交表格8-K以公佈初步結果，並將在最終的 結果在表格8-K的修正案中儘快提供。

如果我收到一套以上的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票 可能註冊在多個名稱中和/或註冊在不同的帳户中。如果適用，請遵循每套代理材料上的投票説明，以確保您的所有股票都已投票。

誰能幫我回答我的問題？

如果您有任何問題，您可以寫信或致電我們的代理律師：

次日索達利有限責任公司

斯坦福德南塔勒德洛街333號5樓，郵編：06902

股東可撥打免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(203)658-9400

電子郵件：VTIQ.info@investor.morrowsodali.com

風險因素

如果憲章修正案提案獲得批准，我們將被允許 從信託賬户中提取高達100,000美元的利息，以支付解散費用。因此，選擇贖回 與憲章修正案提案相關的公開股票的股東可以獲得與 憲章修正案提案相關的較低的每股贖回價格。

如果憲章修正案提案獲得批准，選擇 贖回與憲章修正案提案相關的公開股票的股東將獲得每股贖回價格，其中包括 從信託賬户中扣除的高達100,000美元的淨利息，以支付解散費用。此類解散費用將減少向贖回與憲章修正案提案相關的公開股票的股東支付的每股金額。

我們的公眾股東是否有能力在自願贖回中行使贖回權利，這與我們的公司註冊證書修訂對我們的大量公眾股票 的有效性有關，可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

根據我們的公司註冊證書，公共股東 可以要求我們在與公司註冊證書修訂生效相關的自願贖回中，贖回該公共股東的全部或部分公共股票，以換取現金。我們的公眾股東對大量我們的公眾股票行使這種贖回權的能力可能會對我們A類普通股的流動性產生不利影響。因此，您可能無法出售您的A類普通股，即使每股市價高於向選擇在自願贖回中贖回其公開股票的公眾股東支付的每股贖回價格 ，這與我們公司註冊證書的 修正案的有效性有關。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書和我們在本委託書中向您推薦的文件包含“前瞻性聲明”，因為該術語由1995年的“私人證券訴訟改革法案”(我們稱為該法案)和聯邦證券法定義。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“應該”、“可能”和其他類似表述來識別一些前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的 詞語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。此類陳述包括但不限於與我們完成業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是對當前或歷史事實的陳述的任何其他陳述。這些前瞻性陳述基於截至委託書材料之日我們掌握的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性 陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們沒有義務更新前瞻性 陳述，以反映它們作出之後的事件或情況。

這些前瞻性表述涉及許多已知和未知的風險、不確定性或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

有關可能導致實際 結果和我們的業績大不相同的這些和其他因素的詳細信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的定期報告，包括但不限於 我們以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的財政年度報告(“2021年年報”)，包括其中“風險因素”標題下描述的那些因素 ，以及後續的Form 10-Q季度報告。我們向美國證券交易委員會提交的文件副本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開獲取，也可以通過聯繫我們獲得。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅代表發表日期的信息。這些前瞻性聲明僅在本文發佈之日起作出，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。

提案1：
憲章修正案提案

在……上面[●]，2022年，我們的董事會投票批准並建議我們的股東批准對我們公司註冊證書的修訂，以(I)將我們必須 完成業務合併的截止日期從原來的終止日期更改為加速終止日期，(Ii)取消贖回限制 (如修訂和重述的公司註冊證書中定義的)，允許我們贖回公開發行的股票，儘管這樣的贖回將導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元，以及(Iii)允許吾等在贖回與特別會議有關的公眾股份之前，從信託賬户存款所賺取的利息中扣除最多100,000美元 ，以支付解散費用。

自特別會議記錄日期起，截止日期為：[●]，2022年，每股贖回價格約為$[●](預計到會議日期為止將是相同的大致金額)，基於信託賬户中的存款總額約為#美元[●]截至記錄日期， 包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，而這些資金以前並未發放給我們，以滿足我們的營運資金需求(以每年250,000美元為限)和/或支付我們的税款(少於用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以 除以當時已發行的公眾股票總數。股東應注意，根據憲章修正案建議計算的贖回價格將考慮從信託賬户中扣除的高達100,000美元的淨利息，以支付清算時的解散費用 。在備案日，納斯達克A類普通股的收盤價為1美元。[●]。因此，如果我們A類普通股的市場價格保持不變，直到特別會議之日，行使贖回權將導致公眾股東獲得大約$[●]我們不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們持有的A類普通股，即使市場價格 低於上述贖回價格，因為當這些股東 希望出售他們的股票時，他們的股票可能沒有足夠的流動性。

這項提議的背景和理由

我們是一家空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行 合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們的戰略一直是完成與一家公司的初步業務合併，該公司與我們管理團隊的經驗相輔相成，並可以從我們管理團隊的專業知識中受益。在我們於2021年1月完成首次公開招股，並與保薦人同時私募我們的單位後，總共有345,000,000美元被存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户 ，我們的董事會和管理層開始積極尋找潛在的業務合併目標。

截至本委託書日期，我們的管理層已審查了90多個潛在目標，並對其中20多個目標進行了廣泛的盡職調查，其中14個目標收到了説明性的 提案，其中三個目標收到了我們的意向書。然而，我們尚未與這些潛在目標中的任何一個達成業務合併協議，原因多種多樣，其中包括：(I)各方無法就估值達成協議；(Ii)我們對相關目標公司的業務模式、客户集中度、競爭格局和未來財務業績的相應風險的初步評估；(Iii)我們對相關目標公司執行其業務和財務計劃以及擴大其業務規模的能力的初步評估；以及(Iv)可供 潛在目標選擇的其他選擇，例如尋求傳統的首次公開募股，或在尋求上市之前等待資本市場改善。

特別是，通過我們努力為業務合併尋找合適的目標，我們的管理層自我們 首次公開募股(IPO)以來，上市公司交易的市場估值發生了實質性變化，導致像我們 這樣的特殊目的收購公司或SPAC與可能有興趣尋求業務合併的私營企業的股東對估值的預期存在差異。我們的董事會認為 這種預期分歧將持續到最初的終止日期，因此，我們將無法 在最初的終止日期之前或之前以可接受的估值確定、商定和完善符合我們業務合併標準的合適目標的業務合併。

監管格局的變化進一步影響了我們完成業務合併的前景 。美國證券交易委員會提出了相關規則，其中包括加強涉及SPAC和民營運營公司的企業合併交易的披露，並增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任。我們的董事會認為，美國證券交易委員會的擬議規則如果被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式 ，都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的時間，並可能 進一步削弱我們在原定終止日期或之前完成初始業務合併的能力。

此外，如果我們不能在原定終止日期之前或之前完成業務合併，最近的立法發展可能會對我們的 公眾股東產生負面影響。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和法》，其中包括對任何在2022年12月31日之後回購其股票的國內公司徵收1%的消費税。消費税是根據回購股票的公平市場價值徵收的，但某些例外情況除外。 因為我們是特拉華州的公司，並且我們的證券交易在納斯達克上進行，所以我們是愛爾蘭共和軍 含義內的“備兑公司”。雖然沒有任何疑問，但在沒有任何進一步指導的情況下，消費税將適用於2022年12月31日之後我們的公開股票的任何贖回 ，包括如果我們無法在原定終止日期 之前完成業務合併所進行的贖回。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税，可能會 減少我們的公共股東本來有權獲得的每股金額。

我們的公司註冊證書目前規定，我們可以在原終止日期之前完成我們的初始業務合併，如果我們在原終止日期前沒有完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘可能快地，但在此之後不超過十個工作日，根據合法的可用資金，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給我們，以滿足我們的營運資金需求(限制為每年250,000美元 )和/或支付我們的税款(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的 公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全取消公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地 在根據適用法律獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，清算和解散， 在每一種情況下均受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的義務的約束。

我們的董事會認為，包括上述 公司註冊證書的現行條款是為了保護我們的股東，如果我們無法在原始終止日期之前找到合適的初始業務合併目標，則必須在不合理的較長時間內維持他們的投資。 然而，即使我們的董事會已經確定我們不太可能在原始終止日期之前完成業務合併 ，我們的公司註冊證書也不允許我們通過清算信託賬户的方式將信託賬户中的資金返還給 公共股東，直到原始終止日期之後。而公眾股東行使贖回權的能力有限。

本建議的目的之一是將原來的終止日期改為加速終止日期，以便(I)公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票，以換取信託賬户中與批准本建議相關的按比例持有的資金份額，而不必再等待大約一到四個月才能這樣做，同時在等待期間繼續從資金中賺取最低利息(如果有的話)；(Ii)我們將有義務儘快贖回所有剩餘的已發行和 未在自願贖回中贖回的公開股票，但不超過加速終止日期後 個工作日，我們稱之為強制性贖回，這將確保我們在可能需要繳納消費税之前贖回所有公開發行的 股票；(Iii)如果尚未獲得批准，則在強制贖回完成後，在董事會和剩餘股東批准的情況下，在強制贖回完成後儘快解散和清算，這將使 我們能夠更快地將資金返還給我們的公眾股東，而不扣除任何消費税，並使這些股東能夠 按照他們認為合適的方式部署退還的資金；以及(Iv)受託人應在加速終止日期後 立即開始清算信託賬户。儘管股東批准了章程修正案建議，但我們的董事會將保留隨時放棄和不實施對我們公司註冊證書的修訂的權利，而不需要我們的股東採取任何進一步的 行動。

我們還計劃在強制贖回完成後，在切實可行的範圍內儘快從納斯達克自願退市我們的A類普通股 ，受納斯達克的規則和我們的經修訂的 註冊證書的約束。

憲章修正案提案還取消了我們 至少擁有5,000,001美元有形資產淨額的要求。這是一項保護性條款，旨在確保公司遵守《1933年美國證券法》下的規則419。不遵守規定可能會導致公司無法維持其證券在任何國家證券交易所的上市。董事會認為，股東批准《憲章修正案》建議的決定將不再需要遵守，而且實際上可能會產生意想不到的 後果，即阻礙股東原本尋求的清算和解散。

憲章修正案建議進一步規定，在贖回與特別會議相關的公眾股票之前，我們可以取消信託賬户賺取的高達100,000美元的利息，用於解散費用。

建議修訂本公司註冊證書

要將原終止日期更改為加速終止日期 ，我們必須修改公司註冊證書第九條。對本公司註冊證書第九條的擬議修正案的文本包括在本委託書附件A中。

如果修訂獲得我們股東的批准，我們打算在特別會議休會後，儘快向特拉華州州務卿提交我們公司註冊證書的修訂，屆時修訂將生效。此後，由於我們預計不能在加速終止日期前完成初始業務合併，我們有義務在合理範圍內儘快完成所有剩餘的、未在自願贖回中贖回的已發行和已發行的公開股票的贖回，但不超過加速終止日期後不超過 個工作日，以每股價格以現金支付，相當於截至加速終止日期(計入自願贖回後)在信託賬户中的存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於滿足我們的營運資金需求(受 每年250,000美元的限制)和/或支付税款，除以自願贖回 完成後剩餘的已發行和已發行公開股票的數量。截至加速終止日期，所有剩餘的已發行及已發行公眾股份(計及自願贖回後)將被視為已註銷，並僅代表收取贖回金額的權利。 贖回金額將於向轉讓代理出示其各自的股票或以其他方式交付股份時支付予該等剩餘公眾股份的持有人。不過，以“街名”持有此類公開股份的實益持有人， 無需採取任何行動即可獲得贖回金額。在完成強制贖回時, 公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)將被消滅。

如果修改沒有得到我們股東的批准，並且企業合併沒有在原終止日期或之前完成，則根據我們的公司註冊證書，在原終止日期，我們將(I)停止除清盤目的的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日，在合法可用資金的情況下，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存入 信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給我們，以滿足我們的營運 資本需求(限制為每年250,000美元)和/或支付我們的税款(少於最多100,000美元的利息以支付 解散費用)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會根據適用法律批准後，儘快進行清算及解散，在每種情況下均須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的 義務。

此外，如果憲章修正案建議未獲批准，贖回將不會在最初的終止日期之前完成 ，贖回可能需要繳納消費税，這可能會減少我們的公共股東本來有權獲得的每股金額 。

需要投票

這項提議的批准需要持有我們至少65%的普通股流通股的 持有者投贊成票。棄權和中間人反對票將與投反對票具有相同的效果 。

該提案的通過取決於信託修正案提案的批准。

截至記錄日期，[●]，2022年，我們的贊助商和我們的董事和官員有權投票[●]佔我們普通股已發行和流通股的百分比。我們預計，所有此類股份都將 投票贊成這項提議。

董事會推薦

董事會建議對我們的公司註冊證書修正案投“贊成票”，以改變我們必須完成初始業務合併的日期 。

然而，董事會不會就您是否應該贖回您的公開股票提出建議。

保薦人和我們的高級管理人員和董事的利益

當您考慮我們董事會的推薦時，您 應該知道，除了他們作為股東的利益外，我們的發起人和我們的高級管理人員和董事的利益與其他股東的一般利益 不同。我們的董事會在向我們的股東建議批准這項提議時，除了其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。我們的股東在決定是否批准這項提議時應考慮以下利益：

行使自願贖回權

在此建議獲得批准後，任何公共股東均可要求以每股價格贖回其公開股票，該價格以現金支付，相當於信託賬户中存款的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且以前未向我們發放以滿足我們的營運資金需求 (以每年250,000美元為限)和/或支付我們的税款(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)除以當時已發行的公共股票數量。截至記錄日期，這相當於贖回價格約為$[●] 每股公共股票。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權(如果有的話)， 可能優先於我們公共股東的債權。因此，在這種情況下，信託賬户的每股分配可能會因此類索賠而低於最初的預期。我們預計，將分配給選擇在自願贖回中贖回其A類普通股的公眾股東的資金將在特別會議休會後迅速分配。

在投標贖回您的股票時，您必須選擇 在特別會議前至少兩個工作日將您的股票實物提交給公司的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司， 通過大陸股票轉讓信託公司，One State Street，30 Floth，New York 10004-1561，收件人：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com， 使用託管 信託公司的DWAC(託管處的存取款)系統，以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，可能會根據您持有股票的方式 來決定選擇哪種方式。

有意行使與自願贖回有關的贖回權的持有人，請於東部時間 下午5：00前完成上述手續[●]，2022(大會前兩個工作日)，以便根據此類自願贖回權利贖回其持有的A類普通股股份。

在特別會議前至少兩個工作日未按本程序提交的證書將不被兑換成現金。

如果您以“街道名稱”持有您的公開股票，您將 必須與您的銀行、經紀人或其他被指定人協調，使您實益擁有的A類普通股的股票在您的名下重新登記 並以電子方式交付。

我們單位的持有者在對公開股份行使贖回權之前，必須選擇將標的公開股份和認股權證分開。如果您在經紀公司或銀行的帳户中持有單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，如果適用，他們選擇將單位分離為相關的公共股票和認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示轉讓代理這樣做。您的經紀人、銀行或其他代名人可能有一個較早的 截止日期，在此之前，您必須提供指示，將這些單位分為相關的公開股票和認股權證，以便 對公開股票行使贖回權，因此您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人或 中介機構。

任何自願贖回請求，一旦由公眾股東提出， 可在《憲章修正案》建議批准或自願贖回截止日期之前的任何時間撤回。 如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理進行自願贖回，但後來決定不選擇贖回，您可以在 自願贖回截止日期之前，請求我們的轉讓代理將股票退還給您(以實物或電子方式)。 只有在自願贖回截止日期之前提出的任何此類請求，我們的轉讓代理才被要求履行。在 此次之後，自願贖回請求不得撤回，除非我們的董事會決定(憑其全權決定權) 允許撤回此類贖回請求，可能會全部或部分撤回。此類請求必須通過聯繫我們的轉賬 代理提出。

與自願贖回相關的任何更正或更改的書面贖回權的行使必須在與自願贖回相關的執行贖回請求的截止日期之前由我們的轉讓代理收到，此後必須在自願贖回截止日期之前收到。除非代表持有者股票的證書(如果有)已在東部時間下午5：00之前(以實物或電子方式) 交付給我們的轉讓代理，否則此類贖回請求不會被兑現。[●]，2022(會議前兩個工作日)。

如果公共股東適當地提出自願贖回請求， 如上所述交付了此類A類普通股的公共股東股票，並批准並實施了憲章修正案提案和 信託修正案提案，則我們將按比例贖回該A類普通股，以按比例將資金存入信託賬户。包括從信託賬户中持有的、之前未發放給我們的資金所賺取的利息 ，用於支付我們的營運資金需求(以每年250,000美元為限)和/或支付我們的税款(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元 )，計算日期為特別會議召開前兩個工作日。此後，該公眾股東將不再擁有如此贖回的A類普通股。

此外，如果《憲章修正案》建議獲得批准和實施， 並且由於我們預計不能在加速終止日期之前完成初始業務合併，我們將有義務在合理的情況下儘快完成所有剩餘的未在自願贖回中贖回的已發行和已發行的公開股票，但在加速終止日期後不超過十個工作日，以每股 價格以現金支付，相當於加速終止日期(在考慮自願贖回後)信託賬户中的存款總額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而這些資金之前並未發放給我們，以滿足我們的營運資金需求(以每年250,000美元為限)和/或支付我們的税款，除以在自願贖回完成後剩餘的已發行和已發行公開股票的數量。截至加速終止日期，所有剩餘的已發行及已發行公眾股份(計入自願贖回後)將被視為已註銷，且 將僅代表獲得贖回金額的權利。贖回金額將在持有這些剩餘公開 股票的持有人向我們的轉讓代理出示他們各自的股票(如果有)或以其他方式交付他們的股票時支付。但是，受益的 以“街道名稱”持有的此類公開股票的所有者將不需要採取任何行動即可獲得贖回 金額。強制贖回完成後，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)將被取消。

對未清償認股權證的影響

對於我們的認股權證，將不存在贖回權或清算分配 ，如果我們未能在原始終止日期 之前完成我們的初始業務合併，或者如果本提案和信託修訂提案獲得批准，則這些認股權證將一文不值。

第二號提案：

信託修正案提案

在……上面[●]，2022年，我們的董事會投票批准並建議我們的股東批准我們的投資管理信託協議修正案，日期為2021年1月6日，由大陸 股票轉讓和信託公司作為受託人，將受託人必須開始清算與我們的首次公開募股相關的信託賬户的日期 改為加速終止日期。在我們於2021年1月完成首次公開招股和同時進行私募後，信託賬户中總共存入了345,000,000美元，以惠及我們的公眾股東 。截至2022年6月30日，信託賬户餘額為345,888,519美元。

受託人的角色受制於《信託協議》的條款和條件。信託協議目前規定，受託人應僅在收到吾等就初始業務合併的結束或吾等無法在吾等公司註冊證書指定的時間範圍內完成初始業務合併而提交的適用指示函後， 立即開始清算信託賬户， 或(Ii)在原始終止日期和吾等股東根據吾等公司註冊證書批准的較晚日期中較晚的日期開始清算。

這項提議的背景和理由

由於“提案1：憲章修正案提案-提案的背景和理由”中討論的原因，我們的董事會得出結論，我們預計 不能在最初的終止日期之前或之前，以可接受的估值確定、商定和完善具有符合我們的業務合併標準的合適目標的業務合併，監管格局的變化進一步影響了我們完成業務合併的前景。如果我們不能在最初的終止日期之前或之前完成業務合併，最近的立法發展可能會對我們的公眾股東或發起人和我們的董事和高級管理人員產生負面影響。

本公司董事會認為，上述信託協議的現行條款是為了保護我們的股東，如果我們無法在原定終止日期之前找到合適的初始業務合併目標，我們的股東將不必維持其投資達不合理的 長時間。然而， 即使我們的董事會已經確定我們不太可能在原定終止日期 之前完成業務合併，信託協議也不允許我們在原定終止日期之後才能通過清算信託帳户的方式將信託帳户中的資金返還給公眾股東，而公眾股東行使贖回權的能力 是有限的。

本建議的目的是將原來的終止日期 改為加速終止日期，以便受託人應在加速終止日期之後立即開始清算信託賬户。

對信託協議的擬議修正案

為了將原來的終止日期更改為加速終止日期，我們打算修改信託協議的適用條款。信託協議擬議修正案的副本作為附件B附在本委託書之後。

需要投票

這項提議的批准需要持有我們至少65%的普通股流通股的 持有者投贊成票。棄權和中間人反對票將與投反對票具有相同的效果 。

此外，本提案和《憲章修正案》的每一項提案均以彼此批准為條件。由於這種交叉條件，如果信託修正案提案未獲批准，則在原始終止日期之前不會完成贖回，贖回可能需要繳納消費税 ，這可能會減少我們的公眾股東本來有權獲得的每股金額。

截至記錄日期，[●]，2022年，我們的贊助商和我們的董事和官員有權投票[●]佔我們普通股已發行和流通股的百分比。我們預計，所有此類股份都將 投票贊成這項提議。

董事會推薦

我們的董事會建議投票贊成對信託協議的 修正案，以改變受託人必須開始清算信託賬户的日期。

保薦人和我們的高級管理人員和董事的利益

當您考慮我們董事會的推薦時，您 應該知道，除了他們作為股東的利益外，我們的發起人和我們的高級管理人員和董事的利益與其他股東的一般利益 不同。我們的董事會在向我們的股東建議批准這項提議時，除了其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。在決定是否批准這項提案時，我們的股東 應考慮我們發起人和我們董事和高級管理人員的利益，該部分的標題為“提案 第1號：憲章修正案提案--發起人和我們的高級管理人員和董事的利益”。

建議3：

休會提案

我們要求您在必要或適當的情況下(由我們的董事會或會議主席決定)不時批准特別 會議的一次或多次休會，包括在特別會議舉行時 票數不足以確定法定人數或批准憲章修正案提案和信託修正案提案的情況下， 徵集更多代表投票支持憲章修正案提案和信託修正案提案。

在本提案中，我們還要求您授權我們董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成將特別會議及其任何延期或延期 推遲到另一個時間和地點。如果我們的股東批准了這項建議，我們可以在上述情況下將特別會議和任何延期 推遲到較晚的日期，並利用額外的時間徵集 支持憲章修正案提案和信託修正案提案的額外委託書，包括從我們之前投票反對該提案的任何股東那裏徵集委託書 。除其他事項外，批准這項建議可能意味着 即使我們收到了代表足夠票數反對憲章修正案或信託修正案提案的委託書，我們也可以在不對此類提案進行投票的情況下休會，並試圖説服這些股份的持有人 將他們的投票改為支持憲章修正案提案和信託修正案提案。

如果特別會議休會，已經提交了委託書的股東可以在使用之前的任何時間撤銷委託書。本公司董事會認為，如果出席特別會議並投票贊成《憲章修正案》和《信託修正案》的普通股股數 親自出席或委派代表出席並不足以採納其中任何一項提案，使本公司董事會能夠繼續尋求獲得足夠的額外票數以通過《憲章修正案》和《信託修正案》提案符合我們股東的最佳利益 。

需要投票

這項提議需要親自出席或委託代表出席特別會議的股東投贊成票。棄權對批准該提案沒有任何影響。

截至記錄日期，[●]，2022年，我們的贊助商和我們的董事和官員有權投票[●]佔我們普通股已發行和流通股的百分比。我們預計，所有此類股份都將 投票贊成這項提議。

董事會推薦

我們的董事會建議投票支持休會提案 。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了截至以下日期我們普通股的實益所有權信息 [●]，2022根據從下列人員 處獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息：

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

*不到1%

其他事項

2023年年會股東提案或董事提名

我們的董事會已經確定，我們不太可能在加速終止日期或原始終止日期之前完成業務合併；因此，我們預計不會在2023年舉行年度會議。

如果我們確實在2023年舉行年度會議，如果股東 希望我們根據《交易所法案》第14a-8條考慮在我們的委託書中包含該會議的建議，則 我們的公司祕書必須在我們開始印刷 併為該會議發送其代表材料之前的合理時間在我們的主要執行辦公室收到該建議。此外，股東提案必須符合規則14a-8關於將股東提案包括在公司贊助的代理材料中的要求。建議書應提交給：

VectoIQ收購公司II
注意：公司祕書
弗拉格勒路1354號
馬馬羅內克，紐約10543

此外，我們的章程規定了股東 提名某人為董事成員並提出業務供股東在會議上審議的通知程序。提名或提議的通知 必須不遲於前一年股東年會日期前第90天的營業結束，也不早於前一年股東年會日期的第120天的營業結束。然而，如果召開股東周年大會的日期 早於該週年日之前30天或遲於該週年日後70天，則股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業時間結束，但不遲於(X) 會議前90天的營業時間結束或(Y)本公司首次公佈年度會議日期的後10天的營業時間結束。提名和建議還必須滿足章程中規定的其他要求。我們的董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的提出。

2021年年報

我們截至2021年12月31日的財年財務報表 包含在我們的2021年年報中。我們的代理材料和我們的2021年年度報告也可以從美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov獲得，並可以從[●]，2022年，訪問https://www.vectoiq.com.您還可以通過向VectoIQ Acquisition Corp.II，1354 Flagler Drive，Mamaroneck，NY 10543， 發送書面請求，免費獲得我們的年度報告副本。

本委託書中包含或可通過本委託書 訪問的信息並不包含在本委託書中，且本委託書中對本網站地址的引用僅為非活動文本引用。

持不同政見者的權利與評價權

特拉華州一般公司法沒有規定持不同意見的股東在特別會議上表決任何提案時享有的評估或其他類似權利。因此，根據《特拉華州總公司法》第262條，我們的股東無權對其股份提出異議並獲得付款。

權證持有人對將在會議上表決的任何提案沒有評價權。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關我們公司的信息，該網站包含報告、委託書和其他信息，網址為：https://www.sec.gov.

如果股東提出書面或口頭要求，本委託書可免費提供給我們的股東。如果您想要此委託書的更多副本，或者如果您對將在特別會議上提交的提案有任何疑問，請以書面方式與我們聯繫，地址為：紐約馬馬羅內克市弗拉格勒路1354號，VectoIQ Acquisition Corp.II，郵編：10543。

如果您對建議書或本委託書有疑問， 希望獲得本委託書的其他副本，或需要獲取代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請撥打(800)662-5200(免費)與我們的代理律師Morrow Sodali聯繫，或銀行和經紀商撥打(203)658-9400， 或發送電子郵件至VTIQ.info@Invest or.morrowsodali.com。您所要求的任何文件都不會被收取費用。

為了及時交付文件，您必須在不遲於特別會議日期前5個工作日或不遲於[●], 2022.

附件A

建議的修正案
至
修改和重述
公司註冊證書
共 個
VECTOIQ收購公司。第二部分：

[●], 2022

VectoIQ Acquisition Corp.II，一家根據特拉華州法律成立的公司。公司“)，茲證明如下：

1.本公司的名稱為“VectoIQ收購公司II“。”公司的註冊證書原件於2020年8月10日提交給特拉華州州務卿(隨後在2021年1月6日之前進行了修訂)證書原件“)。修改後的公司註冊證書 (“修改和重新發布的證書“)於2021年1月6日提交給特拉華州國務卿。

2.本修訂後的《公司註冊證書》(“修正案“)修改修改後的證書。

3.本修正案由公司董事會和公司股東根據特拉華州《公司法總法》第242和245條正式通過。

4.現將第9.1(B)節的案文修改並重述如下：

(B)緊接發售後，公司在發售中收到的發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)以及公司於2020年12月18日首次提交證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格 S-1中所指明的某些其他款額(經修訂的“註冊聲明”)已存入信託賬户(“信託賬户”)，根據註冊聲明中所述的信託協議，為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除 用於支付公司税款的利息收入(如有)和每年最多250,000美元的營運資金外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息)都不會從信託賬户中 釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司沒有在向特拉華州州務卿提交本修正案後立即完成其初始業務合併的日期和時間(“加速終止日期”)，贖回100%的發行股票(定義如下)， 受適用法律的限制, 以及(Iii)贖回與股東投票有關的發售股份，以批准對 本修訂及重訂證書的修訂，以(A)影響本公司允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質或時間，或(如本公司未能在加速終止日期前完成初始業務合併，則贖回100%發售股份)，或(B)有關股東權利或首次業務合併前的活動(如第9.7節所述)。作為發售單位的一部分的普通股持有人(“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的或在發售後的二級市場購買的，亦不論該等持有人是否為本公司的保薦人或本公司的高級職員或董事，或上述任何股份的任何關聯公司)，在此稱為“公開股東”。

5.現將第9.2(A)、9.2(D)、9.2(E)和9.2(F)節的案文修改並重述如下：

(A)在初始業務合併完成之前，公司應根據第9.2(B)條和第9.2(C)條的限制，向所有發售股票的持有人提供在初始業務合併完成後贖回其發售股份的機會(該等持有人根據該等條款贖回其發售股份的權利，根據本協議第9.2(B)節確定的適用每股贖回價格(“贖回價格”)的現金(“贖回價格”)。儘管本修訂及重新發行的證書有任何相反規定，根據發售發行的任何認股權證將不會有任何贖回權或清算分派。

(D)如果公司 在加速終止日期前仍未完成初始業務合併，公司應(I)停止所有業務 以清盤為目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快，但此後不超過10個工作日，贖回發行股份，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額(包括利息)除以當時已發行發行股票的數量，上述贖回將 公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)完全消滅，但須受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後於合理可能範圍內儘快(惟須待其餘股東及董事會根據適用法律批准(如先前未獲批准))、清盤及解散，並在 每宗個案中受本公司於DGCL下就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

(E)如本公司提出贖回發售股份，並同時就初始業務合併進行股東投票，則本公司只有在考慮該初始業務合併的股東大會上表決通過的普通股股份的多數 投票通過後，才可完成建議的 初始業務合併。

(f) [已保留].

6.現將第9.7節的全文刪除，替換如下：

如果根據第9.1(A)節的規定， 對第9.2(D)節的任何修訂會影響本公司允許贖回與本公司的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或在公司未能在加速終止日期前完成初始業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款時，贖回100%的發售股份，則公眾股東應有機會在批准任何此類修訂後贖回其發行的 股票。以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未釋放給公司，用於支付 營運資金需求(每年限制為250,000美元)和/或支付税款(用於支付解散費用的此類淨利息中最高不超過100,000美元)除以當時已發行的發行股票的數量。

有鑑於此，VectoIQ Acquisition Corp.II 自上文首次設定的日期起，已授權人員以VectoIQ Acquisition Corp.II 的名義並代表其正式簽署本修訂和重新簽署的證書。

附件B

擬議的信託修正案

[●], 2022

本《投資管理信託協議》修正案(本《修正案》) 自[●]，2022年，由特拉華州的VectoIQ Acquisition Corp.II(“公司”)和紐約的有限目的信託公司(“受託人”)大陸股票轉讓和信託公司(“受託人”)之間的交易。本修正案中包含但未特別定義的大寫術語應具有本修正案雙方於2021年1月6日簽訂的某項投資管理信託協議(“信託協議”)中賦予該等術語的含義。

鑑於私募單位的發售和出售共存入信託賬户345 000 000美元；

鑑於《信託協議》第1(I)條規定，受託人應在(X)收到且僅根據終止函的條款後，才能立即開始清算信託賬户；或(Y)在(1)發售結束後24個月(或如果公司在發售結束後24個月內簽署了關於初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則為發售結束後27個月)和(2)如果受託人在該日期之前沒有收到終止函，公司股東根據《憲章》可能批准的較晚日期；

鑑於信託協議第六節規定，信託協議只能由公司和受託人在股東同意下以書面形式簽署；以及

鑑於在本修訂日期或前後召開的公司股東特別會議(“會議”)上，至少65%(65%)的當時已發行的普通股和公司B類普通股 投票通過了此項修訂；

鑑於在會議上，本公司的股東還投票通過了對本公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂；以及

鑑於，本公司和受託人均希望按照本協議的規定修改信託協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1. 信託協議修正案 。

現對《信託協議》第1(I)節進行修訂，全文重述如下：

僅在(X)收到公司的信函後，並僅根據公司的條款，才開始清算信託賬户 (解約信)的格式與本文件附件的格式基本相似，由本公司首席執行官、首席財務官總裁或董事會主席代表本公司簽署(視具體情況而定)，作為附件A或B。衝浪板“)或公司的其他授權人員，在附件A的情況下，經代表確認和同意，完成信託賬户的清算，並在信託賬户中分配財產，包括以前沒有發放的利息，用於支付公司的營運資金需求(每年上限為25萬美元)和/或支付公司的税款 (利息應扣除應繳税款，並減去可能發放給公司以支付解散費用的利息，最高可達10萬美元)，如果受託人在終止日之前未收到終止函，則僅按照終止函和其中提及的其他文件中的指示，或(Y)加速終止日(該術語在公司經修訂和重述的公司成立證書中定義)，在這種情況下，信託賬户應根據附件B所附終止函和信託賬户中的財產中規定的程序進行清算。包括以前未發放的利息，以滿足公司的營運資金需求(以每年250,000美元為限)和/或支付公司税款(利息應扣除應繳税款，減去可發放給公司用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，應分發給公眾 截至該日期登記的股東“。

2. 雜項 規定。

2.1. 接班人。由本公司或受託人訂立或為本公司或受託人的利益而訂立的本修訂的所有契諾及條文，對其各自的獲準繼承人及受讓人 具有約束力，並符合其利益。

2.2. 可分性。本修正案應被視為 可分割的，本修正案任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方 打算在本修正案中增加一項條款作為本修正案的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款 相類似，並且是有效和可執行的。

2.3. 適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

2.4. 對應者。本修正案可用幾份原件或傳真件簽署，每一份應構成一份原件，並且共同構成一份文書。

2.5. 標題的效果。此處的章節標題 僅為方便起見，不是本修正案的一部分，不應影響對其的解釋。

2.6. 整個協議。經本修正案修改的信託協議構成雙方的完整諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭的、明示的還是默示的，並且所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。

[後續簽名頁]

雙方已於上述日期正式簽署本修正案，特此為證。

初步代理卡

VECTOIQ收購公司。第二部分：

此 委託書是由董事會徵求的
將於年舉行的股東特別會議
[●], 2022

簽名人撤銷以前與這些股份有關的任何委託書， 特此確認已收到通知和委託書，日期為[●]，關於將於當地時間上午11：00在Greenberg Traurig，LLP，位於泰森大道1750號，Suite 1000，McLean，VA 22102和 的辦公室舉行的特別會議，茲任命Stephen Girsky和Steve Shindler，他們各自(有全權單獨行事)、簽名人的代理人和代理人 對以規定名稱登記的VectoIQ Acquisition Corp.II(“本公司”)的所有普通股進行表決。以下籤署人有權在股東特別會議及其任何續會上投票的所有權利，以及下文簽署人親自出席時所擁有的一切權力。在不限制本委託書授予的一般授權的情況下， 上述代理人均被指示就本委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事。

請在隨信附上的委託書上簽名、註明日期並寄回。 本委託書將按以下籤署的股東在此指定的方式投票。如果沒有作出指示，該代表將被投票 “通過”每一項提案，並將授予酌情決定權，就會議或其任何續會可能適當提交的其他事項進行投票。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。

董事會建議對提案1、2和3進行投票。

關於提供代理材料的重要通知 股東特別會議於[●]，2022年：會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲：[●]

簽名應與此處打印的姓名一致。如果股票是以一個以上的人的名字持有的，每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和代理人應註明他們簽名的身份。律師應當提交委託書。