SJW集團

修正和重述董事薪酬和

費用報銷政策

Effective as of January 1, 2023

一、董事薪酬。

A.高管薪酬委員會的作用。

SJW集團董事會將通過其高管薪酬委員會，審查或要求管理層或外部顧問審查董事會及其委員會董事的適當薪酬政策。這項審查可能會考慮其他類似上市公司的董事會薪酬做法、對董事會職能的貢獻、擔任委員會主席的服務以及其他適當的因素。

B.薪酬政策。

1.年薪聘用金。

澳博集團(“澳博集團”)每年將向並非受僱於澳博或其任何附屬公司的董事局主席(“非僱員董事”)支付100,000元的預聘金。

SJW將每年向其每名非僱員董事支付75,000美元的預聘費。SJW還應每年向SJW審計委員會主席支付15,000美元的預聘費，向SJW高管薪酬委員會主席支付12,500美元，並向SJW董事會委員會主席的每位非僱員董事支付10,000美元。

澳博將向其首席獨立董事額外支付25,000美元的年度預聘費。

在附屬董事會任職的非僱員董事將不獲支付額外聘用金，但將出任SJWNE LLC董事會成員(且不會在SJW董事會任職)的獨立特別董事將因在該董事會及任何其他附屬董事會任職而獲得合共50,000元的年度聘用金。

2.親自舉行的董事局及委員會會議。

本節規定的會議費用應支付給與親自召開的SJW董事會和SJW委員會會議相關的非僱員董事。

所有SJW非僱員董事每次親自出席SJW董事會或SJW委員會會議，包括SJW戰略規劃會議，將獲得1,500美元的報酬。

如果非僱員董事通過電話親自出席澳博董事會或澳博委員會會議，他或她將有權就某一歷年的第一次電話會議領取上文所述的會議費用，並有權就同一日曆年度的後續電話會議獲得該等會議費用的一半。

3.以電話方式舉行董事會和委員會會議。

本節規定的會議費用應支付給通過電話召開的SJW董事會和SJW委員會會議的非僱員董事。

每出席一次SJW董事會或SJW委員會會議，包括SJW戰略規劃會議，SJW的所有非僱員董事將獲得1,500美元的報酬。

4.長期激勵計劃。

非僱員董事可能有資格參加經修訂的SJW長期激勵計劃(“LTIP”)，也可能有資格參加LTIP及其下建立的計劃中更全面規定的現在或以後設立的計劃。

5.董事養老金計劃。

如澳博董事會於二零零七年十月二十五日通過的修訂1999年9月22日決議案的決議案更全面闡明，當董事不再是澳博的董事成員時，他或她將領取相等於該董事不再是董事時有效的澳博董事會、聖荷西水務公司及澳博置地公司董事會年度聘金總額的一半的福利(“董事退休金計劃”)。這筆福利將支付給董事、其受益人或其遺產，直至董事在澳博董事會任職的年限，直至2007年12月31日，最長可達10年。這些款項將以與現任董事聘用人相同的頻率支付。只有於二零零三年已在澳博董事會且於二零零三年並無選擇根據遞延限制性股票計劃將其現有董事退休金計劃利益轉換為遞延限制性股票的非僱員董事方可參與董事退休金計劃。所有其他非僱員董事均無資格參與董事退休金計劃。

二、費用報銷。

非僱員董事因出席澳博董事會會議、附屬公司董事會會議、澳博委員會會議或其他澳博會議而產生的所有合理費用，包括在美國境內乘坐頭等艙旅行的費用，應予以報銷。

董事會通過，自2023年1月1日起生效/s/Willie Brown

威利·布朗，副總裁、總法律顧問兼公司祕書