附件10.2

可轉換本票

對於收到的價值，開曼羣島公司(借款人)衞士人工智能有限公司承諾向猶他州斯特特維爾資本有限責任公司或其繼承人或受讓人(貸款人)支付1,707,500.00美元和任何利息、費用、收費、按照本協議規定的條款，在購買價款日期後十二(12)個月的日期(“到期日”)應計費用和滯納金，並從購買價款之日起按8%(8%)的年利率支付未償還餘額的簡單利息，直至支付全部款項為止。本協議項下的所有利息計算應以一年360天為基礎計算，包括十二(12)個三十(30)個月，並應根據本附註的條款 支付。本可轉換本票(以下簡稱本票)自2022年10月25日(“生效日期”)起發行並生效。本票據乃根據日期為2022年10月25日的若干證券購買協議(“購買協議”)發行，該協議可由借款人及貸款人不時修訂。本文中使用的某些大寫術語在本文所附的附件1中定義，並通過引用併入本文。

這張紙幣的舊ID為$187,500.00。此外，借款人同意向貸款人支付20,000.00美元，用於支付貸款人的法律費用、會計費用、盡職調查、監督和與買賣本票據有關的其他交易費用(“交易費用 金額”)。所有OID和交易費用金額均已全部賺取幷包含在本 票據的初始本金餘額中。本票據的收購價為$1,500,000.00(“收購價”)，計算如下：$1,707,500.00 原始本金餘額減去OID，減去交易費用金額。購買價格應由貸款人通過電匯方式支付 立即可用資金。

1.付款； 預付款。

1.1.付款。 本合同項下所欠的所有款項應為美利堅合眾國的合法貨幣或轉換股份(定義見下文)，並按為此目的向借款人提供的地址或銀行賬户交付給貸款人。所有付款應首先用於(A)收取費用(如果有)，然後是(B)費用和收費(如果有)，然後是(C)應計和未付利息，然後是(D)本金。

1.2.提前還款。 借款人可以提前支付全部或部分欠款；但前提是如果借款人選擇預付全部或部分未償還餘額，則借款人應向貸款人支付借款人選擇預付的未償還餘額部分的120%。除非貸款人書面同意，否則提前支付少於全部本金、手續費和利息的款項不會解除借款人在本協議項下的剩餘債務。

2.安全性。 此便箋不安全。

3.轉換。 貸款人有權在購買價格日期之後的任何時間，直到未償還餘額全部付清為止，在其選擇的情況下，將未償還餘額的全部或任何部分轉換(“轉換”)為借款人(“轉換股”)的面值$0.003(“轉換股”)，根據以下轉換公式：轉換股的數量等於被轉換的金額(“轉換金額”)除以轉換價格。本合同附件A格式的轉換通知(每個轉換通知) 可通過購買協議“通知”部分中規定的任何方式有效地交付給借款人，所有轉換應為無現金且不需要貸款人進一步付款。借款人應根據下文第8節的規定，將任何轉換所得的轉換股份交付貸款人。如果貸款人提交了轉換價格低於底價的轉換通知，則票據不得轉換，而是在收到轉換通知後五(5)個交易日內，借款人 將向貸款人交付金額為轉換金額的120%的現金，未償還餘額減去轉換金額 。

4.觸發 個事件；默認；補救。

4.1.觸發 個事件。以下是本説明項下的觸發事件(每個事件均為“觸發事件”)：(A)借款人未能支付任何本金、利息、手續費、收費或任何其他到期應付的款項；(B)應任命一名接管人、受託人或其他類似官員來接管借款人或其資產的重要部分，並在二十(20)天內保持無爭議，或在六十(60)天內不得解聘或解除；(C)借款人資不抵債或普遍無力償付，或在到期時書面承認無力償付債務；(D)借款人為債權人的利益進行一般轉讓；(E)借款人根據任何破產法、破產或類似法律(國內或外國)提出救濟申請；(F)對借款人啟動或提起非自願破產程序；(G)發生未經貸款人事先書面同意的基本交易， 不得無理扣留；(H)借款人未按《購買協議》的要求保留股份儲備(定義見《購買協議》)；(I)借款人未遵守或履行《購買協議》第4節規定的任何契諾；(J) 借款人未按本協議條款交付任何轉換股份；(K)借款人違約或以其他方式未能遵守或未能履行本文或任何其他交易文件(如《購買協議》中所界定的)所載借款人的任何契諾、義務、條件或協議，但本4.1節和《購買協議》第4節明確規定者除外；(L)借款人或其代表在本協議中、在任何交易文件中或以其他方式與本票據的發行有關而作出或提供的任何 陳述、擔保或其他聲明是虛假、不正確的, (M)針對借款人或借款人的任何子公司或其財產或其他資產的任何金額超過500,000美元的任何金錢判決、令狀或類似程序，且除非貸款人另有同意，否則在三十(Br)(30)個日曆日內應保持未騰出、未擔保、未上訴或未凍結狀態；(N)借款人不符合DWAC資格；或(O)借款人違反任何契約或任何其他協議中包含的其他條款或條件。

4.2.觸發 事件補救。在任何觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以選擇通過應用觸發效果來增加未償還餘額 (受下文所述限制的約束)。

4.3.默認設置。 在觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人在十(10)個交易日內修復觸發事件。如果借款人未能在所需的十(10)天交易期間內治癒觸發事件，則觸發事件將自動成為本協議下的違約事件(每個事件為違約事件)。

4.4.默認 補救措施。在任何違約事件發生後的任何時間和不時，貸款人可以通過書面通知借款人來加速本票據，未償還餘額將立即到期，並以現金形式按強制性違約金額支付。儘管有上述規定，在第4.1節(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款中描述的任何觸發事件發生時，違約事件將被視為已經發生，截至該觸發事件日期的未償還餘額應立即自動 到期並按強制性違約金額以現金支付，而不需要貸款人發出任何書面通知以使該觸發事件成為違約事件。在任何違約事件發生後的任何時間，貸款人在向借款人發出書面通知後，應從適用的違約事件發生之日起對未償還餘額計提利息 ，利息應等於 年利率減去15%(15%)或適用法律允許的最高利率(“違約利息”)。 為免生疑問，貸款人可在觸發事件或違約事件發生後的任何時間繼續進行轉換，直至 未償還餘額得到全額償付為止。就本協議所述的加速而言，貸款人不需要提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，且貸款人可在任何寬限期未滿的情況下立即強制執行本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及適用法律規定的所有其他補救措施。貸款人可在根據本合同付款之前的任何時間撤銷和廢止此類加速，貸款人在此之前擁有票據持有人的所有權利(如果有的話), 因為貸款人根據第4.4節收到了全額付款。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。本協議並不限制貸款人尋求法律或衡平法上的任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令和/或強制令 借款人未能根據本協議條款的要求在票據轉換時及時交付轉換股份的權利。

5.無條件的 債務；沒有抵銷。借款人確認本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可強制執行的義務 不受任何形式的抵銷、扣除或反索賠的約束。借款人特此放棄其現在擁有或今後可能擁有的對貸款人、其繼承人和受讓人的任何抵銷權，並同意根據本附註的條款 支付本附註中要求的付款或轉換。

6.放棄。 本説明任何條款的放棄，除非是以批准放棄的一方簽署的書面形式提出的，否則無效。 任何條款的放棄或對任何被禁止行動的同意，不構成對任何其他規定或對任何其他被禁止行動的同意的放棄，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，或承諾一方在未來提供放棄或同意，除非以書面明確規定的範圍。

7.普通股拆分或合併時轉換價格和底價的調整 。在不限制本協議任何規定的情況下，如果借款人在生效日期當日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組、比率變化或其他方式)將其一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股份，則緊接拆分前生效的換股價和底價將按比例降低。在不限制本協議任何規定的情況下，如借款人於生效日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向拆股、比率改變或其他方式)為較少數目的股份，則緊接該等合併前有效的換股價及底價將按比例增加。根據本第7條進行的任何調整應在該拆分或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算折算價格的期間內發生需要根據本第7條進行調整的任何事件，則應對該折算價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

8.換股交割方式 。在三(3)日營業結束時或之前^研發)在轉換通知交付之日(“交付日期”)之後的交易日，借款人應將適用的轉換股份通過DWAC以電子方式交付或安排其轉讓代理通過DWAC將適用的轉換股份以電子方式交付至貸款人在適用的轉換通知中指定的帳户，前提是借款人當時符合DWAC資格，且此類轉換 股票符合通過DWAC交付的資格。如果借款人不符合DWAC資格或此類轉換股票不符合通過DWAC交付的資格，借款人應通過信譽良好的隔夜快遞向貸款人或其經紀人(如轉換通知中指定的)交付一份代表等同於貸款人有權獲得的轉換股份數量的普通股數量的證書，登記在貸款人或其指定人的名下。為免生疑問，借款人尚未履行其在交割日期前交付兑換股份的義務，除非貸款人或其經紀人(視情況而定)在相關交割日期的營業結束前收到了代表適用兑換股份的證書。此外，儘管本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果借款人或其轉讓代理人拒絕向出借人交付任何無限制性證券圖例的轉換股票，理由是此類發行違反了1933年《證券法》(修訂後的第144條)下規則144的規定，借款人應將適用的轉換股交付或促使其轉讓代理將適用的轉換股交付給出借人，但應按照本節第8節的 規定。, 借款人還應向貸款人提交其律師或其轉讓代理律師的書面解釋，説明發行適用的轉換股份為何違反第144條。

9.轉換延遲 。如果借款人未能按照第8條規定的時間框架交付轉換股份，貸款人可在收到適用的轉換股份之前的任何時間 全部或部分取消此類轉換，並相應增加未償還餘額(任何退還的金額將追溯到購買價格日期，以根據規則144確定持有期)。此外，對於每一次轉換，如果轉換股份在交割日之前沒有交付，將在交割日之後的每一天評估相當於適用轉換份額價值的 至5%的滯納金，但最低限額為每天250.00美元(但在任何情況下，每次轉換的此類滯納金的累計金額不得超過適用轉換份額價值的150%) ；而此類滯納金將計入 未清償餘額(此類費用，即“轉換延遲滯納金”)。

10.所有權限制 。儘管本附註或其他交易文件有任何相反規定，借款人不得 實施本附票的任何轉換，以致貸款人(連同其聯屬公司) 實益擁有超過該日已發行普通股數目的4.99%的普通股(為此包括該等發行時可發行的普通股)(“最高百分比”)。就本節而言，普通股的實益所有權將根據1934年法令第13(D)節確定。儘管有上述規定，在市值低於25,000,000.00美元時，應將上述術語“4.99%”替換為“9.99%”。 儘管本協議另有規定，但如果按照前一句的規定，術語“4.99%”被替換為“9.99%”，則在貸款人增加、減少或免除以下規定之前，“9.99%”應保持在9.99%。通過書面通知借款人，貸款人可以增加、減少或免除對自己的最高百分比，但任何此類豁免 將在交付後第61天才生效。上述61天通知要求是可強制執行的、無條件的 且不可放棄，適用於貸款人的所有附屬公司和受讓人。

11.銷售額 限制。貸款人同意，只要未發生觸發事件，除非借款人另有書面授權，否則貸款人將在任何給定日曆周內在公開市場上出售的轉換股份不得超過該周借款人本金交易市場普通股每週交易量的15%(15%)。借款人在貸款人違反上述銷售限額的情況下，唯一和唯一的補救辦法是將未償還餘額減去貸款人收到的超出銷售限額的淨收益金額。

12.大律師的意見。如果與本票據有關的任何事項需要律師的意見，貸款人有權獲得其律師提供的任何此類意見。

13.管轄 法律；場地。本註釋應按照本註釋的解釋和執行進行解釋和執行，有關本註釋的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均應受猶他州的國內法律管轄，而不適用任何會導致猶他州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)。採購協議中規定的用於確定任何糾紛的適當地點的條款在此引用作為參考。

14.爭議仲裁 。通過簽發或接受本附註，各方同意受作為採購協議附件的仲裁條款(如採購協議中的定義)的約束。

15.註銷。 償還或轉換全部未償餘額後，本票據視為已全額償付，自動視為已註銷，不再補發。

16.修改。 本附註的任何更改或修改均須事先徵得雙方的書面同意。

17.轉讓。 未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。本票據轉換後發行的任何普通股 均可由出借人提供、出售、轉讓或轉讓，無需借款人同意。出借人可以不經借款人同意而出讓、出售、轉讓或轉讓本票據。

18.通知。 除本附註另有規定外，凡根據本附註需要發出通知時，應按照《採購協議》中題為“通知”的小節的規定發出通知。

19.違約金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本附註的任何條款或規定，由於雙方無法預測 未來利率、未來股價、未來交易量和其他相關因素，貸款人的損失將是不確定和難以準確估計的(如果不是不可能的話)。因此，貸款人和借款人同意，根據本附註評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用不是罰金，而是雙方的意圖 被視為違約金(根據貸款人和借款人的預期，任何此類違約金將追溯到購買價格日期，以便根據規則144確定持有期)。因此，任何額外的罰款索賠、利潤損失或違約金索賠不得超過本附註項下商定的違約金金額。

20.可分割性。 如果本附註的任何部分被解釋為違反任何法律，則應對該部分進行修改，以在法律允許的最大程度上實現借款人和出借人的目標，本附註的其餘部分將保持全部效力和效力。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

借款人 已於生效日期起正式籤立本票據，特此為證。

[簽字頁轉換為可轉換本票 ]

附件1

定義

就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

A1.“收盤價格”和“收盤交易價”分別是指彭博社報道的普通股在其主要市場上的最後一次收盤價格和最後一次收盤交易價格，或者，如果其主要市場開始延長 小時運行，並且沒有指定收盤價格或收盤交易價格(視具體情況而定)，則指紐約時間下午4：00之前普通股的最後一次買入價或最後 交易價。或者，如果其主要市場不是普通股的主要證券交易所或交易市場，則為彭博社報道的普通股在上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或者如果前述規定不適用，則為彭博社報道的普通股電子公告板上普通股場外市場普通股的最後收盤價或最後交易價。如果彭博社沒有分別報告普通股的收盤 買入價或最後交易價，則為場外市場集團及其任何繼承者報告的任何做市商普通股的買入價或最後交易價的平均值。 如果普通股在特定日期的收盤價或收盤價不能根據上述任何一種基準計算，普通股在該日的收盤價或收盤價(視情況而定)應為貸款人和借款人共同確定的公平市場價值。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票 拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

A2.“轉換價格”指的是80%(80%)乘以適用測量日期之前的十(10)個交易日內的最低日VWAP。

A3.“轉換股份價值”是指根據任何轉換通知可交付的轉換股份數量乘以普通股在該轉換交割日的收盤價的乘積。

A4.“存託憑證”指存託信託公司或其任何繼承人。

A5.“DTC/FAST 計劃”是指DTC的快速自動證券轉讓計劃。

A6.“DWAC” 指DTC在託管人制度下的存取款。

A7。“符合DWAC資格” 是指(A)借款人的普通股有資格根據DTC的運營安排在DTC獲得全面服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓；(B)借款人已獲得DTC承銷部門的批准(未被撤銷)；(C)借款人的轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理；(D)轉換股票 有資格通過DWAC交付；以及(E)借款人的轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付轉換股份的政策。

A8.“基本交易”是指(A)(I)借款人或其任何附屬公司應在一項或多項相關的 交易中，直接或間接地與任何其他個人或實體合併或合併(不論借款人或其任何附屬公司是否尚存的公司)，或(Ii)借款人或其任何附屬公司應直接或間接地在一項或多項相關交易中出售、租賃、許可、轉讓、將其各自財產或資產的全部或實質全部轉讓或以其他方式處置 給任何其他個人或實體，或(Iii)借款人或其任何附屬公司應直接或間接允許任何其他個人或實體在一項或多項相關的 交易中提出購買、投標或交換要約，該購買、要約或交換要約被持有借款人50%以上有表決權股票的持有者接受(不包括該個人或 個人持有的借款人有表決權股票的任何股份，或(Iv)借款人或其任何附屬公司應直接或間接在一項或多項相關交易中完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、 分拆或安排方案)與任何其他個人或實體簽訂協議，借款人持有超過50%的已發行的有表決權股票(不包括其他個人或實體持有的有表決權股票，但不包括其他個人或實體持有的任何有表決權股票)，或(V)借款人或其任何附屬公司應直接或間接, 在一個或多個相關的 交易中，對普通股進行重組、資本重組或重新分類，但增加借款人普通股的授權股數除外，或(B)任何“個人”或“集團”(這些術語用於1934年法案第13(D)和14(D)節及其下頒佈的規則和條例的目的，應在購買價格日期後直接或間接成為“實益所有者”(定義見1934年法案第13d-3條)，借款人已發行和未發行的有表決權股票所代表的總普通投票權的50%。

可轉換本票附件1，第 頁1

A9。“底價” 指每股普通股0.18美元，可根據本附註條款調整。

A10。“重大觸發事件”是指根據第4.1(A)-4.1(I)節發生的任何觸發事件。

A11.“強制 默認金額”是指觸發效果應用後的未償還餘額。

A12。“市值” 是指一個數字，等於(A)前十五(15)個交易日普通股的平均等值收益乘以(B)借款人最近一次向美國證券交易委員會提交的年度或季度備案文件中報告的已發行普通股總數。

A13。“次要觸發事件 事件”指不是主要觸發事件的任何觸發事件。

A14.“OID” 表示原始發行折扣。

A15。“其他協議” 統稱為(A)借款人(或關聯公司)與貸款人(或關聯公司)之間、之間或由借款人(或關聯公司) 與貸款人(或關聯公司)簽訂的所有現有和未來的協議和票據，以及(B)影響借款人持續業務運營的任何融資協議或重大協議。

A16。“未清償餘額”是指在任何確定日期，根據本附註的付款、轉換、抵銷或其他方面的條款，降低或增加(視情況而定)的購買價格，加上OID，加上交易費用金額、應計但未支付的 利息、催收和強制執行費用(包括律師費)以及本附註項下產生的與轉換有關的類似 税費和費用，以及其他任何費用或費用(包括但不限於轉換延遲滯納金)。

A17。“購買 價格日期”是指借款人將本票據的購買價格交付給借款人的日期。

A18。“交易日”是指納斯達克(或其他主要普通股市場)開放交易的日子。

A19。“觸發 效果”是指將截至適用觸發事件發生日期的未償還餘額(在對任何治癒機會生效後)乘以(A)任何重大觸發事件每次發生的10%(10%)，或(B)任何次要觸發事件每次發生的5%(5%)，然後將所產生的乘積與截至適用的 觸發事件發生日期的未償還餘額相加，前面的總和將成為本附註中截至適用的 觸發事件發生日期的未償還餘額；並進一步規定，觸發效果不適用於本協議第4.1(J)節規定的任何觸發事件。

A20。“VWAP” 指彭博社報道的在特定交易日或一組交易日(視具體情況而定)內普通股在主要市場上的成交量加權平均價格。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

可轉換本票附件1，第 頁

附件A

斯特里特維爾資本有限責任公司

瓦克東路303號，套房1040

伊利諾伊州芝加哥60601

Date:

改裝通知

上述貸款人根據借款人於2022年10月25日以貸款人為受益人而出具的若干可轉換票據(“票據”)，向開曼羣島公司(“借款人”)發出通知 ，借款人選擇於以下指定的轉換日期將下列票據餘額部分 轉換為借款人的已繳足及不可評税普通股 。上述轉換應以下列轉換價格為基礎。如果本轉換通知與票據之間存在衝突，則應由票據管轄，或者由貸款人自行決定，貸款人可提供新形式的轉換通知以符合票據的要求。本通知中使用的未定義的大寫術語應具有註釋中賦予它們的含義 。

請將轉換股份以電子方式 (通過DWAC)轉移到以下帳户:

如果轉換 股票不能通過DWAC系統以電子方式交付給貸款人，請在收到本轉換通知(通過傳真或其他方式)後，通過信譽良好的 隔夜快遞將所有此類認證的股票交付給貸款人：

真誠地

貸款人：

可轉換本票附件A，第 頁1