附件10.1

證券購買協議

本 證券購買協議(“本協議”)日期為2022年10月25日(“生效日期”)， 由開曼羣島的Guardforce AI Co.，Limited(“公司”)與猶他州的斯特里特維爾資本有限公司(一家猶他州的有限責任公司)及其繼承人和/或受讓人(“投資者”)簽訂。

答：公司和投資者依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《1933年法》)以及美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)根據該法頒佈的規則和條例，簽署和交付本協議。

B.投資者 意欲按本協議所載條款及條件，發行及出售可換股承付票 ，按本協議所載條款及 受附註所載限制及條件規限，本金原值1,707,500.00美元(以下簡稱“票據”)， 可轉換為公司普通股，每股面值0.003美元。

C.本《協議》、《附註》以及根據本《協議》交付給任何一方或與本《協議》相關的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，在本協議項下或與本《協議》相關的情況下，可不時加以修訂，在此統稱為《交易文件》。

D.就本協議而言：“轉換股份”指全部或任何部分票據轉換後可發行的所有普通股；而“證券”則指票據及轉換股份。

因此，現在，考慮到上述演講會以及其他良好和有價值的對價，公司和投資者同意如下：

1.證券買賣。

1.1.購買證券 。公司應向投資者發行並出售票據，投資者應向公司購買票據。鑑於此， 投資者應向公司支付買入價(定義見下文)。

1.2.付款表格 。在截止日期(定義如下)，投資者應根據票據的交割，通過電匯立即 可用資金向公司支付購買價格。

1.3.截止日期 。在滿足(或書面豁免)下文第5節和第6節規定的條件的情況下，根據本協議發行和出售票據的日期(“截止日期”)應為2022年10月25日或雙方商定的另一個日期。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束日通過電子郵件交換已簽署的.pdf文件的方式進行，但在任何情況下均應視為發生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位於猶他州Lehi的辦公室。

1.4.交易 費用金額；發行費用。票據的原始發行折扣為187,500.00元(“舊面額”)。此外，公司同意向投資者支付20,000.00美元，以支付投資者與證券買賣相關的法律費用、會計成本、盡職調查、監測和其他交易費用(“交易費用金額”)。 因此，“購買價格”應為1,500,000.00美元，計算如下：1,707,500.00美元初始本金餘額， 減去原始ID，減去交易費用金額。

2.投資者的陳述和保證。投資者代表並向公司保證，截至截止日期：(I)本協議已獲得正式和有效的授權；(Ii)本協議構成投資者的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行；以及(Iii)投資者是1933年法令規則D第501(A)條所定義的“經認可的投資者”。

3.公司的陳述和保證。公司代表並向投資者保證，截至截止日期：(I)公司是根據其公司司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並具有必要的公司 擁有其財產和開展目前正在進行的業務的權力；(Ii)公司具有開展業務的外國公司的正式資格，並且在其所進行的業務或所擁有的財產的性質需要這種資格的每個司法管轄區內信譽良好；(Iii)公司已根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法案”)第12(B)節登記其普通股，並有義務根據1934年法案第13節或第15(D)節提交報告；。(Iv)本協議及擬進行的每項交易文件及交易均已獲公司正式及有效授權，並已採取一切必要行動；。(V)交易文件已由公司正式簽署和交付，並構成公司根據其條款可強制執行的有效和具有約束力的義務；(Vi)公司簽署和交付交易文件，根據本協議條款發行證券，以及公司完成交易文件預期的其他交易，不會也不會違反或導致公司違反(A)公司現行有效的第二次修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程的任何條款或規定，或構成違約，(B)任何契據、抵押、信託契據，或公司作為一方或其或其任何財產或資產受其約束的其他實質性協議或文書，包括但不限於, 普通股的任何上市協議，或(C)任何現有適用的法律、法規或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或對公司的任何財產或資產具有管轄權的其他政府機構的任何適用法令、判決或命令；(Vii)除在交易結束前取得的授權外，公司向投資者發行證券或簽訂交易文件，不需要獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券交易所或市場或公司股東或任何貸款人的進一步授權、批准或同意；(Viii)自2022年4月1日公司以Form 20-F格式提交截至2021年12月31日的財政年度報告之日起，公司提交給美國證券交易委員會的所有文件在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重要事實， 根據這些陳述的情況，不存在誤導性；(Ix)公司已及時提交根據1934年法案公司須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、報表 和其他文件，或已收到提交時間的有效延期，並在任何此類延期到期前提交了任何此類報告、時間表、表格、報表或其他文件；(X)在任何法院、公共委員會或機構面前或由任何法院、公共委員會或機構進行的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，或據公司所知，在任何政府當局或非政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構或任何其他人面前或由其威脅針對公司或影響公司的任何行動、訴訟、程序、查詢或調查。, 裁決或裁決將對公司產生重大不利影響，或將對公司在任何交易文件下的有效性或可執行性、或公司履行任何交易文件下義務的權威或能力產生不利影響；(Xi)公司未完成任何融資交易， 未根據1934年法案在提交給美國證券交易委員會的定期文件或當前報告中披露；(Xii)公司在過去十二(12)個月中的任何時候都不是，也從來不是“殼公司”，因為這類“發行人”在1933年法案規則144(I)(1)中有描述；(Xiii)對於公司因本協議或本協議擬進行的交易而將或將到期並欠任何個人或實體的任何佣金、配售代理或尋找人費用或類似付款(“經紀人費用”)，任何此類經紀人費用將完全符合所有適用的法律和法規，並且 僅支付給作為註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體；(Xiv)投資者對任何經紀人費用或其他人或其代表提出的任何索賠不承擔任何義務， 本款規定的與擬進行的交易相關的費用，公司應賠償投資者、投資者的員工、高級管理人員、董事、股東、成員、經理、代理人和合作夥伴以及他們各自的關聯公司的所有索賠、損失、損害和損害，並使其無害。任何此類索賠的經紀人費用(包括準備費用和律師費)和費用 ；(Xv)於發行時，轉換股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税、免收及無任何留置權、債權。, 收費和產權負擔；(Xvi)投資者或其任何高級職員、董事、股東、成員、經理、僱員、代理人或代表均未向本公司或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表作出任何陳述或保證，交易文件中明文規定的除外，且在作出訂立交易文件所預期的交易的決定時，本公司不依賴投資者或其高級職員、董事、成員、經理、僱員的任何陳述、保證、契諾或承諾。交易文件中規定的 以外的代理人或代表；(Xvii)公司承認猶他州與交易文件中計劃進行的交易和可能產生的任何爭議有合理的關係和充分的聯繫，因此下文第10.2節中更具體闡述的猶他州法律和地點應適用於交易文件和其中計劃進行的交易；(Xvii)公司確認投資者未根據1934年法案註冊為‘交易商’；和(Xix)公司已對Investor及其關聯公司進行盡職調查和背景研究，並已收到並 審閲了Investor提供的盡職調查資料包。公司瞭解上文第(Br)(Xviii)和(Xix)款中描述的事項和法律問題，承認並同意該等事項或任何類似事項對交易文件和契諾所考慮的交易沒有影響，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行交易文件項下義務的辯護或任何試圖避免、修改、減少、撤銷或廢止此類義務的行為。

4.公司契約。在公司在所有交易文件下的所有義務全部付清和履行之前，或在以下明確規定的時間範圍內，公司將始終遵守以下契諾：(I)只要投資者 實益擁有任何證券，並在此後至少二十(20)個交易日內，公司將在適用的 截止日期前及時提交根據1934年法案第13或15(D)節要求向美國證券交易委員會提交的所有報告。並將在其控制下采取一切合理的 行動，以確保根據1933年法案第(Br)144條所要求的關於公司的充足的當前公共信息是公開的，並且不會終止其作為根據1934年法案 所要求提交報告的發行人的地位，即使1934年法案或其下的規則和條例允許這種終止；(Ii)轉換股份於發行時，將 經正式授權、有效發行、悉數繳足及無須評估、免費及無任何留置權、索償、押記及產權負擔； (Iii)普通股將於納斯達克或紐約證券交易所掛牌或報價買賣；(Iv)普通股將不會暫停買賣， 暫停、冷卻、凍結、達到零出價或以其他方式停止在公司主要交易市場買賣；(V)自 公司發行總額為3,500,000.00美元的限制性發行(定義如下)之日起至票據全部結清後五(5)天為止，未經投資者事先書面同意，公司不會進行任何限制性發行 投資者可全權酌情決定是否給予同意；(Vi)公司不得簽訂任何協議或以其他方式同意任何鎖定的契諾、條件或義務, 以任何方式限制或以其他方式禁止公司：(A)與投資者或投資者的任何關聯公司達成可變利率交易，或(B)向投資者或投資者的任何關聯公司發行普通股、優先股、認股權證、可轉換票據、其他債務證券或任何其他公司證券； 及(Vii)若投資者根據參與權、公司契諾及 同意將本協議所附的證券購買協議用作每個該等投資者的附件B，則除與管治法律、地點及仲裁有關的任何變更須獲投資者書面批准外，其他任何變更均須獲投資者書面批准。在本協議中，“限制性發行”一詞是指發行、產生或擔保任何債務，但下列債務除外：(A)正常業務過程中的貿易應付款項，或(B)根據公司大多數無利害關係的 董事批准的收購或戰略交易而發行的債務，該等債務明確從屬於票據，不會被視為限制性發行，或在融資交易中發行的債務。其主要目的是為明文附屬於票據且不會被視為受限發行的收購或戰略交易提供融資， 或發行(1)擁有或可能擁有任何種類的或有、有條件或其他轉換權的任何證券，其中根據該等轉換權可發行的股份數目隨普通股的市價而變化，(2)可轉換為普通股(包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換優先股)。, 轉換價格隨普通股市場價格變化，即使此類證券僅在發生違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件後才可轉換；或(3)具有固定的轉換價格、行權價格或交換價格，可在該債務或股權證券首次發行後的未來某個日期的任何時間進行重置 (A)自首次發行之日起公司普通股的市場價格發生變化，或(B)與公司業務直接或間接相關的特定或或有事項發生 ；然而，前提是，限制發行一詞不應包括在市場發行中根據有效登記聲明發行普通股。為免生疑問，根據、交換或與任何合約或文書有關的普通股發行，不論是否可轉換，就本協議而言，如發行的普通股數目以普通股市價為基礎或以任何方式與普通股市價有關，包括但不限於與第3(A)(9)條交換、第3(A)(10)條結算或任何其他類似結算或交換有關而發行的普通股，則視為受限發行。

5.公司銷售義務的條件 。公司在成交時向投資者發行和出售證券的義務 須在成交之日或之前滿足下列各項條件：

5.1.投資者 應已簽署本協議並將其交付給公司。

5.2.投資者 應已按照上文第1.2節的規定向公司交付了適用的收購價格。

6.投資者購買義務的條件。投資者在成交時購買證券的義務 須在成交當日或之前滿足以下每個適用條件，但這些條件 僅對投資者有利，投資者可在任何時候自行決定放棄這些條件：

6.1.公司 應已簽署本協議，並將票據交付給投資者。

6.2. 公司應已向投資者交付一份已完全簽署的、不可撤銷的轉讓代理指示函(“TA函”) ，其格式基本上與附件C所示的格式相同，並得到公司的轉讓代理 (“轉讓代理”)的書面同意。

6.3.公司應已向投資者交付一份完全籤立的高級職員證書，其格式基本上與本合同附件中的表格相同，以證明公司對交易文件的批准。

6.4.公司 應已向投資者交付了一份全面籤立的股票發行決議，其格式基本上與本文件附件中的附件E相同。

6.5.公司 應已向投資者交付本公司或其中的 要求籤署的所有其他交易文件的完整簽署副本。

7.預留股份 。於本附註日期，本公司將從其法定及未發行普通股中預留30,000,000股普通股，以撥備本附註項下所有普通股的發行(“股份儲備”)。本公司進一步同意在投資者提出要求時按1,000,000股的增量將額外的 普通股加入股份儲備，前提是於任何該等 要求日期，股份儲備持有的股份數目少於三(3)倍於要求日期的未償還餘額(定義見附註)除以換股價格(定義見附註)所得的普通股數目。公司 應進一步要求轉讓代理持有根據股份儲備預留的普通股，僅供投資者受益 ，並在投資者根據票據遞交換股通知後立即向投資者發行該等股份。最後，公司應要求轉讓代理根據《致投資者須知》從其已獲授權但未發行且未計入股份儲備的普通股中發行普通股，而不是股份儲備。轉讓代理只有在沒有其他授權股票可供發行的範圍內，且只有在獲得投資者書面同意的情況下，才能從股份儲備中發行股票。

8.最惠國。在截止日期後180天內，公司發行任何證券時，如果證券的條款或條件對證券持有人或證券持有人有利，但在交易文件中沒有向投資者提供類似的條款，則公司應將該附加或更優惠的條款通知投資者，該 條款應由投資者選擇成為交易文件的一部分，使投資者受益。此外，如果公司 未能將任何此類附加或更優惠條款通知投資者，但投資者知道公司已將此類條款 授予任何第三方，則投資者可將該附加條款或更優惠條款通知公司，並且該條款應成為交易的一部分 文件可追溯至將該條款授予適用的第三方之日。另一證券中可能更有利於此類證券持有人的條款類型包括但不限於涉及轉換折扣的條款、 轉換回顧期限、利率、原始發行折扣、股票銷售價格、每股轉換價格、權證覆蓋範圍、 認股權證行權價、反稀釋/轉換和行權價格重置，但為免生疑問，不應包括短於票據到期日的還款日期 。

9.OFAC；《愛國者法案》。

9.1.OFAC 認證。公司證明：(I)它不是代表任何行政命令或美國財政部通過其外國資產管制辦公室(OFAC)或以其他方式指名的任何個人、團體、實體或國家， 被列為恐怖分子、“特別指定國家”、“被封鎖的人”或其他被禁止或被封鎖的個人、實體、國家、 或根據OFAC或美國政府其他部門執行或管理的任何法律、命令、規則或法規進行的交易。以及(Ii)公司並非以任何此等人士、團體、實體或國家的名義從事此項交易，或以任何此等人士、團體、實體或國家的名義進行或促成此項交易。

9.2.外國 腐敗行為。公司或其任何子公司，或代表公司或任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，在為公司或代表公司採取行動的過程中，均未將公司資金用於任何 與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法 ；違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他 非法付款。

9.3.愛國者法案。公司不應(I)在任何時間受制於或受制於任何政府機構(包括但不限於OFAC)的任何法律、法規或清單，這些法律、法規或清單禁止或限制投資者向公司提供任何預付款或信貸擴展，或以其他方式與公司開展業務，或(Ii)未能應投資者的要求在任何時間提供公司身份的文件和其他證據，使投資者能夠核實公司的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於：2001年《美國愛國者法案》第326條，美國聯邦法典第31編第5318條。公司應遵守現在或今後生效的與洗錢、反恐、貿易禁運和經濟制裁有關的所有法律要求。應投資者不時提出的要求，公司應以書面形式向投資者證明公司在第9.3節項下的陳述、擔保和義務保持真實、正確且未被違反。如果任何此類 陳述、保證或契諾不再真實或已被違反，或者如果公司有合理依據相信它們可能不再真實或已被違反，公司應立即書面通知投資者。對於此類事件，公司應遵守法律 和政府當局指令的所有要求，並應投資者的要求，向投資者提供與政府當局交換或從政府當局收到的與此類事件有關的所有通知、報告和其他通信的副本。公司還應補償投資者在評估此類事件對擔保貸款的影響時發生的任何費用, 從政府當局獲得投資者根據交易文件行使其權利所需的任何必要許可證，並遵守因此類事件的存在而適用於投資者的所有法律要求，以及因此而對投資者施加的任何懲罰或罰款。

10.其他。 本節10中的規定應適用於本協議以及所有其他交易文件，如同這些條款已在其中完整列出一樣；但是，如果本節10中所述的任何規定與任何其他交易文件中的任何規定發生衝突，則應以該其他交易文件中的規定為準。

10.1.仲裁索賠 。各方應提交根據本協議或任何其他交易產生的所有索賠(見附件E)，或各方與其關聯方之間的任何其他協議，或與各方之間具有約束力的仲裁關係有關的任何索賠，依據本協議附件F中的仲裁條款(“仲裁條款”)。 為免生疑問，各方同意，下列第10.2節中所述的禁令可以在仲裁中進行， 是獨立的，不同於關於交易文件下產生的所有其他索賠的任何其他仲裁。雙方特此 確認並同意仲裁條款對本協議各方具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款 分開。通過執行本協議，公司表示，公司已仔細審查仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司 承認並同意投資者可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。

10.2.管轄法律；場地。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受猶他州的國內法律管轄，而不會使任何可能導致猶他州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)生效。各方同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係而引起或與之相關的任何爭議的專屬仲裁地點應設在猶他州鹽湖縣。在不改變雙方根據仲裁條款解決爭議的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有轉讓代理服務協議或轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(特別是包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於，公司與轉讓代理之間的任何訴訟或涉及轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與投資者有關的訴訟)(具體包括但不限於，公司尋求獲得禁令、臨時限制令、或以其他方式禁止轉讓代理以任何理由向投資者發行普通股)，本協議各方在此(I)同意並明確接受位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交， (Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括, 但不限於，公司尋求在猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院之外 獲取禁制令、 臨時限制令或以其他方式禁止轉讓代理向投資者發行普通股的任何訴訟，以及(Iv)放棄任何關於該等法院是一個不方便的法院的索賠和任何索賠或反對 在該司法管轄區提起任何此類訴訟的任何其他索賠、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠 。最後，公司約定並同意將投資者 列為以下第10.11條規定的利害關係方，並根據下文第10.11節的規定向投資者發出書面通知。在提出或提交之前，任何與交易文件或本協議或其中計劃進行的任何交易有關的訴訟(包括但不限於針對非本協議一方的任何個人或實體的任何訴訟或訴訟，包括但不限於轉讓代理)，包括但不限於公司為禁止或阻止轉讓代理向投資者發行任何普通股而提起的任何訴訟。並進一步同意適時指定Investor為任何此類行動的一方。公司承認，第10.2節中規定的管轄法律和地點條款是誘導投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有第10.2節中規定的公司協議，投資者就不會簽署交易文件。

10.3.具體的 性能。公司承認並同意，如果公司未能按照其特定條款履行本協議的任何重大條款或任何其他交易文件，投資者可能遭受不可彌補的損害。因此， 同意投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或該等其他交易文件的規定，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是投資者根據交易文件在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他 補救措施的補充。公司特別同意：(A) 在票據項下發生違約事件(定義見附註)後，投資者有權向禁止本公司向任何一方發行其任何普通股或優先股的法院或仲裁員尋求並接受強制令救濟 ，除非 票據在發行的同時獲得全額付款；及(B)在違反上文第4(Vi)條後，投資者有權尋求並接受法院或仲裁員的強制令濟助，以宣佈禁售期無效。公司特別承認， 投資者獲得特定業績的權利構成了槓桿的討價還價，失去此類槓桿將對投資者造成不可彌補的損害。公司特別承認，投資者獲得特定業績的權利構成了對槓桿的討價還價，失去此類槓桿將對投資者造成不可彌補的損害。為免生疑問，在 情況下，投資者尋求從法院或仲裁員那裏獲得針對公司的禁令或具體履行任何交易文件的任何條款 , 此類行動不應是放棄投資者在任何交易文件下、在法律上或在股權上的任何權利，包括但不限於其根據交易文件的條款仲裁任何索賠的權利，投資者對禁令的追求也不應阻止投資者根據索賠排除原則、問題排除、既判力或其他類似的法律 原則，在未來的單獨仲裁中尋求其他索賠。

10.4.開曼羣島 繼續。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，並在不限制交易文件中規定的任何其他權利和補救措施的情況下，公司和投資者雙方同意：(A)投資者有權根據開曼羣島法規、法規和規則，特別是但不限於經修訂的《開曼羣島公司法》(2021年修訂版)，在發生票據違約事件後， 向開曼羣島法院申請將公司清盤；(B)開曼羣島將是開曼羣島訴訟的唯一地點；(C)開曼程序 將受開曼羣島法律管轄；及(D)如果投資者提起開曼程序，而開曼羣島法院裁定當事人之間存在關於需要解決的債務的真誠糾紛，則當事人之間的糾紛將根據仲裁條款立即轉移至猶他州進行仲裁。

10.5.沒有 做空。在截止日期前三十(30)天開始至債券全部償還或由投資者出售給非投資者關聯公司的第三方之日止的期間內，投資者及其任何子公司、董事、高管、員工或其他關聯公司都沒有或將直接或間接地公開市場賣空(定義見下文)普通股；提供；但是，除非公司已使用具體證據 肯定地證明投資者正在進行公開市場賣空，否則投資者應被視為遵守第10.5節的規定，並且公司仍應完全有義務履行交易文件規定的所有義務；此外，如果(br})公司在任何情況下都無權要求或要求投資者(A)提供任何一方投資者的交易或其他記錄，或(B)肯定地證明投資者或任何其他方沒有從事任何違反這些規定的賣空行為，以此作為公司履行任何交易文件義務的條件， (Ii)公司不應聲稱投資者或任何其他方未能證明沒有此類賣空，或提供投資者或任何其他方的任何交易或其他記錄，作為對違反公司在任何交易文件下的義務的全部或部分辯護，並且(Iii)公司對任何此類賣空沒有抵消權。如本文所用，“賣空”具有根據1934年法案下的SHO條例頒佈的規則200中規定的含義，以及通過任何直接或間接股票質押(在正常業務過程中作為主要經紀安排的一部分的質押除外)、遠期銷售合同、期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報基礎上)、 或通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售或其他賣空交易而實現的所有賣空頭寸。

10.6.副本。 本協議可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

10.7.標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

10.8。可分割性。 如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款 應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則 。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議其他任何規定的有效性或可執行性。

10.9.完整的 協議。本協議連同其他交易文件包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，公司和投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為免生疑問，本公司與投資者或其任何關聯公司之間可能訂立的與交易擬進行的交易有關的所有先前條款説明書 或公司與投資者或其任何關聯公司之間的其他文件(統稱為“事先協議”)在此無效，並視為全部被交易文件取代。如果任何《事先協議》中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則應以交易文件為準。

10.10。修改。 除經雙方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

10.11。通知。 本協議規定或允許的任何通知應以書面形式發出(除非本協議另有規定)，並應視為在下列日期中最早的一天發出：(I)以面交、書面收據或通過電子郵件向以下指定的高管或該官員的繼任者發送，或通過傳真(由發送方保存的成功傳輸確認)，(Ii)以較早的交付日期或美國郵政掛號郵寄、預付郵資後的第三個交易日為準，或(Iii)以較早的交付日期或特快專遞郵寄後的第三個交易日為準，在每種情況下，遞送費用和費用預付給有權在以下地址(或在該當事人可能指定的其他地址，提前五(5)個日曆天向本合同其他各方發出類似通知 )的收件人：

如果是給公司：

衞士人工智能有限公司

發信人：王磊

#28-01國際廣場

安臣道10號

新加坡079903

電子郵件：olivia.wang@Guardforceai.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

貝維拉克斯PLLC

收信人：路易斯·A·貝維拉奎亞，Esq.

康涅狄格大道1050號，西北，500號套房

華盛頓特區，郵編：20036

電子郵件：lou@bevilacquapllc.com

如果給投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收信人：約翰·法夫

瓦克東路303號，套房1040

伊利諾伊州芝加哥60601

電子郵件：jfife@chicagoventure.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特

發信人：喬納森·漢森

楓樹路西路3051號，套房325

猶他州萊希，郵編84043

電子郵件：jhansen@hbaa.Law

10.12。繼承人 和分配人。投資者可將本協議或本協議項下導致投資者受益或將由投資者履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給包括其關聯公司在內的第三方，而無需徵得公司的同意。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或轉授其在本協議項下的職責。

10.13.儘管投資者或本公司或代表投資者或本公司進行了任何盡職調查，但各方的陳述和保證以及本協議所載的協議和契諾在本協議項下的成交後仍繼續有效，但各方的陳述和保證只有在票據全部償還之前才有效。每一方同意賠償另一方及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理人因違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支發生的費用。

10.14.進一步的 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

10.15。投資者的權利和補救措施累計。本協議和交易文件中授予的所有權利、補救措施和權力是累積的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是投資者 可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，無論是在本協議或任何其他交易文件中明確授予的權利、權力和補救措施，還是在法律、衡平法或法規中存在的權利、權力和補救措施， 並且任何和所有此類權利和補救措施均可按投資者認為合適的頻率和順序不時行使。

10.16。律師費和收費費。如果為強制執行或解釋本協議或任何其他交易文件的條款而在法律或衡平法上進行任何仲裁或訴訟，雙方同意獲得最多賠償金的一方(為避免產生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或授予任何一方的其他費用的情況下確定)，應被視為勝訴一方，因此有權獲得額外裁決，獲得律師的全部費用、取證費、以及勝訴方支付的與仲裁或訴訟有關的費用，但沒有根據引起費用和費用的個別索賠或抗辯進行減少或分攤。本條款不得限制或損害仲裁員的權力，也不得限制或損害法院裁決輕率或惡意抗辯的費用和開支的權力。如果(I)任何票據在啟動仲裁或法律程序之前交由 受權人收取或強制執行，或通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行，或投資者以其他方式採取行動以收取根據任何票據到期的金額或執行該票據的規定，或(Ii)發生任何破產、重組、接管公司或其他影響公司債權人權利並涉及任何票據下的債權的程序；然後，公司應支付投資者因此類收集、強制執行或訴訟或與此類破產、重組、接管或其他程序相關的費用，包括但不限於律師費、費用、證據費和支出。

10.17。放棄。 本協議任何條款的放棄均不生效，除非該放棄是由批准放棄的一方簽署的書面形式 。放棄對任何禁止行動的任何規定或同意不構成放棄任何其他規定或同意 任何其他禁止行動，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，也不得使當事人承諾在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

10.18。放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄該方可能要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方關係而引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反訴的任何權利。本豁免適用於根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或條例要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。此外，本協議各方承認，該方當事人在知情的情況下自願放棄該方要求由陪審團進行審判的權利。

10.19。時間是至關重要的。時間明確由本協議的每一項規定和其他交易文件的實質構成。

10.20。自願 協議。公司已仔細閲讀本協議和其他每一份交易文件，並詢問了公司所需的任何問題，以瞭解本協議和其他每一份交易文件的條款、後果和約束力，並 完全理解它們。公司有機會尋求公司選擇的律師的建議，或放棄了這樣做的權利，並且自願執行本協議和其他每一項交易文件，沒有受到投資者或其他任何人的任何脅迫或不當 影響。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名 頁面緊隨其後]

茲證明，以下籤署的投資者和公司已促使本協議在上述第一個日期正式簽署。

[證券購買協議簽字頁]

所附展品：

附件 F

仲裁條款

1.爭議解決 。就本附件F而言，“索賠”一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、禁令救濟請求、具體履行請求、責任、損害賠償、損失或爭議， 因交易單據中預期的交易以及相關各方之間的任何溝通而引起、相關或相關的任何爭議，包括但不限於相互錯誤、錯誤、欺詐、失實陳述、形成失敗、對價失敗、承諾禁止反言、不合情理的任何索賠，違反條件先例、撤銷以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠或要求使本協議(或這些仲裁規定(定義如下))或任何其他交易文件無效、無效或終止的索賠。為免生疑問，投資者根據本仲裁規定或向法院尋求強制令或其他索賠，並不妨礙投資者日後根據索賠排除、問題排除、既判力或其他類似的法律原則在單獨的仲裁中提出其他索賠。本協議雙方(“雙方”)特此同意，可根據本仲裁條款進行一項或多項仲裁(一項針對一項或多項禁令，另一項針對所有其他索賠)。術語“索賠” 明確排除了關於計算的爭議。本協議各方特此同意，本附件F中所列的仲裁條款(“仲裁條款”)對雙方均具有約束力。結果, 根據1934年法案第29節或任何其他原因，任何試圖撤銷協議(或這些仲裁規定)或宣佈協議(或這些仲裁規定)或任何其他交易文件無效或不可執行的行為均受 這些仲裁規定的約束。未在本仲裁規定中定義的任何大寫術語應具有 協議中規定的含義。

2.仲裁。 除本合同另有規定外，所有索賠必須提交仲裁(“仲裁”)，仲裁應在猶他州鹽湖縣進行，並符合本仲裁條款中規定的條款。在符合下文第5款規定的仲裁上訴權(“上訴權”)的前提下，各方當事人同意，根據下文第4款作出的仲裁員裁決(“仲裁裁決”)應為終局裁決，對各方當事人具有約束力，(B)雙方之間就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反索賠、問題或賬目提供的唯一和排他性補救辦法， 和(C)立即以美元支付，而不徵收任何税款、扣除或補償(與金錢裁決有關)。在上訴權的約束下，與執行仲裁裁決有關或與執行仲裁裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內向抗拒執行仲裁裁決的一方收取。仲裁裁決應包括違約利息(如本附註所界定或以其他方式規定)(涉及貨幣賠償)，按仲裁裁決之前和之後的違約利息在附註中規定的利率計算。仲裁裁決將由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院輸入和執行。

3.《仲裁法》。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》，《美國聯邦法典》，第78B-11-101條中規定的條款和程序納入本協議。等後(“仲裁法”經不時修訂或取代)。儘管有上述規定，但根據仲裁法第105條，並在仲裁法第105條允許的最大範圍內，如果本仲裁條款的條款與仲裁法的條款發生衝突或變更，則應以本仲裁條款的條款為準，雙方特此放棄或以其他方式同意變更仲裁法中可能與本仲裁條款相沖突或不同的所有要求的效力。

仲裁 訴訟程序。雙方當事人之間的仲裁應遵循下列條件：

4.1 啟動仲裁 。根據《仲裁法》第110條，雙方當事人同意，一方當事人可通過向另一方當事人發出書面通知(“仲裁通知”)來啟動仲裁，其方式與本協議第10.11條允許發出通知的方式相同；然而，前提是，仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出。仲裁將自仲裁通知根據本協議第10.11條被視為送達該另一方之日( “送達日期”)起視為 開始。在服務日期之後，可根據協議第10.11節或協議允許的任何其他方法，通過電子郵件或傳真交付信息和發出通知。仲裁通知必須説明爭議的性質、所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠必須符合猶他州民事訴訟規則 。

4.2 選擇仲裁員和支付仲裁員費用.

(A)在服務日期後十(10)個日曆 天內，投資者應選擇並向公司提交被猶他州ADR服務公司指定為“中立者”的三(3)名仲裁員或合格仲裁員(http://www.utahadrservices.com)(該三(3)名指定人員在此被稱為“建議仲裁員”)。為免生疑問，每位建議的仲裁員必須具備猶他州ADR服務公司的“中立者”資格。在投資者向公司提交建議的仲裁員名單後五(5)個日曆日內，公司必須通過向投資者發出書面通知，從建議的仲裁員中選出一(1)人作為本仲裁條款項下各方的仲裁員。如果公司未能在該 5天期限內以書面方式選擇一名建議的仲裁員，則投資者可通過向公司提供選擇的書面通知從建議的仲裁員中選擇仲裁員。

(B)如果投資者未能在上述(A)項規定的服務日期後十(10)個日曆日內向公司提交建議的仲裁員，則公司可在投資者指定建議的仲裁員之前的任何時間，通過書面通知投資者確定被猶他州ADR服務指定為“中立者”或合格仲裁員的三(3)名仲裁員的姓名。然後，投資者可在公司向投資者提交其建議的仲裁員通知後的五(5)個日曆日內，通過向公司發出書面通知，從建議的仲裁員中選出一(1)人作為本仲裁條款項下各方的仲裁員。如果投資者未能在該5天期限內從公司選定的三(3)名建議仲裁員中選擇一(1)名，則公司可通過向投資者提供有關選擇的書面通知，從之前選定的三(3)名建議仲裁員中選擇 仲裁員。

(C)如果選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該仲裁員的當事一方可在選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或通知當事人他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他三(3)個仲裁員中選擇一(1)人。如果所有三(3)名建議的仲裁員均拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則應根據第4.2款重新開始選擇仲裁員的程序。

(D)根據第4.2款選定的擬任仲裁員以書面(包括通過電子郵件)同意雙方當事人擔任仲裁員的日期 在此稱為“仲裁開始日期”。如果仲裁員在仲裁期間辭職或不能行事 ，應依照第4.2款的規定推選一名替代仲裁員繼續仲裁。如果猶他州ADR服務不復存在或提供中立者名單且沒有繼任者，則應根據當時美國仲裁協會的通行規則選擇仲裁員。

(E)除下文第(Br)4.10款另有規定外，仲裁員的費用必須由雙方當事人平均支付。在不違反下文第4.10款的情況下，如果一方當事人拒絕或 未能支付其應支付的仲裁員費用，則另一方當事人可以墊付這筆未支付的金額(以由此產生的違約利息為限)，並視情況在仲裁裁決中增加或減去該金額。

4.3 猶他州某些規則的適用性 。雙方同意仲裁應總體上按照猶他州民事訴訟規則和猶他州證據規則進行。更具體地説，《猶他州民事訴訟規則》應適用於但不限於提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行證據開示和錄取任何證詞。猶他州證據規則 應適用於仲裁員舉行的任何聽證，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定，但雙方當事人的 意向是，納入此類規則在任何情況下都不會取代本仲裁規定。如果《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與本仲裁規定有任何衝突，應以本仲裁規定為準。

4.4 回答 和默認。對仲裁通知的答覆和任何反訴應在仲裁開始之日起二十(20)個日曆日內送達提出仲裁的一方。如果在規定的最後期限前仍未作出答覆， 仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方當事人在收到該通知後五(5)個日曆日內未提交答覆，仲裁員將對該當事人作出違約裁決。如果在五(5)天延長期內沒有提交答辯書，仲裁員必須根據仲裁通知中要求的救濟，對未能在該期限內提交答辯書的一方作出默認裁決。

4.5 相關的 訴訟。向另一方提交仲裁通知的一方應可以選擇同時向位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院提起法律訴訟(“訴訟程序”)，但須遵守以下條件：(A)訴訟程序中的申訴應與仲裁通知中提出的申訴基本相似，但其中還應包括強制仲裁的其他訴訟理由；(B)只要另一方對訴訟程序中的申訴提交答辯書並對仲裁通知書作出答覆，訴訟程序將被擱置，以等待仲裁裁決(或上訴委員會裁決(定義如下)，視情況適用)，(C)如果另一方未能在訴訟程序中提交答覆或在仲裁程序中提交答覆，則發起仲裁的一方有權獲得與請求的救濟一致的默認判決，並將其記入訴訟程序，以及(D)根據《仲裁法》產生的任何法律或程序問題，如果需要有管轄權的法院做出裁決，可在訴訟程序中確定 。仲裁員(或上訴委員會(定義見下文))的任何裁決均可根據《仲裁法》在訴訟程序中提出。

4.6 發現. 根據《仲裁法》第118條第(8)款，雙方當事人同意證據開示應按下列方式進行：

(A)只有在提議的書面證據開示的可能好處超過其負擔或費用的情況下，才允許書面證據開示，並且所尋求的書面證據開示 很可能披露的信息將滿足已在仲裁中提出的索賠或抗辯的特定要素。 尋求書面證據開示的當事人應始終負有證明滿足這些 仲裁規定中規定的所有標準和限制的責任。仲裁程序中的證據開示範圍也應當限制在下列範圍：

(I)與協議預期的交易直接相關的事實。

(Ii)無法從其他來源或以比所要求的方式更方便、負擔更少或成本更低的其他方式獲得的事實和信息。

(B)任何一方不得(Br)(I)超過十五(15)次質詢(包括離散部分)，(Ii)超過十五(15)次(包括離散部分)，(Iii)超過十(10)次文件請求(包括離散部分)，或(Iv)超過三(3)次證詞(不包括專家證詞)，每次證詞最多七(7)小時。與證詞相關的費用將由進行證詞的一方承擔。為證詞辯護的一方將向接受證詞的一方提交一份通知，該當事人預計將因辯護證詞而產生的估計律師費。如果為證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後五(5)個日曆日內提交估算的律師費，則該當事人 應被視為放棄了獲得估算的律師費的權利。錄取口供的一方必須在錄取口供前向辯方支付估計的律師費，除非該義務如前一句中所述被視為免除。如果錄取證詞的一方認為估計的律師費不合理，該當事人可以將該問題提交仲裁員決定。所有證詞將在猶他州進行。

(C)所有文件透露請求 (包括書面陳述通知中包括的文件出示請求)必須以書面形式提交給仲裁員和另一方當事人。提交書面文件透露請求的當事一方必須在此類請求中詳細説明所提議的文件透露請求如何滿足這些仲裁規定和《猶他州民事訴訟規則》的要求。然後，接收方 將被允許在收到提議的發現請求後五(5)個日曆日內，向仲裁員提交與迴應此類書面發現請求相關的律師費和費用的估計 ，以及對每個適用的發現請求的書面質疑。在收到對一個或多個證據開示請求的律師費和成本的估計和/或質疑後，根據上文(C)段，仲裁員將在三(3)個日曆日內就可能的律師與迴應證據開示請求相關的費用和費用作出裁決，併發布命令：(I)要求請求方預付與迴應證據開示請求有關的律師費和費用，以及(2)要求答辯方當事人在仲裁員對此種發現請求作出裁決後的二十五(25)個日曆日內，對仲裁員所限定的證據開示請求作出答覆。如果有權提交律師費和費用估計和/或對證據開示提出異議的當事人未能在5天內提交，仲裁員將認定：(A)沒有與迴應此種證據開示請求有關的律師費或費用{br, 和(B)應訴方必須在仲裁員對該等透露請求作出裁決後二十五(25)個日曆日內對該等透露請求作出答覆(可能受到仲裁員的限制)。 提交任何書面透露請求的任何一方，包括但不限於質詢、向一方或第三方提出的出示傳票的請求或承認請求，必須在作出答覆的 方有任何義務提交或迴應之前，預付估計的律師費和費用，除非該義務被視為如上所述被放棄。

(D)為了允許書面的證據開示請求，仲裁員必須認定證據開示請求符合本仲裁規定和《猶他州民事訴訟規則》規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求不滿足本仲裁規定或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，仲裁員可以修改該開示請求以滿足適用的標準，或者全部或部分取消該開示請求。

(E)各方當事人均可提交專家報告(及其反駁)，但此類報告必須在仲裁開始之日起六十(60)天內提交。每一方最多允許兩(2)名專家。專家報告必須包含以下內容：(I)專家將在審判時提出的所有意見及其依據和理由的完整陳述；(Ii)專家的姓名和資格，包括 專家在過去十(10)年內發表的所有出版物的清單，以及專家在之前十(10)年內在審判中或在證詞中作證或編寫報告的任何其他案件清單；(Iii)專家報告和證詞應支付的賠償金。雙方當事人有權為其他任何一方的專家證人作證一(1)次，時間不超過四(4)小時。專家不得就專家報告中未公平披露的事項在當事人的主訴案件中作證。

4.6 處置 動議。每一方當事人均有權根據《猶他州民事訴訟規則》第12條或第56條提交駁回動議(“駁回動議”)。提交駁回動議的一方可以(但不被要求)向仲裁員和另一方提交一份支持駁回動議的備忘錄(“支持備忘錄”)。在提交支持備忘錄後七個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄(“反對備忘錄”)的備忘錄。在提交《反對備忘錄》後的七(7)個日曆日內，提交支持備忘錄的一方應向仲裁員提交一份《反對備忘錄》的回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)，並向另一方提交一份回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)。如果適用方 未能按上述要求交付《反對備忘錄》，或如果另一方未按上述要求交付《答覆備忘錄》，則適用方將失去交付該備忘錄的權利，且無論如何，駁回動議仍應繼續進行。

4.7 保密性. 任何一方(或該方的代理人)在仲裁過程中披露的所有信息(包括但不限於在發現過程中披露的信息或任何上訴(定義見下文))應被視為保密。每一方 同意不披露在仲裁過程中從另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在發現過程或任何上訴過程中不受限制)，除非(A)在披露時間之前或之後，此類信息成為公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或行動所致，(B)法院命令要求此類信息，如果接收方已以書面形式通知另一方，並給予其合理機會在披露前從有管轄權的法院獲得保護令，或(C)在需要的情況下向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，則應披露傳票或類似的法律脅迫，而這些代理人、代表和法律顧問均以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁法》第118(5)條，特此授權並指示仲裁員在任何一方提出書面請求時發佈保護令，以防止泄露特權信息和機密信息。

4.8 授權； 計時；調度順序。在符合本仲裁規定的所有其他部分的情況下，雙方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現各方的意圖，使仲裁程序 高效快捷。根據《仲裁法》第120條，雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後一百二十(120)個日曆日內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始日期後十(10)個日曆日內召開一次日程安排會議，以便制定一項日程安排令，對證據開示、專家證詞和當事各方提交文件設定各種具有約束力的最後期限，使仲裁員能夠在120天期限結束前作出裁決。

4.9 浮雕. 仲裁員有權裁決或在仲裁裁決(或初步裁決)中包括仲裁員認為在該情況下適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，但條件是仲裁員不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

4.10 費用 和成本。作為仲裁裁決的一部分，仲裁員特此指示仲裁員要求敗訴方(被仲裁員判給的一方)(A)全額支付仲裁的任何未付費用和費用，並向勝訴方償還所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用和其他費用，以避免產生疑問，而不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他費用。勝訴方支付或以其他方式發生的與仲裁有關的費用或費用。

5.仲裁 上訴。

5.1 發起上訴。仲裁裁決作出後，任何一方(“上訴人”)應有三十(30)個日曆日的期限，按照下文第5.2段的規定，書面通知另一方(“被上訴人”)上訴人選擇(“上訴”)仲裁裁決(該通知，“上訴通知”)向仲裁員小組提出上訴。上訴人向被上訴人遞交上訴通知的日期在本文中稱為“上訴日期”。上訴通知必須按照上文第4.1段關於提交仲裁通知的規定交付被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知的同時，上訴人還必須 支付(並向被上訴人提供該付款的證明連同上訴通知的交付)金額為上訴人因上訴仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110%的保證金。如果上訴人 按照第5.1款的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，上訴將作為權利事項發生，除非本款特別規定，否則將不再附加條件。如果一方當事人未在第5.1款規定的截止日期內向另一方遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，則該方當事人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有一方在本款規定的期限內向另一方遞交上訴通知(連同適用保證金的付款證明) 5.1, 仲裁裁決為終局裁決。雙方承認並同意，任何上訴應被視為雙方為本仲裁規定和仲裁法的目的而進行仲裁的協議的一部分。

5.2 上訴委員會的遴選和付款。如果上訴人按照上文第5.1段的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，上訴將由三(3)人仲裁 陪審團(“上訴陪審團”)審理。

(A)在上訴日期後十(10)個日曆 天內，被上訴人應選擇五(5)名被猶他州ADR服務機構指定為“中立者”或合格仲裁員的仲裁員(http://www.utahadrservices.com)(該五(5)名指定人員在此稱為“建議上訴仲裁員”)，並將其姓名提交給上訴人。為免生疑問，每位提出上訴的仲裁員必須具備猶他州ADR服務的“中立者”資格，且不得是作出上訴的仲裁裁決的仲裁員(“原仲裁員”)。在被上訴人向 上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名後五(5)個日曆日內，上訴人必須通過書面通知從被上訴人中選出三(3)名建議的上訴仲裁員作為上訴委員會的成員。如果上訴人未能在該5天期限內以書面形式選出三(3)名建議的上訴仲裁員，則被上訴人可通過向上訴人提供書面選擇通知，從建議的上訴仲裁員中選出這三(3)名仲裁員。

(B)如被上訴人未能在上訴日期後十(10)個歷日內根據上文(A)項向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可在被上訴人指定建議的上訴仲裁員之前的任何時間，以書面通知被上訴人確定被猶他州ADR服務指定為“中立人”或合格仲裁員的五(5)名仲裁員的姓名(這些仲裁員均不一定是原仲裁員)。然後，被上訴人可以在上訴人向被上訴人提交其選定的仲裁員的通知後五(5)個日曆日內，通過書面通知上訴人從此類 選定的仲裁員中選擇三(3)人擔任上訴委員會成員。如果被上訴人未能在該5天期限內以書面形式從上訴人選定的三(3)名仲裁員中選出上訴委員會成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供關於這一選擇的書面通知，從上訴人的五(5)名仲裁員名單中選擇上訴委員會的三(3)名成員。

(C)如果選定的擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該建議上訴仲裁員的一方可在選定的擬議上訴仲裁員拒絕或通知各方他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他五(5)名指定的建議上訴仲裁員中選出一名 (1)。如果五(5)名指定的建議上訴仲裁員中至少有三(3)人拒絕或因其他原因不能任職，則建議的上訴仲裁員遴選程序應根據本第5.2款重新開始；然而，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員應繼續留在上訴委員團。

(D)根據本條款第5.2款選出的所有三(3)名擬議上訴仲裁員以書面形式(包括通過電子郵件)向上訴人和被上訴人雙方提交擔任上訴委員會成員的日期在本文中稱為“上訴開始日期”。不遲於上訴開始日期後五(5)個歷日，被上訴人應以書面形式(包括通過電子郵件)指定上訴人和上訴委員會三(3)名成員中的一(1)人的姓名擔任上訴程序的首席 仲裁員。就本仲裁條款和《仲裁法》而言，上訴委員會的每名成員應被視為仲裁員，但在進行上訴時，上訴委員會只有在上訴委員會的首席仲裁員宣佈或傳達的不少於其成員的多數票同意或表決的情況下才能採取行動或作出裁決。如果上訴委員會的仲裁員在上訴程序期間停止或不能行事，則應根據上文第5.2段的規定選擇一名替代仲裁員繼續上訴。 如果猶他州ADR服務公司不再存在或提供中立者名單，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇上訴委員會的仲裁員。

(D)除下文第(Br)5.7段另有規定外，上訴委員團的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 上訴 程序。上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索賠進行從頭審查。在符合前述規定和本款第5款的所有其他規定的情況下，上訴委員會應以上訴委員會認為有利於公平、迅速地處理上訴的方式進行上訴，可舉行一次或多次聽證會並允許進行口頭辯論，並可審查所有以前的證據和證據，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(以及根據下文第5.4(A)段向上訴委員會提交的任何文件)。儘管有上述規定，關於上訴，上訴委員會不應允許各方當事人進行任何額外的裁斷或提出任何新的仲裁請求，不應允許新的證人或宣誓書， 也不應以原仲裁員的裁決或仲裁裁決為基礎作出任何裁決或裁決。

5.4 計時。

(A)在上訴開始之日起計七(7)個歷日內，上訴人應(I)向上訴委員會提交或安排向上訴委員會提交上訴通知副本、所有與仲裁有關的證據開示，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、書狀和其他文件(如有必要，被上訴人有權審查和補充這些材料)，以及(Ii)可向上訴委員會和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 或關於所有索賠的立場的論點，在仲裁中提出或提出抗辯的反訴、爭論點或賬目。在上訴人遞交支持備忘錄後七(7) 個日曆日內(視情況而定)，被上訴人應向上訴陪審團和上訴人提交一份反對備忘錄支持的備忘錄。上訴人應在被上訴人遞交《異議備忘錄》後七(7)個日曆日內(視情況而定)，向上訴陪審團和被上訴人遞交一份《異議備忘錄》的答覆備忘錄。如果上訴人未能切實遵守本款第(一)款的要求，上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為終局裁決。如果被上訴人未能按上述要求交付《反對備忘錄》，或上訴人未按上述要求交付答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人(視屬何情況而定)將失去交付該答辯備忘錄的權利，上訴仍應繼續進行 。

(B)除上文(A)分段另有規定外，雙方特此同意上訴委員會必須在上訴開始日期後三十(30)個日曆日內進行聆訊，並同意上訴委員會必須在上訴聆訊後三十(30)個日曆日內(在任何情況下不得遲於上訴開始日期後六十(60)個日曆日)作出裁決。

5.5 上訴 專家小組獎。上訴委員會應通過上訴委員會的首席仲裁員作出裁決(“上訴委員會裁決”)。儘管本仲裁條款另有規定，上訴委員會裁決應(A)全部取代仲裁裁決，不再對仲裁裁決產生任何效力(但原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全效力和效力)，(B)為終局裁決，對當事各方有約束力，不再有上訴權利，(C)是當事各方之間關於仲裁中提出的任何索賠、反索賠、問題或賬目的唯一和排他性的補救辦法，以及(D)應立即以美元支付，免税。扣除或抵消(關於金錢獎勵)。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或與執行上訴委員會裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應向抗拒執行的一方收取。上訴委員會裁決應按仲裁裁決之前和之後的違約利息説明中規定的利率包括違約利息(與金錢賠償有關) 。上訴委員會裁決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院輸入和執行。

5.6 解脱。 上訴委員會有權裁決或在上訴委員會裁決中列入上訴委員會認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和強制令救濟，但上訴委員會不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

5.7 費用 和成本。作為上訴委員會裁決的一部分，特此指示上訴委員會要求敗訴方(被仲裁員裁決的最低金額的一方)(A)全額支付仲裁和上訴委員會的任何未付費用和費用，以及(B)賠償勝訴方(被上訴委員會裁決的金額最高的一方)，為免生疑問， 為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或判給任何 部分的其他費用的情況下確定勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的合理律師費、仲裁員和上訴小組費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用以及其他費用、費用或費用(包括但不限於與上訴有關的費用)。

6.雜項。

6.1 可分割性。 如果本仲裁條款的任何部分被發現違反或違反適用法律，則應將該條款修改至使其可根據適用法律強制執行所需的最低限度，而仲裁條款的其餘部分應保持不受影響且完全有效。

6.2 治理 法律。這些仲裁規定應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。

6.3 釋義. 本仲裁規定的標題僅供參考，不構成或影響本仲裁規定的解釋。

6.4 豁免。 本仲裁規定中任何條款的放棄，除非是由批准放棄的一方簽署的書面形式，否則無效。

6.5 時間是至關重要的。關於本仲裁規定的每一項規定，時間都是明確規定的。

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