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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 6-K

外國私人發行人報告

根據《聯合國憲章》第13a-16或15d-16條

1934年《證券交易法》

對於 2022年10月

佣金 第001-40848號文件

衞士 AI有限公司

(將註冊人姓名翻譯成英文)

安臣路10號，#28-01國際廣場

新加坡 079903

(主要執行辦公室地址 )

用複選標記表示註冊人是否在Form 20-F或Form 40-F的封面下提交或將提交年度報告：Form 20-F Form 40-F☐

如果註冊人提交的是S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質表格6-K，請用複選標記表示：☐

如果註冊人提交的是S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質6-K表格，請用複選標記表示： ☐

簽署材料最終協議

於2022年10月25日，Guardforce AI Co.，Limited(“Guardforce”或“本公司”)與猶他州一家有限責任公司(“投資者”)Streeterville Capital，LLC訂立證券 購買協議(“該協議”)， 據此，本公司於2022年10月25日向投資者發行無抵押可換股本票，本金為1,707,500.00美元(“本公司”)，可轉換為普通股，每股面值0.003美元(“普通股”)。

票據的利息為單利，年利率為8%。票據的所有未償還本金及應計利息將於到期日(“到期日”)到期及 應付，即投資者向本公司交付票據購買價後12個月。公司可以在到期之前支付全部或部分欠款；如果公司選擇預付全部或部分未償還餘額，公司應向投資者支付公司選擇預付部分未償還餘額的120%。除非得到投資者的書面同意，否則提前支付少於全部本金、費用和利息的款項不會解除本公司在本協議項下的剩餘債務。

根據該協議，在票據尚未發行期間，本公司同意保持充足的公開資料，並維持其普通股 在納斯達克上市。一旦發生觸發事件(定義見附註)，投資者有權增加 重大觸發事件(定義見附註)10%和次要觸發事件(定義見附註)5%的票據餘額。

根據日期為2022年1月18日的證券購買協議(“PIPE購買協議”)，該附註及該協議觸發本公司私人認股權證持有人(“持有人”)的參與權，根據該協議，本公司向持有人發行普通股及普通股認購權證。根據PIPE購買協議，每位持有人 有權按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與至多35%的後續融資(定義見PIPE購買協議)。本公司於2022年10月24日向持有人發出有關持有人蔘與權的通知。沒有一個持有者選擇在規定的 時間範圍內參與。

此外，由於本公司訂立協議及發行票據，根據私人認股權證的反攤薄條款，本公司私人認股權證的行使價將調整至0.18美元，即票據的底價。 本公司於2022年10月26日向私人認股權證持有人發出有關調整行權證價格的通知。

本協議和附註的上述描述是此類協議的實質性條款的摘要。這些描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件 10.1和10.2附在本協議和附註中的全部內容進行限定的。

本6-K表格報告以引用方式併入(I)美國證券交易委員會(“委員會”)於2022年1月5日宣佈生效的公司F-3表格註冊説明書(美國證券交易委員會第333-261881號檔案)中的招股説明書；(Ii)該委員會於2022年2月9日宣佈生效的本公司F-3表格註冊説明書(美國證券交易委員會第333-262441號文件)中的招股説明書；以及(Iii)證監會於2022年6月14日宣佈生效的公司對Form F-3表格F-1的 生效修正案第1號(美國證券交易委員會檔案第333-258054號)中的招股説明書。

附件 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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