附件 4.1

能源和水利開發公司。

2022 長期激勵計劃

1. 目的。能源和水利開發公司長期激勵計劃(“平面圖“) 提供一種方式，通過這種方式：(A)能源和水開發公司，佛羅裏達州的一家公司(公司“)， 及其聯營公司可吸引、保留及激勵合資格人士作為僱員、董事及顧問，從而促進本公司及其聯營公司的盈利增長，及(B)本公司及其聯營公司的成功行政及管理責任由其承擔，且對本公司及其聯營公司的現有及潛在貢獻具有重要性的人士， 可收購及維持其股權及/或獎勵其價值與公司業績掛鈎的股份，從而加強 他們對本公司及其聯營公司的關注。因此，該計劃規定授予期權、特別提款權、限制性股票、受限股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵、業績獎勵和/或 由委員會全權酌情決定的上述獎勵的任何組合。

2. 定義。就本計劃而言，下列術語的定義如下：

(a) “附屬公司“指直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託或其他組織。就前一句而言，對於任何實體或組織使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控”和“受共同控制”)，應指直接或間接擁有：(1)直接或間接擁有(1)具有普通投票權的證券的50%以上的投票權，以選舉受控實體或組織的董事 ；(2)指導或導致受控實體或組織的管理層和政策的方向，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式。

(b) “ASC主題718“係指財務會計準則委員會會計準則編撰專題，薪酬--股票薪酬、經修訂的會計準則或任何後續會計準則。

(c) “授獎“指根據 計劃授予的任何期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等值、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵或業績獎勵，以及任何其他權利或利益。

(d) “授標協議“指除本計劃規定的條款、條件、限制和/或限制外，列出適用於獎勵的條款、條件、限制和/或限制的任何書面文書(包括任何僱用、遣散費或控制權變更協議)。

(e) “衝浪板“指本公司的董事會。

(f) “現金獎“指根據第6(I)條以現金形式頒發的獎勵。

(g) “控制權的變化“除本公司或其關聯公司與參與者之間的獎勵協議或僱傭協議另有規定外， 指在生效日期後發生下列任何事件：

(I) 《國庫條例》第1.409A-3(I)(5)(V)條所指的公司所有權變更，即任何一人或多人作為一個“集團”(就本第2(G)(I)節而言，該術語在《國庫條例》第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條中定義)取得公司股票的所有權，連同該個人或集團持有的股票。佔本公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上。

(Ii) 財務條例§1.409A-3(I)(5)(Vi)， 所指的“公司有效控制的變更”，即(A)任何一個人，或一個以上作為“集團”行事的人(就本第2(G)(Ii)節而言， 該術語在財務條例§1.409A-3(I)(5)(Vi)(D)中定義)，收購(或在該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)擁有本公司股票總投票權30%或以上的本公司股票所有權；或(B)於任何12個月期間內，大部分董事會成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。

(Iii) 《國庫條例》第1.409A-3(I)(5)(Vii)節所指的公司資產的“大部分所有權的變更”，即任何一人或多於一人作為一個“團體”(就本節而言，該術語在國庫條例§1.409A-3(I)(5)(Vii)(C)中定義)。收購(或在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)本公司資產，而該等資產的總公平公平市價相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平公平市價的40%。

本第2(G)節的前述規定僅是對《國庫條例》第1.409A-3(I)(5)款的規定的總結，如果本第2(G)節的前述規定沒有完全納入《國庫條例》第1.409A-3(I)(5)款的所有規定(或在其他方面與規定不一致)，則應以該《國庫條例》的相關規定為準。

(h) “控制價格的變動“指下列條款(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv) 或(V)所確定的金額，以委員會認為適用者為準：(I)在任何合併或合併中向股票持有人提出的每股價格，(Ii)緊接適用的控制權變更或其他事件之前股票的每股公平市值 ，而不考慮在控制權變更或其他事件中出售的資產，並假設公司已收到在出售資產的情況下為資產支付的對價，(Iii)在解散交易中分配給每股股票的金額，(Iv)在任何要約收購或交換要約中向股票持有人提供的每股價格，由此發生控制權變更或其他事件，或(V)如果控制權變更或其他事件不是根據第(Br)條第2(H)條第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的交易而發生的，則為以其他方式獲得的與該等獎勵有關的或該等獎勵跟蹤的每股股票價值， 委員會於委員會決定的取消及交出該等獎勵的日期所釐定的日期。 倘若在本條例第8(E)節第2(H)或 項所述的任何交易中，向本公司股東提出的代價包括現金以外的任何東西，則委員會應釐定與所提出的代價中現金以外的部分相對應的公平現金等值，而該決定對所有受影響參與者均具約束力，但以該等參與者所持有的獎勵適用的範圍為限。

(i) “代碼“指經不時修訂的1986年《國內税法》，包括指南和根據指南頒佈的條例以及後續條款、指南和條例。

(j) “委員會“指董事會的薪酬委員會或由董事會指定管理該計劃的由兩名或以上董事組成的其他委員會；但除非董事會另有決定，否則該委員會應僅由兩名或兩名以上合資格成員組成。

(k) “股息等值“指根據第6(G)條授予合資格人士的權利，可收取現金、股票或其他財產，其價值與就指定數目的股票支付的股息相等。

(l) “生效日期“指2022年9月12日，也就是計劃獲得 公司股東批准的日期。

(m) “合資格人士“指在授予獎勵之日是本公司或其任何關聯公司的高級管理人員或員工的任何個人，以及為本公司或其任何關聯公司提供服務的任何其他人，包括本公司的董事；但任何此等個人必須是本公司或其任何母公司或子公司的”僱員“，如該個人被授予可以股票結算的獎勵 ，則必須是本公司或其母公司或子公司的一般指示A.1(A)所指的S-8。休假的僱員可能是有資格的人。

(n) “《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法，包括根據該法頒佈的指南、規則和條例以及後續條款、指南、規則和條例。

(o) “公平市價“股票指的是，在任何指定日期，(I)如果股票在國家證券交易所上市，股票在該日期在證券交易所綜合磁帶上報告的每股收盤價 (或如果在該日期沒有出售，則在之前如此報告股票銷售的最後一個日期)；(2)如果股票不在國家證券交易所交易，但在該日期在場外交易，則指在指定日期或之前股票公開交易的最近日期股票的報告最高出價與最低出價和要價之間的平均值； 或(Iii)如果股票在根據本計劃需要確定其價值時並未公開交易，則由委員會以其認為適當的方式酌情確定的金額，同時考慮委員會認為適當的所有因素，包括非限制性遞延補償規則。儘管有公平市價的定義，但對於一個或多個獎勵類型，或委員會必須根據本計劃確定公平市價的任何其他目的，委員會可選擇不同的計量日期或方法來確定公平市價，只要確定符合非限制性遞延補償規則和所有其他適用的法律和法規。

(p) “ISO“指擬作為及指定為守則第422節所指的”激勵性股票期權“的期權。

(q) “非限定遞延補償規則“指不時修訂的《守則》第409a條的限制或要求，包括據此頒佈的指南和規章，以及後續條款、指南和規章。

(r) “非法定選擇權“指不是ISO的選項。

(s) “選擇權“指根據第6(B)條授予符合條件的人在指定時間段內以指定價格購買股票的權利，可以是ISO或非法定期權。

(t) “其他股票獎勵“指根據第6(H)條授予合資格人士的獎勵。

(u) “參與者“指根據本計劃獲得獎勵但仍未完成的人員，包括不再符合資格的人員。

(v) “表演獎“指根據第6(K)條授予符合資格的人的獎勵，其授予、歸屬、可行使性和/或和解(和/或其時間或數額)取決於委員會規定的一個或多個績效目標的實現情況。

(w) “合格成員指(I)規則第16B-3(B)(3)條所指的“非僱員董事”，及(Ii)根據證券交易所上市標準或規則所指的“獨立”股份的董事會成員，但僅限於為根據該等標準或規則採取有關行動所需的獨立性。

(x) “限制性股票“指根據第6(D)條授予符合資格的人的股票，該股票 受到某些限制並有被沒收的風險。

(y) “限售股單位“指根據第6(E)條授予符合資格的人在指定期限結束時獲得股票、現金或其組合的權利(該權利可能與獎勵的授予時間表同時終止，也可能不與之同時終止)。

(z) “規則第16B-3條指美國證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條規則。

(aa) “撒爾“指根據第6(C)條授予合資格人士的股票增值權。

(bb) “美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

(cc) “證券法“指經不時修訂的1933年證券法，包括指南、根據該法案頒佈的規則和條例以及後續條款、指南、規則和條例。

(dd) “庫存“指本公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及根據第8條可能取代(或重新取代)股票的其他證券。

(ee) “股票獎“指根據第6(F)條授予合資格人士的非限制性股票。

(ff) “替補獎“指根據第6(J)條授予的裁決。

3. 管理。

(A)委員會的權威。該計劃應由委員會管理，但董事會選擇管理該計劃的範圍除外，在這種情況下，此處對“委員會”的提及應被視為包括對“董事會”的引用。 在符合計劃、規則16b-3和其他適用法律的明文規定的情況下，委員會有權以其獨有的和絕對的酌處權：

(I)指定符合條件的 人為參與者；

(2)決定授予合資格人員的一種或多種獎勵；

(3)確定獎勵所涵蓋的股票數量或現金數額；

(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；

(V)確定任何獎勵的條款和條件，包括是否、在何種程度和在何種情況下可以授予、結算、行使、取消或沒收獎勵(包括基於繼續僱用或服務要求或實現一個或多個績效目標的條件)；

(Vi)修改、放棄或 調整已授予的獎勵的任何條款或條件，可包括加速授予、放棄沒收限制、修改獎勵的結算形式(例如，從現金轉為股票或相反)、提前終止履約期 或修改與獎勵有關的任何其他條件或限制；

(7)在僱傭關係或其他服務關係終止時決定如何處理獎勵；

(Viii)對一項獎勵或與一項獎勵相關的股票股份規定一個持有期；

(Iv)解釋和管理本計劃和任何授標協議；

(X)糾正任何缺陷，提供任何遺漏，並協調計劃、任何授標和任何授標協議中的任何不一致之處；以及

(Xi)作出任何其他決定，並採取委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。

明確授予委員會任何具體權力，以及委員會採取任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會的任何行動對所有人都是最終的、決定性的和具有約束力的，包括本公司、其關聯公司、股東、參與者、受益人和根據第7(A)條允許的受讓人，或從參與者或通過參與者要求權利的其他人。

(B) 行使委員會權力。在委員會成員不是合格成員的任何時候，委員會就授予或將授予當時受《交易所法》第16條約束的合資格人士的獎勵所採取的任何行動，如不是由董事會全體成員採取的，可採取(A)由委員會指定的、僅由兩名或更多合格成員組成的小組委員會，或(B)由委員會指定的小組委員會，但不是合格成員的每個成員放棄或迴避此類行動；但條件是，在棄權或迴避後，委員會仍只由兩名或兩名以上合格成員組成。此類小組委員會或委員會在此類非合格成員棄權或迴避後授權採取的行動，應為委員會為本計劃的目的採取的行動。為免生疑問，全體董事會可採取任何與已授予或將授予符合資格人士的獎勵有關的行動，而該人士當時須受有關公司的《交易所法案》第16條的約束。

(C) 授權。委員會可將本計劃下的任何或全部權力和職責轉授給由董事組成的小組委員會或公司的任何高級管理人員，包括執行行政職能和授予獎勵的權力；但條件是，這種轉授不會(I)違反州或公司法律，或(Ii)導致喪失規則 16b-3(D)(1)所規定的豁免，即根據交易所法案第16條授予參與者有關公司的獎勵。在任何此類轉授後， 本計劃中除第8節以外對“委員會”的所有提及應被視為包括委員會已向其授予該等權力的任何小組委員會或公司高管。任何該等轉授不應限制該等小組委員會成員或該等高級職員領取獎項的權利；但該等小組委員會成員及任何該等高級職員不得向其本人、董事會成員或本公司或聯營公司的任何行政人員頒獎，或 不得就先前授予其本人、董事會成員或本公司或聯營公司的任何行政人員的任何獎項採取任何行動。委員會亦可委任非本公司行政人員或董事會成員的代理人協助管理本計劃，但不得授權此等人士授予或修改任何將以股票結算或可能以股票結算的獎勵。

(D)責任限制。委員會及其每名成員有權真誠地依賴或依據本公司或其任何聯屬公司的任何高級職員或僱員、本公司的法律顧問、獨立審計師、顧問或協助管理本計劃的任何其他代理人向其提供的任何報告或其他資料。委員會成員及根據委員會指示或代表委員會行事的本公司或其任何聯屬公司的任何高級人員或僱員，對真誠地就本計劃採取或作出的任何行動或決定，概不承擔個人責任，並應在法律允許的最大範圍內，就任何該等行動或決定獲得本公司的賠償及使其不受損害。

(E)非美國司法管轄區的 參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守本公司或其任何關聯公司不時在其運營或擁有員工、董事或其他服務提供商的美國以外的國家/地區的適用法律，或為確保本公司遵守外國證券交易所的任何適用要求，委員會有權和授權：(I)確定本公司的哪些關聯公司應受本計劃的保障；(Ii)決定哪些美國境外的合格人員有資格參加本計劃；(Iii) 修改授予美國境外合格人士的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何外匯的上市要求；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序， 只要此類行動是必要或可取的(任何此等子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)， 但任何此等子計劃和/或修改不得增加第 4(A)節所載的股份限制；以及(V)在頒獎之前或之後，採取其認為適宜遵守任何適用的政府監管豁免或任何該等外國證券交易所的批准或上市要求的任何行動。就本計劃而言，對外國法律、規則、法規或税收的所有引用應是對美國或其政治分區以外的任何適用司法管轄區的法律、規則、法規和税收的引用。

4. 按計劃入庫。

(A) 可供交割的股份數量。17,493,000股股票預留並可用於與獎勵有關的交付，並可用於在行使ISO時發行 股票，根據第8條的規定進行調整。

(B) 授勛限額的適用。在第4(C)條的規限下，如與該獎勵有關而可交付的股份數目 超過根據該計劃剩餘的可用股份數目減去為結算當時尚未發行的獎勵或與當時的獎勵有關而可發行的股份數目，則不得授予獎勵。委員會可採用 合理的計算程序，以確保適當的計算，避免重複計算(例如，在串聯或替代的情況下)，並在實際交付的股票數量與以前計算的與獎勵相關的股票數量不同時進行調整。

(C) 未根據獎勵交付的股票的可用性。如果獎勵的全部或任何部分到期或被取消、沒收、以現金交換、結算或以其他方式終止，受獎勵的股票(包括因限制股票而被沒收的股票，但不包括因支付任何行使或購買獎勵的價格或與獎勵有關的税款而被扣留或交出給公司的股票數量)不應被視為根據本計劃交付的股份，應可用於就獎勵進行交付，並且不再被視為可發行或與第4(B)條所述的未償還獎勵有關的股票。 除非根據任何適用法律或 法規，任何此類股份不能再次用於授予特定參與者的獎勵，該等股票應僅用於獎勵不受此類限制的參與者。如果獎勵 只能以現金結算，則該獎勵不需要計入本第4節規定的任何股份限額。

(D) 發行股票。根據本計劃將交付的股票應來自(I)授權但未發行的 股票、(Ii)本公司國庫持有的股票及/或(Iii)本公司重新收購的以前發行的股票，包括在公開市場上購買的股票。

5. 資格；每人獎勵限制。

(A) 資格。根據該計劃，獎勵只能授予符合條件的人。

(B) 非員工董事獎勵限制。在本計劃生效期間的每個日曆年度，非僱員 董事會成員不得獲得(I)超過7,500股股票的獎勵，其調整方式應與根據第8條進行的任何調整一致，或(Ii)獎勵的價值(如果適用，根據ASC主題718確定)超過150,000美元，在每種情況下均乘以與獎勵相關的任何績效期間內的全部或部分日曆年數(如果適用)；但如僅就董事會非僱員成員首次開始在董事會服務的日曆年度而言，上述限制將增加一倍；此外，本條第5(B)節所載的限制不得考慮在非僱員的董事會成員擔任本公司或其任何聯營公司的僱員或以其他身份向本公司或其任何聯屬公司提供服務而非以本公司董事的身分向其提供服務的任何期間向該名非僱員的董事會成員授予獎賞(如有)。

6. 獎項的具體條款。

(A) 一般。獎勵可根據本第6節中規定的條款和條件授予。委員會可酌情單獨、附加或與任何其他獎勵一起授予根據該計劃授予的獎勵。此外， 委員會可在授予之日或之後(符合第10條的規定)對任何裁決或其行使施加委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件。

(B) 選項。委員會有權按下列條款和條件向符合條件的人授予期權，這些期權可被指定為ISO或非法定期權：

(I) 行使價。每份證明期權的授予協議應説明每股股票的行使價(“演練 價格“)由委員會設立；但是，除第8節第6(J)節或第 節規定的情況外，期權的行權價格不得低於(A)股票每股面值或(B)股票在授予該期權之日的每股公平市值的100%(或在ISO授予個人的情況下，該個人擁有的股票佔公司或其母公司或其任何子公司所有股票類別總投票權的10%以上)，於授出日每股股份公平市價的110%)。

(2)行使的時間和方式；其他條款。委員會應決定支付或視為支付行權價的方式、支付形式，包括現金或現金等價物、股票(包括以前擁有的股票或通過無現金行權，即“淨結算”、經紀人協助行權或以其他方式減少可根據期權發行的股份金額)、其他獎勵或根據本公司或任何關聯公司的其他計劃授予的獎勵、其他財產、或 委員會認為適當的任何其他法律考慮(包括參與者延期付款的票據或其他合同義務)、向參與者交付或被視為交付股票的方式或形式， 包括在第6(D)條的約束下交付受限股票，以及任何期權的任何其他條款和條件。如果行權價格是以股票支付行權價格的，則該股票應以行權當日的每股公允價值為基礎進行估值。任何購股權不得於授出日期 後十年內行使(或如ISO授予擁有本公司或其母公司或其任何附屬公司所有類別股票總投票權超過10%的股份的個人，則在ISO授出日期 後五年內不得行使)。

(3) 個國際標準化組織。根據本計劃授予的任何ISO的條款應在所有方面符合《準則》第422節的規定。ISO只適用於本公司的僱員或本公司的母公司或任何附屬公司的僱員。除第8節另有規定外，不得解釋、修改或更改本計劃中與ISO(包括與之同時授予的任何特別行政區)有關的術語，也不得行使本計劃授予的任何酌處權或權力，以取消本計劃或本守則第422節下的任何ISO的資格，除非參與者首先提出了將導致該資格取消的變更請求。在本計劃通過或本公司股東批准本計劃後十年內，不得授予ISO。儘管如上所述，受ISO約束的股票的公平市場總值和任何母公司或子公司(在守則第424(E)和(F)條所指的範圍內)受本公司或母公司或子公司(在守則第424(E)和(F)條所指的範圍內)的任何其他激勵性股票期權約束的股票的股票的公平市值合計超過100,000美元，且參與者在 任何日曆年可首次行使。或根據本守則第422條規定的其他金額，超出的部分應根據本守則被視為非法定選項。如上一句所用，公平市價應自ISO被授予之日起確定。如果參與者在守則第421(B)節(與取消資格處置有關)所述的情況下，對根據ISO發行的股票進行任何處置, 參賽者應在適用的授標協議中規定的時間內將該處置通知公司。

(C) SARS。委員會獲授權按下列條款及條件向合資格人士發放沙士：

(I) 支付權。特別行政區是指在行使時收取(A)一股股票於行使當日的公平市價(br})超過(B)委員會釐定的特別行政區授權價的權利。

(Ii) 授權價。每份證明香港特別行政區的授出協議須列明委員會釐定的每股股票授予價格；但條件是，除第6(J)條或第8條另有規定外，受香港特別行政區規限的股票每股授予價格不得低於(A)每股股票面值或(B)截至香港特別行政區授予股票之日每股股票公平市價的100%。

(3) 行使和結算方法；其他術語。委員會應確定結算時支付的對價形式、將股票(如果有)交付或視為交付給參與者的方式或形式，以及任何特別行政區的任何其他條款和條件。SARS可能是獨立的，也可能是與其他獎項一起授予的。自授予特別行政區之日起十年內，不得行使特別行政區。

(4) 與期權有關的權利。就一項期權授予的特別行政區將有權在參與者行使時交出該期權或其任何部分(以未行使的範圍為限)，並可獲得一筆款項，其計算方法為：(A)相關期權所指明股份的行使價從香港特別行政區行使當日的股份公平市價中減去行使價所得的差額，再乘以(B)該特別行政區已行使的股份數目。選擇權 將在放棄的範圍內停止行使。就一項期權授予的特別行政區須受有關該期權的授標協議條款及條件所規限，該條款規定特區只可在有關期權可行使及不可轉讓的範圍內行使，但相關期權可轉讓的範圍除外。

(D) 限制性股票。委員會獲授權按下列條款及條件向合資格人士授予限制性股票：

(I) 限制。受限制股票須受委員會可能施加的有關轉讓、沒收風險及其他限制(如有)的限制。除第7(A)(Iii)節和第7(A)(Iv)節規定外，在適用於受限股票的受限 期間，參與者不得出售、轉讓、質押、對衝、抵押、保證金 或以其他方式抵押受限股票。

(Ii) 分紅和拆分。限制性股票有權獲得就該等限制性股票支付的所有股息和其他分派。所有該等股息及分派須受與支付股息及分派股份相同的限制，包括任何沒收風險。除非委員會另有決定並在適用的授標協議中另有規定，否則因股票拆分而分發的股票應受到限制，包括任何沒收風險，其程度與拆分該股票的限制性股票的程度相同。

(E) 個限制性股票單位。委員會有權按照下列條款和條件向符合條件的人士授予限制性股票單位：

(I) 獎勵和限制。限制性股票單位應遵守委員會可能施加的限制(可能包括沒收風險) 。

(2) 定居。歸屬的限制性股票單位的結算應在歸屬或委員會為此類限制性股票單位指定的延期期限(或，如果委員會允許，由參與者選擇的情況下)到期後進行。受限 股票單位應通過交付(A)相當於到期結算的受限股票單位數量的股票，或(B)現金，金額等於指定數量的股票的公平市價，等於委員會在授權日或之後確定的到期結算的受限股票單位的數量，或兩者的組合。

(F) 股票獎勵。委員會獲授權向合資格人士發放股票獎勵，作為額外補償或代替現金補償，任何該等合資格人士在其他情況下均有權獲得委員會酌情決定為適當的金額及其他條款 。

(G) 股息等價物。委員會獲授權向合資格人士授予股息等價物，使任何此類 合資格人士有權獲得現金、股票或其他財產，其價值等同於就指定 數量的股票支付的股息或其他分配。股息等價物可與另一獎項(限制性股票獎勵或股票獎勵除外)一起頒發。在任何情況下，股息等價物的支付不得視行使期權或 特別行政區而定。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中另有規定，股息等價物應計入記賬賬户，不計利息，並受股息等價物應計的獎勵 的限制，包括任何沒收風險，且不應支付，除非該獎勵已歸屬並賺取。

(H) 其他基於股票的獎勵。根據適用法律的限制，委員會有權向符合條件的 個人授予委員會認為符合本計劃目的的其他獎勵，包括可轉換或可交換債務、可轉換或可交換為股票的其他權利、股票購買權、有價值的獎勵以及根據公司業績或委員會指定的任何其他因素支付的報酬，這些獎勵可能以股票計價或支付、全部或部分參照股票、或以其他方式基於股票或與股票有關的獎勵。以及根據公司指定關聯公司的股票賬面價值或證券價值或業績進行估值的獎勵。委員會應 確定此類其他股票獎勵的條款和條件。根據根據第6(H)條授予的購買權性質的基於其他股票的獎勵而交付的股票應以委員會決定的方式和形式，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產或前述的任何組合，以委員會決定的方式以相應的對價購買，並在 的時間支付。

(I) 現金獎勵。委員會有權在獨立的基礎上或作為計劃下任何其他獎勵的補充 ，向符合條件的人士發放現金獎勵，其數額和條款由委員會酌情決定。

(J) 替代獎；不重新定價。獎勵可替代或交換根據 計劃或根據本公司或關聯公司的另一項計劃授予的任何其他獎勵，或符合資格的人從本公司或關聯公司獲得付款的任何其他權利。本計劃亦可授予獎勵，以取代因本公司或聯營公司或與本公司或聯屬公司合併、合併或收購另一實體或另一實體的資產而成為合資格人士的個人所持有的獎勵。 前一句所指的期權或SARS替代獎勵的行使價可能低於股票於替代當日的公平市價，前提是此類替代符合非限定遞延補償規則及其他適用法律及交易所規則。除第6(J)節或第8節規定的情況外， 未經公司股東批准，未完成獎勵的條款不得修改，以(I)降低未完成期權或特別提款權的行使價格或授予價格，(Ii)授予新的期權、特別提款權或其他獎勵，以取代或取消任何先前授予的具有降低其行使價格或授予價格的效果的期權或特別提款權，(3)用任何 選擇權或特別提款權交換股票，當該等選擇權或股份的行使價或授權價超過股票的公平市價或(Iv)採取根據股票上市的國家證券交易所的適用上市標準會被視為期權或股份的“重新定價”的任何其他行動 (如有)時，則須支付現金或其他代價。

(K) 績效獎。委員會有權將根據本第6條前述規定授予的任何獎項指定為績效獎。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準來確定適用於績效獎的任何績效目標，並可酌情減少或增加任何績效獎項下的應支付金額。績效獎的績效目標應包括一個或多個業務 標準以及與委員會規定的每個此類標準相關的一個或多個目標績效水平。績效 授予任何一個參與者或不同參與者的績效獎的目標可能不同。適用於任何績效獎的績效期限應由委員會自行決定，但不得超過十年。

7. 適用於裁決的某些規定。

(A) 轉讓獎勵的限制。

(I) 除第7(A)(Iii)和(Iv)條另有規定外，每項選擇權和SAR只能在參與者有生之年由參與者行使 ，或由參與者通過遺囑或繼承法和分配獲得權利的人 行使。即使本第7(A)節有任何相反規定，除非依據遺囑或世襲和分配法則，否則ISO不得轉讓。

(Ii) 除第7(A)(I)、(Iii)及(Iv)條另有規定外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵，而任何該等轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不得對本公司或任何聯屬公司執行。

(Iii) 在委員會明確規定的範圍內，參與者可將獎勵轉讓給直系家庭成員或相關家族信託基金、有限合夥企業或類似實體，或按委員會可能不時制定的條款和條件轉讓，而無需考慮。

(Iv) 在向本公司遞交要求轉讓的書面請求和該命令的核證副本後，可根據有管轄權的法院登錄或批准的國內關係令轉讓裁決。

(B)裁決項下付款的形式和時間；延期。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，公司或其任何關聯公司在行使或結算獎勵時應支付的款項可採用委員會自行決定的形式支付，包括現金、股票、其他獎勵或其他財產，並可一次性支付、分期付款或延期支付(這可能是委員會要求的或在委員會確定的條款和條件下由參與者選舉時允許的)。但是，任何此類延期或分期付款 將在授標協議中列出。支付可包括但不限於支付或貸記分期付款或延期付款的合理 利息，或授予或貸記與分期付款或以股票計價的延期付款有關的股息等價物或其他金額。

(C) 證明庫存。根據獎勵交付的本公司股票或其他證券可由委員會自行決定以 任何認為適當的方式進行證明，包括以參與者的名義簽發證書的形式，或通過電子或其他賬簿記賬的形式，並應遵守委員會根據計劃或規則、法規和其他要求認為適宜的停止轉讓命令和其他限制，以及任何適用的聯邦、州或其他法律。委員會可安排在任何這類證書上註明一個或多個圖例，以適當地提及這些限制。此外，如果代表 受限股票的股票登記在參與者的名下，公司可以保留證書的實物擁有權，並可以 要求參與者向公司交付與受限股票相關的空白背書的股票權力。

(D)贈款的對價。可對委員會確定的包括服務在內的考慮給予獎勵 ，但不得低於最低合法考慮。

(E) 其他協議。根據本計劃獲頒獎的每名合資格人士可能須以書面同意， 作為頒發該獎項或其他獎勵的條件，在該合資格人士終止僱傭或服務 後行使或結算的獎項，須符合對本公司及其附屬公司有利的全面豁免申索及/或競業禁止協議或其他限制性契諾協議，而該等協議的條款及條件將由委員會真誠決定。

8.拆分或合併；資本重組；控制權變更；重組。

(A) 是否有計劃和獎勵。本計劃和根據本協議授予的獎勵(如有)的存在，不得以任何方式影響本公司、董事會或本公司股東對本公司的資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、在發行或影響股票或其權利之前發行任何債務或股權證券、解散或清算本公司或 任何出售、租賃、交換或以其他方式處置其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序。

(B) 其他發行。除本細則明文規定外，本公司發行任何類別的股份，包括將本公司可轉換為該等股份或其他證券的股份或債務轉換為股份或其他證券，以及在任何情況下，不論 是否按公允價值計算，均不會影響及不會因此而作出調整，有關股份的數目或每股股份收購價(如適用)均須受授予的獎勵所規限。

(C) 股份的拆分或合併。獎勵條款和本計劃下的股份限制應由委員會根據下列規定不時進行調整：

(I) 如果公司在任何時候或不時(通過重新分類、股票拆分、發行股票分派或其他方式)將當時已發行的股票數量細分為更多數量的股票，或者在公司分配非常現金股息的情況下，在適當的情況下，(A)第4節 和第5節規定的獎勵的適用限制(現金限額除外)中可供交付的股票的最大數量應按比例增加，可用於本計劃的股票或其他證券的種類應適當調整，(B)根據任何已發行獎勵可獲得的股票(或其他類型的股票或證券)的數量應按比例增加。和(C)受當時未完成獎勵約束的每股股票(或其他種類的股票或證券)的價格(包括行使價或授予價格)應按比例降低，但不改變未完成獎勵仍可行使或受限制的總收購價或價值；但如非常現金股息並非調整事項，則有關未行使購股權或特別行政區的股票股數及行使價或授權價(視何者適用而定)可按委員會認為根據適用税務及其他法律、規則及法規所容許的其他 方式作出調整。

(Ii) 如果公司在任何時候或不時(通過重新分類、反向股票拆分或其他方式)將當時已發行的股票數量合併為較少數量的股票，則(A)根據獎勵規定的可交付股票的最大數量和 第4節和第5節關於獎勵的適用限制(現金限制除外)應按比例減少，並應適當調整計劃可用的股票或其他證券的種類。(B)根據任何當時尚未行使的獎勵可獲得的股票(或其他類別的股份或證券)的股份數目應按比例減少，及(C)受當時尚未行使的獎勵所規限的每股股票(或其他類別的股份或證券)的價格(包括行使價或授予價格)將按比例增加， 在不改變未行使獎勵仍可行使或受限制的總購買價或價值的情況下。

(D)進行資本重組。如果公司的資本結構或業務或其他公司交易或事件發生任何變化，將被視為ASC主題718所指的“股權重組”，並且在每種情況下，根據ASC主題718的規定，這將導致公司的額外補償費用，如果與該事件有關的 獎勵的調整是可自由支配的或不需要的(每個此類事件、調整事件“)， 然後委員會應公平地調整(I)此後根據本計劃可交付的股票總數或種類，(Ii)受獎勵的股票或其他財產(包括現金)的數量或種類，(Iii)獎勵的條款和條件，包括 獎勵的收購價或行使價和績效目標，以及(Iv)適用於第4節和第5節規定的獎勵的適用限制(現金限制除外)，以公平地反映此類調整事件(”公平的 調整“)。如果公司的資本結構或業務或其他公司交易或事件發生任何變化，而這些交易或事件不會被視為調整事件，且在第8節中也沒有提及，則委員會應擁有完全的酌情權，以其認為適當的方式對該等其他事件進行公平調整(如有)。

(E) 控制變更和其他事件。除任何適用的授標協議另有規定外，任何授獎不得僅在發生控制權變更時授予，如果由於授予授標之日後發生的資本重組、重組、合併、交換或其他相關變更而導致控制權變更或公司或已發行股票的其他變更，委員會可在未經任何持有人同意或批准的情況下行使第3條所列的任何權力(包括加速授予的權力，放棄 任何沒收條件或以其他方式修改或調整與獎勵有關的任何其他條件或限制)，還可能實現以下一個或多個替代方案，這些選項可能因個人獲獎者而異，也可能因任何個人獲獎者而異 獲獎者：

(I)加快可行使裁決的時間，以便該裁決可在委員會指定的日期或之前的一段有限的時間內全部或部分行使，在該指定日期之後，所有未行使的裁決及其持有人在該日期下的所有權利均應終止；

(Ii)全部或部分贖回懸而未決的獎賞，方法是要求選定的持有人將委員會指定的日期起所持有的部分或全部懸而未決的獎賞(不論此等獎賞當時是否歸屬或可行使)強制交回公司(不論此等獎賞當時是否歸屬或可行使)，在此情況下，委員會應隨即取消此等獎賞，並按獎賞 向每位持有人支付一筆現金或其他代價(股息等值或現金獎賞除外，委員會可能單獨要求交出以換取現金或委員會酌情決定的其他對價)等於控制價格的變化減去期權的行使價和適用於此類裁決的特區的授權價；但是，如果 期權的行使價格或特別行政區的授予價格超過控制價格的變化，這種獎勵可以免費取消 ；

(Iii)取消自控制權變更或其他此類事件發生之日起 繼續受限制期限制的獎勵，而不向參與者支付此類獎勵的任何代價；或

(4)對當時懸而未決的獎勵做出委員會認為適當的調整，以反映控制權的這種變化或其他此類事件(包括由繼任公司或其母公司或子公司取代、承擔或延續獎勵)；

但是，如果 只要該事件不是調整事件，委員會就可以自行決定不需要對當時未完成的獎項進行調整。如果發生調整事件，則第8(E)節僅在不與第8(D)節衝突的範圍內適用。

9. 總則。

(A) 預扣税款。本公司及其任何關聯公司有權扣留授予的任何獎勵或與獎勵有關的任何付款，包括從涉及獎勵的任何交易的股票分配、到期或可能應支付的税款中扣繳，並採取委員會認為合適的其他行動，使公司、其關聯公司和參與者能夠 按委員會確定的金額支付與任何獎勵有關的預扣税和其他税收義務。 委員會應自行決定此類預扣税義務可接受的支付方式，包括交付現金或現金等價物、股票(包括以前擁有的股票、淨額結算、經紀人輔助出售或其他無現金的 扣留或減少可根據獎勵發行或交付的股票的金額)、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律代價。委員會就允許受規則16b-3約束的參與者以股票淨額結算或以前擁有的股票繳納税款所作的任何決定，均須經僅由兩名或兩名以上合資格成員組成的委員會或全體董事會批准。如果通過淨結清或以前擁有的股票來支付此類預扣税款，則可如此扣繳或退還的股票的最大數量應為在扣繳或退還之日公平市值合計等於此類税負總額的股票數量 根據聯邦、州、外國和/或當地税收(包括工資税)的最高預扣税率確定, 根據委員會的決定，可在不對公司造成與該獎項有關的不利會計處理的情況下使用 。

(B) 《計劃》賦予的權利限制。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為：(I)給予任何符合資格的個人或參與者繼續作為符合資格的個人或參與者的權利，或繼續受僱於公司或其任何關聯公司或為其提供服務的權利；(Ii)以任何方式幹擾公司或其任何關聯公司隨時終止任何符合資格的個人或參與者的僱用或服務關係的權利；(Iii)給予合資格人士或參與者任何 聲稱在本計劃下獲授予任何獎勵或與其他參與者及/或僱員及/或其他服務提供者一視同仁 ，或(Iv)授予參與者本公司股東的任何權利，除非及直至參與者根據獎勵條款正式發行或轉讓股票。

(C)適用法律；服從管轄權。所有與本計劃和獎勵條款有關的問題應由佛羅裏達州法律的適用來解決，而不適用其中的任何法律衝突條款，但聯邦法律優先於佛羅裏達州法律的範圍除外。本公司在本協議項下出售和交付股票的義務受適用的聯邦和州法律以及與授權、發行、銷售或交付該等股票有關的任何政府機構的批准的約束。對於與本計劃相關或根據本計劃引起的任何索賠或爭議，本公司和每一位接受獎勵的參與者在此同意佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的州和聯邦法院擁有專屬管轄權、法院和地點。

(D)可分割性和改革性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法、 或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格 ，則該條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者，如果該條款不能被解釋或被視為已修訂，則在委員會決定不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下，該條款應適用於該司法管轄區。個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力 。如果本計劃或任何授標協議的任何條款或條款與規則16b-3的要求(因為這些條款或規定適用於受交易法第16條約束的合格人士)或準則第422節(與ISO有關)的要求相沖突，則這些相互衝突的條款或條款應被視為無效，只要它們與規則16b-3的要求相沖突(除非董事會或委員會已明確確定計劃或授標不應符合規則16b-3)或準則第422節。在每種情況下，僅在規則16b-3和《守則》的這些章節適用的範圍內適用。 對於ISO，如果《計劃》沒有包含《守則》第422節要求列入本條例的任何規定，則該規定應被視為已納入本條例，其效力和效力與該規定已在本條例中詳細列出一樣；此外，如果任何旨在符合ISO資格的選項不符合此條件，則該選項(在該範圍內)應被視為本計劃所有目的的非法定選項。

(E) 獎項無資金狀況；沒有設立信託基金或基金。該計劃旨在構成針對 某些獎勵的“無資金支持”計劃。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。如果任何人根據裁決獲得了從本公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於本公司或該關聯公司的任何一般無擔保債權人的權利。

(F) 本計劃的非排他性。董事會採納本計劃或將其提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為合適的其他 激勵安排的權力造成任何限制。本計劃中包含的任何內容不得被解釋為阻止本公司或其任何關聯公司採取本公司或該關聯公司認為適當或符合其最佳利益的任何公司行動， 無論該行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何員工、受益人或其他 個人不得因任何此類行動而對公司或其任何關聯公司提出任何索賠。

(G) 零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股票，委員會應自行決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股票，或該等零碎股票或其任何權利是否應取消、終止或 以其他方式取消或不支付對價。

(H) 解釋。本計劃各節和小節的標題僅用於方便參考。 此類標題不得被視為與本計劃或其任何條款的構建或解釋具有任何實質性或關聯性。 男性詞彙應包括女性性別，在適當的情況下，複數應包括單數，而單數應包括複數。如果授標協議的條款和條件與本計劃有任何衝突，應以本計劃的條款為準。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊跟在該一般性聲明、術語或事項之後的特定事項或類似事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”、“但不限於 至”或類似含義的詞語)，但應被視為指合理地屬於該一般性聲明、術語或事項最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。本協議、文書或其他文件在本協議、文書或其他文件中所指的，是指在協議、文書或其他文件的條款允許的範圍內、本計劃不禁止的範圍內，經不時修正、補充和修改的協議、文書或其他文件。

(I) 付款便利。根據本協議應支付給任何無行為能力的個人或委員會判斷為不能妥善管理其財務事務的個人的任何款項，可支付給該個人的法定代表人，或可按委員會選擇的任何方式為該個人的利益而使用，公司將被免除支付該等金額的任何進一步責任。

(J) 交貨條件。本協議或任何獎勵協議均不要求本公司就任何獎勵發行任何股份 如果本公司的法律顧問認為該發行會違反當時有效的《證券法》、任何其他適用的法規或法規或任何適用的證券交易所或證券協會的規則 。此外，根據本計劃獲得獎勵的每個參與者不得以任何方式出售或以其他方式處置因授予、行使或授予獎勵而獲得的股票，以任何方式構成違反任何適用的聯邦或州證券、本計劃或美國證券交易委員會或股票當時在其上市的任何證券交易所的規則、法規或其他要求。 在行使任何期權或SAR時，或在授予任何其他獎勵時，公司可：作為行使該期權或SAR或和解任何其他獎勵的先決條件，要求參與者(或在其死亡的情況下，其法定代表人、繼承人、受遺贈人或分配者)提供書面陳述(如有)，涉及持有人關於保留或處置根據獎勵收購的股票的 意圖，以及公司律師認為的關於出售該等股票的方式的書面契諾和協議(如有)。可能需要確保該持有人(或在持有人死亡的情況下，其法定代表人、繼承人、受遺贈人、被分配者)的任何處置不涉及違反《證券法》、任何其他適用的州或聯邦法規或法規，或任何適用的證券交易所或證券協會的任何規則, 就像當時那樣。在公司收到根據本計劃或適用的授標協議(包括任何行使價、授權價或預扣税金)要求支付的全部款項(包括任何行使價、授權價或預扣税金)之前，不得根據任何授標交付股票或其他證券。

(K)《守則》第409a條。委員會的總體意圖是設計獎項以符合或豁免非限定遞延補償規則，並將相應地運作和解釋獎項，但不是義務。 本計劃第9(K)節或本計劃的任何其他規定都不是也不包含對任何參與者關於授予、歸屬、行使、結算或出售根據本計劃授予的任何獎勵(或該獎勵所涉及的股票)的税收後果的陳述，並且不應將 解釋為此類獎勵。在任何情況下，本公司不對參與者因不遵守非限定遞延補償規則而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他 費用的全部或任何部分負責。儘管 本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果“特定員工”(如非限定遞延補償規則所定義)有權獲得獎勵項下的付款，且參與者未延遲 至(I)參與者死亡日期或(Ii)參與者離職後六個月的日期，則根據非限定遞延補償規則，該員工有權獲得額外税款和利息。如非限定遞延補償規則所定義(該日期、第 409a節付款日期“)，則在第409a款付款 日期之前不得向參與者提供此類付款或福利。在第409a款付款日期之前應支付的符合前一句話的任何金額將被彙總 並在第409a款付款日一次性支付，不含利息。《非限定延期補償規則》的適用條款在此引用作為參考，並應控制與之衝突的任何計劃或授標協議條款。

(L) 退款。本計劃及根據本協議授予的所有獎勵均受本公司在生效日期之前或之後經董事會或其授權委員會批准後可採用的任何書面退還政策的約束，包括為遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法而採取的任何政策以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的、本公司認為應適用於獎勵的規則。如果發生某些特定事件或不當行為，包括因公司重大違反財務報告法規或任何此類退還政策中規定的其他事件或不當行為而導致的會計重述，任何此類保單可能會使參與者的獎勵和與獎勵相關的支付或變現的金額 被扣減、註銷、沒收或返還。

(M) ERISA規定的地位。本計劃不應構成經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)節所指的“僱員福利計劃”。

(N) 計劃生效日期和期限。審計委員會通過了該計劃，自生效之日起生效。在生效日期(即2032年9月_日)十週年及之後，不得根據本計劃授予任何獎項。然而，在終止之前(或根據第10條提前終止)授予的任何獎勵，以及董事會或委員會根據計劃條款修改、更改、調整、暫停、中止或終止任何此類獎勵或放棄該獎勵項下的任何條件或權利的權力，應延續至該終止之後，直至該獎勵的最終處置。

10. Amendments to the Plan and Awards. The Board may amend, alter, suspend, discontinue or terminate any Award or Award Agreement, the Plan or the Committee’s authority to grant Awards without the consent of stockholders or Participants, except that any amendment or alteration to the Plan, including any increase in any share limitation, shall be subject to the approval of the Company’s stockholders not later than the annual meeting next following such Committee action if such stockholder approval is required by any federal or state law or regulation or the rules of any stock exchange or automated quotation system on which shares of Stock may then be listed or quoted, and the Board may otherwise, in its discretion, determine to submit other changes to the Plan to stockholders for approval; provided that, without the consent of an affected Participant, no such Board action may materially and adversely affect the rights of such Participant under any previously granted and outstanding Award. For purposes of clarity, any adjustments made to Awards pursuant to Section 8 will be deemed not to materially and adversely affect the rights of any Participant under any previously granted and outstanding Award and therefore may be made without the consent of affected Participants.

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