信貸協議第二修正案

本信貸協議第二修正案(“本修正案”)於2022年9月30日由伊利諾伊州公司晨星公司(“本公司”)、本公司作為“借款人”(“指定借款人”，並與本公司一起作為“借款人”)、本公司作為“擔保人”(“擔保人”，與借款方一起)的子公司以及作為貸款人行政代理人的美國銀行(“行政代理”)簽訂。

獨奏會

答：貸款當事人和行政代理是截至2022年5月6日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)的一方。除非本修正案另有規定，否則本修正案中使用的大寫術語應具有信貸協議賦予它們的含義。

B.鑑於本修正案的規定，滙豐銀行將被指定為共同文件代理。

C.借款人、擔保人、行政代理和某些貸款方希望(I)將循環承諾額增加50,000,000美元(“第二修正案循環承諾額增加”)和(Ii)在每種情況下，根據本文規定的條款和條件，提供本金總額為50,000,000美元的額外定期承諾額(“第二修正案定期承諾額”)。

除上述規定外，借款人、擔保人、行政代理和貸款方希望根據本協議規定的條款和條件在某些方面修改《信貸協議》。

因此，考慮到本合同的相互執行以及其他有益和有價值的代價，本合同雙方同意如下：

1.對信貸協議的修訂。

(A)在“第二修正案生效日期”(定義見下文)之日，現對信貸協議進行修改，以刪除信貸協議附件一所附信貸協議各頁中所列的刪除文本(文本表示方式與以下示例相同)，並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)。

(B)自《第二修正案》生效之日起，現將附表1.01(B)(初始承付款和適用百分比)全部修正並重述，如附件二所示。

2.新的貸款人；重新分配。

(A)持有未償還定期貸款和/或循環承諾的每一人，如在緊接第二修正案生效日之前不是貸款人，並在第二修正案生效日向本修正案遞交其簽名頁，則(X)在第二修正案生效日應被視為貸款人，及(Y)在第二修正案生效日被視為已確認已收到信貸協議(現已修訂)、其他每份貸款文件及每份其他須於第二修正案生效日交付行政代理或任何貸款人批准或令其滿意的文件。

(B)自第二修正案生效之日起(緊接第二修正案增加循環承付款項和為第二修正案供資之後

修訂條款承諾)，(I)每個定期貸款人將持有未償還貸款總額，其金額為現修訂的《信貸協議》附表1.01(B)中列出的未償還貸款總額，並附於本修正案附件二；及(Ii)各循環貸款人將(X)持有未償還循環貸款本金總額中的循環承諾額，其金額如現修訂的《信貸協議》附表1.01(B)所列並附於本協議附件二，(Y)根據其適用的循環百分比(緊接本修正案生效後)，在所有未償還循環貸款的本金總額中按比例分攤，擺動額度貸款和信用證債務。

3.貸款當事人的陳述和擔保。每一貸款方均聲明並保證：

(A)貸款各方籤立、交付及履行本修訂及與本修訂相關而訂立的每一份其他文件(“修訂文件”)，已獲所有必需的公司或其他組織行動正式授權，而本修訂及每項修訂文件一經籤立及交付，將構成每一貸款當事人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對貸款各方強制執行，但其強制執行可能受任何適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律的影響，該等法律一般地影響債權人的權利，並受一般股權原則的規限；

(B)信貸協議(將本修訂視為貸款文件)所載的每項陳述及保證，在本協議日期當日及截至該日在各要項上均屬真實及正確，猶如每一貸款當事人在本協議日期所作出的一樣(但該等陳述及保證特別提及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有要項上均屬真實及正確)；及

(C)在本修正案及修正案文件生效後，並無發生失責或失責事件，且仍在繼續。

4.第二修正案生效日期。本修正案自各借款方、行政代理和各貸款人簽署並交付本修正案之日起生效；但本修正案第1款和第2款在下列附加條件同時滿足之日(“第二修正案生效日”)才生效：

(A)行政代理人應已收到一份日期為本合同日期的公司負責人的證書，證明本合同第3節所載各貸款方的陳述和擔保；

(B)行政代理應已收到由公司正式簽署和交付的費用函(“修訂費函”)；

(C)行政代理應在第二修正案生效日收到關於根據第二修正案定期承諾提供資金的定期貸款的貸款通知；

(D)行政代理和貸款人應已收到：(I)根據修訂費用函應在第二次修訂生效日支付的所有費用，以及(Ii)根據第二次修訂生效前開具發票的所有其他合理和有文件記錄的費用(包括但不限於行政代理律師的律師費)，這些費用是根據貸款文件欠下的(這些金額可與與此有關的貸款的收益相抵銷)；但條件是，貸款方不負責支付截至2022年9月13日與《信貸協議第一修正案》有關的任何費用(包括但不限於行政代理律師的律師費)；以及

(E)貸款人應在第二修正案生效日期前至少三個工作日收到政府當局根據適用的“瞭解您的客户和反洗錢規則和條例”(包括但不限於《愛國者法案》和《加拿大反洗錢法》)所要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，在每種情況下，均應在第二修正案生效日期(或公司同意的較短期限)之前至少10個工作日合理地要求借款人提供。

5.對信貸協議的提述及對該協議的效力。

(A)除特別修訂外，信貸協議和其他貸款文件應保持完全效力，並在此予以批准和確認。

(B)本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄行政代理或任何貸款人在信貸協議或任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議或任何貸款文件的任何條款，除非本文明確規定。在本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，均指經修訂的信貸協議。

(C)本修正案應被視為貸款文件。

6.成本和開支。每一貸款方特此確認其在信貸協議第11.04條下的義務，償還行政代理和其他貸款人(如適用)與本修正案的準備、談判、執行和交付相關的所有合理的自付費用，包括但不限於行政代理的律師與此有關的合理費用、收費和支出。

7.重申。每一貸款方在此重申其在信貸協議和其他貸款文件下的義務，包括對每一擔保人而言，其在信貸協議第X條下的義務。

8.依法治國。本修正案應按照伊利諾伊州法律解釋並受其管轄。

9.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

10.對應方；電子執行。本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一出借方同意，本修正案上的任何電子簽名或與本修正案相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的本修正案將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。本修正案可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是同一份文書。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質修正案，或轉換為另一種格式的電子簽署的修正案，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建本修正案的任何副本的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。本已執行修正案以電子記錄的形式，包括電子副本，在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。即使本協議中包含的任何內容

相反，行政代理、信用證簽發人或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、任何信用證發行方和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的要求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上述第一年簽署了本修正案。

借款人：

晨星公司

作者：/s/Patrick J.Maloney

姓名：帕特里克·J·馬洛尼

頭銜：總法律顧問

行政代理和貸款人：

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

作者：羅納爾多·納瓦爾

姓名：羅納爾多·納瓦爾

職務：總裁副

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人、信用證發行方和Swingline貸款方

作者：邁克爾·J·哈斯

姓名：邁克爾·J·哈斯

職務：總裁副高級

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/s/Debra Hoffenkamp

職務：總裁助理

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

作為貸款人

作者：/s/凱爾·帕特森

姓名：凱爾·帕特森

頭銜：高級副總裁

滙豐銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：/s/克里斯·摩爾

姓名：克里斯·摩爾

頭銜：金融機構負責人

附件一

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

信貸協議

日期：2022年5月6日

其中

晨星公司

作為公司和借款人，

該公司的某些附屬公司

作為指定的借款人，

本合同借款方的某些子公司，

作為擔保人

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、Swingline貸款人和

信用證出票人

和

本合同的貸款方

____________________________

美國銀行，北卡羅來納州
PNC資本市場有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

PNC銀行，國家協會，
作為協同內容代理

滙豐銀行美國，北卡羅來納州和
滙豐銀行股份有限公司
作為文檔代理聯合文檔代理

目錄

頁面

第一條定義和會計術語1

1.01定義的術語1

1.02其他解釋規定40

1.03會計術語41

1.04 Rounding 42

每天1.05次；費率42

1.06信用證金額42

1.07匯率；等值貨幣42

1.08附加替代貨幣42

1.09貨幣變動43

第二條承諾和信貸延期44

2.01 Loans 44

2.02貸款的借款、轉換和續期44

2.03信用證47

2.04 Swingline貸款56

2.05提前還款59

2.06終止或減少承付款60

2.07償還貸款61

2.08利息和違約率62

2.09 Fees 63

2.10利息和費用的計算63

2.11債務證據64

2.12一般付款；行政代理追回65

2.13貸款人分擔付款67

2.14現金抵押品68

2.15違約貸款人69

2.16指定借款人71

2.17指定貸款人72

2.18週轉設施增加72

第三條税收、產量保護和非法性73

3.01 Taxes 73

3.02違法性77

3.03無法釐定差餉78

3.04成本增加80

3.05損失賠償81

3.06減輕義務；更換貸款人82

3.07 Survival 83

3.08英國税務事項83

3.09澳大利亞税務事宜89

3.10荷蘭税務事項93

第四條信貸延期的先決條件98

4.01初始信用延期條件98

4.02所有信用延期的條件99

第五條陳述和保證102

5.01存在、資格和權力102

5.02授權；不違反102

5.03政府授權；其他異議103

5.04綁定效果103

5.05財務報表；無重大不利影響103

5.06訴訟104

5.07 No Default 104

5.08財產所有權104

5.09環境合規性104

5.10 Taxes 105

5.11 ERISA合規性等105

5.12保證金規定；投資公司法106

5.13披露106

5.14制裁問題和反腐敗法107

5.15負責人107

第六條平權公約107

6.01財務報表107

6.02證書；其他信息109

6.03 Notices 109

6.04債務的償付109

6.05保留存在等110

6.06物業110的保養

6.07維持保險110

6.08遵守法律110

6.09書籍和記錄111

6.10檢驗權111

6.11收益的使用111

6.12遵守環境法111

6.13保證義務的公約111

6.14反腐敗法；制裁112

6.15批准和授權112

6.16納税居住地112

第七條消極公約112

7.01 Liens 112

7.02負債114

7.03投資115

7.04根本性變化116

7.05處置117

7.06受限付款118

7.07業務性質的變化118

7.08與關聯公司119的交易

7.09繁重的協議119

7.10使用收益120

7.11 Sanctions 120

7.12《反腐敗法》120

7.13金融契約120

7.14加拿大固定收益養老金計劃120

第八條違約事件和補救辦法120

8.01違約事件120

8.02違約事件的補救措施123

8.03資金運用123

第九條行政代理124

9.01委任及權限124

9.02作為貸款人的權利124

9.03免責條款125

9.04管理代理的可靠性125

9.05職責轉授126

9.06政務代理126辭職

9.07不依賴管理代理和其他貸款人127

9.08無其他職責等128

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標128

9.10保證事項129

9.11某些ERISA事項129

9.12追討錯誤付款130

第十條持續保證130

10.01 Guaranty 130

10.02貸款人的權利131

10.03某些豁免131

10.04獨立債務132

10.05代位132

10.06終止；恢復132

10.07保持加速132

10.08借款人條件132

10.09借款人的委任133

10.10供款權133

10.11 Keepwell 133

第十一條雜項133

11.01修訂等133

11.02通知；效力；電子通訊136

11.03無豁免；累積補救；強制執行138

11.04開支；彌償；損害豁免138

11.05付款撥備140

11.06繼任者和分配者140

11.07某些信息的處理；保密145

11.08抵銷權146

11.09利率限制146

11.10一體化；有效性147

11.11申述和保證的存續147

11.12可分割性147

11.13更換貸款人147

11.14適用法律；管轄權；等148

11.15放棄陪審團審判150

11.16從屬150

11.17不承擔諮詢或受託責任150

11.18電子執行；電子記錄；副本151

11.19美國愛國者法案和加拿大反洗錢法案公告152

11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救152

11.21判決貨幣153

11.22關於任何受支持的QFC的確認153

借款人準備的日程表

附表1.01(C)負責人員

附表6.01(C)公司網站

附表7.01現有留置權

附表7.02現有債務

附表7.03現有投資

附表7.08(A)關聯交易

管理代理準備的時間表

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)初始承付款和適用百分比

附表1.01(D)現有信用證

附表2.01旋轉線承諾額

附表2.03信用證承諾額

展品

附件A行政調查問卷表格

附件B轉讓和假設表格

附件C合規證書格式

附件D合併協議表格

貸款通知單附件E

循環票據附件F格式

附件G--Swingline貸款通知表格

附件H定期通知的格式

附件I高級船員證書表格

附件J美國税務合規證明表格

附件K資金賠款函表格

附件L貸款提前還款通知書表格

附件M信用證報告表格

附件N額外開證人通知表格

附件O指定借款人申請和假設協議

附件P指定借款人通知

信貸協議

本信貸協議自2022年5月6日起在晨星公司、伊利諾伊州一家公司(“本公司”)、根據第2.16節不時與本公司訂立的某些子公司(每個子公司為“指定借款人”，並與本公司一起為“借款人”和各自的“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)以及作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人的美國銀行之間簽訂。

初步聲明：

鑑於，貸款方(定義見下文)已要求貸款方、Swingline貸款方和各信用證發行方向貸款方提供總額高達11億美元的貸款和其他財務通融。

鑑於，貸款人、Swingline貸款人和各信用證發行人已同意按照本合同規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議。

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，或在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一部門的全部或實質所有資產，該人的業務範圍或其他業務單位。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表1.01(A)所列有關該貨幣的賬户，或行政代理人可不時通知借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。

“協議”指本信用證協議，包括本協議的所有附表、附件和附件。

“協議貨幣”具有第11.21節規定的含義。

“替代貨幣”是指下列貨幣中的每一種：歐元、加元、澳元和英鎊，以及根據第1.09節批准的其他貨幣(美元除外)；但對於每種替代貨幣，所請求的貨幣均為合格貨幣。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的年利率加上索尼亞調整數；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.09(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理機構和有關貸款人根據第1.09(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，行政代理或信用證發行人(視屬何情況而定)通過參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)而確定的適用替代貨幣的等值金額，是在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)使用他們認為適當的任何合理的確定方法自行決定(這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣昇華”是指相當於承付款總額和250,000,000美元中較小者的數額。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；

(B)以加元計價的年利率，指在該利息期的第一天(或如該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)，在適用的路透社屏幕頁面上公佈的年利率(“CDOR”)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，為“CDOR利率”)；

(C)以澳元計價的年利率，相當於在利率確定日期的銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；

(D)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.09(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理機構和有關貸款人根據第1.09(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用當局”是指(A)對於SOFR、SOFR管理人或對管理代理或SOFR管理人具有管轄權的任何政府管理機構，以及(B)對於任何替代貨幣，對於該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或對管理代理或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指：(A)就任何定期貸款而言，在任何時間，定期貸款所佔的百分比(小數點後第九位)表示為：(I)在可用期限內的任何時間，該定期貸款在當時的期限承諾，以及(Ii)此後，該定期貸款在該時間的未償還本金，以及(B)就循環貸款而言，在任何時間，該循環貸款人當時的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。如果所有貸款人提供貸款的承諾和信用證開具人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果承諾已經到期，則每個貸款人對適用貸款的適用百分比應根據該貸款人對最近生效的適用貸款的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人對每項貸款的適用百分比列於附表1.01(B)中與貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.17節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指在任何一天，相對於當時有效的適用水平(基於綜合槓桿率)所列的年利率，應理解為：(A)基本利率貸款的適用利率應為“基本利率”一欄中所列的百分比；(B)定期利率貸款應為“定期利率、每日利率和信用證費用”一欄中所列的百分比；(C)每日SOFR貸款和替代貨幣每日利率貸款應為“定期利率、每日利率和信用證費用”一欄中所列的百分比。“(D)信用證手續費應為”定期費率、每日費率和信用證手續費“一欄中所列的百分比；

循環貸款的承諾費應為“循環承諾費”一欄下所列的百分比，和(F)定期貸款的承諾費應為“定期承諾費”一欄下所列的百分比：

因綜合槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或降低，應從根據第6.02(C)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書在按照該節規定到期時未交付，則應應所需貸款人的要求，在每種情況下，從要求交付該合規性證書的日期後的第一個工作日起適用第四級定價水平，並且在每種情況下均應一直有效至該合規性證書交付之日後的第一個工作日。此外，在違約率有效期間，應始終適用適用税率每一欄中規定的最高税率。

儘管本定義中包含任何相反的規定，(A)任何期間適用費率的確定應遵守第2.10(B)節的規定，以及(B)初始適用費率應在第2.10(B)節規定的第II級中規定，直至根據第6.02(C)節向行政代理交付合規性證書之日之後的第一個工作日。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。

“適用循環百分比”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“申請人借款人”具有第2.16(A)節規定的含義。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何貸款而言，對該貸款有承諾或在該時間根據該貸款持有貸款的貸款人，(B)就信用證轉讓而言，(I)信用證發行人，(Ii)如果已根據第2.03節簽發了任何信用證，則為循環貸款人，(C)就Swingline再貸款而言，(I)Swingline貸款人，以及(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的Swingline貸款，則為循環貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行和PNC，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營性報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“澳大利亞貸款方”是指(I)出於澳大利亞税收目的居住在澳大利亞或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件支付款項須繳納澳大利亞預扣税的任何貸款方。

“澳大利亞合格貸款人”的意思是：

(A)接受與貸款有關的所有利息付款的貸款人：

(I)身為澳大利亞居民(但並非在澳大利亞境外的常設機構經營業務的過程中或透過該機構經營業務)；或

(Ii)在澳大利亞的常設機構內或透過在澳大利亞的常設機構經營業務的過程中，以非澳大利亞居民身分行事；或

(B)澳大利亞條約放貸人；或

(C)貸款人，在其他情況下，該貸款人能夠在支付貸款的所有利息時獲得澳大利亞預扣税的豁免。

“澳大利亞税法”係指適用的1936年所得税評估法(Cth)或1997年所得税評估法(Cth)。

“澳大利亞納税”是指就任何澳大利亞貸款方而言，該澳大利亞貸款方根據第3.09(B)節向貸款人支付的額外款項或根據第3.09(C)節的付款。

“澳大利亞條約貸款人”係指：

(A)就有關的《澳大利亞條約》而言被視為澳大利亞條約國的居民；

(B)不在常設機構或通過常設機構在澳大利亞經營業務；及

(C)以其他方式滿足澳大利亞條約關於完全免除澳大利亞預扣税的條款的要求。

“澳大利亞條約國”是指與澳大利亞簽訂了雙重徵税協定(“澳大利亞條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵澳大利亞聯邦對澳大利亞預扣税徵收的税款。

“澳大利亞預扣税”是指(I)根據《澳大利亞税法》第三部分第11A分部或《1953年税務管理法》附表1第12-F分部的規定必須從利息或其他付款中扣繳或扣除的任何税款，或(Ii)FATCA扣除額。

“可用期”係指(A)就循環貸款而言，指自結束日期起至(I)循環融資到期日，(Ii)根據第2.06節終止循環承諾的日期，以及(Iii)終止每個循環貸款人根據第8.02節作出循環貸款的承諾及信用證發行人根據第8.02條作出信用證展期的義務的日期，以及(B)就定期融資而言，自結束日期至(I)第一修訂生效日期中最早者的期間。(Ii)定期貸款的到期日及(Iii)各定期貸款人根據第8.02節作出定期貸款的定期承諾終止日期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行税”是指2011年金融法(英國)第5部分和附表19中規定的銀行税和荷蘭銀行税法(濕銀行税)中規定的荷蘭銀行税，或根據英國和荷蘭以外的司法管轄區的法律徵收的任何類似的税，在這兩種情況下，均已公開宣佈或在本協議之日生效。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR，自該日期起計一個月加1%(1.00%)的利率，受其中規定的利率下限的限制；但如果基本税率應小於零，則就本協定而言，該税率應視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款或者定期貸款。所有基本利率貸款僅適用於美國借款人和以美元計價的貸款。

“BBSY”具有“替代貨幣術語匯率”定義第(C)款規定的含義。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)受ERISA第一標題約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)任何人

其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產(就ERISA第3(42)節或ERISA第一章或守則第4975節而言)，但為免生疑問，不包括向在加拿大的僱員提供的任何加拿大養老金計劃或任何其他福利計劃。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“封殺法規”指1996年11月22日修訂的歐洲理事會第2271/1996號法規的任何規定，包括根據《2018年歐盟(退出)法》(或在歐盟或聯合王國的任何成員國實施此類法規的任何法律或法規)或任何不時生效的類似封殺或反抵制法律、法規或法規而成為英國國內法的一部分。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

《借款人dTTP備案》一份由相關英國借款人正式填寫和提交的《英國税務海關》表格DTTP2，該表格(A)在與在本協議日期作為貸款人的英國條約貸款人有關的情況下，包含在附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的税務居住地的計劃參考編號和管轄權，並在本協議之日起30天內向英國税務海關提交：或(B)如果它與在本協議日期不是本協議一方的英國條約貸款人有關，包含在作為貸款人成為本協議一方時簽署的文件中關於該貸款人的方案參考編號和税務居住地管轄權，並在該英國條約貸款人成為本協議一方之日起30天內向H.M.税務和海關提交。

“借款人材料”具有第6.01(D)節規定的含義。

“借款”係指循環借款、擺動借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉；但條件是：

(A)如該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐元支付的任何款項、支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(B)如該日是與以英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關的，則指倫敦銀行因星期六、星期日或聯合王國法律所訂的法定假日而休業的日子以外的日子；及

(C)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或與依據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易有關，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“加拿大反洗錢法”係指有關反洗錢、反恐怖分子融資、政府制裁和“瞭解您的客户”事項的適用加拿大法律，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)。

“加拿大固定福利養老金計劃”是指包含“固定福利規定”的加拿大養老金計劃，該術語在“所得税法”(加拿大)147.1(1)節中有定義。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大養老金計劃”是指受加拿大任何司法管轄區適用的養老金福利法律約束的養老金計劃或計劃，其組織和管理是為了向任何貸款方或其任何子公司的僱員和前僱員提供養老金、養老金福利或退休福利，但為免生疑問，不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。

“加拿大制裁名單”係指根據《刑法》第83.05(1)款制定實體名單的條例(加拿大)、執行《聯合國制止恐怖主義決議》的條例、《聯合國基地組織和塔利班條例》和/或《特別經濟措施法》(加拿大)的名單。

“資本化租賃”指根據公認會計原則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃；但儘管有上述規定，在任何情況下，截至2015年12月15日根據公認會計原則確定的任何租賃都不會被視為資本化租賃。

“現金抵押”係指為一個或多個信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)或貸款人的利益，將與Swingline貸款有關的債務，或循環貸款人為參與參與信用證義務或Swingline貸款(視上下文而定)提供資金的義務，(A)現金或存款賬户餘額，(B)由發行人以令行政代理和適用的信用證發行人滿意的金額按條款訂立的後備信用證，和/或(C)如果行政代理和適用的信用證出票人或Swingline貸款人應在各自的自由裁量權下，根據行政代理和該信用證出票人或Swingline貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件，在每種情況下以美元約定其他信貸支持。

“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)：

(A)由美國或其任何機構或工具發行的、到期日自取得之日起不超過360天的、可隨時出售的債務，或由美國或其任何機構或工具發行、直接和全面擔保或擔保的債務；但須以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(B)存放於任何商業銀行的定期存款、承保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)按本定義(C)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過取得該等票據之日起九十(90)天；

(C)由根據美國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時的同等級別)，或至少被標普評為“A-1”(或當時的同等級別)，每種情況下的到期日均不超過取得該票據的日期起計一百八十(180)天；

(D)按照公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案的投資，該投資方案由穆迪或標普可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資；及

(E)借款人的投資政策允許的投資。

“CDOR”具有“替代貨幣術語匯率”定義(B)第(B)款所規定的含義。

“CDOR利率”具有“替代貨幣術語利率”定義(B)第(B)款所規定的含義。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議IV頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)發生的事件或一系列事件，但不包括(A)任何創始人家族股份的持有人，(B)該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體，(C)以受託人身份行事的任何個人或實體。代表前述(A)或(B)款所述任何個人或團體的代理人或其他受託人)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所界定)，但個人或團體應被視為對其有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉公司董事會或同等管理機構成員的公司股權的35%(35%)或以上(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權收購的所有此類證券)或(D)公司應停止擁有和控制記錄在案的、直接或間接受益的、在完全攤薄的基礎上，各自借款人的已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額至少為100%(為此，這將不包括所有尚未歸屬的股權，以及在適用法律要求的範圍內作為合格股份向董事發行的股權)。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是定期貸款，在指任何承諾時，指的是這種承諾是循環承諾還是定期承諾。

“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”係指一項長期承諾或循環承諾，視情況而定。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“符合性證書”是指基本上採用附件C形式或行政代理可能批准的其他形式的證書。

對於SOFR、SONIA或商定貨幣或術語SOFR的任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，“基本利率”、“SOFR”、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間和頻率)的任何符合性變更，換算或延續通知及回顧期間的長短)，以反映該等適用匯率的採納及實施情況，並允許行政代理以與該等協定貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如行政代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在管理該協定貨幣的該等匯率的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理需要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上確定的下列各項的總和：(A)最近完成的計量期間的綜合淨收入加上(B)在計算該綜合淨收入時扣除的下列項目(無重複)：(1)綜合利息費用，(2)應付聯邦、州、地方和外國所得税準備，(3)折舊和攤銷費用，(4)非現金費用、費用和虧損(不包括任何此類非現金費用，(A)在過去會計期間就該等費用和虧損有現金收費或(B)有合理預期在未來會計期間會就該等費用和虧損收取現金費用)，(V)(A)借款人及其附屬公司在截止日期前任何期間的其他非經常性項目，及(B)借款人及其附屬公司在截止日期當日或之後任何期間的其他非經常性項目，但根據第(V)(B)款加回綜合淨收入的金額不得超過該期間綜合EBITDA的20%，以及(Vi)訴訟費用和負債，以及為避免訴訟或解決任何索賠而達成的和解，只要第8.01(H)條下不存在違約事件，減去(C)在沒有重複的情況下反映為收益或以其他方式計入該期間的綜合淨收入(I)非現金收益(不包括任何該等非現金收益，但以(A)過去會計期間與該等收益有關的現金收益或(B)合理預期未來會計期間與該等收益有關的現金收益為限)。

“綜合資金負債”是指在確定之日，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的下列各項的總和：(A)借款的所有債務(包括本合同項下的債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的未償還本金金額；(B)所有購置款債務；(C)借款人或任何附屬公司當時所欠的所有到期債務。

已簽發和未償還的信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)；(E)所有可歸因於債務；(F)不重複的、對上文(A)至(E)款所述類型的未償債務的所有擔保，借款人或任何附屬機構除外；及(G)借款人或附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)款所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對借款人或該附屬公司無追索權。

“綜合利息費用”指於任何計量期間，(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價付款、債務貼現及類似費用的總和(無重複)，在各情況下均按照公認會計原則視為利息，及(B)根據資本化租賃就該計量期間支付的租金開支部分，在每種情況下均根據最近完成的計量期間的公認會計原則被視為利息。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)最近完成的計量期間的綜合EBITDA與(B)最近完成的計量期間的綜合利息費用(以現金支付的程度)的比率。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近完成的計量期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括(A)該計量期間的非常收益和非常損失，(B)任何子公司在該計量期間的淨收益，只要該子公司在該計量期間內的組織文件的條款或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的實施不允許該子公司宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該測算期內的淨收入中的權益應計入綜合淨收入，但不得超過該人在該測算期內作為股息或其他分配實際分配給借款人或附屬公司的現金總額，及(C)任何人在該測算期內的任何收入(或虧損)(如該人不是附屬公司)，惟借款人於該等度量期內於任何該等人士的淨收入中的權益，應計入綜合淨收入內，但不得超過該人士於該度量期內作為股息或其他分派實際分派予借款人或附屬公司的現金總額。

“合併總資產”是指在資產確定之日，借款人及其子公司的總資產，按照公認會計原則在該日的合併基礎上計算。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；(B)“擔保銀行”一詞在中定義，

並根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款解釋；或(C)該術語在《聯邦法典》第12編第47.3(B)款中定義並根據《聯邦判例彙編》第382.2(B)款解釋的“承保安全倡議”。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“CTA”指2009年公司税法(英國)。

對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR”是指在該日期之前的第五個美國政府證券營業日由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。

“每日SOFR貸款”是指以每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“債務人救濟法”係指美國《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，年利率等於基本利率加循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率加循環貸款的適用利率加2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何信用證發行人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而言)，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何信用證發行人或任何Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和公司書面確認，它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和公司的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)已, 或其直接或間接母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦

以這種身份行事的監管機構或(3)成為“自救行動”的標的；但不得僅僅因為政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該銀行或其任何直接或間接母公司免受美國境內法院的管轄或使其免於執行對其資產的判決或扣押令，或允許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該銀行簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即提交給公司、各信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”應具有第2.16(A)節規定的含義。

“指定借款人通知”應具有第2.16(A)節規定的含義。

“指定貸款人”應具有第2.17節中給出的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何全面或全港性制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括任何非自願處置。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則為通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或適用的信用證出票人)購買美元而確定的美元等值金額；(C)如該金額以任何其他貨幣為單位，則為行政代理或適用的信用證發行人所釐定的美元金額(如適用)；及(C)如該金額是以任何其他貨幣為單位，則為行政代理或適用的信用證所釐定的美元金額的等值金額

發行人，如適用，使用其唯一酌情認為適當的任何確定方法。行政代理或適用的信用證簽發人根據上述(B)或(C)條作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區、任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“荷蘭借款人”是指下列任何借款人：(I)根據荷蘭法律組織或組成的借款人；(Ii)出於荷蘭納税目的而居住在荷蘭的借款人；或(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件須繳納荷蘭法律規定的預扣税的付款。

“荷蘭合格貸款人”是指，就根據本協議向荷蘭借款人提供的墊款而言，符合以下條件的貸款人：

(I)有權根據本協定獲得付款，而無需任何荷蘭税收減免；或

(Ii)是荷蘭條約放貸人。

“荷蘭減税”是指根據任何貸款單據扣除或扣留因荷蘭法律徵收的除FATCA扣除額以外的任何税收而支付的款項。

“荷蘭納税”是指就任何荷蘭借款人而言，該荷蘭借款人根據第3.10(B)條向貸款人支付的款項增加或根據第3.10(C)條向貸款人支付的款項增加。

“荷蘭條約貸款人”就荷蘭借款人而言，是指：

(A)就有關條約而言，被視為荷蘭條約國居民；

(B)沒有通過與該貸款人蔘與任何墊款活動有實際聯繫的常設機構在荷蘭經營業務；及

(C)滿足根據有關條約必須由該荷蘭條約國居民滿足的任何其他條件，以使這些居民獲得荷蘭徵收的利息税的減免。

“荷蘭條約國”是指與荷蘭簽訂了雙重徵税協定(“荷蘭條約”)的司法管轄區，該協定規定了荷蘭對利息徵收的減税或免税。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”應具有第11.18節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於發行該貨幣的國家，則行政代理(如屬以替代貨幣計價的貸款)或信用證發行人(如屬以替代貨幣計價的信用證)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓並可兑換成美元，(B)美元等值貨幣不再容易相對於該貨幣計算，(C)如果該貨幣對貸款人來説是不可行的，或(D)不再是所需貸款人願意進行此類信用延期的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)項中的每一項“取消資格事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和本公司，並且在取消資格事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。

“合格境外子公司”是指(I)借款人的任何直接或間接境外子公司，該子公司在任何財政年度貢獻了借款人及其子公司綜合淨收入的2.5%或更多，或在任何許可收購(按形式計算，並考慮到該許可收購的完成情況)完成的情況下，如同收購發生在最近結束的財政年度的第一天一樣；(Ii)Morningstar Research Inc.、Morningstar UK Limited、Morningstar Holland B.V.和Morningstar australasia Pty Ltd.中的每一家，或(Iii)行政代理同意的任何其他外國子公司遵守本合同第2.16節規定的條款和條件。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“權益”就任何人而言，指該人的所有股本股份或該人的股本中的股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未完結。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在年終期間退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃

該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度，或根據ERISA第4062(E)節被視為這種退出的業務的停止；(C)借款人或ERISA的任何附屬機構全部或部分退出多僱主計劃；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或條件；。(G)確定任何退休金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；。(H)向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”具有“替代貨幣術語利率”定義第(A)款所規定的含義。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“被排除的互換義務”指，對於任何貸款方而言，如果該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》(在第10.11節和任何其他“保持良好”生效後確定)所界定的“合格合同參與者”，且該借款方對該互換義務的全部或部分擔保(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變得違法的，則任何互換義務。其他借款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保)在該借款方的擔保對該互換義務生效時。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，是根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(B)或(D)條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(F)條而徵收的税款；(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款；及(E)任何銀行徵費。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方和作為貸款人的美國銀行之間於2019年7月2日簽訂的、在本協議日期之前不時修訂、修訂和重述或以其他方式修改的某些信貸協議。

“現有信用證”係指附表1.01(D)中確定的信用證。

“現有循環貸款”是指根據現有信貸協議，在緊接截止日期之前未償還的“循環貸款”。緊接截止日期之前的現有循環貸款的未償還本金總額為1.8億美元。

“融資”係指循環融資或術語融資，視上下文而定。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已終止，(B)所有債務已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已作出令行政代理和適用信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。就第3.08節、第3.09節和第3.10節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

“FATCA扣款”根據FATCA要求的貸款文件從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方”本協議的一方，有權獲得免任何FATCA扣除額的付款。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人與美國銀行之間在截止日期前達成的某些修改和重述的函件協議。

“第一修正案”是指借款人、擔保方、貸款方和行政代理人之間於2022年9月13日簽署的“信貸協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”是指2022年9月13日。

“第一修正案增加循環承諾”具有第一修正案所規定的含義。

“外國借款人”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何借款人。

“外國貸款人”指，就任何借款人而言，(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；以及(B)如果借款人不是美國人，則指居住或

根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國債務人”是指作為外國子公司的貸款方。

“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“方正家族股份”是指Joe·曼蘇託、其配偶、父母、兄弟姐妹或後代(無論是通過出生、收養或婚姻)以及上述任何人的任何受託人或託管人直接或間接持有的任何股權。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候，存在作為循環貸款人的違約貸款人，(A)就任何信用證發行人而言，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與債務已重新分配給其他循環貸款人或根據本條款擔保的現金的未償還信用證債務中的適用百分比，或(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的該違約貸款人蔘與債務已根據本條款被抵押給其他循環貸款人或抵押的其他循環貸款人或Cash的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“資金彌償函”是指基本上以附件K的形式發出的資金彌償函。

“公認會計原則”是指在美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權力的機構)的聲明和聲明中不時提出的美國公認會計原則，包括但不限於FASB會計準則編纂，適用於確定日期的情況，或適用於英國，在每種情況下都一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“商品及服務税”是指商品及服務税，連同任何相關的利息、罰金、罰款或其他費用。

“商品及服務税法”具有“1999年新税制(商品及服務税)法令”(Cth)所賦予的涵義，或如果該法令不存在，則指在澳大利亞徵收或與徵收或管理商品及服務税有關的任何法令，以及根據該法令制定的任何法規。

對任何人來説，“擔保”是指(A)該人擔保其定義(A)至(H)款所述的任何債務或具有擔保其定義(A)至(H)款所述債務的經濟效果的任何或有義務，或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接地應付或履行的其他義務，包括任何義務

(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務而墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務或其他義務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，(Iii)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該債項或其他債務的償付或履行，或為保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何屬(A)至(H)款所述種類的債務或任何其他人的其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式承擔，任何這種債務的持有人獲得任何這種留置權)，但僅限於擔保這種債務或其他義務的資產的公平市場價值。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第9.01節規定的含義。

“擔保方”統稱為行政代理、貸款人和受償方。

“擔保人”指，(A)就本公司及每名指定借款人的債務而言，(I)晨星投資管理有限公司、(Ii)晨星研究服務有限公司、(Iii)晨星評級控股公司、(Iv)特拉華州的PitchBook Data公司及(V)根據第6.13條不時成為本協議當事方的本公司附屬公司，及(B)除前述事項外，就指定借款人的責任而言，本公司。

“保證”是指保證人根據第X條作出的以被保方為受益人的保證，以及對方根據第6.13條交付的保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“受影響貸款”具有第3.03(A)節中賦予該術語的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有債務(不包括根據公認會計原則不構成債務的套現債務)(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)以對該人所擁有或正在購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限，但以保證該等債項的財產的價值為限；

(F)與該人的資本化租契有關的所有可歸入債項；及

(G)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“公司間債務”具有第7.02(D)節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)就任何定期利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及提供這種貸款的貸款的到期日；但如果定期利率貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每隔三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款、每日SOFR貸款、另類貨幣每日利率貸款或Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及作出該等貸款的貸款到期日(就本定義而言，Swingline貸款被視為根據循環貸款作出)。

“利息期”是指，就每筆定期利率貸款而言，自該定期利率貸款被支付或轉換為定期利率貸款或作為定期利率貸款繼續發放之日起至公司在貸款通知中選擇的之後一(1)、三(3)或六(6)個月(或僅就參考CDOR利率確定的每筆定期利率貸款而言，在之後一(1)、二(2)或三(3)個月)結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可用性)；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期利率貸款，則該營業日適逢另一個公曆月，而在該情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)與定期利率貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期不得超過作出該貸款的貸款的到期日。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權(包括根據任何不是全資擁有的人的部門作為部門繼承人)

(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合營企業權益，以及投資者用以擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式收購另一人的資產(在一項交易或一系列交易中)，而該等資產構成該人士或該人士的分部、業務或其他業務單位的全部或實質全部資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資保單”是指借款人的投資保單，自2021年5月14日起生效，在本合同生效日期前交付給行政代理機構，經公司董事會批准後可隨時修改。

“非自願處分”係指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他公共用途。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及任何信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以該信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“ITA”指2007年所得税法(英國)。

“加盟協議”是指按照第6.13節的規定以附件D的形式簽署和交付的加盟協議。

“判定貨幣”具有第11.21節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“信用證預付款”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的循環百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環借款出具或再融資之日仍未得到償付。

“信用證承諾”是指對於每個信用證發行人，該信用證發行人承諾簽發本信用證項下的信用證。每一信用證承諾的初始金額列於附表2.03，或者，如果信用證發行人在截止日期後已訂立轉讓和假定或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該信用證承諾額規定的金額。信用證發行人與本公司達成協議後，可不時修改信用證承諾，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證開證人”是指(A)就以美元計價的特定信用證而言，(I)以該信用證開證人或其任何後續開證人的身份行事的每一位信用證開證人，(Ii)本公司根據第2.03(S)條不時選擇的其他出借人(但未經該出借人同意，任何貸款人不得根據本條(B)要求成為信用證出借人)；或其任何後續出票人，或(Iii)本公司選定的任何貸款人(經行政代理事先同意)，以取代在該貸款人被指定為信用證出票人時違約的出借人(條件是，未經該出借人同意，貸款人不需要根據本條(C)成為信用證出票人)，或其任何後續出票人，及(B)就以替代貨幣計價的特定信用證而言，美國銀行以該信用證出票人的身份，或其任何後續出票人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“貸款人”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸款人”的每一個人、根據本協議成為“貸款人”的每個其他人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，包括Swingline貸款人。“貸款人”一詞應包括為任何信貸延期提供資金的任何指定貸款人。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、Swingline貸款方和信用證發行方。

對於行政代理人而言，“借貸辦公室”指的是任何信用證發行人或任何貸款人、在該人的行政問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知本公司和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指循環融資的有效到期日之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。

“信用證報告”是指實質上是以M表的形式或行政代理批准的任何其他形式的證明。

“信用證昇華”是指在任何確定日期，等於(A)50,000,000美元和(B)循環融資中較小者的金額；但每份信用證的昇華不得超過其信用證承諾。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他產權負擔)。

不動產所有權及與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)，但不包括2009年《動產證券法》第12(3)節所界定的擔保權益，該擔保權益實質上不支持履行或支付義務。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、定期貸款或定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)費用函、(C)擔保書、(D)每份發行人文件、(E)每一指定借款人的請求和假設協議，以及(F)在每種情況下，由任何貸款方或其代表簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和文書，以及根據前述條款或其任何修正、修改或補充，或對任何其他貸款文件或其豁免或任何其他貸款文件簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和文書。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款類型轉換或(C)繼續定期利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由公司的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指本公司、每一指定借款人和每一擔保人。

“強制性成本”是指任何貸款人在貸款期限內對借款人和處境相似的借款人定期產生的任何金額，該金額構成對貸款人所在司法管轄區的貸款人施加的費用、成本或收費，這些費用、成本或收費一般在貸款人所在的司法管轄區內，受監管，或其貸款辦公室由任何政府當局在每種情況下，就該貸款人以替代貨幣發放任何循環貸款或簽發任何信用證而產生的任何循環風險。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務、財產、債務或財務狀況發生重大不利變化，或對其整體財務狀況產生重大不利影響；(B)貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大減損，或任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C)對其所屬貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“重大處置”是指(A)借款人或其子公司之一對子公司、其他人或業務部門的處置，其價值在處置之日超過借款人及其子公司綜合總資產的10%或更多；以及(B)如果在根據第7.05(I)條進行的任何處置之日，借款方及其各自子公司在借款人當前會計年度截至(包括)該日期的所有資產處置，根據第7.05(I)節的規定，借款人及其子公司截至該日的賬面淨值合計超過其綜合總資產的10%或更多，則在該會計年度內根據第7.05(I)節進行的所有處置應被視為一次重大處置。

“重大子公司”是指借款人的任何直接或間接國內子公司，其在任何財政年度貢獻了借款人及其子公司綜合淨收入的10%或以上，或者，在任何許可收購完成的情況下(按形式計算，並考慮到許可收購的完成情況)，如同收購發生在最近結束的財政年度的第一天一樣；但儘管有前述規定，任何子公司如果是經紀交易商或國家公認的統計評級機構，都不應是重大子公司。

“到期日”是指(A)就循環融資而言，即2027年9月13日；(B)就定期融資而言，即2027年9月13日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“測算期”是指在任何確定日期借款人最近完成的四(4)個財務季度(或者，為了確定形式合規性，是指借款人最近完成的四(4)個財務季度，其財務報表已根據現有信貸協議第6.01節或第6.01節交付)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於所有信用證發行人對此時簽發和未付信用證的預付風險的105%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“晨星種子投資組合”是指借款人或其關聯公司在投資賬户或投資工具(包括共同基金、交易所交易基金和根據1940年《投資公司法》或類似的外國適用法律註冊的其他類似投資工具)中持有的自營投資組合，包括股票、債券、期權、大宗商品、共同基金、貨幣市場基金或交易所交易基金(包括保證金股票)。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出貢獻，或在前五(5)個計劃年度內作出或有義務作出貢獻，但為免生疑問，不包括任何加拿大退休金計劃或向在加拿大的僱員提供的任何其他福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個繳費發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述，但為免生疑問，不包括向在加拿大的員工提供的任何加拿大養老金計劃或任何其他福利計劃。

“新的循環貸款人”具有第2.18(C)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂要求(A)根據第11.01節的條款，要求貸款中的所有貸款人或所有受影響貸款人批准，或所有貸款人或所有受影響貸款人批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“不可恢復期限”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”係指術語“票據”或“循環票據”，視上下文而定。

“補發信用證通知”是指實質上採用附件N的形式或行政代理批准的任何其他形式的證明。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，該通知應基本上採用附件L的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”是指(A)根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證而對任何貸款方產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與強制執行和收取前述條款有關而產生的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、絕對的或有的、到期的或將要到期的、現在存在的或以後到期的，幷包括生效後產生的利息、開支和費用。

任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序，在該程序中將該人列為債務人，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，貸款方的義務應排除與該貸款方有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官員證書”是指基本上採用附件I形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司的證書或成立章程、組織或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就在任何日期發生的循環貸款、定期貸款和擺動貸款而言，相當於在該日期發生的任何借款以及循環貸款、定期貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額的美元等值；和(B)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後，該信用證債務在該日期未償還的總金額的美元等值金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何償還。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或信用證發行人(視情況而定)按照銀行業關於銀行同業補償的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第11.06(D)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第11.06(D)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”的含義見第11.19節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“退休金計劃”指由借款人及任何ERISA附屬公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或借款人或任何ERISA附屬公司對其負有任何責任且受僱員退休金計劃第四章所涵蓋或須受守則第412節所規定的最低資金標準約束的任何僱員退休金計劃，但為免生疑問，不包括任何加拿大退休金計劃。

“允許收購”是指貸款方的任何投資，不受本協議條款的禁止，在每種情況下，只要：

(A)屆時不存在失責行為，或在失責行為生效後不會存在失責行為；

(B)(1)貸款當事人應向行政代理人證明並使其合理地信納，在按形式實施收購後，貸款方符合第7.13節規定的每一財務契約，以及(Ii)對於購買價格超過150,000,000美元的任何允許收購，行政代理應在收購完成前至少十五(15)天(或行政代理自行決定的較短期限)收到一份由公司負責人員簽署的證書，證明該收購生效後符合第7.13節規定的每一財務契約；但條件是，就本合同項下的初始信用延期而言，貸款各方應在請求初始信用延期之日交付該證書；以及

(C)此類收購不得為“敵意”收購，如有需要，應已獲得適用貸款方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)以及被收購或出售受該項投資約束的資產的人的批准。

“允許留置權”的含義如第7.01節所述。

“允許轉讓”係指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)處置借款人或任何子公司的財產；(C)處置與催收或妥協有關的應收賬款；(D)授予他人的許可證、再許可、租賃或轉租，不得對借款人及其子公司的業務造成任何實質性影響；(E)以公平市價出售或處置現金等價物。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃，但為免生疑問，不包括任何加拿大養老金計劃或向在加拿大的員工提供的任何其他福利計劃。

“平臺”具有第6.01(D)節規定的含義。

“PNC”指PNC Capital Markets LLC及其後繼者。

“預計收購EBITDA”指於釐定日期前一(1)年內完成的每項許可收購的目標的綜合EBITDA(以與綜合EBITDA相同的方式計算)，僅以緊接適用的許可收購完成前若干個月計算，該數字等於十二(12)減去已根據第6.01(B)節向行政代理交付借款人及其附屬公司的財務報表的適用許可收購完成後的月數。

“備考基礎”及“備考效力”指，就(A)任何準許收購、(B)任何重大處置、(C)根據第7.02(I)節產生的任何債務、(D)根據第7.06(I)節作出的任何投資或(E)根據第7.06(C)節作出的任何限制性付款，為確定是否符合第7.13節所載財務契諾的目的，每項此類交易或擬進行的交易應被視為在相關計量期的第一天並截至當日發生。而上述預計計算須由公司的一名財務或會計人員真誠地進行，而該名財務或會計人員須為一名負責人員。

“形式合規”指，就任何交易而言，在給予(A)此類交易及(B)本協議規定須在相關計量期內給予形式上效果的所有其他交易形式效力後，該交易不會導致、造成或導致違約。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.01(D)節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.22節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人確定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”指：(A)就以美元計價的貸款而言，指聯邦儲備委員會及/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會及/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會；(B)就以英鎊計價的貸款而言，指英格蘭銀行或正式認可或

由英格蘭銀行或其任何繼承人召集；(C)對於以歐元計價的貸款，歐洲中央銀行或歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者；及(D)以任何其他商定貨幣計價的貸款，(I)該貸款所屬貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該等後續利率或(Y)該等後續利率的管理人，或(Ii)由(W)該中央銀行正式認可或召集的任何工作小組或委員會，或(X)負責監管(A)該等後續利率或(B)該等後續利率的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(Y)一組這些中央銀行或其他監管者，或(Z)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR、(D)加元、CDOR利率和(E)澳元、BBSY(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於循環貸款或定期貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。

“所需類別貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款或承諾而言，對該類別具有總信用風險的貸款人，佔該類別所有貸款人總信用風險的50%以上。任何違約貸款人在任何時候確定所需的類別貸款人時，都不應考慮任何違約貸款人的總信用風險。儘管如上所述，在任何時候，某一特定類別的貸款或承諾有兩個或兩個以上的貸款人，術語“必需類別貸款人”必須包括至少兩個該類別貸款或承諾的貸款人(就本句而言，作為彼此的關聯方或核準資金的貸方應被視為單一貸方)。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但任何參與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或適用的信用證發行方(視情況而定)在作出決定時持有。儘管如上所述，在有兩個或兩個以上貸款人的任何時候，“必需貸款人”一詞必須至少包括兩個貸款人(就本句而言，屬於彼此的關聯或經批准的資金的貸款人應被視為單一貸款人)。

“要求循環貸款人”是指在任何時候，循環貸款人的循環風險總額佔所有循環貸款機構循環風險總額的50%以上。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的循環總風險在任何時候都不應被考慮在內；但任何參與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的循環貸款人或適用的信用證發行方(視屬何情況而定)在作出該決定時持有。儘管如上所述，在有兩個或兩個以上循環貸款人的任何時候，“規定的循環貸款人”一詞必須包括至少兩個循環貸款人(就本句而言，屬於彼此的關聯或核準資金的貸款人應被視為單一貸款人)。

“所需定期貸款機構”是指，在任何時候，定期貸款機構的總定期信用風險敞口占所有定期貸款機構總定期信用風險敞口的50%以上。在任何時候確定所需的定期貸款人時，任何違約貸款人的總定期信用風險敞口都不得考慮在內。儘管如此，在有兩個或兩個以上定期貸款人的任何時候，條款

“必需的定期貸款人”必須包括至少兩個定期貸款人(就本句而言，作為彼此的關聯或經批准的資金的貸款人應被視為單一貸款人)。

“可撤銷金額”的含義如第2.12(C)節所定義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指董事、首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、財務助理或財務總監，僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或適用貸款方的任何其他高級職員或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應合理地令行政代理機構滿意。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或因向借款人的股東(或其等價者)返還資本而對借款人的任何股本或其他股權支付的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入替代貨幣定期利率貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iii)行政代理機構決定或所需貸款人要求的其他日期；和(B)就任何信用證而言，包括以下各項：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期；(Ii)適用的信用證發放人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；以及(Iii)由行政代理或適用的信用證發放人決定或要求貸款人規定的額外日期。

“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，如果是定期利率貸款，則由每個循環貸款人根據第2.01(B)節提供相同的利息期。

“循環承諾”是指每個循環貸款人有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“循環承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的一方，該金額可根據本協議不時調整。所有循環貸款人在截止日期的循環承諾額為450,000,000美元，該數額應為：(X)與第一修正案相關的第一修正案生效日增加至600,000,000美元；(Y)與第一修正案相關的第二修正案生效日進一步增加至650,000,000美元。

“循環承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“循環風險”是指在任何時候其未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾額的總和。

“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何在該時間有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，在該時間有循環貸款或參與信用證債務或擺動貸款的任何貸款人。

“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環票據”指借款人以循環貸款人為受益人，證明由該循環貸款人作出的循環貸款或擺動額度貸款(視屬何情況而定)的本票，主要採用附件F的形式。

“展期循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。雙方理解並同意：(X)截至截止日期的展期循環貸款本金總額為180,000,000美元；(Y)就本協議規定的所有目的而言，所有展期循環貸款應構成循環貸款。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易所慣用的當日或其他資金。

“制裁”指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、加拿大政府、香港金融管理局或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指借款人、擔保方、貸款方和行政代理人之間於2022年9月30日簽署的“信貸協議第二修正案”。

“第二修正案生效日期”是指2022年9月30日。

“第二修正案增加循環承諾”具有第二修正案所規定的含義。

“第二修正案定期貸款承諾”指各定期貸款人根據第2.01(A)(Ii)節向本公司提供第二修正案定期貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表1.01(B)(經第二修正案修訂)“第二修正案定期貸款承諾”標題中與該定期貸款人名稱相對的金額。截至第二修正案生效日期，所有定期貸款人的第二修正案期限承諾為50,000,000美元。

“第二修正案定期貸款”具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。

“證券法”是指1933年的證券法，包括對該法的所有修正案和根據該法頒佈的條例。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”(A)就每日簡單SOFR而言，指0.10%(10個基點)；及(B)就期限SOFR而言，指一個月的利息期限為0.10%(10個基點)，三個月期限的利息期限為0.15%(15個基點)，六個月期限的利息期限為0.25%(25個基點)。

“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

對於任何適用的確定日期，“SONIA”指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則該確定日期應被視為緊接該確定日期之前的第一個營業日。

“索尼亞調整”是指，就索尼亞而言，年利率為0.0326%(3.26個基點)。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定收購”係指本公司根據指定收購協議(有關條款已在指定收購協議中界定)收購“賣方實體”所擁有的“已購買資產”。

“特定收購協議”是指本公司與標普全球公司之間於2022年4月3日簽訂的特定資產購買協議，包括與該協議相關的所有時間表和展品以及與此相關的所有重要文件。

“指定收購協議陳述”指“已購買資產”及“賣方實體”根據指定收購協議(及定義見)作出或就該等陳述對貸款人利益具有重大意義的陳述(但僅限於本公司或其聯屬公司有權因違反指定收購協議的該等陳述而終止其在指定收購協議下的責任或拒絕完成指定收購)。

“指定收購結束日期”是指根據指定收購協議的條款完成指定收購的日期。就該等目的而言，雙方理解並同意，該指明收購截止日期為2022年5月31日，即指明收購完成前一天(即2022年6月1日)。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“特定陳述”係指借款人或其他貸款方在第5.01(A)和(B)(Ii)、5.02(A)、5.04、5.12節以及僅就定期貸款收益的使用作出的陳述和擔保。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.22節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。

對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)在本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後已簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節保存的登記冊上為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。

“Swingline貸款機構”是指美國銀行，通過其本身或通過其指定的附屬機構或分支機構之一，以其作為Swingline貸款提供者的身份，或本協議下的任何後續Swingline貸款機構。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件G的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的負責人員適當填寫和簽署。

“SWINGLE SUBIMIT”指等於(A)100,000,000美元和(B)循環貸款兩者中較小者的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税收抵免”抵扣、減免或償還任何税款的抵免。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由每個定期貸款人根據第2.01(A)節提供相同的利息期。

對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指其根據第2.01(A)款向借款人提供定期貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表1.01(B)中“定期承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。所有定期貸款人於結算日的定期承諾金額應為650,000,000美元(有一項理解及協議，即(X)於結算日提供的600,000,000美元的此類定期承諾於2022年5月31日根據定期貸款(第一次提取)獲得資金，及(Y)於結算日提供的剩餘50,000,000美元無資金來源的定期承諾於第一修正案生效日期終止，因此，於第一修正案生效日期，所有定期貸款人的合計定期承諾相等於0美元，及(Z)第二修正案的定期承諾構成定期承諾)。

“定期承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“定期貸款”是指在任何時候，(A)在該貸款的可用期內的任何時間，(I)當時的定期承諾總額和(Ii)當時所有定期貸款人未償還的定期貸款的本金總額，以及(B)此後所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額的總和。

“定期貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間作出定期承諾的任何貸款人，(B)在定期貸款的可用期內的任何時間，在該時間作出定期承諾或持有定期貸款的任何貸款人，以及(C)在該定期貸款的可用期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款中提供的預付款(為免生疑問，包括在第二修正案生效日提供的第二修正案定期貸款)。

“定期貸款(第一次支取)”是指在指定的收購結束日首次墊付定期貸款。雙方理解並同意，定期貸款(第一次提取)在指定收購結束日提前發放，金額相當於600,000,000美元。

“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，主要採用附件H的形式。

“定期利率貸款”是指SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“荷蘭”指荷蘭王國的歐洲部分，荷蘭語指在荷蘭境內或在荷蘭境內。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人當時所有定期貸款的未使用承諾、循環風險敞口和未償還金額。

對於任何循環貸款人而言，“總循環風險敞口”是指該循環貸款機構在該時間未使用的承諾和循環風險敞口。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還總額。

對於任何定期貸款人而言，“定期信貸風險總額”是指該定期貸款人當時所有定期貸款的未償還金額。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基礎利率貸款、定期利率貸款、每日SOFR貸款或替代貨幣每日利率貸款。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國借款人”是指下列任何借款人：(I)根據聯合王國法律組織或組成的借款人；(Ii)出於英國税收目的居住在聯合王國的借款人；或(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件須繳納聯合王國法律規定的預扣税的付款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)界定)或受FCA手冊(經不時修訂的)IFPRU 11.6約束的任何個人

由英國金融市場行為監管局頒佈)，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國貸款人”指的是任何已作出英國承諾的貸款人。

“英國非銀行貸款人”是指在作為貸款人成為本協議一方時簽署的文件中提供英國税務確認的貸款人。

“英國合格貸款人”的意思是：

(A)貸款人(下文第(B)款所指的貸款人除外)，該貸款人實益有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息，並且：

(I)貸款人：

(A)是根據貸款文件墊款的銀行(如為施行《國際電訊協議》第879條而界定者)，並須就就該項墊款而支付的任何利息繳付英國公司税，或若非因《電訊條例》第18A條的規定，則須就該等付款繳交英國公司税；或

(B)就任何人根據貸款文件作出的墊款而言，而該墊款是由一名在作出該項墊款時是銀行(一如為施行《國際保險業協會》第879條而界定者)的人作出的，並須就就該項墊款而支付的任何利息繳付聯合王國公司税；或

(Ii)以下貸款人：

(A)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(B)合夥，其每名成員為：

(1)如此居於聯合王國的公司；或

(2)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內；或

(Iii)英國條約貸款人；或

(B)根據貸款文件墊款的建房互助社(一如為施行《國際建造業協會》第880條所界定者)。

“英國税務確認”是指貸款人確認，根據貸款單據就墊款向貸款人支付利息的受益人是：

(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；或

(B)每名成員為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

“英國減税”是指(I)因英國法律徵收的任何税收而根據任何貸款文件從付款中扣除或扣留的款項，或(Ii)FATCA的扣除。

“英國納税”是指就任何英國借款人而言，該借款人根據第3.08(B)條向英國貸款人支付的款項增加，或根據第3.08(C)條向貸款人支付的款項增加。

“英國條約貸款人”係指下列貸款人：

(A)就有關條約而言，被視為聯合王國條約國家的居民；

(B)並無透過與該貸款人蔘與任何墊款活動有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務；及

(C)符合根據有關條約必須由該聯合王國條約國家居民履行的任何其他條件，以使該等居民就根據貸款文件墊款而須支付予該貸款人的利息獲得英國完全豁免徵税，但為此目的，須假定有關的聯合王國借款人與貸款人之間或他們兩者與另一人之間並無特殊關係，並已符合任何必要的程序手續。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“增值税”是指：(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；(B)根據1994年“增值税法案”及其任何補充條例徵收的任何税收；以及(C)任何類似性質的任何其他税收，不論是在歐洲聯盟成員國作為上文(A)段所述此類税收的替代或補充徵税，還是在其他地方徵收。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(Ii)本協議中對任何人的任何提及，須解釋為包括此人的繼任人及受讓人，(3)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何具體規定；(4)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提法，應解釋為指出現該等提法的貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表，(V)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規則、條例、命令和規定，除非另有説明，否則應指經修訂、修改、延伸、重述的法律或條例, (Vi)“資產”及“財產”一詞應被解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。凡提及“借款人”時，不論其前面是否有“一項”、“任何”、“每一項”、“所有”、“和/或”或任何其他類似用語，均應視為指構成借款人的每一方和每一方(和/或任何、一方或所有方)，包括個別和/或合計。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(C)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，公司或要求貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。

(C)形式上的處理。

(I)借款人及其附屬公司於任何測算期內完成的每項準許收購，為確定是否符合第7.13節所載財務契諾及釐定適用比率，應於借款人已根據第6.01(A)或6.01(B)條提交(或被要求提交)財務報表的該測算期最近結束的第一天起，給予形式上的效力。在計算本協議第7.13節規定的財務契約時使用的所有定義術語均應以歷史備考為基礎進行計算，以便在包括任何允許收購的任何衡量期間，將如此收購的個人或行業的實際歷史結果包括在內，並且該金額應包括根據備考收購EBITDA定義所預期的調整。

(Ii)借款人及其子公司在任何測算期內完成的每項重大處置，為確定是否遵守第7.13節規定的財務契諾，以及為確定適用的比率，應自借款人已交付(或被要求交付)財務報表的該測算期最近結束的該測算期的第一天起具有形式上的效力

依據第6.01(A)或6.01(B)條。在計算本條款第7.13節規定的財務契約時使用的所有定義術語應以歷史形式計算，在任何包括任何重大處置的衡量期間，不包括被如此處置的個人或業務線的實際歷史結果。

1.04舍入。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

每日1.05次；費率。

除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或信用證發行人應酌情確定以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與借用、轉換、延續或預付替代貨幣貸款或開立、修改或延長信用證有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款、替代貨幣貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.50向上舍入)，由行政代理或適用的信用證發票人(視情況而定)確定。

(C)行政代理對“SOFR”、“期限SOFR”、“每日簡單SOFR”、“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣期限匯率”的定義中的匯率、匯率的選擇、任何相關的利差或調整，或作為任何此等匯率(包括但不限於任何後續匯率)的替代、替代或後續匯率的任何匯率(包括但不限於任何後續匯率)的選擇、提交或任何其他事宜，不作擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任。

1.08額外的替代貨幣。

(A)本公司可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是符合條件的貨幣即可。在涉及提供替代貨幣貸款的任何此類請求的情況下，此類請求應得到行政代理和每個貸款人的批准，並附有要求提供這種貨幣的承諾；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則此類請求應經行政代理和適用的信用證出票人批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前十(10)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，信用證開證人自行決定的時間或日期之前)提交給行政代理。在涉及替代貨幣貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知每一適當的貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知信用證的開具人。每個適當的貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或信用證開具人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後五(5)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如貸款人或任何信用證出票人(視屬何情況而定)未能在上一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該出借人或該信用證出票人(視情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有適當的貸款人同意以所請求的貨幣提供替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知本公司，並且(I)行政代理和該貸款人可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義已被修改以反映該貨幣的適當利率，因此，就任何替代貨幣貸款的借款而言，此種貨幣在所有目的上均應視為替代貨幣。如果行政代理和信用證發行人同意以所要求的貨幣簽發信用證，則行政代理應通知公司和行政代理，信用證發行人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義(如適用)，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，並修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義(如適用, 已被修改以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在任何情況下都應被視為任何信用證簽發的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.09節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。

1.09貨幣變動。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

承諾和信貸延期

2.01 Loans.

(A)定期借款。

(I)在本協議所載條款及條件的規限下，各定期貸款人各自同意於定期貸款可用期間內任何營業日，不時以美元向本公司提供最多一(1)筆貸款，總額不超過該定期貸款(即定期貸款(首次提取)於指定收購完成日期提供資金)的適用百分比。定期借款應包括定期貸款人根據其各自適用的定期貸款比例同時發放的定期貸款。已償還或預付的定期借款不得轉借。定期貸款可以是基礎利率貸款或SOFR定期貸款，如本文另有規定；但是，除非借款人在不少於該期限借款日期前三(3)個工作日之前提交資金補償函，否則在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何定期借款均應作為基準利率貸款。

(Ii)於第二修訂生效日，根據本協議條款，每名擁有第二修訂期限承諾的定期貸款人(個別及非聯名)應向本公司提供一筆以美元計價的額外定期貸款(統稱為“第二修訂定期貸款”)，貸款總額不得超過該定期貸款人在第二修訂期限承諾中的適用百分比。第二修正案期限承諾應在第二修正案生效日與發放第二修正案定期貸款同時終止。已償還或已預付的第二修正案定期貸款不得轉借。第二修正案定期貸款可以是基礎利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的那樣。為免生疑問，雙方理解並同意，第二修正案定期貸款應具有適用於初始定期貸款的所有條款和條件，該初始定期貸款是根據本協議和每份貸款文件在截止日期為所有目的提供的期限承諾作出的。在不限制前述一般性的情況下，第二修正案定期貸款應(X)構成貸款文件下的義務並享有其所有利益，(X)具有適用於第二修正案之前作出的定期貸款的所有權利、補救、特權和保護，(Z)本協議和/或其他貸款文件中所包含的“定期貸款”、“定期貸款”、“任何定期貸款”或“定期貸款”的所有提法應被視為包括第二修正案定期貸款。

(B)循環借款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各循環貸款人分別同意(I)於截止日期(I)以美元對美元為基礎，將所有現有循環貸款展期並轉換為本協議項下的“循環貸款”(所有此類貸款，“展期循環貸款”)和(Ii)在可用期間內的任何營業日，向借款人提供貸款(每筆此類貸款(包括但不限於，併為免生疑問，以滾轉循環貸款)、“循環貸款”)。在任何時候未償還的總金額不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)

循環餘額總額不得超過循環貸款，(Ii)任何貸款人的循環風險不得超過該循環貸款人的循環承諾，以及(Iii)以替代貨幣計價的所有貸款的未償還總額不得超過替代貨幣。在每個循環貸款人的循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05節的規定借入循環貸款，根據第2.05節的規定提前還款，根據第2.01(B)節的規定再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的，只要替代貨幣貸款將是替代每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款；然而，如果在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何循環借款應作為基礎利率貸款發放，除非借款人在該循環借款日期前不少於三(3)個工作日交付資金賠償函。

2.02貸款的借款、轉換和續期。

(A)借款通知。每一次借款、每一次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次定期利率貸款的延續，都應在公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以：(I)電話或(Ii)貸款通知；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知來確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(或僅就以下(C)條而言，為下午4：00)(A)借入、轉換或延續以美元計價的定期SOFR貸款或將以美元計價的定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩(2)個營業日，(B)以替代貨幣計價的任何借款或延續替代貨幣利率貸款的申請日期前三(3)個營業日(或就特別通知貨幣而言，則為四(4)個營業日)，以及(C)任何基本利率貸款借款請求日期的前一(1)個營業日；然而，如果借款人希望申請替代貨幣定期利率貸款或期限不是“利息期”定義中規定的一(1)、三(3)或六(6)個月的定期SOFR貸款，管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。(X)借入、轉換或延續以美元計價的定期SOFR貸款的申請日期前四(4)個營業日，或(Y)借款人請求日期前五(5)個營業日(如屬特別通知貨幣，則為六(6)個營業日)、以替代貨幣計價的替代貨幣定期利率貸款的轉換或延續, 因此，行政代理應立即將這一請求通知適當的貸款人，並確定所要求的利息期限是否為所有貸款人所接受。在不遲於上午11：00之前，(1)借入、轉換或延續以美元計價的定期貸款的申請日期前三(3)個工作日，或(2)借款人申請日期前四(4)個工作日(如屬特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)，轉換或延續替代貨幣定期利率貸款，行政代理應通知借款人(可以電話通知)是否所有貸款人已同意所要求的利息期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款，以及每次借入、轉換為或延續另一種貨幣貸款，本金應為美元等值1,000,000美元或美元等值的整數倍，超出美元1,000,000美元(或就任何定期貸款的轉換或延續而言，如少於，則為當時未償還的全部本金)。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為美元等值500,000美元或美元等值美元的整數倍，超出美元100,000美元(或就任何定期貸款的轉換或續貸而言，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份貸款通知及每份電話通知須指明(I)適用的貸款，以及借款人是否根據該貸款申請借款、將一類貸款轉換為另一類貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)；(Ii)所要求的借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的日期(須為營業日), (Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金額；。(Iv)將借入或將現有貸款轉換成的貸款的類別；及。(V)有關的利息期限；。(Vi)將借入的貸款的貨幣；及。(Vii)如適用，指定借款人。如果本公司沒有在借款通知中指定借款貨幣，則所要求的貸款應以美元計價。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；

但未及時申請續貸的，應按原幣種續貸，期限一(1)個月。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自適用的定期利率貸款在當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為定期利率貸款或繼續貸款，但沒有指定利率期限，將被視為已指定一個月的利率期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為定期利率貸款。除非按照第2.12(A)節的規定，否則不得將任何貸款轉換為或繼續作為以其他貨幣計價的貸款，而必須以該貸款的原始貨幣償還，並以另一種貨幣重新借款。

(B)墊款。在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比的金額(和貨幣)通知每個適當的貸款人，如果公司沒有及時提供轉換或繼續貸款的通知，行政代理應通知每個適當的貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續以美元以外的貨幣計價的貸款的細節，每種情況均如第2.02(A)節所述。在借款的情況下，每個適當的貸款人應根據貸款條款，在不遲於下午1：00之前，對於以美元計價的任何貸款，將其貸款金額以適用貨幣的當日資金提供給行政代理辦公室，並不遲於行政代理指定的適用時間，對於任何以其他貨幣計價的貸款，每一種情況都應在適用的貸款通知中指定的營業日，或對於將在截止日期作出的關於哪些預付資金安排有效的貸款，按照其條款。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照公司向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但如借款人在就以美元計價的循環借款發出借款通知之日，, 如果有未償還的信用證借款，則這種循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述提供給借款人。

(C)定期利率貸款。除本協議另有規定外，定期利率貸款只能在該定期利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款申請、轉換為或繼續作為定期利率貸款，所需貸款人可要求將任何或所有以美元計價的未償還定期SOFR貸款立即轉換為基本利率貸款，並在當時的當前利息期的最後一天預付任何或所有當時未償還的替代貨幣貸款，或以相當於美元等值的美元重新計價。

(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(E)利息期。在實施所有定期借款、從一種類型向另一種類型的所有定期貸款轉換以及相同類型的定期貸款的所有續展之後，定期貸款的有效利息期不得超過五(5)個。在所有循環借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及循環貸款作為同一類型的所有延續生效後，循環貸款的有效利息期不得超過七(7)個。

(F)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(G)順應變化。對於任何替代貨幣每日匯率、替代貨幣期限匯率或SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

(H)展期循環貸款。儘管本協議有任何相反規定，所有在截止日期未償還的展期循環貸款應被允許僅在該等歐洲貨幣貸款的各個利息期(根據現有信貸協議定義和設定)的期限內繼續作為歐洲貨幣利率貸款(定義見現有信貸協議)，並且在該等利息期到期時，該等展期循環貸款應根據並按照本協議的條款轉換為定期SOFR貸款和/或基準利率貸款。雙方理解並同意，根據前述規定，在允許此類貸款作為歐洲貨幣利率貸款(定義見現有信貸協議)繼續發放的臨時期間內，所有此類展期循環貸款應遵守適用於本文所述定期SOFR貸款的所有條款和條件，包括但不限於適用利率。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。在符合本條款和條件的前提下，除第2.01款規定的貸款外，借款人還可以要求任何信用證發放人依據本第2.03條規定的循環貸款人的協議，在可用期間的任何時間和時間，以行政代理及其合理決定可接受的形式，為其自身或其任何子公司的賬户開立備用信用證。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款的使用。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。

(I)要求開具信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額、或續期未付信用證)，公司應在上午11點前向其選定的信用證發行人和行政代理交付(或通過電子通信，如果相關信用證發行人已批准這樣做的安排)。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和該信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續期的信用證，並指明簽發、修改、延期、恢復或續期的日期(應為營業日)；信用證的失效日期(應符合第2.03節(D)款的規定)、信用證的幣種和金額、受益人的名稱和地址、所要求信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如果適用的信用證發行人提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時提交一份信用證申請書和採用該信用證發行人標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人提交給借款人或與借款人簽訂的任何形式的信用證申請和償還協議或其他協議的條款和條件不一致, 與任何信用證有關的信用證，應以本協議的條款和條件為準。

(2)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成的信用證)中提出要求，適用的信用證開具人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證應允許該信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類展期，方法是提前通知受益人，該通知不遲於借款人和適用信用證開具時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證發放人在任何時候允許將該信用證延期至不晚於第2.03(D)款所允許的到期日的到期日；但如果(1)該信用證發放人已確定不允許或沒有義務，則該信用證發放人不得(A)準許任何此類延期。, 在根據本合同條款以延期形式開立信用證時(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)或(2)在不延期通知日期前七(7)個營業日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，表明所需的循環貸款人已選擇不允許這種延期，或(B)在下列情況下有義務允許這種延期在非延期通知日期前七(7)個工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時確認))，任何循環貸款人或借款人不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該信用證發行人不允許這種展期。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，任何信用證發行人可自行決定同意開立一份信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出允許這種恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證發行人按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許適用的信用證出票人在開具信用證下的一次提款後，通過在開具後的指定天數內發出不恢復信用證的通知而拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分(“不恢復信用證截止日期”)，如在不可恢復期限前七(7)個營業日(A)行政代理通知所需的循環貸款人已選擇不允許該恢復，或(B)行政代理、任何貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(就本條款而言，將該恢復視為信用證信用證延期)，則該信用證發行人不應允許該恢復(可以通過電話或書面形式)，並在每一種情況下指示該信用證簽發人不允許該恢復。

(C)對數額、發放和修訂的限制。只有在下列情況下，方可開立、修改、延長、恢復或續期信用證(且在每份信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展時，借款人應被視為代表並保證)，在實施該等簽發、修改、延期、恢復或續展後：(W)任何信用證發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過其信用證承諾；(X)信用證義務總額不得超過信用證轉讓額，(Y)任何貸款人的循環風險敞口不得超過其循環承諾，以及(Z)循環風險總額不得超過循環承諾總額。

(I)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立信用證或特別是信用證，或對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)該信用證的開立違反了該信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

(C)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額不超過100,000美元；

(D)任何循環貸款人當時是違約貸款人，除非該信用證出票人已與借款人或該貸款人達成令該開證人滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該信用證出票人(在第2.15(A)(Iv)條生效後)對該違約出借人的實際或潛在的墊付風險，該風險是由當時建議開具的信用證或該信用證以及該信用證的實際或潛在的墊付風險的所有其他信用證義務引起的，可由其全權酌情決定；或

(E)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(2)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證的規定到期日應不遲於(Ix)信用證簽發之日後十二(12)個月(或如信用證到期日自動或以修改方式延長，則為當時信用證到期日後十二個月)和(X)到期日前五(5)個工作日中較早的日期。

(E)參與。

(I)通過開出信用證(或修改信用證以增加金額或延長到期日)，在適用的信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該信用證發放人特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從該信用證出借人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額。各循環貸款人承認並同意其根據第(E)款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環承諾違約、減少或終止的發生和繼續。

(Ii)為對價並進一步執行上述規定，每一循環貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意為適用的信用證出票人向行政代理支付該貸款人在每一份信用證中的適用百分比

信用證出票人不遲於下午1：00付款。在行政代理根據第2.03(F)節向循環貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還信用證付款，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節應作必要的變通，適用於根據第2.03節規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)條規定支付的任何款項後，應立即將該款項分配給適用的信用證出票人，或在循環貸款人已根據本條款(E)支付付款以償還該信用證出票人的情況下，然後分配給其利益可能顯示的出借人和信用證出票人。貸款人根據第(E)款為償還信用證付款而支付的任何款項不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(Iii)每個循環貸款人還承認並同意，每次根據第2.18節的實施或根據第11.06節的轉讓或根據本協議的其他方式修改貸款人的承諾時，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。

(4)如果任何循環貸款人未能根據第2.03(E)節的前述規定，將該貸款人必須支付的任何款項轉給適用信用證的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的信用證出票人應有權在要求時(通過行政代理)向該貸款人追償，從要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於適用的隔夜利率和適用的信用證發行人根據銀行同業賠償規則確定的利率中的較大者，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關的循環借款或相關信用證借款中(視屬何情況而定)。任何信用證發行人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)(Vi)項下的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)報銷。如果信用證出票人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應不遲於(I)借款人收到信用證付款通知的營業日中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該信用證付款，如果該通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)借款人收到該通知後的第二個營業日，如果在該時間之前未收到該通知，但如果該信用證付款不少於500,000美元，則借款人可根據第2.02節或第2.04節規定的借款條件，根據第2.02節或第2.04節的規定，請求通過借入等額的基本利率貸款或Swingline貸款來支付該項款項，並且在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，代之以借入基本利率貸款或Swingline貸款。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)及其適用的百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應根據第2.03(E)(Ii)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，但取決於循環承付款總額中未使用部分的金額。任何信用證出票人或行政代理人根據第2.03(F)條的規定發出的任何通知

如立即以書面形式確認，可通過電話予以確認；但未立即確認不應影響此種通知的終局性或約束力。

(G)絕對義務。借款人按照第2.03條第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何與此無關的交易而享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)任何信用證出票人放棄對該信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Vi)任何信用證發行人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期之後提交的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視具體情況而定)的授權；

(Vii)適用的信用證下的出票人憑不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據付款；或任何信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何款項；

(Viii)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因第2.03節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷權；或

(Ix)有關匯率或本公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關替代貨幣供應方面的任何不利變化。

(H)考試。借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對各信用證出票人及其往來人的任何此類索賠。

(I)責任。行政代理、貸款人、任何信用證發行人或其任何關聯方均不因適用信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具圖紙所需的任何文件)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，翻譯中的任何錯誤或因適用信用證出票人無法控制的原因而引起的任何後果；但前述規定不得解釋為信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，在信用證發放人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，信用證簽發人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且

(I)信用證出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的正本信用證或遺失的修改信用證，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；

(2)開證人可接受表面看來符合信用證條款的單據，而不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面看來符合信用證條款的單據後付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；

(3)如該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，開證人有權自行決定拒絕接受該等單據並付款；及

(4)本句應確立信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何信用證發票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為而受到影響的任何提示；(B)信用證出票人拒絕提取單據並付款；(C)針對欺詐、偽造的單據或因其他原因有權拒絕承兑的單據，(D)借款人放棄與此類單據或此類單據的承兑請求有關的不符之處，或(E)信用證發行人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知該信用證發行人的第三方索賠保留信用證的收益。

(J)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性。除非適用的信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何信用證或本協議，包括法律、命令或慣例所要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律或司法管轄區的法律或命令、isp或UCP中所述的做法，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的做法，任何信用證出票人不應對借款人負責，也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例、或在國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中規定的任何信用證出票人的任何行動或不作為而損害其對借款人的權利和救濟。銀行家金融和貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)，

或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(K)福利。各信用證發票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且各信用證發票人應享有第九條規定給行政代理的所有利益和豁免權：(I)就該信用證發票人就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，完全如同在第九條中使用的“行政代理人”一詞包括該信用證發票人關於該等作為或不作為的那樣，和(Ii)本合同中關於該信用證的另一項規定。

(L)信用證手續費。借款人應按照其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何備用信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證簽發之時，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)在每個拖欠的財政季度的最後一天累加幷包括在內。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每一備用信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(M)應付給信用證發行人的預付費用和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證出票人支付每一份信用證的預付款，年費率等於借款人和該信用證出票人分別商定的百分比，按美元等值計算，該金額相當於該信用證項下每天可提取的金額，每季度拖欠一次。該預付費用應在最近結束的季度期間內每個財政季度結束後的第十個營業日(如果是第一次付款，則不遲於每個財政季度結束後的第十個營業日)到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在到期日，之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證簽發人支付該信用證開具人不時生效時的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(N)支付程序。任何信用證的出具人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果該信用證出票人已經或將根據該信用證付款，則該信用證出票人在審核後應立即以書面形式將付款要求通知行政代理和借款人；但任何未能發出或延遲發出該通知的行為，並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證人和貸款人償付的義務。

(O)中期利息。如果任何備用信用證的開證人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率計算利息，但不包括借款人償還該信用證付款之日；但如果借款人未能在按照第2.03條第(F)款規定到期時償還信用證付款，則第2.08(B)條應適用。根據第(P)款應計的利息應由該信用證出票人承擔，但在任何貸款人根據第(F)款付款之日及之後應計的利息除外。

按照第2.03款的規定向該信用證出票人償付，在該付款的範圍內應由該貸款人承擔。

(P)更換任何信用證出票人。借款人、行政代理、被替換的信用證髮卡人和繼任的信用證出票人之間的書面協議，可隨時更換任何信用證髮卡人。行政代理應通知貸款人任何此類信用證的更換。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.03(M)節的規定，為被替換的信用證出票人支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，(I)在本協議項下，後續信用證簽發人應享有信用證簽發人的所有權利和義務，(Ii)本合同中提及的“信用證簽發人”一詞應視為包括該繼任人或任何以前的信用證發行人，或該繼任者和所有以前的信用證發票人，視上下文需要而定。在本協議項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下信用證發放人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Q)現金抵押。

(I)如果任何違約事件將發生並仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需循環貸款人(或，如果貸款的到期日已加快，則為具有至少佔信用證債務總額66-2/3%的信用證義務的循環貸款人)的通知，要求根據第(Q)款交存現金抵押品，借款人應立即向行政代理賬簿和記錄中建立和保存的賬户(“抵押品賬户”)存入相當於截至該日期的信用證債務總額的105%的現金，外加任何應計和未付利息，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01節(F)款所述借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.03款(D)款的情況下，如果任何信用證債務在上述(D)款規定的到期日之後仍未償還，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該信用證債務的105%，外加其任何應計和未付利息。

(2)行政代理人對抵押品賬户擁有專屬管理權和控制權，包括專有提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還每個信用證發放人尚未得到償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此運用的情況下，應保留該款項以滿足借款人當時對信用證義務的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證義務為總信用證義務的66-2/3%的貸款人的同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(R)信用證簽發人向行政代理報告。除非行政代理人另有約定，除第2.03節其他部分規定的通知義務外，各信用證發票人還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：

(I)在開立、修改、續期、增加或展期信用證之前的合理時間，開立、修改、續期、增加或展期的日期，以及在實施該開具、修改、續展或展期後適用信用證的規定金額(以及其金額是否已發生變化)；

(Ii)在該信用證出票人根據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；

(Iii)如借款人未能在任何營業日向該開證人償付依據信用證規定須予償付的款項，則在該營業日，該日的日期及該筆付款的金額；

(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該信用證發放人簽發的信用證的其他信息；和

(V)只要信用證發放人開具的任何信用證仍未兑現，該信用證發票人應(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)信用證延期發生或(2)就任何該等信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每個日期，將信用證交付給行政代理。一份適當填寫的信用證報告，其中包括該信用證發行人開具的每份未付信用證的信息。

(S)額外的信用證出票人。本合同項下的任何貸款人在行政代理收到由本公司、行政代理和每個信用證出票人簽署的全面簽署的附加信用證出票人通知後，即可成為信用證出票人。這種新的信用證簽發人應在增加信用證的通知中提供其信用證承諾，行政代理在收到完全籤立的增加的信用證簽發人的通知後，應視為修改了規定的信用證承諾條款，以納入該新的信用證簽發人的信用證承諾。

(T)為子公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本合同項下適用的信用證開具人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是為借款人單獨開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(U)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04 Swingline貸款。

(A)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可根據第2.04節中規定的其他貸款人的協議，自行決定向本公司提供貸款(每筆此類貸款均稱為“Swingline貸款”)。在符合本文所述條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款均可在可用期間內的任何營業日不時以美元向本公司發放，其總額在任何時候不得超過Swingline轉售的未償還金額；然而，(I)在實施任何Swingline貸款後，(A)循環餘額總額不得超過當時的循環貸款，(B)任何循環貸款人在當時的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，以及(C)任何Swingline貸款人提供的所有未償還Swingline貸款的總額不得超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)借款人不得將任何Swingline貸款的收益用於為任何未償還的Swingline貸款進行再融資(為免生疑問，未償還的Swingline貸款可用

如果(I)Swingline貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，或者(Iii)Swingline貸款人通過該信用延期可能具有預先風險敞口，則Swingline貸款人不應承擔任何提供Swingline貸款的義務。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可根據第2.04節借款，根據第2.05節預付款項，根據本第2.04節再借款。每筆Swingline貸款只能按基本利率加適用利率計息。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)借款程序。

(I)每筆Swingline借款應在公司向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(Ii)電話或(Iii)Swingline貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理來確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應指明(A)借款金額，最少應為100,000美元；(B)借款的請求日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款人的要求下)。在提議的Swingline借款之日，(1)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不得發放此類Swingline貸款，或(2)未能滿足條款IV中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人將不遲於下午3點。在該Swingline貸款通知中指定的借款日期，可通過將借款人的賬户貸記在Swingline貸款人的賬簿上的同日基金，使其Swingline貸款的金額在借款人的辦公室可用。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)Swingline貸款人可隨時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每個循環貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向公司提供該通知的副本。每個循環貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理辦公室的Swingline貸款人賬户提供相當於該貸款通知中指定金額的適用循環百分比的資金(行政代理可使用適用的Swingline貸款的現金抵押品)。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每一家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)即使前述有任何相反規定，如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過該循環借款根據第

2.04(C)(I)(包括但不限於未能滿足第4.02節中規定的條件)，由Swingline貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，並且每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給Swingline貸款人的行政代理，則該Swingline貸款人有權應要求向該貸款人收回該款項連同其利息，該期間自要求付款之日起至Swingline貸款人立即可獲得該款項之日止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。外加Swingline貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)(Iii)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)每個循環貸款人根據第2.04(C)條的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，則Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的循環百分比分配給該循環貸款人。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加從要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向本公司開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。本公司應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

2.05提前還款。

(A)可選。

(I)借款人可在本公司根據向行政代理人遞交貸款預付通知而向行政代理人發出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款及定期貸款，而無須支付第3.05節的溢價或罰款；但除非行政代理人(A)另有同意，否則該通知須於上午11時前送達行政代理人。(或，僅就下文第(3)款而言，下午4：00)(1)任何美元定期貸款或每日SOFR貸款預付款日期前兩(2)個工作日，(2)任何替代貨幣貸款預付款日期前三(3)個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為四(4)個工作日)，以及(3)基本利率貸款預付款日期前一個工作日；(B)任何以美元計值的定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的預付款本金應為1,000,000美元或其500,000美元的整數倍；(C)任何替代貨幣貸款的預付款應為最低本金1,000,000美元或其500,000美元的整數倍，(D)基本利率貸款的預付本金應為美元本金500,000美元或其100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如較少，則為其未償還的全部本金金額。每份此類通知應具體説明預付款的日期、貨幣和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付定期利率貸款，則應説明此類貸款的利息期。行政代理應立即將其收到的每個此類通知通知每個貸款人, 以及該貸款人在該預付款項中的應課差餉租額(根據該貸款人對有關貸款的適用百分率)。如果該通知是由公司發出的，借款人應提前付款，該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並應支付。任何定期利率貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05節規定，未償還定期貸款的每一筆預付款應按到期日的直接順序用於本金償還分期付款。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。

(Ii)借款人可在本公司根據向Swingline貸款人交付貸款預付通知(副本予行政代理)而向Swingline貸款人發出通知後，在任何時間或不時自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有約定，否則(A)該通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人及行政代理收到。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超出本合同金額100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)強制性。

(I)循環未清償款項。如果在任何時候，由於任何原因，循環餘額總額超過了循環貸款，借款人應立即預付循環貸款、擺動貸款和信用證借款，和/或現金抵押信用證債務，其總額等於該超額部分(連同由此產生的所有未付利息)；但是，借款人不應被要求根據第2.05(B)(I)條將信用證債務抵押，除非在預付款後，

除循環貸款和擺動貸款外，未償還循環貸款總額超過當時的循環貸款。

(Ii)其他付款的運用。除第2.15節另有規定外，根據第2.05(B)節支付的循環貸款的預付款，第一，應按比例用於信用證借款和擺動貸款，第二，應用於未償還的循環貸款，第三，應用於將剩餘的信用證債務變現；在預付了當時所有信用證借款、Swingline貸款和循環貸款之後的餘額，以及剩餘信用證債務的全額現金抵押(該等預付款金額、現金抵押金額和剩餘金額之和，統稱為減記金額)可由借款人保留用於其正常業務過程中，循環貸款應自動和永久地減去第2.06節所述的減記金額。在提取任何已以現金作抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還適用的信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)。

(3)替代貨幣。如果行政代理在任何時候通知本公司，當時以替代貨幣計價的所有貸款和信用證債務的未償還金額超過當時有效替代貨幣昇華的105%，則借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內預付貸款和/或現金抵押信用證，總金額足以將截至付款日的未償還金額減少到不超過當時有效替代貨幣昇華的100%。

在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後再用於定期利率貸款(如果適用，還包括每日SOFR貸款和替代貨幣每日利率貸款)，直接按利息期到期日的順序進行。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.06終止或減少承付款。

(A)借款人可在本公司向行政代理髮出通知後，終止循環融資、信用證轉售或Swingline轉售，或不時永久減少循環融資、信用證轉售或Swingline轉售；但(I)行政代理不得遲於上午11：00收到任何該等通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環融資，如果在生效後以及本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環融資，(B)信用證在生效後，未全額現金抵押的信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華，或(C)如果在信用證生效和本合同項下的任何同時預付款後，未償還的信用額度將超過信用證的昇華。如果在第2.06條規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，信用證、替代貨幣或擺動匯兑昇華超過了當時的循環安排，則信用證昇華、替代貨幣昇華或擺動匯兑昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。行政代理將立即通知貸款人信用證的任何終止或減少。, 第2.06節規定的替代貨幣昇華或循環承諾。除本公司另有規定外，循環承諾額的任何此類減少均不適用於替代貨幣昇華。循環承付款如有任何減少，則每個循環貸款人的循環承付款應按該減少金額的適用循環百分比減去。所有費用都在

在循環融資任何終止生效日之前應累加的循環融資應在終止生效之日支付。

(B)費用的繳付。在循環融資任何終止生效之日之前，與循環融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。

(C)定期貸款。在下列情況下，長期承諾總額應自動和永久地減少為零：(1)在任何期限借款之日，以美元對美元為基礎，等同於該期限借款；(2)在定期貸款可用期限的最後一天，在未提取和未使用的範圍內。此外，在定期貸款的可用期內，公司可根據上文(A)款所述通知行政代理，不時終止(全部或部分)總定期承諾中未使用的部分。行政代理將及時通知貸款人自願終止或減少第2.06(C)節規定的總定期承諾中未使用的部分。在減少總定期承諾中未使用的部分時，每個定期貸款人的定期承諾應從該減少的金額中該貸款人的可評税部分中減去。在定期融資終止生效之日之前，與定期融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。

(A)定期貸款。本公司應在每個財政季度的最後一天，從截至2022年12月31日的財政季度開始，向定期貸款人償還金額相當於7,500,000，8,125,000美元的款項(由於按照第2.05節規定的優先順序應用預付款，該金額應減少)，除非根據第8.02節的規定提早償還；

然而，(I)定期貸款的最後還本分期付款應在定期貸款的到期日償還，在任何情況下，償還金額應等於該日所有未償還定期貸款的本金總額，(Ii)如果公司將進行的任何還本分期付款(定期貸款的還本分期付款除外)應在營業日以外的日期到期，則該還本分期付款應在下一個營業日到期，並且該時間的延長應在計算利息或費用時反映出來。(Iii)如本公司就定期SOFR貸款作出的任何還本分期付款於營業日以外的日期到期，則該還本分期付款應延展至下一個營業日，除非延期的結果將是將該還本分期付款延展至另一個歷月，在此情況下，該還本分期付款應於緊接的前一個營業日到期。

(B)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(C)擺動額度貸款。本公司應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)循環貸款到期日中較早發生的日期償還每筆Swingline貸款。

2.08利率和違約率。

(A)利息。在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)貸款項下的每筆定期SOFR貸款應在適用借款日起的每個利息期間內為其未償還本金產生利息，年利率等於該利率期間的定期SOFR利率加該貸款的適用利率；(Ii)貸款項下的每筆基本利率貸款應從適用的借款日起以等於基本利率加該貸款的適用利率的年利率為其未償還本金產生利息，(3)每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用借款之日起對其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率；(4)每筆替代貨幣定期利率貸款應就其#年的未償還本金產生利息

每個利息期的年利率等於該利息期的替代貨幣期限利率加適用利率；(V)如適用，每筆每日SOFR貸款應從適用的借款日期起按相當於Daily Simple Sofr加適用利率的年利率計算未償還本金的利息，及(Vi)每筆Swingline貸款應自適用的借款日期起按等於基本利率加循環融資的適用利率的年利率計算未償還本金的利息，而本協議項下須支付的任何利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)違約率。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，應應所需貸款人的要求，以年利率浮動的年利率計息。

(Iii)根據第8.01(A)(I)或(F)條，在違約事件發生和持續期間，或在所需貸款人的要求下，在存在任何其他違約事件時，所有未償債務(包括信用證費用)可在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)《利息法》(加拿大)。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本條例規定的利率或費率是以天數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。每一貸款方在此不可撤銷地同意，在與本協議和其他貸款文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，都不抗辯或斷言本協議項下應支付的利息及其計算沒有向其充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)第4條或任何其他適用法律或法律原則。

2.09 Fees.

除第2.03節第(L)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照其適用的循環百分比向行政代理支付每一循環貸款人賬户的承諾費，該承諾費等於適用利率乘以循環貸款的每日實際金額，超出(I)循環貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和(“循環承諾費”)。循環承諾費應在相關可用期間內的任何時間應計，包括在下列任何時間

第4.02節中的條件未得到滿足，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並按季度支付欠款，從關閉日期之後的第一個這樣的日期開始，並在循環融資可用期間的最後一天開始。此外，從2022年7月2日開始，借款人應根據定期貸款的適用百分比向行政代理支付承諾費，承諾費等於適用利率乘以2022年7月2日及之後未償還的無資金支持的定期承諾總額的每日實際金額(“定期承諾費”)。定期承諾費應在2022年7月2日及之後的任何時候應計，並應在相關可用期間的最後一天結束，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並按季度支付欠款，從2022年7月2日之後的第一個此類日期開始，以及定期貸款可用期的最後一天。承諾費應每季度計算一次，如適用費率在任何季度內有任何變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內每段期間的適用費率。

(B)其他費用。

(I)借款人應按收費函中規定的金額和時間，以美元自立賬户向美國銀行支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。

(A)利息和費用的計算。基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和以替代貨幣計價的貸款(相對於EURIBOR的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並根據市場慣例以實際經過的天數或(如屬以替代貨幣(加元除外)計價的貸款的利息)與前述市場慣例不同的天數為基準。所有其他費用和利息的計算，包括與定期SOFR貸款、每日SOFR貸款和參考EURIBOR確定的替代貨幣貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)財務報表調整或重述。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人在任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應應行政代理的要求，立即、追溯地有義務為適用的貸款人或適用的信用證(視情況而定)的賬户向行政代理支付款項(或，在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理人可在沒有采取進一步行動的情況下自動向借款人支付利息和手續費)，數額等於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的數額。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或行政代理確定(I)借款人於任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的定價較低，行政代理應應借款人的要求立即向借款人支付相當於

借款人在該期間支付給行政代理的利息和費用超過該期間實際應支付的利息和費用的金額。本條款(B)不限制行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人(視情況而定)在本協議任何條款下以違約率或根據第八條支付本協議項下任何債務的權利。借款人在本條款(B)項下的義務應在總承諾額終止和償還本協議項下的所有其他債務後繼續存在。

2.11債務的證據。

(A)維持賬目。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；行政代理追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由所欠款項各自的貸款人賬户支付。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。行政代理在下午2：00之後收到的所有付款，如果是美元付款, 或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後，如以替代貨幣付款，則在每種情況下均應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。根據本協議第2.07(A)節的規定和本協議另有明確規定，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期利率貸款、每日SOFR貸款或另類貨幣貸款的提議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如由借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率，或適用於按照上述市場慣例適用的替代貨幣的利率(視何者適用而定)。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(C)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或任何信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適當的貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理人根據本合同為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(這種款項稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了上述款項，則每一適當的貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該信用證的金額以同日基金形式償還給該行政代理，並按隔夜利率按該金額分配之日起至(但不包括向該行政代理的付款之日)的每一天支付利息。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(E)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的定期貸款和循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(F)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(G)按比例計算。除本文另有規定外：(I)每筆借款(Swingline借款除外)均應向適當的貸款人支付，第2.09節和第2.03節(L)和(M)項下的每筆費用應由適當的貸款人支付，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾額，按其各自承諾額按比例支付；(2)每筆借款應根據貸款人各自的承付款(就發放循環貸款而言)或其各自的貸款的數額按比例分配給貸款人(就貸款的轉換和續期而言)；(3)借款人對每筆貸款本金的支付或預付應按照適當貸款人所持貸款的各自未付本金金額按比例進行；(4)借款人就貸款支付的每一筆利息，應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額，按比例由適當的貸款人支付。

2.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(按照(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)的比例，以及就根據本協議及根據該等貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務所支付的款項所有貸款人在此時獲得的時間或(B)根據本合同和其他貸款文件在該時間欠該貸款人(但不是到期和應支付的)的任何貸款的債務超過其應課差餉租額份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務的金額(但不是到期和應支付的)與(Ii)就根據本協議和該其他貸款文件在該時間對所有貸款人所欠(但不是到期和應支付的)貸款的債務的總額)的比例關於所有貸款人在本合同項下和其他貸款文件項下欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)，然後，在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和次級參與信用證義務和Swingline貸款，或進行其他公平的調整, 因此，所有該等付款的利益，須由貸款人按照當時就應付貸款人或欠貸款人(但並非到期及應付)的貸款(視屬何情況而定)而承擔的債務總額按比例分攤，但須符合以下條件：

(A)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款或信用證債務或SWINGLINE貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的作為對價的任何付款，但向任何借款方或其任何附屬公司轉讓(適用於本第2.13節的規定)除外。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣

2.14現金抵押品。

(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人時，借款人應在行政代理或任何信用證出票人提出書面要求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)，將信用證出票人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.15(A)(Iv)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行抵押，金額不低於最低抵押品金額。此外，如果行政代理在任何時候通知公司，此時所有信用證債務的餘額超過當時生效的信用證昇華金額的105%，則在收到通知後兩(2)個工作日內，公司應為信用證債務餘額提供不低於所有信用證債務餘額超出信用證昇華金額的金額的現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品，則在2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定信用證義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他如此提供現金抵押品的義務之前持有和運用。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用的循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後的適當受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用的信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品；然而，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何信用證發行方或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14條，將信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險抵押；第六，因任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而應向貸款人、信用證發行人或SWINGLINE貸款人支付的任何金額, 任何信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人索賠；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向違約貸款人或根據根據該違約貸款人授予的或由具有司法管轄權的法院指示的任何留置權的貸款文件所要求的其他方式；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.15(A)(V)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)費用。任何違約貸款人無權在其作為違約貸款人的任何期間獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)

(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比。

(C)拖欠貸款人費用。關於根據第2.09款支付的任何費用或無需向任何違約貸款人支付的任何信用證費用

根據上文第(B)款的規定，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何應支付給該違約貸款人的費用部分，該部分費用應支付給該違約貸款人，而該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(2)在可分配給該違約貸款人的範圍內，向各信用證發行人和該Swingline貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，(三)不需要繳納該費用的剩餘部分。

(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據其各自適用的循環百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(B)其次，Cash根據第2.14節規定的程序將信用證發行人的預付風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、Swingline貸款人和每個信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納該Swingline貸款生效後不會有任何預付風險，及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有預付風險，否則無需開立、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

2.16指定借款人。

(A)指定借款人。公司可在任何時候，在公司向行政代理髮出不少於十(10)個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)，請求指定公司的任何額外重要子公司或符合條件的外國子公司(“申請人借款人”)為指定借款人，以在截止日期(X)、會籤本協議或(Y)截止日期後接受本協議項下的貸款。向行政代理交付一份正式簽署的通知和協議(行政代理應立即將其副本遞送給每個貸款人)，其形式基本上為附件O(“指定借款人請求和假設協議”)；但為免生疑問，

雙方理解並同意，在截止日期簽署本協議並在其上被指定為“指定借款人”的外國子公司，在截止日期及截止日期均已被指定為指定借款人。雙方在此承認並同意，在任何申請借款人(除在截止日期簽署本合同的指定借款人以外，應受第4.01條管轄)有權使用本協議規定的信貸便利之前，(I)行政代理和將向申請借款人提供承諾和/或貸款的貸款人必須各自同意該申請借款人成為指定借款人，以及(Ii)行政代理和該貸款人應已收到該等支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，其形式、內容和範圍應合理地令行政代理滿意，根據行政代理人的要求，連同監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的其他文件和信息，包括但不限於行政代理人或任何循環貸款人要求的愛國者法案，以及在任何貸款人要求的範圍內由這些新借款人簽署的票據(本文件第(I)和(Ii)款的要求，即“指定借款人要求”)。如果符合指定借款人要求，行政代理應以附件P的形式向公司和貸款人發送通知(“指定借款人通知”)，説明申請借款人就本協議而言應成為指定借款人的生效日期，因此雙方貸款人同意允許該指定借款人接受本協議項下的貸款, 根據本協議規定的條款和條件，雙方同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人應為借款人；但在該生效日期後五(5)個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交貸款通知或信用證申請。

(B)義務。除本協議另有明確規定外，本公司及各借款人的債務應屬連帶性質(除非該等連帶責任(I)將對任何該等指定借款人造成不利的税務後果，或(Ii)適用於該指定借款人的任何法律不允許，在這兩種情況下，該指定借款人的責任性質應為數項)，不論該人實際收到本協議項下的信貸展期或收到的信貸展期金額，或行政代理、信用證發行人或任何貸款人在其賬簿及記錄上就該等信貸展延作出交代的方式。即使本協議或任何貸款文件(包括任何指定借款人要求及假設協議)有任何相反規定，(I)任何為境外附屬公司的指定借款人均不會就本公司或任何境內附屬公司的任何債務承擔責任，(Ii)屬於境外附屬公司的指定借款人所欠的責任應與本公司或屬於境內附屬公司的任何指定借款人的責任不連帶，且不連帶；及(Iii)屬境外附屬公司的指定借款人不會根據第X條就本公司或任何境內附屬公司的債務承擔責任。

(C)委任。根據第2.16節成為或成為“指定借款人”的公司的每家子公司在此不可撤銷地為本協議和其他貸款文件的所有目的指定公司作為其代理人，並同意：(I)公司可代表公司全權酌情決定代表指定借款人簽署文件，每個指定借款人應遵守代表其簽署的任何此類文件的所有條款的義務；(Ii)行政代理或貸款人向公司交付的任何通知或通訊應被視為已交付給每個指定借款人，以及(Iii)行政代理或貸款人可接受，並獲準依賴本公司代表每一貸款方簽署的任何文件、文書或協議。

2.17指定貸款人。

每個行政代理、每個信用證出票人、Swingline貸款人和每個貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(各自為“指定貸款人”)進行任何信貸展期或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使不應影響該借款人根據本協議條款償還任何信貸展期的義務。任何指定的貸款人應被視為貸款人；但指定指定的貸款人僅為行政方便，不擴大責任範圍或

任何貸款人或指定貸款人的義務，超出本協議規定指定其為指定貸款人的貸款人的義務。

2.18增加週轉貸款。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理(行政代理應立即通知循環貸款人)後，公司可代表其自身和其他借款人不時請求增加循環貸款的金額(就所有此類請求而言)不超過300,000,000,200,000美元(“增量貸款”)；但條件是(I)任何此類增量貸款請求的最低金額應為5,000,000美元，以及(Ii)借款人最多可提出三(3)個此類請求。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個循環貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，自通知送達循環貸款人之日起不得少於十(10)個工作日)。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，雙方理解並同意，第一修正案循環承諾額增加、第二修正案循環承諾額增加和第二修正案期限承諾額不應構成遞增貸款。

(B)貸款人選擇增加。每一循環貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其循環承付款，如果同意，則增加的數額是否等於、大於或低於其申請增加的適用循環百分比。任何循環貸款人未在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其循環承付款。

(C)行政代理的通知；額外的循環貸款人。行政代理應將循環貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知公司和各循環貸款人。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理人、信用證發行人及Swingline貸款人批准，本公司亦可邀請其他合資格的受讓人以行政代理人及其律師滿意的形式及實質，根據聯名協議(“新的循環貸款人”)成為循環貸款人。

(D)生效日期和撥款。如果循環貸款是按照第2.18節的規定增加的，行政代理和公司應確定生效日期(“循環增加生效日期”)和該項增加的最終分配。行政代理應及時通知本公司、循環貸款人和新循環貸款人關於該項增加的最終分配和循環增加的生效日期。

(E)增加效力的條件。作為該項增加的先決條件，本公司應向行政代理交付一份每一貸款方在循環增加生效日的日期的證書(為每一貸款人提供足夠的副本)，由該貸款方的一名負責官員簽署(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增加的決議，以及(Ii)就借款人而言，證明在實施該項增加之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在循環增加生效日及截至該日是真實和正確的，除第2.18節的目的外，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(B)在增量融資生效之前和之後，均不存在違約。借款人應交付或安排交付與任何增量融資有關的行政代理合理要求的任何其他習慣文件(包括但不限於法律意見)。借款人應在循環增加生效日預付任何未償還的循環貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款按第2.18節規定的循環承諾的任何非應收比率增加所產生的任何經修訂的適用循環百分比進行評級。

(F)相互牴觸的規定。本第2.18節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

(G)增量融資。除本文另有規定外，適用於此類增量融資的所有其他條款和條件應與適用於循環融資的條款和條件相同。

税收、收益保護和非法

3.01 Taxes.

(A)明確的術語和解釋。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何信用證發行人。第3.01節的規定不適用於任何此類英國借款人，而第3.08節的規定應適用於任何此類英國借款人。此外，第3.01節的規定不適用於任何澳大利亞貸款方，而第3.09節的規定應改為適用。

(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，然後，貸款方應在支付款項的同時支付一筆額外的金額，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話它將收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)税務賠償。

(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，每一貸款方還應並在此特此共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理支付任何款項。

(Ii)每一貸款人應(且特此)在提出要求後十(10)天內，分別向行政代理賠償，並應為此支付款項：(A)行政代理賠償屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且不限制貸款方這樣做的義務)；(B)行政代理和貸款當事人(視情況而定)賠償因該貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款；以及(C)

行政代理和貸款方(視情況而定)就行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(D)(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(E)付款證據。借款人如第3.01節所規定，在任何借款方向政府當局支付税款後，應儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本提交給行政代理。

(F)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，須簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)，以依據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)

根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY副本，連同國税表W-8ECI、國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視適用情況而定)、基本上以J-2或J-3、國税表W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人申請或以其他方式代表貸款人進行申請，或

向任何貸款人支付的任何義務，任何從為該貸款人的賬户支付的資金中扣留或扣除的税款的退還。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則其應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括税款)。根據情況而定，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將償還給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使第(G)款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(G)款向貸款方支付任何款項，該款的支付將使收款方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果未扣除需要賠償並導致退款的税款，則收款方的税後淨額將處於較低的有利地位, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。第(G)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

3.02違法性。

(A)如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室對任何信貸延期進行、維持或提供資金或收取利息，或根據相關利率確定或收取利率，或根據相關利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人從事SOFR確定的類型的美國國庫券交易的逆回購，或根據相關利率確定或出售利率，或根據相關利率確定或收取利率，在適用的銀行間市場上使用美元或任何替代貨幣，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知通知本公司後，(I)該貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款的任何義務，或(如貸款以美元計價)該貸款人發放或繼續發放或延續定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或替代貨幣貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應被暫停。以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的利率是參考基準利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理和本公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)公司應應貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付SOFR的所有定期貸款, 適用於受影響貨幣的每日SOFR貸款或替代貨幣貸款，或，如果適用，將該貸款人的所有定期SOFR貸款和每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的期限SOFR部分)，在每種情況下，立即在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類定期利率貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類定期利率貸款，並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其條款SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(B)如果在任何適用的司法管轄區，行政代理、信用證出票人或任何貸款人或任何指定貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言行政代理、信用證出票人或任何貸款人或其適用的指定貸款人(I)履行本合同或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)為任何貸款或信用證提供資金、持有承諾或維持其參與，或(Iii)發行、作出、維持、向根據美國、其所在州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組織的任何指定借款人提供任何信貸延期的資金或收取利息或費用，該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知本公司時，在該人的通知被撤銷之前，該人發出、作出、維持、資助或收取與任何此類信貸延期有關的利息或費用的任何義務應被暫停，並在適用法律要求的範圍內取消。在收到該通知後，貸款當事人應：(A)在利息期限的最後一天，就管理代理人通知公司後發生的每筆貸款或其他債務償還該人蔘與的貸款或其他義務，或，如果早於該人在交付給行政代理人的通知中規定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，(B)在適用於信用證發行人的範圍內, 將適用信用證債務中由未提取的信用證總金額組成的部分以現金抵押的方式予以擔保，並(C)採取此人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

3.03無法確定費率。

(A)就任何關於SOFR定期貸款、每日SOFR貸款或替代貨幣貸款的請求，或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或替代貨幣貸款或延續任何此類貸款(視情況而定)的請求，(I)行政代理確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)：(A)未根據第3.03(B)節確定適用商定貨幣的相關利率的後續利率，且第3.03(B)節(I)項下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定任何確定日期或請求的利息期(視適用情況而定)適用商定貨幣的相關利率，每日SOFR貸款(如適用)或替代貨幣貸款，或與現有或建議的基本利率貸款有關的貸款，或(Ii)行政代理或所需貸款人認為，由於任何原因，在任何要求的利息期或確定日期內，以協定貨幣計價的擬議貸款的相關利率未能充分及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持受影響貨幣的定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或受影響貨幣的貸款的義務，應在受影響的SOFR貸款、每日SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(視情況適用)的範圍內暫停；以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限部分的確定，應暫停使用SOFR條款部分來確定基本利率。在每種情況下，直至行政代理(或在第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內撤銷任何未決的借入、轉換為定期SOFR貸款和/或繼續發放SOFR貸款和/或替代貨幣貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中規定金額的基本利率貸款的請求；(Ii)(A)任何未償還的SOFR定期貸款(或如適用，每日SOFR貸款)應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(B)任何未償還的受影響替代貨幣貸款，在公司選擇時，應(1)以美元等值的美元計價的基本利率貸款立即轉換為借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，則立即轉換為以美元計價的基礎利率貸款

如屬另類貨幣每日利率貸款，則立即全額預付，或如屬另類貨幣定期利率貸款，則於適用利息期結束時全額預付；但如本公司未有選擇(X)如屬另類貨幣每日利率貸款，則於本公司收到有關通知後三個營業日或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，則於適用另類貨幣定期利率貸款的本利息期最後一天前，本公司視為已選擇上文第(1)款。

(B)取代有關税率或後續税率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定一種商定貨幣的有關匯率，因為該有關匯率(包括任何前瞻性期限匯率)的任何條款都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，協議貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有代表性或不再具有代表性，或不再可供使用，或用於釐定以該協議貨幣計價的貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供這種商定貨幣的相關匯率的代表性期限(該商定貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；或

(3)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代商定貨幣的相關利率；

如果發生第3.03(B)(I)、(Ii)或(Iii)節所述事件或情況涉及當時有效的後續利率，則行政代理和借款人僅可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換商定貨幣的相關利率或任何當時商定貨幣的當前後續利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理機構不時以其合理酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整(“繼承率”)，任何此類修正應於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但在這種市場慣例對行政代理而言在行政上不可行的範圍內，

繼任率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何信用證發行人的資產、任何貸款人或其賬户的存款、或任何貸款人或任何信用證發行人提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(E)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何信用證發行人或適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或該貸款人提供的定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或替代貨幣貸款，或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，在該貸款人或該信用證出票人的要求下，借款人將向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該出借人或該信用證出票人、該出借人或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如果有)的有關資本或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策及該發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，然後，借款人將不時向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減損。

(C)強制性費用。如果任何貸款人或任何信用證出票人產生可歸因於該等義務的任何強制性費用，則本公司將不時向該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)該等強制費用。這一數額應以每年百分率表示，並應按產生這種強制性費用的適用債務的全額支付。

(D)報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的、列明本第3.04條(A)、(B)或(C)款所規定的賠償該貸款人或該信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，並交付給本公司，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人或該信用證(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。

(e)    [已保留].

(F)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未能或延遲根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及出借人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長，以包括其追溯力)。

3.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人或適用的指定借款人所通知的日期或按借款人或適用的指定借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)由於借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期利率貸款；或

(D)任何借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或不以另一種貨幣支付該等貸款或提款；

包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的保證金而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。

為了計算借款人(或適用的指定借款人)根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過在

以可比金額和可比期限在離岸銀行同業拆借市場購買此類貨幣，不論該定期利率貸款是否真的有這種資金來源。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人或該信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或該信用證出票人的判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該出借人或該信用證出票人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。

借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

3.08英國税務事宜。

(A)第3.08節的規定僅適用於任何英國借款人，而對於任何此類英國借款人，第3.01節的規定不適用。

(B)税收總額。

(I)每個英國借款人應根據任何貸款文件支付其將支付的所有款項，除非法律要求英國税收減免，否則不得進行任何英國税收減免。

(Ii)英國借款人在意識到其必須作出英國税項扣減(或英國税項扣除額的比率或基礎有任何改變)後，應立即通知行政代理。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知行政代理。如果管理代理收到貸款人的此類通知，則應通知相關的英國借款人。

(Iii)如果法律規定英國借款人必須進行英國減税，則該英國借款人應支付的金額應增加至(在進行任何英國減税後)與如果不要求英國減税則應支付的金額相等的金額。

(Iv)在以下情況下，英國借款人的付款不得因聯合王國對利息徵收的税項而被英國減税而根據上文第(Iii)款增加：

(A)如果有關貸款人是英國合資格貸款人，則有關貸款人本可在沒有英國税務扣減的情況下向該貸款人付款，但在該日，該貸款人並非或不再是英國合資格貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律或條約、任何已公佈的慣例或任何有關税務當局已公佈的減讓的任何更改(或任何已公佈的解釋、管理或適用)；或

(B)有關貸款人純粹憑藉英國合資格貸款人定義第(A)(Ii)條而成為英國合資格貸款人，以及：

(1)H.M.税務及海關人員已根據《國際税務局條例》第931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從作出該項付款的英國借款人收到該指示的核證副本；及

(2)如果沒有作出該指示，這筆款項本可以在沒有任何英國税務扣減的情況下支付給貸款人；或

(C)有關貸款人純粹憑藉英國合資格貸款人定義第(A)(Ii)條而成為英國合資格貸款人，以及：

(1)有關貸款人尚未向英國借款人發出英國税務確認書；及

(2)如果貸款人向英國借款人提供了英國税務確認書，而該確認書使英國借款人能夠合理地相信，就《國際貿易協定》第930條而言，這筆付款是“例外付款”，則可以在沒有任何英國税收減免的情況下向貸款人支付這筆款項；或

(D)有關貸款人是英國條約貸款人，而作出付款的英國借款人能夠證明，假若貸款人遵守下文第(Vii)條和第(Viii)條下的義務，則在沒有英國税務扣減的情況下本可向貸款人付款。

(V)如果英國借款人被要求進行英國税收減免，該英國借款人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該英國税收減免以及與該英國税收減免相關的任何付款。

(Vi)在作出英國税項扣除或與該項英國税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該項英國税項扣除的英國借款人應向有權獲得付款的貸款人的行政代理提交一份根據ITA第975條的聲明或其他合理地令貸款人滿意的證據，證明已作出英國税項扣除或(視情況而定)向相關税務當局支付任何適當的款項。

(Vii)

(A)除以下第(Vii)(B)款另有規定外，英國條約貸款人和支付該英國條約貸款人有權獲得付款的每一英國借款人應在合理可行的情況下儘快合作，以完成該英國借款人獲得授權支付該款項所需的任何程序手續，而無需英國税收減免。

(B)    

(1)在本協定簽訂之日成為本協定締約一方並根據英國税務總局條約護照計劃持有護照並希望該計劃適用於本協定的聯合王國條約貸款人，應在附表1.01(B)中確認其計劃編號及其名稱相對之處的税務居住地管轄權，以表明此意(為行政代理人的利益，而不對任何英國借款人承擔責任)；及

(2)在本協定簽訂之日後成為本協定一方的聯合王國條約貸款人，如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在其作為貸款人成為本協定一方時籤立的文件中確認其計劃參考編號和税務居住地的司法管轄權，以表明這一點(為了行政代理的利益，且不對任何英國借款人承擔責任)。

在這樣做之後，根據上述第(Vii)(A)條，該貸款人不承擔任何義務。

(Viii)如果貸款人已根據上文第3.08(B)(Vii)(B)節確認其方案參考號和税務居住地管轄權，並且：

(A)向該貸款人付款的英國借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(B)向該貸款人付款的英國借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(1)借款人dTTP申請已被H.M.税務和海關部門拒絕；或

(2)H.M.税務和海關部門沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款，而不扣除英國的税收。

(3)在每一種情況下，英國借款人都已以書面通知該貸款人，該貸款人和英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權在不扣除英國税項的情況下支付該款項。

(Ix)如果貸款人沒有根據第3.08(B)(Vii)(B)節或第3.08(E)節的規定表明其希望《HMRC DT條約護照》計劃適用於本協議，則除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就該貸款人的預付款或其參與的任何預付款向借款人提交dTTP申請或任何其他與《HMRC DT條約護照計劃》有關的表格。

(X)英國借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人dTTP申請的副本交付給代理人，以便交付給相關貸款人。

(Xi)如果英國非銀行貸款人的情況與英國税務確認書中的情況有任何變化，應立即通知公司和行政代理。

(C)税務賠償。

(I)英國借款人應(在行政代理提出要求的三個工作日內)向英國貸款人支付相當於以下損失、負債或成本的金額

英國貸款人認定該貸款人(直接或間接)因該貸款人就貸款文件繳納的税款而蒙受損失。

(Ii)上述(C)(I)條不適用：

(A)就向貸款人評定的任何税項而言

(1)根據該貸款人註冊成立的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該貸款人為税務目的被視為居民的一個或多個管轄區；或

(2)根據該貸款人貸款辦事處所在司法管轄區的法律，就該貸款人在該司法管轄區收到或應收的款項徵收或計算該等税項，但須參照該貸款人已收到或應收的淨收入、利潤或收益(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)而徵收或計算；或

(3)在損失、法律責任或費用範圍內：

一.根據第3.08(B)(Iii)條增加付款予以補償；或

二、根據第3.08(B)(三)節的規定，本可以通過增加付款予以補償，但沒有完全因為第3.08(B)(四)節中的一項例外情況而得到補償。

三、在3.08(F)節或3.08(G)節的範圍內；或

四、因或依據任何銀行徵費而蒙受或招致，或可歸因於任何銀行徵費。

(Iii)根據上述(C)(I)款提出索賠或打算提出索賠的貸款人應立即將引起索賠的事件通知行政代理，隨後行政代理應通知英國借款人。

(Iv)貸款人在收到英國借款人根據第3.08(C)條支付的款項後，應通知行政代理。

(D)税收抵免。如果英國借款人繳納了英國税款，而相關貸款人合理地確定：

(I)税務抵免可歸因於該英國税款構成其一部分的增加的繳税，或可歸因於該英國税款或因須繳付該英國税款而須予扣除的英國税款扣減；及

(Ii)該貸款人已全部或部分取得、使用和保留該項税務抵免，

貸款人應向英國借款人支付一筆金額，貸款人合理地確定該金額將使其(在付款後)處於與如果英國借款人不需要繳納英國税的情況下相同的税後狀況。

(E)貸款人身份確認。在本協議日期後成為本協議一方的每一貸款人(“新貸款人”)應在其成為本協議一方時簽署的文件中，為了行政代理的利益並不對任何英國借款人承擔責任，表明其屬於以下哪一類：

(I)不是符合資格的英國貸款人；

(Ii)英國合資格貸款人(英國條約貸款人除外)；或

(Iii)一家英國條約貸款人。

如果新貸款人未能按照第3.08(E)節的規定表明其身份，則就本協議而言，該新貸款人(包括每個英國借款人)應被視為不是符合英國資格的貸款人，直到其通知代理商申請哪一類英國合格貸款人為止。為免生疑問，貸款人在成為本協議一方時簽署的文件不應因新貸款人未能遵守本第3.08(E)條的規定而失效。

(F)印花税。英國借款人應在要求的三個工作日內支付並賠償貸款人因任何貸款文件的印花税、登記税和其他類似税款(貸款人轉讓或轉讓除外)而招致的任何成本、損失或責任。

(G)增值税。

(I)任何一方根據貸款文件明示須由任何貸款人支付的所有款額，如(全部或部分)構成增值税供應的代價，則須視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如任何貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應是或變得應徵收增值税，該方應向貸款人支付相當於該增值税金額的金額(除支付此類供應的任何其他對價外，並同時支付)(受貸款人向該方開具有效增值税發票的約束)。

(Ii)如果任何貸款人(“供應商”)根據貸款單據向任何其他貸款人(“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，而根據任何貸款單據的條款，除接受方以外的任何一方(“主體方”)必須向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方償還)：

(1)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，主體締約方還應(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於該增值税金額的額外金額。接受方必須(在第(2)款第(1)款適用的情況下)迅速向標的方支付與接受方從有關税務機關獲得的、接受方合理確定的與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(2)(如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，主體締約方應應接受者的要求，立即向接受者支付相當於對該供應品應徵收的增值税的數額，但只有在接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還的範圍內。

(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償貸款人的任何費用或費用，則該方應向貸款人償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用的全部金額，包括代表增值税的部分，但貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還的情況除外。

(Iv)在本第3.08(H)節中對任何一方的任何提及，在該締約方為增值税目的而被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下且除文意另有所指外)對該集團在該集團的代表成員的提及

時間(“代表成員”一詞的含義與聯合王國“1994年增值税法”中的含義相同)。

(V)對於貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果貸款人提出合理要求，該方必須立即向該貸款人提供該方增值税登記的細節以及與該貸款人關於該供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

(H)決心。除第3.08節另有明確規定外，凡提及與第3.08節所含税收條款有關的“已確定”或“已確定”，指的是作出決定的人的絕對自由裁量權。

(I)FATCA信息。

(I)除以下第(Iii)款另有規定外，每一貸款人和英國借款人應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(A)向該另一方確認它是否是FATCA豁免締約方；

(B)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢公約》下的地位有關的表格、文件和其他資料；及

(C)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(2)如果一方締約方根據上文第(I)(1)款向另一方確認它是《反洗錢公約》的豁免締約方，而它隨後意識到它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方，則該締約方應及時合理地通知該另一方。

(3)上文第(I)款不應強迫任何一方作出其合理認為會或可能構成違反下列事項的任何事情：

(A)任何法律或規例；

(B)任何受信責任；或

(C)任何保密義務。

(4)如果一方當事人未能確認其是否是FATCA豁免方，或未能提供根據上文第(I)(1)或(2)款要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括上文第(Iii)款適用的情況)，則該當事方應被視為不是FATCA豁免方，直到有關當事人提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

(J)FATCA扣減。

(I)每名貸款人和英國借款人可作出FATCA規定的任何扣減，以及與該扣減有關的任何付款。

(Ii)每一貸款人和英國借款人在意識到其必須作出FATCA扣減(或該FATCA的利率或基礎有任何變化)後，應立即

扣除)，通知其付款對象，此外，還應通知借款人代理人和代理人，代理人應通知其他貸款人。

如果由於轉讓之日存在的情況，根據第3.08(B)節，英國借款人有義務向受讓人付款，那麼受讓人根據這些條款只有權獲得付款，與現有貸款人在沒有發生轉讓的情況下獲得付款的程度相同。

3.09澳大利亞税務事宜。

(A)第3.09節的規定僅適用於任何澳大利亞貸款方，而對於任何此類澳大利亞貸款方，第3.01節的規定不適用。

(B)税收總額。

(I)每一澳大利亞貸款方應根據任何貸款文件支付其應支付的所有款項，不徵收任何澳大利亞預扣税，除非法律規定徵收澳大利亞預扣税。

(Ii)澳大利亞貸款方在意識到其必須支付澳大利亞預扣税(或澳大利亞預扣税的税率或基礎有任何變化)後，應立即通知行政代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知行政代理。如果行政代理收到貸款人的此類通知，則應通知相關的澳大利亞貸款方。

(Iii)如果法律要求澳大利亞貸款方繳納澳大利亞預扣税，則澳大利亞貸款方應在支付款項的同時支付一筆額外款項，以便在進行任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.09(B)(Iii)節應支付的額外款項的扣除)後，剩下的金額等於如果不需要澳大利亞預扣税則應支付的款項。

(Iv)在以下情況下，澳大利亞貸款方不得因澳大利亞預扣税而根據上文第3.09(B)(Iii)條支付額外金額：

(A)如有關貸款人是澳大利亞合資格貸款人，則有關貸款人本可無須繳交澳大利亞預扣税而向該貸款人付款，但在該日，該貸款人並非或已不再是澳大利亞合資格貸款人，原因是該貸款人在根據本協定成為貸款人之日後，任何法律或澳大利亞條約或任何已公佈的慣例或任何有關税務當局已公佈的減讓的任何更改(或任何已公佈的解釋、管理或適用)；或

(B)有關貸款人是《澳大利亞條約》貸款人，而且付款的澳大利亞貸款方能夠證明，如果貸款人遵守下文第3.09(B)(7)節規定的義務，就可以不用繳納澳大利亞預扣税而向貸款人付款；或

(C)它與FATCA扣減有關，但因本協定日期後對FATCA作出任何修訂而要求的FATCA扣減除外。

(V)如果澳大利亞貸款方被要求支付澳大利亞預扣税，該澳大利亞貸款方應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額支付澳大利亞預扣税和與該澳大利亞預扣税相關的任何款項。

(Vi)在支付澳大利亞預扣税或與該澳大利亞預扣税相關的任何款項後30天內，支付該澳大利亞預扣税的澳大利亞貸款方應向管理代理人提交令該貸款人合理滿意的證據，證明該澳大利亞預扣税已經支付或(視情況而定)向相關税務機關支付了任何適當的款項。

(Vii)澳大利亞條約貸款人和支付該澳大利亞條約貸款人有權獲得付款的每一澳大利亞貸款締約方應合作完成該澳大利亞貸款締約方獲得授權在不繳納澳大利亞預扣税的情況下付款所需的任何程序手續。

(C)税務賠償。

(I)澳大利亞貸款方應(在行政代理提出要求的三個工作日內)向貸款人支付一筆金額，相當於貸款人(直接或間接)因與澳大利亞貸款方有關的貸款文件而遭受的損失、負債或成本。

(Ii)上文第3.09(C)(I)條不適用：

(A)就貸款人評定的任何税項

(1)根據該貸款人註冊成立的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該貸款人為税務目的被視為居民的一個或多個管轄區；或

(2)根據該貸款人貸款辦事處所在司法管轄區的法律，如就該貸款人在該司法管轄區收到或應收的款項徵收或計算該等税項，須參照該貸款人已收到或應收的淨收入(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)而徵收或計算；或

(3)在損失、法律責任或費用範圍內：

根據第3.09(B)(Iii)條規定的額外付款予以補償；或

二、本應根據第3.09(B)(Iii)條通過額外付款予以補償，但不會僅僅因為第3.09(B)(Iv)條中的一項排除適用而獲得補償；或

三、在3.09(F)節或3.09(G)節的範圍內；或

(4)根據《澳大利亞税法》第255條或《1953年税務管理法》附表1第260-5條；或

(5)由於貸款人沒有提供其税務檔案編號或澳大利亞業務編號的書面通知，或貸款人可能獲得任何豁免的證據，因此無需告知其税務檔案編號或澳大利亞業務編號。

(Iii)根據上述第3.09(C)(I)條提出索賠或打算提出索賠的貸款人應立即將將提出索賠或已經提出索賠的事件通知行政代理，之後行政代理應通知澳大利亞貸款方。

(Iv)貸款人在收到澳大利亞貸款方根據本條款第3.09(C)條支付的款項後，應通知行政代理。

(D)税收抵免。如果澳大利亞貸款方繳納了澳大利亞税款，而相關貸款人合理地確定：

(I)税收抵免可歸因於該澳大利亞預扣税構成其一部分的一項額外支付，或可歸因於該澳大利亞預扣税，從而需要該澳大利亞預扣税；及

(Ii)該貸款人已全部或部分獲得、使用和保留該税項抵免，則該貸款人應向該澳大利亞貸款方支付貸款人合理地認為會使其(在該付款後)處於與澳大利亞貸款方沒有要求支付澳大利亞税項的情況下相同的税後狀況。

(E)貸款人身份確認。在本協議日期後成為本協議一方的每一貸款人應在其成為本協議一方時簽署的文件中，為了行政代理的利益並不對任何澳大利亞貸款方承擔責任，在其簽署的文件中註明其屬於下列哪一類：

(I)不是澳洲合資格貸款人；

(Ii)澳大利亞合資格貸款人(澳大利亞條約貸款人除外)；或

(Iii)澳大利亞條約貸款人。

如果在本協議日期後成為本協議一方的貸款人未能按照本協議第3.09(E)條的規定表明其身份，則就本協議而言，該新貸款人(包括每一澳大利亞貸款方)應被視為不是澳大利亞合格貸款人，直到其通知行政代理適用哪類澳大利亞合格貸款人。為免生疑問，貸款人在成為本協議一方時簽署的文件不應因新貸款人未能遵守第3.09(E)條的規定而失效。

(F)印花税。

(I)每一澳大利亞貸款方應就任何貸款文件或任何貸款文件所預期的任何付款、收據或其他交易的籤立、交付、履行或強制執行或與之相關的所有印花、交易、登記和類似税項向貸款人支付或償還。

(Ii)每一澳大利亞貸款方應賠償貸款人因延遲或遺漏繳納該等税款(包括罰款和罰款)而產生的任何責任，但因借款人存入資金(連同所有必要文件)後貸款人未能繳納任何税款而導致的賠償責任除外。

(G)商品及服務税。

(I)澳大利亞貸款方根據本貸款文件或與本貸款文件相關而支付的所有款項(包括任何非貨幣對價)在計算時均未考慮商品及服務税。

(Ii)如果全部或部分付款是用於商品及服務税目的的應税供應的代價，則在澳大利亞貸款方付款時：

(A)在收到以下(B)段所述的税務發票後，必須向貸款人支付相當於該筆付款(或部分)乘以商品及服務税的適當税率(目前為10%)的額外金額；及

(B)貸款人將立即向澳大利亞貸款方提供符合《1999年新税制(商品和服務税)法》(Cth)的税務發票。

(Iii)如果根據本貸款文件，澳大利亞貸款方需要償還或賠償某一金額，借款人將支付相關金額(包括與GST有關的任何款項)，減去貸款人確定其(或其GST組的代表成員，如果適用)有權就該金額提出索賠的任何GST進項税抵免。

(H)決心。除第3.09節另有明確規定外，凡提及與第3.09節所含税收條款有關的“已確定”或“已確定”，指的是作出決定的人的絕對自由裁量權。

(I)FATCA信息。

(I)除以下第(Iii)款另有規定外，每一貸款人和澳大利亞貸款方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(A)向該另一方確認它是否是FATCA豁免締約方；

(B)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢公約》下的地位有關的表格、文件和其他資料；及

(C)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(2)如果一方締約方根據上文第(I)(1)款向另一方確認它是《反洗錢公約》的豁免締約方，而它隨後意識到它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方，則該締約方應及時合理地通知該另一方。

(3)上文第(I)款不應強迫任何一方作出其合理認為會或可能構成違反下列事項的任何事情：

(A)任何法律或規例；

(B)任何受信責任；或

(C)任何保密義務。

(4)如果一方當事人未能確認其是否是FATCA豁免方，或未能提供根據上文第(I)(1)或(2)款要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括上文第(Iii)款適用的情況)，則該當事方應被視為不是FATCA豁免方，直到有關當事人提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

(J)FATCA扣減。

(I)每一貸款人和澳大利亞貸款方可以作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款。

(Ii)每一貸款人和澳大利亞貸款方在意識到其必須進行FATCA扣除(或FATCA扣除的利率或基礎發生任何變化)後，應立即通知其付款的一方，此外，應通知借款人代理人和代理人，代理人應通知其他貸款人。

如果由於轉讓之日存在的情況，澳大利亞貸款方有義務根據第3.09(B)節向受讓人付款，那麼受讓人根據這些條款只有權獲得付款，其程度與現有貸款人在沒有發生轉讓的情況下獲得付款的程度相同。

3.10荷蘭税務事宜。

(A)第3.10節的規定僅適用於任何荷蘭借款人，而第3.01節的規定不適用於任何此類荷蘭借款人。

(B)税收總額。

(I)每個荷蘭借款人應根據任何貸款文件支付其應支付的所有款項，不得有任何荷蘭税收減免，除非法律要求荷蘭税收減免。

(2)荷蘭借款人一旦意識到必須進行荷蘭税收扣除(或荷蘭税收扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知行政代理機構。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知行政代理。如果行政代理收到貸款人的通知，則應通知公司。

(Iii)如果法律規定荷蘭借款人必須進行荷蘭税收扣除，則該荷蘭借款人應支付的款額應增加至(在進行任何荷蘭税收扣除後)與如果不要求荷蘭税收扣除則應支付的款額相等的數額。

(4)在以下情況下，荷蘭借款人的付款不得因荷蘭對利息徵收的税項而根據上文第(3)款予以增加：

(A)如有關貸款人是荷蘭合資格貸款人，則有關貸款人本可在沒有荷蘭税務扣減的情況下向該貸款人付款，但在該日，該貸款人並非或已不再是荷蘭合資格貸款人，原因是在根據本協定成為貸款人的日期後，任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的税務優惠在任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的減讓的解釋、管理或適用方面有所改變；或

(B)有關貸款人是《荷蘭條約》的貸款人，付款的荷蘭借款人能夠證明，如果貸款人遵守下文第(7)款規定的義務，即使沒有荷蘭的税收減免，也可以向貸款人付款。

(V)如果荷蘭借款人被要求作出荷蘭税收減免，該荷蘭借款人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額作出該荷蘭税收減免以及與該荷蘭税收減免相關的任何所需付款。

(Vi)在作出荷蘭税項扣除或與該荷蘭税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該荷蘭税項扣除的荷蘭借款人應向有權獲得該貸款人合理滿意的付款證據的貸款人的行政代理提交該荷蘭税項扣除已作出或(視情況而定)向相關税務機關支付的任何適當款項。

(Vii)

(A)一名《荷蘭條約》貸款人和每一名支付該貸款人有權獲得付款的荷蘭借款人應合作完成任何必要的程序手續，以便該荷蘭借款人獲得授權支付這筆款項，而無需荷蘭的税收減免。

(C)税務賠償。

(I)荷蘭借款人應(在行政代理提出要求的三個工作日內)向貸款人支付一筆金額，相當於貸款人確定將會或已經(直接或間接)因貸款人就貸款文件繳納的税款而蒙受的損失、負債或費用。

(Ii)上述(C)(I)條不適用：

(A)就向貸款人評定的任何税項而言

(1)根據該貸款人註冊成立的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該貸款人為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；

(2)根據貸款人貸款辦事處所在司法管轄區的法律，在該司法管轄區內收取或應收的款項；

(3)根據貸款人設有常設機構和/或常駐代表的司法管轄區的法律，本協定項下的收入在該司法管轄區內已收到或應收款項歸於該司法管轄區；或

(4)根據荷蘭法律，如果貸款人在荷蘭借款人中擁有《2001年荷蘭所得税法》規定的大量權益(Aanmerkelijk Belang)而應繳税款，

如該等税項是按該貸款人已收或可收的淨收入(但不包括任何被視為已收或應收的款項)徵收或計算的；或

(5)在損失、法律責任或費用的範圍內：

一.根據第3.10(B)(三)款(税收總額)增加支付予以補償；

二、將通過根據第3.10(B)(Iii)節(税收總額)增加支付來補償，但僅因為第3.10(B)(Iv)節中的排除之一適用而沒有得到這樣的補償；

三、被第3.10(F)條(印花税)或第3.10(G)條(增值税)補償，或本應根據這些條款獲得補償，但不會僅僅因為其中所列任何例外情況而獲得補償；或

四、涉及任何銀行徵費(或任何可歸因於銀行徵費的付款或因銀行徵費而產生的債務)。

(Iii)根據上述(C)(I)款提出索賠或打算提出索賠的貸款人應迅速將將引起或已經提出索賠的事件通知行政代理，之後行政代理應通知公司。

(D)税收抵免。如果荷蘭借款人繳納了荷蘭税款，而相關貸款人確定：

(I)税收抵免可歸因於該荷蘭税款構成其一部分的增加的繳款，或可歸因於該荷蘭税款或因此而須繳納該荷蘭税款的荷蘭税款扣減；及

(Ii)該貸款人已取得、使用和保留該項税務抵免，

貸款人應向荷蘭借款人支付一筆金額，貸款人確定該金額將使其(在付款後)處於與荷蘭借款人不需要繳納荷蘭税款情況下相同的税後狀況。

(E)貸款人身份確認。在本協議日期後成為本協議一方的每一貸款人(“新貸款人”)應在其成為本協議一方時簽署的文件中，為了行政代理的利益並不對任何荷蘭借款人承擔責任，説明其屬於下列哪些類別：

(I)不是荷蘭合資格貸款人；

(Ii)荷蘭合資格貸款人(荷蘭條約貸款人除外)；或

(3)一家荷蘭條約貸款人。

如果新貸款人未能按照第3.10(E)節的規定表明其身份，則就本協議而言，該新貸款人(包括每個荷蘭借款人)應被視為不是荷蘭合格貸款人，直到其通知行政代理適用哪類荷蘭合格貸款人為止。為免生疑問，貸款人在成為本協議一方時簽署的文件不應因新貸款人未能遵守本第3.10(E)條的規定而失效。

(F)印花税。荷蘭借款人應在要求的三個工作日內支付並賠償貸款人因任何貸款文件的印花税、登記税和其他類似税款(貸款人轉讓或轉讓除外)而招致的任何費用、損失或責任。

(G)增值税。

(I)任何一方根據貸款文件明示須由任何貸款人支付的所有款額，如(全部或部分)構成增值税供應的代價，則須視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如任何貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應是或變得應徵收增值税，貸款方應向貸款方支付相當於該增值税金額的金額(除支付此類供應的任何其他對價外，並同時支付)(貸款方應立即向該方提供適當的增值税發票)。

(Ii)如果任何貸款人(“供應商”)根據貸款單據向任何其他貸款人(“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，而根據任何貸款單據的條款，除接受方以外的任何一方(“主體方”)必須向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(1)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，主體締約方還應(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於該增值税金額的額外金額。接受方必須(在第(2)款第(1)款適用的情況下)迅速向標的方支付與接受方從有關税務機關獲得的、接受方合理確定的與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(2)(如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，主體締約方應應接受者的要求，立即向接受者支付相當於對該供應品應徵收的增值税的數額，但只有在接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還的範圍內。

(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償貸款人的任何費用或費用，則該方應向貸款人償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用的全部金額，包括代表增值税的部分，但貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還的情況除外。

(4)本第3.10(G)節中對任何締約方的任何提及，在任何時候，當該締約方為增值税目的被視為某一集團的成員時，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)提及根據分組規則(如經修訂的理事會指令2006/112/EC第11條所述(或由歐洲聯盟成員國實施)或任何非歐洲聯盟成員國司法管轄區內的任何其他類似規定)被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人。

(V)對於貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果貸款人提出合理要求，該方必須立即向該貸款人提供該方增值税登記的細節以及與該貸款人關於該供應的增值税申報要求有關的其他合理要求的信息。

(H)決心。除第3.10節另有明確規定外，凡提及與第3.10節所含税收規定有關的“已確定”或“已確定”，是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。

(I)FATCA信息。

(I)除以下第(Iii)款另有規定外，每一貸款人和荷蘭借款人應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(A)向該另一方確認它是否是FATCA豁免締約方；

(B)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢公約》下的地位有關的表格、文件和其他資料；及

(C)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(2)如果一方締約方根據上文第(I)(I)(A)款向另一方確認其是《反洗錢公約》豁免締約方，並且隨後得知其不是或已不再是《反洗錢公約》豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。

(Iii)上文第(I)款並不強迫任何貸款人作出任何事情，而上文第(I)(C)款亦不得強迫任何其他當事人作出其合理認為會或可能構成違反下列事項的任何事情：

(A)任何法律或規例；

(B)任何受信責任；或

(C)任何保密義務。

(4)如果一方當事人未能確認其是否是FATCA豁免方，或未能提供按照上述第(I)(B)或(C)款要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括上文第(C)款適用的情況)，則就貸款文件(及其下的付款)而言，該當事方應被視為不是FATCA豁免方，直到有關當事人提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

(J)FATCA扣減。

(I)僅就第3.10(J)條而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Ii)每名貸款人和荷蘭借款人可作出FATCA規定的任何扣減，以及與該扣減有關的任何付款。

(3)如果法律規定荷蘭借款人因與FATCA有關的法律變更而需要扣除FATCA，則該荷蘭借款人的應付款項應增加到一個數額(在扣除FATCA後)，其數額等於如果不要求扣除FATCA則應支付的款項。

(Iv)每一貸款人和荷蘭借款人在意識到其必須作出FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知其付款的一方，此外，應通知行政代理，行政代理應通知其他貸款人。

授信延期的先決條件

4.01初始授信延期條件。

任何信用證出票人和每個貸款人在截止日期進行首次信用證延期的義務必須滿足下列先決條件：

(A)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的正式授權人員籤立的本協議副本，(Ii)為每一貸款人的賬户請求票據的一份由借款人的一名負責人簽署的票據，以及(Iii)由適用貸款方的一名負責人和每一其他貸款方的正式授權人員籤立的任何其他貸款文件的副本。

(B)高級船員證書。行政代理應收到一份註明截止日期的主管人員的證書，證明每個借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期予以證明)、每個貸款方的管理機構的決議、

每一借款方的地位、存在或其等價物以及每一貸款方的負責人的在任情況(包括簽字樣本)。

(C)律師的法律意見。行政代理應已收到貸款方律師的一份或多份意見(包括關於每個指定借款人的當地律師意見，如果行政代理提出要求，還應收到任何其他當地律師的意見)，註明截止日期，並以行政代理和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理可接受。

(D)財務報表。行政代理和貸款人應收到第5.05(A)和(B)節所述財務報表的副本。

(E)結束證書。

(I)行政代理應已收到由本公司一名負責人員簽署的償付能力證書，説明本公司及其附屬公司的財務狀況、償付能力及相關事宜，在履行貸款文件下的初步借款及本協議擬進行的其他交易後。

(Ii)行政代理應已收到由公司負責人員簽署的結業證書，證明遵守第(H)款和第4.02(A)及(B)條的規定。

(F)貸款通知書。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款的貸款通知。

(G)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到根據費用函和本協議應在成交日前支付的所有費用，並已收到合理且有記錄的自付費用(包括但不限於行政代理律師的律師費)，但以成交日前至少三個工作日的發票為限(這些金額可與本協議下初始貸款的收益相抵銷)。

(H)沒有實質性的不利影響。自2021年12月31日起，未發生實質性不良影響。

(I)現有債務。本公司及其附屬公司因借款而欠下的所有第三方債務，包括根據現有信貸協議，須已償還或清償，或行政代理已就該等償還或清償作出合理令行政代理滿意的安排((W)與根據本協議簽發的信用證或借款人以現金作抵押的信用證(包括現有信用證)滾入或支持的信用證除外，(X)作為本協議項下的循環貸款而展期並轉換為循環貸款的現有循環貸款的未償還本金，(Y)根據指明收購協議準許於截止日期或之前產生或尚未償還的其他債務，及(Z)根據第7.02節準許的其他債務，以及據此作出的所有承諾及與此相關的所有擔保及擔保權益(如有)，應於截止日期或之前終止。在滿足第(I)款中關於現有信貸協議的條件後，美國銀行承認並同意，現有信貸協議將自動終止，無需採取進一步行動(但根據其明示條款終止現有信貸協議的條款和義務除外)，所有未償還的本金、利息和費用應全額支付，貸款人在其項下的所有承諾應自動終止，無需採取進一步行動。

(J)KYC；反洗錢。貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到政府當局根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》和《加拿大反洗錢法》)所要求的有關貸款方的所有文件和其他信息

在截止日期前至少10個工作日內向借款人提出合理要求。

4.02所有信用延期的條件。

每一貸款人和信用證簽發人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放定期利率貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)申述及保證。(I)除關於定期貸款的信用延期(第一次抽獎)外，借款人和其他貸款方在第二條、第五條或任何其他貸款文件中的陳述和擔保，或在任何時間根據本合同或與之相關或與此相關的任何文件中所載的陳述和擔保，應(X)就包含重大限制條件的陳述和擔保而言，在信用延期之日並截至該日為真實和正確的(除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，除外)。在這種情況下，它們應在該較早日期是真實和正確的)，以及(Y)對於不包含重大限制的陳述和保證，在該信用延期之日和截至該日期在所有重要方面均真實和正確(除非該陳述和保證特別指的是較早日期，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)，並且，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和擔保應分別被視為指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述，以及(Ii)僅就貸款的信用展期(第一次提取)而言，指定的陳述和指定的收購協議陳述應(A)對於包含重大限定的陳述和擔保，在指定的收購結束日期及截止日期為真實和正確的(除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，除外)。在這種情況下，它們應在該較早日期是真實和正確的), 及(B)就不含重大程度限制的陳述及保證而言，於指定收購截止日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)。

(B)失責。除定期貸款的信用延期(第一次抽獎)外，任何違約都不應緊接在該提議的信用延期之前或因其收益的運用而發生。

(C)申請信貸延期。行政代理以及適用的信用證出票人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

(D)指定借款人。除定期貸款的任何信用延期外，如果適用的借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第2.16節的條件應已達到行政代理滿意的程度。

(E)替代貨幣。除定期貸款的任何信用延期外，如果信用延期以另一種貨幣計價，則該貨幣仍是合格貨幣。

(F)法律障礙。除定期貸款的任何信用展期外，不得根據法律或任何政府當局對本協議項下的擬議融資或其償還或根據任何貸款文件創造的權利或實現任何此類權利的收益的應用施加任何障礙、限制、限制或禁止。

(G)定期貸款(第一次抽獎)。僅就定期貸款的信用延期(第一次抽獎)而言，以下附加條件是先決條件：

(I)指明收購。指定收購事項應與於指定收購事項截止日期按指定收購協議所述條款及條件提供的定期貸款(第一次提取)的資金同時或實質上同時完成，而不會對行政代理及貸款人(以其各自的身份)的利益構成重大不利的任何修訂、豁免、同意或其他修改生效，除非獲行政代理批准(該項批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。為上述條件的目的，特此理解並同意：(I)除根據在2022年4月3日生效的指定收購協議的條款(包括但不限於營運資金調整)的降低以外，與指定收購協議有關的任何購買價格的降低應被視為對貸款人的利益有重大不利，除非該等購買價格的降低低於總購買價格的15%，或如果該降低等於或大於總購買價格的15%，該金額的100%用於減少定期貸款金額及(Ii)有關“業務重大不利影響”定義(定義見指明收購協議)的任何更改、豁免或同意將被視為對貸款人的利益構成重大不利。

(二)無經營重大不良影響。自2021年12月31日至截止日期，並無個別或合計的業務重大不利影響，或任何合理預期會個別或合計產生業務重大不利影響的影響(如本條款第(Ii)款中的每一項資本化術語在指定收購協議中所界定)。

(三)償付能力證書。行政代理應已收到由本公司一名負責人員簽署的償付能力證書，證明本公司及其附屬公司的財務狀況、償付能力及相關事宜在實施定期貸款(首筆提款)、指定收購及本協議擬進行的其他交易後。

(Iv)高級船員證書。行政代理應已收到由公司負責人員簽署的高級人員證書(X)，證明遵守上述(A)、(G)(I)和(G)(Ii)條款，以及(Y)證明其所附的是指定收購協議及其所有修訂或修改(如有)的真實、正確和完整的副本。

(五)財務信息和預測。行政代理應已收到(I)第5.05(C)節描述和定義的企業財務信息，以及(Ii)借款人及其子公司的預測副本，其形式和實質應為行政代理合理接受。

(Vi)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到根據費用函和本協議在信貸延期之日應支付的所有費用，並已收到合理且有文件記錄的自付費用(包括但不限於行政代理律師的律師費)，只要在該日期之前至少三個工作日開具發票，根據貸款文件(這些金額可與本協議下初始貸款的收益相抵銷)。

(Vii)收益的使用。定期貸款(第一次支取)的收益應僅用於為特定收購提供部分資金，並支付與此相關的費用和開支。

借款人提交的每份信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並在適用的範圍內，已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

申述及保證

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，自截止日期起以及在每個其他已訂立或視為已訂立的日期，：

5.01存在、資格和權力。

每一貸款方及其每一子公司(A)均(I)正式組織、成立或成立，且有效存在，且(Ii)只要該概念存在並根據相關司法管轄區適用法律的要求適用(為免生疑問，該概念不適用於貸款方及其在英格蘭和威爾士註冊成立的子公司)，在其註冊成立或組織的司法管轄區法律下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行，交付並履行其作為一方的貸款文件項下的義務，以及(C)具有適當的資格，並且在相關司法管轄區的適用法律的要求下存在並適用該概念(為免生疑問，該概念不適用於貸款方及其在英格蘭和威爾士註冊成立的子公司)，根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要這種資格，且具有良好的信譽；除非是(A)(Ii)、(B)(I)或(C)條所指的每種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

5.02授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)該人為當事一方的任何合約義務或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，而該合約義務合理地預期會對該人或其任何附屬公司的財產產生重大不利影響；或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產將以對貸款人不利的方式受制於任何仲裁裁決；或(C)以任何方式違反任何法律，而該等命令、強制令、令狀或法令對貸款人不利。

5.03政府授權；其他異議。

對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或(B)行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但已正式獲得的授權、批准、行動、通知和備案或未能獲得或作出不合理地預期會產生重大不利影響的授權、批准、行動、通知和備案除外。

5.04綁定效果。

本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在如此交付時，每一份其他貸款文件將構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並受一般股權原則的約束。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計的財務報表。經審計的財務報表(I)是根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，除非另有規定

(I)(I)本公司及其附屬公司的財務狀況；(Ii)本公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，在各重大方面均屬公平；(Ii)本公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況，以及其於所涵蓋期間的經營業績，按照GAAP在整個涵蓋期間內的一貫應用，除非其中另有明確註明；及(Iii)顯示本公司及其附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括根據通用會計準則須予顯示的税項、重大承擔及負債的程度。

(B)季度財務報表。借款人及其附屬公司日期為2022年3月31日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止財政季度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)乃根據公認會計原則(GAAP)在其所涵蓋期間內一致適用而編制，及(Ii)在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司於其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受第(I)及(Ii)條所述條文的規限，且須符合無腳註及正常的年終審核調整。

(三)企業財務報表。截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度與業務有關的資產負債表賬目(定義見指明收購協議)，以及據本公司所知，截至該財政年度的相關經調整經營報表及損益表(該等項目連同其附註及附表統稱為“業務財務資料”)，在每種情況下，(X)均源自賣方的賬簿及記錄(定義見指明收購協議)，其他賣方實體(定義見指定收購協議)及其各自的附屬公司，幷包括善意作出的某些管理判決的應用，(Y)根據GAAP並基於相同的會計原則、方法和程序，在可比基礎上根據GAAP編制該等企業財務信息，這些會計原則、方法和程序在所涉期間的所有重要方面都一致適用，除非其中另有明確説明，並且(Z)根據GAAP在所有重要方面公平列報，在未經審計的經調整的經營報表和損益表的情況下，未經審計的經調整的經營報表和損益表、沒有腳註和正常的年終審計調整的情況下，截至收購協議日期的企業的綜合財務狀況(定義見具體收購協議)和企業在其所涉期間的綜合經營業績；前提是, 業務財務信息及前述陳述和保證均受業務未作為獨立實體運營的事實的限制，因此業務財務信息不包括業務作為獨立實體運營所需的所有成本，也不一定代表業務作為獨立實體運營時的財務、運營或其他結果。

(D)重大不良影響。自經審計財務報表公佈之日起，除本公司於截止日期前在提交美國證券交易委員會的公開文件中披露的任何事件或情況外，並無任何個別或整體的事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。

除經審核財務報表所披露者外，概無(A)合理預期會影響本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易的合法性、執法性或有效性，或(B)個別或整體將合理地預期會對本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易的合法性、執行力或有效性產生影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或據貸款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、由或針對任何貸款方或任何附屬公司或針對其任何財產或收入的書面威脅。

5.07無默認設置。

任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不違約，而該合同義務將單獨或總體上合理地

預計會產生實質性的不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權。

每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，就其日常業務所需或使用的所有不動產收取的費用或有效的租賃權益，惟業權上的瑕疵，不論個別或整體而言，均合理地預期不會產生重大不利影響。

5.09環境合規性。

貸款方及其各自附屬公司於正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，因此貸款方已合理地得出結論，該等環境法律及索賠將不會個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

5.10 Taxes.

(A)每一貸款方及其子公司均已提交所有要求提交的聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但下列情況除外：(I)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金；以及(Ii)不提交或不支付將不會產生重大不利影響的情況。

(B)借款方(或其任何附屬公司)並無或合理地可能對借款方(或其任何附屬公司)作出或進行任何索償或調查，而該等索償或調查具有或合理地可能會產生重大不利影響。

5.11符合ERISA等

(A)每個計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，但沒有造成、也不會產生重大不利影響的合規失敗除外。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種符合納税資格的地位，而這種喪失已經造成或將合理地預期會造成實質性的不利影響。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I)並無任何ERISA事件發生，且無任何貸款方知悉任何事實、事件或情況可合理地預期會對任何退休金計劃構成或導致ERISA事件，而在任何一種情況下，該等事實、事件或情況均已造成或將會導致重大不利影響；(Ii)借款人及各ERISA聯屬公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且尚未申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準；。(Iii)截至最近的估值。

就任何退休金計劃而言，達到籌資目標的百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%(60%)或更高；(Iv)除支付保費外，沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何債務，亦無到期未付的保費支付；(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)並無終止任何退休金計劃，而該等計劃已導致或將合理地預期會導致重大不利影響。

(D)每個加拿大養老金計劃(I)均符合所有法律的適用條款，但尚未造成重大不利影響且預期也不會造成重大不利影響的合規失敗除外；(Ii)每個加拿大養老金計劃均已收到加拿大税務局的註冊確認，據貸款方所知，未發生任何會阻止或導致此類註冊丟失的事件。每個貸款方和每個子公司都為每個加拿大養老金計劃提供了所有必要的供款，但尚未產生、也不會產生重大不利影響的供款除外。

(E)對於任何加拿大養老金計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知的威脅索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、訴訟或訴訟或任何政府當局的訴訟，而這些都是合理地預期會產生重大不利影響的。沒有違反任何加拿大養老金計劃的受託責任，這將合理地預期會導致實質性的不利影響。

(F)任何貸款方或子公司均不維護、貢獻或承擔任何與加拿大固定收益養老金計劃有關的負債或或有負債。

5.12保證金條例；《投資公司法》。

(A)保證金規例。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或借款人及其子公司在合併基礎上)，符合第7.01節或第7.05節的規定，或受借款人或其任何子公司與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間有關債務的任何協議或文書中包含的任何限制的限制，且在第8.01(E)節的範圍內，將是保證金股票。

(B)投資公司法。根據1940年的《投資公司法》，貸款方不會或不需要註冊為“投資公司”。

5.13披露。

任何借款方或其代表就本協議擬進行的交易或本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，借款人提供的其他信息修改或補充)向行政代理或貸款人提供的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(不包括任何預測、預測、預算、估計和一般市場或行業數據)，在提供時以及與借款人提供、提供或披露的所有其他信息或數據作為一個整體時，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；但條件是：(1)就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(雙方理解並同意，對未來事件的預測、估計和預測不應被視為對未來業績的事實或保證，此類預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的，且借款人不表示此類陳述實際上將會實現)，以及(2)關於報表，除借款人的聯營公司或其任何附屬公司外，借款人於截止日期前指明為從第三方(包括“賣方實體”(定義見指定收購協議))及其聯營公司(借款人或其任何附屬公司除外)取得的資料及報告，借款人只表示其並不知悉其中有任何重大錯誤陳述。

5.14制裁問題和反腐敗法。

(A)對制裁的關切。貸款方、其任何子公司、或任何董事(據貸款方所知，其高級職員或僱員)均不是以下任何個人或實體所屬或由其擁有或控制的個人或實體：(I)當前任何制裁對象或目標；(Ii)列入OFAC特別指定國民名單、OFSI金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單、加拿大制裁名單或任何其他相關制裁機關執行的適用於任何借款人的類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。本公司及其附屬公司的業務均遵守所有適用制裁，並已制定及維持旨在促進及達致遵守該等適用制裁的政策及程序。如果由於任何適用的封鎖法規而導致前述任何規定是非法、無效或不可執行的，則前述任何規定均不適用，在這種情況下，前述規定的合法性、有效性和可執行性不受其他方面的影響。

(B)反腐敗法。貸款方及其子公司在開展業務時遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區適用於借款人的其他類似反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.15負責人員。

附表1.01(C)所列的負責人是借款人不時以書面形式更新的、在截止日期時在其各自姓名旁註明的職位，該負責人是該借款方正式選出的合格負責人，並被正式授權代表各自的貸款方簽署和交付本協議和其他貸款文件。

第六條

平權契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日，貸款方應並應促使(第6.01條和第6.02條規定的除外)其每一家子公司：

6.01財務報表。

以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)經審計的財務報表。在可獲得的情況下，在公司每個會計年度結束後九十(90)天內(或，如果較早，在要求提交給美國證券交易委員會的日期後十五(15)天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益表或經營表，股東權益和現金流量的變動表，以比較形式列出上一財年的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制這類合併報表應予以審計，並附有行政代理機構合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於這種審計範圍的任何限制或例外。

(B)季度財務報表。在任何情況下，在公司每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內(或，如果更早，則在要求提交給美國證券交易委員會的日期後五(5)天內)(不生效任何

美國證券交易委員會允許的延期))(自截至2022年3月31日的會計季度開始)，公司及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度和本公司當時終止的那部分會計年度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量變動表，分別以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字。所有事項均按美國公認會計原則編制，幷包括管理層討論及經營結果分析，包括以比較形式提出的經營指標，並由本公司的行政總裁、首席財務官、財務主管或主控人核證為公平地反映本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常年終審核調整及無腳註規限。

(C)根據第6.01(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司在互聯網上發佈此類文件的日期，或在公司網站上按附表6.01(C)所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼該等文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但借款人應將任何此類文件張貼一事通知行政代理(通過傳真傳輸或電子郵件傳輸)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

(D)借款人特此承認：(I)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證出票人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(Ii)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有不希望收到關於借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動的人員。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(A)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何關聯公司、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第11.07節中的規定處理)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(D)行政代理及其任何附屬公司和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

6.02證書；其他信息。

以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(一)美國證券交易委員會告示。在任何貸款方或其任何子公司收到後，應在收到任何書面通知或從美國證券交易委員會收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行合理預期會導致重大不利影響的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一份書面通知或其他函件的副本後，在合理情況下予以確認。

(B)補充資料。如行政代理人或任何貸款人可能不時合理地要求，有關任何借款方或其任何附屬公司作為行政代理人或任何貸款人合理地確定的有關業務、財務、法律或公司事務的附加信息與貸款文件和在此設立的貸款工具相關，或與貸款文件條款的合規性有關。

(C)合規證書。與交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表(自交付截至2022年3月31日的財政季度的財務報表開始)同時，由作為借款人的一名負責人員的首席執行官、首席財務官、司庫或控制人簽署的正式填寫的合規證書。除非行政代理或貸款人要求籤署的正本，否則合規證書的交付可以通過電子通信，包括傳真或電子郵件，並應被視為原始和可信的副本在所有目的。

(D)反洗錢。行政代理或任何貸款人為了遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於愛國者法案、加拿大反洗錢法案和其他適用的反洗錢法律，在提出任何要求後，立即提供合理要求的信息和文件。

6.03通知。

(A)迅速通知行政代理和每一貸款人：

(B)曾否發生失責；及

發生任何ERISA事件或任何貸款方或任何子公司未能履行其在加拿大養老金計劃下的義務，在每種情況下，都已導致或將合理地預期會導致重大不利影響。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。

6.04償還債務。

其所有義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，除非(I)借款人或該附屬公司正在通過勤奮進行的適當程序真誠地對其進行爭議，並且正在根據GAAP維持充足的準備金，或者(Ii)不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響；(B)所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，但根據第7.01節允許發生的任何此類留置權除外；及(C)所有到期和應支付的債務，但須遵守任何證明此類債務的文書或協議中所載的從屬條款，但不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

6.05保留存在等

(A)保留、更新和維持其合法存在和效力，並在相關司法管轄區適用法律的要求下存在和適用該概念的範圍內(為免生疑問，該概念不適用於貸款方及其在英格蘭和威爾士註冊成立的子公司)，除非在第7.04或7.05節允許的交易中或(對借款人除外)在其組織的司法管轄區法律下具有良好的信譽，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響；

(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不採取該等行動，則不會合理地預期會產生重大不利影響；及

(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保存該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。

6.06物業的維護。

維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，但不這樣做不會產生重大不利影響的情況除外；以及

對其進行一切必要的修理、更新和更換，除非不這樣做不會合理地產生實質性的不利影響。

6.07保險的維繫。

向非借款人關聯公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類、類型和金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)與此類其他人在類似情況下通常承保的損失或損害的金額，包括但不限於恐怖主義保險，除非不這樣做將不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.08遵守法律。

遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求不會合理地產生重大不利影響。

6.09圖書和記錄。

維護完整、準確的記錄和帳簿，與持續應用的公認會計原則保持一致。

6.10檢驗權。

除適用法律、監管政策或監管限制所禁止的範圍外(借款人的合理善意判斷)，每年不超過一次並自費(除非當時存在違約事件，在這種情況下，只要違約事件存在，就不應有任何限制)，允許行政代理的代表和獨立承包商和每個貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司和財務記錄，複製其副本或摘錄，並在正常營業時間內的合理時間與其負責人員討論其事務、財務和賬目，並向借款人發出合理的事先通知；但此類訪問、檢查、檢查和/或討論應合理地與行政代理人或任何貸款人在本合同項下的權利和義務有關，且不得要求借款人提供任何記錄或信息，但受適用法律規定的律師-委託人或其他類似法律特權的限制(但對於任何此類被扣留的信息，借款人應(A)使行政代理人意識到信息被扣留，並(B)採取商業上合理的努力，以不違反該代理人-委託人或其他類似法律特權的方式傳達相關信息)；此外，如果存在違約事件，管理代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立的

承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，費用由借款人承擔，無需事先通知。

6.11收益的使用。

將信貸延期的收益(A)用於(A)在成交日發放的循環貸款，(I)為借款人及其子公司的現有債務提供再融資，以及(Ii)支付與上述有關的費用和開支，(B)此後(不包括受下文(C)和(D)條款管轄的定期貸款(第一次提取)貸款)，用於營運資本、資本支出和任何其他合法的公司目的，而不違反任何法律或任何貸款文件(包括但不限於，為與指定收購有關的收購價格調整提供資金)，及(C)就定期貸款(第一次提取)而言，(I)為指明收購事項提供資金，(Ii)為與指明收購事項有關的收購價格調整提供資金，及(Iii)支付與前述事項相關的費用及開支(有一項理解及協議，即循環貸款所得款項不得用於與定期貸款(首次提取)相關的指明收購事項)及(D)就第二修正案定期貸款而言，營運資金、資本開支及任何其他合法企業用途並不違反任何法律或任何貸款文件。

6.12遵守環境法。

除非合理預期不會產生實質性的不利影響，否則應全面遵守所有適用的環境法。

6.13保證義務的公約。

關於第6.02(C)節所述合規證書的交付，如果自最後合規證書交付之日起，借款人或任何子公司的任何投資、資產處置或收購導致某人成為重大子公司，則通過簽署合併協議，成為重大子公司的每個人都將成為本協議項下的擔保人。就上述情況而言，貸款各方應在適用的範圍內，向行政代理提交與第4.01(B)和(C)節所要求的基本相同的文件。

6.14反腐敗法；制裁。

根據1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法和所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序，但前提是，如果或在任何適用的封鎖法規導致非法、無效或不可執行的情況下，前述規定不適用，在此情況下，前述規定的合法性、有效性和可執行性不受其他方面的影響。

6.15批准和授權。

除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則應保留每個外國債務人所在的管轄區內每個政府機構的所有授權、同意、批准和許可證、豁免、備案和登記，以及在該管轄區內其他人的所有批准和同意，在每一種情況下，都需要與貸款文件有關。

6.16納税居住地。

本集團任何成員公司(定期貸款借款人除外)不得為税務目的而改變其住所，前提是該等改變已產生或合理地可能產生重大不利影響。

第七條

消極契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，任何貸款方不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接：

7.01 Liens.

在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(“允許留置權”)：

(A)在截止日期存在並列於附表7.01的留置權及其任何續期或延期；

(B)尚未應繳的税款或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序對其提出異議的税款的留置權，但條件是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與該税款有關的充足準備金，或合理地預計不繳納税款不會造成實質性的不利影響；

(C)在正常業務過程中產生的法定留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權沒有逾期超過六十(60)天，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，前提是適用人的賬簿上保持着足夠的準備金；

(D)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員賠償和保險法規定的任何留置權或為獲得與之有關的信用證而規定的任何留置權除外；

(E)保證履行投標、貿易合同和租賃(借款除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(F)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(G)就不構成第8.01(H)節所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而保證判決的留置權；

(H)借款人或保證第7.02節所允許的債務的任何附屬公司為該等取得、修理、建造或改善而招致或承擔的任何資產的留置權；但(I)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，而非因該等債務而獲得的財產；及(Ii)任何該等留置權應在取得該等資產或完成該等債務的修理、建造或改善後12個月內實質上同時產生；

(I)在正常業務過程中對存款、託管和證券賬户產生的留置權；

(J)在正常業務過程中根據適用的荷蘭法律產生的任何留置權，目的是對任何貸款方或任何附屬公司的借方和貸方餘額進行淨額結算；

(K)任何貸款方或任何附屬公司在其與在荷蘭經營的任何銀行的銀行安排的正常過程中因適用的荷蘭法律規定的一般銀行條件而產生的任何留置權或淨額結算或抵銷安排；

(L)出租人、許可人或再承租人根據任何貸款方或其任何附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租約、特許或分租而享有的任何權益或所有權，而該等租賃、特許或分租只包括如此出租、特許或轉租的資產，以及在正常業務運作中產生的其他不保證債務的留置權；

(M)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條(或其等價物)在適用法域內對託收過程中的物品的留置權；

(N)在取得財產或與借款人或借款人的任何附屬公司合併或合併或成為借款人的附屬公司時已存在的人的財產或財產上的留置權；但該等留置權並非為預期該等收購、合併、合併或投資而設定，且不延伸至該等已取得的財產或與借款人或該附屬公司合併或合併的人的資產以外的任何資產，或由借款人或該附屬公司取得的任何資產，而由該留置權擔保的適用債務是第7.02節所準許的；

(O)因任何分區、建築物、保險、發牌規定或類似的法律、規則、規例或保留或歸屬任何政府當局的權利而產生或預期產生的有利於政府當局的留置權(不保證借款)，或由任何政府當局管理、解釋、實施或應用該等權利的留置權；

(P)擔保互換合同義務的留置權；

(Q)擔保任何貸款方或任何附屬公司對另一借款方或任何附屬公司的債務的留置權；

(R)因將現金或證券存入割讓公司或保險監管機構的抵押品信託或再保險信託中，或因現金或證券回購、逆回購和證券出借交易而產生的留置權，或因代管、信託、託管、單獨賬户、扣留資金程序而產生的留置權，以及與保險單、年金、保證投資合同和類似產品建立的類似存款、安排或協議，或在正常業務過程中以其他方式訂立的留置權；

(S)對任何現金存款(包括作為任何託管安排的一部分)的留置權：(I)公司或其任何附屬公司在與任何收購或其他投資相關的任何收購或其他投資中以賣方為受益人的任何財產的留置權，在每種情況下，根據本協議允許的，適用於此類允許的收購或投資的購買價，以及(Ii)適用法律要求與涉及任何政府當局的任何訴訟或調查的和解或其他處置相關的；

(T)擔保根據第7.02(K)節允許發生的債務的留置權；以及

(U)保證任何債務或其他債務的再融資、延期或續期的留置權，只要該等留置權不附加於與該再融資、延期或續期相關的任何額外財產；

但第7.01節下的任何限制均不適用於晨星種子投資組合或借款人或其任何子公司持有的任何保證金股票。

7.02負債。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在本協議日期仍未清償並列於附表7.02的債項，以及任何該等債項的再融資、退款、續期、更換或延期；

(C)與固定資產或資本資產的資本化租賃及購買貨幣債務有關的債項；但在任何同一時間，所有該等債項的未清償總額不得超逾$75,000,000；

(D)任何貸款方向任何附屬公司或任何其他貸款方提供的貸款或墊款，以及任何附屬公司向任何貸款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款；

(E)借款人或任何附屬公司就借款人或任何全資附屬公司根據本條例以其他方式準許的債務所作的擔保；

(F)因貸款方和/或在荷蘭註冊的子公司之間的財政統一(財政統一)而根據適用的荷蘭法律產生的任何連帶責任；

(G)借款方或子公司根據《荷蘭民法典》第2：403節的規定，根據公司任何子公司之間的連帶責任聲明(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)而產生的任何責任；

(H)任何與借款人或借款人的任何附屬公司合併或合併、或成為借款人的附屬公司的人的債務，或在本協議所準許的交易中在本協議日期後取得的資產的債務；但該等債務在該人與借款人或借款人的任何附屬公司合併或合併或成為借款人的附屬公司時已存在，或該等資產的取得而並非純粹為預期該等資產而招致)，以及該等資產的任何再融資、再融資、續期或延期；

(I)根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有義務或其他義務)，但該等義務是該人在正常業務過程中為直接減輕與該人或其聯營公司的業務有關的風險而訂立的；

(j)    [保留區];

(K)上述條文並無預期的其他有擔保債務，其未償還本金總額不得超過截至產生日期的綜合資產總額的15%，只要在產生日期並無失責或失責事件存在或會因此而導致失責或失責事件；及

(L)上述條文未予考慮的其他無抵押債務，只要在產生時給予該等債務形式上的效力(X)綜合槓桿率不高於第7.13(A)條下的適用比率及(Y)不存在違約或違約事件，或不會因此而導致違約或違約事件。

7.03投資。

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人及其附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)在正常業務過程中為旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的向借款人和附屬公司的高級職員、董事和僱員預支款項；

(C)(I)借款人及其子公司對其各自子公司的投資，(Ii)借款人及其子公司對貸款方的額外投資，(Iii)借款人的非貸款方子公司對其他子公司的額外投資，以及(Iv)借款人及其子公司對其各自子公司的股權的投資；

(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(E)第7.02節允許的擔保；

(F)在本合同日期存在的投資(第7.03(C)(I)節所指的投資除外)，並列於附表7.03；

(G)允許的收購；

(H)在借款人的任何財政年度內，上述規定沒有考慮到的其他投資，總額不超過50,000,000美元；

(I)其他投資，只要在投資時給予該等投資形式上的效力(X)綜合槓桿率不高於第7.13(A)及(Y)節規定的適用比率；及(Y)不存在違約或違約事件，或不會因此而導致違約或違約事件；及

(J)指明的收購。

7.04根本性變化。

將分部合併、解散、清盤、合併為另一人或與另一人合併或合併為分立人，或將分部的全部或實質所有資產(不論是在一項交易中或在一系列的交易中)處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，處置予任何人或以任何人為受益人而處置該分部的全部或實質上所有資產，但只要該等資產並無失責或不會因此而導致失責，則屬例外：

(A)任何貸款方均可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一借款方；

(B)非貸款方的任何附屬公司可將其全部或基本上所有資產(包括任何具有清算性質的處置)處置給(I)非貸款方的另一附屬公司或(Ii)貸款方；

(C)就任何經批准的收購而言，本公司的任何附屬公司可合併或與任何其他人合併，或準許任何其他人合併或合併；但在任何情況下，在緊接(I)本公司並非參與的任何該等合併或合併的情況下，在該項合併或合併中倖存的人須為本公司的全資附屬公司；(Ii)如本公司是任何該等合併或合併的一方，則本公司為尚存的人；(Iii)如任何該等合併或合併的一方是任何擔保人(本公司除外)，則保證人須為尚存的人；及(Iv)如屬任何指定借款人參與的任何該等合併或合併，則該等合併或合併的保證人須為尚存的人，該指定借款人須為尚存的人；

(D)只要並無失責發生且仍在繼續或將會導致失責，本公司及其任何附屬公司均可與任何其他人士合併或合併，或準許任何其他人士合併或與其合併；但在每種情況下，在緊接(I)如本公司為任何該等合併或合併的一方的情況下，本公司為尚存的人；(Ii)如任何該等合併或合併的一方為任何擔保人(本公司除外)，則擔保人須為尚存的人及(Iii)

如任何指定借款人是任何該等合併或合併的一方，則該指定借款人須為尚存的人；

(E)任何子公司可以解散或清算，如果這種解散或清算是由本協定不禁止的處置引起的；和

(F)任何屬有限責任公司的重要附屬公司，如在分立完成後，適用分立人的資產當時由一間或多間重要附屬公司持有，或就並非由一間或多間重要附屬公司持有的資產而言，該分部合共會導致第7.05(I)節所準許的處置，則該分部可完成分立人的身份；但即使本協議有任何相反的規定，任何因分割重要子公司的資產而成為部門繼承人的子公司，不得被視為在適用的部門發生時或與適用的部門相關時不是重要子公司的子公司。

7.05處置。

作出任何處置，除非：

(A)經準許的轉讓；

(B)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的或以後獲得的；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格抵扣貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(D)第7.04節允許的處置；

(E)處置及/或終止租賃、轉租、特許或再許可(I)處置或終止不會對本公司及其附屬公司的整體業務造成重大幹擾的業務，或(Ii)與關閉的設施或任何業務線的中斷有關的處置或終止；

(F)(I)在正常業務過程中任何租賃、再租賃、特許或再許可的終止(以及因此而對租賃或轉租的不動產進行的任何相關的改善處置)；。(Ii)任何關於不動產或非土地財產的期權協議的到期；及(Iii)在通常業務過程中的任何合同權利的退回或放棄，或合同權利或訴訟索賠(包括侵權)的和解、免除或退回；。

(G)(I)處置與根據本條例準許的任何收購或類似投資有關的非核心資產(由本公司善意合理釐定)，及(Ii)出售在根據本條例準許的任何收購或類似投資中取得的不動產及相關資產；但在緊接該等處置生效之前及之後，在本條(G)的每一情況下，均不得發生或持續任何違約事件；

(H)互換合同的終止或解除

(I)在下列情況下的其他處置：(I)與此相關的代價應為交易完成時同時支付的現金或現金等價物，且金額不得低於被處置財產的公平市場價值；(Ii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置任何貸款方的少數股權；及(Iii)借款人任何會計年度內，借款人在所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過綜合總資產的20%；然而，如果截至任何擬議的產權處置之日，

根據本第7.05(I)條的規定，借款人在該會計年度內根據本第7.05(I)條進行的所有處置(在實施該建議的處置後)超過截至該日綜合總資產的10%，借款人在實施該提議的處置後，應在該會計年度內按照第7.05(I)條的規定將所有該等處置視為一次重大處置，從而形式上符合第7.13條規定的每一財務契諾；以及

(J)出售構成非附屬公司人士少數股權的投資，只要在處置時給予該等處置形式上的效力後，(X)綜合槓桿率不高於第7.13(A)及(Y)項下的適用比率，或不存在違約或違約事件，或不會因此而導致違約或違約事件。

但第7.05節下的任何限制均不適用於晨星種子投資組合或借款人或其任何子公司持有的任何保證金股票。

7.06限制支付。

直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，或招致任何這樣做的義務(或有或有或以其他方式)，但只要在下列任何行動發生時或將會導致的任何行動中並無違約發生及持續，則屬例外：

(A)各附屬公司可根據其各自所持的受限制付款所涉及的股權類別，按應課税制向(I)任何貸款方或附屬公司及(Ii)在該附屬公司擁有股權的任何其他人士作出限制性付款；

(B)借款人及每間附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該人的普通股權益支付；及

(C)借款人及其附屬公司可作出其他受限制付款，只要(X)綜合槓桿率不超過第7.13(A)及(Y)節規定的適用比率，或不存在違約或違約事件，或不會因此而導致其他受限制付款。

7.07業務性質的變化。

從事與借款人及其附屬公司於本協議日期所進行之業務(包括於指定收購中收購之業務)或任何與此相關、補充或附帶之業務，或其合理延伸、發展或擴展之業務，而該等業務與借款人及其附屬公司於本協議日期所進行之業務有重大不同。

7.08與關聯公司的交易。

與借款人的任何高級職員、董事或附屬公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但以下交易除外：(A)經行政代理和所需貸款人書面同意可不時更新的附表7.08(A)所述的交易，(B)借款人與其任何子公司之間的墊款、轉讓和本協議未予禁止的其他交易，(C)(I)任何就業、股權獎勵、借款人或其任何附屬公司在借款人或其任何附屬公司的正常業務過程中訂立的股權期權或股權增值協議或計劃，以及(2)向借款人及其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員提供的慣常補償、彌償及其他利益，包括報銷或預支自付費用及高級職員及董事責任保險的規定，(D)第7.06節不禁止的限制付款；及(E)按實質上對有關人士有利的條款及條件進行的其他交易，其優惠程度與其當時與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士進行類似公平交易時可獲得的條款及條件相同。

7.09繁重的協議。

(A)訂立或允許存在任何合約義務(本協議及其他貸款文件除外)，以妨礙或限制任何此等人士(I)作為貸款方的能力；(Ii)向任何貸款方作出有限制的付款，(Iii)向任何貸款方支付任何欠債或其他債務，或(Iv)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(V)對其任何財產或資產設定任何留置權，不論該等財產或資產現已擁有或此後獲得，但(A)(V)條所述僅限於以準許留置權為抵押的管理債務的任何文件或文書，惟其中所載的任何該等限制只涉及受該等準許留置權所規限的一項或多項資產。

(B)本條第7.09條(A)不禁止(I)根據或因適用法律而存在的任何此等產權負擔或限制，(Ii)準許留置權，(Iii)任何合同義務(A)管理在取得該財產時存在的財產，只要該限制僅與如此取得的財產有關，或(B)該附屬公司合併或合併到借款人或借款人的附屬公司或由該附屬公司合併或合併，或由借款人或其附屬公司取得，或以其他方式成為借款人的附屬公司，在每種情況下均不是在考慮該項收購時產生的，合併或合併，以及對此類合同義務的任何修改、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就整體而言，並不比該等合約義務所載的限制更具限制性：(Iv)在正常業務過程中訂立的合約義務中的慣常不可轉讓條款；(V)限制由附屬公司管理或建議的任何互惠基金或投資基金的任何該等合約義務；(Vi)客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制；(Vii)與本協議未禁止的任何債務有關的任何合同義務；(Viii)在本協議未予禁止的情況下在合資企業中處置或分配財產或現金並在正常業務過程中訂立的任何合同義務；(Ix)與出售有關的任何合同義務, 轉讓或以其他方式處置本協議不禁止的子公司或財產；惟該等限制僅適用於該附屬公司或物業(視何者適用而定)，以待該等出售、轉讓或其他處置或(X)與借款人的附屬公司所發行的優先股權益有關的任何合約責任或根據其條款支付有關的股息，惟第7.02節並不禁止發行該等優先股權益，且該等優先股權益的條款並無明確限制該附屬公司作出限制性付款的能力(但在派發任何股息或就其他股權作出任何其他分派前就該等優先股權益支付股息或清算優先股的要求除外)。

7.10收益的使用。

以任何方式使用任何信用延期的收益，從而導致第5.12節中的表述在該收益的使用生效後立即不真實。

7.11制裁。

直接或間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借出、出資或以其他方式提供給任何人，以資助任何人的任何活動或與任何人的業務，在此類資金提供時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、SWingline貸款人或其他身份)違反適用的制裁，但如果和在其違法的範圍內，前述不適用，由於任何適用的封鎖規定而導致的無效或不可執行，在這種情況下，上述規定的合法性、有效性和可執行性不受其他影響。

7.12反腐敗法。

直接或間接地將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區適用於借款人的其他類似反腐敗法律的任何目的。

7.13金融契約。

(A)綜合槓桿率。允許截至本公司任何會計季度末的任何衡量期末的綜合槓桿率大於3.50至1.00；但僅就本協議允許的總收購價格超過100,000,000美元的任何收購後的四個會計季度(“重大收購”)而言，截至該四個會計季度末確定的綜合槓桿率不得大於3.75至1.00；此外，倘若綜合槓桿率已根據先前的但書有所增加，則在實施因重大收購而導致的任何隨後增加之前，必須至少存在一個財政季度沒有出現該等增加。

(B)綜合利息覆蓋率。允許借款人在任何財政季度結束時的任何測算期結束時的綜合利息覆蓋率小於3.00到1.00。

7.14加拿大固定收益養老金計劃。

在未經行政代理事先同意的情況下，維持、出資或招致與加拿大固定收益養老金計劃有關的任何負債或或有負債，不得無理拒絕此類同意。

違約事件和補救措施

8.10違約事件。

下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)按本合同要求支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金或按本合同要求的貨幣支付任何資金，或(Ii)在任何貸款或信用證義務到期和應付後五(5)個工作日內，或(Ii)在任何貸款或信用證義務的利息或根據第2.09款到期支付的任何費用後五(5)天內，或(Iii)在這些貸款或信用證義務到期和應付後五(5)天內，支付任何貸款或信用證義務的本金或任何資金作為現金抵押品，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.03(A)條或第6.05條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守本協議中包含的任何其他契約或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內繼續不履行或遵守；或

(D)申述及保證。由借款人或任何其他貸款方或在任何其他貸款文件中由或代表借款人或任何其他貸款方作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，在任何重要方面作出或當作作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(但如導致該等陳述、保證或證明不正確或具誤導性的事實已予更正，以致該陳述、保證或證明如再次作出，則該等陳述、保證或證明是真實的，則因此而產生的任何失責行為不得當作持續存在)；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方(A)未能就本金總額超過100,000,000美元的任何債務或擔保(本金總額超過100,000,000美元的債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)，在到期時(無論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，且在適用的通知和寬限期過後仍未履行，或(B)未能遵守或履行任何其他協議

或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的條件，或在適用的寬限期、補救、延期、忍耐或類似期限以外發生的任何其他事件，如果其後果是導致該債務在其規定的到期日之前被宣佈到期並支付或被要求回購或預付(定期計劃付款除外)(但僅就(B)條款而言，前述規定不適用於任何強制性投標、強制性預付款或與完成本協議不禁止的任何交易有關的任何強制預付款)；或(Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期(如該掉期合約所界定)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(在該掉期合約中界定)，或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而借款方或其任何附屬公司因此而欠下的掉期終止價值，在任何一種情況下，在實施任何適用的寬限、補償後，延期、忍耐或類似期限，提前終止日期的效果是導致該掉期終止金額到期，以及(三)到期未支付該掉期終止金額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；向債權人提出建議或提交意向通知；根據適用法律提起任何其他程序，試圖將其判定為破產或無力償債，或尋求清算、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保護、暫緩、救濟、債權人的中止程序、其或其債務的組成或任何其他類似的救濟；或申請或同意為該公司或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、接管人、受託人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員是在未經上述人士申請或同意的情況下委任的，而該項委任持續六十(60)個歷日而不解除或暫停執行；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序是針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)個歷日(或適用法律允許暫緩執行的較長期間)內未予解除、騰出或完全擔保。

(H)判決。凡針對任何貸款方作出(I)一項或多於一項最終判決或命令，以支付總額超過$100,000,000的款項(就所有該等判決及命令而言)(以保險人並無爭議承保的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多於一項具有個別或整體重大不利影響或可合理預期具有重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人已就該等判決或命令展開執行法律程序，或(B)在判決登錄後的連續三十(30)天內，由於未決的上訴或其他原因，撤銷、中止執行判決的決定不再有效；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的總金額超過100,000,000美元；(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款，總金額超過100,000,000美元；或(Iii)任何貸款方或任何子公司未能履行其在加拿大養老金計劃下的義務，導致或可以合理地預期導致任何貸款方的總金額超過100,000,000美元；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議所允許的任何原因，或因完全清償貸款文件下產生的所有義務的任何原因，不再具有完全效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議(尚未到期和應付的或有債務除外)；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

在不限制第IX條的規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件治癒(在明確允許的範圍內)或根據第11.01節確定的行政代理明確放棄違約為止；一旦貸款文件項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到根據第11.01節的要求，由必要的適當貸款人或經必要的適當貸款人批准的行政代理明確放棄。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)聲明每一貸款人承諾使貸款成為每一開證人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和信用證發行人根據貸款單據或適用法律或權益享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦發生第8.01(F)節所述的任何借款人事件，每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。

在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務作為現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下所有到期的債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，支付構成費用、彌償、開支和其他數額的債務部分(包括律師向

行政代理和根據第三條應支付給以行政代理身份支付的款項；

第二，支付貸款單據項下產生的構成向貸款人和信用證發行人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人和信用證發行人支付的律師的費用、收費和支付費用(包括可能是任何貸款人或任何信用證發行人僱員的律師的費用和定時費))，以及根據第三條規定應支付的金額，其中按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務的利息，由貸款人和信用證發行人按本第三條所述各自應支付給他們的金額的比例按比例支付；

第四，支付構成貸款、信用證借款和當時欠管理代理人的債務的未付本金的那部分債務，由適用的信用證出票人記賬，將由信用證未提取的總金額組成的那部分信用證債務按第2.03條和第2.14節規定由借款人抵押的現金按比例在行政代理人、貸款人和信用證發行人之間按比例進行抵押；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條

行政代理

9.01委任及監督。

每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括擔任本協議項下的行政代理的人

以其個人身份。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03免責條款。

(A)行政代理人或協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人及其關聯方：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或任何信用證發行人披露以任何身份傳達給或持有的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息，但本合同中的行政代理方明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(B)行政代理人及其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信是必需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動，概不負責，在第11.01條和第8.02條規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意, 本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的建議截止日期前收到貸款人的通知。

9.05職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理辭職。

(A)通知。行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)辭職的效力。從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證出票人持有的任何現金抵押品的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該現金抵押品，直至指定繼任的行政代理人為止)和(Ii)但當時欠退休行政代理人的任何賠償金或其他金額除外

除行政代理外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由每一貸款人和每一開證人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期向退休的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第9.06條的規定從其解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非公司與該繼承人另有約定。在退役的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條第九條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方對於他們中的任何一方採取或未採取的任何行動繼續有效，包括但不限於：(A)在退役的行政代理人擔任行政代理人期間和(B)在辭職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括但不限於, (1)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何現金抵押品；及(2)就與將代理轉讓給任何繼任行政代理有關的任何行動。

(C)信用證發行人和Swingline貸款人。根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為信用證發行人和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人提供基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。本公司在本合同項下委任一名信用證出票人或搖擺行貸款人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承並被賦予已退任的信用證出票人或搖擺行貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)卸任的信用證發行人和搖擺線貸款人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼承人應簽發信用證，以取代信用證(如有)或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款人和每一開證人明確承認，行政代理或安排人沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何關聯方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或信用證出票人作出的任何陳述或保證。每一貸款方和每一信用證發行方向行政代理和安排方聲明，其已獨立且不依賴於行政代理、任何其他貸款方或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人和每一開證人也承認，它將獨立地、不依賴於行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並基於此類單據和信息

如其不時認為適當，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款各方的業務、前景、營運、財產、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和各信用證出票人聲明並保證：(I)貸款單據載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型金融工具的目的，且各出借人和每家信用證出票人同意不違反前述規定主張索賠。每一貸款人和每一信用證出票人聲明並保證其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，除非其作為本協議項下的行政代理、安排人、貸款人或信用證發行人。

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

(A)在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

(I)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務的本金和利息的全部數額提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應付的所有其他金額的索賠)，第2.03(H)和(I)、2.09、2.10(B)和11.04條規定的信用證發行人和行政代理人)；和

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

(B)及任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09、2.10(B)和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何信用證義務或權利的重組、安排、調整或重整計劃。

發行人授權行政代理就任何貸款人或任何信用證發行人的索賠或在任何此類程序中進行表決。

9.10保證很重要。

(A)每一貸款人和信用證發行人都不可撤銷地授權行政代理，在擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司的情況下，自行選擇並酌情解除擔保人的擔保義務。

(B)應行政代理人的要求，所要求的貸款人應隨時書面確認行政代理人有權根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的解除擔保人擔保義務的文件，費用由借款人承擔。

9.11某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人自該人成為本協議的貸款人一方之日起，進一步(X)就及(Y)契諾作出陳述及保證

該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理的利益，而不是為了避免對借款人或任何其他貸款方的懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

9.12追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即將該貸款人接受方收到的以如此收到的貨幣的同日資金中的可撤銷金額償還給行政代理，並附帶利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條

持續保證

10.01擔保。

各擔保人作為主要債務人，作為付款和履行的保證，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，都無條件、無條件、共同和個別地擔保借款人到期和應付的任何和所有債務，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、費用、費用或其他方面，無論是根據本合同或根據任何其他貸款文件(包括所有續期，延期、修改、再融資和其他修改，以及所有費用、律師費和被擔保當事人因收取或執行這些費用而發生的費用)(除本句但書另有規定外，每個擔保人的“擔保義務”)；但每個擔保人對本擔保的責任總額應限制在不會使其在本擔保下的義務因美國破產法第548條或任何適用的州法律或其他適用法律的任何類似規定而無效的最大金額。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何該等債務、義務和債務或其部分，這些債務、義務和債務或其部分可能或以後會變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起或針對任何債務人提起的任何訴訟或案件中，屬於允許或不允許的債權。在任何訴訟或訴訟中，行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應被接納為證據。本擔保不受真實性、有效性的影響, 任何義務或任何證明任何義務的文書或協議的規律性或可執行性，或其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度，或與義務有關的任何事實或情況，否則可能構成對本擔保的可執行性的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與本擔保的可執行性有關的任何抗辯。

10.02貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，在本擔保書和貸款文件所允許的範圍內，擔保方可隨時隨時採取下列行動，而無需通知或要求：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何義務的任何擔保；(C)運用行政代理、信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)免除或取代任何義務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述一般性的前提下，僅就本擔保的可執行性而言，每個擔保人均同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保書下的風險的行動，或者如果沒有本條款，可能被視為解除擔保人責任的行為。

10.03某些豁免。

各擔保人就本擔保的可執行性放棄下列各項：(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何被擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何聲稱的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本擔保項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對義務進行的任何擔保或用盡任何擔保，或在任何擔保方的權力範圍內尋求任何其他補救；(E)任何擔保方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和任何參與的權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。就本擔保的可執行性而言，每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。

10.04獨立債務。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

10.05代位。

任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直到本擔保項下的所有債務和任何應付金額都已完全償還和履行且承諾和便利終止為止。如果違反上述限制向保證人支付任何金額，則該金額應以信託形式為被保方的利益持有，並應立即支付給被保方，以減少到期或未到期債務的金額。

10.06終止；復職。

本擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保(在到期和應付時)，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有前述規定，如果借款人或擔保人或其代表就債務支付了任何款項，或任何被擔保方行使了抵銷權，而該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或欺詐的，則本擔保應繼續完全有效或恢復有效。

在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，優先、被擱置或被要求(包括根據任何被擔保方自行達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，所有這些都如同沒有支付或沒有發生這種抵銷一樣，無論被擔保方是否擁有或已經解除本擔保，也不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少。每一擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

10.07保持加速。

如果任何債務的償付時間被擱置，與根據任何債務人救濟法由擔保人或借款人提起的或針對擔保人或借款人提起的任何案件有關，或因其他原因，每一擔保人應應被擔保當事人的要求立即共同和各別支付所有此類款項。

10.08借款人的條件。

每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且任何被擔保方都沒有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除被擔保方披露該等信息的任何義務以及與未能提供該等信息有關的任何抗辯)。

10.09借款人的指定。

各擔保人(本公司除外)特此指定本公司作為本協議及其他貸款文件的代理人，並同意：(A)本公司可全權酌情代表擔保人簽署本公司認為適當的文件，且每一擔保人應遵守代表其簽署的任何此類文件的所有條款的義務；(B)行政代理人、信用證發行人或貸款人向本公司遞交的任何通知或通訊應被視為已送達每一擔保人；以及(C)行政代理人、信用證發行人或貸款人可接受並被允許依賴，本公司代表每位擔保人簽署的任何文件、文書或協議。

10.10分擔權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

10.11保持良好狀態。

在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第十一條

其他

11.01修訂等

(A)根據第3.03(C)節和第11.01節最後一段的規定，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面簽署，並得到行政代理的確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅就所給出的特定目的有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(I)未經各貸款人書面同意，放棄第4.02節規定的任何條件，或就初始信貸延期而言，放棄第4.01節規定的任何條件；

(Ii)在不限制上述(A)款的一般性的原則下，在未經所需循環貸款人或所需定期貸款人(視屬何情況而定)書面同意的情況下，放棄第4.02節中關於特定貸款項下任何信貸延期的任何條件；

(Iii)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；

(Iv)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或該等其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)，而未經有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；

(V)降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01節第二條但書(E)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或改變在確定適用利率時使用的任何財務比率的計算方式(包括任何適用定義期限的任何變化)，這將導致任何貸款利率或本協議項下應支付的任何費用在未經每一有權獲得該金額的貸款人的書面同意的情況下降低；但是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意即可；

(Vi)更改(I)第8.03節或第2.13節，以改變第8.03節或第2.13節所規定的按比例分攤付款的方式，而未經每一貸款人書面同意；或(Ii)更改第2.12(G)節，以改變第2.12(G)節所要求的按比例申請，而未經每名直接受影響的貸款人書面同意；

(Vii)更改(I)本第11.01節的任何規定或“所需貸款人”或“所需類別貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，具體規定修改、放棄或以其他方式修改本條款或其項下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數目或百分比(本條第(A)(Vii)款第(Ii)款規定的定義除外)，未經每一貸款人的書面同意，或(Ii)未經該貸款下的每一貸款人書面同意，“必需的循環貸款人”或“必需的定期貸款人”的定義，因為它們都與相關貸款有關(或其中關於該貸款的組成定義)；

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或實質上全部價值，但任何附屬公司免除擔保的範圍除外

根據第9.10節允許的(在這種情況下，可以由單獨行事的行政代理作出這種釋放)；

(Ix)解除公司(作為借款人或擔保人)或任何指定借款人的義務，除非根據第2.16條終止指定借款人的身份，根據第7.04條允許合併或合併，或根據第7.05條允許進行處置；

(X)對持有某一類別的承諾或貸款的貸款人的權利產生直接和實質性的不利影響，而不同於持有任何其他類別的承諾或貸款的貸款人在未經適用的所需類別貸款人書面同意的情況下的權利；或

(Xi)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，修改第1.09節或“替代貨幣”、“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期匯率”的定義；

並進一步規定：(A)除非由除上述要求的貸款人以外的信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(B)除非由Swingline貸款人除上述要求的貸款人外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline出借人在本協議項下的權利或義務；(C)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；和(E)費用函可被修改，或放棄其下的權利或特權，僅由簽約各方簽署。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及任何根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂、放棄或同意，或任何貸款中的所有貸款人或每名受影響貸款人同意，均可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下作出)，但(A)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾額，及(B)要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改，或貸款中的所有貸款人或每個受影響的貸款人，如果根據其條款，相對於其他受影響的貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意；(Ii)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本協議中規定的一致同意條款，(Iii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。

(C)即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但經借款人和行政代理同意)，如果該貸款人在實施該修訂和重述後不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，但經行政代理、任何信用證出票人、借款人和受此影響的貸款人書面同意，本協議可修改“替代貨幣”、“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期利率”的定義或第1.09節，僅在第1.09節允許的範圍內增加額外的貨幣期權和適用的利率。

即使本合同有任何相反的規定，如果行政代理和公司共同行動時發現下列情況中的任何含糊、遺漏、錯誤、排版錯誤或其他缺陷

本協議或任何其他貸款文件的任何條款(包括附表和附件)，則行政代理和公司應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且此類修改無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意即可生效。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真或電子郵件發送的方式遞送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如向借款人或任何其他貸款方、行政代理、任何信用證發行人或Swingline貸款人發出，則寄往附表1.01(A)中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過(傳真傳輸或電子郵件傳輸)發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。

(I)本合同項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信可根據電子通信協議(或行政代理自行決定批准的此類其他程序)以電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)的方式交付或提供；但上述規定不適用於根據第II條向任何貸款人、Swingline貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人、Swingline貸款人或該信用證出票人(視何者適用而定)已通知行政代理它不能以電子通信方式接收該第II條下的通知。行政代理、Swingline貸款人、任何信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(2)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但就第(A)及(B)條而言，如上述通知或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，

電子郵件或通信應視為已在收件人的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、每個信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真號碼或電話號碼或電子郵件地址，以用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可通過通知公司、行政代理、各信用證發行人和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴性。行政代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴並處理據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和SWingline貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。貸款各方應賠償行政代理、每一信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行。

(A)任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)任何信用證出票人或Swingline貸款人(僅以其作為信用證出票人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括但不限於：(X)行政代理及其關聯公司的一名律師和(Y)貸款人及其各自關聯公司的一名律師，以及(Y)貸款人及其各自關聯公司的一名律師，如有必要，為行政代理、貸款人及其在每個相關司法管轄區的各自關聯公司支付一名當地律師，以及(B)盡職調查費用)，與本合同規定的信貸安排的辛迪加有關，準備、談判、本協議和其他貸款文件的簽署、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修改、修改或豁免(無論本協議或本協議所設想的交易是否應完成)，(Ii)信用證發行人因開具、修改、延期、恢復或續簽任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人發生的所有自付費用(包括費用，行政代理的一名律師、貸款人和信用證(如果不是行政代理或貸款人)的一名律師，以及如有必要，在每個相關司法管轄區的行政代理、貸款人和信用證開具人的一名當地律師)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括第11.04條規定的權利)有關的費用和支出，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的費用和支出。包括在任何鍛鍊期間發生的所有此類自付費用, 與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)貸款當事人的賠償。貸款當事人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和每一信用證出票人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“被賠付人”)，並使每一被賠付人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括在每個相關司法管轄區內為所有被賠付人支付一名律師和為所有被賠付人支付一名當地律師的合理費用、收費和支出，除非與任何被賠付人存在利益衝突，在這種情況下，該被賠付人可以獲得其律師的合理費用、收費和支出)的損害，並使其不受損害。任何被賠付人或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與之相關或由於下列原因而對被賠付人提出的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子記錄執行的任何通信的依賴)，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或由此計劃的交易，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，本協議及其他貸款文件的管理

(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，不論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或借款人的任何董事、股東或債權人提出的，也不論任何受賠人是否為當事人，但如該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受償人(或其高級人員、董事、僱員或代理人)或(Y)因借款人或任何其他貸款方惡意違反受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受償方提出的索賠，前提是借款人或該貸款方已根據有管轄權的法院的裁決，就該索賠獲得了對其有利且不可上訴的最終判決。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果貸款方因任何原因未能按照本第11.04條(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)、任何信用證出票人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等子代理)、任何信用證出票人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因行政代理(或任何該等分代理)、該等信用證出票人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)、該等信用證出票人或Swingline貸款人的身分而招致或針對該等身分提出的索賠，或針對前述任何與該身份有關的任何關聯方而招致或提出的索賠。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(E)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所述的任何賠償對象均不對上述賠償對象(或其高級管理人員、董事、僱員或代理人)通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的與本協議或其他貸款文件相關的信息或其他材料的使用造成的任何損害負責，但對因重大疏忽、故意的不當行為或實質性違反本協議或該賠償對象(或其高級管理人員、董事、僱員或代理人)的任何貸款文件而造成的直接或實際損害不承擔責任。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05預留付款。

如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人、任何信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，則該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該信用證出票人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的。則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及信用證發行人同意應要求向行政代理支付其從該行政代理收回或償還的任何款項中的適用份額(無重複)，以及自該要求之日起至支付該款項之日起的利息，該利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人和信用證出票人在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.05繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第11.06(D)條規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就(B)款而言，包括參與信用證債務和Swingline貸款)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款(每一種情況都與任何貸款有關)或同時向相關核準基金轉讓(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於本第11.06節(B)(I)(B)款規定的數額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或，如果該承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓方貸款人未償還貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元。

關於循環融資的轉讓，或1,000,000美元(就定期融資的任何轉讓而言)，除非行政代理的每一位行政代理，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，本公司以其他方式同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)(Ii)款不應(A)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例在不同貸款機構之間轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除第11.06節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)條或第8.01(F)條規定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非公司在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知向行政代理提出反對，否則必須徵得公司的同意(同意不得無理拒絕或拖延)；

(B)以下轉讓須徵得行政代理人的同意(同意不得無理拒絕或拖延)：(1)任何無資金來源的定期承擔或任何循環承擔，如轉讓給的人並非貸款人，而該貸款人、該貸款人的關聯公司或核準基金就該貸款人作出承諾，或(2)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供任何定期貸款；及

(C)與循環貸款有關的任何轉讓均須徵得各信用證出票人和擺動銀行貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，償付並全額償付違約貸款人當時欠行政代理的所有付款債務，任何信用證

發行人或本合同項下的任何貸款人(及其應計利息)和(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(B)(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與人。

(Viii)如果(由於轉讓發生之日存在的情況)英國借款人有義務根據第3.08節向受讓人付款，則受讓人根據該節有權獲得付款的程度與現有貸款人在沒有發生轉讓的情況下獲得付款的程度相同。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。

(D)參與。

(I)任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理人同意或通知的情況下，向任何人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人除外)出售股份(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或Swingline貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每家貸款人

應對第11.04(C)條下的賠償負責，而不考慮是否存在任何參與

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的出借人))，其程度與其為出借人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與者(A)應遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同它是本第11.06節(B)款下的受讓人一樣，(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)在轉讓後辭去信用證出票人或搖擺行貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何信用證發行人或Swingline貸款人在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，該信用證發行人或Swingline貸款人可：(I)在向行政代理、本公司和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證發行人的職務；和/或(Ii)在向本公司發出三十(30)天通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果公司辭去信用證出票人或搖擺行貸款人的職務，本公司有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或搖擺線貸款人的繼任者；但是，公司未能指定任何該等繼任者並不影響適用的信用證出票人或適用的搖擺線貸款人(視情況而定)辭去信用證發行人或搖擺線貸款人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去信用證出票人之日起，所有未付信用證的權利、權力、特權和義務，以及所有信用證義務。

(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險參與提供資金的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放和未償還的Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或迴旋貸款人，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證出票人或迴旋出借人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任者的信用證發放人應出具信用證，以替代在該接續時尚未完成的信用證(如有)，或作出適用的已退役的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔適用的已退役的信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。

11.07某些信息的處理；保密。

(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)在需要知道的基礎上向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的情況下，(V)與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序有關的，(VI)除包含與本第11.07節的條款基本相同的條款的協議外，向(A)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(B)任何實際或預期的掉期、衍生或其他交易的任何一方(或其關聯方)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款或預期受讓人或參與者, 根據第(Vi)款)，(Vii)在保密基礎上向(A)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，或(B)行政代理、任何信用證發行方和/或Swingline貸款人為向貸款人提供借款人材料或通知而使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，或(Viii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信用安排申請、發佈、發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，或(Ix)經借款人同意，或(X)此類信息(X)因違反第11.07條以外的其他原因而變得公開，(Xi)行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(Xii)由本合同一方獨立發現或開發，而不使用從借款人那裏收到的任何信息或違反第11.07條的條款。就本節第11.07節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，前提是在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

(B)非公開信息。行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(I)信息可能包括有關貸款方或子公司的重大非公開信息，(Ii)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。

(D)慣常的廣告材料。未經公司事先書面同意，行政代理或任何貸款人不得使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的任何廣告材料(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

11.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終存款)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户支付借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、該信用證發行人或該關聯公司支付的任何和所有債務，不論該貸款人、該信用證發行人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有未到期的、有擔保的或無擔保的或欠某一分支機構的，該貸款人或該信用證出票人的辦事處或關聯公司與持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯公司不同；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而信託持有, (B)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。第11.08節規定的每一貸款人、每一信用證發行人及其各自關聯方的權利是該貸款人、該信用證發行方或其各自關聯方根據適用法律可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和每一信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律(包括但不限於《加拿大刑法》)所允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)

在本合同項下債務的整個預期期限內，攤銷、按比例分攤、分配和按相等或不相等的部分分攤利息總額。

11.10整合；有效性。

本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11申述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、任何信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。

如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果在本條款下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)，嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付(或促使指定借款人支付)第11.06(B)節規定的轉讓費(如有)；

(B)該貸款人應已收到相當於其貸款和信用證預付款、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的100%的款項。

從受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人或適用的指定借款人(在所有其他數額的情況下)；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(I)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

儘管第11.13款有任何相反規定，(A)任何作為信用證出票人的貸款人在本條款下的任何時間不得被替換，除非有令該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具，(B)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人，除非按照第9.06節的規定。

11.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件，以及由此預期的交易應受伊利諾伊州法律管轄，並按照伊利諾伊州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在庫克縣的伊利諾伊州法院和伊利諾伊州北部地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面的。本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在伊利諾伊州進行審理和裁決

州法院，或在適用法律允許的最大範圍內，在此類聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而在本條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同的每一方(指定的貸款方除外)均不可撤銷地同意以第11.02節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)法律程序文件(貸款當事人)的送達。在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，貸款協議如下：(I)不可撤銷地指定該公司作為其在伊利諾伊州法院就與任何貸款文件有關的任何訴訟程序送達法律程序文件的代理人，以及(Ii)同意程序代理人未能將程序通知公司以外的貸款方不會使有關程序無效。貸款雙方明確同意並同意第11.14(E)節的規定。

11.15放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16從屬關係。

每一借款方(“從屬借款方”)特此將償還任何其他借款方對其的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬受讓人對從屬貸款方的任何義務或因該從屬貸款方在本擔保下的履約行為而產生的任何債務，服從於以現金全額償付所有債務。如果

如擔保方提出要求，任何該等其他借款方對次級貸款方的任何此類義務或債務均應得到執行，次級貸款方作為擔保方的受託人所收到的履約及其收益應因這些義務而支付給擔保方，但不會以任何方式減少或影響次級貸款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但條件是，如果任何貸款方在本節禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付並在提出書面請求時交付給行政代理。

11.17不承擔任何諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、每名安排人和每名貸款人及其各自的關聯公司各自都是並且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、任何安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司對借款人都沒有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理, 安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息，行政代理、任何安排人、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和每一其他貸款方特此放棄並免除其可能對管理代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

11.18電子執行；電子記錄；對應物。

(A)本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以根據其選擇，以成像電子記錄的形式創建任何通信的一個或多個副本

複印件“)，應視為在該人的正常業務過程中創作，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、任何信用證發行方和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的要求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

(B)行政代理人、任何信用證出票人或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、任何信用證出票人或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、任何信用證發行人和Swingline貸款人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不會根據本協議或任何其他貸款文件而承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。

(C)每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

11.19《美國愛國者法案》和《加拿大反洗錢法案公告》。

受愛國者法案或任何加拿大反洗錢法案和行政代理(為其自身，而不代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和加拿大反洗錢法，要求獲得、核實和記錄識別每一借款人和每一其他貸款方的信息，其中包括每一借款人和每一其他貸款方的名稱和地址、有關其股權的直接和間接持有人以及對其行使控制權的其他人的信息，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據愛國者法案和加拿大反洗錢法案識別借款人和每一其他貸款方的其他信息。借款人和其他貸款方應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務，包括《愛國者法》和《加拿大反洗錢法》。儘管本協定有任何規定，本協定的任何規定不得要求根據加拿大或其任何省的法律組織的任何借款方實施違反《外國域外措施法》(加拿大)及其頒佈的規則和條例的作為或不作為，包括1992年《外國域外措施(美國)令》(加拿大)。

11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.21判斷貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.22關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

即屬於受支持QFC的一方(每一方，“受保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

附件二

經修訂的附表1.01(B)

[請參閲附件]

附表1.01(B)

初始承諾、未償還定期貸款
和適用的百分比

自第二修正案生效之日起：

1在《第二修正案》期間承諾供資後計算