美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度 期間
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
From ________________ to ________________
電子系統技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | ||||
(509) 735-9092
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，自上次報告以來如有更改， )
根據該法第12(G)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| OTCQB |
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有文件和報告，以及(2)在過去90天內 是否已提交此類文件和報告。是x 不，不
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條規定必須提交和張貼的每個互動數據文件。
是x 不是的o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小報告公司》和《新興成長型公司》的定義：
| 大型加速文件服務器o | 加速文件管理器o |
|
非加速文件管理器x
|
小型報告公司
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o 否x
僅適用於公司發行人：
截至2022年10月22日，該公司普通股面值0.001美元的流通股數量為4,946,502股.
第一部分
財務信息
項目1.財務報表
| 電子系統技術公司簡明資產負債表 (未經審計) | ||||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 存單 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計應收利息 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，折舊後的淨額 | ||||||||
| 使用權--租賃，扣除攤銷後的淨額(附註6) | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和獎金 | ||||||||
| 應計假期工資 | ||||||||
| 租賃負債，流動(附註6) | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債(附註6) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值授權股份和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲財務報表附註。
| 2 |
電子系統技術公司 業務簡明報表 (未經審計) | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日的三個月 | 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||
| 銷售淨值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 《CARE法案》貸款的寬恕收益 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 所得税優惠(準備) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 用於計算每股淨收益(虧損)的基本和稀釋加權平均份額： | ||||||||||||||||
請參閲財務報表附註。
| 3 |
| 電子系統技術公司簡明現金流量表 (未經審計) | ||||||||
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ||||||
| 淨收益(虧損)中包括的非現金項目： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於份額的薪酬 | ||||||||
| 《CARE法案》貸款的寬恕收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 應計應收利息 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 其他應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 已贖回存單 | ||||||||
| 購入的存單 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的現金流： | ||||||||
| CARE法案應付貸款本金支付(第1輪) | ( | ) | ( | ) | ||||
| CARE法案應支付貸款收益(第二輪) | ||||||||
| 融資活動中提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
請參閲財務報表附註。
| 4 |
| 電子系統技術公司 股東權益變動簡明報表 (未經審計) | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 已繳費 | 保留 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
請參閲財務報表附註。
| 5 |
注1-陳述的基礎
電子 系統技術公司(“本公司”)的財務報表(包括附註)是本公司管理層的代表，管理層對其 完整性和客觀性負責。隨附的未經審計財務報表由本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及形成10-Q表的指示編制。因此，財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計財務報表包含所有調整， 僅包括正常的經常性調整，這是公平陳述其截至2022年9月30日的財務狀況所必需的，以及 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果、現金流和股東權益變化。截至2021年12月31日的資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。提交的所有金額都是美元。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的財務報表及其附註。
截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的運營結果不一定代表整個財政年度或任何其他財政期間的預期結果。該公司估計，2022年預期的有效年度聯邦所得税税率將為0%。
新會計公告
財務會計準則委員會發布的會計準則在未來某個日期之前不需要採用的會計準則，預計在採用後不會對財務報表產生實質性影響。
注2--庫存
存貨按直接成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用先進先出(FIFO)法確定。庫存包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 零件 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
| 6 |
每股基本收益(虧損)不包括攤薄 ，計算方法為普通股股東可用收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數 。稀釋每股收益(虧損)反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股並計入公司收益時可能發生的攤薄。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司擁有21萬名和未償還股票期權，可能會對未來期間的淨利潤產生稀釋效應。股票期權並未計入上述兩個期間的每股攤薄收益計算中，因為它們是反攤薄的。
在截至2022年9月30日的9個月期間，沒有發行、行使任何股票期權，30,000股股票到期。截至2022年9月30日，有加權平均行權價為每股0.40美元的未償還期權，加權平均剩餘壽命為幾年了，沒有內在價值。
注5--收入
該公司的產品收入包括工業無線產品和配件，如天線、電源和電纜組件。該公司還為客户提供直接的現場支持和工程服務，如產品的維修和升級。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間，公司的產品銷售收入為480,260美元和
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間，公司的產品銷售收入為1,351,495美元和
該公司的客户包括美國和地方政府以及國內外公司，這些客户的貿易信貸條款也適用於這些客户。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間，產品和服務的國內銷售額分別為419,164美元和
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，國內銷售額分別為1,234,793美元和1，21年9月30日。
| 7 |
注5--收入(續)
在截至2022年9月30日的三個月內，面向三個客户的銷售額佔總收入的10%以上，一個客户佔2021年同期總收入的10%以上。
| 2022年銷售額 | 2022%總銷售額的年齡 | 2021年銷售額 | 2021%總銷售額的年齡 | |||||||||||||
| 國內客户A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 國內客户B | % | |||||||||||||||
| 國內客户C | % | |||||||||||||||
在截至2022年9月30日的9個月期間， 面向兩個客户的銷售額佔總收入的10%以上，兩個客户佔2021年同期總收入的10%以上。
| 2022年銷售額 | 2022%總銷售額的年齡 | 2021年銷售額 | 2021%總銷售額的年齡 | |||||||||||||
| 國內客户A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 國內客户B | % | % | ||||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司的銷售訂單積壓金額分別為141,066美元和
附註6-租約
2022年9月19日，該公司簽署了一份為期兩年的新設施租約。基本租金為3,373美元和3,373美元
在2022年9月19日新租約之前，該公司設施的租賃費為每月3,267美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，租賃費用分別為11,616美元和
| 8 |
附註6-租約(續)
| 截至9月30日的三個月期間， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | 運營費用 | 總計 | 銷售成本 | 運營費用 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 根據租賃協議支付的基本租金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至9月30日的9個月期間， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | 運營費用 | 總計 | 銷售成本 | 運營費用 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 根據租賃協議支付的基本租金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2022年9月30日，未來租賃支付總額 如下：
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 總計 | ||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ||
| 租賃淨負債 | ||||
| 當前部分 | ( | ) | ||
| 長期部分 | $ | |||
| 9 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理層對財務問題的探討與分析
手術情況和結果
管理層的討論和分析旨在與公司截至2022年9月30日的季度的未經審計財務報表及其綜合附註一起閲讀。以下陳述可能具有前瞻性，實際結果可能與此大不相同。
| A. | 行動的結果 |
收入： 2022年第三季度銷售總收入增至487,160美元，而2021年第三季度為256,069美元，增長了90.2%。管理層認為，銷售收入的增加是由於供應鏈交付的改善我們的客户競爭項目所需的 材料。與2021年的1,137,848美元相比，2022年銷售總收入增至1,376,195美元，增幅為20.9%。管理層認為，銷售收入的增加是因為公司提高了庫存水平和及時發貨的能力。
由於產品向客户發貨、客户下訂單、客户購買趨勢、以及總體經濟環境的變化等時機因素，本公司的收入歷來在每個季度波動。與工廠和項目自動化或項目開發有關的採購流程可能會很長， 通常圍繞着購買德雷姆產品的決定。此採購流程可能涉及與ESTEREAM產品無關的投標活動，如額外的系統和分包工作，以及客户方面的資本預算考慮。由於採購流程的複雜性，很難預測該公司的收入。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，該公司的國內外出口銷售市場細分百分比如下：
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日的三個月 | 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||
| 國內銷售 | 86 | % | 89 | % | 90 | % | 90 | % | ||||||||
| 出口銷售 | 14 | % | 11 | % | 10 | % | 10 | % | ||||||||
積壓：
截至2022年9月30日，該公司的銷售訂單積壓金額為141,066美元。該公司的客户一般會根據需要下訂單。除正在進行的預定項目和定製設計的設備外，公司的大部分產品通常在收到客户訂單後1至5個工作日內發貨。
| 10 |
銷售成本：
2022年和2021年第三季度的銷售成本百分比分別佔各自淨銷售額的43%和60%。2022年第三季度銷售成本百分比的下降是產品組合在2021年第三季度銷售的結果。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間的銷售成本百分比分別為44%和48%。2022年前9個月的銷售成本百分比增長是2021年同期銷售的產品組合 的結果。
運營費用：
以下是營運開支的説明：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||||||||||
| Sept. 30, 2022 | 9月30歲， 2021 | 增加 (減少) | 9月30歲， 2022 | 9月30歲， 2021 | 增加 (減少) | |||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 60,784 | $ | 55,574 | $ | 5,210 | $ | 212,308 | $ | 215,528 | $ | (3,220 | ) | |||||||||||
| 研發 | 40,029 | 46,534 | (6,505 | ) | 131,662 | 153,483 | (21,821 | ) | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | 104,293 | 122,960 | (18,667 | ) | 373,694 | 344,594 | 29,100 | |||||||||||||||||
| 總運營費用 | $ | 205,106 | $ | 225,068 | $ | (19,962 | ) | $ | 717,664 | $ | 713,605 | $ | 4,059 | |||||||||||
一般和行政：2022年第三季度，一般和行政費用增加了5,210美元，達到60,785美元，原因是工資與2022年同季度相比有所增加。在截至2022年9月30日的9個月中，由於專業服務的減少，一般和行政費用減少了3,220美元，降至212,308美元。 2022年第三季度，一般和行政費用佔銷售收入的12.5%，而2021年同期為21.7% ，佔銷售收入的15.4%，2021年同期為18.9%。
研發：2022年第三季度，研發費用減少了6,505美元，降至40,029美元，原因是與諮詢服務相關的費用與2021年同期相比有所下降。在這九個月中，由於原型製造成本的降低，研發費用減少了21,821美元，降至131,662美元。2022年第三季度，研發費用佔銷售收入的8.2%，而2021年同期為18.2%，截至2022年9月30日的9個月期間，研發費用佔銷售收入的9.6%，而2021年同期為13.5%。
營銷和銷售：與2021年同期相比，2022年第三季度的營銷和銷售費用減少了18,668美元，降至104,293美元，原因是工資減少。 在這九個月期間，由於工資增加，營銷和銷售費用增加了29,100美元，至373,594美元。2022年第三季度，營銷和銷售費用佔銷售收入的21.4%，而2021年同期為48.0%，截至2022年9月30日的9個月期間，營銷和銷售費用佔銷售收入的27.2%，2021年同期為30.3%。
其他收入：
在截至2022年9月30日的季度中，該公司的利息收入為1,373美元，9個月的利息收入為2,459美元。這筆收入的來源是貨幣市場賬户和存單。在截至2021年9月30日的季度和9個月內，公司確認了CARE法案貸款的債務減免收益，分別為130,555美元和280,373美元。
| 11 |
淨收益(虧損)：
該公司2022年第三季度的淨收益為73,731美元，而2021年第三季度的淨收益為8,977美元。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司錄得淨收益49,614美元，而2021年同期的淨收益為160,029美元。2022年期間淨收入的增長是銷售收入和毛利潤增加的結果。
| 12 |
B.財務狀況、流動資金和資金來源
截至2022年9月30日，該公司的流動資產與流動負債的比率為16.0，而截至2021年12月31日的比率為12.7。流動比率的增加是由於與2021年12月31日相比，2022年9月30日的應付帳款減少。
截至2022年9月30日，公司的現金及現金等價物為562,605美元，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物為655,616美元。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月期間，來自經營活動的現金減少了347,389美元。減少的原因是該期間的淨收入比2021年同期減少110,415美元。與截至2021年9月30日的9個月期間相比，應收賬款和應付賬款餘額變動分別減少(193,850美元)和(103,830美元) 。
用於投資的現金淨額為250,583美元，原因是購買和展期2022年前9個月到期的存單。融資活動的現金使用額為5,968美元， 這是CARE法案貸款(第一輪)支付的款項。
管理層認為，本公司於2022年9月30日的現金及現金等價物及其他營運資金足以滿足2022年至2023年期間可能出現的營運、資本開支及其他開支的需求。
前瞻性陳述：上述討論 可能包含涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。除上述因素外，其他可能導致實際結果大相徑庭的因素還包括：競爭因素，如競爭對手的無線架構和價格壓力；第三方組件產品能否以合理的價格提供；市場需求變化和/或購買組件的價格侵蝕導致的庫存風險；產品組合的變化，以及公司提交給美國證券交易委員會的報告和註冊聲明中列出的風險因素。
表外安排
本公司並無重大的表外安排 對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而該等安排對其股東而言是重要的。
項目3.控制和程序
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作進行了評估，該術語是根據1934年證券交易法(修訂後的交易法)下的規則13a-14(C)和15d-14(C)定義的，截至2022年9月30日。基於該評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制程序和程序的設計和運營是有效的。
任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，因此不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標，無論多麼遙遠。 然而，管理層認為，我們的披露控制和程序系統旨在為實現系統目標提供合理的保證。.
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季，公司 增加了額外的人員，以實現適當的職責分工。管理層已確定，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的這一變化緩解了存在的重大弱點，並因此對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
| 13 |
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第二項未登記的證券買賣
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
沒有。
| 14 |
項目6.展品
| 展品編號 | 描述 |
| 31.1 | 第302節認證，首席執行官 |
| 31.2 | 第302條認證，CFO |
| 32.1 | 第906條認證，首席執行官 |
| 32.2 | 第906條認證，首席財務官 |
| 101.INS | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 15 |
簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
電子系統技術公司
作者： /s/Daniel M.託利 | |
| 日期：2022年10月28日 | 姓名：Daniel M.託利 |
| 頭銜：總裁 | |
| (首席執行官 ) |
作者： /s/Michael W.Eller | |
| 日期：2022年10月28日 | 姓名：邁克爾·W·埃勒 |
| 職務：總裁副局長 | |
| (首席會計官 ) |