辦公室

公司在內華達州的主要辦事處應設在內華達州瓦肖縣雷諾市。

法團亦須在得克薩斯州休斯頓市設有辦事處及營業地點，並可由董事會不時決定或法團的業務需要，在內華達州內外的其他地方設有辦事處。

股東大會

股東的所有年度會議應在內華達州境內或以外的地點舉行，或全部或部分以內華達州法律規定的遠程通信方式舉行，由董事會指定並在會議通知中註明。股東特別會議可於內華達州境內或以外的時間及地點舉行，或根據內華達州法律規定以遠程通訊方式全部或部分舉行，一如會議通知或正式籤立的放棄通知所述。

股東周年大會應在本公司董事會通過決議決定的4月或5月期間舉行(或按照本附例第1節和第14節規定的程序通過遠程通信代替地點)，並在4月或5月舉行，股東應在該次會議上選舉董事並處理可能適當提交會議的其他事務。除競逐選舉外，每一董事應以就該董事選舉所投選票的過半數票當選。在競爭激烈的選舉中，董事應以所投選票的多數票選出。競爭選舉是指在公司向證券交易委員會提交最終委託書之日之前14天舉行的董事選舉(無論此後是否進行了修訂或補充)，參加選舉的被提名者多於待選董事的數量。多數票意味着董事的贊成票數量超過了董事的反對票數量(棄權和中間人反對票既不算贊成票，也不算反對票)。

股東特別會議只能由董事會主席、總裁或全體董事會過半數代表召開，每種情況下均須説明擬召開會議的目的或目的。

會議通知應以書面形式發出，並由總裁或總裁副祕書長、祕書或助理祕書或董事指定的一名或多名其他人士簽署。該通知須述明舉行會議的目的

被調用的時間、可能處於或不處於該狀態的地點、保持該狀態的位置或遠程通信的手段(如果適用)。有關通知的副本須於會議舉行前不少於十天或不超過六十天，親自送交或郵寄予有權在有關會議上投票的每名記錄在冊的股東。該通知如已郵寄，須寄往該貯存商在法團的紀錄上所顯示的地址，而該通知一經郵寄，其送達即告完成，而該通知的時間須自該通知以郵遞方式寄存以轉交該貯存商的日期起計。向任何法團或組織的任何高級人員或向任何合夥的任何成員面交任何該等通知，即構成向該等法團、組織或合夥交付該等通知。在會議通知交付或郵寄之後和舉行會議之前轉讓股票的，不必將會議通知交付或郵寄給受讓人。

在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。

除法規或公司章程另有規定外，親自出席或由代表代表出席的多數投票權(包括棄權票和經紀人否決權)應構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，如該法定人數未有出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。

當出席任何會議或由其代表出席任何會議時，親身出席或由受委代表代表出席或由受委代表出席的大多數股份持有人的投票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據法規、公司章程細則或本附例的明文規定需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。

在每次股東大會上，法團的每名股東有權就其名下在法團簿冊上的每一股股票投一票。

在任何股東會議上，任何股東都可以由書面文書指定的一名或多名代理人代表並投票。如任何該等書面文件指定兩名或以上人士擔任受委代表，則出席會議的該等人士中的大多數，或如只有一名出席者，則該一名人士將擁有並可行使該書面文件賦予如此指定的所有人士的所有權力，除非該文書另有規定。此種委託書自籤立之日起滿六個月後無效，除非附有利息，或除非籤立委託書的人在委託書中註明繼續有效的期限，在任何情況下，期限不得超過籤立之日起七年。在符合上述規定的情況下，任何正式籤立的委託書不會被撤銷，並繼續完全有效，直到一份文書

撤銷它或正式籤立的委託書上註明較晚的日期，應提交給公司祕書。如果任何代表指定一名被取消資格或退出董事會的被提名人，則在該代表中對該被取消資格或被撤回的被提名人的任何投票將被視為棄權。

在公司章程細則或董事會決議中規定發行任何該等系列優先股或其任何系列的持有人的權利的規限下，要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上採取，且不得經該等股東書面同意而採取。

(A)在公司章程細則或董事會決議中規定發行任何該等系列的優先股或其任何系列的持有人的權利的規限下，只有按照本條第11條規定的程序被提名的人士才有資格當選為董事。董事會選舉的候選人可在股東會議上提名，在股東會議上，董事將由董事會(或其任何正式授權的委員會)或(Ii)任何股東(A)在發出本條第11條規定的通知之日和會議時登記在冊的股東，(B)有權在會議上投票的股東和(C)符合本條第11條規定的要求的股東選出。除任何其他適用的要求外，提名，除由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下作出的決定外，應以適當的書面形式及時通知公司祕書。

為了及時，股東通知必須在前一年度股東大會週年日之前不少於90天也不超過120天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室。然而，如果召開年度會議的日期不是在週年日之前或之後的30天內，則股東的通知，以便及時，;。必須在郵寄該年度會議日期通知或公開披露該年度會議日期之日(以較早發生者為準)翌日辦公時間結束前收到。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。

為符合適當的格式，貯存商發給運輸司的通知必須：(I)列明發出通知的貯存商及獲提名的實益擁有人(如有的話)；(A)出現在法團簿冊上的該貯存商及該實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)(1)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的法團股份的類別或系列及數目；(2)任何期權、認股權證、可轉換證券，股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值，不論該票據或權利是否須以基礎類別或

由該股東及該實益擁有人(如有的話)直接或間接實益擁有的法團的一系列股本(“衍生工具”)，以及任何其他直接或間接獲利或分享從該法團股份價值的任何增減所得的利潤的機會；。(3)該股東或實益擁有人(如有的話)有權表決該法團任何證券的任何股份所依據的任何代表、合約、安排、諒解或關係，(4)空頭股數在法團的任何證券中的權益(就本條第11條而言，任何人如有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，從中獲利或分享從證券標的的價值下降所得的利潤，則須當作在該證券中持有空頭股數)；。(5)從該股東或該實益擁有人(如有的話)實益擁有的法團股份中獲得股息的任何權利，而該等股息是與該法團的相關股份分開或可分開的，(6)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的法團股份或衍生工具的任何按比例權益，而該股東或該實益擁有人(如有)是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，及(7)該股東或該實益擁有人(如有)有權根據截至該通知日期該法團或衍生工具(如有)股份價值的任何增減而收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外), 包括但不限於該股東或該實益擁有人的直系親屬共享同一住户的成員所持有的任何該等權益(該等資料須由該股東及該實益擁有人(如有的話)補充，(X)在會議記錄日期後10天內披露截至記錄日期的擁有權，(Y)在會議日期前10天披露在該日期的擁有權，及(Z)在緊接會議開始前披露在該日期的擁有權，方法是向法團祕書交付該補充資料)，(C)關於該貯存商及實益擁有人(如有的話)的任何其他資料，而該等資料是須在依據經修訂的《1934年證券交易法令》(“交易所法令”)第14條及根據該法令頒佈的規則及規例而須在與徵求代表以在有競逐的選舉中選出董事有關連的委託書聲明或其他提交文件中披露的；。(D)表示該貯存商是有權在該會議上表決的法團的證券紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議以提出該項提名，。及(E)股東或實益擁有人(如有的話)將會或屬於以下團體的陳述：(1)向有權在董事選舉中投票的法團已發行股本持有人徵集至少67%的已發行股本投票權的委託書；(2)在其委託書及/或委託書中加入表明此意的聲明；(3)在其他方面遵守根據《證券交易法》頒佈的第14a-19條；及(4)在大會或其任何延會或延期前不少於五個工作日向祕書提供委託書, 並有合理的文件證據(由運輸司真誠地裁定)，證明該貯存商及/或實益擁有人(如有的話)遵守;(II)所載的陳述，對於股東建議提名參加董事會選舉或連任的每個人(A)所有與該人有關的信息，而根據交易法第14節及其下頒佈的規則和法規，在與徵求董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中，要求披露與該人有關的所有信息(包括該人同意在適用會議的任何委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)以及(B)所有直接和間接的描述

過去三年的薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及上述股東及實益擁有人(如有)與其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人之間或之間的任何其他重大關係，另一方面，包括但不限於根據根據S-K條例頒佈的規則404須披露的所有資料，如作出提名的股東及代表其作出提名的任何實益擁有人，或其任何聯屬公司或聯營公司或與之一致行動的人，就上述規則而言，是“註冊人”，而被提名人是該註冊人;的高管或董事，及(Iii)就每名參加董事會選舉或連任的被提名人，包括本條第二條第11(D)節所要求的填妥及簽署的問卷、陳述及協議。公司可要求任何被提名人提供其合理需要的其他資料，以(I)確定該被提名人作為公司董事的資格，(Ii)釐定該代名人是否符合適用法律、證券交易所規則或規例或任何公開披露的公司管治指引或委員會章程所指的“獨立董事”或“審計委員會財務專家”的資格；及(Iii)可能對合理股東理解該代名人的獨立性及資格或缺乏其資格有重大幫助。

有資格被提名為公司董事的候選人或連任，任何人必須(按照根據本第11條規定的遞交通知的期限)向公司的主要執行辦公室的祕書提交一份關於該人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由祕書應書面請求提供)和一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(I)不是也不會成為(A)與(A)任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對以下內容做出任何承諾或保證：任何個人或實體，如當選為公司董事成員，將如何就尚未以書面形式向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(B)任何投票承諾，如當選為公司董事成員，可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其受信責任的能力，(Ii)不會也不會成為與除公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償而達成的任何協議、安排或諒解的一方，未以書面形式向公司披露的董事服務或行為的報銷或賠償，以及(Iii)以個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體，如果被選為公司的董事，將符合規定，並將符合所有適用的公司治理、利益衝突, 公司公開披露或已經向該人披露的公司的保密和股票所有權以及交易政策和指導方針。

除非按照第11節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。如果會議主席確定提名不是按照上述程序進行的(包括提名所代表的股東或實益所有人(如果有的話)是否沒有向董事的持有人徵集委託書(或是否屬於沒有徵集委託書的團體的一部分)

有權在董事選舉中投票的當時已發行股本中投票權至少67%的已發行股本(如符合本條第II條第11(C)(I)(E)節所規定的股東代表要求支持該股東的建議被提名人)，則主席應向大會宣佈該提名有缺陷，而該有缺陷的提名將不予理會，且不得就該提名進行表決，即使該提名的委託書可能已由該法團收到。

儘管第(11)款(B)項有任何相反規定，如果擬選舉進入公司董事會的董事人數增加，並且公司沒有在上一年年會一週年前至少100天公開披露董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事會的規模，也應被視為及時，但僅針對因此而增加的任何新職位的被提名人。但須在不遲於該法團首次公開披露當日翌日辦公時間結束時，送交該法團的主要行政辦事處的祕書。

就本附例第二條第11節和第12節而言，“公開披露”是指在道瓊斯通訊社、美聯社、美通社、彭博社或類似的全國性通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

本附例第II條第11節或第12節的任何規定不得被視為影響(I)股東根據交易所法令頒佈的第14a-8條(或其任何繼承人)要求在本公司委託書內加入建議或提名的任何權利，或(Ii)任何系列優先股持有人根據公司章程細則任何適用條文提名及選舉董事的權利。

(A)在股東周年大會上，不得處理任何事務(按照本附例所有其他條文提名及選舉董事除外)，但如該等事務是(I)在董事會(或其任何妥為授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)內指明的，則不在此限，(Ii)由董事局(或其任何妥為授權的委員會)或在董事局(或其任何妥為授權的委員會)的指示下以其他方式妥善地提交週年會議，或(Iii)由法團的任何股東以其他方式妥善地提交週年會議，而該等股東(A)在發出本條第12條所規定的通知的日期及會議舉行時是有紀錄的，(B)有權在該會議上表決及(C)符合本條第12條所列的通知程序。除任何其他適用的規定外，任何股東亦須將事務妥善地提交週年會議，該股東必須以適當的書面形式及時將此事通知公司祕書。

為了及時，股東通知必須在前一屆股東年會週年紀念日之前不少於90天但不超過120天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室;

但如召開週年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的30天內，則為及時起見，該股東的通知必須在郵寄該週年會議日期的通知或公開披露該週年會議日期的日期(以較早發生者為準)後的第十天內收到，以適時為準。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。

為採用適當的形式，股東向祕書發出的通知必須：(I)就發出通知的股東和代表其提出建議的實益擁有人(如有的話)，列明任何與該股東及實益擁有人(如有的話)有關的資料，而根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，委託書或其他文件規定須在就該建議徵求委託書時披露該等資料；及(Ii)列明(A)意欲提交會議的業務的簡要描述，(B)在大會上進行該等業務的原因、(C)建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本)、(D)該股東及實益擁有人(如有)在該等業務中的任何重大權益及(E)該股東與實益擁有人(如有)與任何其他人士(包括其姓名)就該股東提出的該等業務而訂立的所有協議、安排及諒解的描述。

股東周年大會上不得處理任何事務(按照本附例所有其他規定提名及選舉董事除外)，但按照本第12條所載程序提交股東周年大會的事務除外。如股東周年大會主席認為該等事務未按上述程序妥善提交股東周年大會，則主席須向大會聲明該等事務未妥善提交大會處理，並不得處理該等事務。

在股東特別會議上，只能處理會議通知中規定的事項。在任何會議上，與會議進行有關的事宜，可按會議主席認為適當而表決或以其他方式處置。

股東會議由董事長主持，如董事長缺席，由總裁主持；如總裁副董事長缺席，則由總裁副董事長主持；如上述人員缺席，由董事會指定董事長主持；如董事會主席缺席，則由會上選出的董事長主持。會議祕書由法團祕書署理，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

如經董事會決議決定，股東會議可按照本章程第14節和第2條規定的程序，僅以遠程通信的方式召開。股東可通過任何電子通信、視頻會議、電話會議或其他可用技術參加股東會議，但以董事會通過的決議確定的範圍為限。如果使用了任何此類手段，公司應在內華達州法律要求的範圍內採取合理措施，以(A)通過股東等方式核實每一個參會者的身份，並(B)向股東提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括與該等議事程序基本上同時進行的交流和閲讀或聽取會議記錄的機會。根據本附例第2條第6節和第7節規定的程序，為確定會議法定人數並在會議上採取任何行動，根據本第14條參加會議應視為親自出席會議。

董事

公司的董事人數不得少於三人，也不得超過十五人，在此範圍內應不時由董事會決議確定。自2001年股東周年大會選舉董事開始，除公司章程細則或董事會決議規定發行任何該等系列的優先股或其任何系列的持有人可選出的董事外，董事應分為三類，由董事會決定指定為I類、II類和III類。這類班級的數量應儘可能接近相等。首任第I類董事的任期於2002年股東年會屆滿，首任第II類董事的任期於2003年股東年會屆滿，首任第III類董事的任期於2004年股東年會屆滿。在從年度會議開始的每個年度股東大會上

在2002年的股東大會上，被選為繼任董事的董事的任期將在當選後的第三次股東年會結束，並應與他們接替;的董事屬於同一類別，但董事會可指定在任何年度會議上任期屆滿的一名或多名董事擔任另一類別的董事職務，以便這兩個類別的董事在數量上儘可能相等。每名董事的任期直至其任期屆滿，直至其繼任者選出並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職。如果組成整個董事會的法定董事人數發生任何變化，當時任職的每一名董事仍應繼續作為其所屬類別的董事，直至其現任任期屆滿，或其較早去世、辭職或被免職。董事不必是內華達州的居民，也不必是公司的股東。

在公司章程細則或董事會決議就發行任何該等優先股所規定的優先股或任何優先股系列持有人的權利的規限下，因董事人數增加而設立的新設董事職位以及因死亡、辭職、喪失資格、罷免或其他原因而出現的董事會空缺，應由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投票贊成。按照前一句話選出的任何董事的任期將持續到設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。除公司章程細則或有關發行任何該等系列的決議案另有規定外，由優先股或其任何系列的持有人選出的董事，組成整個董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。當一名或多名董事向董事會發出辭呈通知並於未來日期生效時，董事會有權填補該等空缺並於該等辭任生效時生效，因此獲委任的每名董事將於辭任董事的一名或多名董事的餘下任期內繼續任職。

法團的業務須由其董事局管理，而董事局可行使法團的所有權力，並作出並非法規、公司章程細則或本附例所指示或規定須由股東行使或作出的一切合法作為及事情。

公司董事會可在內華達州境內或境外召開定期和特別會議。

每個新當選的董事會的第一次會議應在董事會決定的地點舉行，或在股東年會後通過遠程通信的方式舉行，新當選的董事無需發出該會議的通知即可合法地組成會議，但出席會議的人數應達到法定人數。如果董事未能在如此確定的時間和地點(或通過遠程通信代替地點)召開會議，則可以在該時間和地點(或通過遠程通信代替地點)舉行會議

通信)，將在下文規定的董事會特別會議通知中指定，或在所有董事簽署的書面放棄書中指定。

董事會例會可以在沒有通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點(或通過遠程通信代替地點)舉行。

董事會特別會議可由董事長、總裁或祕書隨時召開，並應兩名董事的書面要求由總裁或祕書召開。董事會特別會議的口頭、書面、電報、電話或電子通知應至少在會議日期前兩(2)天發給各董事。

在正式召開的會議上，董事會的過半數應構成處理業務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，但法規或公司章程另有明確規定的除外。任何過半數的行動(雖然並非在定期召開的會議上)及其記錄，如在該行動之前或之後獲得董事會所有其他成員的書面同意，在各方面均應具有效力及作用，猶如董事會在例會上通過的一樣。

任何要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如在採取行動之前或之後，董事會或該委員會的所有成員以書面形式或以傳真或電子傳輸方式同意，則可在沒有會議的情況下采取。該書面同意或傳真或電子傳輸應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

董事會成員和董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議、電話或其他方式參加和舉行該董事會或委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音。參加此類會議應視為親自出席會議。

董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名法團董事組成，在決議規定的範圍內，這些委員會在管理法團的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的權力，並有權授權在所有需要的文件上加蓋法團印章。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過決議決定。

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或作為董事服務的任何形式的既定補償。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議和擔任一個或多個委員會的成員一樣獲得補償。

董事會可不時指定一名或多名人士擔任公司的顧問董事。顧問董事的任期由董事會指定，但不得遲於每年股東年度會議後的董事會年度會議結束，但董事會可隨時罷免任何或所有顧問董事，無論是否有理由。;

顧問董事無權出席董事會或其任何委員會的會議，但僅應董事會或委員會的邀請出席該等會議。在確定任何董事會會議是否達到法定人數時，不應考慮顧問董事。

諮詢董事無權就提交董事會或其任何委員會審議的任何事項投票，也無權承擔董事公司的權力、職責或責任。

董事會可提名董事的一名或多名董事或董事名單，由股東在年度股東大會或任何其他選舉董事的股東會議上表決。除本第17條另有規定外，董事會不得提名任何在股東預定就該選舉;投票時年滿七十二(72)歲或以上的人士參選或連任董事，但可由當時在任的公司董事三分之二(2/3)投票或書面同意放棄這一限制，但不包括原本會喪失提名資格的任何董事董事。任何此類豁免只適用於預定的選舉，但可對隨後的選舉給予額外的豁免。

通告

對股東的通知應以書面形式發出，並親自送達或郵寄至公司賬簿上股東的地址。郵寄通知

須當作是在郵寄該文件時發出的。向董事發出的通知可以同樣方式發出，也可以口頭、電子、電報或電話發出。

凡所有有權在任何會議上表決的各方(不論是董事或股東)，藉在會議紀錄上作出書面表決或向祕書提交同意，或出席該會議並在會議紀錄上記下口頭同意，或在無反對的情況下參與該會議的商議而表示同意，該會議的作為即屬有效，猶如是在定期召開及發出通知的會議上一樣；而在該會議上，任何事務可予處理，而該等事務可不受書面同意或當時無人因缺乏通知而提出反對的考慮所規限；如任何會議因缺乏通知或該等同意而屬不定期會議，則該會議的進行即屬有效。只要出席該會議的人數達到法定人數，則該會議的議事程序可獲批准及批准，並使其同樣有效，而所有有權在該等會議上投票的各方簽署書面文件，即可免除會議上的違規或瑕疵;，而股東的同意或批准可由受委代表或代理人作出，但所有該等委託書及授權書必須以書面作出。

每當根據規程、公司章程細則或本附例的條文鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多於一名人士簽署的書面放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後簽署，須當作與該通知相等。

高級船員

公司的高級職員由董事會選舉產生，包括董事會主席一人(必須是董事公司的人)、總裁一人、副總裁一人以上(由董事會選舉產生)、祕書和財務主管一人。任何人都可以擔任兩個或兩個以上職務，但總裁、總裁副主任不得由同一人擔任。

董事會在每次年度股東大會後召開的第一次會議上應當推選董事長一人、總裁一人、副總裁一人以上、祕書一人、司庫一人。董事會指定董事長或總裁任公司首席執行官。

董事會可委任額外的副總裁、助理祕書、助理司庫及董事會認為必要的其他高級職員及代理人，他們的任期及行使董事會不時釐定的權力及執行董事會不時決定的職責。

公司全體管理人員的工資由董事會規定。

法團的每名高級人員的任期，直至其繼任人選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或免職為止。任何由董事會選舉或任命的高級職員，可隨時以董事會多數票的贊成票免職。

董事會。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，只能由董事會填補。

董事會主席由董事會成員中推選產生。

他主持董事會和股東的所有會議，除本章程另有規定或董事會命令外，應任命董事會的所有專門委員會或其他委員會。

他可以在他認為必要的時候召開;董事會會議，並履行董事會可能不時規定的其他職責。

公司的總裁對公司的業務進行全面主動的管理，確保董事會的各項政策、命令和決議得到執行。如果沒有董事會主席，或者在董事長缺席或喪失行為能力期間，總裁將主持所有股東會議和董事會會議，並行使董事會主席的所有其他權力和履行董事會主席的所有其他職責。他認為必要時，可以召集董事會和董事會任何委員會的會議。

他可代表法團簽署和交付董事會已授權籤立的任何契據、按揭、債券、合約、授權書或其他文書，但如該等契據、按揭、債券、合約、授權書或其他文書的簽署及籤立須由董事會或本附例明文轉授法團的其他高級人員或代理人，或法律規定須以其他方式簽署或籤立，則屬例外。他應履行其職務上的所有其他職責，或董事會適當要求或指派給他的所有其他職責。

他有權代表法團行使他認為符合法團最佳利益的任何及所有表決權，包括就法團的附屬公司的所有股額及由法團或代表法團擁有的所有其他證券授予委託書的權力，但如董事局決議作出限制或以其他方式指示，則屬例外。

由董事會指定的總裁副董事，或如沒有指定總裁副董事，則任職時間最長的總裁副董事，在總裁缺席或喪失工作能力的情況下，履行總裁的職責和行使總裁的權力，並履行董事會不時規定的其他職責。

所有其他副總裁(如有)在任何時候均有權簽署法團的所有證書、合同及其他文書，但董事會主席或法團總裁另有書面限制的除外，並應擁有本章程或董事會、執行委員會、董事長或總裁規定的其他權力和履行其他職責。

祕書須出席所有董事局會議及所有股東會議，並將法團會議及董事局會議的所有議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內，並在需要時為常務委員會履行同樣的職責。他應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會或總裁規定的其他職責，由其監督。

助理祕書在祕書不在或無行為能力的情況下，須履行祕書的職責和行使祕書的權力，並須履行董事會所訂明的其他職責。

司庫應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整準確的收入和支出賬目，並應將所有以公司名義記入公司貸方的款項和其他有價物品存入董事會指定的託管機構。

他應按照董事會或董事長、總裁或總裁副董事長的命令支出公司的資金，並在董事會要求時向總裁和董事會提交其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

如董事局要求，該人須向法團提供一份保證書，保證金的款額及擔保人須令董事局滿意，以保證他忠實地執行其職務，並在他去世、辭職、退休或免任時，將他管有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何種類的財產歸還法團。

助理司庫按資歷先後，在司庫缺席或喪失行為能力時，履行司庫的職責，行使司庫的權力，並履行董事會規定的其他職責。

董事會可以全體董事會過半數通過的決議，設立公司的一個或多個經營事業部，並可授予

為該經營事業部分配總裁、總裁副等職稱的公司員工。董事會可隨時終止任何此類經營部門或頭銜。為分配到公司運營部門的員工指定任何此類頭銜，不得以任何方式與公司不時設立的或為公司設立的任何行政或行政當局發生衝突。任何被指定為營運部門高級人員的僱員，對該營運部門所具有的權限、責任及職責，與本附例通常歸屬法團可比高級人員的權限、責任及職責相對應，但須受法團董事局所施加的限制所規限。

股票的證書

根據內華達州法律的規定，公司的股票可以是有證書的，也可以是無證書的。持股人有權持有一張證書，由總裁或總裁副董事長、司庫或助理司庫、或公司祕書或助理祕書籤署，以證明其持有公司股份的數量。如法團獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則各類股票或其系列的名稱、優先次序及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等權利的資格、限制或限制，須在法團為代表該等股票而發出的任何證書的正面或背面全文或扼要列出；如該法團獲授權只發行特別股票，則該證書須完整列出或概述該股票持有人的權利。

每當任何證書由轉讓代理人或轉讓書記以及由法團妥為委任的登記員會籤或以其他方式認證時，法團的高級人員或代理人的簽署傳真可印製或平版印在該證書上，以代替實際簽署。如任何一名或多於一名高級人員已簽署任何一張或多於一張該等證書，或任何一張或多於一張該等證書已予使用，則不論是由於去世、辭職或其他原因，在該一張或多於一張證書由法團交付之前，該一名或多於一名高級人員已不再是該法團的高級人員，則該證書或該等證書仍可由法團採納及發出和交付，猶如簽署該一張或多於一張證書的人或其上已使用傳真簽署或其傳真簽署的人並未停止是該法團的一名或多於一名高級人員一樣。

在聲稱股票遺失或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發行新的一張或多張股票，以取代任何被指控已遺失或銷燬的公司此前發行的一張或多張證書。董事會在授權發行新的一張或多張證書或無證股票時，可酌情要求遺失或損毀的一張或多張證書的所有人或其法定代表人按其要求的方式進行宣傳，並/或按其指示的金額給予公司一筆債券，作為發行該等證書或股票的先決條件。

可就指稱已遺失或損毀的證書而向法團提出的任何申索的彌償。

法團股票股份的轉讓，只有在獲得該等股份的登記持有人或該持有人以書面妥為授權的授權後，方可在法團的股票紀錄內作出；如該等股份已獲發證，則須在將該等股份的證書或該等股票的證書妥為批註或附有適當的繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據交予該法團或該法團的任何妥為委任的轉讓代理人後，方可在該等股票紀錄上作出。

董事可於任何股東大會前規定一段不超過六十天的期間，在該期間內不得轉讓公司賬面上的股份，或可在任何該等大會舉行前不超過六十天定為有權在該大會上知悉及投票的股東，而只有在該日登記在冊的股東才有權在該大會上知悉或投票。

除內華達州法律另有規定外，法團有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬簿上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，而無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

一般規定股息

根據公司章程的規定，公司的股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。除公司章程的規定外，股息可以現金、財產、股本或其他證券的形式支付。

在派發任何股息前，可從任何可供派發股息的法團資金中撥出董事不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用作平衡股息、或用於修理或維持法團任何財產或用於董事認為有利於法團利益的其他用途的儲備，而董事可按成立時的方式修改或廢除任何該等儲備。

法團的所有支票或索要款項及紙幣，須由一名或多於一名高級人員或董事會不時指定的一名或多名其他人簽署。

公司的會計年度由董事會決議決定。

修正

在公司章程細則的規限下，除法律規定的任何贊成票外，對本章程的任何修改、修訂、廢除或撤銷必須由(A)董事會以至少當時授權董事人數的多數票贊成或(B)由有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行股份至少662/3%的綜合投票權的股東投贊成票批准。本附例的任何修訂、更改、撤銷或廢除均不得有效縮短任何現任董事的任期，不論其方式為減少董事人數、更改董事分類的規定或其他方式。

董事及高級人員的彌償

法團須彌償每名現任及前任董事及法團高級人員，以及每名可能應法團的要求而以董事人員或另一法團(該法團擁有股本股份或該法團為債權人的另一法團(該等其他法團在此個別稱為“其他企業”)的高級人員身分應法團的要求而服務的人)與該人就任何訴訟的抗辯而實際和必須招致的任何及所有開支(包括律師費)作出彌償。在法律允許的最大範圍內，由於他是或曾經是董事或公司或其他企業的高級人員而成為或曾經是其中一方的訴訟或法律程序。本條第1款規定的賠償權利應是本條第九條任何其他部分、公司的公司章程、法規、協議、股東投票或以其他方式有權享有的任何其他權利的補充。

公司應在公司章程規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及擔任公司代理人和僱員的其他人員進行賠償。

法團可代表任何現在或過去是法團的董事高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應法團的要求以董事高級人員的身分服務的人，購買和維持保險，並在合約上同意彌償該人。

另一家公司、合夥企業、合資信託公司或其他企業的僱員或代理人，不論公司是否有權根據本條第九條第一節或第二節的規定，就其以任何該等身分或因其身份而招致的任何責任，或因其身分而引致的任何責任，向另一公司、合夥企業、合資企業信託基金或其他企業的僱員或代理人作出賠償。