信貸協議和增加協議的第一修正案
本信貸協議和增值協議第一修正案（本 “協議”）於2022年10月3日（“第一修正案生效日期”）由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）MOHAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.².R.L.（根據盧森堡法律組建和存在，註冊地址為10％）簽署 B，Rue des Mérovingiens，L-8070 Bertrange，盧森堡大公國，在盧森堡商業和公司註冊處註冊 (盧森堡商業與社會登記處），編號為B-110.608（“莫霍克國際”；莫霍克國際，連同本公司統稱 “借款人”），本協議各擔保方、本協議附加承諾貸款人（定義見下文）方和富國銀行（全國協會）為行政代理人。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有信貸協議（定義見下文）中賦予此類術語的含義。
演奏會
鑑於借款人、擔保人一方、貸款人不時簽署該協議的貸款人以及作為行政代理人的富國銀行全國協會簽訂了自2022年8月12日起的某些信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述、補充、延長、替換或以其他方式修改，“信貸協議”）；
鑑於公司已根據信貸協議第2.15節（“增量增加”）要求將A-1定期貸款額度增加1億美元；
鑑於在本協議簽名頁上被確定為 “額外承諾貸款人”（“額外承諾貸款人”）的人願意在第一修正案生效日提供本修正案規定的金額的A-1期承諾，但須遵守下文規定的條款和條件；以及
鑑於在增量增長方面，應按照本協議的規定對信貸協議進行修訂。
因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認這些前提和契約的收據和充足性，雙方達成以下協議：
1.信貸協議的修訂。
(a) 特此對信貸協議第1.01節中 “總承諾限額” 的定義進行全面修訂和重述，內容如下：
“總承諾限額” 是指9億美元。
(b) 特此對《信貸協議》第1.01節中 “條款A-1承諾” 定義的最後一句進行修訂和全文重述，內容如下：
自第一修正案生效之日起，A-1承諾的總期限應等於675,000,000美元。
(c) 特此在信貸協議第1.01節中按相應的字母順序添加 “第一修正案生效日期” 的定義，內容如下：
“第一修正案生效日期” 是指 2022 年 10 月 3 日。
(d) 特此將信貸協議第2.15 (a) 節但書第 (i) 條中提及的 “2億美元” 修改為 “1億美元”。
(e) 特此在《信貸協議》第 2.15 (a) 節的末尾添加以下一句：
在第一修正案生效之日，公司根據本第2.15節將本金總額增至1億美元。
(f) 特此對信貸協議附表2.01進行修訂和全文重述，內容如本文所附附表2.01所示。
2.增量增加；增加額外承諾貸款人。
(a) 額外承諾貸款機構特此同意在第一修正案生效日提供A-1期承諾，金額在下表中其名稱對面。
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額外承諾貸款人 | 第 A-1 期承諾 |
美國銀行，北卡羅來納州 | $100,000,000.00 |
總計： | $100,000,000.00 |
增量增加的增加生效日期是第一修正案的生效日期。
(b) 通過執行本協議，額外承諾貸款人特此承認、同意並確認，自第一修正案生效之日起，額外承諾貸款人應被視為信貸協議的當事方，就信貸協議的所有目的而言，額外承諾貸款人應被視為信貸協議的 “貸款人”，並應承擔該協議下貸款人的所有義務。自第一修正案生效之日起，額外承諾貸款人特此批准信貸協議中適用於貸款人的所有條款、規定和條件，並同意受其約束。額外承諾貸款人承認並同意第 2 節中規定的條款。各貸款方同意，自第一修正案生效之日起，額外承諾貸款人應（i）成為信貸協議的當事方，（ii）為信貸協議和其他貸款文件的所有目的的 “貸款人”，（iii）在信貸協議和其他貸款文件下擁有貸款人的權利和義務。
(c) 額外承諾貸款人 (i) 聲明並保證 (A) 它擁有全部權力和權限，並已採取一切必要行動，執行和交付本協議，完成本協議所設想的交易併成為信貸協議下的貸款人，(B) 它符合合格受讓人的要求，(C) 自第一修正案生效之日起，它應受信貸協議條款的約束根據該協議，貸款人應承擔貸款人的義務，(D) 它很複雜關於其簽訂本協議並根據信貸協議成為貸款人的決定，以及本協議或行使自由裁量權制定本協議的人
簽訂本協議並根據信貸協議成為貸款人的決定，在此類交易中有經驗，（E）它已收到信貸協議的副本，並已收到或有機會收到根據信貸協議提交的最新財務報表的副本以及其認為適合自己進行信用分析和決定簽訂本協議和根據信貸協議成為貸款人的其他文件和信息，（F) 它有，無論是獨立的還是沒有的依靠行政代理人或任何其他貸款人，根據其認為適當的文件和信息，自行進行信用分析，決定簽訂本協議併成為信貸協議下的貸款人；(G) 如果是外國貸款人，則它已交付了額外承諾貸款人根據信貸協議條款提交的任何文件，由附加承諾貸款人正式填寫和執行；(ii) 同意 (A) 同意 (A)) 它將獨立且不依賴於行政代理人或任何其他貸款人，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時自行做出信貸決定，並且（B）它將根據貸款文件條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
(d) 就信貸協議第11.02節而言，額外承諾貸款機構的地址載於附加承諾貸款機構在第一修正案生效日當天或之前向行政代理人提交的額外承諾貸款人行政問卷中，或附加承諾貸款機構根據信貸協議第11.02節指定的其他地址。
3.先決條件。本協議的有效性取決於滿足以下先決條件：
(a) 行政代理人收到各貸款方的負責官員、額外承諾貸款人和行政代理人正式簽署的本協議的已執行對應文件；
(b) 行政代理人收到各貸款方自第一修正案生效之日起並由該貸款方負責官員簽署的證書 (i) 證明並附上該貸款方通過的批准或同意增量增加的決議；(ii) 對於借款人，在增量增加生效之前和之後，(A) 第五條中包含的陳述和擔保信貸協議和其他貸款文件在所有材料上都是真實和正確的自第一修正案生效之日起在各方面尊重（或者，如果以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面都尊重），除非此類陳述和保證特別指的是更早的日期，在這種情況下，它們截至更早的日期是真實和正確的，並且就本第 3 (b) (ii) (A) 節而言，除本第 3 (b) (ii) (A) 節中包含的陳述和保證外應被視為指根據信貸協議第 6.01 (a) 節提供的最新聲明，(B)不存在違約行為且仍在繼續，(C) 公司及其限制性子公司在形式上遵守了信貸協議第7.12節中包含的財務契約；以及
(c) 行政代理人收取額外承諾貸款人賬户的預付費用，金額等於與本協議相關的額外承諾貸款人提供的A-1期承諾的5.0個基點。
4。費用支付。貸款雙方同意向行政代理人償還行政代理人因準備、執行和交付本協議而產生的所有合理的自付費用，包括Moore & Van Allen PLLC的合理且有據可查的費用、收費和支出。
5。雜項。
(a) 特此批准和確認貸款文件及其規定的貸款方義務，並應根據其條款保持全部效力和效力。本協議是 (i) 依據《信貸協議》第 2.15 節實施的修正案，以及 (ii) 貸款文件。
(b) 每位擔保人 (i) 承認並同意本協議的所有條款和條件，(ii) 重申其在貸款文件下承擔的所有義務，但須遵守貸款文件中包含的任何適用限制，並且 (iii) 同意本協議和與之相關的所有文件無助於減少或履行其在貸款文件下的義務。
(c) 各貸款方聲明並保證：(i) 該貸款方擁有執行、交付和履行本協議規定的義務所必需的所有權力和權限以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准；(ii) 該貸款方執行、交付和履行本協議已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會 (A) 違反該貸款方的條款的組織文件，(B) 與任何違規行為相沖突或導致任何違規行為或違反 (1) 該貸款方作為一方的任何重大合同義務或影響該貸款方或該貸款方或其任何受限制子公司的財產，或 (2) 任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令或該貸款方或其財產受其約束的任何仲裁裁決，(C) 導致根據該貸款方所參與或影響的任何重大合同義務設立任何留置權該貸款方或該貸款方或其任何受限制子公司的財產，信貸協議允許的留置權除外，或 (D) 違反任何法律；(iii) 在該貸款方執行、交付或履行本協議方面，無需或要求任何政府機構或任何其他個人採取任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，也無需向任何政府機構或任何其他個人提交；以及 (iv) 本協議已由該貸款方正式簽署和交付，構成合法、有效和具有約束力該貸款方的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行；前提是，本協議的可執行性在每種情況下都受衡平的一般原則以及破產、破產（包括管理）和一般影響債權人權利執行的類似法律的約束。
(d) 在不違反信貸協議第11.17節的前提下，本協議可以採用電子記錄的形式，可以使用電子簽名（包括傳真和.pdf）簽署，應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。本協議可以在必要或方便的情況下在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應方，但所有這些對應方都是同一個協議。
(e) 如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(i) 本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此受到影響或損害；(ii) 雙方應努力通過真誠的談判將非法、無效或不可執行的條款替換為具有經濟影響的有效條款
其中儘可能接近非法, 無效或不可執行的條款.特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。
(f) 本協議以及任何基於本協議和本協議所設想的交易而產生或與之相關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同、侵權行為或其他方面）均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(g)《信貸協議》第11.14和11.15條中關於服從管轄權、放棄審判地點和放棄陪審團審判的條款經必要修改後以引用方式納入此處，本協議各方同意這些條款。
[簽名頁面如下]
為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面之日起正式執行，以昭信守。
借款人：莫霍克工業公司
作者：/s/Shailesh Bettadapur
姓名：Shailesh Bettadapur
職務：副總裁兼財務主管
MOHAWK 國際控股有限公司
作者：/s/Shailesh Bettadapur
姓名：Shailesh Bettadapur
標題：授權簽字人
擔保人：阿拉丁製造公司
作者：/s/Shailesh Bettadapur
姓名：Shailesh Bettadapur
職務：副總裁兼財務主管
DAL-TILE 發行有限責任公司
作者：/s/Shailesh Bettadapur
姓名：Shailesh Bettadapur
職務：副總裁兼財務主管
行政代理：富國銀行，全國協會，
作為行政代理
作者：/s/ Kay Reedy
姓名：Kay Reedy
職務：董事總經理
其他承諾貸款機構：美國銀行，N.A.
作為額外承諾貸款人
作者：/s/Erron Powers
名稱：Erron Powers
標題：導演