美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

第1號修正案

截至2022年6月30日的財政年度

For the transition period from _______________________ to ____________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用 複選標記表示。

是☐ 否☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

是☐ 否☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是☒ 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

Yes ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記 表示註冊人是否已提交一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估。 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是☐ 否☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股是註冊人唯一有投票權或無投票權的普通股，截至2021年12月31日，註冊人普通股的總市值約為146,057,713美元，這是基於註冊人的普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價 。

截至2022年10月24日，註冊人普通股的流通股數量為12,522,647股。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性説明

Evi Industries，Inc.(“本公司”) 現向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告的本修正案第1號(本“修正案”) ，僅為了提供Form 10-K第三部分第10-14項所要求的剩餘信息。除與此類信息的規定有關外，本修正案不反映在2022財年10-K報表原定提交日期之後發生的後續事件，也不以任何方式修改或更新在2022財年10-K報表中披露的信息。 根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第12b-15條規則，本修正案還包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對公司主要高管和首席財務官進行的新認證。由於本修正案未包含財務報表，且本修正案沒有包含或修訂美國證券交易委員會根據交易法頒佈的S-K法規第307或308項的任何披露，因此第302條認證的第3、4和5段被省略。 此外，由於本修正案不包括財務報表，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對公司主要高管和主要財務官的新認證不需要包含在 本修正案中。

目錄

-i-

第三部分

項目10. 董事、執行幹事和公司治理。

行政人員及董事

下表列出了公司高管和董事的姓名和年齡，以及他們在公司的各自職位。

以下為本公司每位主管及董事主管的若干補充資料 ，包括他在過去至少五年的主要職業或受僱工作，以及就每名董事而言，他的特定經驗、資歷、屬性及/或技能，而該等經驗、資歷、屬性及/或技能被 公司董事會(“董事會”)視為合資格擔任董事並有可能提升董事會管理及領導公司業務及事務的能力。

亨利·納哈邁德自2015年3月起擔任本公司董事 ，並擔任本公司董事長、首席執行官兼總裁。在加入本公司之前，Nahmad先生於2009年7月至2014年3月期間擔任食品安全和衞生解決方案提供商Chemstar Corp.的首席執行官。2001年至2004年和2007年至2009年，Nahmad先生在最大的暖通空調/R產品分銷商Watsco，Inc.擔任各種職務。董事會認為，Nahmad先生的知識、領導技能、業務關係和經驗，包括在收購和其他戰略交易的增長方面的經驗，使Nahmad先生成為董事會的寶貴成員，並使公司受益，包括在業務、運營和增長戰略方面。

麥晉桁自2016年10月以來一直擔任公司執行副總裁總裁，當時他因公司收購西部狀態設計而被任命擔任該職位。2018年12月，麥晉桁的公司職稱改為常務副總裁總裁，負責企業戰略。 麥晉桁先生自2016年11月起兼任公司董事一職。麥晉桁先生於1974年創立了西部狀態設計公司，自公司成立以來一直擔任其總裁。董事會認為，這得益於Mack先生對商業洗衣業的瞭解，以及他對Western State Design的運營、前景、產品、客户、供應商和員工的瞭解。

湯姆·馬克斯總裁自2016年10月以來一直擔任本公司執行副總裁 ，當時他因本公司收購Western State Design而被任命擔任該職位。2018年12月，他的公司職稱改為業務發展部常務副總裁 ，2021年1月，他被任命為公司西區總裁。馬克斯先生自1987年以來一直受僱於西部州立設計 ，包括自2007年以來擔任執行副總裁總裁。

羅伯特·拉扎爾在2017年1月加入本公司擔任首席會計官和財務副總裁總裁 後，於2017年5月被任命為本公司首席財務官。Lazar先生之前曾在Steiner休閒有限公司擔任首席會計官和財務副總裁，該公司是一家水療服務提供商和化粧品製造商和經銷商，自2000年以來一直受僱於該公司。在加入施泰納休閒有限公司之前，Lazar先生曾在Arthur Andersen LLP擔任各種職務，包括1995年至2000年擔任高級經理。

David·布萊爾自1998年以來一直擔任公司的董事 。自2017年4月以來，Blyer先生一直擔任Arreva LLC的首席執行官兼總裁，該公司提供 軟件，以滿足非營利組織的籌款和捐贈者關係管理需求。Arreva是由Blyer先生創建的DonorCommunity Inc.的合併 的繼任者，該公司為非營利性組織提供軟件平臺，以協助其 運營和籌款活動。Blyer先生從2010年8月起擔任DonorCommunity的總裁兼首席執行官，直到該公司與Telosa Software合併成立Arreva為止。2005年1月至2010年3月，Blyer先生擔任Stone Profiles LLC(前身為Profiles in Contra， Inc.)的聯席董事長，該公司是一家為住宅和商業建築市場生產和安裝建築鑄石的公司。從2002年7月到2005年1月，布萊爾先生是一名獨立顧問。布萊爾先生從1994年開始擔任Vento Software，Inc.的首席執行官和總裁，該公司是一家為專業商業應用程序開發軟件的公司，從1994年他與人共同創立Vento 到1999年11月Vento被計算機軟件公司SPSS Inc.收購，SPSS Inc.是一家開發和分銷決策數據分析技術的計算機軟件公司，並於2010年與IBM的一家子公司合併。1999年11月至2000年12月，Blyer 先生擔任Vento副總裁總裁；從2001年1月至2002年7月，他擔任SPSS使能技術部總裁。董事會認為，Blyer先生為董事會帶來了在制定銷售和營銷戰略方面的廣泛經驗，此外他還通過創建和運營多家不同的公司以及領導SPSS的一個部門 獲得了業務運營技能, 當時它是一家上市公司。布萊爾先生擁有金融MBA學位。

格倫·克魯格自2019年12月以來一直擔任本公司的董事 。自2017年2月以來，克魯格先生一直在GCA Advisors，LLC擔任董事投資銀行業務，這是一家為成長型公司和市場領先者提供戰略併購、資本市場和私募基金諮詢服務的全球投資銀行。從2012年2月到2017年2月加入GCA Advisors之前，克魯格先生是董事的投資銀行業務人員，在KeyBanc Capital Markets工作。他獲得了納塔爾大學(南非)的機械工程學士學位和巴布森學院的MBA學位。董事會相信，基於(其中包括)克魯格先生在資本市場和併購交易方面的經驗和專業知識，克魯格先生是董事會的寶貴貢獻者。

蒂莫西·P·拉馬奇亞自2017年12月以來一直擔任公司的董事 。拉馬奇亞是一名私人投資者。他從2002年起一直是安永律師事務所的合夥人 ，直到2017年6月退休。在加入安永律師事務所之前，LaMacchia先生是Arthur Andersen LLP的合夥人，自1986年以來一直受僱於該律師事務所。董事會相信，LaMacchia先生為董事會提供了有意義的見解，併為審計委員會作出了重要貢獻，包括由於他的財務和會計背景。

哈爾.M.盧卡斯自2015年起一直擔任公司的董事 。盧卡斯是一名私人執業律師。他是盧卡斯·薩維茨律師事務所(Lucas Savitz P.L.)(及其前身)的創始合夥人，盧卡斯自2011年以來一直在該事務所執業。在此之前，Lucas先生於2008至2011年間在Astigarraga Davis Mullins&Grossman律師事務所擔任律師，並於2004至2008年間在Bilzin Sumberg Baena Price&Axelrod LLP律師事務所擔任律師。2011年至2013年，盧卡斯先生還擔任Astigarraga Davis Mullins&Grossman律師事務所的法律顧問。自2019年以來，盧卡斯 還擔任過South Tip Holdings，LLC的董事和總裁的職務。South Tip Holdings是一家總部位於佛羅裏達州邁阿密的大麻和CBD生產商。盧卡斯先生從德克薩斯大學法學院獲得法學博士學位，並從約翰霍普金斯大學獲得經濟學和國際關係學士學位。董事會相信，盧卡斯先生於執業律師生涯中所積累的法律及商業經驗，以及他在South Tip Holdings擔任總裁及董事的服務，對本公司有利，並使其成為董事會的寶貴資產。

有關董事和高管的其他 信息

根據公司章程，每名董事的任期至公司下一屆年度股東大會時屆滿。高管任職至辭職或被董事會撤換或免職。

董事 和高管之間沒有任何家族關係。董事或高級管理人員與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此，他將被選為董事或本公司高級管理人員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求公司的董事、高管和10%的股東向美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所提交公司普通股和其他股權證券(如果有)的初步所有權報告和所有權變更報告。公司的董事、高管和10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。根據對向本公司提交的此類報告副本的審查，以及本公司董事和高管關於不需要其他報告的書面陳述 ，本公司認為其董事、高管和10%的股東遵守了截至2022年6月30日的財政年度(“2022財年”或“2022財年”)適用的所有 第16(A)條的備案要求。

商業行為和道德準則

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則和道德規範。《商業行為和道德守則》由適用於公司首席執行官和任何其他高級財務官的《高級財務官道德守則》補充。 《商業行為和道德守則》和《高級財務官道德守則》張貼在公司網站www.evi-ind.com的“投資者-公司治理-治理文件”部分。 對《商業行為和道德守則》或《高級財務官道德守則》或《高級財務官道德守則》的任何修訂或豁免(在每個情況下，除適用於本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員的範圍外， 將在公司網站上張貼，或通過適用規則 以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的規定所要求或允許的其他適當方式提供。

審計委員會

公司董事會設有常設審計委員會。審計委員會由主席Timothy P.LaMacchia和Glen Kruger組成。根據審計委員會章程及紐約證券交易所美國證券交易所規則的許可，由於本公司符合美國證券交易委員會頒佈的S-K規則所規定的“較小申報公司”資格，審計委員會獲準由兩名成員組成。董事會認定，審計委員會的每位成員均“懂財務”且“獨立”，符合紐約證券交易所美國證券交易所規則的涵義 (就其獨立性而言，包括根據該規則適用於審計委員會成員的額外獨立性要求) 以及適用的美國證券交易委員會規則和條例。董事會還認定，LaMacchia先生符合美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

項目11. 高管薪酬。

薪酬彙總表

下表列出了本公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度向公司董事長兼首席執行官兼總裁亨利·M·納赫馬德以及公司下一任薪酬最高的兩名高管湯姆·馬克斯和羅伯特·H·拉扎爾支付或代表其應計的薪酬的某些摘要信息。Nahmad先生、Marks先生和Lazar先生有時在下文中被單獨稱為“指定的執行官員”，而統稱為“指定的執行官員”。

首席執行官薪酬

如上文和腳註所示，在2021年11月期間，經薪酬委員會核準，Nahmad先生的年基本工資從550,000美元增加到650,000美元，公司授予Nahmad先生550,000美元的酌情紅利，其中250,000美元以現金支付，300,000美元以股票獎勵的形式支付，(8,287股立即獲得的公司普通股)和(2)124股限制性股票獎勵。309股公司普通股。Nahmad先生向本公司交出3,261股直接歸屬股份，以履行本公司與授予股份有關的預扣税項責任。 根據本公司股權激勵計劃及相關限制性股票獎勵協議的條款及條件，於2021年11月期間授予Nahmad先生的合共25%的限制性股份定於於授予日期起計四年內按比例歸屬 。其餘75%的限制性股份將於2040年11月5日(“懸崖歸屬日”)授予，這是Nahmad先生62歲的日期，如果公司連續四個會計季度的合併總收入總計等於或超過特定金額(與截至6月30日的財年 相比，總收入將增加約50%)，Nahmad先生將加速獲得50%的股份, 2021年)。有關在Nahmad先生死亡或殘疾的情況下加速授予限制性股票獎勵(如其限制性股票獎勵協議所定義)的信息，以及與公司控制權任何變更相關的潛在加速歸屬(如本公司股權激勵計劃所界定)的信息，請參閲下文的“補償計劃和安排”。

此外，如上文 “薪酬摘要表”腳註所述，於2022年9月，經薪酬委員會批准，本公司向Nahmad先生授予550,000美元的酌情現金紅利及202,430股本公司普通股的限制性股票獎勵。 根據本公司股權激勵計劃及相關限制性股票獎勵協議的條款及條件，計劃於2022年9月向Nahmad先生授予合共50%的限制性股票，於授予日期起計四年內按比例歸屬 。這類限制性股票授予的剩餘50%計劃在授予日期的十週年時授予。

在批准2021年11月的基本工資增長以及2021年11月至2022年9月期間授予的獎金和限制性股票獎勵時，薪酬委員會 除其他事項外，考慮了公司和Nahmad先生作為首席執行官的成功和業績、Nahmad先生在公司駕馭新冠肺炎疫情方面的作用和領導能力、公司的優化和現代化舉措、公司留住主要高管和員工以及公司增長戰略的持續成功。通過有機增長計劃和公司的購買和建設增長戰略。

2022年6月30日頒發的傑出股票獎

下表列出了有關Henry M.Nahmad、Tom Marks和Robert H.Lazar截至2022年6月30日持有的公司普通股的限制性股票獎勵(或僅在Tom Marks情況下，限制性股票單位)的某些信息 。除下文所述外，於2022年6月30日，獲提名的行政人員 概無持有本公司的任何限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他以股權為基礎的獎勵(包括股票期權)。

如前所述，除上表所列限制性股票獎勵外，於2022年9月，經薪酬委員會批准，本公司(A)向Nahmad先生授予202,430股公司普通股限制性股票獎勵，(B)向Lazar先生授予20,242股公司普通股限制性股票獎勵，及(C)向Marks先生授予40,486股限制性股票單位。根據 本公司股權激勵計劃及適用獎勵協議的條款及條件，於2022年9月向獲提名的主管人員授予的限制性股票獎勵及限制性股票單位將分別於授予日期十週年時授予50%及於2023年9月開始分四次等額每年分批授予50%。

薪酬 計劃和安排

如上所述，沒有指定的高管是與公司簽訂僱傭協議的一方。此外，本公司並無與任何指定行政人員 訂立任何有關支付退休福利或主要於退休後支付的福利的計劃或安排，但本公司的 參與式第401(K)分紅計劃除外，根據該計劃，本公司目前酌情將50%的員工 供款與合資格員工的年度薪酬相匹配，最高可達6%。根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第401(K)節，此類補償為遞延納税 。此外，本公司並無任何合約、 協議、計劃或安排，以規定在任何被提名的行政總裁辭職、終止僱傭或本公司控制權變更後或與之有關的未來付款。然而，在獲獎者死亡或傷殘的情況下，未償還的限制性股票獎勵和公司普通股單位，包括授予指定高管的獎勵，將加速並立即歸屬 以前未歸屬或沒收的範圍(如受限股票獎勵或單位協議所定義)。此外，根據本公司的股權激勵計劃，該等限制性股票獎勵及 單位可由薪酬委員會酌情決定在本公司控制權(定義見本公司股權激勵計劃)發生變動時加速及立即歸屬於之前未歸屬或沒收的範圍。如果加速授予， 任何未確認的基於股票的薪酬費用都將立即確認。截至6月30日，限制性股票獎勵和單位是否由 指定的高管持有, 2022年，在他們死亡或殘疾或公司控制權變更時，在2022年6月30日發生的每個 案例中，加速歸屬的價值將為1,010萬美元(基於 公司普通股在紐約證券交易所美國交易所於2022年6月30日的收盤價)，公司將確認1,790萬美元的基於股票的 補償。

董事 薪酬

薪酬委員會在公司首席執行官的投入和協助下，向董事會全體成員建議董事薪酬。董事會 根據其認為合適的因素、市場狀況和趨勢以及薪酬委員會的建議批准董事薪酬。

公司非僱員董事薪酬計劃旨在幫助公司吸引和留住合格董事，通過股權獎勵和現金費用獎勵非僱員董事在董事會及其委員會的服務 ，並使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。根據該計劃，每個非員工董事目前每年獲得50,000美元的限制性股票 單位(基於授予日公司普通股的收盤價)，通常從授予日一週年起分成四個等額的年度分期付款。限制性股票單位是根據本公司的股權激勵計劃和相關的限制性股票單位協議授予的，並受其約束。此外，公司針對非僱員董事的薪酬計劃還包括現金部分，根據這一部分，(1)每位非僱員董事目前獲得5,000美元的現金年費， (2)審計委員會主席目前獲得12,000美元的額外年度現金費用(2021年12月期間為10,000美元 )，(3)審計委員會其他成員目前獲得4,000美元的額外年度現金費用( 從2021年12月的2,500美元增加)，(4)薪酬委員會主席目前每年獲得7,500美元的額外現金費用(從2021年12月的5,000美元增加)，以及(5)目前薪酬委員會的其他成員每年獲得5,000美元的額外現金費用(從2021年12月的3,500美元增加)。

本公司不向 非僱員董事提供任何税收總額，所有非僱員董事均負責各自與其董事會和委員會服務薪酬相關的納税義務。董事因履行職責而產生的合理自付費用也會得到報銷。身為本公司僱員的本公司董事不會就其擔任董事的服務獲得補償，但會報銷因履行董事職責而產生的合理自付費用。

董事薪酬 表-2022財年

下表列出了關於2022財年支付給公司非僱員董事的薪酬的某些信息 ，以換取他在該年度在董事會及其委員會的服務。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表顯示，截至2022年10月24日，(I)本公司每股董事實益擁有本公司普通股的信息，(Ii)每位被任命為本公司高管的 本公司高管 ，(Iii)截至2022年10月24日作為一個整體的本公司所有董事和高管，以及(Iv)本公司所知的每位個人 實益擁有本公司已發行普通股的5%以上，外加根據交易所法案第13d-3(D)(1)條 被視為已發行股份。除非另有説明，否則所有該等股份均直接擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，下表中提供的信息是根據交易法從美國證券交易委員會和公司的備案文件中獲得的。就下表而言，根據交易法第13d-3條，任何人士 被視為其直接或間接擁有投票權或投資權的任何本公司普通股股份的實益擁有人，或其有權在2022年10月24日後60天內任何時間取得實益擁有權的任何本公司普通股的實益擁有人。如本文所用，“投票權”是指投票或直接投票股份的權力，而“投資權” 包括處置或直接處置股份的權力。除非另有説明，否則下表中指定的每個受益所有者的地址為c/o EVI Industries，Inc.，4500 Biscayne Blvd.，Suite340，佛羅裏達州33137。

*不到班級的百分之一。

權益 薪酬計劃信息

10-K表格第12項所要求的有關公司股權薪酬計劃的信息列於本公司於2022年9月13日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財政年度10-K表格年度報告第三部分第12項下。

13. 某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

某些 關係和相關交易

受控 公司

本公司的執行人員及董事，包括根據本公司先前就業務收購而訂立的股東協議而訂立的本公司董事會，可被視為實益擁有本公司共8,960,763股普通股，並有權投票，佔本公司總投票權約65.1%。該等股份包括本公司主席、行政總裁及總裁實益擁有並有表決權的股份共5,293,519股，其中包括(I)Nahmad先生直接持有的股份，(Ii)Symmetary Capital及Symbol Capital II持有的股份(Nahmad先生作為各該等實體的經理有權投票)，及(Iii)先前授予Nahmad先生並有權投票的限制性股份。因此，本公司管理層，包括Nahmad先生及本公司董事會， 集體擁有投票權以控制本公司董事的選舉及任何其他需要本公司普通股過半數流通股投票或同意的事項。

關聯人交易

本公司的若干附屬公司向本公司或其附屬公司的一名或多名負責人或前負責人租用倉庫及辦公室。這些租賃包括 以下內容：

2016年10月10日，本公司的全資子公司西州設計簽訂了一份租賃協議，根據該協議，本公司向董事關聯公司麥晉桁、本公司企業戰略執行副總裁總裁、本公司西區執行副總裁總裁、總裁租賃了17,600平方英尺的倉庫及辦公空間。租約的初始年期為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在租約的初始期限內，每月基本租金為12,000美元。本公司行使選擇權續訂於2021年10月開始的首個三年續期租約 。首個續期的基本租金為每月19,000元。除基本租金外，根據租約，西部州立設計公司還負責與房地產税、水電費、維護、維修和保險相關的費用。在2022財年和2021財年，根據本租約支付的款項總額分別約為207,000美元和144,000美元。

2017年10月31日，本公司的全資子公司Tri-State技術服務簽訂租賃協議，根據該協議，本公司從Tri-State的馬特·斯蒂芬森和總裁的關聯公司租賃了總計81,000平方英尺的倉庫 和辦公空間。在租賃的初始 期限內，每月基本租金支付總額為21,000美元。除了基本租金外，根據租約，Tri-State還負責與房地產税、水電費、維護、維修和保險有關的費用。每份租約的初始租期為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限 。在2022財年和2021財年，根據這些租賃支付的款項總額約為25.2萬美元。

2018年2月9日，本公司全資子公司AAdvantage洗衣系統公司簽訂租賃協議，根據該協議，本公司向AAdvantage前首席執行官Mike·祖菲內蒂的一家關聯公司租賃了總計5,000平方英尺的倉庫和辦公場所。在本租約的初始期限內，每月基本租金為$4,000。AAdvantage還根據一份單獨的租賃協議從Mike祖菲內蒂的一家關聯公司租賃倉庫和辦公空間。根據本租約，每月基本租金為36,000美元。除基本租金外，AAdvantage還負責 這些租約中與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。每份租約的初始租期為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在2022財年和2021財年，根據本段所述租約支付的款項總額約為481,000美元。

2018年9月12日，本公司的全資子公司Scott Equipment簽訂租賃協議，根據該協議，本公司從Scott Martin、Scott Equipment的總裁的關聯公司租賃了總計18,000平方英尺的倉庫和辦公空間。在租賃的初始 期限內，每月基本租金支付總額為11,000美元。除基本租金外，根據租約，Scott Equipment還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。每份租約的初始租期為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期 。在2022財年和2021財年，根據這些租賃支付的總金額約為137,000美元。

2019年2月5日，本公司的全資子公司PAC Industries簽訂了兩份租賃協議，據此，本公司從PAC Industries前總裁Frank Costaile和PAC Industries前財務總監Rocco Costaile的關聯公司租賃了共計29,500平方英尺的倉庫和辦公場所。在租約的最初期限內，每月基本租金支付總額為14 600美元。除基本租金外，PAC Industries 根據租約還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。每份租約的初始期限為 四年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在2022財年和2021財年，根據這些 租賃支付的款項總額分別約為184,000美元和180,000美元。

於2020年11月3日，本公司的全資附屬公司YES訂立租賃協議，根據該協議，本公司向YES的彼得·利蒙切利的聯營公司總裁租賃合共12,500平方英尺的倉庫及辦公場地。在租賃初始期限內，每月基本租金支付總額為11,000美元。 除基本租金外，YES還根據租賃負責與房地產税、水電費、維護、維修和保險相關的費用。 該租約的初始期限為三年，並根據 公司的選擇規定連續三年續訂期限。在2022財年和2021財年，根據該租賃支付的款項總額分別約為142,000美元和92,000美元。

於2022年2月7日，本公司的全資附屬公司長實地產訂立兩份租賃協議，據此，本公司向長實地產的聯營公司總裁租賃合共20,300平方尺的倉庫及寫字樓。在租約的初始期限內，每月基本租金總額為20,000美元。 除基本租金外，CLK根據租約還負責與房地產税、水電費、維護、維修和保險相關的費用。 該租約的初始期限為三年，並根據 公司的選擇規定連續三年續訂期限。在2022財年，根據這份租約支付的款項總額約為8萬美元。

董事 獨立

公司董事會已確定David·布萊爾、格倫·克魯格、蒂莫西·P·拉馬奇亞和哈爾·M·盧卡斯為獨立董事，他們共同組成董事會的多數成員。為了作出獨立性決定，董事會使用了《紐約證券交易所美國人規則》中對獨立性的定義。

項目14.總會計師費用和服務。

下表列出了本公司的獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP(“BDO”)在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度向本公司收取的費用。

審計費。審計費用包括對公司2022財年和2021財年年度合併財務報表的審計 包括在公司該會計年度的Form 10-K年度報告中，以及對公司的季度財務報表的審查包括在該會計年度的Form 10-Q季度報告中。每個會計年度的審計費用還包括與審計師 在公司該會計年度的10-K表格年度報告中包含的管理層財務報告內部控制報告的認證有關的費用。

税費。税費用於與報税準備和税務諮詢相關的服務 。

所有其他費用。除審計費用和税費外，公司在2022財年或2021財年沒有向BDO支付任何費用。

關於一家公司的獨立註冊會計師事務所的獨立性標準，審計委員會審議了BDO提供非審計服務是否與保持該事務所在履行審計職能方面的獨立性相一致。

審計委員會的政策是，本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、與審計相關的、税務和其他允許的非審計服務均須事先獲得審計委員會的批准。預計預批准的期限最長為一年，並將在審計委員會批准的適用於將提供的特定服務或服務類別的聘用函中闡述，並受特定預算的限制。該政策還要求對之前已批准但預計將 超過預先批准的費用預算水平的任何項目進行額外批准。該政策允許審計委員會主席在本公司認為有必要或適宜在審計委員會下一次定期會議之前開始提供該等服務的情況下，預先批准本公司的獨立註冊會計師事務所的服務，條件是審計委員會主席必須在下次審計委員會會議上以這種方式向全體審計委員會報告以這種方式作出的任何預先批准決定。本公司獨立註冊會計師事務所在2022財年和2021財年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會已選擇BDO擔任本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。然而，如果審計委員會認為變更符合公司的最佳利益，則有權選擇不同的審計師。

第四部分

第15項。 表和財務報表明細表。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。