根據規則424(B)(5)提交

註冊號：333-264038

招股説明書 副刊

(截止日期為2022年3月31日的招股説明書)

動詞 科技公司。

12,500,000股普通股，

認股權證 購買最多12,500,000股普通股，

和

認股權證的普通股股份

根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，我們將發行(I)12,500,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 以每股0.32美元的發行價(“股票”)，(Ii)認股權證，購買最多12,500,000股普通股(“認股權證”，與股票統稱為“證券”)，行使價為每股0.34美元，並可在發行後六個月內行使，為期五年，自初始可行使之日起計。及 (Iii)12,500,000股認股權證行使時可發行的普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“VERB”。2022年10月25日 我們的普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股0.3340美元。目前認股權證尚無公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將認股權證在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們 已聘請AG.P./Alliance Global Partners作為我們的獨家配售代理(“配售代理”)，與本次已註冊的直接發售(“發售”)有關。配售代理已同意盡其合理最大努力 出售本招股説明書提供的證券。配售代理不購買或出售本招股説明書提供的任何證券。 在扣除配售代理佣金和其他發售費用之前，我們獲得的毛收入約為400萬美元。請參閲 標題為“配送計劃“從本招股説明書的第S-15頁開始，瞭解有關這些安排的更多信息 。

投資我們的證券具有很高的風險。請參閲標題為“風險因素“從本招股説明書增刊的S-8 頁開始，從隨附的基本招股説明書的第1頁開始，討論與投資我們的證券相關的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股股票預計將於2022年10月28日左右交付給投資者

獨家 安置代理

AGP。

本招股説明書附錄的日期為2022年10月25日。

目錄表

招股説明書 補編

基礎招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書是我們利用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格(檔案號：第333-264038號)註冊説明書的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品的形式提供和銷售所附基本招股説明書中所述的證券。本招股説明書附錄 介紹了有關此次發行的具體細節，包括價格、我們發行的普通股金額、投資我們普通股的風險 以及其他項目。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的基本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即附帶的基本招股説明書，提供了更多的一般信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們是指本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何參考文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何 陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附基本招股説明書中的文件 -日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述 。

我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的 陳述、保證和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類 陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

您 應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權任何人向您提供 不同的信息，安置代理也沒有授權。本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的交付時間 或任何出售我們的股票的時間。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入此處和其中的文件。您還應閲讀並考慮我們在標題為“在那裏您可以找到更多信息” and “通過引用併入某些信息 “在這份招股説明書中。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買本招股説明書附錄所提供的證券。本招股説明書的分發和我們在某些司法管轄區的股票發行可能會受到法律的限制 。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發售我們的股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成， 也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何股票的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除 另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”和“動詞”均指內華達州公司Verb Technology Company，Inc.。

招股説明書 補充摘要

此 招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的部分信息，並不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險 因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關説明。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

我們的 業務

概述

我們 是軟件即服務(SaaS)應用程序平臺開發商。我們的平臺由一套基於視頻的交互式銷售支持業務軟件產品組成，按訂閲方式銷售。我們的應用程序有移動版和臺式機兩種版本，作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括VerbCRM、我們的客户關係管理(CRM)應用程序、VerleARN、我們的學習管理系統應用程序、VerbLIVE、我們的Live Stream電子商務應用程序、VerPULSE、我們的業務/增強智能通知和銷售教練應用程序，以及VerteAMS，這是我們基於視頻的自注冊CRM和內容管理應用程序，適用於專業運動隊、小型企業和單打運動員，具有與Salesforce的無縫同步 ，該應用程序也與VerbLIVE捆綁在一起，最近還提供了更多我們推出了VerbMAIL，這是我們集成到Microsoft Outlook中的基於視頻的交互式銷售溝通工具。MARKET.live是我們的多供應商、多演示者、實時流媒體社交購物平臺 ，結合了電子商務和娛樂。我們還為我們的一些企業客户提供某些非數字服務，如打印 和履行服務。

我們 在本節中互換使用術語“客户”和“客户”。

我們的 技術

我們的 應用程序套件可以區別於其他銷售支持應用程序，因為我們的應用程序利用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和 潛在客户之間溝通的主要手段。此外，我們應用程序的專有數據收集和分析功能可在他們的設備上實時通知我們的用户 他們觀看視頻的時間和時間、這些潛在客户觀看了多少次以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力集中在‘熱點線索’或感興趣的潛在客户身上，而不是那些 沒有看過此類視頻或以其他方式表示對此類內容感興趣的內容上。用户可以通過使用熟悉、直觀的屏幕導航創建他們的熱門銷售線索列表。我們的客户報告説，這些功能可提供更高效的銷售流程 ，從而提高銷售轉化率。我們開發了正在申請專利的交互式視頻 技術，以及其他幾項已獲專利和正在申請專利的技術，這些技術是我們所有平臺應用的獨特基礎 。

我們的 產品

VerbCRM 將CRM潛在客户生成、內容管理和視頻電子商務功能結合在一個直觀但功能強大的工具中，既適用於經驗不足的銷售專業人員，也適用於高技能的銷售專業人員。VerbCRM允許用户快速輕鬆地創建、分發和發佈視頻，他們可以在其中添加屏幕上可點擊圖標的選項，當點擊這些圖標時，觀眾可以在視頻播放時在視頻中實時響應用户的 行動呼籲，而無需離開或停止視頻。例如，我們的技術 允許潛在客户點擊他們在視頻中看到的產品並衝動購買，或者點擊視頻中的日曆圖標與銷售人員預約，以及許多旨在消除或減少我們用户銷售流程中的摩擦的特性和功能 。VerbCRM應用程序設計為易於使用和導航，用户只需很少的時間和培訓即可開始有效地使用該應用程序。新手用户從我們的應用程序創建互動視頻通常不到四分鐘。 用户可以將交互式圖標添加到現有視頻以及使用幾乎任何移動設備拍攝的新創建的視頻。詳細的CRM互動視頻可以通過電子郵件、短信、聊天應用程序分發，或直接通過我們的應用程序發佈到流行的社交媒體 。無需下載軟件即可在幾乎任何移動或桌面設備(包括智能電視)上觀看Verb互動視頻。

VerbLEARN 是一個基於視頻的交互式學習管理系統，它整合了我們的VerbCRM應用程序中提供的所有可點擊的視頻內技術，並對其進行調整以供教育工作者用於基於視頻的教育。VerbLEARN用於尋求對大型銷售團隊或客户羣進行有關新產品的培訓或獲取有關現有產品的反饋的企業。它還整合了Verb的 專有數據收集和分析功能，這些功能可以實時告知用户觀看視頻的時間和時長、他們觀看了多少次以及他們點擊了什麼，此外還添加了增強應用程序學習方面的遊戲化功能 。

VerbLIVE 構建在Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等流行的基於視頻的平臺上，將Verb 專有的互動視頻內電子商務功能--包括為Shopify帳户持有人集成的視頻內購物車--添加到我們自己的實時流視頻廣播應用程序中。VerbLIVE是下一代直播平臺，允許主持人 利用各種新穎的銷售推動功能，包括在屏幕上放置互動圖標，出現在所有 觀眾的屏幕上，為視頻直播中的產品或服務提供視頻內的點擊購買功能，實時、 推動無摩擦銷售。VerbLIVE還為主持人提供實時觀眾參與度數據和互動分析。VerbLIVE 完全基於瀏覽器，無需主機或查看器下載軟件即可在所有設備上輕鬆有效地運行，並通過端到端加密進行保護。

VerbPULSE 是基於業務/增強智能通知的銷售支持平臺功能集，可跟蹤用户與當前和潛在客户的互動 ，然後告訴用户下一步如何完成銷售，從而幫助指導用户，從而實現銷售流程的自動化。

VerbTEAMS 是我們的交互式、基於視頻的客户關係管理系統，適用於專業運動隊、中小型企業和單人選手。VerbTEAMS 還將VerbLIVE合併為捆綁應用程序。VerbTEAMS在相互同步的移動和桌面平臺中具有自我註冊、自我註冊、自我配置、內容管理 系統功能、用户級別管理功能和高質量分析功能 。它還內置了與Salesforce的一鍵同步功能。

此外，我們還將繼續投資於互動直播的未來。以下是我們最近採取的一些措施：

Market 類似於虛擬購物中心，是一個集中的在線目的地，購物者可以在這裏探索數百家、隨着時間的推移， 他們最喜歡的品牌、有影響力的人、創造者和名人的可購物商店，所有這些商店都可以也將舉辦來自其虛擬商店的實況流購物活動，虛擬購物中心的所有購物者都可以看到這些活動。每個商店運營商都可以舉辦實時流活動，甚至同時舉辦，隨着時間的推移，我們預計將有數千場此類活動，涉及眾多產品和服務類別， 由來自世界各地的人主辦，全天候-購物者可以通過對所有購物者可見的屏幕聊天，與主持人進行交流，並直接向主持人提出有關產品的問題 。購物者可以邀請他們的朋友和家人在任何活動中加入他們的行列，分享體驗--彼此直接實時交流，然後 只需點擊非侵入性視頻疊加，將物品放入屏幕購物車進行購買-所有這些都不會中斷視頻 。購物者可以訪問任何數量的其他可購物活動，與新老朋友見面和聊天，並一起觀看、購物和與東道主聊天，發現新產品和服務，併成為身臨其境的娛樂購物體驗的一部分。在整個體驗中，購物車跟隨購物者從一個活動到另一個活動，從可購物視頻到可購物視頻，從主持人到主持人， 產品到產品。

市場業務模式是一種簡單但下一級的B to B業務模式。它是一個多供應商平臺，擁有單一的跟隨我風格的統一購物 購物車和強大的電子商務功能，通過為消費品牌、大型實體店、精品店、有影響力的人和 名人提供獨特的互動社交購物體驗來聯繫他們的客户、客户、粉絲、關注者和潛在客户，我們相信這種購物體驗可以讓他們回來並參與數小時。

市場的一大不同之處在於，它還為朋友和家人提供了一個在線聚會場所，讓他們可以在世界各地的任何地方一起 實時地見面、聊天、購物和享受有趣的身臨其境的購物體驗。市場將為供應商提供 其他社交媒體網站的許多運營商無法提供且未被其共享的廣泛的業務構建分析功能，這些運營商 將該信息視為寶貴的專有財產。市場上的所有供應商都將保留這一有價值的情報供自己使用， 無限制使用。

Market 使供應商不僅有機會從他們自己的客户和聯繫人列表中接觸到他們邀請到網站的購物者，而且 那些獨立來到網站的購物者將在瀏覽來自世界各地的Market24/7同時舉辦的許多其他可購物活動時發現這些供應商。我們相信我們的收入模式將對供應商具有吸引力，並將由SaaS經常性收入以及通過平臺銷售產生的收入份額組成。

Market 只是一個平臺；我們不持有庫存，我們不承擔庫存風險，每個供應商都管理自己的包裝和履行，以及 和退貨。只有已證明有能力管理庫存和履約的供應商才會被選中參與市場。 隨着我們繼續讓供應商加入該平臺，我們看到尋求利用市場的直接面向消費者銷售能力的產品製造商的興趣越來越大，為了降低成本和提高盈利能力，切斷了分銷渠道合作伙伴。 隨着經濟趨緊，我們預計這一趨勢將會加速。

Market 還將採用我們的VerbLIVE署名技術的修改版本，允許選擇的供應商利用非常強大的內置聯屬營銷功能。網站的非供應商訪問者可以搜索已為其活動激活了 屬性功能的供應商，並在他們推薦該供應商、在該供應商的購物活動期間購買產品或服務時獲得補償。我們預計，這一市場獨有的功能將吸引更多來自世界各地的購物者 ，產生交叉授粉效應，增加所有市場供應商的收入機會，同時也為非供應商市場顧客創造有吸引力的創收機會。

Market 是一個全新的平臺，完全獨立於我們的VerbLIVE銷售平臺，代表了我們認為的可購物視頻技術的最先進水平。它將利用我們控制的超低延遲全球專用CDN網絡， 讓我們提供高質量的體驗和平臺性能能力。我們還相信，市場將使供應商 接觸到我們的全套銷售支持產品，如VerbMAIL等，這可能會帶來新的交叉銷售收入機會。

VerbTV 是可購物娛樂的在線目的地。市場是一種社交購物體驗，而VerbTV是那些尋求無商業電視內容的人的目的地，例如音樂會、遊戲節目、體育(包括電子競技、情景喜劇、播客、特殊活動)、新聞(包括現場活動)和其他形式的視頻娛樂，這些都是互動和可購物的。VerbTV代表了新一代內容創作者為所有形式的內容提供的全新分發渠道，他們希望獲得更大的自由， 探索原生互動視頻平臺可以為觀眾提供的創造性可能性。我們相信，內容創作者 還可以通過平臺向贊助商和廣告商提供的本地電子商務能力享受更大的收入機會 他們將享受實時貨幣化、數據收集和分析。通過VerbTV，贊助商和廣告商將能夠從他們的營銷支出中準確地 衡量ROI，而不是依賴幾十年前不準確的觀眾信息。

在發佈時，VerbTV將以互動、可購買的節目為特色，包括廣受歡迎的商業推介節目《2分鐘演練》 該節目的非可購買版本目前正在AppleTV上播放。每一集都是一檔快節奏的真人秀節目，五到六名企業家 爭奪5萬美元的現金和獎金，有2分鐘的時間用最好的投資者推介給評委留下深刻印象。我們的首席執行官是節目的評委之一。VerbTV觀眾將能夠點擊屏幕併購買 節目中的參賽者的產品和服務，以及其他預期的互動功能。該節目的製作人、Sports 1 Marketing的聯合創始人、著名的Leigh Steinberg Sports&Entertainment經紀公司的前首席執行官戴夫·梅爾策已經與Verb簽約，為VerbTV製作其他互動和可購物的娛樂節目。其他此類夥伴關係以及創客方案目前正在進行中。

動詞 夥伴關係和整合

VerbMAIL for Microsoft Outlook是我們與Microsoft合作的產品，作為Microsoft Outlook for Outlook 和Office 365訂户的加載項提供。通過單擊Outlook工具欄中的VerbMAIL圖標 ，用户可以在Outlook中無縫創建互動視頻。視頻將自動添加到電子郵件中，並可以使用用户在Outlook中已有的 聯繫人通過Outlook輕鬆發送。該應用程序允許用户輕鬆跟蹤觀眾參與度，並與其他功能一起 代表了全球所有Outlook用户可用的有效銷售工具。

Salesforce 整合。我們已經完成並部署了VerbLIVE與Salesforce的集成，並與Salesforce開展了聯合營銷活動 ，向當前的Salesforce用户介紹VerbLIVE插件功能。我們還為Salesforce用户開發了VerbCRM同步應用程序 ，目前至少有一個大型企業客户正在使用該應用程序，在我們努力提高採用率的同時，VerbLIVE插件現已按月訂閲費提供給所有Salesforce用户。

流行的 企業後臺系統集成。我們已將VerbCRM集成到19家最受歡迎的直銷系統提供商提供的系統中，例如Direct Scale、Exigo、By Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直銷後臺系統提供直銷運營所需的許多支持功能，包括工資單、客户譜系管理、 統計、排名和收益，以及其他直銷財務跟蹤功能。通過我們自己的API開發促進了與這些後臺服務提供商的集成，為用户提供了單點登錄便利，併為所有用户提供了增強的數據分析和報告功能。我們的經驗證實，我們與這些後端平臺的集成加快了依賴這些系統的大型直銷企業採用VerbCRM的速度，因此，我們認為這是一種競爭優勢。

非數字產品和服務

在歷史上， 我們為一些企業客户提供某些非數字服務，如打印和履行服務。我們根據客户的營銷需求設計並打印了歡迎工具包和初學者工具包，並提供履行服務，包括管理客户在會議和其他活動中用於營銷目的的定製品牌商品的準備、處理和發貨。 我們還管理客户通過VerbCRM應用程序訂購的產品樣包的履行情況，以實現自動交付 並跟蹤客户和潛在客户。

在2020年5月，我們與Range Print(“Range”)簽署了一份合同，Range Print是一家提供企業級打印、樣品組裝、倉儲、包裝、運輸和履行服務的公司。根據合同，通過我們為此建立的自動化流程，Range在我們收到客户和用户的樣品和商品訂單時接收來自我們的訂單，並代表我們打印、組裝、儲存、包裝和運輸這些樣品和商品。Range合同規定了基於Range將提供的特定服務的 服務費安排，旨在通過繼續服務客户的非數字需求來維持我們與客户的關係，同時消除與我們提供此類服務 相關的人工和管理費用。自2022年4月1日起，我們與Range就我們的購物車站點和印刷業務簽訂了客户推薦協議 。根據協議，我們將為客户推薦賺取10%的佣金，從商品銷售中賺取8%的佣金，以及某些購物車網站設計費 ，這些費用都將被視為非數字收入。在達成此類協議之前，我們在簡明綜合經營報表中確認了與此類業務相關的收入和成本。

我們的 市場

從歷史上看，我們的客户主要是跨國直銷企業，我們向這些企業提供我們產品的白標和客户品牌版本。 在截至2021年12月31日的一年中，我們的客户羣擴大到包括生命科學領域的大型企業、專業體育特許經營權、教育機構和非營利組織，以及娛樂業和新興的CBD行業等業務領域的客户。今年的新業務領域包括醫療設備和藥品銷售、武裝部隊和政府機構、小企業和個體企業家。

企業信息

我們是內華達州的一家公司，成立於2005年2月。我們的主要行政和行政辦公室位於猶他州84043，Lehi，Suite240感恩節路3401250，我們的電話號碼是(855250-2300)。本公司的網站地址為https://www.verb.tech/. Information，本公司的網站並未納入本招股章程，也不是本招股説明書的一部分。

產品

本次發行後將立即發行的普通股數量 不包括：

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定不行使未償還期權和認股權證。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，這些陳述具有相當大的風險和不確定性。 這些前瞻性陳述旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法案》確立的責任避風港資格。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”或此類術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括此類陳述的基礎假設或與之相關的假設。具體地説，本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述涉及我們未來或假設的財務狀況、經營結果、流動資金、業務預測和計劃、戰略計劃和目標、競爭環境以及我們對此次發行所得資金淨額的預期用途。我們提醒您，上述列表可能不包括本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

我們的 前瞻性陳述基於管理層對未來事件和趨勢的當前假設和預期，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息作出的。由於各種因素的影響，我們的實際財務狀況和結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同，包括標題為“風險因素“ 從本招股説明書的S-8`頁開始，從附帶的基本招股説明書的第1頁開始，以及在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中 。閲讀此招股説明書時，您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至可能比我們預期的更糟糕。

此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

前瞻性 陳述僅表示截至作出之日的日期，除法律或納斯達克上市規則要求的範圍外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何前瞻性陳述的義務。

我們 通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，以及本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文件中包含的其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用該收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這些財務損失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 會導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們的產品開發。我們可以將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資， 等待使用。

如果您在此次發行中購買證券，您的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的收購價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此， 如果您在本次發售中購買證券，您將在本次發售生效後支付的普通股每股有效價格大大超過我們的 每股有形賬面淨值。基於普通股每股0.32美元的收購價格， 如果您購買證券，您將立即經歷每股0.28美元的稀釋，這代表普通股的購買價格與本次發售生效後截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於購買價格的價格行使，我們根據我們的股權激勵計劃授予額外的 期權或其他獎勵，或發行額外的認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。 請參閲標題為“稀釋“有關如果您 參與此產品將導致的稀釋的更詳細説明，請參見下面的説明。

如果您在此次發行中購買證券，您還可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

我們 未來可能需要籌集更多資本，為我們業務的增長和運營提供資金。為了籌集額外資本，我們可能會增發普通股或其他可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券，價格可能與投資者在此次發行中支付的價格不同。我們可能會在任何其他發行中以低於投資者在此次發行中支付的價格出售股票或其他證券 ，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外 普通股或可行使、可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的價格。

我們 無意在可預見的未來宣佈分紅。

是否對普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於許多因素，包括我們的收益、現金餘額、資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因為我們打算將任何多餘的現金用於我們業務的發展、運營和擴張。此外，根據我們於2022年1月12日與三家機構投資者簽訂的證券購買協議，我們在2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露了該協議，禁止我們宣佈或支付現金股息或對我們的任何普通股進行分配。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，投資者將 依賴我們普通股的升值(如果有的話)來從他們的投資中獲得回報。

本次發行的權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可交易系統上市權證。 如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

提供的 認股權證可能沒有價值。

我們在此次發行中提供的 認股權證的行使價為每股0.34美元，可能會進行某些調整，有效期為初始可行使之日起五年 。如果我們的普通股的適用成交量加權平均價格在可行使期間不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有 任何價值。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。 截至2022年10月25日，我們有103,490,885股已發行普通股，所有這些股票都有資格在公開市場出售，在某些情況下，必須遵守規則144的要求，包括數量限制和銷售方式要求。此外，根據本招股説明書提供的所有股票將可以自由交易，沒有 限制或在發行時進行進一步登記。

我們認股權證的持有者 在收購我們的普通股股份之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在我們的權證持有人在權證行使時獲得我們的普通股之前，該等持有人將不會對我們在權證行使時可發行的普通股享有任何權利。在行使其認股權證時，該等持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本招股説明書提供的認股權證條款 可能會阻止第三方收購我們。

本招股説明書提供的認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外， 倖存實體承擔我們在認股權證下的義務。此外，認股權證規定，在構成“基本交易”的某些交易 中，除某些例外情況外，該等認股權證持有人將有權根據其選擇，要求我們以指定價格回購該等認股權證。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

此 產品將在“盡力而為”的基礎上進行。

配售代理以“盡力而為”的方式發售股票，配售代理沒有義務為自己的賬户購買 任何證券。配售代理不需要在此次發行中出售任何特定數量或金額的證券，但將盡其最大努力出售本招股説明書補充資料中提供的證券。作為一項“盡力而為”的產品，不能保證本協議中的產品最終會完成。

使用收益的

我們估計，在扣除配售代理佣金和我們應支付的其他估計發售費用之前，本次發售中出售普通股的淨收益 將高達約370萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益的一部分投資於各種保本投資 ，可能包括短期計息工具和美國政府證券。

我們 將不會從出售根據我們提供的認股權證可發行的普通股中獲得任何收益，除非及直至 該等認股權證以現金形式行使。如果本次發行中出售的所有認股權證均以現金形式行使，行使價格為每股普通股0.34美元，我們將獲得約42.5萬美元的額外毛收入。我們無法預測 何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會到期，可能永遠不會被行使。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖， 未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而發生變化。根據眾多因素，我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異 。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

分紅政策

我們 從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會宣佈任何股息。我們打算 將任何多餘的現金用於發展、運營和擴大我們的業務。

是否對普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於許多因素，包括我們的收益、現金餘額、資本要求和財務狀況。此外，根據我們於2022年1月12日與三家機構投資者簽訂的證券購買協議，我們在2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露了該協議，禁止我們宣佈或支付現金股息或對我們的任何普通股進行分配。

我們普通股的投資者 不應期望從他們的投資中獲得股息收入，投資者將依賴我們普通股的升值 來賺取投資回報。

稀釋

本次發行中普通股的購買者 將在本次發行後立即經歷普通股每股收購價 與普通股每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為40萬美元，或每股普通股約0.00美元。每股有形資產淨值除以總有形資產減去總負債，再除以截至2022年6月30日已發行普通股的總股數。

在我們以每股0.32美元的收購價出售12,500,000股普通股 ，並扣除配售代理佣金 和我們應支付的其他估計發售費用後，截至2022年6月30日，我們的調整有形賬面淨值約為410萬美元，或每股普通股0.04美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.04美元，向參與此次發行的投資者發行的普通股立即稀釋了每股0.28美元。

下表説明瞭每股攤薄：

以上討論和表格假設不會行使認股權證以購買本次發售中將發行的普通股共計12,500,000股 。

在本節中使用的普通股數量以截至2022年6月30日的101,958,787股流通股為基礎 ，不包括以下內容：

對於 行使未償還期權或認股權證或結算限制性股票獎勵的程度，您可能會經歷進一步的攤薄。 此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

發行證券説明

在此次發行中，我們提供12,500,000股我們的普通股，以及購買12,500,000股我們的普通股的認股權證，以及認股權證行使後可不時發行的普通股。

普通股 股票

本公司普通股以及符合或限制本公司普通股的其他各類證券的重要條款和規定在標題下進行了説明“股本説明從隨附的基本招股説明書第7頁開始。 我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“動詞”。我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。其地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

認股權證

在此提供的認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受認股權證條款的制約，且全部受認股權證條款的約束，其形式將作為與本次發行相關的表格 8-K的當前報告的證物，並通過引用併入本招股説明書附錄 構成的註冊聲明中。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明 。

練習 價格和持續時間

每份認股權證的行權價為每股0.34美元。認股權證可於發行日期後六個月行使，並於首次行使之日起計五週年時失效。在發生影響我們普通股和行權價格的股息、股票拆分、重組或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，可在行權時發行的普通股的行權價和股份數量可能會受到適當的調整。

可運動性

根據每位持有人的選擇，認股權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行權通知 ，並就行權時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行權除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使該持有人認股權證的任何部分至 持有人在行使認股權證後立即持有超過4.99%的已發行普通股股份的範圍，但條件是在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可將實益所有權限額增加至緊接行使認股權證後已發行普通股股數的9.99% ，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款而釐定的。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。作為零碎股份的替代，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

無現金鍛鍊

如果在持有人行使其認股權證時，並無有效的登記聲明登記認股權證相關普通股的發行，或其中所載招股説明書未能提供，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載無現金行使公式而釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金 。

基本交易

在 認股權證所述的任何基本交易(一般包括與另一實體的任何合併)、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、或我們普通股的重新分類的情況下，則在隨後的任何認股權證行使時，持有者將有權獲得作為替代對價的每股普通股，作為替代對價。 普通股在緊接該基本交易發生之前行使該權證後即可發行。本公司的繼承人或收購公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有者在此類交易中或因此類交易而應收的任何 普通股數量的額外代價，而認股權證在緊接該事件發生前可對其行使。儘管如上所述，如果發生基本交易，權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回權證中未行使部分的Black-Scholes 價值(定義見各認股權證)的權證，以換取現金。然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，則認股權證持有人將有權在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得相同類型或形式(以及相同比例)的對價， 與基本交易相關的認股權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值 , 無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

可轉讓性

在符合適用法律的前提下，在向吾等交出認股權證時，持有人可選擇轉讓認股權證，連同適當的 足以支付任何轉讓税(如適用)的轉移和支付資金文書。

交易所 上市

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市 權證。

權利 作為股東

除 認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外， 認股權證持有人在行使其 認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修訂2022年4月普通股認購權證

關於是次發售，本公司同意根據與若干機構投資者於2022年4月20日訂立的若干證券購買協議的條款，修訂先前根據 發行的普通股認購權證的條款， 以(I)將該等認股權證的行使價降至0.34美元及(Ii)規定該等認股權證的行使價自修訂日期起計六個月起可予行使 ，並於修訂日期起計五年零六個月內可予行使。

分銷計劃

AG.P./Alliance 全球合作伙伴已同意根據日期為2022年10月25日的配售代理協議的條款和條件，擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售本招股説明書提供的任何證券，但將盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書附錄提供的普通股和認股權證的股份 。我們已簽訂證券購買協議，並與投資者直接就此次發行 進行認購。我們將只向有限數量的經認可的投資者提出報價。根據慣例的成交條件，此次發行預計於2022年10月28日左右結束，不會另行通知您。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付相當於出售本次發售的9,375,000股普通股 的總收益的6.0%的現金配售佣金，以及相當於出售本次發售的2,187,500股我們的普通股 的總收益的3.0%的現金配售佣金。

下表顯示了根據本招股説明書，我們將向配售代理支付的每股費用和總費用 ：

此外，我們還同意在產品發售結束後向配售代理報銷最高達35,000美元的法律費用和開支。我們 估計，我們應支付的發售總費用(不包括配售代理佣金)約為100,000美元。

第 M條規定

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金和在擔任本金期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

納斯達克 上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“動詞”。2022年10月25日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售 價格為每股0.3340美元。

賠償

我們 已同意賠償安置代理和其他指定人員的某些民事責任，並分擔安置代理可能需要就該等責任支付的款項 。

鎖定協議

我們的 董事和高管已簽訂鎖定協議。根據這些協議，這些個人同意，除特定的例外情況外，在本招股説明書日期後90天結束的期間內，未事先獲得承銷商的書面同意，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

此外，除 某些例外情況外，在本次發行結束後的75天內，我們不會發行任何普通股。我們還同意，在截止日期 之後的六個月內，我們不會進行任何浮動利率交易。

其他 關係

配售代理在我們於2019年4月完成的單位公開發售中擔任我們的承銷商，據此，我們在2021年3月完成的登記直接發售中籌集了2050萬美元，在2022年1月完成的2023年到期的可轉換票據的發售中籌集了總計630萬美元 可轉換票據的原始本金總額，以及在2022年4月完成的登記直接發售中，我們籌集了1100萬美元。配售代理或其關聯公司可能在未來 在其正常業務過程中與我們進行交易，並可能不時為我們提供投資銀行和諮詢服務 ，因此他們將獲得常規費用和支出。此外，在正常業務過程中，配售代理及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。

法律事務

根據本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.， 傳遞。位於紐約的Blank Roman LLP已擔任配售代理的法律顧問，涉及與此次發行相關的某些 事宜。

專家

Verb Technology Inc.《Form 10-K年度報告》(經Form 10-K/A年度報告第1號修正案修訂)中所載的Verb科技公司截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Weinberg&Company，P.A.在其報告中所述進行了審計，並根據該報告以及會計和審計專家等公司的授權，通過引用將其納入公司。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法及其頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書下發售的普通股股份的S-3表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和附表中包含的所有信息。本招股説明書中描述的某些合同和其他文件作為註冊説明書的證物存檔，您可以參考這些證物來查看這些合同和文件的全文。有關本公司及根據本招股説明書發售的普通股的進一步資料，請參閲註冊説明書及其展品及附表。

我們 向美國證券交易委員會提交季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含這些 報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們的備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費 獲取。

我們的網站地址是https://www.verb.tech/.我們在我們的網站上保留了一個欄目https://www.verb.tech/investor-relations/sec-filings， ，您可以通過該欄目獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本。我們使用我們的網站作為分發材料公司信息的渠道。重要信息，包括財務 信息、分析師演示文稿、財務新聞發佈和有關我們的其他重要信息，會定期發佈在我們的網站上並可在我們的網站上訪問 。本招股説明書不包括本公司網站所載或可從本公司網站獲取的信息。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們通過引用將 納入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書和信息聲明。您應閲讀通過引用合併的信息 ，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書通過引用併入以下列出的文件，但不包括那些被視為 已提交且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的文件或部分文件：

我們 還通過引用併入在本招股説明書附錄日期之後但在要約終止 之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會 提交的任何未來文件(不包括根據2.02項或Form 8-K 7.01項提供的當前報告，以及在該表中提交的與此類項目相關的 證物，除非該Form 8-K明確規定相反)，自該等文件分別向美國證券交易委員會提交之日起，此類未來的備案文件將成為本招股説明書的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄而言，此處包含的任何陳述，或通過引用併入或被視為併入的文件中的任何陳述，應被視為被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了此類陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過書面請求或通過電話免費從我們那裏獲取本招股説明書中引用的文件的副本 ，地址如下：

動詞 科技公司 感恩節北路3401號，240室

萊希，猶他州84043
注意：投資者關係
Telephone: (855) 250-2300

$100,000,000

動詞 科技公司。

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

單位

我們 可不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、優先股、債務證券、權證和/或初始發行價合計不超過100,000,000美元的單位的任何組合。優先股可轉換為我們的普通股、我們的其他優先股或認股權證的股份或交換 。債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股、認股權證或其他債務證券。認股權證可能適用於我們普通股、優先股、債務證券和/或單位的 股。每個單元將由兩個或多個 本招股説明書中描述的其他證券的任意組合組成，這些組合可能相互分離，也可能不可分離。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別的證券時，我們將 提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資於根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入本文或其中的文件。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。

這些證券可由我們直接出售，或通過不時指定的代理出售給或通過承銷商或交易商出售，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲標題為“配送計劃“我們將在招股説明書附錄中介紹我們證券的任何特定發行的分銷計劃 。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中列出該等代理人、承銷商或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權。我們還將在招股説明書附錄中列出此類證券向公眾出售的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“動詞”。2022年3月30日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股0.99美元。

投資我們的證券具有很高的風險。您應仔細審閲從本招股説明書第4頁開始的標題為 “風險因素”一節中描述的風險和不確定性，以及在任何適用的招股説明書附錄和我們在此引用的文件中類似標題 下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

目錄表

招股説明書

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計不超過100,000,000美元。 我們已在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據招股説明書提供或出售我們的任何證券時，我們都將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。

我們 可以添加、更新或更改本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的任何信息，我們可能會授權將 交付給您。如果本招股説明書中包含的信息與隨附的任何招股説明書 附錄中的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本 招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔-日期較晚的文檔中的陳述修改或取代較早的 陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。本招股説明書連同隨附的任何招股説明書附錄， 包括與根據本註冊聲明進行的發行有關的所有重要信息。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用合併於此或其中的任何文檔中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及以引用方式併入本招股説明書或其中的文件中包含的信息僅在提交該等信息之日起 準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能已發生變化。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成要約出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非 附有與所發售證券有關的招股説明書附錄。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的其他信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。註冊聲明可在美國證券交易委員會網站上閲讀 ，該部分引用的標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

有關前瞻性信息的警告

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件均包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。這些前瞻性陳述旨在為1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港提供資格。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外， 任何附帶的招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的文件均為前瞻性陳述， 我們已嘗試通過以下術語來識別此類前瞻性陳述：“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃，”“潛在”、“預測”、“尋求”、“ ”、“應該”、“建議”、“目標”或“意志”，或這些術語或其他類似術語的否定。

前瞻性的 聲明不能保證未來的業績。我們的前瞻性陳述基於管理層對未來事件和趨勢的當前假設和預期，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。 儘管我們認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並根據我們目前掌握的信息做出。除了本招股説明書中描述的因素外，許多因素可能會對我們的前瞻性陳述中所表明或暗示的結果產生重大不利影響。由於這些不確定性，您在做出投資決策時不應過度依賴這些前瞻性陳述。您 應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄，以及我們在此和其中引用的文件。 您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至比我們預期的要差。

此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

前瞻性 陳述僅説明截止日期，除法律或納斯達克證券市場規則要求的範圍外， 我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何前瞻性陳述的義務。 但是，您應審閲我們在本招股説明書日期後將不時提交給美國證券交易委員會的報告中所描述的風險和不確定性。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

我們 通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

關於該公司

概述

我們 是軟件即服務應用平臺開發商。我們的平臺由一套基於互動視頻的銷售支持 以訂閲方式銷售的商業軟件產品組成。我們的應用程序有移動版和臺式機兩種版本，可作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括面向大型銷售企業的白標客户關係管理(“CRM”)應用程序VerbCRM；面向中小型企業和專業人員的客户關係管理應用程序VerteAMS；學習管理系統應用程序VerleARN；Live Stream電子商務應用程序VerbLIVE；人工智能通知應用程序VerPULSE；以及與Microsoft Outlook集成的交互式視頻銷售溝通工具VerbMAIL。

我們的 應用程序套件可以區別於其他銷售支持應用程序，因為我們的應用程序利用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和 潛在客户之間溝通的主要手段。此外，我們應用程序的專有數據收集和分析功能可在他們的設備上實時通知我們的用户 他們觀看視頻的時間和時間、這些潛在客户觀看了多少次以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力集中在‘熱點線索’或感興趣的潛在客户身上，而不是那些 沒有看過此類視頻或以其他方式表示對此類內容感興趣的內容上。用户可以通過使用熟悉、直觀的屏幕導航創建他們的熱門銷售線索列表。我們的客户報告説，這些功能可提供更高效的銷售流程 ，從而提高銷售轉化率。我們開發了正在申請專利的交互式視頻 技術，以及其他幾項已獲專利和正在申請專利的技術，這些技術是我們所有平臺應用的獨特基礎 。

企業信息

我們是內華達州的一家公司。我們的主要行政和行政辦公室位於猶他州84003，美國福克汽車商城南路782號，電話號碼是(855)250-2300。我們的網站地址是https://www.verb.tech/.在我們的網站上提供或通過我們的網站訪問的信息不會合併到本招股説明書中，您在決定是否購買我們的證券時不應考慮這些信息。本招股説明書中對本公司網站的引用僅指非活躍的文本引用。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮標題為“風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中(通過引用將它們併入本招股説明書中)，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件(包括任何適用的招股説明書附錄)中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。如果這些 風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格或價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。 有關其他信息，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景。

本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述，涉及風險和 不確定性。由於某些 因素，包括本招股説明書中提到的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關更多信息，請參閲標題為 的小節關於前瞻性信息的注意事項.”

使用收益的

我們 打算將我們從出售證券和行使根據本協議發行的任何認股權證所獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

我們 可能會在與具體發售相關的招股説明書附錄中列出有關我們根據本招股説明書出售證券所得的預期用途的其他信息 。我們尚未確定將使用任何特定 發售的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於高質量的短期有息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務。

證券概述

我們 可不時直接或通過代理、交易商或承銷商在一次或多次發行中提供和銷售普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的任何組合 ，初始發行價合計不超過100,000,000美元。 優先股可以轉換為我們的普通股、我們的優先股的其他股份或認股權證，或可以交換為我們的普通股、我們的優先股、認股權證或其他債務證券。 債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股、認股權證或其他債務證券。認股權證可能適用於我們的普通股、我們的優先股、債務證券和/或單位。每個單元將由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券以任意組合組成，這些證券 可能相互分離，也可能不可分離。

本協議項下可能發行的普通股、優先股、債務證券、權證和單位在本文中統稱為證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次提供或出售本招股説明書下的任何證券時，都將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“關於本招股説明書.”

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮標題為“風險因素。

股本説明

以下是本公司經修訂及重述的公司章程(本公司的“公司章程”)及本公司經修訂及重新修訂的章程(本公司的“章程”)所載本公司股本的所有主要特徵的摘要。摘要 並不聲稱是完整的，並且參考了我們的公司章程和我們的附則，以及內華達州修訂法規(NRS)的某些條款，因此是有保留的。我們鼓勵您查看我們的《公司章程》和我們的章程的完整副本。您可以按照本 招股説明書其他部分標題為 “您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”一節中概述的説明獲取這些文檔的副本。

核定股本

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及15,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中6,000股已被指定為A系列優先股。截至2021年12月31日，我們 有72,942,948股已發行普通股，沒有已發行的優先股。

普通股 股票

我們普通股的所有 流通股均已繳足股款且不可評估。以下是我們普通股持有者的權利摘要：

未指定的 優先股

我們的 董事會有權創建一個或多個優先股系列，而無需得到股東的進一步批准，並且 有權指定任何給定優先股系列的權利、特權、優先股、約束和限制。因此，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股， 或可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的其他權利。發行優先股可能會限制支付給我們普通股持有人的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步的行動 。此外，授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些和其他 條款可能具有推遲敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。

反收購：內華達州法律、公司章程和章程的效力

內華達州法律、我們的公司章程和我們的章程中的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：(I)通過收購要約進行收購；(Ii)通過代理競爭或其他方式進行收購；或(Iii) 罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使我們更難完成 ，或者可能阻止股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於當時我們股票當前交易價格的溢價的交易。

以下概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的 好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會 導致其條款的改善。

未指定的 優先股。如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下，發行最多14,994,000股我們目前未指定的優先股，具有投票權或其他權利或優惠，可能會阻礙任何實現控制權變更的嘗試的成功。

股東會議 。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席，我們的首席執行官，我們的總裁，或者我們董事會的多數成員召開。

股東 書面同意採取行動。我們的章程允許在任何股東年會或特別會議上可能採取的任何行動 無需召開會議，也無需事先通知，前提是流通股持有人 在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數的書面同意，簽署了列出所採取行動的書面同意書。

無權累計投票的股東 。我們的章程不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股過半數流通股的持有人可以選舉所有 參加選舉的董事(如果他們選擇的話)，但優先股持有人可能不時有權選舉的任何董事除外。

內華達州企業合併法規。《企業合併條例》第78.411至78.444節(含首尾兩節)規定，擁有至少200名股東的內華達州公司一般禁止在該人成為股東利益的交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易。除非該交易在利益相關股東獲得這種 地位的日期之前獲得董事會批准，或者該合併得到董事會批准，然後在股東會議上由至少佔無利害關係股東所持尚未行使表決權的60%的股東投贊成票批准，並延續到兩年期滿後，除非：

“組合”通常被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“利益股東”具有：(A)總市值等於公司資產總市值的5%或更多，(B)總市值等於公司所有流通股總市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內， 確實擁有)10%或更多公司有投票權的股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供 以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

內華達州 控制權收購法規。國税法78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“控制權”條款適用於在內華達州直接或間接開展業務的“發行公司”，這些公司是內華達州的公司，擁有至少200名股東，包括至少100名登記在冊的內華達州居民。控制權股份法規禁止收購人在某些情況下，在超過一定的所有權 門檻百分比後，對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司與公司無關的股東的批准。法規 規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多 ，尚未獲得投票權。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，在要約或收購中 在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，此類控制權股份將被剝奪投票權，直至 無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，並且收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授予控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序 要求支付其股份的公允價值。

一家公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制權股份條款的管轄或“選擇退出”，條件是退出選擇必須在收購人 獲得控股權之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制 股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。

內華達州控制權股份法規的作用是，收購人及與收購人有關連的人士 將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州的控制權股份法規如果適用，可能會起到阻止收購的效果。

《憲章》條款修正案。上述任何條款的修訂都需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少多數持有人的批准。

內華達州法律的條款、我們的公司章程和我們的章程可能會阻止其他公司嘗試 敵意收購。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。 這些規定可能會使股東認為最符合他們利益的交易更難完成。

SoloFire 交換協議

關於我們於2020年9月4日收購Ascend Certification，LLC，dba SoloFire(“SoloFire”)，我們與SoloFire的前所有人簽訂了一項交換協議，同意在2021年3月4日或之後，SoloFire的前所有人可以交換他們在我們的收購子公司Verb Acquisition Co.，LLC的B類權益，以換取總計2,642,159股我們的普通股 。

股權 信用額度

於2022年1月12日，吾等與Tumim Stone Capital LLC(“投資者”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)。根據該協議，吾等有權但無義務在協議期限內不時向投資者出售最多50,000,000美元的新發行普通股(“總承諾”)，而投資者有義務購買，但須受若干限制及條件所規限。總承諾包括向投資者發行的607,287股普通股(“承諾股”)，作為其根據普通股購買協議承諾購買普通股的代價。

普通股購買協議最初禁止我們發行和出售超過14,747,065股我們的普通股，包括 承諾股和我們的普通股轉換後可發行的普通股(定義如下)，這些股票的數量 相當於緊接協議執行之前發行和發行的普通股數量的19.99%， 除非我們獲得股東批准發行額外的股票，或者除非有某些例外情況。此外，協議中的實益所有權限制最初限制我們指示投資者購買普通股，前提是此類購買將 導致投資者實益擁有我們當時已發行普通股的4.99%以上(受至少61個日曆日通知後投資者選擇權增加 至9.99%的限制)。

除非 提前終止，否則普通股購買協議將在(I)2022年1月12日之後的36個月期間屆滿、(Ii)投資者購買或收到本公司普通股的總承諾額、 或(Iii)協議規定的某些其他事件發生時(以較早者為準)自動終止。我們有權在協議生效後的任何時間終止協議，不收取任何費用或罰款，但需提前五個交易日書面通知投資者。投資者有權 在五個交易日前書面通知吾等終止協議，但僅在協議中規定的特定事件發生時終止。

未償還可轉換票據

於二零二二年一月十二日，吾等亦與名單上列名的持有人(統稱為“票據持有人”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，就出售及發行總額為6,300,000美元於2023年到期的可換股票據(每張票據及統稱為“票據”)的原始本金總額 訂立協議。我們從出售債券中獲得6,000,000美元 的毛收入。債券的年息為6.0%，原始發行折扣為5.0%，於截止日期起計到期 12個月，初始換股價為3.00美元，視附註所載的若干情況而作出調整。

證券購買協議最初禁止我們發行和出售超過14,747,065股我們的普通股，包括根據普通股購買協議可發行的普通股，其數量相當於緊接協議簽署前已發行和發行的普通股數量的19.99%，除非我們獲得 股東批准發行額外股票，或除非適用某些例外情況。

未償還的認股權證

上市 普通股認購權證

可運動性。 認股權證可在發行時立即行使，並可在發行之日起五年內的任何時間行使。根據每位持有人的選擇，認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並附上於行權時購買的普通股股數的全額付款(以下討論的無現金行權除外)。

無現金鍛鍊 。如果沒有涵蓋認股權證相關普通股股份的登記聲明 用於轉售該等股份，則持有人可全權酌情全部或部分行使認股權證，並選擇在行使權證時收取根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替支付原本預期的現金付款。在任何情況下，我們都不會被要求支付任何現金或現金淨額結算，而不是發行認股權證所對應的普通股。

演練 價格。在行使認股權證時，我們可購買的普通股的初始行權價為每股3.443美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他 財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性. 在適用法律的規限下，認股權證持有人可在認股權證交出時選擇將認股權證連同適當的轉讓文書一併轉讓。

交易所 上市。這些權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“VERBW”。我們不能保證將維持權證的交易市場。

基本交易 。如果在認股權證未完成期間的任何時間，(A)我們與另一家公司合併或合併，並且 我們不是倖存的公司，(B)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上 所有資產，(C)任何購買要約、要約或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體)完成 根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換我們普通股的股份，以換取我們的其他證券、現金、並且已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受， (D)我們對普通股股份進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制換股，據此，我們普通股的股份將轉換為其他證券、現金或財產，或(E)我們與其他個人或實體完成股票 或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，該其他個人或實體收購我們普通股(每個、於其後任何認股權證行使時，認股權證持有人將有權收取於該等普通股購買認股權證基本交易發生時其有權收取的相同金額及種類的證券、現金或財產 若該等證券、現金或財產是在緊接該等交易發生前進行的，則認股權證持有人有權收取當時可於行使認股權證時發行的認股權證股份數目、 及作為交易一部分而應付的任何額外代價。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

2019 認股權證

於2019年8月14日，吾等與當中所指名的若干買家(“優先 買家”)訂立購股協議(“SPA”)，據此吾等同意向優先 買家發行及出售合共6,000股A系列優先股，以換取5,030,000美元的總收益。關於此次發售，我們向優先購買者授予可行使最多3,245,162股普通股的認股權證 (“2019年認股權證”)。

截至2021年12月31日，我們共有1,462,901股普通股作為2019年認股權證的標的，每股行權價 為每股1.10美元。

可運動性。 認股權證可自發行日期起計六個月起及之後，以及自發行日期起計五年期間內的任何時間行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。

無現金鍛鍊 。如果沒有涵蓋認股權證相關普通股股份的登記聲明 用於轉售該等股份，則持有人可全權酌情全部或部分行使認股權證，並選擇在行使權證時收取根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替支付原本預期的現金付款。在任何情況下，我們都不會被要求支付任何現金或現金淨額結算，而不是發行認股權證所對應的普通股。

演練 價格。在行使2019年認股權證時，我們可購買的普通股的初始行權價為每股1.88美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的 股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格可能會進行調整。如果吾等或任何附屬公司在2019年認股權證尚未發行期間的任何時間，出售或授予任何購買期權，或 出售或授予任何權利，以重新定價或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物，其有效價格 低於當時有效的行使價 ，則行權價應降至當時有效的較低行權價。在2020年2月完成私募後，每股行權價調整為1.10美元(見題為 “未償還權證-2020年權證”一節)。如果我們在2019年認股權證尚未發行期間的任何時間，向所有普通股持有人發行權利、期權、 或認股權證，使其有權以低於以下記錄日期成交量加權平均價的每股價格認購或購買普通股，則行權價格應乘以分數，其中分母應為該等權利、期權或認股權證發行之日已發行普通股的股數加上認購或購買的普通股額外股份數目。其中分子應 為該權利、期權發行之日已發行的普通股股數, 或認股權證或認股權證加股份數目 如此發售的股份總數的總髮行價(假設吾等於行使該等權利、購股權或認股權證時已悉數收取所有應付代價 )將按該成交量加權平均價格購買。此類調整應在此類權利、期權或認股權證發行時進行，並在確定有權獲得此類權利、期權或認股權證的股東的備案日期後立即生效。

可轉讓性. 在適用法律的規限下，認股權證持有人可在認股權證交出時選擇將認股權證連同適當的轉讓文書一併轉讓。

交易所 上市。2019年權證不在任何證券交易所上市交易，我們不打算申請上市。

基本交易 。如果在2019年認股權證未完成期間的任何時候，(A)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司 而我們不是倖存的公司，(B)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產，(C)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體)完成 根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標、或將其普通股股份交換為我們的其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受， (D)我們對我們普通股的股份進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制性股份交換，據此，我們普通股的股份被轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(E)我們與另一個人或實體達成股票或股份購買協議或其他業務合併，使該其他個人或實體收購我們普通股的50%以上的流通股，即“2019年認股權證基本交易”，則在任何 隨後行使認股權證時，其持有人將有權獲得與交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金、 或財產，如果交易發生在緊接此類交易之前，認股權證持有人在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目，以及作為交易一部分而須支付的任何額外代價。在2019年權證基本面交易的情況下，我們或任何後續實體應根據持有人的選擇，在完成2019年權證基本面交易的同時或交易完成後30天內隨時行使(或, 如果晚於適用交易的公告日期)，則通過向持有人支付相當於權證剩餘未行使部分在該交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值(定義見2019年認股權證)的現金金額，從持有人手中購買權證。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

2020年 認股權證

就2020年2月私募我們的普通股而言，截至2020年2月7日繼續持有根據SPA發行的A系列優先股(“持續持有人”)股份的優先購買者(A)放棄各自的 參與私募的權利，以及(B)拒絕接受他們作為A系列優先股的持有者而有權享有的價格保護權 。關於豁免，吾等向持續持有人授予為期五年的普通股認購權證(“2020認股權證”)，其條款與我們的2019年認股權證的條款大致相似， 假設2020年認股權證的初始每股行使價為1.55美元。

截至2021年12月31日，我們共有2,161,926股普通股作為2020年認股權證的基礎，每股行權價為每股1.10美元。

傑出的 股權獎

截至2021年12月31日，我們根據股權激勵計劃發行了5,404,223股普通股相關的流通股期權，加權平均行權價約為每股1.72美元，10,984,740股認股權證，加權平均行權價為每股2.67美元 ，以及1,821,833股限制性股票獎勵，加權平均授予日期公允價值為1.41美元。

論壇 精選

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州的州和聯邦法院將是與我們的內部事務有關的任何訴訟的獨家法院，包括但不限於：(A)代表我們提起的任何派生訴訟，(B)聲稱我們的任何現任或前任官員、董事、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟，或(C)針對我們或我們的任何現任或前任官員、董事、根據國税局、公司章程或公司章程的任何規定產生的僱員或代理人。為免生疑問，上述排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的任何索賠。《交易法》第 27節規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有專屬管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時具有管轄權。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“動詞”。我們的某些普通股 認購權證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“VERBW”(見 “未償還認股權證上市普通股認購權證”一節)。我們的2019年權證和2020年權證未在任何證券交易所掛牌交易。

債務證券説明

我們 可以不時提供和出售一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文 另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們 將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們已將契約表格 作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格 將作為證物提交給招股説明書 ，或將通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券(或補充債券)的所有條款的約束，並通過參考 對其整體加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約(由任何適用的補充契約補充)。

一般信息

債券並不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金 ，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或交易的變化。

我們 可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價 出售。由於支付利息和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(“OID”)發行 用於美國聯邦所得税目的。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項 將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

每當根據本招股説明書發行和出售債務證券時，我們將提交與該要約和銷售有關的招股説明書補充材料，其中將(在每種情況下)具體説明：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充説明一系列債務證券可轉換為我們的普通股、我們的優先股、我們的其他債務證券或我們的認股權證的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可以包括 我們的普通股、我們的優先股、我們的其他債務證券或我們的認股權證的股份數量，根據這些規定，該系列債務證券的持有者在轉換或交換時獲得的股份數量將受到調整。

合併， 合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的任何契約。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

如就任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果以上最後一個要點 中規定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人 有權指示對該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

我們 將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意 。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們 和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

放電

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、 交換和轉移

我們 將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券 ，並將其作為記賬證券存放在託管 信託公司(“DTC”)或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列 確定的其他託管機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何賬面記賬證券有關的條款説明。

根據持有人的選擇權，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並在吾等或證券登記處提出要求時予以正式背書或簽署轉讓表格，或在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留 轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關受託人的信息

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的責任。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力 ，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過 我們將郵寄給持有人的支票或電匯給某些持有人來支付利息。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券進行付款的唯一付款代理 。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為特定系列債券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，並將償還給我們， 此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但在適用1939年信託契約法案的範圍內除外。

認股權證説明

我們 可不時提供和出售認股權證，以購買我們普通股、優先股、債務證券和/或單位的股份。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上或與這些證券分開。如果我們發行認股權證，我們將以根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書作為證明，這將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人的代理人之間的合同 。與認股權證相關的認股權證協議或認股權證證書的格式將作為本招股説明書的一部分作為證物 提交給註冊説明書，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您 閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

當 根據本招股説明書發行和出售認股權證時，我們將提交與該要約和出售有關的招股説明書補充材料，該補充材料將(視情況而定)具體説明：

每份 認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄中所列(或可計算)的行使價購買普通股或優先股的股數、債務證券的本金金額、和/或單位數。除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 之前的任何時間行使認股權證。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以將其兑換成不同面值的新權證，提交轉讓登記，並按照適用的招股説明書副刊的規定行使。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何投票權或任何在普通股或優先股(如有)清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或執行適用契約中的契諾的任何權利。

單位説明

我們 可不時提供和出售由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的單位，這些證券可以是任何組合，也可以是不可分離的。如果我們發行單位，它們將由根據一個或多個單位協議簽發的單位協議或單位證書 證明，這將是我們與單位持有人或單位持有人的代理人之間的合同 。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。與單位相關的單位協議或單位證書(視情況而定) 將作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物提交，或將從我們提交給美國證券交易委員會的報告中引用 。

以下機組和機組協議的主要條款摘要受機組協議中適用於機組的所有規定的制約，並通過參考 對其整體進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄以及包含單位條款的完整單位協議。

當 根據本招股説明書發行和出售單位時，我們將提交與該要約和出售有關的招股説明書補充材料， 將在每種情況下指定(視情況適用)：

將發行每個 個單位，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人 將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。

分銷計劃

我們 可以不時以證券法允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按一個或多個固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協議價格出售。

購買已發售證券的要約 可由我們不時指定的代理商徵求。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或銷售的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明，而吾等應支付的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列明。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理人將在其委任期內以合理的最大努力行事。根據《證券法》中對該術語的定義，任何代理人均可被視為如此提供和出售的已發行證券的承銷商。

我們 將在招股説明書補充説明我們證券的發售條款，包括：

如果通過承銷發行的方式向公眾出售已發行的證券，無論是通過由主承銷商代表的承銷團或直接由主承銷商代表的承銷團，我們將與一家或多家承銷商簽署承銷協議， 具體主承銷商的名稱以及任何其他承銷商的名稱將在適用的招股説明書補充資料中列出。此外，交易條款，包括承銷商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他補償，將在適用的招股説明書附錄中列出，承銷商將使用該招股説明書附錄 轉售發行的證券。如果承銷商被用於出售發售的證券， 承銷商將為自己的賬户購買發售的證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售， 包括：

我們 可以授予承銷商購買額外發售的證券的選擇權，以彌補超額配售，如適用的招股説明書附錄中可能列出的那樣，按公開發行價格 加上額外的承銷折扣或佣金。如果我們授予 任何超額配售選擇權，超額配售選擇權的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，該價格是根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同 。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們 可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定責任，包括根據證券法產生的責任， 或我們對他們可能被要求就此類責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理商、承銷商或交易商或他們各自的關聯公司可能是我們或我們各自關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或提供服務。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券類別或系列都將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場交易的我們的普通股外，沒有建立任何交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是我們的普通股，則在任何額外的交易所上市。但是，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以 在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候終止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何發售證券的交易市場的流動性作出任何保證。

任何承銷商均可根據《交易法》下的法規 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易 只要穩定交易的出價不超過規定的最高價格，就允許出價購買標的證券。銀團回補 或其他空頭回補交易包括通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性報價允許承銷商從交易商那裏收回出售 特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。

為了 遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州提供和銷售。

根據金融行業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

法律事務

某些法律問題，包括本招股説明書提供的證券發行的有效性，將由加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.為我們傳遞。

專家

Verb Technology Company，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的財政年度在Verb Technology Company，Inc.的10-K財年結束時的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company， P.A.審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文 。該等財務報表在此引用作為參考，以Weinberg&Company，P.A.的報告為依據，該報告與該公司作為會計和審計專家的權威所提供的財務報表有關。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會允許我們在招股説明書中將我們在美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息合併到此招股説明書中。這意味着 我們可以通過參考包含重要信息的其他文檔向您披露該信息。我們通過引用方式併入本招股説明書的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的信息 以及我們將來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的信息 會自動修改並取代以前提交的信息，包括以前提交的文件或報告中的已通過引用併入本招股説明書的信息，只要新信息與舊的 信息不同或不一致。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“關於本招股説明書.”

截至各自的備案日期，我們 通過引用合併了我們已向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本招股説明書所屬的登記聲明最初提交日期至 本招股説明書涵蓋的證券發售完成之日之後提交的任何文件，但在每種情況下，根據美國證券交易委員會規則，被視為已 提交而未被“存檔”的文件或信息：

我們 將向每個人(包括收到本招股説明書的任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書的任何文件的副本。您可以通過書面或電話向我們免費索取本招股説明書中引用的文件副本 ，地址如下：

動詞 科技公司汽車商城南路782號
猶他州美國福克郵編：84003
注意：投資者關係
Telephone: (855) 250-2300

但是，文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書中。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用合併於此或其中的任何文檔中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及以引用方式併入本招股説明書或其中的文件中包含的信息僅在提交該等信息之日起 準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能已發生變化。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含 這些報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們的備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲取。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和我們可能提交的任何隨附的招股説明書附錄(構成註冊説明書的一部分)不包含註冊説明書中 包含的所有信息。註冊聲明包含有關我們和我們提供的證券的更多信息，包括某些展品。您可以在上面提到的網站上從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

動詞 科技公司。

12,500,000股普通股，

認股權證 購買最多12,500,000股普通股，

和

認股權證的普通股股份

招股説明書 副刊

2022年10月25日

獨家 安置代理

AGP。