應收款採購協議的執行版本122350498第2號修正案並重申履約擔保這項對應收款採購協議的第1號修正案並重申履約擔保(“本修正案”)的日期為2022年10月25日，屬於特拉華州有限責任公司Avantor Receivables Funding，LLC，作為賣方(“賣方”)，VWR International，LLC，特拉華州的有限責任公司(及其繼承人和允許的受讓人，“VWR”)，作為服務者(以該身份，連同其繼承者和以該身份被允許的受讓人，稱為“服務者”)，Avantor Funding，Inc.作為履約擔保人(連同其繼任者和在該身份下的允許受讓人，“履約擔保人”)，PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為管理人(在該身份下，連同其在該身份下的繼承人和受讓人，“管理人”)，PNC，作為信用證的簽發人(在該身份下，連同其在該身份下的繼承人和受讓人，“信用證銀行”)，PNC，作為相關的承諾購買人(在該身份下，連同其以該身份的繼承人和受讓人，以及PNC作為PNC買方集團的採購代理(以該身份，連同其以該身份的繼承人和受讓人，稱為“買方代理”)。鑑於賣方、服務商、信用證銀行、相關承諾買方、買方代理和管理人是該特定應收款採購協議的當事方，該協議的日期為2020年3月27日(經日期為2021年12月21日的《應收款採購協議修正案1》和《履約保證重申》修訂)，並可在本協議日期之前進一步修訂、補充、修改或重述, 經修訂並可能不時進一步修訂、補充、修改或重述的《協議》)；鑑於履約擔保人於2020年3月27日簽訂履約保證(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《履約保證》)，以管理人為受益人並經管理人接受；鑑於雙方並非1986年《國內税法》第267(B)條或第707(B)(1)條所指的親屬關係，並根據雙方之間真誠的公平協商，確定本協議在本修正案生效前的公平市場價值與其在本修正案生效後的公平市場價值實質上相等。因此，考慮到它們在下文中所列的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同各方約定並同意如下：1.合併朗誦。前述演奏會在此引用作為參考，就好像在此完全闡述一樣。

2 122350498\V-3 2.某些定義。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有現有協議中賦予此類術語的含義。3.修正案。自本協議之日起生效，現對現有協議進行修訂，以增加或刪除使現有協議符合附件A.4.陳述和保證所附協議所需的文本。賣方、服務商和履約擔保人在此聲明並保證：(A)在實施預期的交易後，立即不存在或將不存在任何終止事件或未成熟的終止事件，(B)現有協議、本修正案和其他交易文件中包含的該方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何重大限定詞)，(C)本修正案和與此相關的任何其他文件的執行、交付和履行已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。以及(D)本修正案及與本修正案相關的任何其他文件已由該方正式簽署和交付。5.限制；修訂的效力。除本協議規定外，不得以任何方式修改或放棄現有協議或任何其他交易文件的規定。除本協議明文規定外，現有協議和其他交易文件的所有條款應具有並繼續具有充分的效力和效力，並在此予以批准和確認，並應構成協議各方的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務。自本協議簽訂之日起，本協議中每一次提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語, 而其他交易文件中對現有協議的每一次提及(包括但不限於“其項下”、“本協議”、“其中”等詞語以及類似含義的詞語)均指並應是對經本修正案修訂的現有協議的提及。本修正案構成交易單據。6.不再創新，互不離別。賣方、服務商和履約擔保人明確承認並同意，除第3.7條中的修改外，對現有協議或任何交易文件沒有、也不構成或建立任何更新，或相互背離其嚴格的條款、規定和條件。(A)本修正案可以一式兩份(以及由本合同的不同當事人在不同的一份中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。如上所述，本修改的生效日期應由管理人填寫，截止日期為本修改已由管理人執行，並在管理人收到本修改的副本時，由賣方、履約擔保人服務商、信用證銀行、相關承諾買方和買方代理妥善執行。(B)本修正案中的“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或保存記錄。

3 122350498-V-3電子表格，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，每一電子表格應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性。雙方同意，根據管理人的選擇，本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署或簽署。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於署長使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙質簽名頁，以便傳輸、交付和/或保留。8.章節標題。本修正案中使用的章節標題僅供參考，不適用於本修正案任何條款的解釋。9.可分割性。這項修正案的規定是可以分割的。如果本修正案的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則就該司法管轄區而言，該條款在該無效或不可執行性範圍內無效，而不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本修正案的其餘條款在任何司法管轄區內無效。10.費用及訟費。賣方應按需支付管理人的所有自付費用、成本和開支，包括但不限於外部律師與準備、執行有關的費用和開支, 在符合現有協議第6.4(A)節規定的情況下，以現有協議第6.4(A)節規定的方式交付本修正案。11.管治法律等現有協議中有關管轄法律、服從司法管轄、放棄審判地點和放棄陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意此等條款。12.重申履約保證。在本修正案及本修正案所預期的交易生效後，履約保證的所有條款應保持完全效力，履約擔保人特此批准並確認履約保證，並承認履約保證已繼續，並應繼續按照其條款充分有效和有效。13.建造。對本修正案的引用是指本修正案以及本修正案附件A。[簽名頁面如下]

應收款採購協議(PNC-VWR)S-1第2號修正案特此證明，合同雙方經其正式授權的高級職員，已於上述第一個日期簽署了本修正案。證明：Avantor Receivables Funding，LLC，as賣方by：名稱：標題：VWR International，LLC，as Servicer by：名稱：標題：PNC銀行，國家協會，個人和管理員，LC銀行，相關承諾買方和買方代理人：姓名：標題：Scott Baker祕書Scott Baker祕書DocuSign信封ID：7CDDDC55-0E43-4C99-B0AA-0FF552ABF576

應收款採購協議(PNC-VWR)S-1第2號修正案特此證明，合同雙方經其正式授權的高級職員，已於上述第一個日期簽署了本修正案。證明：Avantor Receivables Funding，LLC，as賣方by：名稱：標題：VWR International，LLC，as Servicer by：名稱：標題：PNC銀行，全國性協會，個人和作為管理人，LC銀行，相關承諾買方和買方代理人員：名稱：標題：埃裏克·布魯諾高級副總裁

應收款採購協議第2號修正案(PNC-VWR)S-2 Avantor Funding，Inc.履約擔保人：姓名：斯科特·貝克職務：高級副總裁和助理祕書文件信封ID：7CDDDC55-0E43-4C99-B0AA-0FF552ABF576

122350498\V-3附件A符合規定的應收款採購協議

Avantor Receivables Funding，LLC作為賣方VWR International，LLC作為服務商，不時地作為本合同各管道採購方、各相關承諾買方、本合同各採購商代理、各信用證參與方、以及作為管理人和信用證銀行的PNC銀行之間簽訂的截至2020年3月27日的《應收款採購協議122351039》第2號修正案附件A

TABLE OF CONTENTS - i - 122351039\V-4 ARTICLE I AMOUNTS AND TERMS OF THE PURCHASES Section 1.1 Purchases..................................................................................................... 1 Section 1.2 Making Purchases ....................................................................................... 3 Section 1.3 Purchased Interest Computation ................................................................. 6 Section 1.4 Settlement Procedures ................................................................................. 6 Section 1.5 Fees ........................................................................................................... 11 Section 1.6 Payments and Computations, Etc ............................................................. 12 Section 1.7 Increased Costs ......................................................................................... 13 Section 1.8 SOFR Notification; Conforming Changes. ............................................... 14 Section 1.9 Funding Losses ......................................................................................... 15 Section 1.10 Taxes ......................................................................................................... 15 Section 1.11 SOFR Rate Unascertainable; Increased Costs; Illegality .......................... 16 Section 1.12 Benchmark Replacement Setting. ............................................................. 18 Section 1.13 Letters of Credit ........................................................................................ 19 Section 1.14 Issuance of Letters of Credit ..................................................................... 20 Section 1.15 Requirements For Issuance of Letters of Credit ....................................... 21 Section 1.16 Disbursements, Reimbursement ............................................................... 21 Section 1.17 Repayment of Participation Advances. ..................................................... 22 Section 1.18 Documentation .......................................................................................... 22 Section 1.19 Determination to Honor Drawing Request ............................................... 22 Section 1.20 Nature of Participation and Reimbursement Obligations ......................... 23 Section 1.21 Indemnity .................................................................................................. 24 Section 1.22 Liability for Acts and Omissions .............................................................. 24 Section 1.23 Extension of Termination Date ................................................................. 26

TABLE OF CONTENTS (continued) - ii - 122351039\V-4 Section 1.24 Yield Options ............................................................................................ 26 Section 1.26 Selection of Yield ..................................................................................... 27 ARTICLE II REPRESENTATIONS AND WARRANTIES; COVENANTS; TERMINATION EVENTS Section 2.1 Representations and Warranties; Covenants ............................................. 27 Section 2.2 Termination Events ................................................................................... 27 ARTICLE III INDEMNIFICATION Section 3.1 Indemnities by the Seller .......................................................................... 27 Section 3.2 Indemnities by the Servicer ...................................................................... 29 ARTICLE IV ADMINISTRATION AND COLLECTIONS Section 4.1 Appointment of the Servicer ..................................................................... 30 Section 4.2 Duties of the Servicer................................................................................ 31 Section 4.3 Collection Account Arrangements ............................................................ 32 Section 4.4 Enforcement Rights .................................................................................. 32 Section 4.5 Responsibilities of the Seller .................................................................... 33 Section 4.6 Servicing Fee ............................................................................................ 34 ARTICLE V THE AGENTS Section 5.1 Appointment and Authorization ............................................................... 34 Section 5.2 Delegation of Duties ................................................................................. 35 Section 5.3 Exculpatory Provisions ............................................................................. 35 Section 5.4 Reliance by Agents ................................................................................... 36

TABLE OF CONTENTS (continued) - iii - 122351039\V-4 Section 5.5 Notice of Termination Events ................................................................... 36 Section 5.6 Non-Reliance on Administrator, Purchaser Agents and Other Purchasers37 Section 5.7 Administrator, Purchasers, Purchaser Agents and Affiliates .................... 37 Section 5.8 Indemnification ......................................................................................... 37 Section 5.9 Successor Administrator ........................................................................... 38 ARTICLE VI MISCELLANEOUS Section 6.1 Amendments, Etc ...................................................................................... 38 Section 6.2 Notices, Etc ............................................................................................... 39 Section 6.3 Successors and Assigns; Participations; Assignments .............................. 39 Section 6.4 Costs and Expenses ................................................................................... 41 Section 6.5 No Proceedings; Limitation on Payments................................................. 42 Section 6.6 GOVERNING LAW AND JURISDICTION ........................................... 43 Section 6.7 Confidentiality .......................................................................................... 44 Section 6.8 Execution in Counterparts......................................................................... 44 Section 6.9 Survival of Termination ............................................................................ 44 Section 6.10 WAIVER OF JURY TRIAL ..................................................................... 44 Section 6.11 Sharing of Recoveries ............................................................................... 45 Section 6.12 Right of Setoff........................................................................................... 45 Section 6.13 Entire Agreement ...................................................................................... 45 Section 6.14 Headings ................................................................................................... 45 Section 6.15 Purchaser Groups’ Liabilities ................................................................... 45 Section 6.16 Tax Treatment ........................................................................................... 46 Section 6.17 USA Patriot Act ........................................................................................ 46 Section 6.18 Severability ............................................................................................... 46

TABLE OF CONTENTS (continued) - iv - 122351039\V-4 Section 6.19 Currency .................................................................................................... 46 Section 6.20 Currency Equivalence ............................................................................... 46

-V-122351039\V-4附件一購買條件附件三申述和保證附件四契約附件五終止事件附表一信用證和託收政策附表二收款賬户銀行和託收賬户附表三行動和程序附件A-1表格信息包附件A-2表格每日報告附件A-3購買通知表格附件C假設協議表格附件D轉讓補充附件E付款通知表格附件F信用證申請表格

-1-122351039\V-4本應收款採購協議(經不時修改、重述、補充或以其他方式修改，本《協議》)自2020年3月27日起在-1\f25 Avantor Receivables Funding，LLC(特拉華州有限責任公司-1\f25 Avantor Receivables Funding，LLC-4，特拉華州有限責任公司-1\f25 VWR International，LLC-4，特拉華州有限責任公司(及其繼任者和允許受讓人，“VWR”)，作為服務商(以該身份，連同其繼任者和在該身份下的允許受讓人，“服務商”)簽訂。不同的管道購買方，不同的相關承諾購買方，不同的買方代理，不同的信用證參與方，PNC銀行，國家協會，作為管理人(連同其繼承人和受讓人，“管理人”)和信用證的出具人(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“信用證銀行”)。背景賣方(I)希望出售、轉讓和轉讓應收賬款池中不可分割的可變百分比所有權權益，而買方希望獲得該等不可分割可變百分比所有權權益，因為該百分比權益應根據買方支付的部分再投資款項不時調整，(Ii)在本協議條款和條件的限制下，可要求信用證銀行簽發或安排簽發一份或多份信用證。因此，現在，考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾，以及出於其他良好和有價值的代價，特此確認已收到並充分履行這些協議、條款和契諾, 本協議雙方同意如下：定義本協議中使用的大寫術語見附件I。本協議附件、附表和附件中提及的本協議是指本協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。第一條採購的金額和條件第1.1節採購。(A)根據本協議的條款和條件，賣方可隨時在融資終止日期之前，(I)按比例(基於每個買方集團的應計份額)請求每個買方集團的管道買方，或僅在該買方集團中沒有管道買方或管道買方拒絕此類請求或無法提供資金(並向賣方、管理人及其買方代理人提供拒絕或無能力的通知)的情況下，按比例(基於每個買方集團的應評税份額)請求其相關承諾買方，從本合同簽署之日起至融通終止之日，就從賣方購買的權益不時以不分割的百分比所有權權益進行購買和再投資，並(Ii)要求信用證銀行簽發或安排簽發信用證，在每種情況下均符合本合同條款(每次此類購買，

再投資或發行在這裏稱為-2\f25-2\f25 122351039-2\f6或-4\f25-4\f25“-4\f25”-4\f6(購買)。根據關於再投資的第1.4(B)節的規定，管道買方在任何時候都沒有任何義務進行購買。各相關承諾買方特此同意，在本協議的條款和條件的約束下，根據適用的買方集團在根據第1.2(A)條提出的每項購買中的應評税份額(對於每個相關的承諾買方，其在買方集團在此類收購中的應評等份額的承諾百分比)，並根據本協議的條款和條件，不時從賣方購買所購買的權益的不分割的百分比所有權權益。信用證銀行同意簽發信用證，以換取(且各信用證參與方在此分別同意就該信用證項下的任何提款提供與該信用證參與方在該提款中的比例份額相等的參與預付款)從賣方購買的權益從本信用證之日起至融資終止日的不分割百分比所有權權益；但在任何情況下，任何買方不得進行任何購買(包括但不限於根據第1.1(B)節進行的任何強制性視為購買)或簽發本合同項下的任何信用證(視情況而定)，條件是：(I)在該購買生效後，該買方提供資金的未償還資本總額, 與買方集團中所有其他買方出資的所有其他資本相加時，將超過(A)買方集團的集團承諾(可能根據第1.1(C)節不時減少)減去(B)信用證銀行或相關信用證參與方(視情況而定)在任何未償還信用證面額中的比例份額，(Ii)合計資本加合共參與金額將超過(X)購買限額和(Y)相等於應收賬款集合淨餘額加上任何存入合共抵押品賬户的任何金額減去總儲備的美元等值的款額，(Iii)合計資本加合共參與金額將超過合共銀行和合共參與者的承諾的總和，或(Iv)另類貨幣購買的合計資本將超過另一種貨幣昇華。在本合同的要求和條件的約束下，賣方可以使用買方在本合同項下的任何購買所得款項，按照第1.15節的規定履行其對信用證銀行和信用證參與方的償還義務(根據信用證銀行和每個此類LC參與方提供的未償還金額按比例計算)。(B)此外，如果賣方未能在適用的提款日期按照第1.15條從信用證項下的任何提款中全額償還信用證下的任何提款，賣方應自動地(無需任何人在本合同項下采取任何進一步行動)按照本合同的條款和條件，在該日期自動地(無需任何人採取進一步行動)向管道買方或相關承諾買方(視情況而定)請求新的採購。, 在信用證抵押品賬户中的可用資金(如果有的話)生效後，在不導致本合同項下終止事件的情況下，支付的金額等於該償還義務的金額。在符合上文(A)段規定的資金限制(以及本文中的其他要求和條件)的情況下，管道購買者或相關承諾購買者應酌情為該被視為購買請求提供資金，並將其收益直接交付給管理人，以便立即分配給LC銀行和適用的LC參與者(根據由

-3-122351039\V-4\f25 LC Bank-4\f6和每個此類LC參與者)，以履行第1.15-4節規定的償還義務。(C)賣方可在向管理人和每名買方代理人發出六十(60)天的書面通知後，全部終止購買融資或全部或部分減少購買限額中的無資金部分(但不低於會導致任何買方集團的集團資本加上信用證銀行或相關信用證參與者(視情況而定)在任何未償還信用證面額中的比例份額超過其集團承諾的金額)；但每次部分減税的款額最少為5,000,000元，並以超出1,000,000元的整數倍計算，除非全部終止，否則購買限額在任何情況下均不得減至125,000,000元以下。本合同項下承諾的每一次減少應在購買者之間根據各自的承諾按比例進行，替代貨幣昇華應按比例減少。管理人應將其根據第1.1(C)條收到的任何通知通知買方代理人；有一項理解是，(除了本合同項下終止、預付和/或為信用證抵押品賬户提供資金的任何其他要求之外，且不限制任何其他要求)此類終止或扣減不得生效，除非且直到(I)在終止的情況下，LC抵押品賬户中存款金額的美元等值至少等於當時未償還的LC參與額，以及(Ii)在部分扣減的情況下, 信用證抵押品賬户的存款金額的美元等值至少等於當時未償還的信用證參與金額與因部分扣減而減少的購買限額之間的正差額。(D)本協議雙方在此確認並同意，包括PNC在內的買方集團，作為買方代理和買方，不應包括管道買方，賣方根據第1.1(A)節向管道買方提出的每一項應評税採購請求應被視為要求PNC買方集團中的相關承諾買方在此類採購中做出其應評税份額的請求。(E)即使本協議有任何相反規定，總資本在任何時候都應至少等於最低籌資門檻(任何日曆年最多三十(30)個連續日曆日除外)。第1.2節購買。(A)每筆出資購買(但不得再投資)與本協議項下購買的權益相關的不分割百分比所有權權益，可在賣方按照第6.2節的規定以附件B的形式向管理人和每名買方代理人發出不可撤銷的書面通知(每個，“購買通知”)的任何一天進行(該通知必須在紐約市時間中午12點之前收到，對於金額等於或小於50,000,000美元的出資購買，該通知必須在紐約市時間中午12點前收到，以及(Ii)下午2：00之前。所有其他資金購買的紐約市時間至少在請求購買日期前一(1)個營業日)，該通知應具體説明：(A)如果是資金購買(不是根據第1.15(B)節進行的)，每個買方集團要求向賣方支付的金額(該金額，就美元購買而言，, 不得少於$300,000(或署長同意的較低數額)，並應為超出$100,000的整數倍，

-4\f25 122351039-4\f6對於替代貨幣購買，不應少於-4\f25 300,000-4歐元(或管理員同意的較小金額)，並且應為-4\f25 100,000-4歐元的整數倍，(B)資金購買的日期(應為營業日，如果是替代貨幣購買，則為結算日)，(C)資金購買的貨幣面額，(D)對於由買方以發行票據以外的方式提供資金的資金購買，(1)該等資金購買所要求的替代利率類型及(2)該等資金購買的分期期及(E)計提總資本增加後的購入權益的備考計算。在收到購買通知後，每個買方代理將確定其採購組中的管道採購者是否同意購買採購組的應課税額份額。如果任何買方集團中的管道買方拒絕進行建議的採購，相關買方集團的買方代理應通知賣方，賣方可以取消採購通知。如無該等註銷，有關買方集團內的相關承諾買方將根據其應課差餉股份按比例作出適用買方集團於要求收購中的應課差餉股份。購買者組中承諾的購買者不會為購買的任何部分提供資金，除非其採購組中的管道購買者拒絕為該部分提供資金。(B)在每一筆出資購買(但不包括再投資、簽發信用證或根據第1.2(E)節出資購買)與本協議項下購買的權益有關的不分割百分比所有權權益的日期, 每一適用的管道買方或相關的承諾買方(視屬何情況而定)應在滿足附件II規定的適用條件後，在管理賬户中向賣方提供一筆金額相當於與買方當時提供資金的購買權益的不分割百分比所有權權益相關的資本部分的金額。(C)在根據第1.2條規定的每一筆資金購買或其他購買以及根據第1.4條規定的每一次再投資之日起生效，賣方特此出售所購買的權益，並將其轉讓給管理人，使買方受益(按比例，根據資本總和加上每個買方當時未償還的信用證參與金額)將購買的權益轉讓給管理人。(D)為了保證賣方在本協議及其所屬的其他交易文件項下的所有義務(貨幣或其他方面)，無論是現在或以後存在的或產生的、到期或將要到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，賣方特此為買方的利益授予管理人以下所有權利、所有權和權益(包括賣方的任何不可分割的權益)的擔保權益，不論這些權利、所有權和權益是現在或以後擁有的、現有的或產生的：(I)所有聯營應收款：(Ii)與該等聯營應收賬款有關的所有抵押品；(Iii)與該等聯營應收賬款有關的所有收款；(Iv)收款賬户及存入其中的所有金額，以及不時證明該等收款賬户及存入其中的金額的所有證書及票據(如有的話)；(V)賣方在銷售協議下的所有權利(但不包括任何義務)；(Vi)任何或所有, 以及(Vii)其所有其他財產(統稱為“聯營資產”)。賣方特此授權管理人提交財務報表，描述為

-5-122351039\V-4所涵蓋的抵押品為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協定中所描述的抵押品範圍更廣。為了買方的利益，管理人應對集合資產享有管理人和購買人可獲得的所有其他權利和補救措施，以及任何適用的UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。(E)當信用證銀行根據本條款第1.12款簽發信用證時，如果該信用證隨後被提取，而提取的金額不應根據第1.15條在提取時得到償還，或通過按比例分配該信用證參與者在信用證抵押品賬户中的存款金額等值的美元份額，則各信用證參與者應：自動且不採取任何形式的進一步行動，則不可撤銷地被視為已根據本協議進行了資金購買，其金額等於該LC參與者在該未報銷抽獎中的按比例份額，且不能根據第1.15條進行報銷不應導致本協議項下的終止事件。如果信用證下的提款在適用的提款日期沒有得到賣方的償還，或者通過按比例分配信用證銀行在信用證抵押品賬户中的等值美元份額，信用證銀行支付的提款沒有得到賣方的償還, 信用證銀行應被視為已進行了一筆資金購買，金額相當於其在該未償還提款中按比例所佔份額。所有此類出資購買自抽獎之日起應累積折扣，且此類被視為出資購買不應導致本合同項下的終止事件。如果任何信用證到期或退還，而沒有開具(全部或部分)信用證，則在這種情況下，上述出資購買的承諾將就該信用證失效，信用證參與金額將自動減去不再未償還的信用證面額。(F)經管理人和每名買方代理(如為新的相關信用證參與者，則為信用證銀行)的書面同意(在每種情況下，此類同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件)，賣方可(加入現有買方小組或通過創建新的買方小組)增加額外的人作為買方，或經管理人和適用的買方代理書面同意，促使現有的相關承諾買方或有關信用證參與者增加其對相應提高購買限額的承諾；但任何相關承諾買方或相關LC參與者的承諾只有在事先獲得買方書面同意的情況下才能增加。每個新的管道買方、相關的承諾買方或相關的LC參與者(或買方集團)應通過簽署並向管理人和賣方交付本合同附件C形式的假設協議(對於任何新的買方集團，該假設協議應, 由該新買方小組中的每一人籤立)。(G)每名相關承諾買方及相關LC參與者在本協議項下的義務應為數項，因此，任何相關承諾買方或相關LC參與者未能根據本協議進行任何購買或未能根據本信用證支付與提款有關的款項(視屬何情況而定)，並不解除任何其他相關承諾買方或相關LC參與者在本協議項下為任何資金購買或該等提款付款的義務。此外，在任何相關承諾買方或相關信用證參與人未能履行其購買或付款義務的情況下

在收到來自管理員(或任何相關買方代理)的故障通知後，根據本協議的要求繪製圖紙，但必須遵守本協議規定的限制。(I)(A)(A)違約相關承諾買方小組中的非違約相關承諾買方應為違約相關承諾買方在相關購買中的應課差額份額的承諾百分比提供資金(基於其相對承諾百分比(在不考慮違約相關承諾買方的承諾百分比的情況下確定))或(B)該違約相關LC參與者的買方小組中的非違約相關LC參與者應為違約相關LC參與者的相關抽款的按比例份額提供資金(基於其相對比例份額(在沒有確定的情況下確定關於違約相關LC參與者的按比例份額)；和(Ii)(A)如果該買方集團中沒有其他相關承諾買方，或者如果該其他相關承諾買方也在違約相關承諾買方，則該違約相關承諾買方在該收購中的應課差額份額中的承諾百分比應由每個其他買方集團按比例出資(基於其相對買方集團應課税股)，並根據本段(G)或(B)如果該買方集團中沒有其他相關LC參與者，或者如果該等其他相關LC參與者也在違約相關LC參與者，則該違約相關LC參與者在該抽獎中的按比例份額應由對方買方集團按比例(基於其相對比例份額)按比例提供資金，並根據本(G)段的規定予以運用。即使本(G)段有任何相反規定, 任何關連承諾買方或關連信用證參與者均無須根據本(G)段就該提款作出購買或付款，而該金額會導致該關連承諾買方或按比例佔該關連信用證參與者任何未清償信用證面值的資本總額(在就該提款實施購買或付款後)超出其承諾。第1.3節購入利息計算。所購買的權益最初應在本協議規定的首次購買之日計算。此後，在融資終止日之前，此類購買的權益應在除終止日以外的每個營業日自動重新計算(或被視為重新計算)。自任何終止日發生起及之後，購買的權益應視為100%(直至導致該終止日的事件被治癒或被管理人根據第2.2條免除為止)。在下列情況下，購買的利息應為零：(A)其合計資本及其合計折扣應已全額支付，(B)金額等於(A)將調整後的信用證參與金額降至零所需的金額(0美元和/或0歐元，視情況而定)和(B)相當於信用證費用預期的金額已存入信用證抵押品賬户，或所有信用證已到期，以及(C)賣方和服務機構在本合同項下欠各買方的所有金額。, 管理人和任何其他受補償方或受影響的人都會得到全額賠償。第1.4節和解程序。(A)應由服務機構根據本協議管理應收賬款池的收取。賣方應及時向服務機構提供此類管理所需的所有信息，包括任何終止日的發生通知和當前購買權益的計算。

-7-7-122351039\V-4(B)服務商應在賣方或服務商收到(或視為已收到)集合應收款的每一天：(I)為每個買方集團的利益，首先，在此類收款單的範圍內，擱置並以信託形式持有(或促使賣方以信託形式持有)(並應管理人的要求，以賣方的名義在賣方名下的單獨賬户中分離)。一筆相當於通過該日累計但以前未支付或撥備的維修費的金額，第二，在根據第一款任何分配減少的該等收款的範圍內，相當於該日累計但先前未支付或撥備的折扣總額的一筆金額，以及第三，在根據第一和第二款的任何分配減少的該等收款的範圍內，一筆相當於該日累計且未支付且先前未撥備的費用的金額；(Ii)除第1.4(F)條另有規定外，如果該日不是終止日，代表每個買方集團按比例將該等收藏品的剩餘部分匯給賣方。根據每一買方資本，在代表總資本回報的範圍內，該等剩餘部分應自動再投資於聯營應收賬款和關聯權；但如果購買的權益將超過100%，則服務機構不得將剩餘部分匯給賣方或將其再投資，而應為買方的利益以信託方式擱置和持有(或促使賣方擱置和持有)該等收藏品的一部分(並應管理人的要求，將其隔離在管理人批准的單獨賬户中)，該部分收藏品與根據第(Ii)款擱置的其他收藏品一起。, 應等於將購買的權益減少到100%所需的金額(確定時，就好像該預留款項已用於減少總資本並將信用證參與金額作為現金抵押品)，該金額應首先按照第1.4(C)條的規定在下一個結算日按比例存入每個買方代理人的賬户(為其相關買家的利益)；其次，存入LC抵押品賬户；此外，如在依據緊接的但書(該款額為“購買利息短缺”)而因短缺而撥備任何款額的日期之後的任何日期，但在該等款額須滙往每名買方代理人的帳户或信用證抵押品帳户的結算日期之前，則購買利息短缺已減少(而不使依據該但書而撥備的任何款項生效)，則服務機構須將依據該但書撥出的款額匯給賣方，數額等於以下兩者中較小的一個：(1)在當前計算期間如此預留的數額，和(2)在通知管理人後立即將購買的權益減少到100%所需的數額，包括合理的佐證信息；此外，如果任何買方已根據第1.22節向其買方代理髮出通知(“退出通知”)，表示其拒絕延長其在本協議項下的承諾(“退出買方”)，則該等收藏品不得再投資，而應以信託形式為該買方的利益持有，並根據以下第(Iii)款適用，(Iii)如果該日是終止日(或退出買方的承諾終止之日)，擱置並以信託形式持有(或促使賣方擱置並持有)(並應, 在管理員的要求下，隔離在單獨的

-8-122351039\V-4管理員批准的帳户)為每個買方集團的利益，這些收藏品的全部剩餘部分(或，如果是退出的買方，相當於該買方根據其資本在該等收藏品中的應評税份額的金額；但僅為了確定該買方在該收藏品中的應評税份額，該買方的資本金應被視為從該退出的買方的承諾終止之日起至該買方的資本金全部付清之日保持不變；不言而喻，如果這一天也是終止日，則應考慮到買方就本括號收到的金額重新計算退出買方的資本，此後應按比例為買方就其資本(按重新計算)撥備收款；此外，如果在“終止日”定義(A)款所述類型的終止日(或該退出買方承諾終止的任何一天)的任何終止日(或該退出買方承諾終止的任何一天)的任何終止日以信託方式擱置和持有金額，並且此後，管理人和多數買方代理人(或在退出通知的情況下，該退出通知已由相關退出買方撤銷，並已向管理人、相關買方代理人和服務機構提供書面通知)滿足或放棄附件II第2節所述的條件，則該等先前撥備的金額應：在代表總資本(或退出買方的資本)回報的範圍內，並按照每個買方的資本按比例進行再投資，在隨後滿足或放棄條件或撤銷退出通知的當天，按照上文第(Ii)條的規定進行再投資, 視具體情況而定，以及(Iv)在符合第1.4(F)條的規定下，將超過以下金額的任何收款發放給賣方：(X)根據上述第(I)、(Ii)和(Iii)條規定必須撥備或再投資的金額，加上(Y)服務商用於服務、收集和管理集合應收款的所有合理和適當的自付費用和開支，以及(Z)賣方根據本協議當時應支付給買方的所有其他金額，LC銀行，管理人和任何其他受補償方或受影響的人。(C)服務機構應根據下文第1.4(D)節規定的優先順序，在每個結算日(資本的任何部分)將根據第1.4(B)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iii)節和第1.4(F)節為每個買方持有的收款存入每個適用的買方代理帳户(或該適用買方或其買方代理指定的其他帳户)；如果VWR或其關聯公司是服務商，則VWR(或該關聯公司)可以保留根據第1.4(B)(I)節留出的代表服務費的部分收藏品。在每個計算期間的最後一天或之前，每個買方代理將通過電子郵件通信或其他電子交付方式通知服務機構在該計算期間或部分期間其資本部分應計的折扣金額。(D)在每種情況下，服務機構應在可供分配的資金範圍內分配第1.4(C)節所述的金額(以及規定的時間)如下：(I)如果分配發生在非終止日，則該日不是退出買方的承諾終止之日，也不是退出買方承諾終止之日

-9\f25 122351039-4購買的利息不超過-4\f25 100%-4\f6，首先，如果服務商已根據-9\f25 1.4(B)(I)-4\f6為維修費預留金額，但沒有根據-4\f25 1.4(C)-4\f6保留該金額，並將該金額留到服務商自己的賬户(在每個結算日以欠款支付)，以全額支付預留的應計和未付的維修費，以及第二，按比例(基於該收益期間的折扣和應計費用)(為該買方代理的買方集團內的相關買方的利益)向每個買方代理支付關於該買方代理的買方集團內的買方維持的每一部分資本的所有應計折扣和費用；可以理解的是，每個買方代理應根據折扣和費用按比例將此類金額分配給其買方集團內的買方，以及(Ii)如果此類分配發生在終止日、退出買方承諾終止之日或購買的權益超過100%之日，則首先將所有應計和未付的服務費全額支付到服務商自己的賬户，第二個是按比例(基於在該收益率期間應計的折扣和費用)(為該買方代理的買方集團內的相關買方的利益)，以全數支付關於該買方代理的買方集團內的買方出資或維持的每一部分資本的所有應計折扣和費用，第三個為每個買方代理(基於每個該買方代理的買方集團內的每個買方的資本的總和)(為該買方代理的買方集團內的相關買方的利益而定)全額付款(如果該日是終止日), 每一買方的資本，(Y)如果該日不是終止日，則為將購買的權益減少至100%所需的金額，或(Z)如果該日是退出買方的承諾終止之日，則基於其資本(確定該等集合已被應用於減少總資本)，該金額等於退出買方在根據第1.4(B)(Iii)條撥備的集合中的應課税額份額；各買方代理應按比例將第(2)款第二款和第三款中描述的金額分配給其買方集團內的買方(分別基於折扣和手續費和資本)；第四，為LC銀行和LC參與者的利益而將LC抵押品賬户分配給LC抵押品賬户，將LC參與金額進行現金抵押所需的金額，直到此類LC抵押品賬户中持有的現金抵押品金額等於(A)將調整後的LC參與金額減少到零(0美元和/或0歐元，(B)一筆相當於信用證費用預期的金額；第五，如果所有買方集團的資本總額和累計折扣額已降至零，費用已全額支付，所有應付給服務機構的所有應計維修費也已全額支付，按比例(根據應付給每個人的金額)(為該買方集團內的買方的利益)、管理人和任何其他受補償方或受影響的人全額支付賣方在本合同項下欠下的任何其他金額。在資本金之後(在購買的權益超過100%的任何一天或退出買方承諾終止的任何一天)，與購買的權益有關的總折扣、費用和服務費, 以及賣方和賣方應支付的任何其他款項

-10-122351039\V-4向每個買方集團、管理人或任何其他受補償方或受影響人員提供的服務已全額支付，且(在終止日及之後)在合計資本和金額相當於(A)將調整後的LC參與金額減至零(0美元和/或0歐元，視情況而定)和(B)LC抵押品賬户中已存入與LC費用預期相等的金額後，應將與所購買利息相關的所有額外收款支付給賣方自己的賬户。(E)就本第1.4節而言：(I)如果在任何一天，由於任何缺陷、拒絕、退回、收回或喪失抵押品贖回權的貨物或服務，或由於賣方或賣方的任何關聯公司、服務機構或服務機構或服務機構的任何關聯公司作出的任何修改、取消、補貼、回扣、折扣或其他調整，或賣方或賣方的任何關聯公司、或服務機構或服務機構的任何關聯公司與義務人之間的任何抵銷或爭議，導致任何應收賬款池的未償還餘額減少或調整，賣方應被視為在該日收到了該等應收賬款的收款，且在符合第1.4(E)(V)款的規定下，應立即向收款賬户支付與該收款相關的任何和所有金額，以使買方及其受讓人受益，並根據第1.4(B)款的規定申請；(Ii)如果在任何一天，表III第1(J)或3(A)節中的任何陳述或擔保對於任何應收賬款池不屬實，賣方應被視為在該日已收到該應收賬款池未償還餘額的全額收款，並應符合1.4(E)(V)節的規定, 立即為買方及其受讓人的利益，並根據第1.4(B)條(根據第1.4(E)(I)或(Ii)條被視為已收到的收款，以下有時稱為“被視為收款”)，立即向託收賬户(或按當時管理人的其他指示)支付任何和所有此類金額；(3)除第1.4(E)(I)或(Ii)節另有規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的賬齡順序從最早的應收款開始應用於該債務人的應收款，除非該債務人指定了適用的應收款；(Iv)如在遺產管理署署長、任何買方代理人或任何買方因任何理由須向債務人(或在任何破產法律程序中的任何受託人、接管人、保管人或相類的破產管理人)支付其根據本協議收取的任何款項，而在此範圍內，該等款項須當作並非由該人如此收取，而是由賣方保留，而據此，該人有權就該款項向賣方提出申索，而在就該等款項作出分派時及在該等分派由該債務人作出或由他人代其作出的範圍內，該等款項須予支付；和(V)如果在融通終止日之前的任何時間，賣方被視為已收到第1.4(E)(I)和(Ii)條規定的任何被視為收款，只要當時沒有終止日，賣方就可以履行其交付下列金額的義務

-11-122351039通過重新計算(或被視為已重新計算)購買的權益，減去應收賬款池淨餘額的金額，將這些被視為的收款轉入收款賬户，只要這種調整不會導致購買的權益超過100%.(F)如果賣方希望在任何時候導致減少總資本(但不是開始清算或減少到零)，賣方可這樣做：(I)賣方應在減少之日前至少兩(2)個工作日以附件E的形式向管理人、各買方代理人和服務機構發出書面通知(各自為“付款通知”)，每份付款通知除其他事項外，應包括建議的減少金額和建議的開始減少的日期；(Ii)在提議的減税開始日期及之後的每一天，服務機構應安排不對收藏品進行再投資，直至未如此再投資的金額等於預期的減少額；及(Iii)賣方應為每一買方的利益按其資本按比例作廢(或安排作廢)和以信託形式持有該等收藏品，以便在付款通知中規定的日期(或管理人同意的其他日期)向每一買方(或其有關的買方代理人，為買方的利益)在緊接相關的當前收益期之後的資本部分支付。, 而合計資本(連同任何有關連買方的資本)，只有在實際最終支付予該買方(或為該買方的利益而向其有關連的買方代理人)的款額時，才視為已減少；但：(A)任何該等減少的款額不得少於每一買方組別的美元等值$100,000，且須為美元等值$100,000的整數倍；及(B)就資本的任何部分而言，賣方應選擇減持金額及其開始日期，以便在實際可行的情況下，減持應於同一收益率期間開始及結束。第1.5節費用。賣方應按照第1.4(D)節中規定的規定，分別向賣方和適用的買方代理支付或安排支付在一份或多份費用函協議中規定的金額和日期的某些費用，這些費用的金額和日期分別為賣方和適用的買方代理之間的一份或多份費用函協議(或根據假設協議、轉讓補充或其他方式，任何該等買方及其相關買方小組的成員成為本協議一方的日期)。不時補充或以其他方式修改，每項費用均為“買方團體費用

-12-122351039\V\f25 Letter“-4\f6，每個-4\f25 Purchaser Group Fee Letter-4\f6可以統稱為-4\f25”Fee Letters-4\f6(-4\f25“-4\f6費用-4\f25 Letter-4\f6)。第1.6節付款及計算等(A)賣方或服務商根據本合同或任何其他交易單據應支付或存入的所有款項不得因抵銷或反索賠而減少，並應不遲於下午2：00支付或存入。(紐約市時間)當天，資金將在適用的買方代理(或買方代理可能不時指定給賣方和服務商的其他帳户)或本協議中明確指定的其他帳户中為每名買方開立的帳户中。下午2：00之後收到的所有金額(紐約市時間)將被視為在下一個工作日收到。(B)除本協議中另有規定外，(1)以替代貨幣支付的所有到期和欠款應以替代貨幣償還；(2)以美元支付的所有到期和欠款應以美元償還；(3)以替代貨幣支付的所有到期和欠款應從以替代貨幣支付的款項中支付，條件是有足夠的替代貨幣收款，和(Iv)所有以美元支付的到期和欠款應從以美元支付的收款中支付，只要有足夠的美元收款來支付所有此類付款。如果以替代貨幣計價的收款不足以支付以替代貨幣計價的任何到期和應付款項, 然後，賣方應在當日按適用的即期匯率將美元可用收藏品兑換成替代貨幣，以便根據本第1.6節和本條款的規定進行申請。(C)就任何非由發行票據提供資金的資金購買而言，只要並無終止事件發生且仍在繼續，賣方可不時選擇每項該等資金購買所承擔的替代利率及/或分期期，或在符合第1.2節規定的每項未清償資金購買的最低金額要求的情況下，在不遲於下午1：00前通知署長其中的一部分。(紐約市時間)，任何分期期或收益期到期前一(1)個營業日(視情況而定)。要求繼續或轉換出資購買的任何此類通知可通過電話、傳真或署長可接受的其他電信設備發出(該通知一經發出即不可撤銷，如果通過電話，則應以署長可接受的方式迅速以書面確認)。如果在第1.6(C)節第一句中所要求的時間內，賣方未能為任何資金購買選擇分批期間或替代匯率，則該資金購買應自動按(I)關於任何美元購買、期限SOFR匯率或每日SOFR匯率和(Ii)關於任何替代貨幣購買、歐元第1號修正案匯率的折扣，直到賣方根據本第1.6(C)條選擇替代匯率。(D)賣方或服務機構(視屬何情況而定)在法律允許的範圍內，須就賣方或服務機構(視屬何情況而定)根據本條例到期支付或存放的任何款項支付利息。, 利率為基本利率加2.0%的年利率，按需支付。

-13-122351039\V-4(E)-13\f25 1.6(B)-4\f6節下的所有利息計算以及本條款下的所有折扣、費用和其他金額的計算應以實際經過的天數的360日(或根據基本利率計算的折扣或其他金額，視情況而定)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或存款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付該款項或存款，並且該時間的延長應計入該款項或存款的計算中。1.7節增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對受影響人的資產、在受影響人的賬户上的存款或為受影響人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何受影響的人就其購買的利息、資本、貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(但根據第1.10節尋求減免的補償税或不在補償税定義範圍內的税款除外)；或(Iii)對任何受影響人士施加任何其他條件、成本或開支(税項除外)(A)影響聯營資產、本協議、任何其他交易文件、任何計劃支持協議、任何資本或任何信用證或參與其中，或(B)影響其購買、出資或維持資本或發行或參與信用證的義務或權利；而上述任何一項的結果應是增加受影響人士(A)作為管理人、買方, 買方代理人或本協議項下的流動資金提供者或作為本協議下的計劃支持提供者，(B)購買或資助或維持任何資本(或其任何部分)，或簽發或參與任何信用證(或其中的利息)，或(C)維持其購買或資助或維持任何資本(或其任何部分)或簽發或參與任何信用證的義務，或減少受影響人士在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，然後，應要求，連同合理詳細的解釋和計算，賣方應向該受影響人(或其買方代理人)支付一筆或多筆額外費用，以補償該受影響人所產生的該等額外費用或所遭受的減損。(B)資本和流動資金要求。如任何受影響人士確定，任何影響該受影響人士或該受影響人士的任何借貸辦事處或該受影響人士的控股公司(如有的話)有關資本或流動資金規定的法律更改，已經或將會產生以下效果：(X)增加該受影響人士或該受影響人士的控股公司(如有)須維持的資本額；(Y)降低該受影響人士的資本或該受影響人士的控股公司(如有)的資本回報率；或(Z)導致內部資本或流動資金收費或其他推算成本

-14-122351039\V-4在每種情況下，由於(A)本協議或任何其他交易文件，(B)受影響人根據本協議或任何其他交易文件或任何相關計劃支持協議作出的承諾，(C)受影響人進行的購買、信用證或參與信用證或參與信用證，或(D)任何資本(或其部分)，對受影響人或受影響人的控股公司進行評估，若賣方向有關受影響人士或該受影響人士的控股公司作出任何有關增加、減少或收取任何有關增加、減少或收費的要求，而該水平低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司若非因該等法律改變(在考慮有關受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)的情況下所能達到的水平，則賣方將不時應要求向有關受影響人士(或其買方代理人)作出合理詳細的解釋及計算，以向有關受影響人士或該受影響人士的控股公司支付額外金額，以補償有關增加、減少或收取的費用。(C)報銷證明。受影響的人(或其代表的買方代理人)的證書合理詳細地列出本節(A)或(B)款規定的補償受影響的人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給賣方，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。賣方應遵守第1.4條規定的付款優先順序, 在賣方收到任何此類證書後不少於十(10)個工作日的第一個結算日，向受影響的人支付任何此類證書上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該受影響人要求賠償的權利；但賣方不應被要求在受影響人通知賣方法律變更導致費用增加或減少以及受影響人對此提出索賠的意向之前超過一百八十(180)天，根據第1.7條賠償任何增加的費用或減少的費用(除非法律變更具有追溯力，則上述一百八十(180)天的期限應延長至包括其追溯效力)。第1.8節SOFR通知；符合更改。(A)本協議第1.12節規定了一種機制，用於在長期SOFR利率或每日SOFR利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理人不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或任何其他與SOFR期限匯率或每日SOFR匯率或其任何替代或後續匯率或替換匯率有關的事項承擔任何責任。(B)對於術語Sofr匯率或每日Sofr匯率，管理人有權隨時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定, 實施此類符合性更改的任何修改均將生效，無需本協議任何其他各方或任何其他交易文件的進一步行動或同意；前提是，管理人應向賣方和買方代理人發出各自的通知

-15-122351039\V-4修正案-4在該修正案生效後，合理地迅速實施該符合更改。第1.9節資金損失。如果由於任何原因(受影響的人違反本協議除外)，以參考歐元修正案第1號利率、定期SOFR利率或每日SOFR利率(視適用情況而定)確定的利率為本協議項下資本的任何部分提供資金或維持該部分資本，則賣方應在該受影響人提出書面請求的十(10)個工作日內，賠償該受影響人就該歐元修正案第1號利率支付的利率之間的差額，定期SOFR匯率或每日SOFR匯率(視適用情況而定)，以及任何替代歐元修正案1號匯率、定期SOFR匯率或每日SOFR匯率(視適用情況而定)。儘管第1.9條有任何相反的規定，(I)如果任何受影響的人在遭受資金損失後一百八十(180)天內未能就與第1.9條有關的金額或損失提出要求，則該受影響人應就根據第1.9條應支付的金額，賣方僅有權獲得在該受影響人提出上述要求之日起一百八十(180)天之後發生的金額或損失的本條1.9項下的付款，並且(Ii)賣方不應被要求向任何受影響人支付：(X)根據本協議或任何其他交易文件的任何其他規定已全部並最終以現金支付給該受影響人的任何金額，或(Y)任何金額, 如果本協議的任何條款或任何其他交易單據明確排除支付該金額。第1.10節税收。賣方同意：(A)賣方在本協議和任何其他交易單據項下的任何和所有付款應免税和不扣除任何税項或其他税項；但在上述任何一種情況下，此類支付不應包括由賣方根據本合同向接受付款的人徵收的全部所得税或特許權税，這些税是由賣方根據其法律組織的司法管轄區、該人的主要營業地點的司法管轄區或該人就所購買的權益持有其不可分割的百分比所有權權益的司法管轄區或其任何政治分區徵收的(以上但書所指的税項以外的所有此類税項在下文中均稱為“補償税”)。如果法律要求賣方從根據本合同支付給任何受影響的人的任何款項中扣除任何賠償税款或就該款項扣除任何賠償税款，則(A)應支付的款項應增加必要的金額，以向該人(在支付所有税款後)產生與其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額相等的金額，(B)賣方應進行此類扣除，以及(C)賣方應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付扣除的金額。此外，如果法律要求賣方從根據本合同應支付給任何受影響的人的任何款項中扣除除補償税以外的任何税款，則(A)賣方應作出此類扣除，(B)賣方應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付扣除的金額。, 及(C)如此扣除並支付予有關税務機關的款項，須根據本協定視為支付予該受影響人士。

-16-122351039\V-4(B)只要賣方需要支付任何賠償税款，賣方應在此後的一段合理時間內，將一份表明已支付税款的官方收據正本或其他可供賣方獲得並被對該人具有司法管轄權的税務機關所接受的其他付款證據的核證副本，送交署長本人或有關受影響人士的賬户。如果賣方由於適當的徵税機關而未能支付任何補償税，或未能將所需的收據或其他所需的文件證據匯給管理人，則賣方應賠償管理人和/或任何其他受影響的人(視情況而定)，以賠償因任何此類失敗而可能由該方支付的任何遞增税款、利息或罰款。(C)賣方應在提出書面要求後十(10)個工作日內，賠償受影響一方因賣方在本合同項下的任何義務或因賣方的任何義務而支付的或因此而支付的任何補償税的全部金額(包括就或可歸因於根據本第1.10節應支付的金額徵收的或可歸因於的補償税)，以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張；但是，賣方不應被要求根據第1.10條對任何受影響人在該受影響人通知賣方其索賠意向的日期前六個月以上發生的任何金額進行賠償。第1.7、3.1、3.2或6.4(A)條均不適用於税項, 其應受本第1.10節的專有管轄。(D)如果受影響的人在其合理的酌情決定權下確定其已收到由賣方賠償的任何税款或其他税款的退款或抵免，則應向賣方支付該等退款或抵免(但僅限於賣方根據第1.10節就引起該退款的税款或其他税項支付的賠償款項或額外金額)，扣除該受影響人士所有合理的自付費用及不計利息(不包括有關政府當局就該項退款而支付的任何利息，以及就該項利息而須繳付的任何適用税項的淨額)；但條件是，賣方同意在受影響人提出要求後十(10)個工作日內，在受影響人被要求將退款退還給有關政府當局的情況下，將已支付給賣方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給賣方。本第1.10節不得解釋為要求任何受影響的人向賣方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(E)如果受影響的人根據第1.10條要求賠償或還款，則受影響的人應向賣方和適用的買方代理人提交一份合理詳細地描述該等金額和該受影響人要求該等金額的依據的證書，該證書在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。第1.11節期限軟匯率或每日軟匯率不確定；成本增加；違法性。

-17-122351039\V-4(A)無法確定；成本增加。如果在任何時候：(I)管理人應已確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定術語Sofr匯率或每日Sofr匯率；或(Ii)任何買方代理人應已確定，由於任何原因，就任何期限Sofr匯率資本或每日Sofr匯率資本的請求或對其的轉換或繼續，就建議的期限Sofr利率或每日Sofr匯率而言，任何請求的收益率期間的期限Sofr利率或每日Sofr利率不能充分和公平地反映相關買方在適用的收益率期間內的融資、建立或維持此類購買的成本，並且該買方代理向管理人提供了關於該決定的通知，則管理人應擁有第1.11(C)節規定的權利。(B)違法性。如果在任何時間，任何買方代理人或任何政府當局認定，相關買方真誠地遵守任何適用法律或任何政府當局對任何適用法律的任何解釋或適用，或任何該等政府當局的任何要求或指令(不論是否具有適用法律效力)，使得根據SOFR期限資本或每日SOFR利率確定、維持或提供資金，或根據SOFR期限或每日SOFR利率確定或更改利率，已變得不可行或不合法，則管理人應擁有第1.11(C)節規定的權利。(C)管理人和買方代理人的權利。在上文第1.11(A)(I)節規定的任何事件的情況下, 管理人應迅速通知買方代理人及其賣方，在發生上文第1.11(A)(Ii)或1.11(B)節所述事件的情況下，買方代理人應立即通知管理人，並在通知的具體情況下籤署證書，管理人應立即將通知和證書的副本發送給其他買方代理人和賣方。在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)，(I)買方(在管理人發出通知的情況下)或(Ii)相關買方(在買方代理人發出通知的情況下)允許賣方選擇、轉換或續訂定期Sofr利率資本或每日Sofr利率資本的義務應暫停(在受影響的期限Sofr利率資本或每日Sofr利率資本或收益率期間的範圍內)，直到管理員稍後通知賣方為止，或該買方代理人稍後應將該管理人或該買方代理人(視屬何情況而定)認定導致該先前裁定的情況不再存在一事通知管理人。如果管理人在任何時候根據第1.11(A)節作出決定，且賣方事先已通知管理人其選擇、轉換或續訂期限Sofr匯率資本或每日Sofr匯率資本，且期限Sofr匯率或每日Sofr匯率尚未生效，而賣方未發出撤銷、轉換或預付款的適當通知，則該通知應被視為規定選擇、轉換或續訂按基本利率對該等資本提供折扣的購買。如果任何買方代理通知

-18-122351039根據第1.11(A)(Ii)或-4\f25 1.11(B)-4節規定的決定的管理人，賣方應在通知中指定的日期將該資本轉換為可用於該資本的基本利率資本，或根據第1.4(F)條減少該資本，但賣方有義務支付買方任何適用SOFR匯率或每日Sofr匯率的資本的任何違約費。在賣方未發出轉換或預付款項的適當通知的情況下，該等資本應自動轉換為以其他方式於該指定日期就該資本可動用的基本利率資本。第1.12節基準替換設置。(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換日期的基準替換的定義中的第(1)條被確定為基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何交易文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)款確定的, 對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何交易文件中替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個營業日(第5個工作日)，只要管理人尚未收到多數買方代理對基準更換提出反對的書面通知，買方代理將收到通知，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意。(B)符合變更的基準替換。關於基準替換的實施和管理，管理人將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(C)通知；決定和裁定的標準。管理人應及時通知賣方和買方代理人：(I)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生；(Ii)基準更換的實施情況；(Iii)任何符合要求的變更的有效性；(Iv)根據下文(E)段的規定移除或恢復基準的任何期限；以及(V)基準不可用期間的開始或結束。管理人或任何買方代理人(或買方代理人組)根據本1.12節可作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限有關的任何決定, 事件、情況或日期的發生或不發生的比率或調整，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其單獨作出

-19-122351039\V-4自由裁量權，未經本協議其他任何一方或任何其他交易文件同意，除非按照第1.12節的規定明確要求。(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理人以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調符合或將不再符合，或該基準的管理人未能與之一致，根據《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)金融基準原則》，則署長可在該時間或之後修改任何基準設置的“收益期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不合規或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款刪除的基調(A)隨後顯示在屏幕或某一基準的信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再符合該基準點的公告，或此類基準的管理不符合《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》(包括基準替代原則), 則管理員可在該時間或之後修改所有基準設置的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(E)基準不可用期限。在賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷任何基於期限SOFR匯率或每日SOFR匯率的採購(或其資本)累計折扣的請求，以及在任何基準不可用期間轉換或繼續基於期限SOFR匯率或每日SOFR匯率的購買累計折扣的請求，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為請求或轉換為按基本匯率計算的購買累計折扣。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。第1.13節信用證。在本合同條款和條件的約束下，信用證銀行應代表賣方簽發或安排簽發以美元或替代貨幣計價的信用證(如果適用，代表任何發起人或為發起人的賬户開立，受益人由該發起人選擇)；只要信用證銀行不被要求籤發或安排簽發任何信用證，條件是在信用證生效後，信用證的簽發會導致(A)資本總額加上(Ii)信用證參與額超過購買限額, (B)信用證參與額超過信用證銀行和信用證參與人承諾的總和，或(C)購買的權益超過100%。憑信用證開具的所有金額都應計入貼現。未開出的信用證不得貼現。

-20-122351039\V-4第1.14節簽發信用證。(A)賣方可要求信用證銀行在紐約時間上午11：00或之前提前兩(2)個工作日發出書面通知，通過向管理人遞交信用證申請書(“信用證申請書”)(基本上採用本合同附件F的形式)和購買通知(以本合同附件B的形式)，在每種情況下都填寫令管理人和信用證銀行滿意的內容，以及管理人合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。賣方還有權就任何信用證的申請和單據的處理作出指示和達成協議，並有權就任何信用證的任何修改、延期或續期與管理人達成一致。(B)每份信用證除其他事項外，應(I)規定在按照信用證條款提示信用證或其他書面付款要求付款時，並附隨信用證中所述的單據，(Ii)到期日不遲於該信用證的簽發、延期或續期(視屬何情況而定)之日後十二(12)個月，且在任何情況下不得晚於“融資終止日期”定義(A)之日後十二(12)個月。每份信用證的條款可包括慣例的“常青”條款，規定該信用證的到期日應自動延長不超過十二(12)個月，除非在適用的到期日之前不少於三十(30)天(或該信用證規定的較長期間)(“通知日期”), 信用證銀行向受益人發出書面通知，拒絕延期；然而，如果(X)任何此類延期將導致該信用證的到期日發生在融通終止日期後十二(12)個月之後，或者(Y)信用證銀行確定開立該信用證的任何先決條件(包括但不限於第1.1(A)節或附件二所述的條件)未得到滿足(除要求賣方提交購買通知或信用證申請書的任何條件外)，在上述第(X)款的情況下，可(或在任何信用證參與人的書面指示下)，或在第(Y)款的情況下，應根據該信用證的條款(並在其允許的範圍內)採取合理的努力以防止該到期日的延長(包括在通知日期前以書面形式通知該信用證的賣方和受益人該到期日將不會延長)。每份信用證應遵守國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)，以及信用證銀行或國際備用慣例(ISP98-國際商會出版物編號590)遵守的任何修訂或修訂，以及信用證銀行決定的信用證銀行遵守的任何修訂或修訂。(C)管理人應將賣方要求開立信用證一事迅速通知信用證銀行和信用證參與人，地址應在該人各自的地址。, 並應向信用證銀行和信用證參與人提供賣方根據上文第1.13(A)條提交給管理人的信用證申請書，在收到當日的營業結束前，或如果在非營業日或上午11：00之後的任何營業日收到信用證申請書。紐約時間在這樣的一天，在下一個營業日。

-21-122351039\V-4第1.15節簽發信用證的要求。賣方應授權並指示信用證銀行指定賣方或任何發起人為每份信用證的“申請人”或“開户方”。第1.16節付款、報銷。(A)在每份信用證發出後，每一信用證參與者應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證銀行購買參與該信用證和根據該信用證提取的每一筆款項，其金額分別等於該信用證參與人在該信用證面額和該支取款項中的按比例份額。(B)如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，信用證銀行將立即通知管理人和賣方。但賣方收到通知後，賣方應在紐約時間每一天下午2點前向信用證銀行償還(這種向信用證銀行償付的義務有時稱為“償付義務”)，即信用證銀行根據任何信用證(每個該日期為“提款日”)支付的一筆金額，金額相當於信用證銀行支付的金額的美元等值。如果賣方未能在提款日紐約時間下午2點前向信用證銀行償付相當於任何信用證項下任何提款金額的全部美元，信用證銀行將立即通知每一信用證參與者, 賣方應被視為已根據第1.1(B)節的規定，要求買方集團中的買方為信用證銀行和信用證參與方提供資金購買，並在信用證項下的提款日付款。信用證銀行根據第1.15(B)款發出的任何通知，如果立即以書面確認，則可以是口頭通知；但如果沒有任何此類書面確認，則不應影響口頭通知的決定性或約束力。(C)每名信用證參與者應根據上文第1.15(B)節的任何通知，向信用證銀行提供相當於其按比例分攤的美元等值提款金額的即期可用資金。如果接到通知的任何信用證參與者未能在不遲於提款日紐約時間下午2點之前，按比例將該信用證參與者的美元等值份額提供給信用證銀行，則該信用證參與者的付款義務應計入利息，從提款之日起至該信用證參與者支付上述款項之日，(I)在提款後頭三(3)天，年利率等於隔夜銀行資金利率，(Ii)年利率等於提款日後第四天及之後適用於資本的利率。信用證銀行將立即通知提款日期的發生, 但是，信用證銀行未能在提款日期發出任何此類通知，或沒有足夠的時間使任何信用證參與者在該日期付款，並不解除該信用證參與者在第1.15(C)款項下的義務；但該信用證參與者在收到信用證銀行或提款管理人的通知之日之前和之後，均無義務支付上述第(I)和(Ii)款所規定的利息。每一信用證參與人的承諾應持續到下列任何事件中最後一項發生為止：(A)信用證銀行不再有義務簽發或安排簽發本信用證項下的信用證；(B)本信用證項下籤發的信用證已不復存在

-22-122351039\V-4未清償和未註銷；或(C)所有人(賣方除外)已全額償還信用證項下或與信用證有關的所有付款。第1.17節償還參保墊款。(A)在信用證銀行收到(且僅在)信用證銀行根據信用證支付的任何付款後，信用證銀行(或其代表管理人)將按比例(根據每個該信用證參與者就該信用證提供資金的未支取金額)向每一信用證參與者支付與信用證銀行收到的相同的資金，以償還從賣方或賣方賬户立即可動用的資金；不言而喻，信用證銀行應保留不屬於任何信用證參與人就該信用證付款的此類資金的應課税額。(B)如信用證銀行在任何時間被要求退還賣方或任何破產程序中的受託人、接管人、清盤人、託管人或任何官員，賣方根據本協議向信用證銀行支付的付款的任何部分，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，各信用證參與人應應信用證銀行的要求，立即將其在LC銀行如此退還的任何金額中按比例分攤的金額加隔夜銀行融資利率的利息退還給LC銀行，自首次向該信用證參與者支付款項之日起至該信用證參與者退還款項之日止(但不包括在內)。(C)如果任何信用證在終止日仍未兑現，信用證抵押品賬户應由託收提供資金(或由賣方自行決定, 由賣方可用的其他資金)，金額等於該等信用證未提取面值總額的美元等值加上在規定的到期日應計的所有相關費用的美元等值(信用證銀行合理估計的應計費用，“信用證費用預期”)。第1.18節文檔。賣方同意受以下各項約束：(I)信用證申請條款；(Ii)信用證銀行對為賣方開具的任何信用證的合理解釋；(Iii)信用證銀行有關信用證的書面規定和慣例，儘管信用證銀行對此類規定和慣例的合理解釋可能與賣方不同。如信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非信用證銀行存在嚴重疏忽或故意不當行為，否則信用證銀行不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是遺漏或佣金，還是在遵循賣方指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件時犯下的錯誤。第1.19節承兑提款請求的確定。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，信用證銀行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和憑證是否已經交付，並且它們表面上是否符合該信用證的要求，以及該信用證面上的任何其他提款條件是否已按上述規定的方式得到滿足。

-23-122351039\V-4第1.20節參與和報銷義務的性質。每一信用證參與者根據本協議規定的因信用證項下提款而產生的參與墊款的義務，以及賣方在信用證項下開票時向信用證銀行償付的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本條第一款的規定履行，包括下列情況：(A)該信用證參與者可能對信用證銀行、管理人、買方、買方代理人、賣方或任何其他人以任何理由；(B)賣方或任何其他人未能遵守本協議中規定的購買、再投資、信用證申請或其他條件，並承認此類條件不是支付本協議項下參與墊款所必需的；(C)任何信用證的有效性或可執行性，或賣方或開立信用證的任何發起人因任何理由可能對信用證銀行、管理人、任何買方或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；賣方、信用證銀行或任何信用證參與人可能對信用證受益人提出的任何違反擔保的索賠，或賣方、信用證銀行或任何信用證參與人可能在任何時間對任何信用證或其收益的受益人、任何繼承人或任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、信用證銀行、任何信用證參與人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在, 買方或買方代理人或任何其他人，無論是與本協議、本協議中預期的交易或任何無關的交易(包括賣方或賣方的任何子公司或賣方的任何關聯公司與為其獲得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；(E)任何簽署人對根據任何信用證提交的任何匯票、要求書、文書、證書或其他文件，或證明在任何方面是偽造、欺詐性、無效、有瑕疵或不足的匯票、要求書、文書、證書或其他文件，缺乏權力或權限，或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或其中任何陳述在任何方面不真實或不準確，即使管理人或信用證銀行已獲通知；(F)信用證銀行在出示不符合信用證條款的要求、匯票、證書或其他單據時根據信用證付款，但由於信用證銀行的嚴重疏忽或故意不當行為除外；。(G)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中發揮作用的任何其他人的償付能力或任何作為或不作為。

信用證，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；(H)信用證銀行或信用證銀行的任何關聯公司未能按賣方要求的格式開具任何信用證，除非信用證銀行在信用證銀行向賣方提供信用證副本後三(3)個工作日內收到賣方的書面通知，否則信用證銀行應向賣方提供該信用證的副本，且該錯誤是重大錯誤，且在任何情況下，除由於信用證銀行的嚴重疏忽或故意不當行為外，在任何情況下，都不是由於信用證銀行的嚴重疏忽或故意不當行為所致；(J)本協議任何一方對本協議或任何交易文件的任何違反；(K)針對賣方、任何發起人或其任何關聯公司的破產程序的發生或繼續；(L)終止事件或未到期的終止事件將已發生並仍在繼續的事實；(M)本協議或賣方或服務商在本協議項下的義務應已終止的事實；及(N)任何其他情況或發生的事情，無論是否類似於上述任何情況。第1.21節賠償。除本合同項下應支付的其他金額外，賣方同意保護、賠償、支付和保護已開具信用證的管理人、信用證銀行、每一信用證參與人和信用證銀行的任何關聯方，使其免受管理人、信用證銀行、任何信用證參與方或其任何關聯方直接或間接招致的任何和所有索賠、要求、責任、損害、税收、罰款、利息、判決、損失、費用、收費和合理費用(包括律師費)的損害。, 任何信用證的開立，除非是由於(A)根據有管轄權的法院的最終判決被賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為，或違反本協議，或(B)信用證銀行錯誤地不兑現根據任何信用證作出的適當付款要求，除非這種不兑現是由於任何現在或未來的法律或事實上的政府當局的任何行為或不作為(本協議中的所有此類行為或不作為稱為“政府行為”)造成的。本第1.20節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。第1.22節行為和疏忽的責任。在賣方與管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方和買方代理人之間，賣方承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步而不限於上述各項，管理人、信用證銀行、信用證參與者、買方或買方代理人均不負責：(I)表格、

任何一方在申請簽發任何此類信用證時提交的任何文件的有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件實際上應證明在任何或所有方面都是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何此類信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，或全部或部分可能被證明為無效或因任何原因無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或賣方對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或賣方與任何該信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(4)在通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳遞或傳遞任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，無論這些信息是否以密碼形式；(5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何此類信用證開具單據所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(7)受益人對任何此類信用證下的任何提款所得款項的誤用；或(Viii)因管理人、信用證銀行、信用證參與者、買方和買方代理人無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府行為，上述任何行為均不得影響、損害或阻止歸屬, 信用證銀行在本協議項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除信用證銀行在該判決第(I)至(Viii)款所述行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為的責任，該責任由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。在任何情況下，管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方或買方代理人或其各自的關聯公司均不對賣方或任何其他人承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。在不限制前述一般性的情況下，管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方和買方代理人及其每一關聯公司：(I)可以依賴該人真誠地認為是由信用證申請人或其代表授權或提供的任何書面通信；(Ii)如果提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Iii)可根據信用證兑現以前不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以解決或妥協任何不當不兑現的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初已被兑現時一樣，連同LC銀行或其關聯公司支付的任何利息；(Iv)可承兑在提示議付或付款的聲明後應支付的任何提款, 在收到該匯票後(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，對任何此類匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與相關信用證相符承擔任何責任；(V)可向聲稱根據其所在地的法律或慣例合法兑現的任何付款行或議付行付款；和(Vi)可以結算或調整向管理人、信用證銀行、信用證參與者、買方或買方代理人或其各自的關聯方提出的任何索賠或要求，以任何方式與應申請人請求向航空承運人發出的任何訂單、向承運人發出的保函或賠償函或任何類似單據(每一種訂單)有關，並可承兑與以下事項有關的任何提款

-26-122351039\V-4與該信用證有關的任何信用證，即使與該信用證相關的任何匯票或其他單據與該信用證不符。為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，信用證銀行根據或與其簽發的任何信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如果是善意地採取或遺漏，且沒有重大疏忽或故意的不當行為，如由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，則不應使信用證銀行對賣方、任何信用證參與者或任何其他人承擔任何由此產生的責任。第1.23節終止日期的延長。賣方可通過向管理人和每名買方代理人提供書面通知，請求延長當時的設施終止日期；前提是該請求不超過當時的設施終止日期前一百八十(180)天，且不少於六十(60)天。如果買方均同意延期，管理人應在提出請求後不少於三十(30)天內通知賣方和服務商(應理解，買方可自行決定接受或拒絕此類請求)，賣方、服務商、管理人、買方代理人和買方應簽署買方合理地認為必要或適當的文件，以反映這種延期，以及買方產生的所有合理費用和開支, 管理人和與之相關的買方代理人(包括律師費)應由賣方支付。如果任何買方拒絕延期的請求，該買方(或代表其的適用買方代理)應將此決定通知管理人，管理人應將此決定通知賣方；但管理人未將拒絕延期的決定通知賣方並不影響雙方的理解和協議，即在管理人未能肯定地通知賣方同意接受請求的延期的情況下，適用的買方應被視為拒絕批准請求的延期，並且(A)購買限額應減少相當於買方承諾的數額，或(B)在管理人的同意下(不得無理拒絕同意)，賣方可指定一名新買方承擔買方對購買限額和承諾額的非續訂承諾百分比，該新買方和賣方應簽署其他買方合理地認為必要或適當的文件，以反映新買方。第1.24節收益率期權。賣方有權從以下適用於購買的收益率中進行選擇：(A)期限SOFR期權：相當於期限SOFR利率的年利率(根據360天和實際天數的一年計算)，該利率自期限SOFR利率每次變化的生效日期起自動變化；或(B)每日SOFR期權：等於每日SOFR利率的年利率(根據360天和實際天數計算)，該利率變化

自每日軟化率每次更改的生效日期起，-27\f25 122351039-4\V\f6會不時自動生效。第1.25節產量的選擇。如果賣方在適用於任何部分資本的現有收益率期間屆滿時，未能選擇定期SOFR利率或每日SOFR利率適用於資本的任何部分，則賣方應被視為已從現有收益率期間的最後一天開始將該等資本轉換為每日SOFR利率資本。第二條陳述和保證；契約；終止事件第2.1節陳述和保證；契約。賣方和服務商在此作出陳述和保證，並同意履行和遵守附件三和附件四中分別適用於其的公約。第2.2節終止事件。如果發生附件V所列的任何終止事件，管理人可(經多數買方代理人同意)或應(在多數買方代理人的指示下)向賣方發出通知，宣佈設施終止日期已經發生(在這種情況下，設施終止日期應被視為已發生)；但一旦發生附件V(E)段所述的任何事件(無需經過任何時間或發出通知)，設施終止日期應自動發生。在任何該等聲明、事件或視為發生時，管理人、每名買方代理人及每名買方除享有他們根據本協議可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救, 這些權利和補救措施應是累積的。第三條賠償第3.1款由賣方賠償。在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方特此在税後基礎上向管理人、每一位買方代理人、每一位流動資金提供者、每一位計劃支持提供者和每一位買方及其各自的高級職員、董事、代理人和僱員(每一位都是受補償方)賠償並使其免受任何和所有損害、損失、索賠、債務、罰款、税金、合理成本和開支(包括律師費)的損害和損害。因任何交易文件、擬進行的交易或取得所購買權益的任何部分、或任何受保障各方所採取或不採取的任何行動(包括管理人作為賣方或任何發起人的事實受權人根據本協議或根據任何其他交易文件而採取的任何行動)所引起的或與任何交易文件有關的任何時間對受保障一方施加或招致的任何“保障金額”)，不論是由於下列原因而引起的

賣方在本合同項下或以其他方式執行的行為，僅不包括以下情況下的賠償金額：(A)有管轄權的法院的最終判決認為，此類賠償金額是由於尋求賠償的受賠方違反法律、違反本協議、不守信用、疏忽或故意不當行為所致；(B)由於債務人的信用風險，且償還將構成對任何發起人、賣方或服務商的不可收回應收款的追索；或(C)此類賠償金額包括徵收的、基於或通過以下方式衡量的税款：受補償方組織所依據的司法管轄區(或其任何政治分支)的毛收入或淨收入；但本3.1節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税以外的任何税；此外，本句中包含的任何內容不得限制賣方或服務商的責任或限制任何受賠償方對賣方或服務商的追索權，否則賣方或服務商將在本協議項下特別規定支付的任何金額。在不限制上述賠償的情況下，但受上一句(A)、(B)和(C)款規定的限制的限制，賣方應賠償每一受賠方與以下事項有關或導致的金額(包括與不可收回應收款有關的損失，無論就這些具體事項而言，其償付是否構成對賣方或服務商的追索權)：(A)在計算應收賬款淨額餘額時，任何應收賬款未能作為合格應收賬款, 任何信息包中包含的任何信息不真實和正確，或提供給任何買方或管理人的關於應收款或本協議的任何其他信息不真實和正確；(B)賣方(或賣方的任何員工、高級管理人員或代理人)根據或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述、任何其他交易文件、或賣方或其代表根據本協議提交的任何信息包或任何其他信息或報告在所有方面均屬真實和正確；(C)賣方沒有遵守關於任何應收款或相關合同的任何適用法律、規則或條例，或任何應收款或相關合同不符合任何此類適用法律、規則或條例；。(D)賣方沒有為了買方的利益，將購買的權益和根據本合同轉讓的財產的所有權或擔保權益的第一優先權歸屬並保持在管理人的名下，不存在任何不利索賠(允許的留置權除外)；(E)管理人、任何買方代理人或任何買方根據本協議有權獲得的任何資金與任何其他資金的任何混合；(F)沒有提交或延遲提交根據UCC任何適用司法管轄區或其他適用法律就應收款池和其他池資產中或聲稱在應收款池和其他池資產中的任何應收款提交的融資報表或其他類似文書或文件；

-29-122351039(G)託收賬户銀行未能遵守適用的賬户控制協議的條款；(H)債務人就任何應收款的付款而提出的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)(包括基於該等應收款項或有關合約的抗辯，而該等抗辯並非該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務)，或因出售或租賃貨物或提供與該等應收款有關的服務或提供或未能提供任何該等貨物或服務或與催收活動有關的任何其他索賠(如果此類催收活動是由作為服務商的賣方或其任何關聯公司或由賣方或其任何關聯公司僱用的任何代理人或獨立承包商進行的)；(I)賣方未能按照本協議、其所屬的任何合同或任何其他交易文件的規定履行其職責或義務；(J)管理人作為賣方或任何發起人的事實代理人根據本協議或任何其他交易文件採取的任何行動；(K)因根據第1.4(D)條分配收款而導致的任何資本減少，如果此後應取消全部或部分此類分配，或因任何原因必須退還；(L)代表賣方使用購買或再投資的收益或簽發任何信用證(如適用，則代表任何發起人或為其賬户)；或。(M)任何環境責任索賠、產品責任索賠或人身傷害或財產損害訴訟或其他任何類型的類似或相關的索賠或訴訟。, 因任何應收賬款或與任何交易單據有關的任何其他訴訟、索賠或訴訟而引起或與之相關的。第3.2節服務商的賠償。在不限制任何受保障方根據本協議或根據適用法律、規則或條例可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構同意就因(無論是直接或間接)下列原因引起或導致的任何和所有受賠償金額向受保障方進行賠償：(A)任何信息包中包含的任何信息不真實和正確，或服務商或其代表向該受保障方提供的任何其他信息不真實和正確，(B)任何陳述不正確，服務機構(或其任何高級人員)根據或與本協議或其所屬的任何其他交易文件所作的或與本協議或任何其他交易文件有關的擔保或聲明，在作出或被視為作出時，在各方面均屬真實和正確的；(C)服務機構未能遵守與任何應收款池或相關合同有關的任何適用法律、規則或條例；(D)債務人(除因破產而就該等債務解除責任所致)對任何應收款付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯，或看來是在應收款池中，該應收款池是由以下方面的催收活動引起的或與之相關的

-30-122351039\V-4此類應收賬款或(E)服務機構未能按照本合同或其所屬的任何其他交易文件履行其職責或義務。第四條管理和託收4.1節指定服務機構。(A)聯營應收款的維修、管理和收取應由根據本第4.1節不時被指定為服務商的人員進行。在管理人通知VWR指定新的服務商之前，VWR特此被指定為服務商，並同意根據本條款履行服務商的職責和義務。在終止事件發生時，管理人可(在多數買方代理人的同意下)或應(在多數買方代理人的指示下)終止VWR作為服務商，並指定任何人(包括其本身)接替VWR或任何繼任服務商，但在每種情況下，如此指定的任何此等人員應同意根據本條款履行服務商的職責和義務。(B)在第4.1(A)節規定的繼任服務機構被指定後，VWR同意終止其作為本協議項下的服務機構的活動，其方式為管理人合理地確定有助於將此類活動的執行轉移到新的服務機構，並且VWR應合理地與該新的服務機構合作並給予協助。這種合作應包括訪問和轉讓相關記錄(包括所有合同)以及新服務機構使用所有許可證(或獲得新許可證)。, 硬件或軟件(或獲得新的硬件或軟件)對於收集集合應收款和相關擔保是合理必要或合乎需要的。(C)VWR承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，管理人和每個買方集團中的每個成員都依賴VWR的協議作為本協議項下的服務機構。因此，VWR同意，除非確定根據適用法律不再允許其履行本協議和其他交易文件下的職責，否則不會自願辭去服務商的職務。(D)服務商可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何分服務商(每一分服務商均為“分服務商”)；但在每次此類轉授中：(I)該分服務機構應書面同意根據本合同條款履行服務機構的轉授職責和義務，(Ii)服務機構應繼續對履行所轉授的職責和義務負責，(Iii)賣方、管理人和各買方集團有權僅向服務機構尋求履行職責，(Iv)與任何附屬服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，管理員可在本協議項下服務機構終止時，通知服務機構其終止該協議的意願(服務機構應向每個此類附屬服務機構發出適當的通知)，以及(V)如果該附屬服務機構不是VWR的附屬機構，則行政長官應事先書面同意該項授權(不得無理拒絕或拖延此類同意)。為免生疑問，本4.1(D)節不適用於任何第三方託收

-31-122351039\V-4收款機構或協助維修違約應收賬款的第三方服務商。第4.2節服務商的職責。(A)服務機構應根據本協議和所有適用的法律、規則和法規，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收政策，不時採取或促使採取一切合理必要或適宜的行動來管理和收取每個應收賬款池。服務商應根據本合同第一條的規定，為賣方和每個買方集團的賬户預留和託管(或促使賣方預留和持有)每個買方集團有權獲得的收款金額。服務機構可根據適用的信用證和託收政策，延長任何應收款池的到期日，並延長任何違約應收賬款的到期日或調整任何違約應收賬款的未償還餘額，這是服務商合理確定的適當方式，以最大化其收款或反映信用證和託收政策明確允許的調整，或適用法律、規則或法規或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該延期不應也不得被視為改變該應收款池自與該應收款池相關的原始到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該延期或調整不得改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何買方的權利, 本協議或任何其他交易文件項下的任何買方代理或管理人，以及(Iii)如果終止事件已經發生且仍在繼續，且VWR或其關聯人作為服務商，則VWR或該關聯人只有在獲得管理人的事先批准後才可採取此類行動。賣方應向服務商(或適用的分服務商)交付與每個應收賬款池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，服務商或該分服務商(視情況而定)應為賣方和管理人的利益(根據各自的利益，分別為每個買方集團的利益)持有所有記錄和文件。儘管本協議有任何相反規定，但如果終止事件已經發生且仍在繼續，管理人可指示服務商(無論服務商是VWR還是其他任何人)啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取任何應收款池，或取消或收回任何相關擔保。(B)在實際收到所收取的資金後，服務機構應在實際可行的情況下儘快將任何欠賣方但不屬於聯營應收款的債務的收款移交給賣方，如果VWR或其關聯公司不是服務機構，則減去該服務機構服務、收集和管理該等收款的所有合理和適當的自付費用和開支。服務機構，如果不是VWR或其關聯公司，應應要求在切實可行的範圍內儘快將其擁有的所有記錄交付給賣方，該證據或與任何非聯營應收債務有關的記錄, 以及其擁有的證明或與任何屬於應收賬款池的債務有關的記錄的副本。(C)服務機構在本協議項下的義務應在下列日期中最遲終止：(I)融資終止日期，(Ii)所購權益的資本或折扣不再未償還的日期，(Iii)相當於(A)減少經調整的信用證參與額所需的金額為零(0美元和/或0歐元，如

-32-122351039\V-4適用)以及(B)已在LC抵押品賬户中存入一筆與預期LC費用相等的金額或所有信用證已過期，以及(Iv)本合同項下要求支付給每位買方代理人、每位買方、管理人和任何其他受補償方或受影響人士的所有金額均已全額支付。終止後，如果VWR或其附屬公司在終止之日不是服務機構，服務機構應立即向賣方交付賣方以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議相關的所有賬簿、記錄和相關材料。第4.3節代收賬款安排。(A)在截止日期或之前，賣方應已與所有代收賬户銀行簽訂賬户控制協議，並將每家銀行的已執行副本交付管理人。在終止事件發生和繼續期間，管理人可以(在多數買方代理人的同意下)或在此後的任何時間(在多數買方代理人的指示下)向每個託收賬户銀行發出通知，告知管理人正在行使賬户控制協議下的權利，以進行下列任何或全部操作：(A)將託收賬户的獨家所有權和控制權轉讓給管理人(為買方的利益)，並對存放在託收賬户中的資金行使獨家控制權和控制權，(B)根據署長的指示，將滙往各收款賬户的收益轉撥，而不是存入適用的收款賬户, 以及(C)採取適用帳户控制協議允許的任何或所有其他行動。賣方特此同意，如果管理人在任何時候採取前述規定的任何行動，管理人可以選擇對所有聯營應收款的收益(包括收款)進行獨家控制(為了買方的利益)，賣方在此進一步同意採取管理人或任何買方代理可能合理地要求轉讓該控制權的任何其他行動。賣方或服務商此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給管理人，或由管理人另行指示。雙方特此確認，如果管理人在任何時候控制任何託收賬户，管理人對其中資金的任何權利不得超過應付管理人、任何買方集團任何成員、任何受補償方或受影響的人或本合同項下的任何其他人的未付金額，管理人應根據第4.2(B)節和第一條的規定分配或安排分配該等資金(在每種情況下，該等資金均視為由服務機構持有)。(B)賣方或服務商應在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於2020年12月31日)將任何應收賬款債務人此後向北亞州三菱UFG聯合銀行(或相關的鎖箱或郵箱)的託收賬户(或相關的鎖箱或郵箱)支付的所有款項以及當時或之後存入的所有款項轉移到PNC Bank，National Association的託收賬户(或相關的鎖箱或郵箱)。第4.4節強制執行權。

-33-122351039\V-4(A)在終止事件發生後和繼續期間的任何時間：(I)管理者可以指示賣方或服務商向每個義務人發出買方集團在聯營應收款中的利益的通知，該通知應指示直接向管理者或其指定人(代表買方集團)付款，賣方或服務商(視情況而定)應由賣方或服務商承擔費用；但如果賣方或服務機構(視情況而定)未能在管理人指示的兩(2)個工作日內通知各義務人，則管理人(由賣方或服務機構(視情況而定)承擔費用)可通知義務人，(Ii)管理人可要求服務機構，在提出請求後，服務機構應：(A)收集收集集合應收款和相關擔保所需或需要的所有記錄，以及(B)將管理人不時收到的所有現金、支票和其他票據以管理人合理接受的方式分離，並在收到後立即將所有該等現金、支票和票據匯給管理人或其指定人，並在收到後立即將所有此類現金、支票和票據匯給管理人或其指定人，及(Iii)管理人可根據銷售協議向任何發起人收取任何應付款項。(B)賣方特此授權管理人(代表每個買方集團), 並不可撤銷地委任管理人為其事實受權人，擁有完全的替代權和代替賣方的完全授權(這一任命與利益相關)，在管理人合理確定的情況下，以賣方的名義並代表賣方採取必要或適當的任何和所有步驟，在終止事件發生後和在終止事件繼續期間，收取任何和所有集合資產項下到期的任何和所有金額或部分，包括在支票和其他代表集合的票據上背書賣方的姓名，並強制執行該集合資產。儘管第4.4(B)節有任何相反規定，但如果事實律師採取的任何行動被證明是不充分或無效的，根據前一句話授予該事實律師的任何權力均不應使該事實律師承擔任何責任，也不得以任何方式賦予該事實律師任何義務。第4.5節賣方的責任。(A)儘管本協議有任何相反規定，賣方應：(I)履行與聯營應收賬款相關的合同項下的所有義務(如有)，猶如該等聯營應收賬款的權益未根據本協議轉讓一樣，而管理人、買方代理人或買方行使本協議項下各自的權利，不應免除賣方的該等義務，及(Ii)在到期時支付任何税項，包括與聯營應收賬款及其產生和清償有關的任何應付銷售税。

-34-122351039\V-4沒有管理員、買方代理或任何買方對任何集合資產負有任何義務或責任，也沒有義務履行賣方、服務商、VWR或發起人的任何義務。(B)VWR在此不可撤銷地同意，如果VWR在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任服務機構的數據處理代理，並以這種身份履行應收賬款及其收款管理的數據處理職能，其方式與VWR擔任服務機構時執行該等數據處理職能的方式基本相同。與任何此類數據處理功能相關的，VWR應有權獲得賣方的合理費用和開支的補償。第4.6節服務費。(A)除(B)款另有規定外，應向服務商支付一筆費用(“維修費”)，相當於應收款池每日平均未償還餘額的1.00%(“維修費費率”)。(B)如果服務機構不再是VWR或其關聯公司，服務費應為：(I)根據(A)條計算的金額，以及(Ii)後續服務機構指定的不超過該後續服務機構履行其作為服務機構義務而產生的合理成本和支出總額的110%的替代金額。第五條代理人5.1款的委派和授權。(A)每名買方和買方代理人在此不可撤銷地指定和指定PNC銀行，全國協會, 作為本協議項下的“管理人”，並授權管理人採取在此授予管理人的行動和行使該等權力，並行使其他合理附帶的權力。管理人應以其名義為每個買方的利益按比例持有所購買的權益。除本協議明確規定的義務或與任何買方或買方代理的任何受託關係外，管理人不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為本協議，或以其他方式對管理人存在任何義務或責任。管理人不承擔，也不應被視為承擔了對賣方或服務商的任何義務，或與賣方或服務商之間的信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，在任何情況下，管理人都不應被要求採取任何使管理人承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的規定的行動。(B)每名買方在本合同的簽名頁上或根據以下規定在假設協議或轉讓補充文件中不可撤銷地指定和指定各自的機構作為買方集團的買方代理

-35-122351039\V-4，並各自授權買方代理根據本協議的規定採取行動，並行使根據本協議條款明確授予買方代理的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定的以外，任何買方代理均不承擔任何義務或責任，或與任何買方或其他買方代理或管理人之間的任何信託關係，且買方代理方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式對該買方代理不利。(C)除本協議另有明確規定外，本第五條的規定完全是為了買方代理人、管理人和買方的利益，賣方或服務商均不享有作為第三方受益人的任何權利或本第五條任何規定下的其他權利，但本第五條不影響任何買方代理人、管理人或任何買方根據本協議的其他規定可能對賣方或服務商承擔的任何義務。此外，對於不是買方代理的買方代理，買方不應享有作為第三方受益人或根據本協議任何規定享有的任何權利。(D)履行其在本協議下的職能和職責, 管理人應僅作為買方和買方代理人的代理人，不承擔也不應被視為承擔了與賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人之間或為賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人承擔任何信託或代理義務或代理關係。在履行本協議項下的職能和職責時，每個買方代理應僅作為其各自買方的代理，不承擔也不應被視為承擔了與賣方、服務商、任何其他買方、任何其他買方代理人或管理人、或他們各自的任何繼承人和受讓人之間或為賣方、服務商、任何其他買方、任何其他買方代理人或管理人承擔任何義務或代理關係。第5.2節職責下放。署長可通過代理人或實際律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政長官對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。第5.3節免責條款。買方代理人、管理人或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對(I)在多數買方代理人(或在任何買方代理人的情況下，為其買方集團內擁有該買方集團的大部分承諾的買方)的同意或指示下采取或遺漏的任何行動負責，或(Ii)在沒有該等人士的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或遺漏任何行動。管理員不應對任何買方、買方代理或其他人員負責：(I)賣方、服務商、任何發起人或其任何關聯公司所作的任何陳述、陳述、保證或其他陳述；(Ii)價值、有效性、有效性、真實性, 任何交易文件的可執行性或充分性，(Iii)賣方、服務商、任何發起人或其任何關聯公司未能履行本協議項下或其所屬(或任何合同項下)其他交易文件項下的任何義務，或(Iv)附件II中規定的任何條件的滿足。

管理員對任何買方或買方代理人沒有任何義務來確定或詢問任何交易文件中包含的任何協議的遵守或履行情況，或檢查賣方、服務商、任何發起人或其任何附屬公司的財產、賬簿或記錄。第5.4節代理人的信賴。(A)每名買方代理人和管理人在所有情況下均有權依賴並應受到充分保護，依賴其認為真實和正確的任何文件或其他文字或談話，以及由適當的人簽署、發送或作出的任何文件或其他文字或談話，以及管理人選擇的法律顧問(包括賣方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和聲明。在所有情況下，各買方代理和管理人應完全有理由未能或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的多數買方代理(或在任何買方代理的情況下，其買方集團內擁有該買方集團總承諾的多數買方)的建議或同意，並保證其賠償。(B)在所有情況下，管理人在按照多數買方代理人或買方代理人的請求根據本協議採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有買方、管理人和買方代理人具有約束力。(C)每個買方集團中擁有該買方集團多數承諾的買方應有權要求或指示相關買方代理採取行動或不採取行動, 在本協議項下代表該等買方。在所有情況下，該買方代理應根據該等多數買方代理的要求在本協議下采取行動或不採取行動時受到充分保護，而該要求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有該等買方代理的買方具有約束力。(D)除非買方代理或聲稱代表其行事的任何買方另有書面通知，否則本協議各方均可假定(I)該買方代理是為本協議“買方代理”定義中所指的“買方代理”所代表的每一買方的利益行事，以及(Ii)該買方代理所採取的每項行動均已獲買方正式授權及批准，並已獲買方採取一切必要的行動。每一買方代理及其買方應就撤換、辭職和更換該買方代理的情況和程序達成一致。第5.5節終止事件通知。任何買方代理人或管理人均不得被視為知悉或知悉任何終止事件或未到期終止事件的發生，除非管理人及買方代理人已收到任何買方、服務商或賣方的通知，説明本協議項下已發生終止事件或未到期終止事件

這樣的終止事件或未成熟的終止事件。如果管理人收到此類通知，應立即向各買方代理髮出通知，各買方代理應立即向其相關買方發出通知。如果買方代理收到這樣的通知(不是來自管理員)，則應立即通知管理員。管理人應根據多數買方代理人的指示，採取與終止事件或未成熟的終止事件有關的行動(除非該行動另有要求徵得所有買方、信用證銀行和/或所需的信用證參與者的同意)，但在管理人收到此類指示之前，管理人可以(但沒有義務)採取或不採取管理人認為合乎買方和買方代理人最大利益的行動。第5.6節不依賴管理人、買方代理人和其他買方。每一買方明確承認，管理人、買方代理人或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，且管理人或任何買方代理人此後採取的任何行為，包括對賣方、VWR、服務商或任何發起人事務的任何審查，不得被視為構成管理人或該買方代理人(視情況而定)的任何陳述或保證。每一買方代表並向管理人和買方代理人保證，買方代理人或任何其他買方根據其認為適當的文件和信息，獨立地和不依賴於管理人、買方代理人或任何其他買方, 它已經並將繼續對賣方、VWR、服務商或發起人的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽以及應收款進行評估和調查，並自行決定簽訂本協議並根據任何交易文件採取或不採取行動。除本協議特別要求交付的物品外，管理人沒有義務或責任向任何買方代理提供有關賣方、VWR、服務商或發起人或其任何關聯公司的任何信息，這些信息由管理人或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司所有。第5.7節管理人、採購商、採購商代理商和附屬公司。管理人、買方和買方代理人及其各自的任何關聯公司均可向賣方、VWR、服務商或任何發起人或其任何關聯公司發放信貸、接受存款，並通常與賣方、VWR、服務機構或任何發起人或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、債務、股權或其他業務。就根據本協議收購合資格應收款而言，每名買方代理人及管理人在本協議下享有與任何買方相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非該等代理人一樣，而“買方”及“買方”一詞應在適用範圍內包括每一名買方代理人及管理人以其個別身分的身分。第5.8節賠償。每名信用證參與者和相關承諾買方應賠償管理人(但僅以其管理人身份)和信用證銀行及其各自的高級管理人員、董事和員工，並使其免受損害, 代表和代理人(在賣方、服務商或任何發起人未償還的範圍內，在不限制賣方、服務者或任何發起人這樣做的義務的情況下)按比例(根據其承諾)免除和反對任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰，

-38-122351039\V-4任何類型的判決、和解、費用、費用和支出(包括與任何調查或威脅的程序有關的判決、和解、費用、費用和支出)，這些判決、和解、費用、支出和支出可在任何時間強加於管理人、LC銀行或該人，或由管理人、LC銀行或該人提出，或由於交易文件預期的任何交易或交易文件或與此相關的任何其他文件的執行、交付或履行(但不包括任何此類責任、義務、損失、損害、罰款、判決、和解、費用、開支或支付完全是由於管理人、信用證銀行或有管轄權的法院最終裁定的人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)。在不限制前述一般性的情況下，各信用證參與方同意根據其按比例分攤的份額，應要求立即向管理人和信用證銀行償還管理人或信用證銀行因其在本協議項下的權利和責任的管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律建議而產生的任何自付費用(包括律師費)。第5.9節繼任管理人。在向賣方、買方和買方代理人發出至少三十(30)天的事先書面通知後，管理人可以辭去管理人的職務。辭職應在以下情況下生效：(X)多數買方代理人任命繼任管理人並已接受該任命；(Y)只要沒有發生終止事件或未到期的終止事件且該事件仍在繼續, 賣方和服務商應同意該繼任管理人(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。一旦繼任管理人接受其在本合同項下的指定為管理人，該繼任管理人應繼承並享有卸任管理人的所有權利和義務，卸任管理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何即將退休的行政長官根據本條例辭職後，其在擔任行政長官期間所採取或未採取的任何行動，應符合第3.1和3.2節的規定以及本第五條的規定。第六條雜項6.1節修正案等對本協議或任何其他交易文件的任何條款的修改或放棄，或賣方或服務機構對其任何偏離的同意，除非由管理人、信用證銀行和每一位多數信用證參與者和多數買方代理人簽署書面文件，如有任何修改，則應由協議的其他各方簽署；然後，此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但未經每名受影響的買方同意，該等修訂或豁免不得(A)延長賣方或服務機構支付或存放任何收款的日期，(B)降低折扣率或延長支付折扣的時間，(C)根據適用的買方集團費用函減少支付給管理人、任何買方代理人或任何買方的任何費用，(D)改變任何買方的資本額、任何買方在所購買權益中的比例份額或任何相關的承諾買方或信用證

-39-122351039\V-4參與者的承諾，(E)修改、修改或放棄“多數買方代理”定義的任何條款或本6.1節，(F)同意或允許賣方轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，(G)更改“合格應收賬款”、“設施終止日期”的定義，但根據第(H)條或第1.22節延長該日期除外)、“損失準備金”、“損失準備金百分比”、“攤薄準備金”、“稀釋準備金百分比”、“歐元貨幣波動率準備金”或“終止事件”(條件是任何終止事件的放棄不應構成本條款(G)的“變更”)(H)延長“融資終止日期”或(I)修改或修改上文(A)至(I)條款中使用的任何定義的術語(或直接或間接在該定義的術語中使用的任何定義的術語)，以規避該等條款中規定的限制的意圖。買方、買方代理人或管理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不排除行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使或行使任何其他權利。第6.2條通知等除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真和電子郵件通信)，並應親自遞送或通過傳真、電子郵件或隔夜郵寄的方式發送給意向方，其郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼列於本合同簽字頁(或作為或成為本合同締約方的任何其他文件或協議)上的意向方的郵寄或電子郵件地址或傳真號碼中。, 或按該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼。所有此等通知及通訊均為有效：(I)如已收到隔夜郵遞，及(Ii)如以傳真或電子郵件傳送，經電話或電子方式確認已收到。第6.3節繼承人和受讓人；參與；受讓。(A)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除4.1(D)節另有規定外，未經管理人、信用證銀行、所需信用證參與者和買方代理人事先同意，賣方和服務商不得轉讓或轉讓其在本協議或任何交易文件項下的任何權利或委派其任何職責。(B)參與度。(I)除本協議另有明確規定外，任何買方均可向一名或多名人士(每名“參與者”)出售本協議項下參與該買方利益的權益；但任何買方不得給予任何參與，使該參與者有權批准對本協議或任何其他交易文件的任何修訂或豁免。該買方應繼續獨自負責履行其在本協議項下的義務，賣方、服務商、各買方代理人和管理人應繼續就該買方在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該買方打交道。買方不得同意參與者限制買方同意對本合同進行任何修改的權利，但需要所有買方同意的修改除外。

-40-122351039\V-4(Ii)儘管本條第6.3節(B)段(A)或(I)款中有任何規定，但每個LC銀行和每個LC參與者均可將該LC參與者所進行的任何出資購買的全部或任何部分的參與權出售給另一家銀行或其他實體，只要(X)未經賣方同意，不得授予參與權，要求賣方向美國證券交易委員會提交登記聲明，並且(Y)任何此類參與的持有人均無權要求有關信用證參與者採取或不採取本協議項下的任何行動，除非該信用證參與者同意該參與者的意見，即未經該參與者同意，該信用證參與者不會同意6.1節中提到的修改、修改或放棄。任何此類參與者均不享有本協議或交易文件項下的任何權利。(C)某些相關承諾購買者的轉讓。任何相關承諾買方可將其承諾的任何部分(包括其作為信用證參與者的承諾)轉讓給管理人、信用證銀行和相關買方代理全權酌情合理接受的一個或多個人(每個人均為“採購相關承諾買方”)，其承諾的任何部分(應包括其作為信用證參與者的承諾)基本上採用附件D的形式，並經各方批准的任何變更(每個“轉讓補充協議”)由每個該等採購相關承諾買方簽署，該銷售相關承諾買方，相關買方代理人和管理人在賣方同意的情況下(前提是賣方同意不得被無理拒絕或拖延，並且如果終止事件已經發生且仍在繼續，則不需要此類同意；前提是，進一步, 如果任何相關承諾買方向管理人、任何其他相關承諾買方、管理人的任何關聯公司或任何相關承諾買方、任何計劃支持提供商或任何人(I)從事商業票據發行業務，以及(Ii)與管理人或管理人的任何關聯關係或由其管理的任何人進行轉讓，則無需賣方同意。相關承諾買方的任何此類轉讓的金額不得低於10,000,000美元。一旦(I)簽署轉讓補充條款，(Ii)將轉讓補充條款的簽署副本交付賣方、服務機構、相關買方代理和管理人，以及(Iii)相關採購承諾買方向銷售相關承諾買方支付商定購買價格(如果有)，則該銷售相關承諾買方在該轉讓範圍內應被免除其在本協議項下的義務，且該與採購相關承諾買方在所有目的下均應為本協議的關聯承諾買方，並應享有本協議項下相關承諾買方的所有權利和義務，其程度與其為本協議的原始方的程度相同。出售相關承諾買方可分配給該採購相關承諾買方的承諾額，應等於無論購買價格如何，轉讓給出售相關承諾買方的承諾額, 為此付出了代價。轉讓補充條款僅在必要的範圍內是對本協議的修正，以反映該採購相關承諾買方作為“相關承諾買方”和相關“信用證參與者”的加入，以及由此產生的銷售相關承諾買方承諾的任何調整。(D)向流動資金提供者和其他方案支助提供者分配任務。任何管道買方可隨時授予其一個或多個流動資金提供者或其他計劃支持提供者，參與其所購買權益部分的權益。如果該管道買方將參與權益授予流動資金

-41-122351039\V\f25 Provider-4\f6或其他-4\f25 Program Support-4\f6(程序支持)提供商，該管道買方應對履行其在本合同項下的義務負責。賣方同意，本合同項下任何管道買方的每個流動資金提供方和計劃支持提供方均有權享受第1.7條的利益。(E)管道購買者的其他轉讓。本協議各方同意並同意(I)任何管道買方轉讓、參與、授予購買權益(或其中任何部分)的任何部分或其任何實益權益的擔保權益或以其他方式轉讓，包括但不限於與其商業票據計劃相關的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道買方將其在本協議項下的所有權利和義務完全轉讓給任何其他人，一旦轉讓，該管道買方應免除本協議項下的所有義務和義務(如果有)；除非受讓人(I)主要從事購買類似於根據本協議購買的資產的資產的購買，(Ii)將轉讓管道買方的買方代理作為其買方代理，及(Iii)發行信用評級與轉讓管道買方評級實質上相當的商業票據或其他票據。任何轉讓管道買方應向任何受讓人交付一份轉讓補充書，其中包括經雙方批准的任何變更，並由該轉讓管道買方正式簽署, 將其在購買的權益中的任何部分轉讓給其受讓人。該管道買方應迅速(I)將該轉讓通知本合同的其他各方，並(Ii)採取受讓人合理要求的所有進一步行動，以證明受讓人在購買的權益中對該權益的權利、所有權和權益，並使受讓人能夠行使或執行該管道買方在本合同項下的任何權利。受讓人在購買的權益中轉讓其權益的任何部分後，應享有與該權益有關的本協議項下的所有權利(除非賣方、相關買方代理人和受讓人已就不同的折扣達成一致，否則此後應按出讓管道買方確定的折扣率計算折扣額)。(F)大律師的意見。如果管理人或適用的買方代理人要求，或為了維持任何管道買方的票據評級，每份轉讓補充或其他轉讓和驗收協議必須附有受讓人律師對管理人或該買方代理人可能合理要求的事項的意見。(G)分配給聯邦儲備銀行。儘管有本第6.3條的任何其他規定，任何買方均可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於支付利息和償還已購買利息的權利)轉讓給任何聯邦儲備銀行，作為抵押品或其他方式，而無需通知賣方、管理人或任何其他人或徵得賣方、管理人或任何其他人的同意；但此類轉讓不得解除買方在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替買方成為本協議的一方。與這種承諾有關的, 該買方應有權收到證明該已購買權益的實物票據。第6.4節費用和支出。

-42-122351039\V-4(A)為了澄清但不限於第1.7、1.20或3.1節，賣方應在提出要求後十(10)個工作日內向管理人、每名買方代理人和/或任何買方支付與(I)準備、執行、交付和管理本協議或其他交易文件以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件和協議(以及與任何修訂、豁免或修改相關的所有合理費用和費用)有關的所有合理費用和開支，(2)出售所購買的權益(或其任何部分)；(3)管理人對應收款、收款和其他集合資產的權利的完善(和延續)；(4)管理人、任何買方代理人或任何買方集團的任何成員強制執行賣方、服務商或發起人根據交易單據或根據應收款規定的任何義務人的義務；及(5)管理人維護託收賬户(以及任何相關的鎖箱或郵箱)，包括管理人的律師費，買方代理人及買方及評級機構因上述任何事項或向行政長官或任何買方集團任何成員(包括任何相關流動資金提供者或任何其他計劃支援提供者)就其在任何交易文件或任何其他相關文件、協議或文書下的權利及補救，以及管理人、任何買方代理人及任何買方就執行或管理交易文件或任何其他文件而招致的所有合理費用及開支(包括律師費)而招致的費用, 與之相關的協議或文書。然而，管理人和每個買方集團的每個成員同意，除非終止事件已經發生並正在繼續，否則所有此類實體將由一家律師事務所代表。在符合附件IV第1節和第2節第(E)款的但書的情況下，賣方應向管理人、每名買方代理人和每名買方償還審計賣方或服務機構的賬簿、記錄和程序的審計師(可能是該人的僱員)的費用。賣方應按要求向每位買方償還買方因交易單據或擬進行的交易而發生的所有合理的自付費用和開支。本節6.4不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税以外的税。(B)此外，賣方應應要求支付與本協議或本協議項下交付的其他文件或協議的簽署、交付、歸檔和記錄相關的任何其他應付税款，並同意免除每一受補償方和受影響人員因延遲支付或遺漏支付該等其他税款或因延遲支付或遺漏支付該等其他税款而不受損害的任何責任。第6.5節無訴訟程序；付款限制。(A)賣方、母公司、服務商、管理人、買方代理人、買方、已購買權益或其中任何權益的每一位受讓人，以及每一位承諾購買已購買權益或其中權益的人，在此約定並同意不會對任何管道買方提起任何破產、重組、安排、無力償債或清算程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、無力償債或清算程序, 或任何聯邦或州破產或類似法律下的其他法律程序，在該管道買方發行的最新到期票據全額償付後一年零一天內。本款的規定在本合同終止後繼續有效。

-43-122351039\V-4協議。本合同的每一方、所購權益或其中任何權益的每一受讓人以及承諾購買所購權益的每一人同意，在一年零一天內不對賣方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或任何其他程序，或根據任何聯邦或州破產法或類似法律對賣方提起任何其他程序，在此之後賣方在本合同和其他交易文件項下的所有其他債務和其他義務應得到全額償付；但管理人須事先徵得多數買方代理人和信用證銀行的書面同意，方可採取任何此類行動。(B)即使本協議有任何相反的規定，任何管道買方無須或沒有義務支付其根據本協議或任何其他交易文件而須支付的任何款額(如有的話)，除非(I)該管道買方已收到可用於支付該等款項的款項，而該筆資金在到期時無須償還該等票據，及(Ii)在該筆款項生效後，或者(X)該管道買方可以根據管理該管道買方證券化計劃的計劃文件發行票據以對所有未償還票據進行再融資(假設該未償還票據在此時到期)，或者(Y)所有票據都得到全額償付。除非該管道買方滿足上述第(I)和(Ii)款的規定，否則該管道買方沒有根據前一句的規定支付的任何金額，不應構成針對該管道買方的任何此類不足的債權(如破產法第101條所界定)或公司義務；, 如果任何管道買家無法為任何購買的權益支付其全部購買價款，該管道買家的相關承諾買家應支付適用採購的該部分。本款的規定在本協定終止後繼續有效。關於法律和司法管轄權的第6.6節。(A)本協議應被視為根據紐約州法律訂立並受紐約州法律管轄的合同，而不考慮任何其他適用的法律衝突原則(紐約州一般債權法第5-1401條和第5-1402條除外)，但就任何特定抵押品而言，擔保權益的完善或本協議下的救濟受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍除外。(B)與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序可在紐約州法院或美國紐約南區法院提起；通過籤立和交付本協議，本協議的每一方都同意接受這些法院對其本身及其財產的非專屬管轄權。本協議各方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該司法管轄區內就本協議或任何文件提起的任何訴訟或程序的任何反對，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的反對

相關的-44-122351039\V-4。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在任何其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議雙方均放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可通過紐約法律允許的任何其他方式送達。第6.7節保密。除非適用法律另有要求，賣方和服務機構中的每一方都同意在與第三方的溝通中或以其他方式對本協議和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但前提是，本協議可披露給(A)根據書面保密協議披露的第三方，其形式和實質令管理人和每一買方代理人合理滿意，以及(B)如果賣方和服務機構的法律顧問和審計人員同意保密，則可向他們披露。除非適用法律、規則或條例另有要求，管理人、買方代理人和買方同意對有關賣方、服務商和發起人的非公開財務信息保密；但該等資料可向第三方披露，只要該等資料是依據書面保密協議在形式和實質上令服務機構滿意並經其同意(憑其全權酌情決定權)披露的，(Ii)向買方、買方代理人或管理人的法律顧問和核數師(如他們同意保密)披露，(Iii)向評級機構披露任何管道買方的票據, (Iv)向任何計劃支持提供者或潛在的計劃支持提供者(如果他們同意保密)，(V)向任何配售票據的機構，(Vi)在對管理人、買方代理、任何買方、任何計劃支持提供者或任何流動性提供者具有管轄權的任何監管機構的要求範圍內，及(Vii)向任何評級機構或任何非受僱的國家認可統計評級機構提供規則17G-5(E)款所要求的證明，並同意按照規則17G-5的規定對該等信息保密，將這類信息張貼到受密碼保護的互聯網站上，每個此類國家認可的統計評級機構均可根據規則17G-5的條款進入該網站。第6.8節對應物的執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。第6.9節終止的存續。第1.7、1.9、1.10、1.19、1.20、3.1、3.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.10和6.15節的規定在本協議終止後繼續有效。第6.10節放棄陪審團審判。在任何一方對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面，基於本協議或本協議擬進行的交易或由此引起的或與之相關的任何索賠或訴訟理由，本合同各方均放棄其各自的由陪審團審判的權利。每一方當事人

-45-122351039\V-4在此同意任何此類索賠或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，本協議各方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，本條款的實施將放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。第6.11節分享追回款項。每一買方同意，如果它通過抵銷、司法訴訟或其他方式收到任何根據本協議應支付或可追回的金額的任何追回，其比例高於根據本協議應收到的金額或以其他方式與本協議規定不一致，則該追回的接受者應以現金購買欠其他買方的利息(作為資本返還或其他)，不作任何陳述或擔保，但關於該權益正由該另一買方出售且無任何由該另一買方產生或授予的任何不利索賠(允許的留置權除外)的陳述和擔保除外。按買方在此類回收中按比例參與所需的金額。如果此後向接受者追回全部或部分此類款項，則應撤銷此種購買，並將購買價格恢復到追回的程度，但不計利息。第6.12節抵銷權。每一買方在此被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)抵銷、適用和適用(無需提示、要求, 買方(包括買方的任何分支機構或代理機構)就賣方在本合同項下的欠款(即使或有或有或未到期)持有或欠賣方的任何保證金或任何其他債務。第6.13節整個協議。本協議和其他交易文件包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代此等人士先前或同時就本協議標的和本協議主題達成的所有協議和諒解，無論是口頭或書面的。第6.14節標題。本協議及本協議的任何附件、附表或附件的標題和標題僅供參考，不影響本協議或本協議的解釋。第6.15節買方集團的責任。每名買方代理人和每名買方在交易文件下的義務僅為該人的公司義務。除因管理人、任何買方代理人或任何買方故意的不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠外，賣方或服務商或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件所預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或因本協議或任何其他交易文件所產生或與之相關的任何行為、不作為或事件而對管理人、任何買方代理人或任何買方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠

-46-122351039\V-4與此相關；每個銷售商和維修商特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害。第6.16節税務處理。儘管有任何其他明示或默示的相反協議，雙方同意並承認，雙方及其各自的員工、代表和其他代理人可向任何人披露(但不限於)擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向他們中任何人提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)，除非保密對於遵守美國聯邦或州證券法是合理必要的。就本款而言，術語“税務處理”和“税務結構”具有“財政條例”1.6011-4(C)節所規定的含義。第6.17節美國愛國者法案。購買者、每個流動資金提供者和每個受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的計劃支持提供者。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)特此通知賣方，根據“愛國者法案”的要求，需要獲取、核實和記錄識別賣方的信息，該信息包括賣方的名稱和地址以及允許該買方、流動資金提供者或計劃支持提供者根據“愛國者法案”確定賣方身份的其他信息。第6.18節可分割性。如果本協議的任何條款被認為與任何適用的法規或法律規則相沖突，或因任何原因被認為不可執行, 此類情況不得使有關規定在任何其他情況或情況下失效或無法執行，或在任何程度上使本文所載的任何其他一項或多項規定無效、失效或不可執行。第6.19節貨幣。本協定中每一次提及美元或替代貨幣(“相關貨幣”)都是必要的。在法律允許的最大範圍內，賣方對本協議項下以相關貨幣到期的任何金額的義務，即使以任何其他貨幣支付(無論是根據判決或其他方式)，僅限於管理人或任何有權收到該等付款的受影響人士根據正常銀行程序可在緊接該方收到該等付款的第二個營業日以該其他貨幣支付的金額(在任何溢價和兑換費用之後)以該其他貨幣支付的金額的範圍內。如果因任何原因以相關貨幣購買的金額低於最初以相關貨幣支付的金額，賣方應以相關貨幣支付可能需要的額外金額，以彌補差額。在適用法律允許的最大範圍內，賣方未因此類付款而履行的任何義務應作為一項單獨和獨立的義務到期，並且在按照本合同規定履行之前，應繼續完全有效。第6.20節貨幣等值。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將賣方在本協議或賣方所屬的任何其他交易單據項下的義務所應支付的款項以所表達的貨幣兑換

-47-122351039\V-4應支付給另一種貨幣(“指定貨幣”)，雙方同意，所使用的匯率應是根據正常銀行程序，行政長官可以在作出最終判斷的前一個營業日以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。賣方就本協議或其所屬的任何其他交易文件項下的賣方義務而欠管理人或任何受影響人士的任何該等款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，賣方的義務亦應予以解除，但僅限在管理人或受影響人士(視何者適用而定)收到以該另一貨幣支付的任何款項後的營業日內，管理人或該受影響人士(視何者適用而定)可根據正常的銀行程序，以該另一貨幣購買指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額較原先以指明貨幣欠遺產管理人或該受影響人士的款額為少，則賣方同意在該款額原本應由賣方支付的範圍內，作為另一項義務並即使有任何該等判決，就該損失向該遺產管理人或該受影響的人(視屬何情況而定)作出彌償；如如此購買的指明貨幣的款額超過原先以該指明貨幣欠該遺產管理人或該受影響的人的款額，則該遺產管理人或該受影響的人(視屬何情況而定)同意將超出的款額退還賣方。[故意將頁面的其餘部分留空]

應收款採購協議(採購商)S-1 122351039\V-4，特此為證，雙方已於上文第一次寫明的日期由各自正式授權的高級職員簽署了本協議。Avantor應收賬款融資有限責任公司，賣方：_名稱：__地址：Avantor Receivables Funding，郵編：19087賓夕法尼亞州馬森福德路拉德諾100號郵編：6660 100

應收款採購協議(Avantor)S-2 122351039\V-4 VWR International，LLC，由_地址：VWR國際，郵編：19087賓夕法尼亞州馬森福德路拉德諾100號郵編：6660 100

應收款採購協議(採購商)S-3 122351039\V-4採購商集團：PNC銀行，全國協會，_名稱：__地址：PNC銀行，賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道300號，郵編：15222

應收款採購協議(Avantor)S-4 122351039\V-4 PNC銀行，全國協會，_名稱：__地址：PNC銀行賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道300號，郵編：15222

應收款採購協議(Avantor)S-5 122351039\V-4 PNC銀行，全國協會，由_名稱：__地址：PNC銀行，賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道300號，郵編：15222

應收款採購協議(Avantor)S-6 122351039\V-4 PNC銀行，全國協會，作為管理員：_名稱：_地址：PNC銀行，賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道300號，郵編：15222

圖I-1\f25 122351039-1\V-4圖I定義-1\f25 1.定義。在本協定(包括其附件、附表和附件)中使用的下列術語應具有下列含義(此類含義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。除非另有説明，本附件中的所有章節、附件、附件和附表均指本協定的章節和附件、附件、附件和附表。“賬户控制協議”是指賣方、服務商、管理人和託收賬户銀行之間管理相關託收賬户條款的、形式和實質均令管理人滿意的每份協議，除其他事項外，該協議向管理人提供了UCC意義上的對受該協議約束的存款賬户的控制權，該協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“管理帳户”是指由賣方在PNC銀行、全國協會設立和維護的管理帳户，帳號為8616156712，ABA031000-053，或由賣方在通知管理人和每個買方代理的情況下如此指定的其他帳户。“管理人”具有本協議序言中規定的含義。“經調整的信用證參與額”是指在任何時候，信用證參與額減去信用證抵押品賬户中存款金額的美元等值。“逆向債權”係指留置權、擔保物權或其他押記或產權負擔。, 或任何其他類型的優惠安排；不言而喻，任何有利於銷售協議中預期的管理人(為買方的利益)或賣方的優惠安排不應構成不利索賠。“受影響的人”是指管理人、任何買方、任何買方代理、任何流動資金提供者或任何計劃支持提供者或其各自的任何關聯公司。對於任何人來説，“聯屬公司”指：(A)直接或間接控制、被該人控制或與該人共同控制的任何人，或(B)是董事或高級職員：(I)該人或(Ii)(A)款所述任何人的任何人，但就每名管道買方而言，聯屬公司應指股權持有人(視情況而定)。就本定義而言，對任何人的控制應指直接或間接的權力：(X)對該人的董事選舉具有普通投票權的證券中25%或以上的投票權，或(Y)通過證券所有權、合同、代理或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。“合計資本”是指每一買方根據本協議就所購買的權益或其部分支付給賣方的金額的美元等價物，該金額由根據本協議第1.4(D)節為該合計資本分配和運用的收款或以其他方式償還的款項不時扣減。

附件-2\f25 I-2\f25 122351039-2\V-4根據本協議；但如果該總資本因任何分配而減少，並且此後該分配的全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該總資本應按該撤銷或退還的分配的金額增加，如同沒有作出該分配一樣。“合計折扣”是指在任何時候，每個買方在該時間相對於每個買方資本的應計折扣額和未付折扣額之和。“協議”具有本協議序言中規定的含義。“替代利率”指任何部分資本的任何收益期的年利率，等於(A)僅就沒有管道買家的買方集團中的買方而言，(I)就任何美元購買而言，該收益率期間的期限Sofr匯率或每日Sofr匯率，以及(Ii)就任何替代貨幣購買而言，該收益率期間的歐元第1號修正案利率或(B)僅就買方集團中的買方而言的利率，而該部分資本不是通過發行票據籌集資金的，(I)就任何美元購買而言，賣方選擇：(A)該收益率期間的定期SOFR利率或每日SOFR匯率(視何者適用而定)高出1.5%的年利率，以及(B)該收益率期間的基本利率，及(Ii)就任何替代貨幣購買而言，賣方可選擇：(A)該收益率期間的年利率高於歐洲第1號修正案利率的1.5%及(B)該收益率期間的基本利率；前提是, 在終止事件發生期間的任何一天的“替代利率”應等於上述計算的適用“替代利率”之上的2.0%的年利率。“替代貨幣”和“歐元”的意思是歐元。“替代貨幣購買”是指以替代貨幣計價的任何購買。“替代貨幣昇華”意味着5,000,000歐元。“第1號修正案”是指賣方、服務商、母公司、管理人、信用證銀行、相關承諾買方和買方代理人於2021年12月21日簽署的《應收款採購協議第1號修正案》和《履約保證重申書》。“反恐怖主義法”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。“假設協議”係指實質上採用本協定附件C所列形式的協議。“律師費”指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用和支出。

附件I-3 122351039-3\V-4“可用流動資金”是指在確定的任何日期，(A)最大增量購買量，(B)根據信貸協議可獲得的借款金額，以及(C)母公司及其附屬公司持有的現金餘額和流動投資的總和。“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，如果基準(X)是期限SOFR匯率或每日SOFR利率，一(1)個月，(Y)是定期利率，該基準(或其組成部分)用於或可能用於確定截至該日期的收益期長度的任何期限，為免生疑問，不包括根據第1.12節從“收益期”的定義中刪除的該基準的任何期限。“復仇者方”是指公司、服務商、母公司、發起人、信貸協議中定義的每個“擔保人”、信貸協議中定義的每個“受限制子公司”以及作為VWR International，LLC關聯公司的每個子服務機構。“破產法”係指不時修訂的1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。“基本利率”就任何買方而言，指在任何一天內不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候均應等於：(A)就美元購買而言，(I)由適用的買方代理人(或適用的相關承諾買方)不時公佈的該日的有效利率，作為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)，以釐定美元貸款利率。這種“參考匯率”或“最優惠匯率”是由適用的買方代理商根據各種因素設定的, 包括適用買方代理的成本和預期回報、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款可能定價為、高於或低於上述宣佈利率，且不一定是向任何客户收取的最低利率，以及(Ii)年利率高於最新隔夜銀行融資利率0.50%，和(Iii)年利率高於期限SOFR利率或每日SOFR利率(視情況而定)1.00%，只要提供期限SOFR利率或每日SOFR利率(視情況而定)。可查明且不違法的；及(B)就另類貨幣購買而言，以以下較高者為準：(I)適用買方代理人(或適用的相關承諾買方)不時公開宣佈為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)以釐定另類貨幣貸款利率的當日的有效利率。這種“參考匯率”或“最優惠匯率”是由適用的買方代理根據各種因素設置的，包括適用的買方代理的成本和期望的

表I-4 122351039-4\V-4回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於所宣佈的利率，並且不一定是向任何客户收取的最低利率，以及(Ii)年利率高於修正案1中定義的每日簡單RFR的1.00%，但如果以上確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。“基本利率資本”是指根據基本利率應計貼現的資本。“基準”最初指的是術語SOFR匯率或每日SOFR匯率(視情況而定)；前提是，如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第1.12節替換了先前的基準匯率。“基準替換”是指就任何基準過渡事件而言，署長可以就適用的基準替換日期確定的下列順序中的第一個備選方案：(1)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(2)(A)署長和賣方選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；, 如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，基準替換將被視為最低下限；此外，條件是，任何基準替換在行政上應是可行的，由署長自行決定。“基準替代調整”，就以未經調整的基準替代當時的基準的任何替代而言，是指由管理人和賣方選擇的利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由有關政府機構用適用的未經調整的基準替代來取代這種基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定這種價差調整的方法，用於替換這種

附件I-5 122351039-V-4基準，包括當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代品。“基準更換日期”是指由署長確定的日期和時間，該日期應在產出期結束時，並且不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，“(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎的，則該基準(或其組成部分)的所有可用基準者；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由署長決定的日期，如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該日期應立即跟隨其中所指的公開聲明或信息公佈的日期，以避免產生疑問, 在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。“基準轉換事件”是指與任何當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(1)該基準的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準的所有可用基期(或其組成部分)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；(2)對管理人具有管轄權的政府機構、該基準管理人(或在計算其時使用的已公佈部分)的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈, 聲明該基準(或該部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其部分)，或者，如果該基準是一個術語

圖-6\f25 I-6 122351039\V-4匯率或基於定期匯率，永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期匯率或基於定期匯率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對該管理人具有管轄權的官方機構所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，而就任何基準(或計算該基準時所用的已公佈成分)已作出上述公開聲明或披露上述資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。“基準不可用期間”是指從基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間, 對於本協議項下的所有目的和根據第1.12節的任何交易文件，沒有基準替換項未替換當時的當前基準項，且(Y)在本項項下的所有目的和根據第1.12節的任何交易文件項下的基準項替換項替換當時的當前基準項時結束。對賣方和母公司而言，“實益所有人”分別指：(A)直接或間接分別擁有賣方股權或母公司股權25%或以上的個人(如果有的話)；以及(B)分別對賣方或母公司負有重大責任的個人。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“營業日”指得克薩斯州達拉斯、亞特蘭大、佐治亞州、匹茲堡、賓夕法尼亞州或紐約州的銀行未獲授權或未被要求關門的任何一天(星期六或星期日除外)；但在與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額相關時，術語“營業日”指同時也是美國政府證券營業日的任何此類日。“計算期間”指就資本的任何部分而言，(A)最初自資本的該部分首次購買或融資之日(幷包括)起至(但不包括)下一個結算日止的期間，及(B)其後的期間，自該部分資本的上一個計算期所包括的最後一日(幷包括)起至(但不包括)下一個結算日止的期間。

附件I-7 122351039\V-4“資本”是指就任何買方而言，(A)買方根據本協議第1.1(A)或(B)節向賣方支付的金額的美元等值，或(B)根據本協議第1.2(E)節被視為資金購買的所有未報銷提款的總美元等值的該買方的按比例份額，該部分由根據本協議第1.4(D)節為該資本分配和運用的收款或根據本協議償還的其他款項不時減少；但如該等資本因任何分派而減少，而其後該項分派的全部或部分被撤銷或因任何理由而必須以其他方式退還，則該等資本須按該項撤銷或退回的分派的款額增加，猶如該等分派並未作出一樣。《受益所有權證書》是指《受益所有權條例》要求的關於受益所有權或者控制權的證明。“控制權變更”指(A)信貸協議中界定的控制權的任何變更，或(B)VWR不再直接或間接擁有(I)賣方100%的會員權益，且無任何不利主張(允許留置權和根據信貸協議質押該等會員權益而產生的不利主張除外)或(Ii)任何發起人(VWR除外)的100%有表決權股票。“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)提出或發出任何請求、規則, 任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(W)名為基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；對公認會計準則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；和其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指南或指令，根據巴塞爾銀行監管委員會在《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》(經不時修訂、補充或以其他方式修改或取代)中達成的協議，在每一種情況下，不論頒佈、通過或發佈日期，均應被視為“法律變更”。“截止日期”是指2020年3月27日。“託收賬户”係指本協議附表二(經不時修訂)所列並在賣方名下開立的每個賬户，並由賣方在根據賬户控制協議作為託收賬户銀行的銀行或其他金融機構開立，以收款為目的。

圖一-8 122351039-V-4“託收賬户銀行”是指持有一個或多個託收賬户的任何銀行或其他金融機構。“收款”，就任何應收賬款而言，是指：(A)任何發起人、VWR、賣方或服務機構為支付與該應收賬款有關的任何欠款而收到的所有資金(包括購買價、財務費用、利息和所有其他費用)，或用於該等應收賬款的欠款的所有資金(包括保險付款和出售或以其他方式處置相關債務人或任何其他直接或間接負有付款責任的應收賬款的人的淨收益)；(B)所有被視為收款的款項；及(C)該等應收款池的所有其他收益。“承諾”是指，就任何相關的承諾買方、信用證參與方或信用證銀行(視情況而定)而言，該買方在本協議簽字或其成為買方所依據的假設協議或轉讓補充協議中所述的任何時間，在合併的基礎上，就所有資金採購和所有信用證項下的所有提款而有義務支付的本合同項下的最高總金額，該金額可根據第6.3(C)節的任何後續轉讓或根據第1.1(C)節的購買限額的變化而修改。“承諾百分比”是指，對於購買者組中的每個相關承諾購買者，該相關承諾購買者的承諾除以該購買者組中所有相關承諾購買者的所有承諾總數。“公司票據”具有“銷售協議”第3.1節所述的含義。“濃度百分比”是指, 在任何時候：(A)對於任何A類債務人，10.00%；(B)對於任何B類債務人，7.50%；(C)對於任何C類債務人，4.00%；(D)對於任何D類債務人，2.50%；“集中準備金”是指在任何時候，(A)總資本加上(Ii)調整後的LC參與額的總和乘以(B)集中準備金百分比的乘積。“集中準備金百分比”是指在任何時候，(A)下列各項中最大的一個比率(以百分比表示)：(1)四(4)個最大的D類債務人應收賬款餘額之和(不超過每個債務人的集中百分比)，(2)兩個(2)最大的C類債務人應收賬款餘額之和(不超過每個該債務人的集中百分比)，和(3)B類債務人最大的應收賬款餘額(不超過該債務人的集中百分比)，除以(B)應收款池中所有符合條件的應收款的未償餘額之和。“管道買方”是指根據假設協議、轉讓補充或其他規定，作為本協議一方、買方或成為本協議一方的每一份商業票據管道。對於術語Sofr匯率或每日Sofr匯率或與此相關的任何基準替換，“符合變更”是指任何技術、行政或

圖I-9 122351039\V-4操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“收益期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政或操作事項)，管理人決定可能是適當的，以反映SOFR期限或每日SOFR匯率或該等基準替換的採用和實施，並允許管理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理人決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人確定不存在用於管理SOFR期限、每日SOFR匯率或基準替換的市場慣例，則以管理人決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“合同”，就任何應收款而言，是指任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面形式(包括電子或其他形式的書面形式，符合標準的行業賬單慣例)，根據這些合同、文書、協議或其他書面形式產生的應收款，或該等應收款的證據，或債務人成為或有義務就該等應收款付款的證據。“承保實體”是指(A)賣方、服務商、VWR和每個發起人，以及(B)直接或間接, 控制着上文(A)款所述的人。就此定義而言，對任何人士的控制應指直接或間接(X)擁有已發行及尚未發行的股權合計50%或以上的所有權或投票權，以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)以股權擁有權、合約或其他方式指導或導致該人士的管理層及政策的指示。“CP利率”是指，對於任何管道買方和資本任何部分的任何收益期，(A)相當於加權平均成本(由適用的買方代理確定，包括配售代理和交易商的佣金)的年利率，就該人的票據在非該管道買方收到相應資金的日期到期而產生的增量賬面成本，該管道買方的其他借款(任何計劃支持協議項下的借款除外)，以及與發行全部或部分分配的票據相關的任何其他成本，由適用的買方代理提供資金或維持該部分資本(也可部分分配給該管道買方的其他資產的資金)；但如果該利率的任何部分是貼現率，則在計算該部分資本在該收益率期間的“CP利率”時，適用的買方代理人應對該部分使用將該貼現率轉換為年息等值利率所產生的利率；此外，儘管本協議或其他交易文件中有相反的規定, 賣方同意，就買方按CP利率提供的資本的任何部分，在任何收益率期間應向買方支付的任何折扣額，應包括相當於為籌集或維持該部分而發行的未償還票據的面值部分的金額

資本表I-10 122351039\V-4，相當於該等票據的收益中用於支付為該部分資本提供資金或維持該部分資本而發行的到期票據的利息部分的部分，前提是該買方在該等到期票據到期日之前沒有就該利息部分收到利息支付(就前述目的而言，該票據的“利息部分”等於該買方從發行該票據收到的淨收益中該票據面值的超額，除非該等票據以計息方式發行，其“利息部分”將等於該等票據到期時應累算的利息金額，或(B)在假設協議或轉讓補充協議中指定為該等管道買方的“CP利率”的任何其他利率，據此該人士成為本協議的管道買方一方，或該等管道買方不時向賣方、服務機構及適用的買方代理人提供任何其他書面文件或協議。在終止事件發生期間的任何一天的“CP利率”應為等於其定義中計算的替代利率的利率。“信貸協議”是指美國特拉華州一家有限責任公司Vail Holdco Sub LLC作為借款人、其他擔保人不時與高盛銀行美國分行、行政代理、抵押品代理、週轉額度貸款人和信用證出借人及各貸款人簽訂的、日期為2017年11月21日(經不時修訂、修改或補充)的信貸協議。“信用證和託收政策”是指，根據上下文可能需要, 每個發起人和VWR的應收款信用證和收款政策和做法在本協議之日生效，並在本協議附表一中描述，並根據本協議進行了修改。“賒銷”是指在任何期間，發起人在該期間產生的應收款的初始本金餘額合計。“每日一個月SOFR”是指，對於任何一天，由管理人通過以下方式確定的年利率：(A)根據SOFR管理人術語公佈的該日一(1)個月期間的SOFR參考利率除以(B)等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字；但如果按上述規定確定的每日一個月SOFR將小於SOFR下限，則每日一個月SOFR應被視為SOFR下限。自每個營業日起，上述利率將根據每日一個月SOFR的變化自動調整，而無需通知賣方。“每日報告”是指由服務機構或代表服務機構根據本協議向署長和每個採購代理提供的基本上以本協議附件A-3形式提供的每份報告，在每種情況下，報告應包括截至上一個營業日的最新數據。“每日報告觸發器”是指任何時候可用流動資金少於125,000,000美元；但每日報告觸發器只有在管理人聲明後才有效。

圖表I-11 122351039\V-4“未結清銷售天數”是指，對於任何一個財政月，截至該財政月最後一天計算的數額等於：(A)在該財政月最後一天結束的最近三個財政月的每一個財政月的未結清餘額除以(B)(I)在該財政月最後一天結束的三個財政月的信貸銷售總額除以(Ii)90。“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR日”)，由管理人通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR日是營業日的情況下，在該SOFR日之前兩(2)個營業日的SOFR(如果該SOFR日是營業日，或(Ii)如果該SOFR日不是營業日，則是緊接該SOFR日的前一個營業日)(A)當日(“SOFR確定日”)的SOFR。在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源)上公佈。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)在緊接SOFR確定日期後的第二個工作日, 則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義發佈的；但按照本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續3個SOFR日。如上文所釐定的每日簡易SOFR有所改變，任何以每日簡易SOFR為基礎的適用利率將會自動改變，而不會通知賣方，並於任何該等改變的日期生效。“每日SOFR利率”指，就構成每日SOFR利率所適用的資本任何部分的資本而言，不時生效的相當於(A)SOFR調整加(B)每日一個月SOFR的浮動年利率。“每日索非率資本”是指根據每日索非率應計收益的資本。任何人的“債務”，在不重複的情況下，指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議與其購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人在正常業務過程中產生的作為財產或服務的遞延購買價格而發行或假定的所有義務(流動貿易負債和公司間流動負債除外)(但不包括其任何再融資、延期、更新或替換)，(E)該人對他人債務的所有擔保；。(F)該人的所有資本租賃義務；。(G)在該人的債務確定之日，如果提前終止，該人須就尚未履行的互換協議支付的所有款項。, (H)作為賬户的該人的所有或有債務的主要組成部分

附件I-12 122351039-V-4關於信用證的當事人和(1)該當事人關於銀行承兑匯票的所有義務的主要組成部分。任何人的債項，須包括該人為普通合夥人的任何合夥的債項，但證明該債項的文書或協議明文限制該人對該等債項的法律責任的情況除外。“被視為收款”具有本協議第1.4(E)(Ii)節規定的含義。“違約比率”是指截至每個會計月最後一天的比率(以百分比表示)，除以：(A)該月所有違約應收款的未償還餘額合計(該月因債務人破產而成為違約應收款的應收款除外)除以(B)該月的貸項銷售額，即(I)該財政月前七(7)個財政月的應收款，其來源為VWR，Avantor Fluid Handling，LLC，Avantor Funding，Inc.，Nusil Technology LLC，Treatation，Inc.經管理人事先書面同意，有限責任公司或任何其他發起人不時簽署銷售協議，以及(Ii)對於所有其他應收款，在該月之前五(5)個財政月。“違約應收款”是指：(A)除債務人是VWR關聯公司的應收款外，任何付款或其部分在(I)自付款到期日起180天以上仍未支付的應收款，其始發者為VWR、Avantor Fluid Handling、LLC、Nusil Technology LLC、Treatak、LLC、EPL病理檔案公司、LLC、BioExpress, 經管理人事先書面同意，且(Ii)自支付所有其他應收款的到期日起120天以上；或(B)無重複地(I)對債務人或對其負有義務或擁有相關擔保的任何其他人(賣方或買方除外)發生破產程序，或(Ii)已將任何付款或部分款項註銷為無法收回的；但是，在上述每一種情況下，在計算這一數額時，不應將未與特定應收款相匹配的任何貸項淨額計入賬齡試算表報告中。“特拉華州有限責任法案”係指特拉華州有限責任法案，第6個月。C.§18-101及以後，經修正。“拖欠比率”是指截至每個財政月最後一天的比率(以百分比表示)，計算方法為：(A)該日所有拖欠應收款的未付餘額總額除以(B)該日所有未付餘額總額。“拖欠應收款”是指任何付款或部分付款自付款到期日起九十(90)天以上仍未支付的應收款；

但是，表I-13 122351039\V-4規定，在計算這一數額時，應不考慮未與某一特定應收款相匹配的任何貸項淨額，以便報告賬齡試算平衡表。“攤薄展望期比率”是指在任何一個會計月中，截至該會計月最後一天的比率(以百分比表示)，其計算方法是：(A)最近一個會計月的信貸銷售總額和最近第二個會計月(或署長在審查後可能決定的其他會計月)的一半，再除以(B)該會計月最後一天的應收賬款淨餘額。“攤薄比率”是指截至每個會計月最後一天的比率(以百分比表示)，計算方法是：(A)賣方根據本協議第1.4(E)(I)條在該會計月內支付或欠下的付款總額(與特別保留的攤薄金額有關的款項除外)除以(B)該會計月之前兩(2)個月的財政月內的信用銷售總額。“攤薄準備金”是指在任何一天，等於(A)資本總額加上(Ii)經調整的LC參與額乘以(B)該日的攤薄準備金百分比的乘積。“稀釋準備金百分比”是指在任何一天，(A)稀釋水平比率乘以(B)最近十二(12)個財政月的平均稀釋比率的2.00倍和(Ii)稀釋波動率組成部分的乘積(以百分比表示)。對於任何一個財政月份，“稀釋波動率分量”是指(A)正差額(如有)的乘積, (I)最近十二(12)個財政月內任何一個財政月的最高攤薄比率，以及(Ii)截至最近十二(12)個財政月最後一天的兩(2)個月攤薄比率滾動平均數的算術平均數；(B)(I)最近十二(12)個財政月內任何財政月份的最高攤薄比率，除以(Ii)截至最近十二(12)個財政月的每個財政月最後一天的攤薄比率滾動平均數的算術平均數。就任何買方而言，“折價”是指：(A)就任何買方而言，(A)就任何買方而言，就任何收益率期間的任何部分資本而言，只要該部分資本將由該買方在該收益率期間以發行票據的方式提供資金：CPR x C x ED/360+YPF(B)就任何買方在任何收益率期間的任何部分資本而言，只要該部分資本不會由該買方在該收益率期間通過發行票據來提供資金，或，如果信用證銀行和/或任何信用證參與方已被視為已根據本協議第1.2(E)條的規定，就信用證項下的任何提款進行了資金購買：

圖I-14 122351039\V-4 AR x C x ED/Year+Ypf式中：AR=該部分資本在該收益率期間相對於該買方的替代利率，C=該部分資本在該收益率期間相對於該買方的每日平均資本，CPR=該收益率期間該部分資本相對於該買方的CP利率，ED=該收益率期間的實際天數，年份=如果該部分資本的資金是基於：(I)歐洲修正案第1號利率，術語SOFR利率或每日SOFR利率(視情況而定)為360天，以及(Ii)條款(A)(I)、(A)(Ii)或(B)(I)(視情況而定)確定的基本利率為365天或366天(視情況而定)，YPF=該買方在該收益率期間的資本部分的收益保護費(如果有)；但本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最大折扣額的折扣；此外，如果任何分配在任何時間全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則資本任何部分的折扣均不得被視為通過任何分配支付。對於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的任何人而言，“分割交易”是指任何此人(A)按照特拉華州法律的規定，(A)分成兩個或多個人，或(B)按照特拉華州法律的規定，創建或重組成一個或多個系列，包括但不限於, 特拉華州有限責任公司法案第18-217條。“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。“美元資本”是指最初由買方以美元出資的資本。“美元購買”是指以美元計價的任何購買。“美元等值”是指在任何確定日期，就(A)以美元計價的任何金額和(B)以歐元計價的任何金額而言，通過參考在確定日期確定的即期匯率確定的歐元金額的美元等值。

附件I-15 122351039-V-4“美元信用證參與額”是指在任何確定時間，以美元計價的信用證的信用證參與額的總和。“美元支持金額”是指在確定的任何時候，(A)購買的利息乘以(B)以美元計價的合格應收賬款的未償還餘額的乘積。“提款日期”具有本協議第1.15(B)節規定的含義。“合格應收賬款”是指在任何時候：(A)其債務人是(1)美國居民(包括其領土)，或在符合“過度集中”定義限制的情況下，政府當局或美國以外國家(包括其領土)的居民，(2)不受破產程序管轄，(3)不是母公司的附屬公司，以及(4)不是受制裁的人；(B)以美元計價並以美元支付給美國的託收賬户，且債務人已在截止日期或之前接到指示，就其向美國的託收賬户匯款；但就任何應收款而言，如果債務人沒有匯款到託收賬户或匯款到不受賬户控制協議約束的託收賬户，則除非管理人另有同意，否則該應收款不屬於合格應收款；(C)在“超標濃度”定義的限制下, (D)在發起人的正常業務過程中，根據正式授權的貨物和服務銷售和交付合同而產生的；(E)根據正式授權的、具有充分效力和效力的合同而產生的，並且是相關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行；(F)在所有實質性方面均符合所有有效的適用法律、裁決和條例；(G)不是任何主張的爭議、抵銷、扣留、抗辯、不利索賠或其他索賠的標的(在其成為應收款集合之日後產生的允許留置權除外)，但任何此類集合應收款只有在該主張的爭議、抵銷、扣留、抗辯、不利索賠或其他索賠的金額(“不合格金額”)的範圍內才不符合資格，只有在所有不合格金額的總和超過1,000,000美元的範圍內，才應排除這些不符合條件的金額；但1,000,000美元的固定數額應按月從符合條件的應收款中扣除，並由署長合理決定按年調整；

符合適用信用證和託收政策所有適用要求的附件I-16 122351039\V-4(H)；(I)自創建以來未被修改、放棄或重組的，除非依照本協議第4.2節的允許；(J)賣方擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利的債權(在其成為應收款集合之日後產生的允許留置權除外)，並且可由賣方自由轉讓(包括未經相關債務人任何同意，除非已獲得同意)；(K)管理人(為每名買方的利益)對其擁有有效且可強制執行的不分割百分比所有權或擔保權益(以所購買的權益為限)，以及對其中的有效且可強制執行的完善擔保權益以及與其相關的擔保和收藏品中的第一優先權，在每一種情況下均不存在任何不利索賠(在其成為應收款集合之日後產生的允許留置權和構成不合格金額的任何不利索賠除外)；(L)構成“帳户”或“一般無形資產”(每一項均由UCC定義)，而並非由“文書”或“動產文件”(每一項均由UCC定義)證明的；。(M)非違約應收款或拖欠應收款；。(N)其發起人無一人。, 賣方和服務商已與相關債務人達成任何抵銷安排(向管理人和買方代理人披露的任何現金回扣或提前支付折扣除外)；(O)指債務人賺取及應付的款項，而該等款項不受發起人或賣方履行額外服務的影響(發起人與售出貨品相關的標準保證所產生的任何責任除外)，而該等應收款應已由服務商開具賬單或發票，及(P)僅就受限制發起人所產生的應收款而言，該等應收款在售予賣方時，不會導致該受限制發起人出售的所有應收款的未償還餘額超過受限發起人的集中限額。“股權”係指股本、合夥權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益的股份，不論是否有表決權，或個人的收入或利潤中的權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或取得上述任何權益。“ERISA”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何類似的後續法規，連同裁決和

附件I-17 122351039-V-4規定，每種情況下均不時有效。對ERISA各節的提及也指任何後續章節。“ERISA附屬公司”是指：(A)與賣方、任何發起人或VWR屬於同一受控公司集團(按《國税法》第414(B)節的含義)的任何公司；(B)與賣方、任何發起人或VWR處於共同控制(按《國税法》第414(C)條的含義)控制的貿易或企業(不論是否合併)；或(C)與賣方、任何發起人或VWR屬於同一附屬服務集團(按《國税法》第414(M)條的含義)的成員。第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何行業或業務。“歐元”和“歐元”是指根據《羅馬條約》(不時修訂)通過經濟和貨幣聯盟採用或已經採用並繼續保留歐元作為其合法貨幣的歐洲共同體成員國的單一貨幣。“歐洲第一修正案匯率”是指在任何一天，根據第一修正案確定的匯率。“歐元資本”是指最初由買方以歐元出資的資本。“歐元貨幣波動率準備金”是指在確定的任何時候，(A)當時有效的歐元VAR乘以(B)歐元資本總額加上歐元LC參與額的合計美元等值。“歐元信用證參與額”是指在任何確定時間，與以歐元計價的信用證有關的信用證參與額的總和。“歐元VAR”是指在任何時候由PNC銀行、國家協會不時計算的風險價值百分比, 這應足以覆蓋彭博社隱含的市場波動率在90天內，以2個標準差的可信區間。截至成交日，該金額為6.56%。儘管如上所述，如果根據上述任何方法確定的歐元VAR將小於零(0.00)，則就本協議而言，該風險值百分比應被視為零(0.00)。“超額集中”是指在任何一天，(A)每個債務人的應收款池中當時的所有合格應收款的未償餘額之和，超過(1)該債務人的適用集中百分比乘以(2)當時應收款池中的所有合格應收款的未償餘額之和，加上(B)債務人為美國以外任何國家(包括其領土)居民的應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償餘額總額，超出的金額等於(1)外國合格應收款百分比乘以(2)應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償餘額總額，加上(C)應收款池中債務人為政府當局的所有符合條件的應收款的未償餘額總額超過以下數額的數額：(I)5.0%乘以(Ii)應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償餘額合計，加上(D)

表I-18 122351039\V-4應收賬款池中規定到期日超過六十(60)天且少於或等於九十(90)天的所有合格應收款的未償餘額合計超過(I)25.0%(或賣方以書面形式要求並經管理人以書面方式完全同意的其他百分比)乘以(Ii)應收款池中所有合格應收款的未償餘額總額，加上(E)應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的未償餘額總額超過(I)10.0%(或賣方以書面要求並經管理人以書面全權同意的其他百分比)乘以(Ii)，應收賬款池中債務人的公司信用評級至少為BBB--標準普爾或穆迪至少為Baa3，且規定的到期日超過九十(90)天且少於或等於一百五十(150)天應收款池中所有符合條件的應收款的未結餘額合計。為免生疑問，超額集中不應包括根據合格應收款定義第(P)款排除的金額。“退出通知”具有本協議第1.4(B)(Ii)節規定的含義。“退出買方”具有本協議第1.4(B)(Ii)節規定的含義。“設施終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(A)2025年10月27日，(B)根據本協議第2.2條確定的日期，(C)根據本協議第1.1(C)條將購買限額降至零的日期，(D)就任何管道買方而言, (E)就任何買方集團而言，(E)就任何買方集團而言，根據相關流動資金協議終止其所有流動資金提供者的承諾的日期(須理解及同意，相關流動資金協議所載的預定“購買終止日期”(或其他類似條款)不得修訂為早於2025年10月27日的日期)。“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。“費用函”具有本協議第1.5節規定的含義。“費用”是指賣方根據適用的買方集團費用函向每個買方集團的每個成員支付的費用。“財政月”是指每個日曆月。“會計季度”是指在3月、6月、9月或12月的最後一天結束的季度。“財政年度”是指截至12月31日的任何連續十二個日曆月的期間；凡提及與任何日曆年相對應的數字的財政年度(例如，“2020財政年度”)，是指截至該日曆年的12月31日的財政年度。

附件I-19 122351039\V-4“惠譽”指惠譽公司。“下限”是指本協議最初規定的基準匯率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，關於SOFR期限或每日SOFR匯率，如果沒有指定下限，則為零。“外國合格應收賬款百分比”是指：(A)對於源自美國以外國家的合格應收賬款，至少被標準普爾評為“A”級，被穆迪評為“A2”級；(I)15.0%和(Ii)在應收賬款池中該債務人的合格應收賬款餘額中來自美國以外的國家的百分比，標準普爾和/或穆迪對合格應收賬款的評級至少為“A”和“A2”，(B)對於發源於美國以外的合格應收賬款，(I)4.0%及(Ii)該債務人的合資格應收賬款未償還餘額在應收賬款池中所佔的百分比，兩者以較低者為準，該等應收賬款來自美國以外的國家，標準普爾及/或穆迪的評級均低於“A”及/或“A2”。“出資購買”是指在本協議項下購買或視為購買購買權益中的不分割百分比所有權權益，並且(A)以現金支付，包括根據第1.1(B)節(除根據第1.4(B)節通過收藏品的再投資)或(B)根據第1.2(E)節被視為出資購買。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則和做法。, 始終如一地應用。“政府行為”具有第1.20節給出的含義。“政府當局”係指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何機構或實體，包括任何法院，以及由上述任何人通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何人。“A組債務人”指短期評級至少為：(A)標準普爾為“A-1”，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，標準普爾對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“A+”或更高的任何債務人，以及(B)穆迪的“P-1”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為A1或更高。如果債務人同時存在短期和長期評級，將使用短期評級，如果標準普爾和穆迪對債務人的評級表明該債務人屬於不同的類別，則應使用此類評級中較低的一個。如果債務人是政府主管部門，則該債務人應被視為具有分配給有關政府單位的評級(如有)。“B組債務人”係指除A組債務人外，其短期評級至少為：(A)被標準普爾評為“A-2”的債務人，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，則指其長期優先評級為“BBB+”的債務人。

附件I-20 122351039\V-4無擔保和無信用增強型債務證券，以及(B)穆迪的“P-2”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的“BAA1”。如果債務人同時存在短期和長期評級，將使用短期評級，如果標準普爾和穆迪對債務人的評級表明該債務人屬於不同的類別，則應使用此類評級中較低的一個。如果債務人是政府主管部門，則該債務人應被視為具有分配給有關政府單位的評級(如有)。“C組債務人”係指除A組債務人或B組債務人外，其短期評級至少為：(A)標準普爾的“A-3”，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，標準普爾對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB-”，以及(B)穆迪的“P-3”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的“Baa3”。如果債務人同時存在短期和長期評級，將使用短期評級，如果標準普爾和穆迪對債務人的評級表明該債務人屬於不同的類別，則應使用此類評級中較低的一個。如果債務人是政府主管部門，則該債務人應被視為具有分配給有關政府單位的評級(如有)。“集團資本”是指就任何買方集團而言，相當於該買方集團內買方全部資本總和的金額。“集團承諾”指對任何買方集團的承諾, 該買方集團內每個買方承諾的總額，金額列於本合同簽字頁上。“D組債務人”是指除A組債務人、B組債務人和C組債務人以外的任何債務人。“賠償金額”具有本協議第3.1節規定的含義。“受補償方”具有本協議第3.1節規定的含義。“補償税”具有本協議第1.10節規定的含義。“獨立董事”具有本協議附件四第3款(C)項規定的含義。“不合格金額”具有“合格應收賬款”定義第(G)款中規定的含義。“信息包”是指服務商或其代表根據本協議向管理人和每名買方代理人提供的基本上以本協議附件A-1形式提供的每份報告。“破產程序”係指：(A)與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或在任何法院或其他政府當局進行的程序，或(B)與債務人的破產、重組、破產、清盤或救濟有關的任何一般轉讓

表I-21 122351039\V-4根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)，在每一種情況下，某人的債權人的利益或任何組成、為某人的債權人進行的資產整理，或關於其債權人一般或其任何主要部分的其他類似安排。“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法，以及類似進口的任何後續法規，以及在每一種情況下不時有效的條例。提及《國税法》各節時，也指任何後續章節。“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。“信用證銀行”具有本協議序言中規定的含義。“信用證抵押品賬户”是指由管理人(為信用證銀行和信用證參與者的利益)設立和維護的指定為信用證抵押品賬户的賬户，或由管理人在通知賣方和服務機構後如此指定的其他賬户。“信用證費用預期”具有第1.16(C)節規定的含義。“信用證參與者”是指作為本協議一方的每一家金融機構，或根據假設協議或其他規定成為本協議一方的每一家金融機構。“信用證參與額”是指在任何時候, 當時相當於所有未提取信用證未提取金額之和的美元。“信用證”是指信用證銀行根據本協議為賣方開立的任何備用信用證。“信用證申請”具有本協議第1.13(A)節規定的含義。“流動資金協議”是指與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意向任何管道買方進行購買或預付款，或向任何管道買方購買資產，以便為該等管道買方的購買提供流動性。“流動資金提供者”是指根據流動資金協議條款向任何管道買方提供流動資金支持的每家銀行或其他金融機構。“損失準備金”是指在任何一天，等於(A)總資本加上(Ii)調整後的LC參與額乘以(B)該日期的損失準備金百分比之和。

圖I-22 122351039\V-4“損失準備金百分比”是指在任何一天，一個數額(以百分比表示)等於(A)乘以(I)最近十二個財政月內違約率的最高三個月滾動平均值乘以(Ii)最近三個財政月內的信用銷售總額再加上(1)(A)85%和(B)75%中較大者的乘積(X)分子是應收賬款未償還餘額，(A)在超過六十(60)天但不到九十一(91)天的時間內仍未支付，且(Y)其分母為第四個最近一個財政月的信用銷售總額，以及(2)最近第四個財政月的信用銷售總額除以(B)截至該日期的應收賬款淨餘額。“多數LC參與者”是指按比例分享股份總數超過50%的LC參與者。“多數買方代理”是指在任何時候，在其相關買方集團中擁有相關承諾買家的買方代理，其承諾總額超過所有買方集團中所有相關承諾買家承諾總額的50%；但是，如果多數買家在任何時候包括等於或少於兩(2)個買家，則多數買家應指所有買家。“重大不利影響”是指個別或總體會對：(A)母公司及其子公司的資產、業務、業務或財務狀況作為一個整體產生重大不利影響的事件或情況；(B)所有母公司、發起人中的任何一個的能力, 作為一個整體，賣方和服務商有權履行本協議或任何其他交易文件項下的義務，作為一個整體，(C)任何交易文件的有效性或可執行性，或作為一個整體的聯營應收款的有效性、可執行性或可收集性，或(D)管理人、任何買方或賣方對聯營資產的整體權益的狀況、完善性、可執行性或優先權。“最大增量購買”是指在任何日期，總資本的額外增量增加，使總資本加上總準備金等於應收賬款池淨餘額。“最低稀釋準備金”是指在任何一天，(A)(I)總資本加上(Ii)經調整的LC參與額與(B)該日的最低稀釋準備金百分比之和的乘積。“最低稀釋儲備百分比”是指在任何時候，(A)該時間的稀釋比率的12個月滾動平均值乘以(B)截至該日期的稀釋水平比率的乘積(以百分比表示)。

圖I-23 122351039\V-4“最低籌資門檻”是指等於或大於以下兩者中較小者的數額：(I)購買限額的25%和(Ii)應收賬款池淨餘額減去總準備金；“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“應收賬款池淨餘額”指在任何時候：(A)應收賬款池中當時符合條件的應收賬款餘額減去(B)(I)超額集中和(Ii)特別預留攤薄金額之和。“票據”指由任何管道買方發行或將發行的短期本票，為其在應收賬款或其他金融資產上的投資提供資金。“紐約聯邦儲備銀行”是指紐約聯邦儲備銀行，或任何繼承其任何主要職能的實體。就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“命令”具有本協議第1.21節中規定的含義。“發起人”是指不時作為發起人參加銷售協議的每一人。“發起人審查”具有銷售協議第6.1(C)節中規定的含義。“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他類似的消費税或財產税、收費或徵費，或因本協議、其他交易文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件或協議的執行、交付、備案、記錄或強制執行而產生的任何付款。“未償還餘額”是指在任何時候的應收賬款中，當時未償還的本金餘額。“隔夜銀行資金利率”指任何一天的利率, 由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣借款組成的綜合利率，由NYFRB不時在其公共網站上公佈並在下一個營業日公佈的NYFRB隔夜銀行融資利率(或由署長為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)確定)；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則當時的隔夜銀行資金利率應為署長當時確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。利率

附件I-24 122351039\V-4收取的利息應在每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知賣方。“母公司”是指特拉華州的Avantor Funding，Inc.。“參與者”具有本協議第6.3(B)節規定的含義。“愛國者法案”具有本協議第6.17節規定的含義。“付款日期”是指(A)截止日期和(B)發起人營業後的每個營業日。“履約保證”是指母公司就發起人的某些義務向管理人作出的、日期為本合同日期的履約保證。“允許留置權”是指下列產權負擔，但僅限於此類產權負擔的持有人尚未對其採取止贖或其他強制執行行動的情況：(A)對尚未到期和應支付的税款或評估或其他政府收費的不利索賠，或正在根據交易單據的條款和條件提出爭議的不利索賠(但僅限於為確保此類税款或評估或其他政府收費的支付而提出的任何不利索賠是初期的税收留置權)；(B)擔保工人補償、失業保險、社會保障或公共責任法或類似法律規定的義務的抵押或存款；(C)在正常業務過程中產生的早期的和不完善的工人、機械師、供應商的或類似的不利索賠；。(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人或其他類似的佔有留置權，並保證負債總額在任何時候都不超過1,000,000美元；及。(E)目前存在的或以後設定的以賣方為受益人的留置權。, 購買者或管理人。“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。“PNC”是指PNC銀行，全國協會。“池資產”具有本協議第1.2(D)節規定的含義。“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收款。“資本部分”是指，就任何買方及其相關資本而言，該買方根據特定利率基準為其提供資金或維持的資本部分。“最優惠利率”是指年利率等於在“華爾街日報”的“貨幣利率”部分發表的“最優惠利率”，或如果此類信息不再在“華爾街日報”上發表，則由署長決定的其他出版物。

圖I-25 122351039-V-4“按比例分攤”是指，對於每個信用證參與方或信用證銀行，該信用證參與方或信用證銀行(視情況而定)的承諾額除以所有LC參與方和信用證銀行當時的承諾額的總和。“計劃支持協議”是指幷包括任何流動資金協議和任何計劃支持提供商簽訂的任何其他協議，該協議規定：(A)為任何管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，該擔保債券由該管道買方有義務償還適用的計劃支持提供商在其下的任何提款，(C)該管道買方向任何計劃支持提供商出售由該管道買方維持的購買權益(或其部分)和/或(D)向任何管道買方提供與本協議中設想的該管道買方證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據該協議出具的任何信用證、擔保債券或其他票據。“計劃支持提供商”是指，就每個管道買方而言，包括任何流動資金提供商和任何其他人(該管道買方的任何客户除外)，現在或以後根據任何計劃支持協議向該管道買方提供信貸或承諾向該管道買方的賬户或為其賬户提供信貸，或向該買方進行購買。“公佈利率”是指每個營業日在“華爾街日報”的“貨幣利率”中以“倫敦銀行同業拆借利率”的標題列出的一個月的利率(如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率)。, 則公佈的利率應為倫敦銀行間存款市場主要銀行在一個月內提供的美元存款利率，與署長選擇的類似地位的出版物中公佈的利率相同)。“購買”具有本協議第1.1(A)節規定的含義。“買賣終止日期”具有“買賣協議”第1.4節規定的含義。“買賣終止事件”具有銷售協議第8.1節中規定的含義。“購買日期”是指根據本協議進行購買或再投資的日期。“購買限額”指400,000,000美元，因為該金額可根據第1.1(C)節減少，或與任何退出的買方有關，或根據第1.2(F)節增加。凡提及購買限額中未使用的部分，在任何時候都是指購買限額減去當時未償還的總資本加上LC參與額的總和。“採購通知”具有本協議第1.2(A)節規定的含義。“購買價格”具有“銷售協議”第2.2節中規定的含義。

附件I-26 122351039\V-4“購買權益”是指買方在任何時候對以下各項的不可分割的百分比所有權權益：(A)現在存在或以後產生的每一筆應收款；(B)與該應收款有關的所有相關擔保；以及(C)與該應收款及相關擔保有關的所有收款及其他收益。此類不分割的百分比所有權權益應計算為：總資本+經調整的LC參與金額+總準備金淨應收賬款池餘額購買的權益應根據本協議第1.3節不時確定。“買方”指每一位管道買方、每一位相關承諾買方、每一位信用證參與者和/或信用證銀行(視情況而定)。“買方代理”是指代表買方集團行事並在本協議簽字頁上被指定為該買方集團的買方代理的每一人，或根據假設協議或轉讓補充協議成為本協議一方的任何其他人。“買方小組”是指，(A)對於任何管道買方，該管道買方、其相關承諾買方、相關買方代理、相關LC參與者或(B)對於任何其他人而言，該人的角色是相關承諾買方、買方代理和LC參與者。“買方團體費用函”具有本協議第1.5節規定的含義。在任何時候，任何數額的“買方份額”，是指該數額乘以當時購買的權益。“與採購有關的承諾買方”具有本協議第6.3(C)節規定的含義。“可分級份額”指的是，對於每個購買者組, 此類買方集團的總承諾除以所有買方集團的總承諾。“評級機構”是指惠譽、穆迪、標準普爾或管道買方選擇對其債券進行評級的任何其他評級機構。“應收賬款”是指代表或證明對任何發起人或賣方的任何債務或其他債務的任何應收帳款或票據，或賣方或任何發起人從債務人或其代表獲得付款的任何權利，或賣方或任何發起人代表債務人支付或墊付的任何資金的任何報銷權利，不論其是否構成與適用發起人銷售貨物或服務有關的“帳户”、“動產票據”、“無形付款”、“票據”或“一般無形資產”(每一項，見UCC定義)，包括但不限於，支付與此有關的任何財務費用、手續費和其他費用的義務。任何一筆交易產生的債務和其他義務，包括但不限於債務和其他

附件一-27 122351039-V-4個別發票或協議所代表的債務應構成獨立於應收款的應收款，該應收款由任何其他交易產生的債務和其他債務組成。“應收賬款池”指賣方在融資終止日期前根據銷售協議購買的所有當時未償還的應收賬款。“參考時間”是指，就當時基準的任何設置而言，由署長以其合理的酌處權確定的時間。“償付義務”具有本協議第1.15(B)節規定的含義。“相關承諾買方”是指本協議簽名頁或任何假設協議或轉讓補充文件中所列的每個相關承諾買方(及其各自的承諾)。“關聯權”具有銷售協議第1.1節規定的含義。“相關擔保”，就任何應收款而言，是指：(A)賣方及其發起人對任何貨物(包括退回貨物)的所有權益，以及證明任何貨物(包括退回貨物)的裝運或儲存的所有權文件，該等貨物的銷售產生了該應收款；(B)可證明該等應收款的所有票據和動產；(C)任何其他擔保權益或留置權及財產，不論是否根據與該等應收款有關的合同，不時地旨在保證該等應收款的付款；連同所有UCC融資報表或與之相關的類似文件，(D)僅在適用於該等應收款的範圍內，賣方及其發起人在產生或保證支付該等應收款的合同下的所有權利、利益和索賠，以及所有擔保, 賠償、保險及其他協議(包括相關合約)或不時作出的任何性質的安排，以確保支付該等應收款項，不論是否根據與該等應收款項有關的合約，及(E)賣方在銷售協議及其他交易文件項下的所有權利、權益及索償。“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構

圖I-28 122351039\V-4“可報告的合規事件”是指任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被控違反任何反恐怖主義法，或知道事實或情況，表明其合理地很可能違反了任何反恐怖主義法。“所需資本額”是指在任何確定日期，相當於500萬美元(500萬美元)的數額。“必需的LC參與者”是指按比例分享股份合計達66⅔%或以上的LC參與者。“受限制的發起人”具有銷售協議第4.3(B)節中規定的含義。“受限制發起人集中限額”指，就任何受限制發起人而言，(A)(A)(I)在該受限制發起人成為發起人之日應收賬款池未償還餘額的5%與(Ii)35,000,000美元減去(B)在加入該受限制發起人之前成為發起人的其他受限制發起人出售的應收款的未償還餘額之差(不小於零)之間的差額(以較小者為準)，在每種情況下，截至該受限制發起人成為發起人之日。“限制付款”具有本協議附件四第1(M)節規定的含義。“評審”指發起人評審、賣方評審或服務商評審(視情況而定)。“買賣協議”是指賣方和發起人之間自成交之日起簽訂的買賣協議，該協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“受制裁國家”是指在OFAC維護的名單上確定並可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs上查閲的受制裁計劃的國家, 或不時以其他方式發表。“被制裁的人”是指(I)在OFAC維護的“特別指定國民”或“受阻人士”名單上被指名的人，該名單可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn，上查閲或不時公佈，或(Ii)(A)受制裁國家的政府機構，(B)受制裁國家控制的組織，或(C)居住在受外國管制辦公室實施的制裁計劃範圍內的個人。“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。“賣方”具有本協議序言中規定的含義。“賣方重大不利影響”是指對下列任何一項造成的重大不利影響：

附件I-29 122351039\V-4(A)賣方的資產、業務、業務或財務狀況；(B)賣方履行本協議或其所屬任何其他交易文件項下義務的能力；(C)賣方作為締約方的任何交易文件的有效性或可執行性，或作為整體的應收款池中任何實質性部分的有效性、可執行性或可收集性；或(D)管理人、任何買方或賣方對集合資產的整體權益的地位、完備性、可執行性或優先權。“賣方評審”具有本協議附件四第1(E)節規定的含義。任何數額的“賣方份額”是指：(A)0美元和(B)該數額減去(I)該數額乘以(Ii)購買的權益的乘積。“服務商”具有本協議序言中規定的含義。“服務商評審”具有本協議附件四第2(E)節規定的含義。“服務費”是指本協議第4.6節所指的費用。“服務費費率”具有本協議第4.6節規定的含義。“結算日”是指每個日曆月的第20天(如果該日不是營業日，則為下一個發生的營業日)；前提是，在週報觸發期間，結算日期應為每週的第二天；此外，前提是：(I)在每日報告觸發期間，以及(Ii)在任何終止事件發生和繼續時及之後, 結算日期應為管理人(經多數買方代理人同意或在多數買方代理人指示下)不時選擇的日期(有一項理解，即管理人(經多數買方代理人同意或指示)且僅(X)在每日報告觸發期間或(Y)在任何終止事件發生及繼續發生時及之後可選擇該等結算日期與每日一樣頻繁發生)，或如無任何此類選擇，則為根據本定義將為結算日期的日期。“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR調整”是指每年0.1個百分點(0.10%)。“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。

附件I-30 122351039\V-4“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。“償付能力”對任何人來説，是指在下列情況下：(A)在確定之日，該人的總資產的公允價值和當前公允可出售價值大於該人當時的總負債(包括或有負債和未清算負債)；(B)該人的資產的公允價值和目前的公允可出售價值大於在其現有債務變為絕對債務和到期債務(“債務”，為此目的，包括所有法律責任，不論是到期的或未到期的、清算的或未清算的、絕對的、固定的或有的)所需支付的債務的數額；。(C)該人在債務到期時有能力並將繼續有能力償付其所有債務；。及(D)該人並無不合理的小額資本以從事其現時及預期的業務。就本定義而言：(1)一個人在任何時候的或有或有負債或未清償負債的數額，應是根據當時存在的所有事實和情況而定的數額, 代表可合理預期成為實際或到期負債的金額；(2)資產的“公允價值”應是在合理時間內通過以正常市場價值收集或出售資產而變現的金額；(3)資產的“正常市場價值”應是有能力和勤奮的商人從願意在正常銷售條件下購買該資產的有利害關係的買家那裏獲得的金額；以及(Iv)資產的“目前公平可出售價值”是指在現有而非理論的市場上以合理的公平交易方式以合理的速度出售該資產所能獲得的金額。“特別保留稀釋金額”是指在任何一個財政月份，在該財政月份的最後一天計算的數額(以正值表示)，等於(A)兩(2)(或管理人確定的其他數額)和(B)較大者的乘積(I)根據一貫適用的有關政策，在正常業務過程中作為負債在每個發起人的賬簿和記錄上累積的貸項的總和

附件I-31 122351039\V-4最近一個財政月的客户回扣，(Ii)在正常業務過程中，根據最近一個財政月一貫適用的與客户回扣相關的政策，從每位發起人的賬簿和記錄上的負債中扣除的借方金額，以及(Iii)上文第(I)款計算的最近十二(12)個財政月的每月平均數。“現貨匯率”是指，對於任何貨幣：(A)署長就在上午11點左右或大約上午11點左右在適用的彭博屏幕頁面上公佈的以另一種貨幣購買該貨幣所確定的匯率。(倫敦時間)在外匯計算截止日期的前兩個工作日。如果該匯率沒有出現在適用的Bloomberg屏幕頁面上，則關於以另一種貨幣購買該貨幣的“即期匯率”應參考管理人和服務機構可能商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或(B)在沒有達成協議的情況下，由管理人確定的匯率是管理人在上午11：00左右通過主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所引用的即期匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；如果署長在確定之日沒有任何一種貨幣的現貨買入匯率，則署長可以獲得署長指定的另一家金融機構的即期匯率。“標準普爾”指的是標準普爾評級服務, 標準普爾金融服務有限責任公司的業務。“分包商”具有本協議第4.1(D)節規定的含義。“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體當時擁有或以其他方式控制以下各項：(A)由該人士擁有；(B)由該人士的一間或多間附屬公司擁有；或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有，或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。“有形淨值”對任何人來説，是指根據公認會計準則確定的此人的有形淨值。“税”是指對任何人而言，由該人所在的任何司法管轄區或税務機關(無論是國外的還是國內的)根據其法律徵收的任何和所有當前或未來的税收、收費、費用、徵税或其他評估(包括收入、總收入、利潤、扣繳、消費税、財產、銷售、使用、增值税、許可税、佔有税和特許經營税，以及任何相關的利息、罰款或其他附加費)。就任何收益率期間適用的任何金額而言，術語SOFR指的是由管理人通過以下方式確定的年利率：(A)相當於該收益率期間的術語SOFR參考利率(“SOFR確定”)(“術語SOFR確定”)

附件I-32 122351039\V-4日期“)，即在該產出期的第一天之前兩(2)個營業日，減去(B)等於1.00減去SOFR儲備百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR將小於SOFR下限，則術語SOFR應被視為SOFR下限。在(I)每個收益期的第一天，以及(Ii)SOFR儲備百分比的任何變化的生效日期，SOFR期限應自動調整，而不通知賣方。“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或管理人以其合理決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“術語SOFR利率”是指，就資本而言，包括適用術語SOFR的資本的任何部分, 年利率的浮動應不時等於(A)SOFR調整加(B)SOFR期限。“期限軟利率資本”是指根據期限軟利率應計收益的資本。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止日”是指：(A)未滿足本協議附件二第2節中規定的條件的每一天，或(B)設施終止之日或之後發生的每一天。“終止事件”具有本協議附件V中規定的含義。“總準備金”是指在任何一天，等於以下兩項之和的數額：(A)收益準備金加(B)損失準備金加攤薄準備金之和和(Ii)集中準備金加最低攤薄準備金之和加上(C)歐元貨幣波動率準備金。“分期期”是指根據(A)定期SOFR匯率或每日SOFR匯率貼現資本的任何部分，期限為一個(1)月，以及(B)歐元第1號修正案利率，在這兩種情況下，均為一個(1)月的期限，由賣方根據第1.2或1.6(C)節選擇。每個分期期應從一個結算日開始，並在(但不包括)賣方根據第1.2或1.6(C)節選擇的一個日曆月後的結算日結束；但是，如果根據第1.2節進行的任何出資購買的日期不是結算日，則該出資購買的初始分期期應開始於根據第1.2節進行此類出資購買的日期，並在下一個結算日結束，該結算日在下一個適用日曆月的日期之後，該日期在數字上與開始日相對應

附件I-33 122351039\V-4此種初始付款期限；此外，如果任何付款期限在貸款終止日期之後結束，則該付款期限(包括一天的期限)應在貸款終止日期結束。“交易文件”係指本協議、賬户控制協議、每份買方集團費用函、銷售協議、履約擔保、公司筆記以及根據本協議或與本協議相關而簽署、交付或存檔的所有其他證書、文書、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據協議條款不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“轉讓補充”具有本協議第6.3(C)節規定的含義。“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“未到期的購銷終止事件”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將成為購銷終止事件的任何事件(購銷終止事件除外，該事件僅因設施終止日期定義(A)、(C)、(D)或(E)款中所述的事件而發生)。“未到期終止事件”是指在發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之時，將構成終止事件的事件(但不包括僅由於第(A)、(C)款所述事件發生而發生的買賣終止事件)。, (D)或(E)融通終止日期的定義)。“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。“VWR”具有本協議序言中規定的含義。“每週報告”係指由服務機構或代表服務機構根據本協議向署長和各採購代理提交的基本上以本協議附件A-2的形式提供的每份報告。“每週報告觸發器”在任何時候，可用流動資金少於200,000,000美元；但在每種情況下，每週報告觸發器只有在管理人聲明後才有效。

圖I-34 122351039-V-4“收益期”是指：(A)就發行票據提供資金的資本的任何部分而言，(1)最初自該部分資本的首次購買或融資之日起至(但不包括)下一個結算日止的期間，以及(2)其後自緊接該部分資本的前一個收益期所包括的最後一天後的第一天起至(但不包括)下一個結算日止的期間；及(B)就任何並非由發行票據提供資金的資本部分而言，(I)最初自首次購買或資助該部分資本的日期(幷包括)起至管理人(經有關買方代理人同意或指示)選擇的天數(包括一天)後結束的期間，及(Ii)其後從資本部分的前一個收益期的最後一天開始，到管理人(經適用的買方代理人同意或指示)選擇的天數(包括一天的期間)結束的每一期間；但(I)本應在非營業日的某一天結束的任何收益期(某一天除外)，須延展至下一個營業日；但如就該收益率期間的折扣是參照歐洲第1號修正案匯率、定期SOFR匯率或每日SOFR匯率計算的，而該收益率期間本應在非營業日的某一日結束，且與該日在同一歷月內並無隨後的營業日，則該收益期應在下一個營業日結束；(Ii)就任何為期一天的收益期而言, (A)如該收益期是根據本協議作出的購買(再投資除外)的初始收益期，則該收益率期即為該項購買的日期；。(B)如緊接的前一期收益率期多於一天，則其後出現的任何一日的收益率期，即為緊接該前一收益率期的最後一天，而如緊接的前一期收益率期是一天，則為緊接該前一收益率期的翌日；。及(C)如該等收益期發生於緊接非營業日的前一天，則該等收益期應延展至下一個營業日；及(Iii)如任何資本的任何部分在融資終止日期之前開始而在融資終止日期之後結束，則該等收益率將於融資終止日期結束，而於融資終止日期或之後開始的每一期收益期間的持續時間，須由管理人(在徵得適用買方代理人的同意或指示下)選擇。“收益保護費”是指在任何收益期內，就資本的任何部分而言，只要(I)賣方在買方為資助或維持該部分資本而使用或產生的任何票據或其他票據或債務的適用到期日之前，就該資本向相關買方支付了本協議項下的任何款項，或(Ii)賣方未能在根據本協議第1.2條交付的任何購買通知中指定的日期借入、繼續或預付資本的任何部分，其中：(A)與資本中符合以下條件的部分有關的額外折扣

附件I-35 122351039/V-4本應計至該等票據或其他票據的到期日，而該等票據或其他票據的部分已從賣方收取付款(或賣方未能借入該等款項)，並超過(B)買方就適用買方代理人所釐定的該部分資本投資所得收益(如有)，而該項釐定在任何情況下均具約束力及決定性，且無明顯錯誤。“收益準備金”是指在任何日期，一個數額(以百分比表示)等於(A)總資本加上(Ii)調整後的LC參與額乘以(B)該日期的收益率準備金百分比的乘積。“收益率儲備百分比”是指，在任何時候以下金額：)}DSO(5.1 360)SFRBR{(其中：BR=當時有效的基本利率，DSO=天數銷售餘額，SFR=服務費費率。2.其他術語；用法。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語，在此未作明確定義，在本文中均按該第9條中的定義使用。除文意另有所指外，“或”指“和/或”和“包括”(與“包括”和“包括”具有相關含義)指包括，但不限制該術語之前的任何描述的一般性。

表II-1\f25 122351039-1\V-4表-1\f25 II-1\f6購買條件-1\f25 1-1\f6最初購買的條件。本協議項下的初始購買須遵守管理人和每名買方代理人應在購買日期或之前收到的先決條件，且每一份形式和實質(包括其日期)均令管理人和每名買方代理人合理地滿足以下事項：(A)本協議的副本和由協議各方正式簽署的其他交易文件。(B)：(I)母公司、賣方、發起人和服務機構各自的董事會或管理委員會的決議，授權賣方、發起人和服務機構(視情況而定)簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件；(Ii)證明與本協議和其他交易文件有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件；以及(Iii)母公司、賣方、發起人和服務機構的組織文件，在每一種情況下，均由適用一方的祕書或助理祕書證明，如果是良好信譽證書、資格證書、組建證書或類似文件，則由適用的國務祕書證明。(C)父母、賣方、發起人和服務機構的祕書或助理祕書的證書，證明其受權簽署本協定的官員的姓名和真實簽名以及它是其中一方的其他交易文件。直到管理員和每個買方代理收到來自父母、賣方、發起人或服務商(視情況而定)的後續任職證書為止, 管理人和每個買方代理人應有權依賴賣方、發起人或服務商(視具體情況而定)向其交付的最後一份此類證書。(D)已獲得正式授權並適合根據所有司法管轄區的UCC提交的適當融資報表，而管理人可能認為該等財務報表是合理必要或適宜的，以完善本協議和銷售協議預期的賣方和管理人(為買方的利益)的利益。(E)在所有司法管轄區的UCC規定的截止日期或之前正式提交的適當融資聲明的確認書副本或加蓋時間戳的收據副本，管理人可能認為合理地需要或適宜終止或解除任何人在應收款、合同或相關擔保中先前由發起人或賣方向任何適用的州務卿提交的辦公室授予的所有擔保權益和其他權利。(F)來自所有適用州管轄區的完整的UCC查詢報告，日期為截止日期或之前不久，列出在適用的組織管轄區向國務祕書提交的所有融資聲明，並將VWR、發起人或賣方的名稱為

表二-2 122351039-V-4債務人，以及所有適用司法管轄區關於判決、税務、破產管理署和署長可能要求的其他留置權的類似查詢報告，沒有顯示對任何集合資產(除前述(E)款所述已解除的資產以外)的不利債權。(G)以Simpson Thacher&Bartlett LLP的管理人和每名買方代理人合理滿意的形式和實質向每個評級機構、管理人、買方代理人和每個流動資金提供者發出的有利意見，母公司、賣方、發起人和服務商的律師，和/或母公司、賣方、發起人和服務商的當地或內部律師，包括管理人或任何買方代理人可能合理要求的事項，包括但不限於組織和可執行性問題(包括投資公司法)，真實出售和非合併問題，某些破產問題，以及某些UCC完善和優先事項(基於上文(F)款所述的檢索結果和上文(D)款所述的高級人員證書)。(H)對服務機構的收款、業務和報告系統、每個發起人的信貸和收款政策、歷史應收款數據和賬户進行審查、實地檢查和審計(由署長代表進行)的令人滿意的結果, 包括對服務商運營地點的審查結果令人滿意，以及對本協議項下首次購買之日存在的合格應收款進行令人滿意的審查和批准。(I)截至最近完成的財政月的最後一天的資料包。(J)賣方支付所有應計和未付費用(包括每份買方集團費用函預期的費用)、成本和支出的證據，包括根據本協議第6.4節產生或引用的任何此類成本、費用和支出以及適用的買方集團費用函。(K)由國務大臣(或類似官員)就每一名父母、賣方、發起人及服務機構發出的良好信譽證明書，以及該等人士的組織或組織及主要營業地點的狀況。(L)在每個管道買方商業票據計劃要求的範圍內，每個評級機構的信件隨後對該等管道買方票據進行評級，以確認在實施本協議所設想的交易後對該票據的評級。(M)包含管理人或任何買方代理人可能合理要求的有關應收款的所有信息的計算機文件。(N)管理人或任何買方代理人合理要求的其他批准、意見或文件。2.所有出資購買、再投資和簽發信用證的先決條件。每筆出資購買，包括最初的出資購買(但不包括根據第1.2(E)節規定的任何被視為出資的購買)、再投資和簽發任何信用證，應遵守下列進一步的先決條件：

附件II-3 122351039\V-4(A)在每次出資購買和簽發任何信用證的情況下，服務機構應在購買或簽發(視屬何情況而定)之時或之前，以管理人和買方代理人合理滿意的形式和實質，向管理人和買方代理人交付最近的週報或每日報告(如果適用)和信息包，以反映總資本水平、信用證參與額和總儲備，以及在隨後的購買或簽發(視情況而定)後購買的利息的計算。以及以附件B形式填寫的購買通知書；和(B)在上述出資購買、再投資或發行(視屬何情況而定)之日，下列陳述應屬實(接受該出資購買、再投資或發行的收益應視為賣方對該等陳述當時屬實的陳述和保證)：(I)本協議附件三中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述或保證包含重大限制，在這種情況下，該陳述和保證在該出資購買之日及截至該日應是真實和正確的)，再投資或發行(視屬何情況而定)，猶如是在該日期及截至該日期作出的一樣，但適用於較早日期的陳述及保證除外(在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期真實無誤)；(Ii)並無已發生或正在繼續的事件，或將因該項出資購買、再投資或發行(視屬何情況而定)而構成終止事件或未到期終止事件的事件；。(Iii)總資本加LC參與金額的總和。, 任何該等出資購買、再投資或發行(視乎情況而定)生效後，不得超過購買限額，而所購買的權益不得超過100%；及(Iv)融資終止日期並未發生。

附件三-1 122351039\V-4附件三陳述和保證1.賣方的陳述和保證。賣方向管理人、每一位買方代理人和每一位買方保證，自本協議簽署之日起：(A)存在和行使權力。賣方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有在其業務開展的每個司法管轄區開展業務所需的所有組織權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，除非不具備此類權力、授權、許可、授權和批准不能合理預期對賣方產生實質性不利影響。(B)違反公司和政府授權。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件，包括使用購買和再投資的收益：(I)在賣方的組織權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的組織行動的正式授權，(Iii)不需要由或與之有關的授權、批准或其他行動，也不需要向其發出通知或提交任何文件(提交UCC融資聲明和繼續聲明以及在本協議日期或之前作出或獲得的任何授權、批准或其他行動除外)，任何政府當局或其他人，除非不能合理地預期未能獲得此類授權、批准或其他行動或作出此類通知或備案會對賣方產生重大不利影響，並且(Iv)不(A)在任何重大方面違反或構成(1)適用法律或法規的任何規定或(2)賣方的組織文件或(3)任何協議的任何規定, 對賣方或其財產具有約束力的判決、裁決、禁令、命令、令狀、法令或其他文書，除非合理預期不會導致賣方產生重大不利影響或(B)導致對賣方資產產生或施加任何留置權(交易文件中有利於賣方和管理人的留置權除外)。本協議及賣方所屬的其他交易文件已由賣方正式簽署並交付。(C)協議的約束力。本協議及其所屬的每一份其他交易文件構成賣方根據其各自條款可對賣方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則，無論可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮。(D)信息的準確性。賣方根據或與本協議或任何其他交易文件或擬進行的任何交易提供給管理人或任何買方代理人的迄今為止的所有書面信息(預測、前瞻性陳述、預算、估計和一般市場數據除外)，以及此後賣方根據本協議或任何交易文件以書面形式向管理人或買方代理人提供的所有此類信息，

附件三-2 122351039\V-4在陳述或證明該等信息之日(作為整體，經發起人及其關聯公司提交給證券交易委員會的定期報告、委託書和其他材料中提供或公開提供的其他信息修改或補充時)，在所有重要方面均真實準確，並不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，並考慮到這些陳述並非具有實質性誤導性的情況(當被視為整體時，經期間和其他報告中提供或公開提供的其他信息修改或補充時)，發起人及其附屬公司向美國證券交易委員會提交的委託書和其他材料)。(E)訴訟、訴訟及法律程序。在任何法院、仲裁員或政府機構中或在任何法庭、仲裁員或政府機構面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據賣方所知，沒有針對賣方或其財產的威脅。賣方不違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令。(F)證物的準確性；託收賬户安排。所有託收賬户銀行的名稱和地址以及在這些託收賬户銀行的託收賬户的賬號在本協定附表二中規定(或在其他託收賬户銀行和/或在已通知管理人的其他託收賬户)，所有託收賬户均受賬户控制協議的約束。每個展品上的所有信息, 本協議的附表或附件或其他交易文件(賣方不時更新)是真實和完整的。賣方已向管理員提交了所有帳户控制協議的副本。賣方並未向管理人以外的任何人士授予任何託收賬户(或任何相關的鎖箱或郵筒)的任何權益，且於交付相關賬户控制協議的託收賬户銀行後，託管人將獨家擁有及控制該託收賬户銀行的託收賬户。(G)沒有賣方重大不利影響、未成熟終止事件或終止事件。自賣方成立證書規定的組織之日起，賣方未產生實質性的不利影響。並無因購買已購買權益或運用所得款項而發生、正在進行或合理可能導致的事件，構成終止事件或未到期終止事件。(H)姓名或名稱及地點。除本協議簽字頁上所列名稱外，賣方未使用任何公司名稱、商號或化名。賣方位於特拉華州(根據UCC的定義)。賣方保存應收賬款記錄的辦事處位於其在本協議簽字後規定的地址。(I)保證金股票，不得欺詐轉讓。賣方不從事為購買或持有保證金股票(由聯邦儲備委員會發布的T、U和X條例所指的)而提供信貸的業務。, 任何購買所得不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。本協議項下的任何購買均不構成

附件三-3 122351039\V-4根據任何美國聯邦或適用的州破產法進行欺詐性轉讓或轉讓，或根據此類或類似的法律或原則或任何其他原因，以其他方式無效或可撤銷。(J)合格應收款。在計算應收賬款淨額時，作為合格應收賬款計入的每一應收賬款，在計算之日均為合格應收賬款。(K)信貸和託收政策。賣方已在所有實質性方面遵守每個發起人關於該發起人產生的每一筆應收款的信用證和託收政策以及相關合同。(L)《投資公司法》；沃爾克規則。賣方(I)不是也不會因為交易文件所述的交易而成為《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司，以及(Ii)不是“沃爾克規則”所指的“備兑基金”。在確定賣方不是“擔保基金”時，賣方有權依據“投資公司法”第3(C)(5)節所述的“投資公司”定義的豁免。(M)遵守交易文件。賣方已在所有實質性方面遵守了本協議所載的所有條款、契諾和協議，以及賣方作為締約方並適用於其的其他交易文件。(N)税收。賣方已提交或導致提交所有美國聯邦所得税申報單和所有其他重要的國內或國外納税申報單、報表、表格和報告, 須由其提交，並已繳付或已作足夠準備，以支付任何政府當局就其或其任何財產而須繳付的所有應繳税款或任何評税，以及所有其他重要税項、費用或其他收費，但在每宗個案中，(I)正真誠地並藉勤奮進行的適當法律程序提出爭議，並已按照公認會計原則為其撥出足夠儲備的任何税項或評税除外，或(Ii)不這樣做不能合理地預期會導致賣方產生重大不利影響的程度。(O)遵守適用法律。賣方遵守所有適用法律、規則、法規和所有政府當局命令的要求，但不能合理預期不遵守會對賣方造成實質性不利影響的情況除外。(P)反洗錢/國際貿易法。根據賣方所知，並經合理詢問，所涵蓋的實體均不是受制裁的人。根據賣方所知，經合理查詢後，任何涵蓋實體均不得(1)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家擁有任何資產，或由受制裁人擁有、保管或控制；(2)在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務，或從投資或交易中獲得任何收入；或(3)從事任何反恐怖主義法所禁止的任何交易或交易。

附件三-4 122351039\V-4(Q)實益所有權證書。根據本協議不時更新的在本協議日期或之前為賣方簽署並交付給管理人和買方的受益所有權證書，截至本協議日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。2.服務商的陳述和保證。自本協議簽署之日起，服務商代表並向管理人、每個買方代理人和每個買方保證：(A)存在和擁有權力。服務機構是根據其組織所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的所有有限責任公司權力和授權以及所有政府許可證、授權、同意和批准，除非不具備此類權力、授權、許可、授權和批准不會產生重大不利影響。(B)違反公司和政府授權。服務商簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件，包括使用購買和再投資的收益：(I)在服務商的組織權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的組織行動的正式授權，(Iii)不需要任何政府當局或其他人或與之有關的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人發出通知或向其提交任何文件(在本協議日期或之前作出或獲得的任何授權、批准或其他行動除外), 不能合理地預期批准或其他行動或做出此類通知或提交會產生實質性不利影響，並且(Iv)不(A)違反或構成以下任何規定下的違約：(1)適用法律或法規的任何規定，除非合理預期不會導致重大不利影響；(2)服務機構的組織文件在任何重大方面或(3)任何判決、裁決、禁令、命令、令狀、或對服務商或其財產具有約束力的法令、協議或其他文書，除非合理預期不會導致重大不利影響或(B)導致對服務商或其任何子公司的資產產生或施加任何留置權(交易文件中對賣方和管理人有利的除外)。本協議及服務商所屬的其他交易文件已由服務商正式簽署並交付。(C)協議的約束力。本協議及其所屬的其他交易文件構成服務商根據其條款可對服務商強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他影響債權強制執行的其他類似法律以及衡平法一般原則的限制，無論可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮。(D)信息的準確性。到目前為止，服務機構根據或與本協議或任何其他交易文件或預期的任何交易提供給管理人或任何買方代理人的所有書面信息(預測、前瞻性陳述、預算、估計和一般市場數據除外)，, 以及此後由服務機構向管理員提供的所有此類信息或

附件三-5 122351039\V-4根據本協議或任何其他交易文件以書面形式提供的任何買方代理人在陳述或認證該信息之日在所有重要方面都將是真實和準確的(當該信息作為一個整體，並被服務商或其附屬機構提交給證券交易委員會的定期報告和其他報告、委託書和其他材料中提供或公開提供的其他信息修改或補充時)，並且不包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所包含的陳述所需的重大事實。鑑於它們不具有實質性誤導性的情況(當作為一個整體，並由服務機構或其附屬公司向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他報告、委託書和其他材料中提供或公開提供的其他信息修改或補充時)。(E)訴訟、訴訟及法律程序。除附表III所列或美國證券交易委員會公開申報文件中另有披露外，在任何法院、仲裁員或政府機構中或在其面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決或據服務機構所知，針對服務機構或其財產的任何訴訟、訴訟或程序是合理地可能被不利裁決併合理地預期會產生實質性的不利影響。(F)無實質性不利影響、未成熟終止事件或終止事件。自下文第2(I)節所述財務報表之日起，未產生重大不利影響。就所購入的權益或運用所得款項而進行的購買或合理地相當可能會導致的任何事件，並未發生、正在進行或相當可能會產生, 這構成終止事件或未成熟的終止事件。(G)信貸和託收政策。服務機構已在所有實質性方面遵守每個發起人關於該發起人發起的每一筆應收款的信用證和託收政策以及相關合同。《投資公司法》。服務機構不是也不會因為交易文件所考慮的交易而成為《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。(一)財務信息。母公司及其合併子公司於2019年12月31日的資產負債表，以及當時結束的會計季度的相關損益表和留存收益表，其副本已公開可用，在所有重大方面都公平地反映了母公司及其合併子公司於該日期的財務狀況，以及母公司及其合併子公司在截至該日期的期間的經營業績，所有這些都符合公認會計準則。(J)遵守交易文件。服務商已在所有實質性方面遵守了本協議中包含的所有條款、契諾和協議，以及它作為締約方並適用於它的其他交易文件。(K)税項。服務機構已提交或導致提交所有美國聯邦所得税申報單和所有其他重要的納税申報單、報表、表格和報告，國內或

證據三-6 122351039-V-4外國，須由其提交，並已支付或已為支付任何政府當局對其或其任何財產提出的所有到期應繳税款或對其或其任何財產所作的任何評估，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他重要税費、費用或其他收費提供了足夠的準備金，但在每一種情況下，(I)正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議，並已按照公認會計準則為其撥出充足準備金的任何税款或攤款除外，或(Ii)在不這樣做的程度上，不能合理地預期不會導致重大不利影響。(L)遵守適用法律。服務機構遵守所有政府當局的所有適用法律、規則、條例和命令的要求，但不能合理地預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外。(M)反洗錢/國際貿易法。根據服務機構的瞭解，並經合理查詢，沒有任何被涵蓋實體是受制裁的人。根據服務機構的瞭解，經合理查詢後，任何涵蓋實體均不得(1)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(2)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人境內開展業務，或從投資或交易中獲得任何收入；或(3)從事任何反恐怖主義法所禁止的任何交易或交易。3.與擔保權益有關的陳述、擔保和協議。賣方特此聲明如下, 截至本協議簽署之日與應收賬款及相關擔保有關的擔保和協議：(A)應收賬款。(一)創作。本協議為管理人(為了買方的利益)在聯營應收款中設立了有效且持續的擔保權益(在適用的UCC中定義)，該擔保權益優先於所有其他不利債權(允許的留置權除外)，並可強制執行，例如針對賣方的債權人和買方。(2)應收款的性質。聯營應收款構成適用UCC定義的“賬户”、“一般無形資產”或“有形動產票據”。(3)應收款的所有權。賣方對符合資格的應收款及相關證券擁有良好及可出售的所有權，且無任何不利索償(不包括在該等聯營應收賬款成為聯營應收款的日期後產生的準許留置權及任何構成不符合資格的金額的不利索償)。(四)完善與相關保障。賣方已促使在適用法律下的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善根據銷售協議從適用發起人向賣方出售應收款和相關擔保的過程，以及

本協議項下賣方向管理人提供的附件三-7 122351039\V-4及其擔保權益，前提是此類抵押品構成“賬户”、“一般無形資產”或“有形動產票據”，每一種都符合適用的“統一成本公約”的含義。(V)有形動產紙。對於構成“有形動產票據”(適用UCC的含義)的任何集合應收款，如果有的話，賣方(或代表其的服務機構)擁有構成或證明該等應收賬款的該等有形動產票據的正本，並且賣方已促使(並將促使適用的發起人)在成交日期後十(10)天內提交上文第(Iv)款所述的融資報表，每份融資報表將包含一項聲明：“購買或擔保本融資聲明中描述的任何抵押品都將侵犯管理人的權利“或類似的字眼。應收賬款以“有形動產紙”作為證明，沒有任何標記或批註表明它們已質押、轉讓或以其他方式轉讓給除賣方或管理人以外的任何人。(B)託收賬户。(I)帳目的性質。每個託收賬户構成適用UCC意義上的“存款賬户”。(Ii)所有權。賣方對託收賬户擁有良好的、可交易的所有權，不受任何不利索賠的影響(根據交易文件設定的留置權除外)。(三)盡善盡美。賣方已向管理人提交了一份與每個託收賬户有關的全面簽署的賬户控制協議，根據該協議，每個適用的託收賬户銀行已分別同意, 在管理人發出控制通知後，應遵守管理人(代表買方)發出的所有指示，指示在未經賣方或服務商進一步同意的情況下處置該收款賬户中的資金。(C)優先次序。(I)除根據銷售協議及本協議分別向賣方及管理人轉讓應收款及/或根據銷售協議及本協議分別授予賣方及管理人的抵押權益外，賣方或任何發起人並無質押、轉讓、出售、授出或以其他方式轉讓根據交易文件、收款賬户或其任何子賬户轉讓或聲稱轉讓的任何應收款，但已解除或終止的任何該等質押、授予或其他轉讓除外。賣方或任何發起人均未授權提交或不知道針對賣方或發起人的任何融資報表，其中包括根據交易單據、收款賬户或其任何子賬户轉讓或聲稱轉讓的應收款的描述，但與銷售有關的融資報表(I)除外

附件III-8 122351039\V-4：(Ii)與根據本協議授予管理人的擔保權益有關，或(Iii)已被解除或終止。(Ii)賣方不知道對賣方、服務商或任何發起人不利的任何判決、ERISA或税收留置權申請，但下列情況除外：(A)自該人知悉或收到通知後三十(30)天內未結清，(B)低於250,000美元，以及(C)不會導致本協議附件V(K)條款下的終止事件。(3)託收賬户不在賣方或管理人以外的任何人名下。賣方和服務商均未同意開立此類賬户的任何銀行遵守除管理人以外的任何人的指示，並且在終止事件發生和繼續以及管理人發出控制通知之前，服務者遵守任何人的指示。(D)補充申述的存續。儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第3節中包含的陳述應繼續存在，並保持完全效力和效力，直到本協議項下購買的權益和所有其他義務最終和全部支付並履行為止。(E)服務人員與行政長官合作，以保持完美和優先。為了證明管理人在本協議項下的利益，服務機構應不時採取必要的行動或簽署和交付必要的文書(包括但不限於管理人或任何買方代理人合理要求的行動)以維護和完善, 作為第一優先權，管理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。服務機構應在法律規定的時限內，不時編制所有融資報表、修正案、續展或初始融資報表，以代替續展報表，或繼續、維持和完善作為優先權益的資產擔保權益所必需的其他文件，並提交署長授權和批准。在適用法律允許的情況下，經管理人批准，服務商無需賣方、任何發起人或管理人的簽字，即可根據UCC提交此類融資聲明。即使交易文件中有任何相反的規定，在未經管理人事先書面同意的情況下，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分免除或刪除債務人姓名或排除任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案，直到下列最遲的時間：(I)融資終止日期，(Ii)所購權益的資本或折扣不得未償還的日期，且金額等於(A)將調整後的信用證參與額降至零所需的金額(0美元和/或0歐元，)及(B)已存入信用證抵押品户口或所有信用證期滿的金額，及(Iii)賣方根據本協議欠任何買方、任何買方代理人、管理人及任何其他受補償方或受影響人士的所有款項均應全數支付。

附件三-9 122351039-V-4 4.正常業務流程。賣方和買方各自表示並保證，賣方或其代表根據本協議向買方支付的每筆託收款項將(I)用於償還賣方在正常業務過程中或在賣方和買方的財務事務中產生的債務，以及(Ii)在賣方和買方的正常業務過程或財務事務中發生的債務。5.重申陳述和保證。在本合同項下每次購買和/或再投資的日期，以及在每個信息包或其他報告交付給管理人、任何買方代理或本合同項下的任何買方、賣方和服務商的日期，通過接受該購買或再投資的收益和/或提供該信息或報告，應被視為各自已證明：(I)本附件III中描述的、根據本合同條款不時修訂的賣方和服務商的所有陳述和保證(視情況而定)在所有重要方面都是正確的(除非該陳述或保證包含重要的資格，在這種情況下，該等陳述或保證應於當日及截至該日之時真實及正確，除非該等陳述及保證適用於較早日期(在此情況下，該等陳述及保證於該日期為真實及正確)，及(Ii)並無任何事件發生或持續，或任何該等購買將會導致終止事件或未成熟終止事件。

附件四-1 122351039\V-4附件四契約1.賣方契約。自本協議之日起至(I)融通終止日期、(Ii)已購入權益的資本或折扣不再存在、且金額等於(A)將經調整的信用證參與金額減至零(0美元及/或零歐元，視情況而定)及(B)在信用證抵押品賬户中存入一筆與預期信用證費用相等的金額或所有信用證已到期或註銷，及(Iii)賣方在本協議項下欠任何買方、任何買方代理人的所有款項的日期，管理人和任何其他受補償方或受影響的人應全額支付(本協定終止後明確存在的賠償和補償除外)：(A)財務報告。賣方應維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，賣方(或代表賣方的服務機構)應向管理人和每名買方代理人提供：(I)年度報告。完成後，在任何情況下，不得遲於賣方每個會計年度結束後九十(90)天，由賣方指定的財務人員或其他人員認證的賣方年度未經審計的財務報表。(Ii)資料套、週報及日報。一旦可用，且無論如何不遲於結算日期前兩(2)個營業日，應在最近完成的財政月的最後一天提供一份信息包。在每週報告觸發器期間，只要可用，無論如何不遲於每週的第二個工作日, 最近完成的一週的週報。在每日報告觸發期間或在終止事件的發生和繼續以及管理員選擇使結算日期比每週更頻繁地發生時，在這樣的結算日期，每日報告。(Iii)股東聲明和報告以及美國證券交易委員會備案文件。在向賣方股東提供如此提供的所有財務報表、報告和委託書的副本後，立即執行。(4)提供財務資料。一經備案，賣方向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明和年度、季度、每月或其他定期報告的副本。(V)通知的副本。在收到管理人或任何買方代理人以外的任何人根據或與任何交易文件相關的任何通知、同意請求、財務報表、證明、報告或其他通信後，應立即提供該文件的副本。(6)信貸和託收政策的變化。(A)任何信用證和託收政策的任何變更或修訂生效前至少三十(30)天

附件IV-2 122351039\V-4，如附件IV第1(I)節第一句所述，該更改或修正的通知。(Vii)其他資料。管理人或任何買方代理人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)(除(I)受慣常第三方保密協議限制的信息和(Ii)披露給管理人或任何買方(或其各自的代表或承包商)的其他信息以外)，或(Y)享有律師客户或類似特權或構成律師工作產品的信息，在收到該請求後的合理時間內。(B)通知。賣方應在財務或其他高級管理人員獲悉以下任何事件發生後(但在任何情況下不得遲於三(3)個工作日)，以書面形式通知管理人和每名買方代理，並在通知中説明該事件，以及受影響的人員正在採取的相關步驟(如果適用)：(I)終止事件或未成熟終止事件通知。賣方的首席財務官或首席會計官的聲明，列出任何終止事件或未到期的終止事件的細節。(Ii)判決及法律程序。(A)(1)在扣除(I)承保該人或任何該附屬公司(視屬何情況而定)並由保險人以書面承擔責任的款額後，如當時針對該人及其附屬公司(視屬何情況而定)的所有判決和判令的總額超過$200,000,000，則登錄針對VWR或任何其他原創人的判決或判令；及(Ii)該人或任何該等附屬公司以書面承擔責任的款額, (2)對VWR或任何其他發起人提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而該訴訟、仲裁程序或政府程序可能被合理地做出不利裁決，並且可以合理地預期對賣方產生實質性的不利影響；以及(B)對賣方提起任何判決或法令，或提起針對賣方的任何訴訟、仲裁程序或政府程序。(Iii)申述及保證。任何陳述或保證未能(在作出時或之後的任何時間)與聯營應收賬款(作為整體)在所有重要方面的真實(除非該陳述或保證包含重大限制，在此情況下，該陳述或保證應真實無誤)。(四)買賣終止通知活動。發生購銷終止事件或未到期的購銷終止事件。

附件IV-3 122351039\V-4(V)根據其他協議違約。根據管理實質性債務的任何協議發生的違約或違約事件，根據該協議，任何服務商、賣方或任何發起人是債務人或債務人，這可以合理地預期對賣方產生實質性的不利影響。(Vi)根據買賣協議發出的通知。根據買賣協議交付的所有通知的副本。(Vii)反索賠。(A)任何人應獲得與之相關的集合應收款或收款的不利索賠(允許留置權除外)，(B)除賣方、服務商或管理人以外的任何人應獲得與任何託收賬户(或相關的鎖箱或郵箱)有關的任何權利或指示任何行動，或(C)任何義務人應從服務商或管理人以外的人那裏收到關於應收款庫的任何付款指示的任何變更。(八)更名。賣方名稱的變更或需要修改UCC財務報表的任何其他變更前至少三十(30)天，應發出一份列明此類變更及其生效日期的通知。(九)賣方重大不利影響。任何對賣方有重大不利影響的事件發生後，應立即發出通知。(C)業務行為。賣方將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以保持在其組織管轄範圍內作為一個實體的適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要權力。, 除非可以合理預期會對賣方產生實質性的不利影響。(D)遵守法律。賣方應遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，如果不遵守可合理預期會對賣方產生重大不利影響。(E)提供資料和檢查應收款。賣方應不時向管理人和每名買方代理人提供管理人或買方代理人合理要求的有關聯營應收賬款的信息。賣方將在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先書面通知下，自費(I)允許管理人或任何買方代理人，或其各自的代理人或代表，(A)檢查和複製與聯營應收款或其他聯營資產有關的所有帳簿和記錄，以及(B)訪問賣方的辦公室和物業，以檢查該等帳簿和記錄，並討論與聯營應收款有關的事項。其他集合資產或賣方在本協議或其所屬的其他交易文件項下的表現，以及賣方的任何高級管理人員或員工(前提是賣方的代表在此類討論期間在場)瞭解此類事項(每次此類訪問均為“賣方審查”)；但只要未發生終止事件且仍在繼續，此類檢查和探視每年不得超過一(1)次，且(Ii)在不限制以上第(I)款的規定的情況下，

圖IV-4 122351039\V-4在正常營業時間內，在管理人和買方代理人發出合理的事先書面通知後，賣方應承擔費用，允許註冊會計師或其他被管理人接受的審計師對其與應收賬款池有關的賬簿和記錄進行審查；前提是，只要沒有終止事件發生且仍在繼續，賣方每年只需向管理人和買方代理人補償一(1)次此類審計。為免生疑問，除上文第(I)款和第(Ii)款規定的檢查和審計外，管理人可以要求進行檢查和審計，但任何此類額外檢查或審計的費用應由管理人而不是賣方承擔。(F)應收款、賬户的付款。賣方將，並將促使每一位發起人，在任何時候都指示所有債務人將應收賬款池中的款項交付到收款賬户。如果賣方或發起人收到任何此類付款或其他收款，則賣方或發起人應為管理人和買方的利益以信託形式持有此類付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將此類資金匯入收款賬户。賣方應促使每一家託收賬户銀行遵守每個適用的賬户控制協議的條款。賣方不得允許將應收賬款集合和其他集合資產以外的資金存入任何收款賬户。如果此類資金仍存入任何託收賬户，賣方應立即確定此類資金以進行隔離。賣方不會，也不會允許服務機構、發起人或其他人, 將管理人、任何買方代理人或任何買方有權使用任何其他資金的收藏品或其他資金混合在一起。賣方應僅在管理人從任何該等新的收款賬户銀行收到有關增加或更換的通知、任何新的賬户控制協議副本以及經簽署和確認的賬户控制協議副本的情況下，才應向本協議附表2所列的收款賬户銀行(或相關的鎖箱或郵箱)或收款賬户添加或替換，且僅允許發起人添加或替換該等新的收款賬户銀行(或相關的鎖箱或郵箱)或收款賬户。賣方只有在提前三十(30)天通知管理人並事先獲得管理人的書面同意後，方可終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關的鎖箱或郵箱)。(G)銷售、留置權等。除本合同另有規定外，賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、創建或容受任何關於(包括但不限於提交任何融資報表)或與之有關的任何應收池或其他池資產或其成員權益的任何不利索賠(許可留置權和構成不合資格金額的不利索賠)，或轉讓任何與此相關的收入權利，但根據交易文件產生的留置權除外。(H)聯營應收款的延期或修訂。除本協議第4.2(A)節另有允許外，賣方不得在任何實質性方面延長、修改或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄與之相關的任何合同的條款，除非符合適用的信用證和託收政策。賣方應自費, 及時和充分履行和遵守與聯營應收款有關的合同要求其遵守的所有實質性條款、契諾和其他承諾，並及時和全面遵守所有

附件四-5 122351039-V-4關於每項應收賬款及相關合同的信用證和託收政策的實質內容。(I)業務變更。賣方將不會(I)對其業務性質作出任何重大改變，而這種改變將對作為整體的集合應收款的可收款性造成重大不利影響，或(Ii)對任何信貸和收款政策進行任何可合理預期會對集合應收款作為一個整體的收款性、集合應收款的信用質量、作為一個整體的合同的可執行性或其履行合同或交易文件項下義務的能力產生重大不利影響的任何改變，在上述第(I)或(Ii)款的情況下，未經署長事先書面同意。(J)根本性變革。未經管理人和多數買方代理人事先書面同意，賣方不得允許自己(I)與VWR合併或合併，或進行分割交易，或(無論是在一次交易中或在一系列交易中)將其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的或此後獲得的)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或(Ii)由VWR以外的任何人擁有，從而導致VWR對賣方的所有權或控制權百分比降低。賣方應在更改賣方名稱前至少提前三十(30)天向管理人和每名買方代理人發出書面通知, 賣方身份或公司結構的任何其他變更，可能會損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明“嚴重誤導”適用的UCC中使用的術語(或類似術語)；根據本語句向管理人和買方代理人發出的每份通知應闡明適用的變更及其建議的生效日期，並且至少在變更前十(10)天，向管理人交付與該變更或搬遷相關的管理人要求的所有財務報表、票據和其他文件。賣方還應維護和實施(或促使服務商維護和實施)行政和運營程序(包括在應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)收集所有應收賬款所合理需要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以允許每日識別每個應收賬款以及對每個現有應收賬款的所有集合和調整的記錄)。(K)所有權權益等賣方應(並應促使服務商)自費採取一切合理必要或適宜的行動，以建立和維持在聯營應收款、與此有關的相關擔保和收款中的有效且可強制執行的不可分割的百分比所有權或擔保權益，以及在聯營資產中的優先完善擔保權益, 在每一種情況下，不存在對管理人(代表買方)的任何不利索賠(允許的留置權和構成不合格金額的不利索賠除外)，包括按照管理人或任何買方代理人的合理要求採取行動完善、保護或更充分地證明管理人(代表買方)的利益。(L)某些協議。未經管理人和多數買方代理人事先書面同意，賣方不得修改、修改、放棄、撤銷或終止

圖四-6 122351039\V-4賣方作為當事方的任何交易文件或賣方組織文件中要求徵得“獨立董事”同意的任何規定。(M)限制支付。在終止事件發生後和持續期間，賣方不得：(A)購買或贖回其會員權益的任何股份，(B)宣佈或支付任何股息或為任何此類目的預留任何資金，(C)除公司票據及其在本協議下的義務外，預付、購買或贖回任何債務，(D)借出或墊付任何資金或(E)公司票據以外的任何貸款或墊款，為其任何關聯公司支付或從其任何關聯公司獲得的(第(A)至(E)款所述的金額稱為“限制性付款”)。(N)其他事務。賣方不得：(I)從事交易文件規定的交易以外的任何業務；(Ii)根據本協議或公司票據以外的規定，創建、招致或允許存在任何債務(或導致或允許為其賬户簽發任何信用證或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資；但條件是，賣方應被允許在賣方日常運營所需的範圍內承擔最低限度的義務(如文具、審計、法律地位的維護等費用)。(O)有形淨值。賣方在任何時候都不允許其有形淨值低於要求的資本額。(P)進一步保證。賣方特此授權管理人，並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或合理的所有進一步行動, 或管理人或買方代理人可合理地要求完善、保護或更充分地證明根據本協議進行的購買或簽發，和/或根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使管理人或買方代理人能夠行使和執行各自在本協議或任何其他交易文件下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，賣方特此授權，並將應管理人或買方代理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資或延續聲明、或其修正案，以及該等必要或可取的、或管理人或買方代理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述規定。賣方授權管理人在未經賣方簽字的情況下，根據任何交易文件，提交與應收款和相關擔保、相關合同和收款以及受留置權約束的其他抵押品有關的融資或延續聲明及其修訂和轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。(Q)反洗錢/遵守國際貿易法。在賣方知情的情況下，在合理詢問後，任何承保實體都不會成為受制裁的人。在賣方知情的情況下，並經合理詢問後，任何涵蓋實體將不會(I)違反任何反恐怖主義法，將其任何資產置於受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制；(Ii)在境內或與其開展業務, 或從在任何受制裁國家或與之進行的投資或交易中獲得任何收入

證據IV-7 122351039/V-4：(1)違反任何反恐怖主義法被制裁的人；(3)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；或(4)使用任何購買所得資助在受制裁國家或受制裁人的任何行動，資助在該國的任何投資或活動，或向違反任何反恐怖主義法的受制裁人支付任何款項。用於償還賣方在本協議和每一份其他交易文件項下義務的資金不得來自違反任何反恐怖主義法的任何活動。每個涵蓋的實體應遵守所有反恐怖主義法律。發生可報告的合規事件時，賣方應立即以書面形式通知管理員。(R)實益所有權證書和其他補充信息。向管理人和買方提供：(I)在賣方有資格根據《實益所有權條例》成為“法人客户”的範圍內，(A)確認提供給管理人和買方的最近一份實益所有權證書中所載信息的準確性，以及(B)當根據實益所有權證書被確定為實益所有人的個人發生變化時，新的實益所有權證書的形式和實質為管理人和買方合理接受；以及(Ii)管理人或任何買方為遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法》和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)而不時合理地要求提供的其他信息和文件。, 以及管理人或買方為遵守這些規定而實施的任何政策或程序。2.服務機構的契諾。自本協議之日起至(I)融通終止日期、(Ii)已購入權益的資本或折扣不再存在、且金額等於(A)將經調整的信用證參與金額減至零(0美元及/或零歐元，視情況而定)及(B)在信用證抵押品賬户中存入一筆與預期信用證費用相等的金額或所有信用證已到期或註銷，及(Iii)賣方在本協議項下欠任何買方、任何買方代理人的所有款項的日期，管理人和任何其他受補償方或受影響的人應全額支付(本協定終止後明確存在的賠償和補償除外)：(A)財務報告。服務機構應根據在適當司法管轄區內有效的GAAP建立和管理會計制度，並應向管理人和每位買方代理人提供或安排提供，或在下列第(I)或(Ii)款的情況下公開提供：(I)年度報告。除以下第(X)款另有規定外，在完成後並在任何情況下不得遲於母公司每個財政年度結束後九十(90)天，母公司及其合併子公司的年度經審計財務報表，由母公司選定但管理人和每個買方代理人合理接受的獨立註冊會計師認證，按照公認會計準則編制，包括截至該期間結束的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益或經營報表, 該會計年度的股東(或成員)權益和現金流量，分別以比較的形式列出上一會計年度的數字。

附件IV-8 122351039\V-4(二)季度報告。在下文第(X)款的規限下，母公司於完成每個會計季度後，並在任何情況下不得遲於母公司每個會計季度結束後四十五(45)天，根據公認會計原則編制經母公司指定財務人員核證的母公司未經審核財務報表，包括母公司截至該期間末的綜合資產負債表，以及該會計季度的相關綜合收益或經營報表、股東(或成員)權益及現金流量表，並以比較形式列載上一會計季度的數字。(三)合規證書。連同上述規定的年度報告，一份由其首席財務官、首席會計官或財務主管僅以服務商高級人員身份簽署的形式和實質均為管理人和各買方代理接受的合規證書，聲明不存在終止事件或未到期終止事件，或如果存在任何終止事件或未到期終止事件，則説明其性質和狀況。(Iv)資料套、週報及日報。一旦可用，且無論如何不遲於結算日期前兩(2)個營業日，應在最近完成的財政月的最後一天提供一份信息包。在每週報告觸發器期間，只要可用，無論如何不遲於每週的第二個工作日，最近完成的一週的每週報告。在每日報告觸發期間或在終止事件的發生和繼續以及管理員的選擇以使結算日期比每週更頻繁地發生在這樣的結算日期時, 一份每日報道。(V)股東聲明和報告以及美國證券交易委員會備案文件。在向母公司股東提供如此提供的所有財務報表、報告和委託書的副本後，立即進行。(6)提供財務信息。一經備案，賣方、VWR、母公司或其任何關聯公司向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明和年度、季度、每月或其他定期報告的副本。(Vii)通知的副本。在收到管理人或任何買方代理人以外的任何人根據或與任何交易文件相關的任何通知、同意請求、財務報表、證明、報告或其他通信後，應立即提供該文件的副本。(Viii)信貸和託收政策的變化。(A)至少在附件IV第2(H)節第一句所述的任何信用證和託收政策的任何變更或修改生效前三十(30)天發出該變更或修改的通知。(Ix)其他資料。管理人或任何買方代理人可能不時提供的其他信息(包括非財務信息)

附件IV-9 122351039\V-4在收到此類請求後的合理時間內提出合理請求(除(I)受慣常第三方保密協議限制的信息和(Ii)向管理人或任何買方(或其各自的代表或承包商)披露的其他信息以外)，或(Y)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息)。(十)公開報告。根據本第2款(A)項要求交付的文件(包括以其他方式向美國證券交易委員會提交的此類文件)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件的日期，或在母公司的互聯網網站avantorScience ences.com上提供指向該等文件的鏈接的日期；或(Ii)在管理人、任何買方代理人或任何買方有權訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理人贊助的)上代表母公司張貼此類文件的網站；但(I)母公司應將此類文件的紙質副本交付給管理人、任何買方代理人或書面要求其交付紙質副本的任何買方，直至管理人、任何買方代理人或買方發出停止交付該等紙質副本的書面請求為止；以及(Ii)母公司應(通過電傳或電子郵件)通知管理人任何此類文件的張貼情況。即使本協議有任何相反規定，服務機構仍應提供第2(A)(Iii)和2(A)(Iv)條所要求的信息包和官員證書的紙質副本。, 分別進行了分析。(B)通知。服務機構應在財務或其他官員獲悉以下任何事件發生後(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日後)以書面形式通知管理人和每名買方代理人，該通知描述該事件的發生，並説明受影響的人員正在採取的相關步驟：(I)終止事件或未成熟終止事件的通知。服務機構首席財務官或首席會計官的報表，列出任何終止事件或未到期終止事件的細節。(Ii)判決及法律程序。(A)(1)在扣除(I)該人或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)已投保並由保險人以書面承擔責任的款額及(Ii)該人或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)所須承擔的款額後，當時所有針對該人及其附屬公司(視屬何情況而定)而未決的判決或判令的總額超逾$200,000,000，如果這種賠償的條款合理地令管理人滿意，並且(2)對VWR或任何其他發起人提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序個別或總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響，則應以其他方式獲得賠償；以及(B)登錄任何判決或判令，或對賣方提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序。

附件IV-10 122351039\V-4(三)陳述和保證。任何陳述或保證未能(在作出時或之後的任何時間)與聯營應收賬款(作為整體)在所有重要方面的真實(除非該陳述或保證包含重大限制，在此情況下，該陳述或保證應真實無誤)。(四)買賣終止通知活動。發生購銷終止事件或未到期的購銷終止事件。(V)其他協議下的違約。根據任何協議發生違約或違約事件，而根據該協議，VWR、任何發起人或賣方是債務人或義務人，這可以合理地預期會產生重大不利影響。(Vi)根據買賣協議發出的通知。根據買賣協議交付的所有通知的副本。(Vii)反索賠。(A)任何人應獲得與之相關的集合應收款或收款的不利索賠(準許留置權除外)，(B)除賣方、服務商或管理人以外的任何人應獲得與任何託收賬户(或相關的鎖箱或郵箱)有關的任何權利或指示任何行動，或(C)任何義務人應從服務商或管理人以外的人那裏收到關於應收款庫的任何付款指示的任何變更。(八)更名。至少在VWR名稱更改或需要修改UCC財務報表的任何其他更改之前三十(30)天，説明此類更改及其生效日期的通知。(九)重大不良影響。任何具有重大不利影響的事件發生後，應立即發出通知。(C)業務行為。服務機構將採取一切必要措施，以保持適當的組織, 在其管轄範圍內作為一個實體有效地存在並處於良好地位，並維持在其開展業務的每個管轄區內開展業務的所有必要授權，如果沒有這種授權可以合理地預期會產生重大不利影響。(D)遵守法律。服務機構將遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，如果不遵守可以合理地預期會產生重大不利影響。(E)提供資料和檢查應收款。服務商將不時向管理人和每位買方代理人提供管理人或買方代理人可能合理要求的有關聯營應收賬款的信息。服務機構將在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先書面通知下，由服務機構承擔費用：(I)允許管理員或任何買方代理，或其各自的代理或代表，(A)檢查和複製所有

附件IV-11 122351039\V-4與聯營應收賬款或其他聯營資產有關的賬簿和記錄；(B)訪問服務機構的辦公室和財產，以審查這些賬簿和記錄，並與瞭解這些事項的服務機構的任何官員或員工(只要服務機構的代表在討論期間在場)討論與聯營收款、其他聯營資產或服務機構的業績有關的事項，並與服務機構的任何高級人員或僱員(只要服務機構的代表出席討論)進行討論(每次訪問，“服務機構審查”)；但只要未發生終止事件且仍在繼續，此類檢查和探視每年不得超過一(1)次；(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，在管理署署長合理的事先書面通知下，由服務商承擔費用，允許註冊會計師或其他被管理署署長和買方代理人接受的審計師對其關於聯營應收賬款的賬簿和記錄進行審查；但只要未發生終止事件且仍在繼續，服務商每年只需向管理員和買方代理人支付一(1)次此類審計費用。為免生疑問，除上文第(I)款和第(Ii)款規定的檢查和審計外，管理人可以要求進行檢查和審計，但任何此類額外檢查或審計的費用應由管理人而不是服務商承擔。(F)應收款、賬户的付款。服務機構將始終指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付到收款賬户。如果服務商收到任何此類付款或其他收款, 它應為管理人和購買者的利益以信託形式持有此類款項，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將此類資金匯入託收賬户。服務機構將促使每個託收賬户銀行遵守每個適用的賬户控制協議的條款。服務商將不允許將應收賬款和其他資產收款以外的資金存入任何收款賬户。如果這類資金仍然存入任何託收賬户，服務機構將立即確定要分離的此類資金。服務機構不會將管理人、任何買方代理人或任何買方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。只有在管理人從任何該等新的收款賬户銀行收到有關增加或更換的通知、任何新的賬户控制協議副本以及經簽署和確認的賬户控制協議副本後，服務機構才可在本協議附表II所列的收款賬户銀行(或相關的鎖箱或郵箱)或收款賬户中增加或更換該等賬户。服務商必須事先向管理人發出三十(30)天的通知並徵得管理人的書面同意，方可終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關的鎖箱或郵箱)。(G)聯營應收款的延期或修訂。除非本協議第4.2(A)節另有允許，否則服務機構不得在任何實質性方面延長、修改或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄與之相關的任何合同的條款, 但不符合信用證和託收政策。服務機構將在所有實質性方面及時、全面地遵守與每個應收款池和相關合同有關的信用證和託收政策。(H)業務變更。服務機構不會(I)對其業務性質進行任何重大改變，這種改變將對可收藏性造成重大不利影響

總應收款附件IV-12 122351039\V-4在未經署長事先書面同意的情況下，如(1)或(2)對任何信貸和收款政策作出可合理預期會對整體應收款的可收款性、總應收款的信用質量、作為整體的合同的可執行性或其履行合同或交易文件項下義務的能力產生重大不利影響的任何信貸和收款政策作出任何變更。(I)紀錄。服務商將維護、執行和保存(I)行政和操作程序(包括在正本銷燬時重新創建證明聯營應收款和相關合同的記錄的能力)，(Ii)足夠的設施、人員和設備，以及(Iii)所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有聯營應收款合理必要或可取的其他信息(包括足以每天識別每個新聯營應收款和每個現有聯營應收款的所有集合和對其進行調整的記錄)。服務機構應事先通知管理員此類管理和操作程序的任何更改，使其與在本合同日期或之前向管理員描述的服務機構當時用於收回應收款的現有或計劃的管理和操作程序有實質性不同。(J)所有權權益等服務機構應自費採取一切合理必要或適宜的行動，以建立和維持在聯營應收款、相關擔保和收款中有效且可強制執行的不可分割的所有權或擔保權益(以購買的權益為限), 在每一種情況下，不存在以管理人(代表買方)為受益人的任何不利索賠(允許留置權和構成不合格金額的不利索賠除外)，包括按管理人或任何買方代理的合理要求採取措施完善、保護或更充分地證明管理人(代表買方)的利益。(K)反洗錢/遵守國際貿易法。在服務機構知情的情況下，並經合理查詢，任何被覆蓋實體都不會成為受制裁的人。在服務機構知情的情況下，經合理詢問後，任何涵蓋實體不得(I)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(Ii)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務或與其進行投資或交易，或從投資或與其進行交易中獲得任何收入；(Iii)從事任何反恐怖主義法所禁止的任何交易或交易，或(Iv)使用任何購買所得款項資助任何業務，資助任何投資或活動，或支付任何款項, 違反任何反恐怖主義法的被制裁國家或被制裁人員。用於償還服務商在本協議和每一份其他交易文件下的義務的資金不得來自違反任何反恐怖主義法的任何活動。每個涵蓋的實體應遵守所有反恐怖主義法律。一旦發生可報告的合規性事件，服務機構應立即以書面形式通知管理員。3.分開存在。賣方和服務商在此確認，買方和管理人依據賣方的合法身份，簽訂本協議和其他交易文件所規定的交易

圖四-13 122351039-V-4獨立於VWR的實體、發起人及其各自的附屬公司。因此，自本協議之日起及之後，賣方和服務商均應採取本協議明確要求的所有步驟，以繼續保持賣方作為獨立法人的身份，並向第三方表明賣方是一個資產和負債有別於VWR、任何發起人和任何其他人的實體，並且不是VWR、任何發起人或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的原則下，除與本協議規定的其他契約一致外，賣方和服務機構中的每一方應採取必要的行動，以使賣方：(A)不參與任何其他人的日常管理；(B)以賣方的名義、以其自己的文具、通過單獨列出的電話號碼以及通過其本身的授權人員和/或代理人，進行賣方的所有商業通信和其他通信；(C)使賣方的所有投資完全以其自己的名義進行；(D)不得將其任何資產與服務機構的資產或任何其他人的資產混合，並在商業銀行機構備存一個或多個獨立於任何聯營機構的存款帳户，但如有的話，則在任何交易文件準許的範圍內或賣方董事會認為必要或適宜的範圍內除外；。(E)按照普遍接受的會計原則備存其公司紀錄及賬簿及財務及會計簿冊及紀錄，與服務機構的紀錄或任何其他人的紀錄分開；。(F)僅從其自身資產中償還賣方產生的所有債務、負債和任何形式的債務，而不支付, 從其資產中承擔或擔保服務機構或任何其他人的任何義務、負債或債務，或堅持自己或其信用可用於履行服務機構或任何其他人的義務，但賣方可向服務機構償還賣方與服務機構分攤的費用中的公平合理的可分攤部分，以推進賣方有限責任公司協議第1.3節所述的賣方目的，前提是賣方可與服務機構訂立僱傭分享協議，據此，賣方可共同僱用服務機構和賣方的任何高級職員或僱員。服務機構將支付其公平合理的工資分配部分以及與向該等人員和其他僱員提供福利有關的費用，以供共同僱用；(G)不得與任何其他人進行交易，但賣方的有限責任公司協議及其交易文件和必然附帶的事項中明文規定的交易除外；。(H)在任何時候都從一個或多個辦公室維持和開展業務，該辦公室與服務機構的辦公室分開；但如果該辦公室或這些辦公室是從服務機構租用的，則該租賃條款對賣方的優惠程度不會超過或低於與無關聯的人進行可比的獨立交易所能獲得的條件。

表四-14 122351039\V-4一個或多個辦公室將顯眼地標識為賣方辦公室，以便外人容易找到；(I)不與任何關聯公司進行任何交易，但賣方的有限責任公司協議和交易文件明確規定的交易或僅在一定範圍內進行的交易除外；(J)編制單獨的財務報表，或如果賣方是合併集團的一部分，則作為該集團的單獨成員予以顯示；(K)準備單獨的報税表，除非賣方是一個綜合、統一或類似集團的一部分，或就該報税表而言被視為獨立於其唯一所有者；(L)以獨立的方式並根據可強制執行的協議與關聯公司處理所有業務；(M)根據其預期的業務運營(員工不一定是全職員工)，維持足夠數量的員工或適當補償代理，以補償其員工(如有)和代理從其自身可用資金中獲得的服務。如果賣方的僱員參加了服務機構或其任何關聯公司的養老金、保險和其他福利計劃，賣方將在當前基礎上償還服務機構或相關關聯公司(視情況而定)按比例分攤的費用；(N)不獲取其成員的債務或證券，除非交易文件中另有規定, 為任何其他人的利益質押其資產；(O)不承擔或擔保其成員的任何債務；(P)堅持並表明自己是自己名下的一個獨立和不同的實體，而不是任何其他實體的一個部門或部分。賣方將完全以自己的名義，並通過自己的授權人員和代理人進行交易。除交易文件規定的範圍外，本公司的任何關聯公司將不會被委任為本公司的代理；(Q)糾正有關其獨立身份的任何已知誤解；(R)根據其預期的業務運營保持充足的資本，並不與其任何關聯公司進行任何涉及阻礙、拖延或欺詐任何人的交易；及(S)須時刻至少擁有一名獨立董事(“獨立董事”)，而該等自然人(I)從未且在任何時間不得是母集團(定義見下文)任何成員公司的股權持有人、董事主管、經理、成員、合夥人、主管或僱員或前述各項的任何親屬(但其作為賣方的獨立董事或為純粹以證券化目的而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立管理人服務除外)，或促進母集團任何一個或多個成員的金融資產證券化)，(Ii)不是母集團任何成員的客户或供應商(其或

圖四-15 122351039\V-4她(X)作為賣方的獨立董事或任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立管理人或董事提供的服務，其唯一目的是將母集團任何一名或多名成員的金融資產證券化，或(Y)作為在正常業務過程中提供的商品或服務的非實質性客户，而這些商品或服務完全是由於直接或間接擁有共同金融贊助商或由共同金融贊助商控制而提供的)；(Iii)不是上文(I)所述人士的直系親屬，及(Iv)具有(X)曾在某公司或有限責任公司擔任獨立經理人或董事的經驗，而該公司或有限責任公司的組織文件或章程文件須經該公司或有限責任公司所有獨立經理或董事的一致同意後才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提出呈請尋求救濟；及(Y)至少有三年在一個或多個實體工作的經驗，而該一個或多個實體在各自的業務正常運作中提供、向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供管理或配售服務。就本第3(C)條而言，“母公司集團”應指(I)每一位復仇者一方(賣方除外)，(Ii)直接或間接擁有或控制(無論是以受益人、受託人、監護人或其他受託人的身份)Avantor Funding，Inc.百分之五(5%)或以上成員權益的每一人，(Iii)控制、被複仇者基金控制或與復仇者基金共同控制的每一人, Inc.及(Iv)上述人士的每一位高級職員、董事、經理、合營公司及合夥人。就這一定義而言，對個人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導個人或實體的管理層和政策的權力。賣方應(A)就賣方新獨立董事的選舉或任命，或擬議的選舉或任命，向管理人發出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉生效之日前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事的死亡、殘疾或喪失工作能力，或該獨立董事未能滿足本條第3(C)條規定的獨立董事的標準而造成的空缺是必要的，在這種情況下，賣方應在一(1)個工作日內(1)和(B)連同任何此類書面通知，向管理人證明獨立董事滿足第3(C)條規定的獨立董事的標準。賣方的有限責任公司協議應規定：(W)賣方管理委員會至少有一名成員應是獨立的董事；(X)賣方管理委員會不得批准或採取任何其他行動，促使對賣方提出自願破產申請，除非賣方管理委員會一致表決(該表決應包括所有獨立管理人的贊成票)在採取上述行動之前以書面批准採取該行動, (Y)賣方董事會不得就其組建證書或有限責任公司協議項下需要獨立董事投票的任何事項進行表決，除非且直到至少有一名獨立董事在賣方董事會任職，並且(Z)未經每一名獨立董事事先書面同意，不得修改要求獨立董事的條款和本條第3(C)條(X)和(Y)款所述的條款(應理解，如在本條款第3(C)條中使用的，“控制”是指擁有

圖四-16 122351039\V-4直接或間接表明有權通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致個人或實體的管理政策或活動的方向)。獨立董事在任何時候都不得擔任復仇者黨或其各自附屬公司的破產受託人。(T)獨立董事在任何時候均不得擔任賣方、VWR、任何發起人或其各自附屬公司的破產受託人；(U)賣方應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要和慣例的公司手續；(V)賣方的任何僱員、顧問或代理人將從向賣方提供服務的賣方資金中獲得補償，且在賣方與VWR或任何發起人(或其任何其他關聯公司)共享高級職員或其他僱員的情況下，與向該等高級職員及其他僱員提供福利有關的工資和開支應在該等實體之間公平分配；(W)賣方將與服務機構簽訂合同，為賣方提供應收款池所需的日常所有業務。賣方將根據本協議向服務商支付維修費。(X)賣方的運營費用將不由VWR或其任何發起人或任何附屬公司支付；(Y)賣方的賬簿和記錄將與VWR、每個發起人及其任何其他附屬公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式分開保存，以便分離起來不會困難或代價高昂, 確定或以其他方式確定賣方的資產和負債；(Z)合併包括賣方在內的VWR或任何發起人或其任何關聯公司的所有財務報表將披露：(I)賣方是一個單獨的法律實體，有自己單獨的債權人，在清算時，有權在賣方的任何資產或價值可供賣方的股權持有人使用之前，從賣方的資產中獲得清償；(Ii)賣方的資產無法用於支付VWR的債權人或VWR的發起人或發起人的任何其他關聯公司；(Aa)賣方的資產將以便於識別的方式保存，並與VWR、發起人或其任何關聯公司的資產分開；(Bb)賣方的資金或其他資產不會與VWR、發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混合在一起，除非本協議允許為集合應收款提供服務。賣方不得開設VWR或其任何附屬公司(VWR作為服務商的身份除外)有權獨立訪問的聯合銀行賬户或其他存款賬户。賣方不得被指名，也不得簽訂任何協議，直接或間接被指名為VWR、發起人或其任何子公司或其他關聯公司財產的任何損失的保險單上的直接受益人或或有受益人或損失收款人。

附件IV-17 122351039\V-4(Cc)賣方將與VWR、發起人及其任何附屬公司保持一定距離的關係。任何向賣方提供或以其他方式提供服務的人，將由賣方按公平費率補償其向賣方提供或以其他方式提供的此類服務。賣方、VWR或任何發起人都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。賣方、VWR和發起人應立即糾正與上述有關的任何已知的虛假陳述，他們彼此之間或在與任何其他實體的交易中不會作為一個綜合的單一經濟單位運作或聲稱運作；以及(D)賣方、VWR和每個發起人應公平地在他們之間分攤間接費用，並各自承擔其公平的費用份額。

附件V-1 122351039\V-4附件V終止事件下列各項均應為“終止事件”：(A)(I)母公司、賣方、VWR、任何發起人或服務商在任何實質性方面不履行或遵守本協議或其所屬任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議(除非該條款、契諾或協議包含實質性限制，在這種情況下，不履行或遵守該條款、契諾或協議應以該條款中規定的標準為準，合同或協議)，除非本協議另有規定，否則在任何此等人士實際知悉或知悉後十(10)天內，或(Ii)賣方或服務機構在到期時未能根據本協議或任何其他交易文件支付任何款項或定金，且在任何此等人士實際知悉或知悉後兩(2)個營業日內仍未補救；(B)母公司、賣方、VWR、服務機構或任何發起人(或其各自的任何高級人員)根據或與本協議或其作為一方的任何其他交易文件有關的任何陳述或擔保，或由母公司、賣方、VWR、服務機構或任何發起人依據本協議交付的任何資料或報告，或其作為一方的任何其他交易文件，須證明在訂立或視為作出或交付時，在任何要項上是不正確或不真實的，而除本協議另有規定外，僅在能夠治癒的範圍內, (C)賣方或服務機構未按本協議規定交付任何(I)到期的信息包，且在兩(2)個工作日內未予補救，(Ii)按本協議規定應提交的每週報告，以及(Iii)根據本協議應提交的每日報告(如適用)，且在兩(2)個工作日內未予補救；(D)本協議(及每項賬户控制協議，視情況而定)或根據本協議進行的任何購買應因任何原因：(I)停止產生有效且可強制執行的第一優先權，或所購買的權益因任何原因而不再是有效且可強制執行的第一優先權在每一應收款池、與之相關的抵押品及收藏品中購買的權益中以管理人為受益人的範圍內完善的完整百分比所有權或擔保權益，且無任何不利索賠(構成不合格金額的允許留置權和不利索賠除外)，或(Ii)停止就集合資產產生任何不利索賠，或管理人(為了購買者的利益)對該集合資產的權益不再是有效的、可強制執行的、以管理人為受益人的完善的優先擔保權益，不再有任何不利索賠(構成不合格金額的允許留置權和不利索賠除外)；

附件V-2 122351039\V-4(E)母公司、賣方、VWR、服務機構或任何發起人在債務到期時一般不應償還債務，應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何訴訟應由或針對母公司、賣方、VWR、服務機構或任何發起人提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重組，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何實質性部分任命接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，在對其提起的任何此類訴訟(但並非由其提起)的情況下，此類訴訟將在六十(60)天內不被駁回或不被擱置，或在此類訴訟中尋求的任何訴訟(包括對其或其財產的任何主要部分登錄濟助令，或為其指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)將會發生；或母公司、賣方、VWR、服務商或任何發起人應採取任何公司行動，授權採取本款所述的任何行動；(F)連續三個財政月的平均值：(I)違約率應超過2.5%；(Ii)違約率應超過13.0%, 或(Iii)稀釋比率應超過7.5%；(G)賣方或任何發起人(VWR除外)的控制權應發生變化；(H)VWR或母公司發生控制權變更，且VWR未能(I)在控制權變更前三(3)個工作日向管理人和每名買方代理髮出通知，(Ii)證明與應收款池有關的所有信貸和收款政策將與控制權變更前生效的政策保持實質相似，以及(Iii)在控制權變更後三十(30)天內接受現場審查；(I)購買的權益應在兩(2)個工作日內超過100%；(J)(I)父母、賣方、VWR、服務機構或任何發起人不得就任何超過$200,000,000的債務(上文(A)款所述的債務除外)支付到期應付的本金或利息，不論款額為何，而該等本金或利息在該等債務的適用寬限期生效後到期及應付時，即可(不論是否經發出通知)得以或準許支付，但在實施該債務的適用寬限期後)該債務的一名或多名持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何該等債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢，或(Ii)發生任何其他事件或情況，導致該等債務在預定到期日之前到期(在實施該債務的適用寬限期後)，或導致該等債務在預定到期日之前到期，或(不論是否已發出通知)啟用或準許該等債務, 但在該債務的適用寬限期生效後)該債務的一名或多名持有人或其代表的任何受託人或代理人導致該債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但第(Ii)款不適用於有擔保債務(上文(A)款所述債務除外)

表V-3 122351039\V-4超過35,000,000美元的數額，是由於自願出售或轉讓擔保這類債務的財產或資產而到期的，但根據本條例的其他規定，這種出售或轉讓是允許的；(K)國税局或養卹金福利擔保公司應提交一份或多份留置權通知，根據《國税法》，對母公司、賣方、任何發起人、VWR或任何ERISA附屬公司的資產提出超過5,000,000美元的索賠；(L)從截止日期後的第一個完整會計季度開始，在任何測試期的最後一天(但僅在該測試期的最後一天構成合規日期)，按形式計算的綜合第一留置權淨槓桿率應大於或等於7.35：1.00；但如果在本合同日期後的任何時間，信貸協議第7.11節的規定(包括其中使用的財務契約定義)(或其任何修訂、替換或再融資安排中的相應規定)被修訂，則該等修訂的規定應在必要的變通後適用於本條(L)的相應規定，該條應自動被視為在該修訂、替換或再融資生效時生效，而無需本合同各方採取進一步行動；(M)(I)須對賣方作出一項或多於一項付款的最終判決，或(Ii)針對VWR、服務商、母公司或其任何附屬公司(賣方除外)作出一項或多於一項付款的最終判決或命令，在扣除(I)該人或任何上述附屬公司(視屬何情況而定)所涉及的款額後，支付總額超過$200,000,000的款項。, (Ii)以其他方式合理地預期該人或任何該附屬公司(視屬何情況而定)須獲彌償的款額，以及(Ii)因待決上訴或其他原因而暫停強制執行該判決的期間不再生效；及(N)買賣協議所界定之“買賣終止日期”將根據買賣協議而發生(僅因融資終止日期定義(A)、(C)、(D)或(E)項所述事件而發生之買賣終止日期除外)，或發起人應因任何理由停止轉讓，或不再具有轉讓法律行為能力，或不能根據銷售協議向賣方轉讓應收款。

-1\f25 Schedule I-1\f25 122351039-1\V-4-1\f25 Schedule I-1\f6信用證和託收保險單另行交付

附表II-1 122351039\V-4附表II託收賬户銀行和託收賬户銀行鎖箱編號銀行帳號PNC銀行，國家協會N/A 8611903264 PNC銀行，國家協會640787 8610623885 PNC銀行，國家協會643276 8610623885 PNC銀行，國家協會630007 8610623885 PNC銀行，國家協會640169 8610623885 PNC銀行，國家協會676125 8610623885 PNC銀行，國家協會536788 8611704011 MUFG Union Bank，N.A.N/A 0083369595

附表三-1 122351039\V-4附表三行動及法律程序無

附件A-1-1 122351039\V-4附件A-1信息包表格(附件)

附件A-2-1 122351039\V-4附件A-2週報表格(附件)

附件A-3-1 122351039\V-4附件A-3每日報告表格(附件)

附件B-1 122351039\V-4附件B日期為[_______ __, 20____]賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道300號PNC銀行，全國協會，郵編15222注意：[ ____________________][每位買方代理]女士們，先生們：在此，請參閲日期為[_______ __]Avantor Receivables Funding，LLC作為賣方，VWR International，LLC作為服務機構，各種管道買家、相關承諾買家、買方代理和LC參與者，以及PNC Bank，National Association，作為管理人和LC Bank。本採購通知中使用的未另作定義的大寫術語應具有應收款採購協議中賦予其的含義。[本函件構成根據應收款採購協議第1.2(A)節發出的採購通知。賣方希望在_[20__]，購買價格為[$ ][€]1_2，計價單位[美元][替代貨幣]並在以下時間累計折扣[期限SOFR匯率][每日SOFR匯率]3，分期付款期限等於[_____]]歐洲修正案第1號税率4，等同於[_____]]。在本次收購之後，總資本將為_美元，其中包括_美元的美元購買和_歐元的另類貨幣購買。]5 [本函件構成根據應收款採購協議第1.13(A)節發出的通知。賣方希望信用證銀行開具信用證[現時是根據[ __________]] on __________, [20__]，面值為[$][€]_計價[美元][替代貨幣]。在本次購買後，LC參與金額將為_美元，其中包括_2該金額不得低於300,000美元或300,000歐元，視情況而定(或署長和多數買方代理人商定的較低金額)，並應為每個買方集團的100,000美元或100,000歐元的整數倍(視情況適用)。3以發行票據以外的方式籌集資金，並以美元計價的購買。4對於以替代貨幣計價的非發行票據提供資金的購買。5在借款請求的情況下。

附件B-2以美元和歐元_該陳述和保證應在購買之日和截至該日期時真實和正確(但適用於較早日期的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)；(Ii)並無任何事件已發生且仍在繼續，或將因該等收購而導致終止事件或未到期終止事件；(Iii)於實施任何該等收購後，合計資本加LC參與金額的總和不得超過購買限額，而所購買的權益亦不會超過100%；及(Iv)融資終止日期並未發生。6在要求開具信用證的情況下。

附件B-3 122351039\V-4特此證明，本採購通知書由其正式授權的人員在上述第一個日期簽署。Avantor應收賬款融資有限責任公司：_名稱：_

附件C-1 122351039\V-4附件C日期為[_______ ___, 20____]本假設協議(本“協議”)的日期為[_______, ____]是Avantor應收賬款融資有限責任公司(“賣方”)，[[__________]，作為購買者(“[__________]管道採購商“)], [__________]，作為相關承諾購買人(“[__________]相關承諾買家“)，[__________]，作為相關LC參與者(“[__________]LC Participant“，並連同管道買方和相關承諾買方，[__________]購買者“)，以及[__________]，作為[__________]購買者(“[__________]採購商代理“，並與[_________]採購商，“[__________]買方集團“)。背景賣方和其他各方是該特定應收款購買協議的當事人，日期為[_______ __]，2020(經修訂、重述、補充或於本協議日期前以其他方式修訂的“應收賬款購買協議”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有應收款採購協議中賦予該等術語的相應含義。因此，雙方特此同意如下：第1節。根據應收款採購協議第1.2(F)節，本函件構成假設協議。賣家想要[這個[__________]購買者][這個[__________]相關承諾購買者][__________]相關LC參與者]至[成為以下項目的採購商][增加其在以下方面的現有承諾]應收款採購協議及應收款採購協議所載條款及規限下，[__________]購買者同意[成為其下的購買者][增加其承諾額，數額相當於簽署下列文件所列“承諾額”[__________]本合同中的相關承諾買方][增加其承諾額，數額相當於簽署下列文件所列“承諾額”[__________]與本合同有關的信用證參與者]。賣方特此聲明並保證[__________]買方於本協議日期的聲明如下：(I)《應收款購買協議》附件三所載賣方的陳述和保證在購買或再投資當日及截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確(適用於較早日期的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期應為真實和正確的)；(Ii)未發生、正在進行或將因該購買而導致的事件構成終止事件或未成熟的終止事件；及

附件C-2 122351039\V-4(三)設施終止日期尚未確定。在賣方和每一成員簽署和交付本協議時[__________]買方集團，滿足應收款採購協議第1.2(F)節規定的轉讓的其他條件(包括管理人和每名買方代理人的書面同意)，以及管理人和賣方收到本協議各方簽署的本協議副本(無論是通過傳真或其他方式)，[這個[__________]買方應成為應收款採購協議的一方，並享有買方的權利和義務][這個[__________]相關承諾買方應增加其承諾額，其金額為簽署[__________]本合同中的相關承諾買方][這個[__________]相關信用證參與方應增加其承諾額，金額為簽署[__________]與本合同有關的信用證參與者]。第三節.本協議各方在此約定並同意，在管道買方發出的最新到期票據全額償付後一年零一天內，不會對該管道買方提起訴訟，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或任何聯邦或州破產法或類似法律下的其他程序。本款所載契約在應收款採購協議終止後繼續有效。第4節.本協議應被視為根據紐約州國內法(為此包括紐約州一般債權法第5-1401條和第5-1402條)訂立並受其管轄的合同，但就任何特定抵押品的擔保權益或補救措施的完善受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍除外。第5款本協議不得修改、補充或放棄，除非根據被控方簽署的書面文件。本協議可以一式兩份的形式簽署，也可以由不同的當事人在不同的副本上籤署，每一種副本都構成一個正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。(簽名從下一頁開始)

附件C-3 122351039\V-4特此聲明，雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署了本協定。[[ ___________________ ], as a Conduit Purchaser By: _______________________________________ Name: ____________________________________ Title: ____________________________________ ][地址][ ___________ ], as a Related Committed Purchaser By: _______________________________________ Name: ____________________________________ Title: _____________________________________ [地址][承諾][ __________________ ], as a related LC Participant By: _______________________________________ Name: ____________________________________ Title: _____________________________________ [地址][承諾][ ______________ ]，作為採購商代理[_____] By: _______________________________________ Name: ____________________________________ Title: _____________________________________ [地址]

附件C-4 122351039\V-4賣方：_名稱：_標題：_同意並同意：管理人：_名稱：_標題：_地址：PNC銀行，全國協會匹茲堡第五大道300號，賓夕法尼亞州15222 PNC銀行，銀行名稱：_名稱：_標題：_地址：PNC銀行，全國協會匹茲堡第五大道300號，郵編：15222[買主代理] By: ___________________________ Name: ________________________ Title: _________________________ [地址]

附件D-1 122351039\V-4附件D日期為[_______ ___, 20_______]第1節已分配承付款：$_轉讓方剩餘承付款：__第2節本調撥補充條款生效日期：[__________]當受讓人和轉讓人簽署並交付本轉讓補充文件，並滿足應收款採購協議(定義見下文)第6.3(C)節規定的轉讓的其他條件後，自上述指定的生效日期起及之後，受讓人應成為相關承諾買方的一方，並享有日期為[_______ __]Avantor Receivables Funding，LLC作為賣方，VWR International，LLC作為初始服務機構，不同的買方、買方代理和LC參與者不時與PNC Bank，National Association作為管理人和LC Bank進行交易。

附件D-2 122351039\V-4標牌：[__________], as a Related Committed Purchaser By: _______________________________________ Name: ____________________________________ Title: _____________________________________ ASSIGNEE: [__________], as a Purchasing Related Committed Purchaser By: _______________________________________ Name: ____________________________________ Title: _____________________________________ [地址]承兑日期，第一次填寫：[__________]，作為[__________] Purchaser Group By: ___________________________ Name: ________________________ Title: _________________________ Avantor Receivables Funding, LLC, as Seller By: ___________________________ Name: ________________________ Title: _________________________

附件E-1 122351039\V-4附件E截止日期的付款通知格式[___________ __, 20__]賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道300號PNC銀行，全國協會，郵編15222注意：[__________][每位買方代理]女士們，先生們：在此，請參閲日期為[_______ __]Avantor Receivables Funding，LLC作為賣方，VWR International，LLC作為服務機構，不同的買方、買方代理和LC參與者不時與PNC Bank，National Association作為管理人和LC Bank進行交易。本還款通知中使用且未在此另行定義的資本化術語應具有應收款採購協議中賦予其的含義。根據應收賬款購買協議第1.4(F)(I)節，本函件構成付款通知。賣方希望以_在此次支付之後，未償還資本總額將為_美元，其中包括美元購買的_美元和歐元_歐元的另一種貨幣購買。

附件E-2 122351039\V-4特此為證，以下籤署人已促使本付款通知由其正式授權的人員在上文第一次寫明的日期執行。Avantor應收賬款融資有限責任公司：_名稱：_

附件F-1 122351039\V-4附件F信用證申請表(附件)