目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至2022年6月30日止的年度

或

O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託公文編號：001-41447

NeoVolta公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(800)364-5464

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是-否 x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是-否 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告。 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否 -

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是x否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。？

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是-否 x

註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權股權的總市值為1.978億美元，這是根據註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日普通股的最後銷售價格計算得出的。在確定非聯屬公司持有的有投票權股權的市值時，登記公司的董事、高級管理人員以及登記公司10%或更多股東實益擁有的證券已被排除在外。此附屬公司地位的確定不一定是出於其他目的的決定性確定 。

截至2022年9月27日，註冊人的已發行普通股數量為32,770,368股。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性説明

本10-K/A年度報告 旨在修訂NeoVolta，Inc.(“公司”、“我們”) 於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年6月30日的年度10-K年度報告第三部分第10至14項(“2022年10-K”)，根據一般指示G將以前在2022年10-K中遺漏的信息納入Form 10-K，其中規定註冊人可以在財政年度結束後120天內通過引用併入提交給美國證券交易委員會的最終委託書 中的某些信息。根據第14A條，我們不會在2022年10月28日之前(即在我們的2022財年結束後120天內)提交我們的最終委託書。表格10-K的年度報告封面上提及將註冊人的最終委託書納入年度報告第三部分的內容已被刪除 。

就本年度報告表格10-K/A 而言，根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第12b-15條規則，我們對《2022年10-K年報》第10至14項進行了整體修訂和重述。除本文所述外，本10-K/A表不反映在2022年9月27日提交10-K表之後發生的事件，本10-K/A表年度報告中也未嘗試修改或更新2022年10-K表中的其他披露內容。因此，閲讀本10-K/A表格時應結合我們在提交10-K表格之後向美國證券交易委員會提交的文件。

此外，根據《交易法》第12b-15條的要求，由我們的首席執行官和首席財務官出具的新證書將作為本年度報告的證物以表格 10-K/A的形式提交

目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了截至2022年10月15日向我們的高管和董事提供的有關信息：

下面列出的是上表中每個人的個人簡歷信息：

布倫特·威爾森。[br]自公司成立以來，布倫特·威爾森一直擔任董事的創始人和首席執行官，總裁兼首席執行官。在美國海軍陸戰隊出色服役31年後，威爾森上校於2017年12月退役。威爾森上校晉升為美國海軍陸戰隊上校，負責大型採購、安全、設施和基礎設施，並是一名飛行員。在國防部採購部長辦公室，威爾森上校負責管理國防部1000億美元的直升機和傾斜旋翼飛機組合。2018年1月，威爾森上校擔任加密貨幣公司霍利兄弟影業公司的董事和首席執行官總裁兼首席執行官。威爾森上校於2019年11月15日從Holly Brothers Pictures，Inc.辭職。 威爾森上校擁有工商管理學士學位、軍事科學碩士學位、國家安全和戰略研究碩士學位 ，是二級項目經理。威爾森上校還持有所有軍用飛行員評級和美國聯邦航空局擁有儀器許可證的多引擎飛機/直升機。我們相信，威爾森上校在管理大型投資組合方面的背景和他的教育背景使他有資格作為公司的董事的一員。

史蒂夫·邦德。 史蒂夫·邦德自2018年5月以來一直擔任董事的首席財務官和首席財務官。在過去的15年裏，史蒂夫·邦德曾與100多家公司合作，擔任財務、戰略和收入增長方面的諮詢主管。邦德於2019年11月15日辭去董事和加密貨幣公司Holly Brothers Pictures，Inc.首席財務長一職。邦德先生一直活躍在聖地亞哥扶輪社，並在兒童承諾委員會任職。邦德先生於2000年以優異成績畢業於聖地亞哥州立大學金融學專業。 我們相信邦德先生的諮詢經驗和教育背景使他有資格擔任董事的一員。

詹姆斯·阿莫斯詹姆斯·阿莫斯自2021年1月以來一直擔任董事的職務。阿莫斯上將於2010年由總裁提名巴拉克·奧巴馬，並經國會確認為美國海軍陸戰隊第35任司令，海軍陸戰隊中級別最高的軍官。2014年退休後，他加入了運動和控制技術的全球領先者Lord Corporation的董事會，並在2019年被Parker Hannifin收購之前擔任董事會主席。Amos將軍目前擔任ST Engineering(北美)總裁的戰略顧問、亨廷頓英格斯造船戰略顧問小組總裁成員、Novant Health董事會成員、美國猶太國家安全研究所(JINSA)顧問委員會成員、夏洛特退伍軍人橋家庭顧問委員會成員以及Windsock LLC創始人。阿莫斯將軍於1970年畢業於愛達荷州大學，獲得金融和經濟學學士學位。阿莫斯將軍之前曾擔任Semper Fi Fund/America‘s Fund的董事會主席。我們相信，阿莫斯將軍在軍事和民事事業方面的領導能力使他有資格擔任公司的董事成員。

蘇珊·斯諾蘇珊·斯諾自2022年7月以來一直擔任董事的職務。2018年1月至2021年12月，斯諾女士在諮詢公司RedHorse擔任運營高級副總裁，該公司專門從事與美國政府機構的聯繫和關係。在此之前，從2009年5月到2018年1月，斯諾女士是過渡金融合夥公司的負責人。斯諾女士開始了她的職業生涯，並在畢馬威獲得了註冊會計師資格，在那裏她工作了四年，然後離開，在私營行業擔任首席財務官一職。自2021年12月以來，斯諾女士一直擔任創新醫療科技控股公司的董事 。我們相信，斯諾女士的金融和企業經驗以及專業知識使她有資格擔任我們的董事之一。

約翰·哈斯。約翰·哈斯自2022年7月以來一直擔任董事的職務。自2021年9月以來，哈斯先生一直擔任淺灘技術集團有限公司的首席產品官，該集團是一家在納斯達克上市的太陽能、儲能和電子移動系統供應商。在此之前，他在2015年1月至2021年9月期間擔任ConnectPV，Inc.的創始人兼首席執行官，為NeoVolta提供電力平衡系統產品到公用事業規模的太陽能和白色標籤住宅儲能系統。Hass先生在2013年3月至2014年11月期間擔任SolarBOS首席執行官，並支持太陽能行業系統產品的電氣平衡。Hass先生於1994年在TEAL電子公司開始他的職業生涯，並在聖地亞哥州立大學獲得機械工程理科學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，John在電力系統開發、可再生能源和製造方面近三十年的經驗使他有資格擔任我們的董事之一。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

道德守則

我們的董事會已 通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的書面商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站 (www.nevolta.com)上的“公司治理”部分的“治理文件”下獲得。我們打算滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免本守則條款的披露要求，並通過在上述指定的網站地址和位置上張貼此類信息來滿足 。

董事候選人提名

我們從包括董事會成員、顧問和股東在內的許多來源收到對 潛在董事提名的建議。任何此類提名，連同相應的簡歷信息，應按以下討論的方式提交給提名和公司治理委員會主席 。股東或股東小組提交的任何候選人都將以與所有其他候選人相同的 方式進行審查和考慮。

被考慮為董事會候選人的資格可能會根據作為現有董事會組成補充而尋求的特定專業領域的不同而有所不同。 然而，最低資格包括在商業活動中的高級領導經驗、對影響公司的問題的知識廣度、在其他董事會(最好是上市公司董事會)的經驗，以及可用於就公司事務舉行會議和諮詢的時間 。我們的提名和公司治理委員會在確定董事候選人時沒有正式的政策考慮 多樣性，但尋求擁有背景、技能和專業知識的多元化候選人 為董事會、公司和我們的股東做出重大貢獻。評估結果良好的候選人由我們的提名和公司治理委員會推薦給全體董事會審議。全體董事會挑選並推薦提名為董事的候選人 ，供股東在年度會議上考慮和表決。

股東如欲在董事會決定選出一名或多名董事的任何年度會議上提名候選人進入本公司董事會，必須向提名的公司治理委員會主席和 公司治理委員會主席提交提名候選人的書面通知，提供候選人的姓名、個人簡歷和其他相關信息，並徵得被提名人的同意。根據我們的章程，提交的材料必須在我們上一年委託書郵寄日期的週年紀念日之前120天到達我們的主要執行辦公室，以便讓董事會 有時間評估被提名人的資格。我們從未聘請高管獵頭公司為董事職位尋找候選人 。

董事會委員會

我們成立了提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會。我們的董事會已經通過並批准了每個常設委員會的章程。章程包括各委員會的職能和職責， 可在我們網站www.nevolta.com的“投資者治理”欄目中找到。

審計委員會。 我們的審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會成員是蘇珊·斯諾、約翰·哈斯和詹姆斯·阿莫斯。 斯諾女士是審計委員會主席。審計委員會完全由懂財務的董事組成。 此外，斯諾女士還被認為是美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責 包括：

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會的成員是約翰·哈斯、蘇珊·斯諾和詹姆斯·阿莫斯。哈斯是薪酬委員會的主席。該委員會的主要責任是：

我們的首席執行官 審查我們其他高管(他本人除外)的業績，並在此審查的基礎上向薪酬委員會就高管(他本人除外)的薪酬提出 建議。我們的首席執行官 不參與董事會或薪酬委員會關於其自身薪酬的任何審議或批准。

提名和治理委員會 。提名和治理委員會由三名獨立董事組成。提名和治理委員會的成員是詹姆斯·阿莫斯、蘇珊·斯諾和約翰·哈斯。阿莫斯將軍是提名和治理委員會的主席。 該委員會的職責包括：

項目11.高管薪酬

下表顯示了我們的首席執行官和首席財務官在過去兩個財政年度獲得或賺取的薪酬，我們 將其稱為“指名高管”。我們沒有任何其他員工在2021財年或2022財年獲得超過100,000美元的薪酬 。

薪酬彙總表-2022

_____________________

2021年12月，本公司向一家隸屬於Col Willson的公司授予了總計500,000股普通股，以表彰該關聯公司與本公司達成的2020年6月1日合同協議的必要里程碑(見下文“概要薪酬的敍述性披露” 表)。根據OTCQB Market的報告，根據2021年底每股7.01美元的公開報價，該公司對股票獎勵的估值為3,505,000美元。對於授予Col Willson關聯公司的500,000股票，公司 立即攤銷了3,505,000美元作為非現金費用，因為截至2021年12月31日，這些股票被認為是他根據公司的里程碑激勵薪酬計劃賺取的。自2022年4月1日起，我們終止了此類承包商協議，並 與Col Willson簽訂了一份新的僱傭協議，根據該協議，我們向他頒發了限制性股票單位(“RSU”) 獎勵，以在實現某些里程碑時獎勵最多150,000股我們的普通股。根據公司對Col Willson最終達到RSU獎勵規定的每個里程碑的可能性的評估，公司計算了該等獎勵的授予日期 價值，並將其攤銷為基本業績期間的股票補償費用。截至2022年6月30日，公司已確認適用於此類RSU獎勵的股票補償金額為119,800美元給威爾森上校。從2022年3月1日起，我們還與邦德先生簽訂了一份新的僱傭協議，根據該協議，我們向他頒發了一份RSU獎勵，以獎勵他在實現某些里程碑時最多持有300,000股我們的普通股。根據公司對邦德先生最終達到RSU獎勵中指定的每個里程碑的可能性的評估, 本公司已計算此類獎勵的授予日期價值， 將其攤銷為基本業績期間的股票補償費用。截至2022年6月30日，公司已確認適用於此類RSU獎勵給邦德先生的股票補償，金額為653,455美元。

2020年12月，本公司將總計1,500,000股普通股授予一家隸屬於Col Willson的公司，以表彰其達到該關聯公司與本公司於2020年6月1日簽訂的此類合同的里程碑1和2(見下文“概要薪酬的敍述性披露” 表)。根據場外交易市場(OTCQB Market)報道的2020年底每股4.36美元的公開報價，公司對股票獎勵的估值為6,540,000美元。對於授予Col Willson關聯公司的1,500,000股票，公司 立即攤銷了6,540,000美元作為非現金費用，因為截至2020年12月31日，這些股票被認為是他根據公司的里程碑激勵薪酬計劃賺取的。同樣，根據Steve Bond與公司簽訂的2020年6月1日的承包商協議，公司向Steve Bond授予了總計100,000股普通股，以表彰他在截至2020年6月30日的財年達到了兩個里程碑。對於授予邦德先生的100,000股股票，公司根據每股4.36美元的相同報價對股票獎勵進行了 總金額436,000美元的估值，並立即將436,000美元作為非現金費用攤銷至 支出。有關這些股票獎勵的説明，請參閲公司截至2022年9月27日提交的10-K表格中列出的截至2022年6月30日的年度財務報表附註3。

薪酬彙總表的敍述性披露

我們已與布倫特·威爾森上校簽訂了一份新的 僱傭協議，該協議於2022年4月1日生效，根據該協議，威爾森上校同意繼續 擔任我們的首席執行官和總裁。僱傭協議的初始期限為一年，並且將自動 續簽額外的一年期限，除非任何一方選擇不續簽協議。該協議規定的初始年薪為165,000美元。根據協議，我們向Col Willson頒發了限制性股票單位獎勵，獎勵最多150,000股我們的普通股，以實現以下里程碑(成就將由董事會決定)：(I)里程碑1-成功完成2022年的增發(發生於2022年7月)並繼續受僱於本公司至2023年1月1日： 50,000股；及(Ii)里程碑2-於2022年生產2,000股ESs，並繼續受僱於本公司至2023年1月1日：100,000股 股。根據上述受限股單位獎勵而發行的任何普通股，均須受進一步鎖定 安排限制，該等普通股在發行三個月、六個月、九個月及十二個月 週年紀念日不得售出總股份的25%。如果在我們的選舉中無故終止了對Willson上校的僱用(如協議所定義)，則有權獲得相當於Col Willson三個月基本工資的遣散費。威爾森上校將同意在他終止僱傭關係的12個月之前不與我們競爭。

從2020年6月1日起，我們 與Canmore International，Inc.簽訂了第二份修訂和重述的獨立承包商協議，Canmore International，Inc.隸屬於 Col Willson。該協議規定的期限為兩年。本協議於2022年3月31日終止。根據協議，我們同意向Canmore支付每月4,167美元的現金費用。此外，根據原始協議，Canmore International，Inc.有權在實現以下里程碑時獲得最多2,250,000股普通股(具體業績將由 董事會確定)：(I)里程碑1-設計、設計並提交NV14 ESS的雙電池增強系統(NV24)供認證：750,000 股；(Ii)里程碑2--在2020年內至少出售300個NV14：750,000股；(Iii)里程碑3-與在2021年前至少購買500個NV14的分銷商獲得分銷商協議：750,000股。如上文摘要薪酬 表腳註(2)所示，Canmore於2020年12月成功達致里程碑1及2，因此，本公司授予Canmore合共1,500,000股普通股。Canmore部分實現了里程碑3，截至2021年12月，根據本協議，向Canmore授予了500,000股(可能為750,000股 股中的三分之二)，以便在2021年提供服務。

2022年2月，我們與Steve Bond簽訂了一份新的僱傭協議，根據該協議，Bond先生同意繼續擔任我們的首席財務官，自2022年3月1日起生效。僱傭協議的初始期限為一年，除非任何一方選擇不續簽該協議，否則將自動續簽額外的一年 期限。該協議規定的初始年薪為12.5萬美元。根據協議，我們向邦德先生頒發了限制性股票單位獎勵，獎勵最多300,000股我們的普通股，以實現以下里程碑 (成就將由董事會確定)：(I)里程碑1--成功完成2022年的增發 (發生於2022年7月)，並繼續受僱於我們公司至2023年1月1日：250,000股；和(Ii)里程碑2 -不遲於2023年9月29日成功完成並提交公司截至2023年6月30日的年度10-K表格，並繼續 他在本公司的工作至2024年1月1日：50,000股。如果邦德先生的僱傭在我們的選舉中被終止，而沒有任何原因(如協議中所定義)，邦德先生將有權獲得相當於邦德先生三個月基本工資的遣散費。邦德先生將同意在他離職後12個月內不與我們競爭。

自2021年10月4日起生效 我們與Steve Bond簽訂了修訂並重述的獨立承包商協議。根據協議，我們同意每月向邦德先生支付9000美元的現金費用。本協議在執行上述僱傭協議時終止。根據經修訂及重述的獨立訂約人協議，邦德先生有權在每個財政年度收取100,000股普通股，詳情如下：(I)如所有月度財務報告均已完成並按時提交，則可獲50,000股普通股；及(Ii)如按時完成年度審核，則可獲50,000股普通股。如上文 薪酬摘要表腳註(2)所示，截至2020年12月，邦德先生於截至2020年6月30日的財政年度成功達致兩個里程碑，因此，本公司授予邦德先生共100,000股普通股。關於上述經修訂及重述的獨立訂約人協議的終止，邦德先生同意，根據經修訂及重述的2021年獨立訂約人協議，他無權獲得任何進一步的賠償。

傑出股票獎

下表列出了有關我們在2022年6月30日為我們指定的高管提供的未償還股權獎勵的某些信息 。

2022財年年末的未償還股權獎勵 -2022

____________________

(1)以公司普通股在2022年6月30日的收盤價為3.84美元計算。

董事薪酬

在我們於2022年7月完成升級之前，我們唯一獨立的董事是Gen Amos。在2021年至2022年6月30日期間，我們沒有向阿莫斯將軍支付任何現金 作為他在董事會任職的報酬。

下表列出了阿莫斯將軍(我們唯一的非員工董事)在截至2022年6月30日的財年中獲得的總薪酬(威爾森上校和邦德先生在截至2022年6月30日的財年中沒有因他們在董事會的服務而獲得額外薪酬，他們的薪酬 已全面反映在上面的“薪酬摘要表”中)：

_________________________

在截至2023年6月30日的財年，阿莫斯將軍、斯諾女士和哈斯先生將獲得65,000美元的年度薪酬，按季度支付，其中不低於普通股支付金額的70% 以上一財季結束時的股價計算， 以現金支付的比例至多30%，最終金額由每個董事決定。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2022年10月15日我們普通股的受益所有權信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。除另有説明外， 表中點名的每個個人或實體對我們資本中顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

在計算某人實益擁有的股份的數量和百分比時，該人可能在本招股説明書發佈之日起60天內收購的股份被算作已發行股份，儘管該等股份不被算作已發行股份，用於計算任何其他人的股份百分比。 實益擁有股份的百分比是以我們已發行普通股的32,770,368股為基礎計算的。除非另有説明，否則下面列出的每個人的地址是c/o NeoVolta，Inc.，13651 Danielson Street，Suite A，Poway，California 92064。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了有關我們在2022年6月30日的股權薪酬計劃的信息：

______________________

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

從2020年6月1日起，我們 與Canmore International，Inc.簽訂了第二份修訂和重述的獨立承包商協議，Canmore International，Inc.隸屬於 Col Willson。該協議規定的期限為兩年。本協議於2022年3月31日終止。根據協議，我們同意向Canmore支付每月4,167美元的現金費用。此外，根據原始協議，Canmore International，Inc.在實現以下里程碑時有權獲得最多2,250,000股普通股(成就將由董事會確定)：(I)里程碑1-設計、設計並提交NV14 ESS的雙電池增強系統(NV24)供認證： 750,000股；(Ii)里程碑2-在2020年出售至少300股NV14：750,000股；(Iii)里程碑3-與在2021年前至少購買500個NV14的分銷商獲得分銷商協議：750,000股。如上文“第11項.高管薪酬”摘要薪酬 表的腳註(2)所示，Canmore於2020年12月成功達致目標1及2，因此，本公司為達致該等目標，向Canmore授予合共1,500,000股普通股。截至2021年12月，Canmore部分 實現了里程碑3，根據本協議，在2021年向Canmore授予了500,000股(可能為750,000股中的三分之二)用於 服務。

自2021年10月4日起生效 我們與Steve Bond簽訂了修訂並重述的獨立承包商協議。根據協議，我們同意每月向邦德先生支付9000美元的現金費用。我們打算在簽署上述僱傭協議時終止本協議。 根據修訂和重述的獨立承包商協議，邦德先生有權在每個財政年度獲得100,000股普通股 (其業績將由董事會決定)：(I)如果所有月度財務報告完成並按時提交，則獲得50,000股普通股；以及(Ii)如果按時完成年度審計，則獲得50,000股普通股。如上文“第11項高管薪酬”摘要薪酬表腳註(2)所示，截至2020年12月，邦德先生成功達到截至2020年6月30日的財政年度的兩個里程碑，因此，本公司授予邦德先生共10萬股普通股 。關於上文“高管薪酬--對薪酬摘要表的敍述性披露”中討論的修訂和重述的獨立承包人協議的終止，邦德先生同意，根據修訂和重述的2021年獨立承包人協議，他無權獲得任何進一步的賠償。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會章程 規定，我們的審計委員會負責預先審查和批准任何關聯方交易。這將包括(除證券法下S-K法規第404項所述的某些例外情況外)吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，而所涉及的金額 超過120,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由或將會由關連人士或實體購買貨品或服務(而該關連人士在該等實體中擁有重大權益、債務、債務擔保及吾等僱用該關連人士)。在決定是否批准擬議交易時，我們的審計委員會將考慮所有相關事實和情況，包括：(I)關聯方直接或間接利益的重要性和性質；(Ii)條款的商業合理性；(Iii)對吾等的利益或預期利益或缺乏利益；(Iv)替代交易的機會成本；以及(V)關聯方的實際或表面利益衝突。

董事獨立自主

納斯達克市場規則或納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。 此外，納斯達克規則還要求，除特定例外情況外，上市公司審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克規則，董事只有在我們的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為獨立的董事 。納斯達克規則還要求審計委員會成員滿足1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，以被視為獨立。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員的職責相關的其他因素，包括我們向董事支付的任何薪酬的來源以及我們與公司的任何關聯。

我們的董事會對我們董事會及其委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的 董事會已確定，除威爾森上校和邦德先生外，我們的每位董事都是獨立的，符合納斯達克規則的定義 。

項目14.首席會計師費用和服務

MaloneBailey，LLP在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內提供的專業服務的費用總額如下：

審計費

審計費用是指我們的獨立會計師事務所為審計我們的年度財務報表、審核我們的季度報告中包含的財務報表 ，或通常提供的與這些會計年度的法定和法規備案 或業務相關的服務而收取的專業服務的總費用。

審計相關費用

審核相關費用是指為審核註冊報表以及與審核或審核財務報表的績效合理相關的擔保及相關服務而收取的費用合計 ，不在審核費用項下報告。

税費

税費是指我們的主要會計師在這些年度為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的總費用。

所有其他費用

所有其他費用代表除其他類別中報告的服務以外的產品和服務的總費用 。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會每年審查獨立審計師提供的審計和非審計服務。所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准，該委員會除其他事項外，還考慮此類服務對審計師獨立性的可能影響。

第四部分

項目15.證物和財務報表

財務報表和附註列於本文件“第二部分--第8項.財務報表和補充數據”之下。

所有明細表都被省略了 ，因為它們不適用或不是必需的，或者所需的信息顯示在財務報表或附註中。

______________________

+管理合同或補償計劃或安排。

*現送交存檔。

**之前提交的。

++根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)(Iv)項 ，本展品的某些部分已經過編輯。公司特此同意，應美國證券交易委員會的要求，提供本展品的未經編輯的副本。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

日期：2022年10月28日

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告由以下人員以登記人的身份在指定日期以登記人的身份簽署。