目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
斯塔特拉生物製藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
|
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| | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 | |
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | |
截至2022年10月24日，有
目錄
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頁 |
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| 第一部分-財務信息 |
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| 第1項。 |
簡明合併財務報表 |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明綜合業務報表 |
4 |
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|
簡明綜合全面損失表 |
5 |
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股東虧損簡明合併報表 |
6 |
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現金流量表簡明合併報表 |
7 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
28 |
|
|
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| 第二部分--其他資料 |
|
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| 第1項。 |
法律訴訟 |
29 |
| 第1A項。 |
風險因素 |
30 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
30 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
30 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
30 |
| 第五項。 |
其他信息 |
30 |
| 第六項。 |
陳列品 |
31 |
| 簽名 |
|
32 |
斯塔特拉生物製藥公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 非持續經營資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 即將到期的股票發行 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 停止經營的負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；截至2022年6月30日和2021年12月31日授權的股票；截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；截至2022年6月30日和2021年12月31日授權的股票；截至2022年6月30日已發行和已發行的股票截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Statera Biophma，Inc.股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益中的非控股權益 | ||||||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註
斯塔特拉生物製藥公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 |
截至以下日期的六個月 |
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| 6月30日， |
6月30日， |
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| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 收入： |
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| 贈款和合同 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 |
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| 毛利 |
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| 運營費用： |
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| 研發 |
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| 銷售和市場營銷費用 |
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| 一般和行政 |
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| 總運營費用 |
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| 運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他費用： |
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| 利息和其他費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他費用合計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非持續經營所得，扣除所得税後的淨額 |
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| 淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 |
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| Statera Biophma，Inc.的淨虧損。 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股基本和稀釋後每股普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的加權平均股數 |
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請參閲簡明合併財務報表附註
斯塔特拉生物製藥公司及附屬公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
| 截至以下三個月 |
截至以下日期的六個月 |
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| 6月30日， |
6月30日， |
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| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 包括非控股權益在內的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他全面虧損： |
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| 外幣折算調整 |
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| 包括非控股權益在內的綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
( |
) | ( |
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| Statera Biophma，Inc.的全面虧損。 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
請參閲簡明合併財務報表附註
斯塔特拉生物製藥公司及附屬公司
簡明合併股東虧損表
(未經審計)
| 其他內容 |
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| 普通股 |
已繳費 |
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| 股票 |
金額 |
資本 |
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| 2020年12月31日餘額 |
$ | $ | ||||||||||
| 認股權證的行使 |
( |
) | ||||||||||
| 發行普通股，扣除發行成本 |
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| 淨虧損 |
— | |||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 |
$ | $ | ||||||||||
| 發行普通股，扣除發行成本 |
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| 淨虧損 |
— | |||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 |
$ | $ | ||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | ||||||||||
| 發行普通股，扣除發行成本 |
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| 普通股回購 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 為基於股票的補償而發行的股票 |
( |
) | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | |||||||||||
| 外幣折算 |
— | |||||||||||
| 淨虧損 |
— | |||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 |
$ | $ | ||||||||||
| 普通股回購 |
( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | ( |
) | |||||||||
| 外幣折算 |
— | |||||||||||
| 淨虧損 |
— | |||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 |
$ | $ | ||||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) |
累計赤字 |
非控制性權益 |
總計 |
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| 2020年12月31日餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 認股權證的行使 |
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| 發行普通股，扣除發行成本 |
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| 淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 發行普通股，扣除發行成本 |
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| 淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 2021年12月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 發行普通股，扣除發行成本 |
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| 普通股回購 |
( |
) | ||||||||||||||
| 為基於股票的補償而發行的股票 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 外幣折算 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 普通股回購 |
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| 基於股票的薪酬 |
( |
) | ||||||||||||||
| 外幣折算 |
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| 淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註
斯塔特拉生物製藥公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2022 |
2021 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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| 折舊費用 |
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| 攤銷費用 |
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| 非現金權益費用 |
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| 基於股票的薪酬 |
( |
) | ||||||
| 非現金租賃費用 |
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| 為普通股獲得的服務 |
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| 經營性資產和負債變動情況： |
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| 其他流動資產 |
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) | ||||||
| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 短期投資 |
( |
) | ||||||
| 預付費用 |
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| 合同資產 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 |
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| 遞延收入 |
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： |
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| 購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 收購的淨資產 |
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| 投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 融資活動的現金流： |
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| 發行普通股所得款項 |
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| 發行優先股所得款項 |
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| 發行長期債券所得收益 |
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| 支付債務發行成本 |
( |
) | ||||||
| 應付票據的償還 |
( |
) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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| 增加(減少)現金和現金等價物 |
( |
) | ||||||
| 現金、現金等價物和受限現金，年初 |
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| 現金、現金等價物和年終限制性現金 |
$ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： |
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| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： |
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| 使用權資產換成租賃負債 |
$ | $ | ||||||
| 債轉股本金 |
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| 債轉股利息 |
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| 通過發行優先股收購ImQuest的非現金對價 |
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| 非現金股權費用 |
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請參閲簡明合併財務報表附註
斯塔特拉生物製藥公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務説明
在……上面 July 27, 2021, Statera Biophma，Inc.，前身為克利夫蘭生物實驗室，Inc.(“公司”或“Statera”)，High Street Acquisition Corp.，特拉華州一家公司和該公司的全資子公司(“Merge Sub”)，以及特拉華州一家公司Cytocom Inc.(“Old Cytocom”)完成了他們先前宣佈的合併交易。合併交易是根據日期為 October 16, 2020, 據此，Sub與Old Cytocom合併並併入Old Cytocom，Old Cytocom繼續作為本公司的全資附屬公司及合併後尚存的法團(“合併”)。隨着合併的完成，舊的Cytocom更名為“Cytocom子公司公司”。公司更名為“Cytocom，Inc.”有效2021年9月1日，公司更名為“Statera Biophma，Inc.”，公司普通股開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“STAB”。
該公司於#年在特拉華州註冊成立 June 2003 總部設在科羅拉多州的柯林斯堡。在合併之前，公司在美國(“美國”)開展業務。直接和通過俄羅斯聯邦(“俄羅斯”)子公司：全資子公司Biolab612,LLC(“Biolab612“)，開始運營於2012並被溶解在2020年11月；以及Panacela Labs，Inc.(“Panacela”)，它是由我們和我們在合資企業中的財務合作伙伴“RUSNANO”(“RUSNANO”)在2011.除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“Statera Biophma”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Statera Biophma，Inc.，在合併Biolab之前稱為Cveland BioLabs，Inc.612,還有帕納塞拉。
在……上面 June 24, 2021, Old Cytocom根據Old Cytocom與ImQuest之間的合併協議和計劃，完成了對ImQuest生命科學公司及其子公司(“ImQuest”)的收購 July 17, 2020, 並獲得了對ImQuest的控制權。根據此次合併，應支付給ImQuest前股東的購買對價包括
此外，該公司在Genome Protection，Inc.(“GPI”)有一項投資，這項投資在權益會計方法下記錄。該公司擁有不錄製了它的
Statera Biophma是一家臨牀階段的生物製藥公司，基於一個旨在重新平衡人體免疫系統和恢復動態平衡的專利平臺，開發針對自身免疫、中性粒細胞減少/貧血、新興病毒和癌症的新型免疫療法。斯塔特拉有一Toll樣受體(TLR)的最大平臺")生物製藥行業中的激動劑TLR4和TLR9敵手，以及TLR5激動劑、恩託利莫特和GP532.TLRs是一類在先天免疫系統中發揮關鍵作用的蛋白質。
Statera Biophma正在開發治療方法，旨在直接在患者體內誘導抗原特異性殺傷T細胞和抗體的強大和持久反應，從而激活對自身免疫、炎症和傳染病和癌症的基本免疫防禦。在下一個12幾個月後，該公司預計將啟動針對克羅恩病的臨牀試驗(STAT-201)、血液學(Entolimod)、胰腺癌(STAT-401)和COVID-19(統計-205).
持續經營的企業
在… June 30, 2022, 該公司的現金和現金等價物為#美元。
管理層打算通過發行更多的私人或公共債務或股權為未來的運營提供資金，並可能通過與戰略合作伙伴的安排或從其他來源尋求更多資金。根據公司的運營計劃，截至 June 30, 2022 曾經是不足以滿足在#年期間為計劃的業務提供資金的現金需求一在沒有額外現金來源的情況下發布簡明財務報表後一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業並不包括這種不確定性的結果可能導致的調整。這一會計基礎考慮了在正常業務過程中公司資產的收回和負債的清償。
2.重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
這些未經審計的中期簡明合併財務報表反映了Old Cytocom在合併完成之前的歷史業績，並不包括公司在完成合並前的歷史業績。所有的股票和每股信息披露都進行了調整，以反映合併中的換股情況。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，合併在購買會計方法下被視為“反向合併”。出於會計目的，Old Cytocom被認為已經收購了克利夫蘭生物實驗室公司。3,與Old Cytocom合併，瞭解有關合並和美國公認會計原則會計處理的更多細節。
所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對中期財務資料的要求及編制指引，按照美國普遍接受的會計原則編制。10-Q和規則8-03規例S-X.因此，他們會這樣做不包括美利堅合眾國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有資料和腳註。未經審核的中期簡明綜合財務報表已按與年度綜合財務報表相同的基準編制。管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整隻包括為公平列報所列各期間的成果所必需的正常經常性調整。任何過渡期的經營結果如下不必須顯示全年或任何其他過渡期的經營結果。這些簡明綜合財務報表應與公司年度報告表格中所載的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀10-截至該年度的K2021年12月31日，與提交給美國證券交易委員會的文件相同。
近期會計公告
自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另行討論，否則我們認為最近發佈的標準的影響是不然而，有效的意志不一旦採用，將對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
其他全面收益(虧損)
本公司對全面收益(虧損)採用會計準則編纂(“ASC”)，要求按年度和中期披露全面收益(虧損)的所有組成部分。其他全面收益(虧損)被定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。下表為本年度累計其他綜合虧損變動情況。六截至的月份 June 30, 2022.
| 外匯折算損益 | ||||
| 期初餘額 | $ | ( | ) | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | ||||
| 從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | ||||
| 期末餘額 | $ | |||
股票薪酬的會計核算
年通過的克利夫蘭Biolabs公司股權激勵計劃2018(“計劃”)授權本公司授予(I)購買普通股的期權，(Ii)股票增值權，(Iii)授予限制性或非限制性股票，(Iv)限制性股票單位，以及(V)業績獎勵，只要每種股票的行使或授予價格至少等於授予日股票的公平市場價值。自.起 June 30, 2022，是一個集合
這個2013員工購股計劃(ESPP)提供了一種方式，使公司和某些指定關聯公司的合資格員工可能有機會購買普通股。自.起 June 30, 2022，這裏有
本公司採用Black-Scholes估值模型估計所有歸屬期間基於服務年限或業績的股票期權的公允價值，而蒙特卡洛模擬模型用於估計基於市場歸屬條件的股票期權的公允價值。總計
所得税
在… June 30, 2022，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉約為$
每股收益(虧損)
普通股每股基本淨虧損不包括潛在普通股發行的攤薄，計算方法為淨虧損除以當期已發行加權平均股數。稀釋每股淨虧損反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄證券已從普通股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為計入此類證券將是反攤薄的。
本公司已將下列證券排除在每股攤薄淨虧損的計算範圍之外，因為所有此類證券在列報期間都是反攤薄的。此外，還有不是截至的已發行攤薄證券 June 30, 2022.
| 自.起 | ||||||||
| 普通股等值證券 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 限售股單位 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
或有事件
該公司不時地可能有某些在正常業務過程中產生的或有負債。當未來有可能發生支出並且該等支出可以合理估計時，本公司應計提負債。
收入確認
本公司已實施五根據ASC確認與客户的合同收入的步驟606,來自與客户的合同收入(“ASC606“)，它們是：
·步驟1:確定與客户的合同
• Step 2:確定合同中的履約義務
• Step 3:確定成交價
• Step 4:將交易價格分配給合同中的履約義務
• Step 5:在履行履約義務時確認收入
在六截至的月份 June 30, 2022, 該公司從ImQuest提供的臨牀研究組織服務(“CRO服務”)中獲得收入。
該公司提供臨牀前CRO服務，以評估新的和新的製藥產品在治療和預防病毒、細菌、癌症和炎症性疾病方面的潛力。這些臨牀前研究服務包括化合物篩選、療效分析、藥物靶點驗證、作用機制研究和多個製藥領域的毒性研究。
本公司的結論是，其CRO服務的每一項提供都是一項獨特的單一履行義務，因為一旦客户有機會對調查結果提出質疑並收到總結研究結果的最終報告，他們就會從服務中受益。管理層決定，合同中與其CRO服務相關的每項承諾的商品和服務都應捆綁成單一的履行義務，因為即使合同明確規定個別承諾，如諮詢服務與為進行臨牀前研究而進行的一系列測試相結合，但個別承諾的最終結果是CRO服務，這是一項單一的履行義務。
該公司為其CRO服務賺取的金額通常是每個項目的固定費用。項目收入在最終報告交付給客户時確認，從而履行履行義務。在交付最終報告時：(A)公司有權為報告付款，(B)客户擁有報告的合法所有權，(C)報告已發生實物轉讓，並且客户已擁有報告，(D)客户現在有報告的利益和所有權風險，以及(E)客户已接受報告。在交付最終報告之前收取的收入在綜合資產負債表中被歸類為合同負債
合同開始時，一旦合同被確定在ASC的範圍內606,公司評估每份合同中承諾的貨物或服務，確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估每項承諾的貨物或服務是否不同。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
現金和現金等價物
公司認為所有在購買之日具有原始到期日的高流動性投資三幾個月或更短的時間作為現金等價物。現金和現金等價物包括銀行活期存款、到期日為三購買時間不超過幾個月，以及主要投資於存單、商業票據以及美國政府和美國政府機構債務的貨幣市場基金。現金等價物按公允價值報告。自.起 June 30, 2022 和2021年12月31日，有幾個
受限現金
本公司認為所有因特定原因持有的現金不可作為受限現金立即正常業務使用。自.起 June 30, 2022 和2021年12月31日該公司有$
應收帳款
應收賬款在扣除信貸損失準備後記為應收賬款的抵銷，其變動在合併業務報表中歸類為一般和行政費用。當公司發現特定客户存在已知的糾紛或收款問題時，公司通過逐個審查應收賬款來評估收款能力。本公司通過審查與本公司客户簽訂的合同的付款條款來評估逾期金額。在確定信用損失準備的金額時，公司根據持續的信用評估對客户的信用做出判斷。當管理層認為應收賬款很難收回時，公司根據事實和具體客户的情況，將無法收回的應收賬款從備抵中註銷。的確有
商譽
該公司測試商譽減值第四每年每季度，或更頻繁地如果存在減損指標，以確定是否更有可能不具有商譽的報告單位的公允價值低於其賬面價值。對於此評估得出結論的報告單位，不如果公允價值大於其賬面價值，則考慮商譽。不受傷了。本評估考慮的定性因素包括行業和市場考慮因素、整體財務表現以及影響報告單位公允價值的其他相關事件和因素。對於此評估得出結論的報告單位，不在確認公允價值低於賬面值時，將通過確定每個報告單位的公允價值並將其與分配給報告單位的淨資產的賬面價值進行比較來測試商譽的減值。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則考慮商譽。不受傷了。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將計入高達賬面價值和隱含公允價值之間的差額的減值損失。
無形資產
該公司擁有
當情況顯示其賬面價值時，公司審查所有有限的無形資產的減值可能不是可以追回的。如果資產組的賬面價值是不除可收回的減值虧損外，本公司在其綜合經營報表中確認超出公允價值的賬面價值減值損失。
3.與舊的Cytocom合併
在……上面 July 27, 2021, 該公司前身為克利夫蘭生物實驗室公司，Merge Sub和Old Cytocom完成了之前宣佈的合併交易。合併交易根據合併協議完成，根據合併協議，合併附屬公司與Old Cytocom合併並併入Old Cytocom，Old Cytocom繼續作為本公司的全資附屬公司及合併後尚存的法團。合併完成後，舊Cytocom股東的前股東立即持有合併後公司的多數投票權權益。
根據合併條款，在合併生效時，公司向Old Cytocom股東發行普通股(但不包括在Old Cytocom與ImQuest合併前已持有ImQuest股票的Old Cytocom股東 June 2021), 在兑換比率為
於合併生效時，本公司亦成為Old Cytocom已發行的多項認股權證的一方。在公司成立之時第一根據貸款和擔保協議提款，日期為 April 26, 2021, Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue”)與Old Cytocom之間的協議，並附有日期為#年的貸款和擔保協議補編 April 26, 2021, 在大道和Old Cytocom(“大道設施”)之間，發生了 July 30, 2021, 本公司發出認股權證(“大道認股權證”)，購買合共
關於本公司訂立經修訂及重訂的購股協議，日期為 July 27, 2021, 由創業板Global Year LLC SCS、創業板產出巴哈馬有限公司(“創業板”)及本公司作為Old Cytocom的繼承人(“創業板協議”)，Old Cytocom向創業板發出認股權證(“創業板認股權證”)。於合併完成時，創業板認股權證自動成為本公司的責任。創業板認股權證可行使的總金額為
合併完成後，本公司立即發行認股權證(“2021認股權證“)致舊的Cytocom系列A的購買者-3優先股和A系列-4優先股，每份優先股在緊接合並結束前轉換，可行使的總金額高達
本公司管理層已評估認股權證協議的所有條款，並決定認股權證應作為股權工具入賬為不是ASC下存在條件480將這些作為負債進行核算。
所有在合併生效時間前已發行的舊Cytocom既有限制性股票單位均根據交換比率交換為本公司普通股股份。每個未歸屬的舊Cytocom限制性股票單位被轉換為本公司的若干限制性股票單位，按照上文所述的交換比率公式確定。每個此類替代限制性股票單位的條款(包括但不限於歸屬條款)實質上等同於被取代的舊Cytocom限制性股票單位的條款。
克利夫蘭生物實驗室，Inc.在合併時已發行和未償還的股權獎勵仍已發行和未償還，不受到合併的影響。自.起 July 27, 2021, 克利夫蘭生物實驗室公司有未償還的股票期權要購買
購買對價的分配
根據企業合併會計，本公司採用收購方法，要求收購的資產和承擔的負債按公允價值入賬，但有限的例外情況除外。
克利夫蘭生物實驗室，Inc.的收購價格 July 27, 2021, 合併的截止日期如下：
| July 27, 2021 | ||||
| 由克利夫蘭生物實驗室公司股東擁有的合併後公司的股份數量 | (1) | |||
| 乘以克利夫蘭生物實驗室公司普通股的每股價格 | $ | (2) | ||
| 購買總價 | $ | |||
| 1. |
代表截至根據合併協議完成合並時，克利夫蘭生物實驗室公司股東擁有的合併後公司的普通股數量。 |
| 2. |
用於確定收購價格的克利夫蘭生物實驗室公司普通股的公允價值為$ |
根據收購會計方法，總收購價格是根據克利夫蘭生物實驗室公司收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債，根據其截至交易結束日的估計公允價值分配的 July 27, 2021.
下表彙總了購買對價對收購的資產和承擔的負債的分配情況，這些資產和負債的公允價值為 July 27, 2021:
| July 27, 2021 | ||||
| 收購的有形資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 其他應收賬款 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 固定資產-淨額 | ||||
| Panacela(%所有權) | ||||
| 有形資產總額 | ||||
| 承擔的負債 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 總負債 | ( | ) | ||
| 有形資產/負債淨額 | ||||
| 收購的無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的總淨資產 | $ | |||
商譽
購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債即為商譽。商譽主要歸因於預期收購後將產生的協同效應，並不預計可在税收方面扣除。
與合併有關的備考結果
下表中未經審計的財務信息彙總了該公司和克利夫蘭生物實驗室公司在形式基礎上的業務合併結果，就好像合併發生在所述期間的開始。
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||
| 2021 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
$ | $ | ||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | ||
上述未經審計的備考信息是根據Old Cytocom、ImQuest和克利夫蘭生物實驗室公司的歷史GAAP結果確定的。未經審計的備考合併結果必須反映公司的綜合運營結果，如果收購於 January 1, 2021. 未經審核的備考綜合淨虧損包括主要與業務合併直接應佔的非經常性項目有關的備考調整。
4.應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括下列各項：
| 6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 應付帳款 |
$ | $ | ||||||
| 應計工資總額 |
||||||||
| 應計利息和費用 |
||||||||
| 其他應計費用 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
5.應付票據
應付票據包括以下內容：
| 6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| Avenue Ventures應付票據的短期部分 |
$ | $ | ||||||
| 短期應付票據 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
6.長期債務
長期債務由以下部分組成：
| 6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| Avenue Ventures應付票據的長期部分 |
$ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
在……裏面2022年2月，大道提取了$
7.租契
該公司的租約有不提供一個易於確定的隱含比率。因此，公司使用貼現率，以其當前外債的增量借款利率為基礎
該公司與其經營租賃有關的加權平均剩餘租賃期為
該公司的經營租賃產生了租賃費用#美元。
下表載列本公司經營租賃項下租賃負債未來到期日的資料 June 30, 2022:
| 租賃債務的到期 |
總計 |
|||
| 2022 |
$ | |||
| 2023 |
||||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 此後 |
||||
| 未貼現的租賃付款總額 |
||||
| 減去：推定利息 |
||||
| 租賃負債現值 |
$ | |||
8.無形資產
無形資產包括以下內容：
| June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
|||||||
| 客户羣 |
$ | $ | ||||||
| 商號/商標 |
||||||||
| 累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 賬面淨值 |
$ | $ | ||||||
在.期間六截至的月份 June 30, 2022 和2021,公司記錄的攤銷費用總額為#美元。
9.股東虧損額
該公司已授予員工和董事會成員購買普通股的選擇權。以下是選項獎勵活動的摘要六截至的月份 June 30, 2022:
| 未償還股票期權總額 |
每股加權平均行權價 | |||||||
| 2021年12月31日 |
$ | |||||||
| 授與 |
||||||||
| 既得 |
||||||||
| 被沒收，被取消 |
( |
) | ||||||
| June 30, 2022 |
$ | |||||||
以下是截至目前為止的未償還股票期權摘要 June 30, 2022:
| 截至2022年6月30日 |
||||||||
| 未償還的股票期權 | 既得股票期權 | |||||||
| 數量 |
||||||||
| 加權平均行權價 |
$ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘合同期限(年) |
||||||||
| 內在價值 |
$ | $ | ||||||
自.起 June 30, 2022，曾經有過
自.起 June 30, 2022，這裏有
10.認股權證
與以前出售公司普通股和發行債務工具有關，發行了認股權證，目前的行權價格從#美元不等。
下表彙總了年內尚未完成的認股權證活動六截至的月份 June 30, 2022:
| 手令的數目 | 加權平均行權價 | |||||||
| 2021年12月31日 |
$ | |||||||
| 授與 |
||||||||
| 已鍛鍊 |
||||||||
| 被沒收，被取消 |
||||||||
| June 30, 2022 |
$ | |||||||
11.承付款和或有事項
在……上面 March 24, 2021, 投訴，標題為Bednar訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案，Case1:21-cv-02546,向美國紐約南區地區法院提起與合併有關的訴訟(“Bednar訴訟”)。貝德納行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會中的每一家董事列為被告。貝德納訴訟中的起訴書稱，克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在S表格的註冊聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息-4向美國證券交易委員會提交了與合併有關的文件，違反了他們的受託責任和交易法以及美國證券交易委員會的相關規定。除其他事項外，《貝德納行動》尋求禁制令，禁止結束合併，如果合併完成則撤銷合併，公司發佈經修訂的S表格註冊聲明-4原告的律師費和專家費。在……上面 October 13, 2021, 原告Bednar提交了解僱通知。在……上面 October 20, 2021, 南區下達了駁回此案的命令。在……上面2021年12月23日，原告Bednar向特拉華州衡平法院提起新的訴訟，聲稱有訴訟理由要求公平評估與第一打官司。特拉華州的新訴訟點名的被告與第一貝德納行動。特拉華州新訴訟的被告已經對原告的特拉華州申訴提出了答覆。
在……上面 August 16, 2022, 本公司的若干前僱員及若干第三公司的供貨方(統稱為“請願債權人”)向美國科羅拉多州破產法院(不是的。 22-13051-JGR)針對根據第(1)章尋求救濟的公司11美國破產法。本公司認為非自願請願書是不適當和錯誤提交的，並尋求駁回請願書。這起訴訟的結果還不確定。該公司認為，所稱索賠沒有根據。
12.後續事件
在……上面 August 16, 2022, 請願債權人向美國科羅拉多州地區破產法院提交了一份非自願請願書(不是的。 22-13051-JGR)針對根據第(1)章尋求救濟的公司11美國破產法。本公司認為非自願請願書是不適當和錯誤提交的，並尋求駁回請願書。
在……上面 August 22, 2022, 該公司發行了
在……上面2022年9月1日，本公司接獲納斯達克上市資格審核人員(“職員”)通知，由於本公司不符合納斯達克上市規則所載備案要求，本公司普通股將被摘牌。5250(c)(1)，除非公司及時要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會。當時，該公司擁有不但仍提交了表格10-截至本財政年度的K2021年12月31日或者是表格10--截至季度末的季度業績 March 31, 2022 和 June 30, 2022 (總而言之，“形式”10-QS“)與美國證券交易委員會。該公司打算及時要求在陪審團面前舉行聽證會，這一要求將至少在陪審團發佈決定和陪審團任何延期到期之前擱置納斯達克的任何進一步行動可能在聽證會後授予公司。
在……上面2022年9月2日，該公司與Lay Sciences，Inc.(“Lay”)簽訂了一份具有約束力的意向書(“LOI”)，根據意向書，公司將生產和測試Lay公司創造的IgY多克隆抗體產品。意向書規定的專營期為九十 (90)天(“排他期”)，用於談判和最後敲定最終協議(“最終協議”)。在從意向書日期開始的專營期內，Lay將不與任何人一起參與活動第三與收購本公司有關的一方。根據意向書，(I)Lay應完成向;公司的技術轉讓，以及(Ii)公司應(A)協助Lay測試其當前和未來產品的活性和純度，考慮到Lay授予公司的製造權，公司應(I)發佈
在……上面2022年9月2日，公司董事會任命約翰·卡拉西為公司董事董事，自任命之日起生效2022年9月2日，填補審計委員會主席辭職造成的空缺。卡拉西將擔任這一職位，直到他的繼任者當選並獲得資格，或者直到他早先去世、辭職或被免職。Kallassy先生將擔任董事會審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。董事會已肯定地認定，卡拉西先生是納斯達克上市標準所指的“獨立人士”。此外，根據納斯達克提高後適用於審計委員會和薪酬委員會成員的獨立性標準，卡拉西是獨立的。審計委員會還任命Kallassy先生為“審計委員會財務專家”，定義見第#項。407(d)(5)，並擔任董事會審計委員會主席。
在……上面 October 6, 2022, 在陪審團舉行聽證會後，公司提交了其計劃，以證明完全遵守納斯達克的備案要求和所有其他適用的要求，以繼續在納斯達克上市，並請求延長這樣做的時間。公司正在採取明確的步驟，儘快證明符合納斯達克的上市標準；然而，可以有不是保證本委員會將批准本公司繼續上市的請求，或本公司將在以下任何延展期內滿足納斯達克上市標準可能由該小組向本公司提供。公司計劃在收到小組在聽證會後作出的決定後迅速更新市場情況。
在……上面 October 11, 2022, 本公司接獲納斯達克職員通知，由於本公司未符合納斯達克上市規則所訂最低股東權益要求，本公司普通股將被摘牌。5550(b)(1)及不遵守《上市規則》5250(e)(2)(D)關於通知納斯達克本公司有意增發股份。上述事項中的每一項都是本公司證券從納斯達克退市的額外和單獨的依據。董事會將在其關於公司繼續在納斯達克上市的決定中考慮該等事項。該公司就這些額外的缺陷向小組提出了意見。
在……上面 October 18, 2022, 本公司與Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue Venture”)及Silverback Capital Corporation(“Silverback”)訂立本票轉讓協議，據此，現金支付代價為#美元。
在……上面 October 26, 2022, 本公司收到專家小組的決定，批准本公司的請求，即其普通股繼續在納斯達克上市，條件是本公司對某些中期里程碑感到滿意，並最終滿足本公司符合繼續在納斯達克上市的所有適用標準，包括$1.00投標價和$2.5納斯達克上市規則規定的百萬股東權益要求5550(a)(1)和5550(b)(2)，分別由不是晚於 January 31, 2023. 公司正在採取明確的步驟，及時證明專家小組決定的條款得到遵守；然而，可以不是保證它將能夠做到這一點。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本季度報告10-Q表中的其他部分含有前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。除本季度報告中包含的當前或歷史事實的陳述外，包括有關我們未來的財務狀況、業務戰略、新產品、預算、流動性、現金流、預計成本、監管批准或適用於我們的任何法律或法規的影響以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”以及類似的表述與我們有關，旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期。雖然我們相信這些預期是合理的，但此類前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於各種原因，我們未來的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同。我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的“風險因素”標題下的第1A項中討論了其中許多風險。可能導致這種差異的因素包括但不限於，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示的嚴重懷疑，已經或可能對公司提起的與合併協議或合併有關的任何法律訴訟的結果；合併產生的意外費用、收費或費用； 我們需要額外融資以實現我們的業務目標；我們的經營虧損歷史；我們成功開發我們的產品並及時獲得監管部門批准並將其商業化的能力；我們研究、開發我們的候選產品並將其商業化的計劃；我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；我們對未來臨牀試驗和商業放大活動的計劃和預期；我們對候選產品的第三方製造商的依賴；我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；我們候選產品的市場接受率和程度；；我們的第三方供應商和製造商的表現；已有或可能獲得的競爭療法的成功；我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；我們歷史上很大一部分運營成本和開支對政府資金的依賴；政府承包程序和要求；我們最大的個人股東對我們公司的重大影響；新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們業務、運營和臨牀開發的影響； 這些不確定性因素包括：美國和俄羅斯聯邦之間的地緣政治關係以及俄羅斯聯邦內的一般商業、法律、金融和其他條件；我們為候選產品獲取和維護知識產權保護的能力；我們潛在的網絡安全漏洞；以及我們在提交給美國證券交易委員會的以下文件和其他美國證券交易委員會報告中討論的其他因素，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。
鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出。我們不承擔任何義務更新任何此類聲明或公開宣佈對任何此類聲明的任何修訂結果，以反映未來的事件或事態發展。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本文件其他部分包含的相關附註以及我們的歷史綜合財務報表和截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的相關附註一起閲讀。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發多種候選產品，以滿足未滿足的醫療需求。在完成合並之前，我們專門致力於開發新的方法來激活免疫系統。我們的Toll樣免疫受體激活劑專利平臺在減輕輻射損傷和輻射腫瘤學方面有應用。我們將我們久經考驗的科學專業知識和對我們產品作用機制的深入瞭解結合在一起，致力於開發拯救生命的藥物。我們在這一領域最先進的候選產品是Enolimod，一種免疫刺激劑，我們正在開發它作為放射對策和放射腫瘤學的其他適應症。
合併完成後，由於Cytocom業務的整合，我們現在還在開發基於專有的多受體平臺或AIMS平臺的針對自身免疫、炎症、傳染病和癌症的新型免疫療法，旨在重新平衡人體免疫系統和恢復體內平衡。這些療法旨在直接在患者體內誘導抗原特異性殺傷T細胞和抗體的強大和持久反應，從而激活對自身免疫、炎症、傳染病和癌症的基本免疫防禦。我們相信，我們的技術可以通過激發其他已發表的免疫療法無法達到的殺傷T細胞反應水平，有意義地利用人類免疫系統達到預防和治療目的。我們的免疫調節技術恢復了細胞(Th1)和體液(Th2)免疫系統之間的平衡。免疫平衡是通過產生細胞因子的T輔助細胞來調節的。Th1淋巴細胞通過幹擾素-γ和巨噬細胞幫助對抗細胞內的病原體，如癌症和病毒。Th2淋巴細胞通過激活B細胞和產生抗體作用於樹突狀細胞，針對細胞毒性寄生蟲、過敏原、毒素等外部病原體，樹突狀細胞是殺傷T細胞的天然激活劑，也稱為細胞毒性T細胞或CD8+T細胞。此外，細胞通訊技術拮抗Toll樣受體以抑制促炎細胞因子。
在完成合並之前，我們直接在美國開展業務，並通過兩家子公司在俄羅斯開展業務，其中一家是全資擁有的Biolab 612(於2020年11月解散)，另一家是與財務合作伙伴Panacela合作擁有的。截至合併完成，我們現在還通過Old Cytocom及其子公司ImQuest Life Science Inc.、ImQuest BioSciences Inc.、ImQuest PharmPharmticals，Inc.和Lubrinovation Inc.開展業務。此外，我們還與以前的子公司Incuron開展業務，Incuron將向我們支付2%的版税，用於未來將我們出售給Incuron的某些技術的商業化、許可或銷售。我們還與Everon Biosciences，Inc.合作成立了一家合資企業GPI。埃弗隆“)。
該公司正在開發治療方法，旨在直接在患者體內誘導抗原特異性殺傷T細胞和抗體的強大和持久反應，從而激活對自身免疫、炎症、傳染病和癌症的基本免疫防禦。Statera有針對克羅恩病(STAT-201)、血液學(Entolimod)、胰腺癌(STAT-401)和新冠肺炎(STAT-205)的臨牀或臨牀前計劃。
在接下來的12個月裏，該公司預計將啟動幾個臨牀試驗，包括其主要候選藥物STAT-201用於治療兒科克羅恩病的關鍵第三階段試驗，以及STAT-205用於‘長途’新冠肺炎的研究，STAT-401用於胰腺癌的研究，以及TLR5激動劑entolimod用於治療癌症患者的貧血和中性粒細胞減少症的研究。
最新發展動態
納斯達克不合規
2022年10月6日，公司向陪審團舉行了聽證會，公司提交了其計劃，以證明完全遵守納斯達克的備案要求和所有其他適用的繼續在納斯達克上市的要求，並請求延長這樣做的時間。本公司正採取明確步驟，儘快證明本公司符合納斯達克上市標準；然而，不能保證本委員會會批准本公司繼續上市的要求，或本公司會在本小組向本公司提供的任何延展期內符合納斯達克上市標準。公司計劃在收到小組在聽證會後作出的決定後迅速更新市場情況。
於2022年10月11日，本公司接獲納斯達克員工通知，本公司普通股將被摘牌，原因是本公司不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條所載的最低股東權益要求，以及不符合上市規則第5250(E)(2)(D)條有關通知納斯達克本公司有意增發股份的規定。上述事項中的每一項都是本公司證券從納斯達克退市的額外和單獨的依據。董事會將在其關於公司繼續在納斯達克上市的決定中考慮該等事項。該公司打算不遲於2022年10月18日就這些額外缺陷向小組提出書面意見。
2022年10月26日，本公司收到專家委員會的決定，批准本公司的請求，即在不遲於2023年1月31日之前，本公司對某些中期里程碑感到滿意，並最終滿足本公司在納斯達克繼續上市的所有適用標準，包括分別為1美元的買入價和5550(B)(2)美元的股東權益要求，批准本公司的普通股在納斯達克繼續上市。該公司正在採取明確步驟，及時證明專家小組決定的條款得到遵守；然而，不能保證它能夠做到這一點。
忍耐協議
2022年4月18日，Avenue與本公司就貸款協議簽訂了一份忍耐協議。根據寬免協議，訂約方同意自貸款協議生效日期起至2022年5月31日(“寬限期”)止，將不會行使因貸款協議或補充協議項下的違約事件或任何其他現時或未來違約事件而產生的若干補救。根據忍耐協議，Avenue不得直接或間接從本公司的任何銀行賬户扣押、掃蕩或以任何方式控制任何資金；及(Ii)在忍耐期間，貸款可在任何時間全部或部分預付，但須受貸款協議的還款及預付條款所規限。除了忍耐協議的條款外，貸款協議的某些條款也被修訂，包括將協議生效日期改為2022年4月18日，以及對協議術語的某些定義進行修訂。
破產呈請
2022年8月16日，本公司的某些前僱員和本公司的某些第三方供應商(統稱為“請願債權人”)向美國科羅拉多州破產法院(編號22-13051-JGR)提交了一份非自願請願書，要求根據美國破產法第11章對本公司進行救濟。本公司認為非自願請願書是不適當和錯誤提交的，並尋求駁回請願書。
非專業科學
2022年9月2日，該公司與Lay Sciences，Inc.(“Lay”)簽訂了一份具有約束力的意向書(“LOI”)，根據意向書，公司將生產和測試Lay公司創造的IgY多克隆抗體產品。意向書規定了九十(90)天的排他性期限(“排他性期限”)，用於談判和敲定最終協議(“最終協議”)。在由意向書日期開始的專營期內，Lay不會與任何第三方從事與收購本公司有關的活動。根據意向書，(I)Lay應完成向本公司;的技術轉讓，及(Ii)本公司應(A)協助Lay測試其當前及未來產品的活性及純度，考慮到Lay授予本公司的製造權，本公司應(I)向Lay發行500,000股本公司優先股及(Ii)於簽署意向書後30天內向Lay支付至多500,000美元。截至本文件提交之日，公司尚未發行任何優先股或支付任何現金對價。
持續的資本需求
我們是一家臨牀階段的公司，到目前為止，我們從產品銷售中獲得的收入微不足道。我們能否產生足夠的收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們分別淨虧損1,120萬美元和1,190萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為1.407億美元。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們推動我們的主要候選藥物通過臨牀試驗，推動我們正在進行的候選藥物從發現到臨牀前開發，以及尋求監管部門的批准和尋求我們的候選藥物的商業化，我們預計將產生鉅額費用和運營虧損。此外，如果我們的任何候選人獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們可能會產生與許可內或獲取額外技術相關的費用，以增強或支持未來候選人的開發。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他費用，而我們的會計上的前身Old Cytocom在合併前沒有作為私人公司產生這些費用。
因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私人股本和債務融資或其他來源的組合來為我們的業務融資，其中可能包括與第三方的合作。我們預計我們現有的現金和現金等價物不會使我們能夠在2022年第三季度之後為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。
我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們無法在需要時籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。出於這些原因，我們的財務報表中有一段對我們在財務報表日期後一年內作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。
財務概述
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷。
在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用、所得税、股票薪酬、投資和正在進行的研究和開發相關的估計和判斷。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值以及從其他來源不易察覺的已呈報收入及開支金額作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
我們的收入、運營結果和盈利能力各不相同，我們預計它們將繼續按季度變化，主要是由於根據新的和現有的贈款、開發合同和協作關係完成工作的時間安排。此外，我們預計，由於合併，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流在未來將與過去有很大不同。因此，我們過去的業績不太可能預示我們未來的表現。
收入
該公司的收入來自(I)其子公司ImQuest提供的臨牀研究組織服務(“CRO服務”)，以及(Ii)美國國立衞生研究院對多項研究的獎勵。我們沒有獲準銷售的產品。除上述收入來源外，在我們獲得監管部門批准並將此類產品商業化之前，或在我們可能與第三方就此類候選產品的開發和商業化達成合作協議之前，我們預計不會從我們開發的任何候選產品中獲得任何收入。
在CRO服務合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
ASC 606內部沒有明確的指導方針來核算贈款收入，而且由於公司是營利性實體，它必須參考其他財務會計準則委員會的指導方針，以核算從贈款收到的資金。該公司已確定適用ASC 450-或有事項是合適的。
在ASC 450下，在已實現增益或可實現增益時較早的時間發生對增益偶然性的識別。當公司根據贈款進行研究並將費用報銷提交給NIH並根據贈款條款批准時，收益就實現了，然後就收到了資金。公司認定ASC 450是合適的，因為收益的實現取決於公司是否達到業績要求。一旦公司進行研究，提交財務報告供批准，發生現金支出，就解決了意外情況，實現了贈款收入的確認。
研究和開發費用
研究與開發(“R&D”)成本在發生時計入費用。預付款被推遲，並在業績發生時計入費用。研發成本包括我們的人員成本(包括工資、福利和獎勵以及基於股票的薪酬)、通常與合同研究機構、藥物產品製造和配方相關的自付臨牀前和臨牀試驗成本，以及按比例分攤的設施費用和其他間接費用。
廣告和營銷成本
廣告成本計入已發生的費用，並計入營業報表的營業費用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，公司產生的廣告和營銷費用分別為56,400美元和2,795美元。
一般和行政費用
一般和行政(“G&A”)職能包括行政管理、財務和行政、政府事務和法規、公司發展、人力資源以及法律和合規。具體成本包括我們人員的成本，包括工資、獎勵和基於股票的薪酬，通常與律師(包括公司和知識產權)、銀行家、會計師和其他顧問相關的自付成本，以及按比例分攤的設施費用和其他間接費用。
其他收入和支出
其他經常性收入和支出主要包括我們投資的利息收入、我們衍生金融工具的市場價值變化以及外幣交易損益。
關鍵會計估計
簡明綜合財務報表包括根據公認會計原則作出的估計，該等估計涉及重大程度的估計不確定性，並已對或可能對財務狀況或經營業績產生重大影響。這些重要的會計估計包括根據ASC 606對ImQuest收購中確認的無形資產進行估值的第三級估值技術的投入、與遞延税項資產相關的估值準備以及收入確認。
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
收入
收入從截至2021年6月30日的三個月的0美元增加到截至2022年6月30日的三個月的80萬美元。這一增長完全歸功於ImQuest BioSciences銷售CRO服務的收入。2021年同期沒有CRO服務收入，因為與ImQuest的合併發生在2021年6月。
收入成本
收入成本從截至2021年6月30日的三個月的0美元增加到截至2022年6月30日的三個月的20萬美元。這一增長完全是由於ImQuest BioSciences向CRO銷售收入的成本造成的。2021年同期沒有收入成本，因為ImQuest合併發生在2021年6月。
研究和開發費用
研發費用從截至2021年6月30日的三個月的180萬美元降至截至2022年6月30日的三個月的100萬美元，減少了80萬美元，降幅為46.4%。差異在下表中註明。淨減少的主要原因是，截至2022年6月30日的三個月的其他支出減少至60萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的其他支出為110萬美元，這主要是由於研發員工的減少，但在截至2022年6月30日的三個月，具體研發計劃的支出增加了90萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的支出為70萬美元，這主要是由於研發員工的增加，部分抵消了這一減少。
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||
| 2022 |
2021 |
方差 |
||||||||||
| STAT-201：克羅恩病 |
$ | 639,060 | $ | 251,118 | $ | 387,942 | ||||||
| STAT-205：急性和急性後新冠肺炎 |
159,982 | 484,259 | (324,277 | ) | ||||||||
| STAT-401：胰腺癌 |
49,362 | — | 49,362 | |||||||||
| STAT-601：用於急性輻射的Entolimod |
63,639 | — | 63,639 | |||||||||
| 其他費用 |
61,561 | 1,080,239 | (1,018,678 | ) |
||||||||
| 研發費用總額 |
$ | 973,604 | $ | 1,815,616 | $ | (842,012 | ) |
|||||
一般和行政費用
併購費用從截至2021年6月30日的三個月的450萬美元降至截至2022年6月30日的三個月的240萬美元，減少了210萬美元，降幅為46.1%。表中列出了差異，並在下面進行了討論。
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||
| 2022 |
2021 |
方差 |
||||||||||
| 工資單(包括福利) |
$ | 1,259,899 | $ | 2,859,364 | $ | (1,599,465 | ) | |||||
| 股票上市費用 |
113,075 | 293,331 | (180,256 | ) | ||||||||
| 專業費用 |
307,316 | 763,223 | (455,907 | ) | ||||||||
| 顧問及承辦商 |
195,482 | 339,274 | (143,792 | ) | ||||||||
| 保險 |
220,387 | 143,132 | 77,255 | |||||||||
| 旅行 |
3,338 | 30,012 | (26,674 | ) | ||||||||
| 其他併購費用 |
328,937 | 79,538 | 249,399 | |||||||||
| 一般和行政費用合計 |
$ | 2,428,434 | $ | 4,507,874 | $ | (2,079,440 | ) | |||||
工資單(包括福利)包括工資、健康福利和相關的工資費用。工資支出減少的主要原因是，與2021年同期的比較成本相比，2022年第二季度發生的股票薪酬成本減少了260萬美元，但與員工人數增加相關的成本增加部分抵消了這一減少額。2021年至2022年間G&A員工人數的增長反映了(I)合併和ImQuest合併導致2021年增加了4名員工，以及(Ii)總共增加了7名員工，其中幾名員工被聘用擔任高級管理職位，以完成公司的領導團隊，外加財務、人力資源、信息技術和投資者關係方面的員工增加，但被兩名員工轉移到研發部門所抵消。
股票上市費用這些費用包括為維持本公司普通股在納斯達克上市而支付的費用、使用外部顧問和數據庫進行投資者關係計劃的費用、為籌集本公司所需的新債務和股本而與顧問發生的費用、以及股票過户代理為維持本公司的股票登記簿而收取的費用。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的成本下降主要反映了2021年發生的股票銷售佣金。
專業費用包括向律師(從事與研發有關的服務的律師除外)、會計師和本公司的審計師事務所支付的服務費。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，支付給律師的費用總額分別為10萬美元和70萬美元。費用的減少主要是由於截至2021年6月30日的三個月與合併和ImQuest合併相關的服務增加所致。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，公司向審計公司支付的費用總額分別為20萬美元和5萬美元。2022年的較高費用主要來自2022年第二季度為2020年和2021年審計支付的費用。
顧問及承辦商本公司聘用的個人及公司提供若干投資銀行及顧問服務、協助本公司實施新的企業資源規劃(“企業資源規劃”)系統、提供完成合並會計所需的估值報告及協助其他一般事宜。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，支付給顧問和承包商的費用總額分別為20萬美元和30萬美元。成本的減少主要是由於在截至2021年6月30日的三個月中為完成合並而增加的服務。
保險開支包括支付予保險公司的費用及保費，以保障其資產及知識產權免受損失或損害、保障其臨牀試驗或在試驗中使用或出售予客户的產品對第三方造成損害、承保因其僱員受傷而應付的工傷賠償，以及董事及高級職員在執行職務時在某些情況下蒙受的損失。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，保險費和成本總額分別為20萬美元和10萬美元。這主要是由於在2021年增加了額外的保險，以保障本公司免受其臨牀試驗或用於試驗或銷售給客户的產品對第三方造成的損害索賠，以及董事和高級管理人員在履行職責時在某些情況下發生的損失。
旅行。該公司在美國的多個地點設有辦事處。作為合併的結果，2021年在科羅拉多州、加利福尼亞州、馬裏蘭州和紐約增加了新的辦事處，這需要增加地點之間的差旅。在截至2021年6月30日的三個月和2022年6月30日的三個月期間，差旅費用分別從30萬美元下降到100萬美元。
其他併購費用包括營運和租賃辦公空間的成本、辦公傢俱和設備產生的非資本支出、電信和互聯網費用、郵資和快遞費用以及銀行手續費。其他併購費用同比增長，主要是由於2021年在科羅拉多州、加利福尼亞州、馬裏蘭州和紐約增加了新的辦公地點和員工。
其他收入和支出
在截至2022年6月30日的三個月裏，利息和其他支出64萬美元，其中包括28萬美元的利息支出和0.36美元的服務發行股票。
截至2021年6月30日的三個月，利息和其他支出為28萬美元，與利息支出有關。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
收入
收入從截至2021年6月30日的6個月的0美元增加到截至2022年6月30日的6個月的180萬美元。這一增長完全歸功於ImQuest BioSciences銷售CRO服務的收入。2021年同期沒有CRO服務收入，因為與ImQuest的合併發生在2021年6月。
收入成本
收入成本從截至2021年6月30日的6個月的0美元增加到截至2022年6月30日的6個月的55萬美元。這一增長完全是由於ImQuest BioSciences向CRO銷售收入的成本造成的。2021年同期沒有收入成本，因為ImQuest合併發生在2021年6月。
研究和開發費用
研發費用從截至2021年6月30日的6個月的280萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的420萬美元，增幅為140萬美元，增幅為48.5%。差異在下表中註明。淨增長主要是由於截至2022年6月30日的6個月的特定研發計劃支出增加了160萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的支出為100萬美元，以及截至2022年6月30日的6個月的其他支出增加了270萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的其他支出增加了190萬美元，這主要是由於研發員工的增加。
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||
| 2022 |
2021 |
方差 |
||||||||||
| STAT-201：克羅恩病 |
$ | 639,060 | $ | 309,742 | $ | 329,318 | ||||||
| STAT-205：急性和急性後新冠肺炎 |
556,815 | 676,141 | (119,326 | ) | ||||||||
| STAT-401：胰腺癌 |
184,294 | — | 184,294 | |||||||||
| STAT-601：用於急性輻射的Entolimod |
172,652 | — | 172,652 | |||||||||
| 其他費用 |
2,663,111 | 1,854,077 | 809,034 |
|
||||||||
| 研發費用總額 |
$ | 4,215,932 | $ | 2,839,960 | $ | 1,375,972 |
|
|||||
一般和行政費用
併購費用從截至2021年6月30日的6個月的870萬美元降至截至2022年6月30日的6個月的640萬美元，減少了230萬美元，降幅為26.1%。表中列出了差異，並在下面進行了討論。
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||
| 2022 |
2021 |
方差 |
||||||||||
| 工資單(包括福利) |
$ | 3,506,472 | $ | 5,494,554 | $ | (1,988,082 | ) | |||||
| 股票上市費用 |
331,211 | 384,907 | (53,696 | ) | ||||||||
| 專業費用 |
851,183 | 1,482,148 | (630,965 | ) | ||||||||
| 顧問及承辦商 |
490,314 | 810,563 | (320,249 | ) | ||||||||
| 保險 |
440,586 | 260,370 | 180,216 | |||||||||
| 旅行 |
39,570 | 46,276 | (6,706 | ) | ||||||||
| 其他併購費用 |
747,447 | 195,945 | 551,502 | |||||||||
| 一般和行政費用合計 |
$ | 6,406,783 | $ | 8,674,763 | $ | (2,267,980 | ) | |||||
工資單(包括福利)包括工資、健康福利和相關的工資費用。工資支出減少的主要原因是，與2021年同期的可比成本相比，2022年上半年發生的股票薪酬成本減少了400萬美元，但與員工人數增加相關的成本增加部分抵消了這一減少額。2021年至2022年間G&A員工人數的增長反映了(I)合併和ImQuest合併導致2021年增加了4名員工，以及(Ii)總共增加了7名員工，其中幾名員工被聘用擔任高級管理職位，以完成公司的領導團隊，外加財務、人力資源、信息技術和投資者關係方面的員工增加，但被兩名員工轉移到研發部門所抵消。
股票上市費用這些費用包括為維持本公司普通股在納斯達克上市而支付的費用、使用外部顧問和數據庫進行投資者關係計劃的費用、為籌集本公司所需的新債務和股本而與顧問發生的費用、以及股票過户代理為維持本公司的股票登記簿而收取的費用。與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的成本下降反映了2021年發生的股票銷售佣金，但部分被2022年合併後上市公司成本的增加所抵消。
專業費用包括向律師(從事與研發有關的服務的律師除外)、會計師和本公司的審計師事務所支付的服務費。在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，支付給律師的費用總額分別為50萬美元和130萬美元。費用的減少主要是由於截至2021年6月30日的6個月中與合併和ImQuest合併相關的服務增加所致。
在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，支付給會計師的費用總額分別為10萬美元和40萬美元。2022年收費較高的主要原因是使用外部會計顧問協助彙編證券法規定的報告和備案文件。
在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，該公司向審計公司支付的費用總額分別為10萬美元和10萬美元。
顧問及承辦商本公司聘用的個人及公司提供若干投資銀行及顧問服務、協助本公司實施新的企業資源規劃(“企業資源規劃”)系統、提供完成合並會計所需的估值報告及協助其他一般事宜。在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，支付給顧問和承包商的費用總額分別為30萬美元和50萬美元。成本的減少主要是由於在截至2021年6月30日的六個月中為完成合並而增加的服務。
保險開支包括支付予保險公司的費用及保費，以保障其資產及知識產權免受損失或損害、保障其臨牀試驗或在試驗中使用或出售予客户的產品對第三方造成損害、承保因其僱員受傷而應付的工傷賠償，以及董事及高級職員在執行職務時在某些情況下蒙受的損失。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，保險費和成本總額分別為40萬美元和30萬美元。這主要是由於在2021年增加了額外的保險，以保障本公司免受其臨牀試驗或用於試驗或銷售給客户的產品對第三方造成的損害索賠，以及董事和高級管理人員在履行職責時在某些情況下發生的損失。
旅行。該公司在美國的多個地點設有辦事處。作為合併的結果，2021年在科羅拉多州、加利福尼亞州、馬裏蘭州和紐約增加了新的辦事處，這需要增加地點之間的差旅。在截至2021年6月30日的六個月和2022年6月30日的六個月期間，差旅費用分別從40萬美元下降到5萬美元。
其他併購費用包括營運和租賃辦公空間的成本、辦公傢俱和設備產生的非資本支出、電信和互聯網費用、郵資和快遞費用以及銀行手續費。其他併購費用同比增長，主要是由於2021年在科羅拉多州、加利福尼亞州、馬裏蘭州和紐約增加了新的辦公地點和員工。
其他收入和支出
在截至2022年6月30日的6個月中，利息和其他支出180萬美元，其中包括120萬美元的利息支出，25萬美元的預付款費用，以及35萬美元的服務發行股票。
截至2021年6月30日的六個月中，利息和其他支出為40萬美元，與利息支出有關。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物為60萬美元，比上一財年末減少了620萬美元。這一下降是由於我們在2022年第一季度籌集了資本，但被截至2022年6月30日的六個月我們在運營中使用的390萬美元淨現金和償還債務所抵消。如上所述，我們是一家臨牀階段的公司，到目前為止只產生了微不足道的收入，已經累計淨虧損，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營虧損，因為我們通過臨牀試驗推進我們的主要候選對象，推動我們的候選對象從發現到臨牀前開發，並尋求監管部門的批准和尋求我們的候選對象的商業化。除了CRO服務，我們沒有其他商業產品，我們的資本資源有限，這意味着我們目前從運營中產生的收入和現金有限。我們預計我們的現金和現金等價物不足以滿足我們預計的運營需求，也不能讓我們在2022年第三季度之後為我們的運營計劃提供資金。因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。從歷史上看，我們通過出售股權和債務證券以及接受資金贈款來為我們的業務提供資金。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私人股本和債務融資或其他來源來為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方合作、出售或許可候選藥物、出售我們某些有形和/或無形資產、出售我們子公司或合資企業的權益、獲得額外的政府研究資金。, 或進行其他戰略性交易。然而，我們不能保證在需要時或在可接受的條件下，我們能夠籌集足夠的現金。我們預計我們現有的現金和現金等價物不會使我們能夠在2022年第三季度之後為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。如果我們無法籌集足夠的資本和/或實現盈利運營，未來的運營可能需要縮減或停止。本季度報告中其他部分的Form 10-Q財務報表不包括與記錄資產和負債賬面金額的可回收性有關的任何調整，這些調整可能會導致這些不確定性的結果。
現金流
下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月我們的現金流信息：
| 截至6月30日的6個月， |
||||||||||||
| 2022 |
2021 |
方差 |
||||||||||
| 經營活動中使用的現金流量 |
$ | (3,930,067 | ) |
$ | (5,613,797 | ) |
$ | 1,683,730 |
|
|||
| 由投資活動提供(用於)的現金流 |
(6,454 | ) | 514,961 |
|
(521,415) | |||||||
| 由融資活動提供(用於)的現金流 |
(2,398,319 | ) | 20,226,593 | (22,624,912 | ) | |||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | 43,862 | - | 43,862 | |||||||||
| 增加(減少)現金和現金等價物 |
(6,290,978 | ) | 15,127,757 | (21,418,735 | ) | |||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
6,844,732 | 593,869 | 6,250,863 | |||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 553,754 | $ | 15,721,626 | $ | (15,167,872 | ) | |||||
經營活動
在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的淨現金從截至2021年6月30日的6個月的560萬美元減少到390萬美元，減少了170萬美元。截至2022年6月30日的經營活動中使用的現金淨額包括報告的淨虧損1130萬美元，減少了730萬美元的經營資產和負債變動。業務資產和負債變動730萬美元的主要原因是應付賬款和應計費用增加，預付費用和其他流動資產減少。
截至2021年6月30日的三個月，在經營活動中使用的現金淨額為560萬美元，其中包括報告的淨虧損1190萬美元，減少了430萬美元的非現金經營活動淨額以及200萬美元的經營資產和負債變動。非現金經營活動淨額430萬美元的變化主要與基於股票的薪酬有關。業務資產和負債有200萬美元的變化，主要是由於週轉資金項目的變化。
投資活動
在截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的淨現金從截至2021年6月31日的6個月投資活動提供的50萬美元淨現金減少到0.006萬美元，這主要是由於收購了與ImQuest收購相關的淨資產。
融資活動
在截至2022年6月30日的6個月中，由於償還了930萬美元的長期應付票據，用於融資活動的現金淨額從截至2021年6月30日的6個月的2,020萬美元增加到240萬美元，部分被截至2022年6月30日的6個月發行普通股所抵消的640萬美元所抵消。融資活動提供的現金淨額為2020萬美元，主要是由於在截至2021年6月31日的6個月中發行了長期債務和發行了優先股。
匯率波動的影響
我們報告的財務業績受到美元和俄羅斯盧布之間外幣匯率變化的影響。折算收益或損失主要是由於匯率波動對報告的以盧布計價的現金和現金等價物以及短期投資的影響。這些項目的匯率差異尚未實現；因此，在截至2022年6月30日的6個月中，由此產生的40萬美元的收益在資產負債表的權益部分計入其他全面收益或虧損。
流動資金來源
大道設施
Avenue有權將最多300萬美元的已發行本金轉換為公司普通股。轉換後可發行的股票數量將通過將轉換後的債務金額除以在大道認股權證發行日期前公司普通股5天成交量加權平均價格(VWAP)的120%來確定。截至2022年6月30日，大道貸款下有620萬美元的未償還本金和利息，沒有未使用的進一步借款能力。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們向Avenue支付了總計960萬美元的利息、本金和其他費用。
如上所述，在“-最新發展動態，“在2022年3月25日，我們收到了來自Avenue的違約信，內容涉及與Avenue貸款有關的違約事件。在違約函中，Avenue聲稱Avenue貸款下的某些違約事件已經發生並繼續存在。具體地説，Avenue聲稱由於公司未能：
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及時交付一定時期的月度財務報表； |
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獲得Avenue的同意，從股東手中回購某些證券； |
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到期支付本金和利息，包括2022年3月1日；以及 |
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在一個或多個賬户中保持不受限制的現金和現金等價物，但須遵守以Avenue為受益人的控制協議，金額至少為500萬美元。 |
在違約信中，Avenue聲稱行使其權利，暫停根據Avenue融資向公司提供更多貸款或墊款，並宣佈加速償還根據Avenue融資到期的款項，其聲稱這筆款項約為1,120萬美元，包括罰款費用。Avenue在違約信中進一步指出，未償還金額將繼續按5.0%的違約率計息。為了進一步推進違約信中提出的指控，Avenue取消了公司約480萬美元現金的抵押品贖回權。
如上所述，本公司於2022年4月18日就Avenue融資與Avenue訂立了容忍協議。根據寬限協議，訂約方同意在寬限期內，彼等將不會及不會行使因貸款協議或補充條款下的違約事件或任何其他現時或未來違約事件而產生的若干補救。此外，訂約方同意，Avenue不得直接或間接扣押、清掃或以任何方式控制本公司任何銀行賬户中的任何資金；及(Ii)在寬限期內，貸款可在任何時間全部或部分預付，但須受貸款協議的還款及預付條款所規限。除了忍耐協議的條款外，貸款協議的某些條款也被修訂，包括將協議生效日期改為2022年4月18日，以及對協議術語的某些定義進行修訂。
創業板協議
於本公司發行與創業板進行的任何提款收購相關的股份時，本公司將須以現金或額外的股票向創業板支付相當於本次提款所購買金額的2%的承諾費。
創業板協議於(I)合併生效之日起計三年、(Ii)2026年5月21日或(Iii)創業板購入合共7500萬美元本公司股份之日終止。於向創業板支付150萬美元后，本公司可於首筆1500萬美元提款收購的股份悉數發行完畢後終止創業板協議。
截至2022年6月30日，本公司已發行299萬股普通股，其中184萬股普通股已售出，扣除佣金和開支後的總收益淨額約為370萬美元，根據創業板協議，尚有115萬股可供出售
材料現金需求
該公司的重要現金需求包括以下合同義務：
截至2022年6月30日，該公司有640萬美元的未償債務。這一餘額由應付給Avenue的620萬美元短期票據和20萬美元的額外短期債務組成。更多信息見合併財務報表附註5，“應付票據”和附註6，“應付票據，扣除當期部分”。大道已宣佈我們在大道融資機制下違約，並聲稱要加快該融資機制下的應得餘額。
截至2022年6月30日，該公司有160萬美元的未來租賃承諾。有關未來租賃承諾的額外詳情，請參閲簡明綜合財務報表附註7“租賃”。
表外安排
我們沒有達成任何表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司申報人不需要。
項目4.控制和程序
信息披露的有效性
我們的管理層在首席執行官和臨時首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日，根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時，必須運用其判斷。基於對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)條的定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會定期受到與持續業務活動相關的法律程序和索賠的影響。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，不利的解決方案是可能的，並可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。此外，無論結果如何，由於辯護成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
雖然這些訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至2022年6月30日，除下文所述外，尚無管理層認為可能對本公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的事項，或根據美國證券交易委員會規則須予披露的事項。
2021年3月24日，向美國紐約南區地區法院提交了一份與合併有關的訴狀，標題為貝德納訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案1：21-cv-02546(“貝德納行動”)。貝德納行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會中的每一家董事列為被告。貝德納行動案中的起訴書稱，克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中遺漏和/或提供了與合併有關的誤導性信息，違反了他們的受託責任和交易法以及美國證券交易委員會的相關規定。除其他事項外，Bednar訴訟尋求禁止結束合併，如果合併完成則撤銷合併，公司傳播修訂後的S-4表格註冊聲明，以及判給原告的律師費和專家費。2021年10月13日，原告貝德納爾提交了撤職通知書。2021年10月20日，南區作出駁回該案的裁定。2021年12月23日，原告貝德納向特拉華州衡平法院提起新的訴訟，主張公平評估律師費和
與第一起訴訟有關的費用。特拉華州的新訴訟與第一次貝德納訴訟的被告相同。特拉華州新訴訟的被告已經對原告的特拉華州申訴提出了答覆。
2022年8月16日，本公司的某些前僱員和本公司的某些第三方供應商(統稱為“請願債權人”)向美國科羅拉多州破產法院(編號22-13051-JGR)提交了一份非自願請願書，要求根據美國破產法第11章對本公司進行救濟。本公司認為非自願請願書是不適當和錯誤提交的，並尋求駁回請願書。
該公司無法預測這些訴訟的結果。
第1A項。風險因素
作為一家較小的報告公司(如《交易法》第12b-2條所定義)，我們不需要提供第1A項所要求的信息。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| (a) |
本報告包括下列物證： |
| 展品 數 |
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文件説明 |
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| 10.1 | 貸款文件的忍耐和第二修正案，日期為2022年4月18日(通過引用附件1.1併入2022年5月27日提交的8-K表格)。 | |
| 10.2† | 獨立董事協議表(參考2022年6月22日提交的附件10.1至Form 8-K併入)。 | |
| 10.3* | 2022年3月24日的認股權證代理協議。 | |
| 31.1* |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)邁克爾·K·漢德利的認證。 |
| 31.2* | 第13a-14(A)/15d-14(A)條對Christopher Zosh的證明。 | |
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| 32.1* |
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根據《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
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| 101.1 |
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以下信息來自公司截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表；(Iii)截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面虧損報表；(Iv)截至6月30日、2022年和2021年6月30日的六個月的簡明股東虧損表；(V)截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的簡明綜合現金流量表；及(Vi)簡明綜合財務報表附註。 |
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| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
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現提交本局。 |
| † | 包括管理合同、薪酬計劃和安排。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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斯塔特拉生物製藥公司 |
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| 日期：2022年10月28日 |
發信人： |
/s/Christopher Zosh |
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克里斯托弗·佐什 |
| 財政部常務副主任總裁 | ||
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(臨時首席財務官) |
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