ab-20220930
000082531312/312022Q3錯誤00008253132022-01-012022-09-3000008253132022-09-30Xbrli：共享ISO 4217：美元00008253132021-12-3100008253132022-07-012022-09-3000008253132021-07-012021-09-3000008253132021-01-012021-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享0000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2022-06-300000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2021-06-300000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2021-12-310000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2020-12-310000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2022-07-012022-09-300000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2021-07-012021-09-300000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2022-01-012022-09-300000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2021-01-012021-09-300000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2022-09-300000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2021-09-300000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2022-06-300000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-06-300000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-12-310000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2020-12-310000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2022-07-012022-09-300000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-07-012021-09-300000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2022-01-012022-09-300000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-01-012021-09-300000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2022-09-300000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-06-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-06-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-07-012022-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-07-012021-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-01-012022-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-01-012021-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-09-300000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-3000008253132021-09-3000008253132020-12-310000825313阿瑟：EQHMembersAB：ABHoldingMembers2022-01-012022-09-30Xbrli：純0000825313AB：ABHoldingMembers阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2022-09-300000825313AB：ABHoldingMembers阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2022-01-012022-09-300000825313AB：EQHAndItsSubsidiariesMembers阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2022-01-012022-09-300000825313阿瑟：無關聯的持有人成員阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2022-01-012022-09-300000825313阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2022-01-012022-09-300000825313阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員AB：EQHAndItsSubsidiariesMembers2022-01-012022-09-300000825313美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-282022-10-280000825313AB：員工和EldEligible董事成員2022-01-012022-09-300000825313AB：員工和EldEligible董事成員2021-01-012021-09-300000825313AB：ABHoldingUnitsMembers2022-01-012022-09-300000825313AB：ABHoldingUnitsMembers2021-01-012021-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-07-012022-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-07-012021-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-01-012022-09-300000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-09-300000825313AB：CarValInvestorsLPMembers2022-07-010000825313AB：CarValInvestorsLPMembers2022-07-012022-07-010000825313SRT：最小成員數AB：CarValInvestorsLPMembersAb:InvestmentManagementContractsAndInvestorRelationshipsMember2022-07-012022-07-010000825313SRT：最大成員數AB：CarValInvestorsLPMembersAb:InvestmentManagementContractsAndInvestorRelationshipsMember2022-07-012022-07-010000825313阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員AB：CarValInvestorsLPMembers2022-07-01

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格 10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文檔號001-09818
聯合伯恩斯坦控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州13-3434400
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
商業街501號, 納什維爾, TN 37203
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)
(615) 622-0000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器
☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器
☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：
是☐ 不是☒





根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
AB Holding的有限責任公司權益實益擁有權的單位代表轉讓(“單位”)AB紐約證券交易所
截至2022年9月30日，代表有限合夥企業權益實益所有權轉讓的單位數量為100,401,044.*
*包括100,000個普通合夥權益單位，其經濟利益相當於代表有限合夥企業權益實益所有權轉讓的單位的經濟利益。


聯合伯恩斯坦控股公司

索引表10-Q
  頁面
  
 第一部分
  
 財務信息
  
第1項。
財務報表
  
 
財務狀況簡明報表
1
  
 
簡明損益表
2
  
 
簡明全面收益表
3
  
合夥人資本變動簡明報表
4
 
現金流量表簡明表
5
  
 
簡明財務報表附註
6
  
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
13
  
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
16
  
第四項。
控制和程序
16
  
 第II部
  
 其他信息
  
第1項。
法律訴訟
17
  
第1A項。
風險因素
17
  
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
17
  
第三項。
高級證券違約
18
  
第四項。
煤礦安全信息披露
18
  
第五項。
其他信息
18
  
第六項。
陳列品
19
  
簽名
20


索引
第一部分

財務信息

Item 1. 財務報表

聯合伯恩斯坦控股公司
財務狀況簡明報表
(單位金額除外，以千為單位)
(未經審計)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
對AB的投資$1,570,356 $1,623,764 
應由AB支付419,357 — 
總資產$1,989,713 $1,623,764 
負債和合夥人資本
負債：
與收購有關的負債$419,357 $— 
其他負債609 2,140 
總負債419,966 2,140 
承擔額和或有事項(見附註8)
合夥人資本：
普通合夥人：100,000已發行和未償還的普通合夥單位
1,361 1,439 
有限合夥人：100,301,044和99,171,727已發行和未償還的有限合夥單位
1,668,349 1,696,199 
AB持有的控股單位，為長期激勵薪酬計劃提供資金(40,164)(43,309)
累計其他綜合損失(59,799)(32,705)
合夥人資本總額1,569,747 1,621,624 
總負債和合夥人資本$1,989,713 $1,623,764 

請參閲附註的簡明財務報表。

1
索引
聯合伯恩斯坦控股公司
簡明損益表
(除按單位金額外，以千計)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
AB單位持有人應佔淨收益中的權益$63,905 $95,921 $233,616 $282,235 
所得税7,589 7,245 23,231 21,555 
淨收入$56,316 $88,676 $210,385 $260,680 
單位淨收入：
基本信息$0.56 $0.89 $2.11 $2.61 
稀釋$0.56 $0.89 $2.11 $2.61 

請參閲附註的簡明財務報表。

2
索引
聯合伯恩斯坦控股公司
簡明全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨收入$56,316 $88,676 $210,385 $260,680 
其他全面(虧損)：
外幣折算調整，税前(11,574)(3,379)(27,875)(5,302)
所得税優惠284 99 544 90 
外幣折算調整，税後淨額(11,290)(3,280)(27,331)(5,212)
員工福利相關項目的變化：  
攤銷先前服務費用(4)4 4 6 
確認精算(損失)收益(204)264 237 202 
與員工福利相關的項目的變化(208)268 241 208 
所得税優惠(費用)3 (2)(4)(1)
員工(費用)福利相關項目，税後淨額(205)266 237 207 
其他綜合(虧損)(11,495)(3,014)(27,094)(5,005)
綜合收益$44,821 $85,662 $183,291 $255,675 

請參閲附註的簡明財務報表。
3
索引
聯合伯恩斯坦控股公司
合夥人資本變動簡明報表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
普通合夥人資本
期初餘額$1,376 $1,403 $1,439 $1,410 
淨收入56 89 212 260 
向單位持有人分配現金(71)(90)(290)(268)
期末餘額1,361 1,402 1,361 1,402 
有限合夥人的資本   
期初餘額1,552,011 1,689,671 1,696,199 1,656,816 
淨收入56,260 88,587 210,173 260,420 
向單位持有人分配現金(71,269)(90,478)(288,698)(269,608)
AB控股單位的退役(2,487)(54,235)(114,794)(124,923)
發行AB控股單位，為長期激勵薪酬計劃獎勵提供資金995 1,074 32,452 108,512 
發行AB控股單位為收購CarVal提供資金132,839 — 132,839 — 
行使補償選擇權購買AB控股單位— — 178 3,402 
期末餘額1,668,349 1,634,619 1,668,349 1,634,619 
AB持有的控股單位，為長期激勵薪酬計劃提供資金  
期初餘額(43,546)(50,989)(43,309)(20,171)
AB持有的AB控股單位的變化，以資助長期激勵薪酬計劃3,382 3,530 3,145 (27,288)
期末餘額(40,164)(47,459)(40,164)(47,459)
累計其他綜合(虧損)    
期初餘額(48,304)(35,889)(32,705)(33,898)
外幣折算調整，税後淨額(11,290)(3,280)(27,331)(5,212)
員工福利相關項目的變動(扣除税項)(205)266 237 207 
期末餘額(59,799)(38,903)(59,799)(38,903)
合夥人總資本$1,569,747 $1,549,659 $1,569,747 $1,549,659 

請參閲附註的簡明財務報表。

4
索引
聯合伯恩斯坦控股公司
現金流量表簡明表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨收入$210,385 $260,680 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
AB單位持有人應佔淨收益中的權益(233,616)(282,235)
從AB收到的現金分配313,438 290,773 
資產和負債變動情況：
其他資產減少— 92 
(減少)其他負債(1,531)(1,348)
經營活動提供的淨現金288,676 267,962 
投資活動產生的現金流：
收購業務，獲得淨現金40,777 — 
卡瓦爾對AB的貢獻(40,777)— 
用行使購買AB控股單位的補償期權所得的收益投資AB(178)(3,402)
用於投資活動的現金淨額(178)(3,402)
融資活動的現金流：
向單位持有人分配現金(288,988)(269,876)
AB的出資額312 1,914 
行使補償期權購買AB控股單位所得款項178 3,402 
用於融資活動的現金淨額(288,498)(264,560)
現金及現金等價物的變動— — 
期初的現金和現金等價物— — 
截至期末的現金和現金等價物$— $— 
非現金投資活動：
購入資產的公允價值(減去購入現金#美元40.8百萬美元)
$1,052,062 $— 
承擔負債的公允價值300,381 — 
假定的可贖回非控制權益的公允價值13,191 — 
貢獻給AB的資產的公允價值(減去獲得的現金#美元40.8百萬美元)
(1,052,062)— 
對AB作出貢獻的負債的公允價值(300,381)— 
對AB貢獻的可贖回非控制權益的公允價值(13,191)— 
非現金融資活動：
根據或有付款安排記錄的應付款227,071 — 
與收購有關的已發行/將發行的股權代價552,196 — 
應付款在或有付款安排下對AB的貢獻(227,071)— 
從AB收到/將收到與收購相關的股權代價(552,196)— 

請參閲附註的簡明財務報表。

5
索引
聯合伯恩斯坦控股公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)

“我們”和“我們的”一詞統稱為聯合伯恩斯坦控股有限公司(“AB控股”)和聯合伯恩斯坦控股有限公司及其子公司(“AB”)，或其高級管理人員和員工。同樣，“公司”一詞指的是AB Holding和AB。在上下文需要區分AB Holding和AB的情況下，我們確定正在討論的是哪一個。這些報表應與截至2021年12月31日的10-K表格中包括的經審計的綜合財務報表一併閲讀。

1.    業務描述、組織結構和陳述依據

業務描述

AB Holding的主要收入和現金流來源是其對AB有限合夥企業權益的投資。AB Holding的簡明財務報表和附註應與作為本季度報告10-Q表的展品的AB的簡明綜合財務報表和附註以及AB Holding的審計財務報表和AB Holding截至2021年12月31日的Form 10-K的財務報表一起閲讀。

AB在全球範圍內為廣泛的客户提供多元化的投資管理、研究和相關服務。其主要服務包括：

•機構服務-通過單獨管理的賬户、次級諮詢關係、結構性產品、集體投資信託基金、共同基金、對衝基金和其他投資工具，為其機構客户提供服務，包括私人和公共養老金計劃、基金會和捐贈基金、保險公司、世界各地的中央銀行和政府，以及公平控股公司(“EQH”)及其子公司等附屬公司。

•零售服務-主要通過AB或關聯公司贊助的零售共同基金、與第三方贊助的共同基金的子諮詢關係、全球金融中介機構贊助的單獨管理賬户計劃和其他投資工具為其零售客户提供服務。

•私人財富服務-通過單獨管理的賬户、對衝基金、共同基金和其他投資工具，為其私人客户提供服務，包括高淨值個人和家庭、信託基金和房地產、慈善基金會、合夥企業、私人和家族企業以及其他實體。

•伯恩斯坦研究服務-為養老基金、對衝基金和共同基金經理等機構投資者提供服務，尋求高質量的基本面研究、量化服務以及股票和上市期權的經紀相關服務。

AB還為其贊助的共同基金提供分銷、股東服務、轉讓代理服務和行政服務。

AB的高質量、深入的研究是其業務的基礎。AB的研究領域包括經濟學、基本面股權、固定收益和定量研究。此外，AB在多資產策略、財富管理、環境、社會和公司治理(“ESG”)以及另類投資方面擁有專業知識。

AB提供廣泛的投資服務，其專業知識包括：

•積極管理的股票戰略，包括全球和區域投資組合，涵蓋資本範圍、集中範圍和投資戰略，包括價值、增長和核心股票；

•積極管理的傳統和不受約束的固定收益戰略，包括應税和免税戰略；

•另類投資，包括對衝基金、基金的基金、直接貸款和私募股權；

•多種資產解決方案和服務，包括動態資產配置、定製目標日期基金和目標風險基金；
6
索引

•一些被動管理，包括指數和增強型指數戰略。

組織

截至2022年9月30日，EQH擁有約4.0代表AB Holding有限合夥權益實益擁有權轉讓的已發行及未償還單位(“AB Holding Units”)的百分比。聯合伯恩斯坦公司(EQH的間接全資子公司，“普通合夥人”)是AB Holding和AB的普通合夥人。聯合伯恩斯坦公司擁有100,000AB Holding中的普通合夥單位和1.0AB的一般合夥權益的百分比。

截至2022年9月30日，AB的所有權結構(以普通和有限合夥權益的百分比表示)如下：
EQH及其子公司62.8 %
AB控股36.5 
非關聯持有人0.7 
100.0 %

包括AB Holding和AB的普通合夥和有限合夥權益在內，EQH及其附屬公司的64.3截至2022年9月30日，AB的經濟權益百分比。

陳述的基礎

中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的10-Q報表。管理層認為，所有調整都已完成，這些調整隻包括正常的經常性調整，是公平陳述中期結果所必需的。在編制簡明財務報表時，管理層須作出若干估計和假設，以影響於簡明財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及中期報告期內的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2021年12月31日的簡明財務狀況表源自經審計的財務報表。由於根據美國公認原則及美國證券交易委員會規則，中期財務報表並不需要披露年度財務報表所包含的某些披露，故在該等財務報表中對該等披露予以精簡或遺漏。

AB Holding使用權益會計法記錄其在AB的投資。AB Holding的投資增加以反映其在AB收入中的比例份額，並減少以反映其在AB虧損和AB向其單位持有人進行的現金分配中的比例份額。此外，AB Holding的投資進行了調整，以反映其在AB的某些資本交易中的比例份額。

後續事件
我們評估了截至這些財務報表向美國證券交易委員會提交之日為止的後續事件，沒有發現任何後續事件需要在這些財務報表中披露。

2.    現金分配

AB Holding被要求將其所有可用現金流分配給其單位持有人，定義見AB Holding的修訂和重新簽署的有限合夥協議(以下簡稱AB Holding Partnership協議按比例根據他們在AB Holding中的百分比權益。可用現金流定義為AB Holding從AB收到的現金分配減去普通合夥人自行決定應由AB Holding保留用於其業務(如納税)的金額，或加上普通合夥人完全酌情決定應從先前保留的現金流中釋放的金額。

2022年10月28日，普通合夥人宣佈分配$0.64每單位，代表截至2022年9月30日的三個月的可用現金流分佈。AB Holding的每個普通合夥單位有權獲得等同於每個AB Holding單位收到的分派。分配將於2022年11月23日支付給2022年11月7日收盤時登記的持有人。
7
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3.    長期激勵性薪酬計劃

AB維持多個無資金、無保留的長期激勵補償計劃，根據這些計劃，公司向AB或AB的任何聯營公司(“合資格董事”)以外的員工和董事會成員授予受限AB控股單位獎勵。

AB通過在公開市場上購買AB Holding單位或從AB Holding購買新發行的AB Holding單位，然後將這些AB Holding單位保留在一個合併的拉比信託中，直到交付或註銷，從而為其受限AB控股單位獎勵提供資金。根據AB控股合夥協議，當AB向AB Holding購買新發行的AB Holding單位時，AB Holding須使用其從AB收到的款項購買同等數量的新發行AB單位，從而增加其在AB的百分比所有權權益。AB在合併拉比信託中持有的控股單位是以信託名義持有的公司資產，可供AB的一般債權人使用。

在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，AB Holding Units的回購包括以下內容：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(單位：百萬)
購買/保留AB控股單位的總金額(1)
— 1.0 2.6 2.9 
購買/保留AB控股單位的已支付現金總額(1)
$1.0 $50.0 $107.7 $125.7 
公開市場購買AB控股單位(1)
— 0.9 2.3 2.3 
AB控股單位公開市場購買支付的現金總額(1)
$— $44.9 $92.7 $103.7 
(1)以交易日為基礎購買的。公開市場購買和保留單位之間的差異反映了在交付長期激勵薪酬獎勵時從員工手中保留AB控股單位，以滿足法定的預扣税要求。
每個季度，AB都會根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的第10b5-1和10b-18條，考慮是否實施回購AB Holding單位的計劃。這類計劃允許一家公司在可能因自我強加的交易禁售期或因為擁有重大非公開信息而被阻止回購股票的時候回購股票。AB選定的每一名經紀商均有權根據計劃中指定的條款和限制，代表AB回購AB Holding單位。回購受美國證券交易委員會頒佈的規定以及計劃中規定的某些價格、市場數量和時間限制的約束。我們在2022年第三季度沒有通過計劃。AB未來可能會採取更多計劃，參與公開市場收購AB Holding Units，以幫助為其激勵薪酬獎勵計劃下的預期義務提供資金，並用於其他公司目的。

在2022年和2021年的前9個月，AB授予員工和合格董事0.8百萬美元和3.6分別獲得百萬個受限AB控股單位獎。AB使用在適用期間回購的AB控股單位和新發行的AB控股單位為這些受限AB控股單位獎勵提供資金。

在2022年和2021年的前9個月，AB Holding發佈了5,774和143,211AB Holding Units分別為。AB Holding將所得資金用於0.1百萬美元和美元3.4分別從獲獎者那裏收到100萬美元，作為行使價格的現金付款，以購買同等數量的新發行AB單位。        
4.    單位淨收入

每單位基本淨收入的計算方法是將淨收入除以每一期間的基本加權平均未償單位數。每單位攤薄淨收入是根據補償期權假定的攤薄效應調整淨收益(“淨收益-攤薄”)，再除以每一期間的攤薄加權平均未償還單位數。

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索引
 截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
 (除按單位金額外，以千計)
淨收入--基本收入$56,316 $88,676 $210,385 $260,680 
由於假定補償期權的稀釋效應，可歸因於AB的淨收入中的額外權益分配
— 2 2 26 
淨收益--攤薄$56,316 $88,678 $210,387 $260,706 
未清償加權平均單位--基本單位100,466 99,410 99,494 99,903 
補償期權的稀釋效應— 3 2 14 
加權平均未清償單位-攤薄100,466 99,413 99,496 99,917 
單位基本純收入$0.56 $0.89 $2.11 $2.61 
攤薄後單位淨收入$0.56 $0.89 $2.11 $2.61 

有幾個不是在截至2022年9月30日或2021年9月30日的三個月和九個月，不包括在稀釋後淨收益中的反稀釋期權。

5. 對AB的投資

在截至2022年9月30日的9個月內，AB Holding在AB的投資變化如下(單位：千)：

截至2021年12月31日對AB的投資$1,623,764 
AB單位持有人應佔淨收益中的權益233,616 
累計其他綜合(虧損)變動(27,094)
從AB收到的現金分配(313,438)
用行使補償期權購買AB控股單位所得的額外投資178 
出資額(來自)AB(312)
AB控股單位退役(114,794)
AB控股單位發行，為長期激勵薪酬計劃提供資金32,452 
AB Holding Units發行為收購CarVal提供資金132,839 
用於長期激勵薪酬計劃的AB持有單位的變化3,145 
截至2022年9月30日對AB的投資$1,570,356 

6. 未完成的單位

截至2022年9月30日的9個月期間，AB控股公司未償還單位的變動情況如下：

截至2021年12月31日的未償還債務99,271,727 
行使的期權5,774 
已發放的單位3,926,169 
退役單位(2,802,626)
截至2022年9月30日未償還100,401,044 

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7.    所得税

AB Holding是一家公開交易的合夥企業(PTP)，用於聯邦税收目的，因此不需要繳納聯邦或州的企業所得税。然而，AB Holding受到4.0紐約市非公司營業税(UBT)%，扣除AB支付的UBT抵免，並支付給3.5合夥企業從活躍的貿易或商業活動中獲得的總收入的聯邦税收百分比。AB Holding的合夥總收入來自其在AB的權益。

AB Holding的聯邦所得税的計算方法是：將某些符合AB資格的收入(主要是美國投資諮詢費、研究費用和經紀佣金)乘以AB Holding在AB的所有權權益，再乘以3.5%税率。在計算AB Holding於AB的所有權權益時，AB Holding Units在AB的合併拉比信託中不被視為未償還單位。
截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(單位：千)
AB單位持有人的淨收入$175,180 $264,695 (33.8)%$644,676 $776,396 (17.0)%
乘以：加權平均股權權益36.5 %36.2 %36.2 %36.4 %
AB單位持有人應佔淨收益中的權益$63,905 $95,921 (33.4)$233,616 $282,235 (17.2)
AB合格收入$678,682 $669,232 1.4 $2,089,206 $1,956,095 6.8 
乘以：用於計算納税的加權平均股權所有權權益
31.3 %30.2 %31.1 %30.6 %
乘以：聯邦税3.5 %3.5 %3.5 %3.5 %
聯邦所得税7,442 7,073 22,748 20,977 
州所得税147 172 483 578 
所得税總額$7,589 $7,245 4.7 $23,231 $21,555 7.8 
實際税率11.9 %7.6 %9.9 %7.6 %

為了保持AB Holding作為聯邦所得税PTP的地位，管理層確保AB Holding不直接或間接(通過AB)從事實質性的新業務。如果AB Holding失去PTP的地位，它將被繳納企業所得税，這將大幅減少AB Holding的淨收入及其向AB Holding UnithHolding單位持有人的季度分配。

8.    承付款和或有事項

下文所述的法律及監管事宜與AB有關，並因其對AB Holding投資AB的潛在重要性而列入此處。

對於所有重大訴訟事項，我們都會考慮出現負面結果的可能性。如果我們確定負面結果的可能性是可能的，並且損失的金額可以合理地估計，我們就訴訟的預期結果記錄估計損失。如果負面結果的可能性是合理的，並且我們可以確定估計的可能損失或超出已累計金額的損失範圍(如果有的話)，我們將披露該事實以及對可能損失或損失範圍的估計。然而，往往很難預測結果或估計可能的損失或損失範圍，因為訴訟受到內在不確定性的影響，特別是在原告聲稱大量或不確定的損害賠償的情況下。當訴訟處於早期階段或訴訟非常複雜或範圍廣泛時，情況也是如此。在這些情況下，我們披露我們無法預測結果或估計可能的損失或損失範圍。

AB可能涉及各種事項，包括監管調查、行政訴訟和訴訟，其中一些可能會聲稱造成重大損害。AB有可能發生與這些事項有關的損失，但管理層目前無法估計任何此類損失。

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管理層在諮詢法律顧問後，目前認為任何懸而未決或受到威脅的個別事項的結果，或所有這些事項的綜合結果，不會對我們的運營結果、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。然而，任何調查、法律程序或訴訟都有不確定因素；管理層無法確定與任何懸而未決或受到威脅的個別事項有關的進一步發展，或者所有這些事項的綜合發展是否會對我們未來任何報告期的運營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

9.    採辦

2022年7月1日，AB Holding收購了100CarVal Investors L.P.(“CarVal”)是一家全球私人另類投資管理公司，主要專注於機會主義和不良信貸、可再生能源基礎設施、專業金融和交通投資，截至收購日，這些投資約為$12.210億美元的AUM。AB Holding收購CarVal後，AB Holding立即做出了貢獻100將其在CarVal的股權的%轉讓給AB，以換取AB單位和一筆應收賬款，以供未來支付對價。收購後，CarVal更名為AB CarVal Investors(簡稱AB CarVal)。
在收購日，AB Holding發行了大約3.2百萬個AB控股單位(公允價值為#美元132.8百萬美元)，並記錄了$419.42022年11月1日發行額外AB控股單位以換取AB單位的應收賬款和對CarVal的相關負債#美元419.4百萬美元。AB Holding立即出資100將其在CarVal的股權的%轉讓給AB。

AB已收到100AB Holding持有CarVal的%股權，已發行約3.2百萬個AB單位(公允價值為#美元132.8百萬美元)，並記錄了$419.42022年11月1日因發行額外的AB單位而應付AB Holding的百萬債務。AB還記錄了一筆應付或有對價#美元。227.1百萬美元(主要以AB單位支付)，基於卡瓦爾在一年內實現某些業績目標六年制截至2027年12月31日的期間。AB單位，如上所述，被髮行或將被髮行給AB Holding；AB Holding然後發行或將發行與CarVal等額的AB Holding單位。收購價超過已取得的可確認淨負債的當前公允價值#美元。156.1百萬美元，獲得的現金淨額為$40.8100萬美元，導致確認#美元632.4百萬的商譽和記錄的$303.0百萬美元的有限壽命無形資產，主要與投資管理合同和投資者關係有關，其使用壽命從5至10好幾年了。由於向AB轉讓股權，AB錄得遞延税項淨資產#美元4.8100萬美元，導致確認#美元。627.6百萬的善意。由於收購CarVal是對一家合夥企業的投資，因此所記錄的商譽不能從税務目的中扣除。




























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索引

下表彙總了在收購之日確定的收購資產和承擔的負債金額，以及為收購CarVal而轉移的對價(千)：

購買考慮事項摘要：
已發行AB控股單位公允價值$552,196 
或有對價的公允價值227,071 
購買總對價779,267 
採購價格分配：
收購的資產：
現金和現金等價物$40,777 
應收賬款淨額82,523 
投資--其他947 
傢俱、設備和租賃改進，淨值2,464 
使用權資產16,482 
其他資產14,230 
無形資產303,000 
商譽632,416 
收購的總資產1,092,839 
承擔的負債：
應付賬款和應計費用(33,134)
應計薪酬和福利(208,015)
債務(42,661)
租賃負債(16,571)
合併實體中不可贖回的非控股權益(13,191)
承擔的總負債(313,572)
取得的淨資產$779,267 

對CarVal的收購併未對我們2022年的收入和收益產生重大影響。因此，我們沒有提供補充的形式財務信息。
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Item 2. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

AB Holding的主要收入和現金流來源是其對AB Units的投資。AB Holding的中期簡明財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與AB Holding的中期簡明財務報表和附註一起閲讀，作為本10-Q表的展品。它們還應與AB Holding截至2021年12月31日的10-K表格中包括的經審計的財務報表和筆記以及MD&A一起閲讀。

經營成果
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(除按單位金額外，以千計)
AB單位持有人的淨收入$175,180 $264,695 (33.8)%$644,676 $776,396 (17.0)%
加權平均股權權益36.5 %36.2 %36.2 %36.4 %
AB單位持有人應佔淨收益中的權益63,905 95,921 (33.4)233,616 282,235 (17.2)
所得税7,589 7,245 4.7 23,231 21,555 7.8 
AB Holding的淨收入$56,316 $88,676 (36.5)$210,385 $260,680 (19.3)
每個AB控股單位的攤薄淨收入$0.56 $0.89 (37.1)$2.11 $2.61 (19.2)
按AB持有單位分配(1)
$0.64 $0.89 (28.1)$2.25 $2.61 (13.8)
________________________
(1)分配反映了AB的非GAAP調整的影響。

與2021年同期相比，AB Holding在截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入分別減少3240萬美元和5030萬美元，這主要是由於AB單位持有人的淨收入減少。

AB Holding的合夥總收入來自其在AB的權益。AB Holding的所得税反映了對其合夥企業從活躍的交易或業務中獲得的總收入徵收3.5%的聯邦税，計算方法是將某些符合AB資格的收入(主要是美國投資諮詢費、研究費用和經紀佣金)乘以AB Holding在AB的所有權權益，再乘以3.5%的税率。在截至2022年9月30日的三個月裏，AB Holding的有效税率為11.9%，而截至2021年9月30日的三個月為7.6%。AB Holding在截至2022年9月30日的9個月的有效税率為9.9%，而截至2021年9月30日的9個月的有效税率為7.6%。見附註7 項目1中的簡明財務報表用於計算所得税費用。

管理運營指標

作為補充信息，AB提供了業績衡量標準“調整後的淨收入”、“調整後的營業收入”和“調整後的營業利潤率”，這些都是管理層在評估和比較AB的當期經營業績時使用的主要指標。管理層主要使用這些指標來評估業績，因為它們更清楚地反映了AB的經營業績，並使管理層能夠看到長期趨勢，而不會主要由與長期激勵薪酬相關的按市值計價的調整、房地產費用和其他調整項目造成的扭曲。同樣，管理層認為，這些管理運營指標有助於投資者更好地瞭解AB業績的潛在趨勢，從而為投資者提供有價值的視角。這種計量不是基於公認的會計原則(“非公認會計原則”)。這些非GAAP計量是對淨收入、營業收入和營業利潤率的補充，而不是替代，它們可能無法與其他公司提出的非GAAP計量相提並論。管理層同時使用公認會計原則和非公認會計原則來評估公司的財務業績。非GAAP衡量標準本身可能會造成限制，因為它們不包括AB的所有收入和支出。此外，調整後的每AB控股單位攤薄淨收入不是流動性指標，不應用來取代現金流指標。見附件99.1所載AB‘s MD&A.

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索引
這些調整對AB Holding的淨收入和每個AB控股單位的稀釋後淨收入的影響如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
(單位為千，單位金額除外)
AB非公認會計原則税前調整$23,961 $(8)$41,913 $(1,702)
非GAAP調整的AB所得税(費用)收益(1,057)(56)(4,865)239 
AB税後非GAAP調整22,904 (64)37,048 (1,463)
AB Holding於AB的加權平均股權權益36.5 %36.2 %36.2 %36.4 %
AB非GAAP調整對AB Holding淨收入的影響$8,373 $(23)$13,441 $(532)
淨收益--攤薄，按公認會計準則計算$56,316 $88,678 $210,387 $260,706 
AB非GAAP調整對AB Holding淨收入的影響8,373 (23)13,441 (532)
調整後淨收益--攤薄$64,689 $88,655 $223,828 $260,174 
每個AB控股單位的攤薄淨收入，以GAAP為基礎$0.56 $0.89 $2.11 $2.61 
AB非GAAP調整的影響0.08 — 0.14 (0.01)
調整後每個AB控股單位的攤薄淨收益$0.64 $0.89 $2.25 $2.60 

AB Holding的非GAAP調整對AB Holding淨收入的影響程度根據AB Holding在AB的持股比例而波動。

現金分配

AB Holding必須將AB Holding Partnership協議中定義的所有可用現金流分配給其單位持有人(包括普通合夥人)。可用現金流通常是本季度調整後的單位稀釋淨收入乘以季度末未償還單位的數量。管理層預期可用現金流量將繼續以經調整的稀釋後單位淨收入為基礎，除非管理層經董事會同意決定不應就可用現金流量計算對經調整的淨收入作出一項或多項調整。見項目1中簡明財務報表附註2有關可用現金流的説明。

資本資源與流動性

在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金為2.887億美元，而2021年同期為2.68億美元。增加的主要原因是從AB收到的現金分配增加了2270萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為17.8萬美元，而2021年同期為340萬美元。這兩個期間的活動反映了對AB的投資，以及行使購買AB Holding Units的補償期權的收益。

在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金為2.885億美元，而2021年同期為2.646億美元。增加的主要原因是向單位持有人分配的現金增加，達到1910萬美元。

管理層相信，由於AB Holding在AB的投資實現了現金流，AB Holding將擁有履行其財務義務所需的資源。

承付款和或有事項

見項目1中簡明財務報表附註8.

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索引
有關前瞻性陳述的注意事項

管理層在本報告和AB的表格10-Q部分中提供的某些陳述，作為附件99.1屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大相徑庭。其中最重要的因素包括但不限於：金融市場表現、贊助投資產品和單獨管理賬户的投資表現、總體經濟狀況、行業趨勢、未來收購、被收購公司的整合、競爭狀況和政府條例，包括税收條例和税率的變化以及對上市合夥企業的收益徵税的方式。我們提醒讀者仔細考慮這些因素。此外，這些前瞻性陳述僅説明發表此類陳述之日的情況；我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況。欲瞭解有關這些前瞻性陳述以及可能導致實際結果不同的因素的更多信息， 見第一部分第1A項中的“風險因素”。截至2021年12月31日的10-K表格和第II部分，第1A項 在此表格10-Q中。我們在10-K表格、10-Q表格、我們向美國證券交易委員會提交或提交的其他文件以及我們發佈的任何其他公開聲明中所作的任何或所有前瞻性陳述，都可能被證明是錯誤的。重要的是要記住，除了“風險因素”中所列的和以下所列的也可能對我們的收入、財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響。

中提到的前瞻性陳述上一段其中大多數直接影響AB，但也影響AB Holding，因為AB Holding的主要收入來源和現金流可歸因於其對AB的投資，包括以下陳述：

•我們相信，AB Holding通過投資AB實現的現金流將為AB Holding提供履行其財務義務所需的資源：AB Holding的現金流取決於它從AB獲得的季度現金分配。因此，AB Holding履行其財務義務的能力取決於AB運營的現金流，而現金流受資本市場表現和其他我們無法控制的因素的影響。

•我們的財務狀況和進入公共和私人資本市場的能力，為我們的一般業務需求提供了充足的流動性：我們的財務狀況取決於我們的運營現金流，這取決於資本市場的表現、我們維持和發展管理下的客户資產的能力以及其他我們無法控制的因素。我們以合理的條件進入公共和私人資本市場的能力可能會受到不利市場狀況、我們公司的信用評級、我們的盈利能力以及政府法規(包括税率和利率)變化的限制。

•訴訟結果：訴訟本質上是不可預測的，過高的損害賠償金確實會發生。雖然我們已聲明，我們預計任何未決的法律程序不會對我們的經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響，但有關法律程序的任何和解或判決都可能是重大的，並可能產生這種影響。

•我們參與公開市場購買AB Holding Units的可能性，以幫助為我們的激勵薪酬獎勵計劃下的預期義務提供資金：AB Holding單位AB可能決定在未來期間購買的數量(如果有的話)取決於各種因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括AB Holding單位(紐約證券交易所股票代碼：AB)的價格波動以及進行這些購買的現金可用性。

•我們決定，調整後的員工薪酬支出，不包括績效費用的影響，一般不應超過我們調整後的年度淨收入的50%：員工總薪酬反映了員工績效和競爭性薪酬水平。我們收入的波動和/或競爭性薪酬水平的變化可能會導致調整後的員工薪酬支出超過我們調整後年度淨收入的50%。
•新冠肺炎的不利影響：新冠肺炎，包括現有的和新的變體及其對全球經濟的影響，其總體程度將取決於極不確定的未來新冠肺炎的發展，包括疾病的範圍和持續時間以及任何恢復期，新冠肺炎變體的出現、傳播和嚴重性，各個國家和地區嚴重的、不受限制的和/或不斷攀升的感染率和住院率，治療和疫苗的可獲得性、採用率和有效性，以及政府當局、中央銀行和其他各方未來針對新冠肺炎採取的行動。
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索引

•我們收購CarVal的影響：這些陳述涉及預期增長、客户和股東利益、關鍵假設、收入實現、財務利益或回報、增值和整合成本。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的未來結果大不相同，這是因為與影響我們其他類似業務線的風險相似，以及我們無法完全實現交易的預期好處，包括實現收入、增值和財務利益或回報，或者由於整合新業務和人員的挑戰等原因，我們可能需要比預期更長的時間才能實現好處。預期收益還可能受到以下風險的不利影響：將在交易結束後發行的AB控股單位的發行價低於預期水平。我們提醒讀者仔細考慮這些因素。

Item 3. 關於市場風險的定量和定性披露

AB Holding的市場風險沒有從以下提供的信息中發生實質性變化“關於市場風險的定量和定性披露”在第二部分，AB Holding截至2021年12月31日的10-K表格第7A項。

Item 4. 控制和程序

披露控制和程序

AB Holding和AB均設有一套披露控制和程序系統，旨在確保(I)及時記錄、處理、彙總和報告交易所法案規定我們的報告中需要披露的信息，以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)，以便及時就我們的披露做出決定。

截至本報告所述期間結束時，管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在2022年第三季度沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第II部

其他信息

Item 1. 法律訴訟

見第一部分第1項所載簡明財務報表附註8。

第1A項。風險因素

與AB Holding截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中出現的風險因素相比，風險因素沒有實質性變化。

Item 2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用

在本報告所述期間，除AB Holding在其日期為2022年7月1日的8-K表格中披露的信息外，AB Holding出售的AB Holding單位中沒有任何未根據證券法註冊的AB Holding單位。

每個季度，AB都會根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的第10b5-1和10b-18條規則，考慮是否實施回購AB Holding單位的計劃。《交易所法案》然而，我們在2022年第三季度沒有通過一項計劃。AB未來可能會採取額外的計劃，參與公開市場收購AB Holding Units，以幫助為公司激勵薪酬獎勵計劃下的預期義務提供資金，並用於其他公司目的。見第1部分第1項所載簡明財務報表附註3。

我們或我們的附屬公司在2022年第三季度購買的AB Holding Units如下：

發行人購買股權證券
期間總數
AB控股單位數量
購得
平均價格
已支付 人均
AB控股單位，淨額
佣金
總人數
AB控股單位購買作為
公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序		最大數量
(或近似
美元價值)的
AB控股單位那一年5月
在以下條件下購買
這些計劃或
節目
7/1/22 - 7/31/22(1)
15,724 $41.57 — — 
8/1/22 - 8/31/22— — — — 
9/1/22 - 9/30/22(1)
6,517 43.93 — — 
總計22,241 $42.26 — — 

(1)在2022年第三季度，AB從員工那裏保留了22,241個AB控股單位，使他們能夠在分配長期激勵薪酬獎勵時滿足法定的預扣税要求。
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索引

AB我們或我們的附屬公司在2022年第三季度購買的單位如下：

發行人購買股權證券
 
期間總數
AB單位數量
購得
平均價格
已支付 人均
AB單位，淨額
佣金
總人數
AB購買的單位為
公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序		最大數量
(或近似
美元價值)的
那一年五月的AB單位
在以下條件下購買
這些計劃或
節目
7/1/22 - 7/31/22— $— — — 
8/1/22 - 8/31/22— — — — 
9/1/22 - 9/30/22(1)
1,400 43.30 — — 
總計1,400 $43.30 — — 

(1)在9月份2022，AB在私人交易中購買了1,400個AB單位。

Item 3. 高級證券違約

沒有。

Item 4. 煤礦安全信息披露

沒有。

Item 5. 其他信息

沒有。
18
索引
Item 6. 陳列品
31.1
伯恩斯坦先生的證明是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提供的。
  
31.2
Burke女士的證明是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提供的。
32.1
伯恩斯坦先生的證明是為了遵守1934年《證券交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的規定。
  
32.2
伯克女士的證明是為了遵守1934年《證券交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的規定。
99.1
第一部分，聯合伯恩斯坦公司截至2022年9月30日的季度報告10-Q表的第1至4項。
  
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
  
101.SCHXBRL分類擴展架構。
  
101.CALXBRL分類可拓計算鏈接庫。
  
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase。
  
101.PREXBRL分類擴展表示鏈接庫。
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫。
104公司截至2022年9月30日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。


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索引
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2022年10月28日聯合伯恩斯坦控股公司
發信人：/s/凱特·伯克
凱特·伯克
首席運營官兼首席財務官
發信人：/s/Bill Siemers
比爾·西默斯
主計長兼首席財務官
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