美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-12徵集材料

派拉蒙黃金內華達公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

之前與初步材料一起支付的☐費用

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算

2022年10月28日

尊敬的派拉蒙黃金內華達公司股東：

我很高興邀請您出席2022年12月13日美國東部標準時間上午11：00舉行的派拉蒙黃金內華達公司股東年度大會。我們已經確定，在網上召開年度股東大會符合我們的股東、董事會和員工的最佳利益，網址為Www.Meetnow.global/M7K6AQJ不需要會議密碼。股東將需要他們的控制號碼才能進入會議。你將不能親自出席年會。

在虛擬會議上，我們將向您通報我們的項目、草山黃金項目和卧鋪黃金項目的進展情況，以及我們對2022年業務的展望。在討論之後，在回答您可能有的任何問題之後，我們將介紹隨附的股東周年大會通知和委託書中概述的業務事項。

我們正在通過互聯網向我們的股東提供代理材料。您可以在www.edocumentview.com/pzg上閲讀、打印和下載我們面向股東的2022年年度報告和委託書。2022年10月28日，我們向我們的股東郵寄了一份通知，其中包含如何獲取這些材料以及如何投票的説明。該通知提供瞭如何通過郵寄、電話或電子郵件索取這些材料的紙質副本的説明。如果您通過電子郵件請求您的材料，電子郵件包含投票説明和指向互聯網上材料的鏈接。

您可以在虛擬年會上通過普通郵件或在線直播投票您的股票。舉行年會是為了讓股東考慮選舉董事和批准任命莫斯·亞當斯有限責任公司為派拉蒙黃金內華達公司截至2023年6月30日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。

派拉蒙黃金內華達公司董事會決定，年度會議將審議的事項符合派拉蒙黃金內華達公司及其股東的最佳利益。基於委託書聲明中提出的理由，董事會一致建議對要考慮的每一件事進行表決。

我謹代表派拉蒙黃金內華達公司的董事會和全體員工，藉此機會感謝我們的股東們通過你們的投資對我們給予的信任。我們期待着您出席會議。

目錄

派拉蒙黃金內華達公司

安德森大街665號

內華達州温尼穆卡，89445

(775) 625-3600

股東周年大會通知

派拉蒙黃金內華達公司(“本公司”)2022年股東周年大會將於網上虛擬舉行，特此通知。Www.Meetnow.global/M7K6AQJ2022年12月13日，星期二，東部標準時間上午11：00，出於以下目的，不需要會議密碼：

在本通知之後的委託書聲明中對這些提議進行了更全面的描述。

董事會建議您投票(I)選舉所有八名被提名人擔任公司董事，以及(Ii)批准任命Moss Adams LLP為我們截至2022年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規定，本公司很高興通過互聯網向我們的股東提供代理材料。我們相信，這些規則使我們能夠為您提供您需要的信息，同時降低交付成本和減少年會對環境的影響。

董事會已將2022年10月17日(星期一)的收盤日期定為確定有權通知年會並在年會上投票的股東的記錄日期。因此，只有在當日交易結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。2022年10月17日收盤時登記在冊的股東名單將在正常營業時間內在我們位於內華達州温尼穆卡安德森大街665號的主要辦事處和年會上供我們的任何股東查閲，郵寄日期為2022年10月28日。

誠摯邀請股東通過網絡直播在線參加虛擬年會。雖然您不能在實際地點出席年會，但我們設計了虛擬年會，以確保我們的股東獲得與面對面會議相同的權利和機會積極參與年會，使用在線工具方便股東訪問和參與。無論您是否計劃出席股東周年大會，請在隨附的委託書上註明日期、簽名並寄回，以確保您的股份出席股東周年大會。在記錄日期收盤時登記在冊的股東，其股票直接以他們的名義登記，而不是以經紀人或其他被提名人的名義登記，他們可以在虛擬年會上通過網絡直播在線投票，即使他們已經發送了委託書。

2022年10月28日

2

你的投票很重要

請通過互聯網或電話投票。

網址：www.proxyvote.com

Phone: 1-800-690-6903

如果您申請代理卡，請在收到代理卡時標記、簽名並註明日期
請儘快用我們提供的寫好地址、貼好郵票的信封寄回。

派拉蒙黃金內華達公司

安德森大街665號

內華達州温尼穆卡，89445

(775) 625-3600

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股東周年大會委託書

2022年12月13日

關於這次會議

派拉蒙黃金內華達公司(“派拉蒙”或“本公司”)的本委託書是與本公司董事會徵集股東委託書有關的，股東年度大會(“年會”)將通過互聯網在網上進行表決。Www.Meetnow.global/M7K6AQJ不需要會議密碼，在東部標準時間上午11：00,2022年12月13日星期二，及其任何和所有休會或延期。股東將需要他們的控制號碼才能進入會議。這份委託書和隨附的委託書將於2022年10月28日左右首次提供給我們的股東。

有關可在互聯網上獲得委託書材料的重要通知-我們向股東提交的委託書和年度報告可在Www.edocumentview.com/pzg.

年會的日期、時間和地點是什麼？

派拉蒙2022年年度股東大會將於2022年12月13日(星期二)東部標準時間上午11點開始舉行，實際上是通過互聯網在Www.Meetnow.global/M7K6AQJ不需要會議密碼。股東將需要他們的控制號碼才能進入會議。

為什麼年會是虛擬會議？

我們認為，通過網絡直播在網上舉行的“虛擬會議”，最符合我們的股東、董事會和員工的利益。將不會有一個實際的會議地點。我們相信，舉辦虛擬會議將促進股東出席和參與我們的年度會議，使股東能夠從世界各地的任何地點遠程安全地參加會議。我們設計了虛擬年會，為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會，包括通過虛擬會議平臺投票和提問的權利。

年會的目的是什麼？

在股東年會上，股東將根據本委託書封面上的股東年會通知中概述的事項採取行動，這些事項包括：(1)董事選舉；(2)批准Moss Adams LLP作為本公司截至2022年6月30日的會計年度的獨立註冊會計師事務所；以及(3)任何其他適當提交年會的事項。

誰有資格在年會上投票？

只有我們在2022年10月17日，也就是年度會議的記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權收到年度會議的通知並參加年度會議。如果您在該日是記錄在案的股東，您將有權在該日的股東大會上投票表決您在該日持有的所有股份，或在股東周年大會的任何延期或延期會議上投票。截至記錄日期，已發行普通股有46,932,378股，所有這些普通股都有權在年會上投票表決。

股東名單將從郵寄日期2022年10月28日起在我們位於內華達州温尼穆卡安德森大街665號的總部提供，直至年會和年會本身，供任何股東查閲。

為什麼我會收到這些材料？

您之所以收到這些材料，是因為截至2022年10月17日，也就是年會的記錄日期，您持有派拉蒙普通股。派拉蒙已在互聯網上向您提供這些材料，或已將這些材料的印刷版郵寄給您，這些材料與公司董事會徵集委託書有關，供2022年12月13日(星期二)上午11：00舉行的年度股東大會使用。東部標準時間。這些代理材料為您提供信息，以確定如何與年會相關的投票。

4

年會將表決哪些提案？

股東將在年會上對兩項提案進行投票：

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投票表決您的股票：

派拉蒙的總部在哪裏？派拉蒙的主要電話號碼是多少？

我們的總部位於內華達州温尼穆卡安德森大街665號，郵編：89445。我們的電話號碼是(775)625-3600。

為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，本公司已選擇通過互聯網提供對其代理材料的訪問。因此，本公司現向本公司股東發出網上可取得代理資料的通知(“通知”)。所有股東將有權訪問通知中提到的網站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。本公司鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料，加快股東接收代理材料的速度，幫助降低年會的成本，減少年會對環境的影響。

然而，如果股東希望收到印刷的代理材料，股東可以按照通知中的説明進行操作。

我怎樣才能以電子方式獲取代理材料？

該通知將為您提供有關如何訪問互聯網上的年度會議代理材料的説明。此外，通知還將説明如何指示派拉蒙通過電子郵件向您發送未來的代理材料。選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們的年度股東大會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。我們的Form 10-K年度報告隨附委託書材料，但不被視為委託書徵集材料的一部分。

所有代理材料將在www.edocumentview.com/pzg上獲得，並可在公司網站上獲得，網址為：Www.paramountnevada.com.

誰有資格在年會上投票？

對於每一事項，股東在記錄日期(下一句定義)所持有的每股公司普通股中有一票。只有截至2022年10月17日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權收到會議通知、出席會議並在會上投票。截至記錄日期，派拉蒙已發行和已發行的普通股共有46,932,378股。

5

我如何在網上登記參加年會？

如果你是註冊股東，你不需要在網上註冊就可以參加年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上虛擬地參加年會。

要通過網絡直播註冊參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您持有派拉蒙黃金內華達公司的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於2022年12月9日東部標準時間下午5點之前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

註冊請求應通過以下地址發送至ComputerShare：

計算機共享

派拉蒙黃金內華達公司法定委託書

P.O. Box 43001

密蘇裏州普羅維登斯

02940-3001

美國

如果我是記錄在案的股東，我如何投票我的股票？

有四種投票方式：

如果我是截至記錄日期以街道名義持有的股票的實益所有者，我如何投票？

有四種投票方式：

年會的法定人數要求是多少？

為確定法定人數，有權在網上或由代表代表的投票組就該事項投下的票的三分之一構成就該事項採取行動的該投票組的法定人數，棄權票和中間人反對票將被算作出席。在以下情況下，您的股份將被計算以確定是否有法定人數，無論是代表贊成、反對或棄權：

如果出席人數不足法定人數，年會將休會，直至達到法定人數。

6

委託書是如何投票的？

在股東周年大會前收到的有效委託書所代表的所有股票將被表決，如果股東通過委託書就任何將採取行動的事項指定選擇，則股份將根據股東指示進行表決。

選票是如何計算的？

投票將由年會上任命的選舉檢查人員點票，他將分別計算“贊成”票和“反對”票、棄權票和無票票。當為實益所有人持有股票的被提名人沒有收到實益所有人關於提案的指示時，就會出現“經紀人無投票權”。

如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

倘若閣下為登記在案的股東，而閣下在網上或電話投票時表示希望按董事會的建議投票，或在沒有發出具體投票指示的情況下籤署及退回委託書，則委託書持有人將按董事會推薦的方式就本委託書所載的所有事項及就委託書持有人酌情決定於股東周年大會上適當提交表決的任何其他事項，投票表決閣下的股份。

經紀人和其他以街頭名義持有普通股的被提名人，如果沒有收到客户關於如何對特定提案進行投票的指示，則不允許對這些提案進行投票。經紀人沒有投票被稱為經紀人無票。就確定法定人數而言，棄權票和中間人反對票將視為出席。

我可以撤銷我的代理人嗎？

如果你給了委託書，你可以在它被行使之前的任何時候撤銷它。您可以通過以下三種方式之一撤銷您的委託書：

如果我不投票會發生什麼？

為構成年會的法定人數，投票小組有權就該事項投下三分之一的選票，無論是在線投票還是委派代表出席，都是必要的。為了確定股東是否批准了董事選舉以外的事項，棄權被視為出席或被代表參加投票的股份，因此棄權與反對票具有相同的效果。沒有收到任何提案投票指示的經紀人持有的股票不允許投票。為確定年會是否有法定人數，他們被視為出席者。

如果我的股票被我的經紀人以“街頭名號”持有，我的經紀人會投票給我嗎？

如果一名股東的股票由經紀人、銀行或其他被指定人登記持有，而該股東希望在年會上進行網上投票，則該股東必須與其經紀人或銀行聯繫，並從記錄持有人處獲得以該股東名義簽發的“合法”委託書。如果沒有實益所有人的具體指示，在沒有收到實益擁有人指示的情況下，為客户持有股票的經紀人不再有權對提案進行投票。經紀人在這些問題上未經投票而提交的委託書被稱為“經紀人無投票權”。計算經紀人非投票的目的是為了確定年會是否達到法定人數。

誰來承擔徵集代理人的費用？

派拉蒙可能需要使用委託書徵集公司。派拉蒙將承擔徵集委託書的成本，並將償還經紀公司和其他人將代理材料轉發給實益所有者或徵集其執行所涉及的費用。派拉蒙估計，如果需要，與本委託書要求的代理募集相關的成本約為15,000美元，外加自付費用。

除了通過郵件徵集委託書外，公司的某些董事、高級管理人員和正式員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件代表公司徵集委託書，而無需額外補償。

7

我在哪裏可以找到更多關於派拉蒙的信息？

派拉蒙於2022年10月13日向美國證券交易委員會提交了Form 10-K的2022年年度報告。該報告和其他公司備案文件可通過訪問公司網站在互聯網上查閲，網址為Https://paramountnevada.com/PageBuilder/SEC-Filings或者美國證券交易委員會的網站：Www.sec.gov。任何報告的副本，包括展品，將根據書面要求提供給股東。所有書面請求應發送至：美國內華達州温尼穆卡市安德森大街665號派拉蒙黃金內華達公司企業通聯部，郵編：89445。

我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求，其中要求派拉蒙向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在互聯網上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關注冊人(包括派拉蒙)的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。此外，可以在美國證券交易委員會的公共參考設施中查閲和複製派拉蒙的交易所法案文件，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北街100號。也可通過美國證券交易委員會的公眾參考科索取材料的副本，並支付適當的費用，地址為華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F Street。派拉蒙向適用的加拿大證券監管機構提交的文件可在電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)上查閲，網址為www.sedar.com。

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第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們普通股百分之十以上的人士(“第16節內部人士”)向美國證券交易委員會提交我們普通股所有權的初始報告和所有權變更報告。

據我們所知，僅根據向吾等提供的此類報告的副本以及向吾等提交的第16條內部人士的陳述，截至2022年6月30日的年度，我們的第16條內部人士及時遵守了第16條(A)項下各自的備案要求。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了有關以下公司普通股受益所有權的信息：

除另有説明外，所有信息均以記錄日期為準。

*表示在2022年10月17日擁有46,932,378股流通股的所有權不到1%(1%)。

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年度會議之前要處理的事項

建議1：選舉董事

提名者

於股東周年大會上，將選出八名董事，任期一年或直至下一屆股東周年大會或直至該董事的繼任者於該董事早前去世、辭職或卸任後選出並符合資格為止。

我們的董事會已經提名了魯迪·弗蘭克、雷切爾·高曼、格倫·範·特雷克、克里斯托弗·雷諾茲、埃利塞奧·岡薩雷斯-烏裏安、約翰·卡登、皮埃爾·佩爾蒂埃和薩曼莎·埃斯普利。所有被提名人目前都是董事會成員。

每一位提名人都表示，如果當選，他願意擔任董事的角色，我們不知道為什麼任何被提名人無法擔任。如果一名被提名人在選舉前無法獲得提名，則可以投票選舉董事會指定的一名或多名替代被提名人，或者董事會可以決定減少董事人數。

以下是關於每一位董事提名者的某些信息：

魯迪·弗蘭克

Fronk先生畢業於哥倫比亞大學，擁有采礦工程理學學士和礦物經濟學理學碩士學位，他在黃金行業擁有30多年的經驗，主要是在上市黃金勘探/開發公司擔任高級管理人員和董事公司經理。

弗蘭克先生於2017年1月被任命為派拉蒙董事會成員，並於2019年10月11日被董事會任命為董事長。1999年，弗蘭克先生與他人共同創立了Seabbridge Gold Inc.(“Seabbridge Gold”)，這是一家市值9億美元的公司，已探明和可能的黃金儲量超過5300萬盎司，是世界上最大的黃金和銅資源基地之一。他目前擔任Seabbridge Gold的董事長兼首席執行官，自該公司成立以來一直擔任這一職位。

雷切爾·高曼

戈德曼女士在機構銷售、礦業公司融資和公司交易方面擁有20年的經驗，在她的職業生涯中，她在幾家加拿大經紀公司工作，在那裏她建立了廣泛的投資者和礦業公司關係。在加入派拉蒙之前，戈德曼女士於2016年至2019年擔任Desjardins證券公司董事機構股票銷售董事總經理。戈德曼女士目前是紅鬆勘探公司和Indiva有限公司的董事從業人員，並擁有康科迪亞大學金融專業的商業學士學位。

格倫·範·特雷克

範特雷克先生是派拉蒙首席運營官總裁，自2015年2月以來一直擔任派拉蒙董事的一員。他曾擔任派拉蒙金銀公司首席運營官兼勘探副總裁，並從2011年1月至2015年4月與Coeur Mining，Inc.合併期間擔任這一職務。他在礦產勘探的所有階段擁有超過25年的漸進全球經驗。在加入派拉蒙之前，他在Teck Resources Ltd.和MOST擔任了十年的各種高級職位

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最近，他管理了Teck在智利的Quebrada Blanca礦的生產地質、資源建模和勘探項目。在加入泰克之前，Van Treek先生曾在Placer Dome和其他初級勘探公司任職。他是智利大學的研究生地質學家。

克里斯托弗·雷諾茲

雷諾茲先生擁有超過30年的礦產行業和公共會計經驗，自2015年2月以來一直擔任派拉蒙董事的董事，並從2009年12月至2015年4月與Coeur Mining，Inc.完成合並之前一直擔任派拉蒙金銀公司的董事董事。自2011年5月以來，他一直擔任多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市公司Seabbridge Gold Inc.的副財務兼首席財務官。2007年10月至2011年4月，他擔任諾斯蒙特礦業公司財務副總裁兼首席財務官總裁，在此之前，他曾擔任南方時代鑽石公司首席財務官兼祕書高級副總裁。他曾在南方鉑金公司、多倫多證券交易所黃金公司、英邁特礦業公司和普華永道(現為普華永道)擔任過各種財務和會計職務。雷諾茲先生目前是梅費爾黃金公司的董事合夥人和亞利桑那州明星資源公司的董事合夥人。雷諾茲先生是註冊會計師、註冊會計師，並擁有麥吉爾大學的經濟學學士學位。

伊利塞奧·岡薩雷斯-烏裏安

岡薩雷斯-烏裏安自2015年2月以來一直是派拉蒙董事的一員，並於2015年4月通過與Coeur Mining，Inc.的合併從2009年3月開始擔任派拉蒙金銀公司的董事。他自2006年1月起擔任Seabbridge Gold的董事會成員，並自2003年3月起擔任Seabbridge Gold的顧問地質學家。他是一名勘探地質學家，在礦業擁有30多年的經驗。從1989年到2001年，岡薩雷斯-烏裏安先生在Placer Dome Inc.擔任過多個高管職位，包括母公司的高級副總裁和Placer Dome Explore Inc.的總裁。在此期間，他負責Placer Dome的全球勘探活動。在加入Placer Dome之前，岡薩雷斯-烏裏安曾在必和必拓-猶他州公司和諾蘭達公司擔任高級職務。他擁有智利聖地亞哥大學的地質學學位，隨後在加州大學伯克利分校攻讀地質學研究生學位。

約翰·卡登，博士。

Carden博士在勘探管理、教學和研究方面擁有超過35年的經驗，自2015年2月以來一直擔任派拉蒙董事的董事，並從2006年9月至2015年4月完成與Coeur Mining，Inc.的合併期間擔任派拉蒙金銀公司的董事董事。自2001年以來，他一直擔任多家初級資源公司的地質顧問和董事顧問，這些公司都是多倫多證券交易所創業板上市公司。Carden博士曾在埃克森美孚礦業、阿特拉斯貴金屬公司、田納科公司和Echo Bay Mines擔任高級勘探地質師，並於1992至1998年間擔任美國Echo Bay Mines勘探公司的董事總裁。從2008年到2017年，卡登博士一直擔任奧的斯黃金公司的地質顧問，管理該公司的勘探項目。他是華盛頓州有執照的專業地質學家。卡登博士獲得理科學士學位。和M.Sc.他在俄亥俄州肯特州立大學獲得地質學博士學位，1978年在阿拉斯加大學地球物理研究所獲得地質學博士學位。

皮埃爾·佩爾蒂埃

佩爾蒂埃是一名環境工程師，擁有皇后大學工商管理碩士學位，自2016年9月以來一直是派拉蒙董事的一員。他在環境諮詢行業的運營、技術和財務方面擁有20多年的豐富國際經驗，管理複雜的環境和社會影響項目。從2012年到2016年底，他擔任加拿大環境資源管理有限公司董事的管理人員，該公司是一家領先的全球環境、健康、安全、風險和社會諮詢服務提供商，重點是採礦和石油和天然氣行業。在此之前，從1998年到2009年，Pelletier先生擔任Rescan環境服務有限公司(“Rescan”)的項目經理，負責管理項目和技術開發。2010年，他成為總裁兼Rescan的首席運營官，並一直擔任到2012年。

薩曼莎·埃斯普利

埃斯普利自2022年7月被任命以來，一直是派拉蒙董事的一員。Samantha是一位經驗豐富的採礦工程師，曾參與露天礦和地下礦山的後期勘探、初步經濟評估、預可行性和可行性研究、施工、技術服務和運營，以及加工和冶金行業，曾在淡水河谷任職(1990年至2020年)，負責技術和創新事務，貝斯泰克(2020年至2022年)，礦業副總裁總裁，斯坦泰克能源和礦產高級執行顧問(2022年至今)。薩曼莎是加拿大礦業學會的過去的總裁，加拿大工程師學會研究員兼獨立董事。她擁有多倫多大學的工程學學位(1988年，BASC，地球技術)和勞倫斯大學(1999年，礦業碩士)的工程學學位。

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所需票數

關於董事選舉，如果有法定人數，董事選舉所投的適當多數票就足以選舉董事。拒絕授權的投票被認為是正確的；經紀人的不投票不被視為已投的選票。因此，沒有實益所有人的指示，銀行和經紀商將無法就董事選舉進行投票。我們鼓勵所有通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有股份的股東向此類各方提供投票指示，以確保他們的股份在年會上投票。

董事會的推薦意見

董事會一致同意

建議對提案1下的每個被提名人的選舉投“贊成票”。

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建議2：批准獨立註冊會計師事務所

董事會已選定摩斯·亞當斯有限責任公司作為派拉蒙截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並將這一選擇提交我們的股東在年度會議上批准。如果我們的股東不批准Moss Adams LLP的選擇，董事會將考慮更換截至2024年6月30日的財年的審計師。MNP LLP以前是派拉蒙的獨立註冊會計師事務所。2022年7月25日，MNP LLP通知派拉蒙，它將辭去派拉蒙獨立註冊會計師事務所的職務，自2022年7月25日起生效。正如派拉蒙在2022年7月26日提交的8-K表格的當前報告中所述，派拉蒙聘請Moss Adams LLP作為其截至2022年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

支付給核數師的費用

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度向Moss Adams LLP和MNP LLP應計或支付的費用。

審批前的政策和程序

根據審計委員會章程，如上所述，MNP LLP進行的所有審計(包括與審計有關的)和非審計服務均經審計委員會預先批准，審計委員會得出結論，由我們當時獨立的註冊會計師事務所提供此類服務符合保持該事務所在執行其審計職能方面的獨立性。審計委員會章程授權審計委員會任命一個由審計委員會一名或多名成員組成的小組委員會和/或通過為特定服務制定詳細的預先批准政策來預先批准非審計服務，前提是預先批准的每項服務都要告知審計委員會(不低於審計委員會每次會議的頻率)，並且除非適用法律和法規允許，否則不得將預先批准授權給派拉蒙管理層。在考慮是否預先批准任何非審計服務時，審計委員會(或其代表)會考慮提供該等服務是否符合維持我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

所需票數

為了生效，批准任命Moss Adams LLP為派拉蒙截至2023年6月30日的年度的獨立註冊會計師事務所的提議需要在網上出席或由代表出席年會並有權投票的大多數股份投贊成票。

董事會的推薦意見

董事會建議股東投票贊成批准根據第2號提案任命Moss Adams LLP為我們的獨立註冊公共會計師事務所。

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董事會會議和委員會；出席年度會議

我們的董事會目前由八名董事組成。他們是雷切爾、戈德曼、格倫·範·特雷克、魯迪·弗蘭克、約翰·卡登博士、埃利塞奧·岡薩雷斯-烏裏安、克里斯托弗·雷諾茲、皮埃爾·佩爾蒂埃和薩曼莎·埃斯普利。《紐約證券交易所美國人》的規定要求我們的大多數董事是獨立董事。董事會已認定，Carden博士及先生、Fronk先生、Gonzalez-Urien女士、Reynolds先生、Pelletier女士及Espey女士已符合根據交易法第16條及加拿大證券管理人(“CSA”)國家文書58-101條頒佈的“非僱員董事”定義及紐約證券交易所美國證券規則第803A條的“獨立董事”定義所規定的獨立董事。雷諾茲被認為是一位“金融專家”。

在我們上一財年，我們的董事會總共召開了五次會議。我們的每位董事出席了不少於75%的董事會議，以及不少於75%的他們所服務的任何委員會會議。

股東周年大會須於本公司董事會或其正式授權委員會通過決議案所定的日期及時間，於指定的地點(如有)舉行，以選出任期屆滿的董事繼任董事，並處理提交大會處理的其他事務。除法律另有規定外，為任何目的召開的本公司股東特別會議只能在任何時間由(A)本公司董事會、(B)董事會主席或(C)兩名或兩名以上董事召開或在其指示下召開。

雖然我們沒有關於董事會成員出席我們的年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事出席，從歷史上看，大多數董事親自出席或通過網絡直播或電話聯繫到他們。

董事會領導結構

董事會將董事長和首席執行官的角色分開。目前，魯迪·弗蘭克是我們的代理非執行主席，雷切爾·高曼是我們的首席執行官。每年，我們的公司治理和提名委員會都會評估這些角色和董事會領導結構，以確保派拉蒙及其股東的利益得到最好的服務。

管理局轄下的委員會

董事會有五個常設委員會：一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個公司治理和提名委員會、一個獨立委員會、一個技術委員會和一個搜尋委員會。每個委員會至少有兩名董事。各委員會目前的成員如下：

各委員會一般全年舉行會議，審查各委員會管轄範圍內的事項，詳情如下。我們的審計委員會在上個財政年度開了五次會。我們的公司治理和提名委員會在截至2022年6月30日的財年中召開了三次會議。我們的薪酬委員會在截至2022年6月30日的財年召開了一次會議。我們的獨立委員會在截至2022年6月30日的財政年度內召開了兩次會議。我們的技術委員會在截至2022年6月30日的財年召開過一次會議。

審計委員會、公司治理和提名委員會、技術委員會和薪酬委員會的章程副本可在派拉蒙公司的網站上查閲，網址為www.parnutnevada.com。

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薪酬委員會的主要目的是每年或在其認為適當的情況下檢討我們的行政人員的表現，檢討支付給我們的行政人員的薪酬金額和形式，以及每年向董事會報告，就我們的行政人員的薪酬提出建議。此外，薪酬委員會管理我們的股權薪酬計劃。

審計委員會監督派拉蒙的會計和財務報告程序以及派拉蒙財務報表的審計。審計委員會有權保留和終止審核我們財務報表的獨立註冊會計師事務所。

公司治理和提名委員會由所有獨立董事會成員組成。委員會專注於廣泛的職責，包括但不限於：釐定遴選新董事的標準；物色或物色合資格出任董事的人士；審議股東有效提名董事候選人的事宜；就委員會成員的資格、委任及罷免向董事會作出審核及建議；就本公司企業管治文件的任何修訂向董事會作出審核及建議；以及就企業管治問題、具有廣泛社會意義及負責任的行為向董事會作出審核及建議。

獨立委員會的主要目的是核準融資的條款和定價，包括相關文件。

技術委員會的主要目的是定期與管理層會面，討論重點領域、流程和計劃，包括與項目開發相關的領域。

薪酬委員會

薪酬委員會由三名獨立董事組成，目前由Fronk先生(主席)、Gonzalez-Urien先生和Carden博士組成。

薪酬委員會協助董事會監督高管薪酬，並管理派拉蒙的高管獎金和股權薪酬計劃。薪酬委員會的主要職責包括：

賠償委員會的進一步責任在其章程中有更充分的論述。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書的“薪酬討論和分析”部分。基於這次審查和討論，薪酬委員會建議董事會在本委託書中加入題為“高管薪酬”的章節，並通過引用將其納入派拉蒙截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

由審計委員會薪酬委員會提交，

魯迪·弗蘭克，主席

伊利塞奧·岡薩雷斯-烏裏安

約翰·卡登博士

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審計委員會

審計委員會目前由雷諾茲先生(主席)、佩爾蒂埃先生和約翰·卡登博士組成。董事會已確定，根據紐約證券交易所美國規則和交易所法案規則10A-3，審計委員會的每一名成員都是獨立的。審計委員會的每一位成員都具有財務知識和財務經驗，在過去三年內從未參與過派拉蒙財務報表的編制。董事會亦認定雷諾茲先生為“美國證券交易委員會”適用條例所指的“審計委員會財務專家”。在上個財政年度，我們的審計委員會總共召開了四次會議。

審計委員會協助董事會監督派拉蒙的財務報告，重點關注派拉蒙財務報表的完整性、派拉蒙遵守法律和監管要求的情況、派拉蒙獨立審計師的資格和獨立性以及派拉蒙內部審計職能和獨立審計師的表現。審計委員會的主要職責包括：

審計委員會的職責和主要做法在其書面章程中有更全面的説明。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則，審計委員會每年審查和重新評估其書面章程的充分性。

審計委員會報告

根據美國證券交易委員會通過的旨在完善與企業審計委員會運作相關的披露，提高上市公司財務報表的可靠性和公信力的規則，我公司董事會審計委員會現提交以下報告：

審計委員會向股東提交的報告

董事會審計委員會負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。審核委員會由三名董事組成，每名董事均為上市規則所界定的獨立董事。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，並在2022財年舉行了五次會議。該章程的副本可在公司網站www.parnutnevada.com上查閲，方法是選擇“公司”鏈接，然後點擊“治理”部分。

管理層負責公司對財務報告、披露控制和程序以及財務報告程序的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對本公司的綜合財務報表進行獨立審計併發布有關報告。審計委員會的責任是監測和監督這些過程，包括內部審計職能的活動。審計委員會建立了一個機制，接受、保留和處理有關審計、會計和內部控制問題的投訴，包括員工、供應商、客户和其他人就有問題的會計和審計事項提出的保密、匿名提交的投訴。

關於這些責任，審計委員會會見了管理層和獨立註冊會計師事務所，審查和討論了2022年6月30日經審計的綜合財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了經修訂的審計準則更新第61號聲明(AICPA，專業準則，第1卷，AU第380條)所要求的事項，該聲明由PCAOB在規則3200T中採納。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提供的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，審計委員會已討論了獨立註冊會計師事務所獨立於本公司及其管理層的問題。

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根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司於2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的2022年財務年度報告10-K表。

審計委員會還任命Moss Adams LLP為公司2023財年的獨立註冊公共會計師事務所，但須經股東批准。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會目前由卡登博士(主席)、弗蘭克先生、岡薩雷斯-烏裏安先生、雷諾茲先生、佩爾蒂埃女士和埃斯普利女士組成。委員會的所有成員都是獨立董事。在我們上個財政年度，委員會開了三次會。

企業管治及提名委員會協助董事會履行與董事會組成有關的監督責任，並透過定期評估及提出改善本公司管治常規的建議，進一步協助董事會。

委員會的主要職責包括根據董事會或委員會批准的標準審議董事會提名人選並向董事會提出建議，包括派拉蒙股東提交的董事候選人。

公司治理和提名委員會的職責和主要做法在其章程中有更全面的描述。

董事提名者

公司治理和提名委員會利用各種方法來確定和評估董事的被提名人。委員會可考慮派拉蒙董事、管理層成員、專業獵頭公司或股東推薦的候選人。這些候選人可能會在年內的任何時候被考慮。提名委員會的成員通過審查候選人的資格、審查個人和推薦人面試的結果以及審查其他相關信息來評估潛在的被提名人，無論是由股東提出的還是其他方面提出的。然後，由提名委員會的多數成員選出評價良好的候選人，由董事會全體成員推薦提名。然後，全體董事會挑選和提名候選人，供股東在年度會議上選舉為董事。

到目前為止，我們的公司治理和提名委員會還沒有向任何第三方支付費用來確定或評估潛在的被提名人。

資格

企業管治與提名委員會在評選董事提名人選時，會考慮多項因素，包括：

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獨立委員會

董事會獨立委員會目前由三名成員組成，他們是：卡登博士(主席)、佩爾蒂埃先生和埃斯皮佩女士。

委員會有權代表董事會談判和批准與發售相關的條款，包括所有相關文件。委員會可授權高級職員簽署和交付委員會認為必要或適宜的交易文件。

此外，獨立委員會獲授權考慮，並於認為適當時批准參與本公司任何關聯方的發售，包括任何高級管理人員、董事或主要股東。

技術委員會

董事會技術委員會目前由四名成員組成，他們是：Pelletier先生(主席)、Gonzalez-Urien先生、Van Treek先生和Espey女士。

該委員會將代表董事會與管理層就與流程、項目相關的重點領域進行定期討論，包括環境、社會和與項目開發相關的領域。該委員會的職責是確保管理層採取適當措施，遵守適當的法律和立法，並確保查明與重點領域有關的主要風險和機會。該委員會將確保管理層擁有適當的資源，以應對這些風險和機會。委員會應向管理層提供委員會認為適當的諮詢、諮詢和建議。

關聯人交易政策和程序

我們的做法和政策是遵守所有適用於關聯方交易的法律、規則和法規，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。關連人士是指任何高管、董事或本公司超過5%的股東，包括他們的任何直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的任何實體。我們的審計委員會負責審批所有關聯方交易，這是審計委員會章程規定的總體職責的一部分。審核委員會在考慮關聯方交易時，會考慮現有的相關事實和情況。如果董事與擬議的交易有利害關係，董事必須迴避審議和批准。

在截至2022年6月30日的財政年度內，獨立董事作為一個集團，因其擔任公司董事會董事的服務而獲得91,667美元(2021-108,023美元)的補償。在截至2022年6月30日的年度內，公司記錄了確認董事股票薪酬的非現金交易，金額為22,050美元，而截至2021年6月30日的前一年，股票薪酬記錄為50,671美元。

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股權薪酬計劃信息

以下是截至2022年10月17日的有關補償計劃(包括個人補償安排)的信息，根據該計劃，我們的股權證券根據我們的2015年計劃和修訂的2016年計劃被授權發行。

股權薪酬計劃信息

截至2022年10月17日，根據我們的股權激勵計劃，已發行的限制性股票單位(“RSU”)為701,000股，未發行的股票期權為1,858,995股，以收購2,559,995股普通股

高管薪酬

薪酬彙總表彙總了截至2022年6月30日的財年以及之前兩個財年我們指定的高管(“NEO”)在美國證券交易委員會規則要求的範圍內的總薪酬。

薪酬彙總表

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薪酬彙總表説明

行政人員聘用安排

2016年8月10日，我們修改了與範·特雷克先生和布馮先生的僱傭協議。2020年2月6日，我們與戈德曼女士簽訂了僱傭協議。有關僱傭協議的條款和條件的説明，請參閲下文題為“僱傭協議”的一節。

2022年工資

被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定組成部分。

2022年獎金

2022年2月，董事會批准了戈德曼、布馮·因和範·特雷克分別獲得5萬股限制性股票獎勵的獎金，獎金為0.64美元或3.2萬美元。

2022年RSU助學金

每個近地天體都獲得了200,000個RSU，其歸屬如下：1/4從贈款中獲得1年；/4從贈款中獲得2年後；1/4在獲得Bald Peak項目的鑽探許可證時獲得；以及剩餘的1/4在收到草山項目許可證草案時獲得。

基於權益的薪酬

2015年6月16日，我們通過了《2015年股權激勵和股權激勵方案》(《2015方案》)。2016年12月14日，股東批准了《2016年度股權激勵與股權補償計劃》(《2016年度計劃》)。董事會於2018年10月17日通過了2016年度計劃修正案(《修正案》)，並於2018年12月12日獲得股東批准，該修正案與2016年度計劃一起，增加了2016年度計劃下的可用股票數量。2021年10月20日，董事會通過了一項增加該計劃可用股票數量的修正案，但仍需得到股東的批准。2015年計劃和修訂後的2016年計劃的目的是吸引、留住和獎勵本公司及其子公司和關聯公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問，提供公平和有競爭力的薪酬機會，批准適當獎勵實現我們目標的激勵獎勵，在不助長過度風險的情況下表彰個人貢獻，並通過將參與者的利益與股東利益緊密結合起來，促進為股東創造長期價值。

獎項的種類

2015年計劃和經修訂的2016年計劃授權了廣泛的獎勵，包括：

僱傭協議

2016年8月10日，我們與Van Treek先生和Buffone先生簽訂了修訂後的僱傭協議(統稱為“僱傭協議”)。2020年2月，我們與雷切爾·戈德曼女士簽訂了一項僱傭協議。此類協議的實質性條款摘要如下：

基本工資、年終獎和股權薪酬

僱傭協議為範·特雷克、布馮和戈德曼每人提供了20萬美元的基本年薪。每位高管都有權參加公司的福利計劃，並根據公司政策帶薪休假。僱傭協議還規定，董事會應酌情定期向每位高管發放現金績效獎金和股權獎勵。

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非正當原因、傷殘或死亡的公司解僱，以及員工有正當理由的解僱

Van Treek先生和Buffone先生的僱傭協議規定，本公司因正當理由、殘疾或死亡以外的原因終止僱傭時，本公司應支付的金額，或高管以正當理由終止僱傭時支付的總金額如下：(I)截至終止日期(包括該日)的任何未支付的賺取的年度補償；(Ii)相當於年薪的兩倍加前兩年支付給高管的平均年獎金的金額；以及(Iii)相當於截至終止日期的所有未支付和累積的假期薪酬的金額。

戈德曼女士的僱傭協議規定，除正當理由、殘疾或死亡以外，公司終止僱傭時應支付的金額，或高管以正當理由終止僱傭時支付的總金額如下：相當於每一部分年度或完整僱傭年度六個月的終止通知，最短通知期為12個月，最長通知期間為24個月，以當時有效的年薪為基礎，外加按公司前兩年支付給戈德曼女士的實際獎金的平均值計算的年度獎金金額。及(Ii)如在“控制權變更”(如僱傭協議所界定)後十二個月內，本公司因“正當理由”以外的原因終止僱用，或戈德曼女士因“充分理由”而終止僱用，則根據當時生效的年薪加上按本公司在前兩年向Goldman女士支付的實際獎金的平均值計算的年度獎金金額，相當於每一部分年度或每一完整受僱年度的六個月終止通知，最短通知期限為十二個月，最長通知期限為二十四個月。以及(3)截至終止之日(包括該日)的任何未支付的已賺取的年度補償；。

正當理由應包括但不限於以下情況的發生：(A)高管的職位或職責、職責、頭銜或職位發生重大變化(明顯與晉升一致的除外)；(B)公司降低高管的工資；(C)公司嚴重違反僱傭協議的任何規定。

因正當理由而終止，非正當理由由行政人員終止

僱傭協議規定，如果公司因正當理由或非正當理由終止聘用高管，公司應向高管支付任何賺取的但未支付的年薪，公司不再對高管負有進一步的義務。

控制權的變更

Van Treek先生和Buffone先生的僱傭協議規定，如果高管因正當理由被本公司或高管終止僱用，則須支付的金額總計如下：(I)截至終止日期(包括該日)的任何未支付的賺取的年度補償；(Ii)相當於年薪的兩倍加前兩年支付給高管的平均年度獎金的金額；以及(Iii)相當於截至終止之日的所有未付和應計假期薪酬的金額。

戈德曼女士的僱傭協議規定，如本公司或行政人員有充分理由終止聘用該行政人員，則須支付的款項總額如下：(I)截至終止日期(包括該日)的任何未獲賺取的年度補償；(Ii)相等於年薪的一倍加前兩年支付予行政人員的平均年度花紅的款額；及(Iii)相等於直至終止日期為止所有尚未支付及累積的假期薪酬的金額。

僱傭協議還規定，在控制權變更之前，公司可以向高管支付額外的酌情獎金。額外的酌情紅利可以是任何數額，並由董事會行使其唯一和絕對的酌情權確定。

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截至2022年6月30日的財政年度未償還股本獎

董事薪酬

現金補償

每年，獨立的董事有資格獲得15,000美元的現金預聘金作為董事會成員。審計委員會、技術委員會、公司治理和提名委員會的主席除了董事的現金薪酬外，還會獲得5,000美元的現金預聘金。我們的董事會主席每年獲得25,000美元的現金預聘金。

股權補償

董事有資格獲得薪酬委員會從2015年計劃和修訂2016年計劃中確定的股權薪酬。2015年計劃和修訂後的2016年計劃的目的是吸引、留住和獎勵本公司及其子公司和關聯公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問，提供公平和有競爭力的薪酬機會，批准適當獎勵實現我們目標的激勵獎勵，在不助長過度風險的情況下表彰個人貢獻，並通過將參與者的利益與股東利益緊密結合起來，促進為股東創造長期價值。

於2022年，除Rudi Fronk外，除Rudi Fronk外，每名董事均根據本公司董事會薪酬計劃獲得10,000股股票獎勵。在發行日期歸屬的股份和每股獎勵的公允價值為0.64美元。

下表提供了有關2022財年非員工董事薪酬的信息。關於戈德曼女士和Van Treek先生2022財年的薪酬的信息與其他NEO的薪酬一起在上面的高管薪酬部分和附表中提供。

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截至2022年6月30日的財政年度未償還股本獎

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公司治理

論董事的獨立性

我們的董事會目前由八名董事組成。他們是：Rudi Fronk，Glen Van Treek，Rachel Goldman，Christopher Reynolds，Eliseo Gonzalez-Urien，John Carden，Pierre Pelletier和Samantha Espey。《紐約證券交易所美國人》的規定要求我們的大多數董事是獨立董事。董事會已認定，Carden博士、Fronk先生、Gonzalez-Urien先生、Pelletier先生、Reynolds女士和Espey女士為獨立董事，已滿足根據交易法第16節頒佈的規則16B-3的“非僱員董事”定義以及紐約證券交易所美國人規則第803A節的“獨立董事”定義的獨立要求。雷諾茲先生被認為是一位“金融專家”。

董事會在繼任規劃中的作用

除經修訂及重新修訂的公司章程細則(“公司章程細則”)另有規定外，董事會應由至少三(3)名個人及不超過十五(15)名個人組成，董事人數應在上述固定的最低及最高限額內，並根據公司章程的規定不時更改。每一位董事的任期直至其繼任者被選舉或任命並具有資格為止，或直至其提前去世、退休、喪失資格、辭職或被免職。董事人數的減少不具有董事在其任期屆滿前被免職的效果。本第3.2節的任何規定不得限制董事會(或在公司章程細則允許的範圍內，股東)填補空缺的權利或股東罷免董事的權利，每一項權利均載於公司章程細則或經修訂及重新修訂的附例(“細則”)。

行為規範

董事會已通過一項適用於我們所有董事和員工的道德守則(“守則”)，包括我們的首席執行官和首席財務官。本守則的副本現已登載於我們的網站www.parnutnevada.com。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

弗朗克先生(主席)、岡薩雷斯-烏裏安先生和卡登博士擔任我們賠償委員會的成員。薪酬委員會的任何成員都不是派拉蒙的現任或前任官員或僱員，也沒有任何薪酬委員會成員參與任何根據S-K條例第404項必須披露的“相關人士”交易。

與董事會的溝通

股東和其他感興趣的人可以通過郵寄方式與董事會或特定董事聯繫：派拉蒙黃金內華達公司董事會，地址：內華達州温尼穆卡安德森大街665號，郵編：89445。收件人：公司祕書。如果您希望與特定的董事通信，通信應發送到指定的地址，並在通信的封面上顯示董事的名稱。

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股東提案

對於股東在年度會議上適當地提出提名或其他事務，以及在每種情況下，股東根據第2.12節在特別會議上適當地提出提名，登記在冊的股東必須及時向公司祕書發出書面通知，如果是提名以外的業務，該等其他事務必須是股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不遲於前一年年會一週年(2021年12月9日)前第90天營業結束時或前一年年會一週年日前第120天營業結束時送交公司主要執行辦公室的祕書。但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天或遲於該週年大會日期後70天，則該貯存商發出的適時通知，必須在該週年大會舉行前第120天的營業結束前，以及在該週年大會舉行前第90天的較後營業時間結束前，或在地鐵公司首次就該週年大會日期作出公告(一如附例所述)的翌日之後的第10天，如此交付。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。通知必須由記錄在案的股東提供，並必須闡明公司章程中規定的具體標準。此類提議還必須符合《交易法》中有關股東提議的規則14a-8所規定的其他要求和程序。

向共用一個地址的股東交付文件

就我們向股東交付代理材料的紙質副本而言，美國證券交易委員會規則允許我們向兩名或兩名以上股東居住的任何家庭交付一份代理材料副本，前提是我們相信股東是同一家庭的成員。

經口頭或書面要求，我們將立即將代理材料的單獨副本遞送給與另一股東居住在同一地址且目前只收到一份代理材料副本的任何股東，該股東希望收到他或她自己的副本。如有任何要求，請通過郵寄至派拉蒙黃金內華達公司，地址為內華達州温尼穆卡安德森大街665號，郵編：89445。

其他事項

本公司向公司祕書提出書面請求，地址為89445，郵編為Winnemucca，郵編為Winnemucca。本公司將免費提供我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K格式的2022年財政年度報告副本。

除股東周年大會通告所載事項及與股東周年大會舉行有關事項外，本公司董事會並不知悉任何將呈交股東周年大會的事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名人士將擁有酌情決定權，可根據其最佳判斷投票表決有關事項的所有委託書。

通過虛擬方式訪問年度會議

股東年會將通過互聯網虛擬舉行，網址為Www.Meetnow.global/M7K6AQJ2022年12月13日東部標準時間上午11點。股東將不需要密碼，只需要他們的控制號碼就可以加入會議。

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MMMMMMMMMMMM MMMMMMMMMMMMMM C123456789 EXT 000004 EXT 000000000.000000 ADVICATION_LINE_請勿在指定區域以外書寫。你的投票很重要--以下是投票的方法！你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。在線訪問www.investorvote.com/pzg或掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。免費電話1-800-652-在美國、美國領土和加拿大境內投票(8683)節省紙張、時間和金錢！在www.investorvote.com/pzg上註冊電子交付。如果通過郵寄投票，請簽署、分離並將底部部分放在所附信封中返回。1.董事選舉：投棄權票01-Rudi Fronk 02-Glen Van Treek 03-Rachel Goldman 04-Christopher Reynolds 05-Eliseo Gonzalez-Urien 06-John Carden 07-Pierre Pelletier 08-Samantha Espey投棄權票2.投票批准Moss Adams L.P為我們的獨立註冊會計師請準確簽名。共同所有人應各自簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或保管人時，請註明全稱。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在盒子裏。簽名2-請將簽名放在盒子裏。MR A樣本(此區域設置為UPTOACCOMMODATE C 1234567890 JNT140字符)MR A樣本和MR A樣本和MR ASAMPLE和81BV 555356 MR ASAMPLE和MMMMM+03PF7B

派拉蒙黃金內華達公司2022年股東年會將於2022年12月13日(星期二)美國東部時間上午11：00舉行，實際上是通過互聯網www.meetnow.global/M7K6AQJ召開的。若要訪問虛擬會議，您必須具有打印在此表單背面的陰影欄中的信息。關於股東年會代理材料網上可獲得性的重要通知。這些材料可以在www.edocumentview.com/pzg上找到：小步產生影響。通過同意接受電子交付來幫助環境保護，在www.investorvote.com/pzg上註冊，如果通過郵寄投票，請簽署、分離並退還所附信封中的底部。董事會為2022年12月13日年度會議徵集的股東代表大會通知-2022年12月13日雷切爾·高曼、格倫·範·特雷克和卡洛·布馮，或他們中的任何一人，各自具有替代權力，現授權在2022年12月13日舉行的派拉蒙黃金內華達公司股東年會或其任何延期或續會上代表下文簽名人的股份並投票，具有下文簽名人親自出席時所擁有的一切權力。本委託書所代表的股份將由股東投票表決。如果沒有這樣的指示，代理人將有權投票選舉董事會和項目2。在他們的酌情權下，代理人有權就會議可能適當提出的其他事務進行表決。(待投票項目顯示在背面)更改地址-請在下方打印新地址。備註-請在下方打印您的備註。+