美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 截至本季度末2022年9月30日

或

☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 佣金文件編號0-3295

科斯公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(414) 964-5000

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☑

在2022年10月24日，有9,179,795註冊人普通股的流通股。

科斯公司

表格10-Q

2022年9月30日

索引

 
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第一部分

財務信息

項目1.財務報表

科斯公司

簡明合併資產負債表(未經審計)

 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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科斯公司

簡明合併業務報表(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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科斯公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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科斯公司

簡明合併股東權益報表(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 
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科斯公司

簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

1.主要會計政策摘要

2.庫存

3.信貸安排

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4.收入確認

5.普通股及普通股等值每股收益(虧損)

6.關聯方交易

7.應收賬款集中

8.法律事務

在我們的正常業務過程中，我們還會不時受到各種其他索賠和訴訟的影響。儘管管理層目前認為，單獨或整體解決針對我們的這些索賠不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大不利影響，但這些事項受到內在不確定性的影響，管理層對這些事項的看法未來可能會改變。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”(“該法”)(1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節)中該術語所指的前瞻性陳述。公司可能會不時在提交給證券交易委員會的文件、新聞稿或其他方面做出其他書面或口頭的前瞻性陳述。本表格10-Q所載非歷史事實的陳述是根據該法案的安全港條款所作的前瞻性陳述。前瞻性表述可能包括但不限於對收入、收入或虧損和資本支出的預測、有關未來經營的表述、預期的融資需求、遵守貸款協議中的財務契約的情況、收購或出售資產或業務的計劃、與公司產品或服務有關的計劃、對重大程度的評估、對未來事件的預測、未決和可能的訴訟的影響以及與上述有關的假設。此外，在本表格10-Q中使用的“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“認為”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“將”、“預測”、“預測”、“可能”、““繼續”及其變體和類似表述旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素無法根據當前的預期進行預測或量化。因此，未來的事件和實際結果可能與本10-Q表格或其他公司文件、新聞稿或其他前瞻性陳述中陳述、預期或潛在的內容大不相同。除了本10-Q表格中討論的因素外，其他可能導致或造成這種差異的因素包括但不限於以下任何一個或多個領域的發展：未來經濟狀況的波動、消費者對新消費電子技術的接受度、新產品推出的速度和消費者對新產品的接受度、競爭、定價、客户及其產品訂單的數量和性質、第三方供應商的生產、外國製造、採購和銷售(包括外國政府監管、貿易和進口問題)。新冠肺炎疫情對經濟的影響，俄烏衝突和公司運營的影響，借款成本、税率變化、未決或威脅的訴訟和調查以及其他風險因素，在風險因素和管理層對公司截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告的財務狀況和運營結果的討論和分析中描述，並隨後提交Form 10-Q季度報告

告誡讀者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改的結果，這些修改可能反映本前瞻性陳述之後的事件或情況，或反映新的信息。

 
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 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

該公司最初於1958年開發立體聲耳機，此後一直被公認為行業領先者。KOSS銷售全系列高保真耳機、無線藍牙®耳機、無線藍牙®揚聲器、電腦耳機、電信耳機和有源消噪耳機。該公司作為一個業務部門運營，因為其主要業務線是立體聲耳機和相關配件的設計、製造和銷售。

財務業績

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的精選財務數據：

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2023財年期間與2022財年期間的結果比較

(評論指截至9月30日的三個月期間，除非另有説明)

截至2022年9月30日的季度，淨銷售額下降了23.2%。淨銷售額減少約1,011,000美元是由於歐洲市場和對我們某些分銷商的銷售額下降，但直接面向消費者(DTC)的銷售額增長了73%，部分抵消了這一下降。

在截至2022年9月30日的三個月裏，國內市場的淨銷售額約為2,713,000美元，而去年同期約為2,788,000美元。雖然我們最大的分銷商的淨銷售額比去年同期增長了85%，但其他一些分銷商的淨銷售額卻下降了近600,000美元，降幅為66%，這是因為更嚴格的庫存管理和新冠肺炎刺激計劃支出的減少。DTC銷售額的增長在很大程度上抵消了這些下降。

截至2022年9月30日的三個月，出口淨銷售額與去年同期相比大幅下降。減少936,000美元，或59%，幾乎完全是由於對歐洲分銷商的銷售總體減少。在截至2022年9月30日的三個月裏，由於兩國之間持續的衝突，沒有對俄羅斯或烏克蘭的銷售，導致出口銷售額同比減少26.3萬美元。

截至2022年9月30日的三個月的毛利率略有下降至35.4%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為36.2%。雖然本年度的銷售額反映出更有利的組合，這是由於對經銷商類別和DTC的銷售增加、利潤率更高，以及對歐洲經銷商的利潤率較低的銷售減少，但由此產生的更高的毛利率被在運費較高的情況下進行庫存投資的影響部分抵消了。利潤率也受到本財年前三個月產品合規性測試增加的負面影響。

由於集裝箱需求減少，該公司在截至2022年9月30日的季度經歷了較低的運費。由於新冠肺炎在世界各地的持續存在，整個供應鏈的延誤仍在繼續，但由於預訂仍在繼續，沒有發生任何事件，因此延誤對公司的影響並不太大。由於總裁·拜登的直接幹預舉行了討價還價會議，本季度鐵路罷工的威脅最初得到了緩和。不幸的是，一項臨時協議後來被拒絕了，這再次威脅到，可能會發生罷工，關閉該國已經陷入困境的供應鏈中的一個關鍵環節。該公司繼續監測情況，因為鐵路罷工將對公司產生負面影響，導致運營成本增加和產品發貨延誤。

截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了約21,890,000美元，達到23,671,000美元。這一增長主要是由約21,016,000美元的法律費用和因與專利辯護有關的訴訟而產生的支出在本季度得到解決。在截至2022年9月30日的三個月中，由於在截至2022年9月30日的三個月期間收到的許可收益，本季度的所得税前淨收入增加，總共記錄了大約97.9萬美元的獎金和利潤分享應計項目，但被上述法律費用和支出部分抵消。因行使股票期權而減少的僱主税118000美元略微抵消了本三個月期間支出的顯著增加。

截至2022年9月30日的三個月的其他收入全部由3300萬美元的許可收益組成。這些收益與上一年三個月期間收到的100000美元許可費相似。

截至2022年9月30日的三個月的所得税支出約為60萬美元，其中包括21%的美國聯邦法定税率和約3.7%的混合州所得税税率，但被遞延税項資產估值免税額的調整所抵消。2017年12月22日，減税和就業法案(TCJA)頒佈，改變了淨營業虧損(NOL)的扣除規則。在2017年前，NOL是完全免賠額的，可以向前追溯兩年，結轉20年。對於2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL，TCJA將NOL的扣除額限制在應納税所得額的80%。因此，2018會計年度後結轉的公司淨營業虧損的使用不得超過由此產生的淨收益的80%。該公司2017財年和2018財年的NOL結轉可用於100%抵消淨收入。截至2022年9月30日的三個月的有效税率為5.6%，截至2021年9月30日的三個月的有效税率不到1%。預計本年度和未來幾年的有效比率將通過利用截至2022年6月30日存在的部分或全部聯邦淨營業虧損而降低。

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在截至2022年9月30日的三個月裏，股票期權的行使導致了大約179,000美元的可扣税補償支出，並將抵消許可淨收益產生的部分收入。淨營業虧損結轉被用來減少應税收入，因此，E到本財政年度結束時，預計結轉的剩餘聯邦税收損失約為30,500,000美元。截至2022年9月30日，對估計税損結轉的季度調整使遞延税項資產減少到約9,300,000美元，這一點的未來實現仍然不確定。估值準備金也有所減少，以完全抵消遞延税項資產，因為有足夠的負面證據支持維持全額估值準備金，因為不包括不尋常、不常見的項目，預計將出現三年累計淨虧損。

正如之前報道的那樣，該公司維持着一項專注於執行其知識產權，特別是其某些專利組合的計劃。該公司通過對某些人提起訴訟，指控侵犯了公司與其無線耳機技術相關的專利，從而強制執行其知識產權。如果努力成功，公司可能會收到特許權使用費、購買其知識產權的要約或其他不時有利於其競爭地位的補救措施;然而，不能保證這些努力在未來會取得積極的結果，這最終可能是耗時和不成功的。此外，公司收到的與這些投訴有關的全部或部分金錢賠償或判決將支付給第三方。

該公司相信，其財務狀況依然強勁。截至2022年9月30日，該公司擁有2090萬美元的現金和現金等價物，以及500萬美元的可用信貸安排。

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最近發生的事件

最近發生的事件繼續影響我們的業務，包括新冠肺炎、通脹的成本環境、我們供應鏈的中斷，以及最近美國鐵路罷工的威脅，以及東歐持續的危機。正如下面更全面地描述的那樣，我們預計這些因素中的每一個都將影響我們2023財年的業績。

雖然這些因素的影響仍不確定，但我們將繼續評估這些因素對我們的業務、財務狀況或運營結果的影響程度。與最近發生的這些事件有關的這些和其他不確定性可能會導致我們目前的預期發生變化。

新冠肺炎： 該公司密切監測新冠肺炎的影響(包括變種的出現)，以保護其員工和客户的健康和安全。業務計劃正在不斷更新和執行，以保持公司產品向世界各地的客户供應。雖然我們預計新冠肺炎對我們業務的影響將會緩和，但圍繞疫情的不確定性仍然存在。由於新冠肺炎大流行，其經濟影響的不確定性不僅影響了我們的經營業績，也影響了全球經濟。根據新冠肺炎疫情在各自國家和地區的當前嚴重程度和嚴重程度，政府放鬆限制的行動的程度和性質各不相同。中國為嚴格防止病毒傳播而頒佈的全面新冠肺炎限制措施，如果導致庫存補充中斷，可能會影響銷售。該公司預計，隨着新的病毒變種繼續出現和傳播，政府對新冠肺炎的迴應造成的負面銷售影響以及某些零售業務的中斷將繼續下去。

由於形勢的快速發展和流動性，目前無法合理估計新冠肺炎疫情的最終規模，包括其對公司業務、財務狀況、運營結果或流動性的影響程度。該公司未來的業績將取決於疫苗的有效性、疫苗增強劑的推出、政府大流行限制的持續時間、變種的影響、地理傳播、進一步的業務中斷以及對世界各地經濟的整體影響。

為了保護員工、客户和供應商的安全、健康和福祉，公司在滿足全球客户需求的同時，繼續保持多項預防措施。這些措施包括增加設施的清潔和消毒頻率，必要時還可能包括社會距離做法、遠程工作、限制商務旅行、以虛擬方式舉辦某些活動以及限制遊客進入設施。

該公司致力於執行這些計劃，並將與其供應鏈保持密切聯繫，以監測未來可能產生的影響，特別是對生產設施的影響。

通脹成本環境與供應鏈中斷-在2022財年上半年，我們的商品、包裝材料、工資和運輸成本開始出現通脹成本上升。較高的能源成本導致通貨膨脹率在上一財年的後半段進一步上升，並一直持續到本財年。該公司在去年第三季度實施的定價行動部分緩解了這些增長，並計劃在本財年第三季度再進行一次定價行動，以及與專門的貨運代理合作夥伴合作，將運費增長降至最低。

本公司的供應鏈主要在中國南部。自2021財年末以來，該公司遇到了與集裝箱和路線可用性有關的問題，以便以具有成本效益和時間效益的方式運輸產品。這也對新產品的推出和成本產生了影響。該公司正在密切監測情況，供應鏈團隊已經修改了業務計劃，其中包括但不限於：(1)對潛在的供應短缺情況保持警惕；(2)協助供應商採購關鍵零部件；以及(3)利用替代來源和/或航空貨運。此外，美國鐵路罷工的威脅可能會加劇供應鏈現有的中斷，並影響供應商和客户的產品發貨。

俄羅斯入侵烏克蘭：持續不斷的俄羅斯-烏克蘭衝突以及為迴應這場衝突而實施的制裁增加了全球經濟和政治的不確定性。根據2022年4月6日宣佈的行政命令，該公司暫停了對俄羅斯的銷售。此外，鑑於衝突導致烏克蘭持續的人道主義危機，以及在其他國家尋求庇護的民眾，對烏克蘭的銷售也已停止。俄羅斯和烏克蘭都不是這項業務的重要組成部分，在截至2022年3月31日的三個月裏，也就是行政命令發佈前的最後一個季度，兩者加起來不到淨銷售額的5%。因此，本季度的銷售額沒有受到實質性影響。然而，如果衝突繼續下去，我們不確定它將對我們今後的行動結果產生什麼影響。

流動性與資本資源

現金流

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的經營、投資和融資活動的現金流：

經營活動

在截至2022年9月30日的三個月內，經營活動提供的現金幾乎完全是收到許可收益的結果，加上淨收入增加直接導致的所得税、獎金和利潤分享應計項目的增加。許可費的影響被預付費用的增加部分抵消，這是因為為續保支付的年度保費增加，以及由於庫存投資正常化而應付賬款減少。前一年同期使用現金的驅動因素是對庫存進行投資，以確保供應，併為關鍵產品提供更好的庫存狀況，以減輕供應鏈中斷的持續影響。

投資活動

與上一年一樣，在截至2022年9月30日的三個月裏，投資活動使用的現金與公司兩名高管為公司所有的人壽保險單支付的保費以及一些小額固定資產支出有關。該公司目前有足夠的運營現金流、可用現金及其信貸安排，為任何必要的工具、租賃改進和資本支出提供資金。

融資活動

融資活動提供的現金完全來自股票期權的行使。在截至2022年9月30日的三個月內，由於根據公司2012年綜合激勵計劃行使員工股票期權，共發行了32,000股普通股。行使這些股票期權提供的現金約為70000美元。截至2021年9月30日止三個月，本公司於2012年綜合激勵計劃下行使員工股票期權，共發行529,089股普通股。行使這些股票期權提供的現金約為1390000美元。

截至2022年9月30日，該公司的銀行信貸額度沒有未償還的借款。

在截至2022年9月30日或2021年9月30日的季度裏，根據股票回購計劃，沒有購買普通股。

流動性

該公司的資本支出主要用於租賃改進和工具。此外，當它使用其信用額度安排時，它還需要為借款支付利息。公司相信，運營產生的現金，加上健康的現金儲備和可用借款，為其提供了充足的流動資金，以滿足在本季度報告10-Q表發佈之日之後以及之後可預見的未來的運營要求、償債要求和計劃的資本支出。該公司定期評估新產品供應、庫存水平和資本支出，以確保根據當前的市場狀況有效地分配資源。

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信貸安排

於2019年5月14日，本公司與城市銀行(“貸款人”)訂立有擔保信貸安排(“信貸協議”)。信貸協議提供5,000,000美元循環擔保信貸安排，本公司受惠的信用證金額最高可達1,000,000美元。在信貸安排中沒有未使用的額度費用。2021年1月28日，對信貸協議進行了修訂，將到期日延長至2022年10月31日，並將利率改為華爾街日報優惠利率減1.50%。2022年10月30日生效的信貸協議第三修正案將到期日延長至2024年10月31日。本公司與貸款人亦於二零一九年五月十四日訂立一般業務擔保協議，根據該協議，本公司向貸款人授予與本公司於信貸協議項下承擔的責任有關的幾乎所有本公司資產的擔保權益。《信貸協定》載有這類融資慣用的某些肯定和否定契約。消極公約包括對其他債務、留置權、根本變化、某些投資、資產處置、合併和清算的限制，以及其他限制。截至2022年9月30日，本公司遵守了與信貸協議有關的所有契諾。截至2022年9月30日和2022年6月30日，該貸款沒有未償還借款。

合同義務

該公司從Koss Holdings，LLC租賃了這個12.6萬平方英尺的設施，Koss Holdings，LLC由前董事長可撤銷信託的5名受益人持有的信託中的5項同等所有權權益控制。2022年5月24日，租約續期五年，至2028年6月30日結束，正在作為經營租賃入賬。租約延期將租金維持在每年38萬美元的固定水平。該公司有權根據相同的條款和條件，從2028年7月1日起至2033年6月30日止，再續簽5年，只是年租金將增加到397,000美元。計劃於2028年協商的租金上漲將是自1996年以來的首次租金上漲。本公司負責所有與所有權有關的物業維護、保險、税收和其他正常費用。該設施處於良好維修狀態，管理層認為，該設施適合並足以滿足公司的業務目的。

表外交易

截至2022年9月30日，本公司並無任何可視為表外安排的交易、債務或關係。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第四項。    控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序(定義見1934年證券交易法，經修訂(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條)旨在確保：(1)根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(2)積累此類信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年9月30日公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的設計和運作的有效性。公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司截至2022年9月30日的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在公司最近一個會計季度內，公司對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第II部

其他信息

第1項。   法律訴訟

作為其知識產權執法計劃的一部分，2020年7月22日，該公司對蘋果公司、玻色公司、PEAG、有限責任公司d/b/a JLAB Audio、Plantronics，Inc.和Polycom，Inc.以及SkullCandy，Inc.分別提起專利侵權訴訟，指控侵犯了公司與其無線耳機技術相關的專利，並要求金錢救濟和律師費。2020年7月22日向美國德克薩斯州西區地區法院提起的針對蘋果公司的訴訟在各方之間的訴訟得到解決後，於2022年7月23日被駁回。其餘的訴訟正在馬薩諸塞州地區(Bose Corporation)、加利福尼亞州南區(PEAG，LLC)、加利福尼亞州北區(Plantronics，Inc.和Polycom，Inc.)和猶他州地區(SkullCandy，Inc.)的美國地區法院待決。 

第1A項。    風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下和第1部分中討論的因素。截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”，該報告於2022年8月28日提交給美國證券交易委員會。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性陳述預期的結果大不相同。在我們截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，在“風險因素”項下描述的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

下表列出了本公司在截至2022年9月30日的三個月內購買本公司普通股的信息。

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公司回購股權證券

(1)1995年4月，董事會批准了一項股票回購計劃，授權該公司不時為自己的賬户購買至多200萬美元的普通股。隨後，董事會定期批准增加股票回購計劃。最近一次增加是在2006年10月，又增加了2 000 000美元，最多不超過45 500 000美元，其中43 360 247美元已支出到2022年9月30日。

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第六項。    陳列品

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*    隨函存檔

**隨信提供

 
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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。