F-1
目錄表
錯誤000186249000018624902021-07-012022-06-3000018624902020-07-012021-06-3000018624902019-07-012020-06-3000018624902022-01-132022-01-1300018624902021-06-3000018624902022-06-3000018624902020-06-3000018624902021-01-012021-06-3000018624902022-01-012022-06-3000018624902022-07-1300018624902019-06-300001862490美國公認會計準則:次要事件成員Dcfc:首次修訂成員美國-公認會計準則:老年人債務責任成員DCFC:Cigna AndBarringsMembers2022-09-020001862490DCFC:Cigna AndBarringsMembers美國-公認會計準則:老年人債務責任成員Dcfc:首次修訂成員美國公認會計準則:次要事件成員Dcfc:其他債務便利成員2022-09-020001862490Dcfc:ServiceAndMaintenanceRevenueExternalPartiesMember2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:ServiceAndMaintenanceRevenueRelatedPartiesMember2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:硬件收入外部參與成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:硬件收入相關參與成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:服務和維護成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:硬件成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMember2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:DcrnMembers2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:DcrnMembersDcfc:合併協議成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:PrivateInvestmentInPublicEquitySubscriptionAgreementMemberDcfc:合併協議成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:IssuedToTheShareholdersOfTheAcquireeAndInPrivatePlacementMember2021-07-012022-06-300001862490DCFC:LegacyTritiumMembersDcfc:合併協議成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:合併協議成員2021-07-012022-06-300001862490US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersDcfc:兩個客户成員2021-07-012022-06-300001862490國家:內華達州Dcfc:TritiumEurope BvMember2021-07-012022-06-300001862490國家:美國DCFC:Tritium TechnologiesLlcMembers2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:TritiumAmerica Corporation成員國家:美國2021-07-012022-06-300001862490國家:美國Dcfc:DecarbonizationPlusAcquisitionCorporationIiMember2021-07-012022-06-300001862490國家/地區:澳大利亞DCFC:TritiumHoldingsPtyLtd.成員2021-07-012022-06-300001862490DCFC:Tritium TechnologiesLimited成員國家:GB2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:TritiumNomineePtyLtd.成員國家/地區:澳大利亞2021-07-012022-06-300001862490國家/地區:澳大利亞Dcfc:TritiumPtyLtd.成員2021-07-012022-06-300001862490國家:內華達州DCFC:Tritium TechnologiesBvMembers2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員Dcfc:吉爾巴科成員Dcfc:硬件成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:服務和維護成員Dcfc:聯合股東成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員Dcfc:硬件成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:服務和維護成員DCFC:StBakerEnergyMembersDcfc:聯合股東成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員DCFC:StBakerEnergyMembersDcfc:硬件成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員Dcfc:快速城市澳大利亞成員Dcfc:服務和維護成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:硬件成員Dcfc:快速城市澳大利亞成員Dcfc:聯合股東成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員Dcfc:吉爾巴科成員Dcfc:服務和維護成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員Dcfc:吉爾巴科成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員DCFC:StBakerEnergyMembers2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:快速城市澳大利亞成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:LoanFundedSharePlanMember2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:LongTerm獎勵計劃成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:ShadowEquityPlanMember2021-07-012022-06-300001862490美國-公認會計準則:員工股票期權成員Dcfc:LoanFundedSharePlanMember2021-07-012022-06-300001862490美國-公認會計準則:員工股票期權成員Dcfc:LongTerm獎勵計劃成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:業務組合成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:信諾申請貸款協議成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMemberDfc:DcfcFounderShareMember2021-07-012022-06-300001862490美國-公認會計準則:財政部股票成員Dfc:DcfcFounderShareMember2021-07-012022-06-300001862490美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-07-012022-06-300001862490美國-美國公認會計準則:普通股成員Dfc:DcfcFounderShareMember2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMemberDCFC:TritiumClassCShareholdersMembers2021-07-012022-06-300001862490美國-美國公認會計準則:普通股成員DCFC:TritiumClassCShareholdersMembers2021-07-012022-06-300001862490US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembersDfc:DcfcFounderShareMember2021-07-012022-06-300001862490Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberDfc:DcfcFounderShareMember2021-07-012022-06-300001862490美國-公認會計準則:保留預付款成員Dfc:DcfcFounderShareMember2021-07-012022-06-300001862490Dfc:DcfcFounderShareMember2021-07-012022-06-300001862490US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012022-06-300001862490美國-美國公認會計準則:普通股成員Dcfc:ShadowEquityPlanMember2021-07-012022-06-300001862490US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembersDcfc:ShadowEquityPlanMember2021-07-012022-06-300001862490美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-07-012022-06-300001862490美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-07-012022-06-300001862490Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012022-06-300001862490美國-GAAP:PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-07-012022-06-300001862490美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2021-07-012022-06-300001862490美國-GAAP:車輛成員2021-07-012022-06-300001862490US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2021-07-012022-06-300001862490Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2021-07-012022-06-300001862490美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2021-07-012022-06-300001862490US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersDcfc:主要客户一員2021-07-012022-06-300001862490國家/地區:澳大利亞2021-07-012022-06-300001862490國家:美國2021-07-012022-06-300001862490國家:內華達州2021-07-012022-06-300001862490美國-公認會計準則:材料對帳項目成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:硬件成員Dcfc:獨立成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:分佈式計費成員Dcfc:硬件成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:硬件成員美國-GAAP:所有其他部門成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:硬件成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:服務和維護成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:公共股票公共擔保成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:公共股票私有認股權證成員2021-07-012022-06-300001862490美國-GAAP:老年人注意事項成員Dcfc:信諾貸款協議成員Dfc:信諾貸款修訂協議一成員Dcfc:PeriodEndingThirtyFirstOfMarchTwoThousandAndTwentyThreeMember2021-07-012022-06-300001862490美國-GAAP:老年人注意事項成員Dcfc:信諾貸款協議成員Dfc:信諾貸款修訂協議一成員Dcfc:AfterThirtyFirstOfMarchTwoThousandAndTwentyThreeMember2021-07-012022-06-300001862490DCFC:NabFacilityMembers2021-07-012022-06-300001862490美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:海綿成員Dcfc:私人配售擔保成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:公共擔保成員Dcfc:海綿成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:私人配售擔保成員Dcfc:IP和超額分配成員Dcfc:海綿成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:公共擔保成員Dcfc:IP和超額分配成員Dcfc:海綿成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:PublicWarrantsAndPrivatePlacementWarrantsMember2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:有限回收貸款可支付成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:績效權利成員2021-07-012022-06-300001862490美國-GAAP:OfficeEquipmentMembers2021-07-012022-06-300001862490SRT:最大成員數美國-GAAP:機器和設備成員2021-07-012022-06-300001862490SRT:最小成員數美國-GAAP:機器和設備成員2021-07-012022-06-300001862490Dcfc:ServiceAndMaintenanceRevenueExternalPartiesMember2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:ServiceAndMaintenanceRevenueRelatedPartiesMember2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:硬件收入外部參與成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:硬件收入相關參與成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:服務和維護成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:硬件成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMember2020-07-012021-06-300001862490US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersDcfc:兩個客户成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:服務和維護成員Dcfc:聯合股東成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:硬件成員Dcfc:聯合股東成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員DCFC:StBakerEnergyMembersDcfc:服務和維護成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:硬件成員DCFC:StBakerEnergyMembersDcfc:聯合股東成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:服務和維護成員Dcfc:快速城市澳大利亞成員Dcfc:聯合股東成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員Dcfc:快速城市澳大利亞成員Dcfc:硬件成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員Dcfc:吉爾巴科成員Dcfc:服務和維護成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員Dcfc:吉爾巴科成員Dcfc:硬件成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:吉爾巴科成員Dcfc:聯合股東成員2020-07-012021-06-300001862490DCFC:StBakerEnergyMembersDcfc:聯合股東成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:LoanFundedSharePlanMember美國-公認會計準則:員工股票期權成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:ShadowEquityPlanMember美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2020-07-012021-06-300001862490美國-公認會計準則:財政部股票成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMember2020-07-012021-06-300001862490美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-07-012021-06-300001862490美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-07-012021-06-300001862490Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012021-06-300001862490US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-07-012021-06-300001862490SRT:場景先前報告的成員2020-07-012021-06-300001862490SRT:場景先前報告的成員Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMember2020-07-012021-06-300001862490美國-GAAP:PropertyPlantAndEquipmentMembers2020-07-012021-06-300001862490美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2020-07-012021-06-300001862490美國-GAAP:車輛成員2020-07-012021-06-300001862490US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2020-07-012021-06-300001862490Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2020-07-012021-06-300001862490US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersDcfc:主要客户一員2020-07-012021-06-300001862490國家/地區:澳大利亞2020-07-012021-06-300001862490國家:美國2020-07-012021-06-300001862490國家:內華達州2020-07-012021-06-300001862490美國-公認會計準則:材料對帳項目成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:獨立成員Dcfc:硬件成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:硬件成員Dcfc:分佈式計費成員2020-07-012021-06-300001862490美國-GAAP:所有其他部門成員Dcfc:硬件成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:硬件成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:服務和維護成員2020-07-012021-06-300001862490美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:LoanFundedSharePlanMember2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:ShadowEquityPlanMember2020-07-012021-06-300001862490Dcfc:ServiceAndMaintenanceRevenueExternalPartiesMember2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:ServiceAndMaintenanceRevenueRelatedPartiesMember2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:硬件收入外部參與成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:硬件收入相關參與成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:服務和維護成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:硬件成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMember2019-07-012020-06-300001862490US-GAAP:客户集中度風險成員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersDcfc:兩個客户成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:服務和維護成員Dcfc:聯合股東成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員Dcfc:硬件成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:服務和維護成員DCFC:StBakerEnergyMembersDcfc:聯合股東成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員DCFC:StBakerEnergyMembersDcfc:硬件成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員Dcfc:快速城市澳大利亞成員Dcfc:服務和維護成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:硬件成員Dcfc:快速城市澳大利亞成員Dcfc:聯合股東成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員Dcfc:吉爾巴科成員Dcfc:服務和維護成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:硬件成員Dcfc:吉爾巴科成員Dcfc:聯合股東成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:吉爾巴科成員Dcfc:聯合股東成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員Dcfc:快速城市澳大利亞成員2019-07-012020-06-300001862490DCFC:StBakerEnergyMembersDcfc:聯合股東成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員2019-07-012020-06-300001862490美國-公認會計準則:員工股票期權成員Dcfc:LoanFundedSharePlanMember2019-07-012020-06-300001862490美國-GAAP:股票審批權SARSM成員Dcfc:ShadowEquityPlanMember2019-07-012020-06-300001862490美國-公認會計準則:財政部股票成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMember2019-07-012020-06-300001862490美國-美國公認會計準則:普通股成員2019-07-012020-06-300001862490美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-07-012020-06-300001862490Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012020-06-300001862490US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-07-012020-06-300001862490SRT:場景先前報告的成員2019-07-012020-06-300001862490SRT:場景先前報告的成員Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMember2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:主要客户一員美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員2019-07-012020-06-300001862490國家/地區:澳大利亞2019-07-012020-06-300001862490國家:美國2019-07-012020-06-300001862490國家:內華達州2019-07-012020-06-300001862490美國-公認會計準則:材料對帳項目成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:硬件成員Dcfc:獨立成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:分佈式計費成員Dcfc:硬件成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:硬件成員美國-GAAP:所有其他部門成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:硬件成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:服務和維護成員2019-07-012020-06-300001862490美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2019-07-012020-06-300001862490Dcfc:LoanFundedSharePlanMember2019-07-012020-06-300001862490DCFC:Cigna AndBarringsMembers美國-公認會計準則:老年人債務責任成員2022-06-300001862490DCFC:Cigna AndBarringsMembers美國-公認會計準則:老年人債務責任成員Dcfc:首次修訂成員2022-06-300001862490Dcfc:合併前成員2022-06-300001862490DCFC:合併後成員2022-06-300001862490Dcfc:合併協議成員Dcfc:DcrnMembers2022-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMember2022-06-300001862490Dcfc:普通共享成員2022-06-300001862490DCFC:Tritium TechnologiesLlcMembers國家:美國2022-06-300001862490Dcfc:TritiumAmerica Corporation成員國家:美國2022-06-300001862490國家:美國Dcfc:DecarbonizationPlusAcquisitionCorporationIiMember2022-06-300001862490國家/地區:澳大利亞DCFC:TritiumHoldingsPtyLtd.成員2022-06-300001862490DCFC:Tritium TechnologiesLimited成員國家:GB2022-06-300001862490Dcfc:TritiumNomineePtyLtd.成員國家/地區:澳大利亞2022-06-300001862490國家/地區:澳大利亞Dcfc:TritiumPtyLtd.成員2022-06-300001862490DCFC:Tritium TechnologiesBvMembers國家:內華達州2022-06-300001862490國家:內華達州Dcfc:TritiumEurope BvMember2022-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員Dcfc:吉爾巴科成員2022-06-300001862490Dcfc:快速城市澳大利亞成員Dcfc:聯合股東成員2022-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員DCFC:StBakerEnergyMembers2022-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員2022-06-300001862490美國-公認會計準則:員工股票期權成員Dcfc:LoanFundedSharePlanMember2022-06-300001862490Dcfc:LongTerm獎勵計劃成員美國-公認會計準則:員工股票期權成員2022-06-300001862490Dcfc:信諾申請貸款協議成員2022-06-300001862490Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2022-06-300001862490Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2022-06-300001862490Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2022-06-300001862490Us-gaap:FinancingReceivables1To29DaysPastDueMember2022-06-300001862490國家/地區:澳大利亞2022-06-300001862490國家:美國2022-06-300001862490國家:內華達州2022-06-300001862490美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則:保修成員美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2022-06-300001862490美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則:保修成員Dcfc:公共股票公共擔保成員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2022-06-300001862490美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則:保修成員Dcfc:公共股票公共擔保成員2022-06-300001862490美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則:保修成員Dcfc:公共股票私有認股權證成員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員2022-06-300001862490美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則:保修成員Dcfc:公共股票私有認股權證成員2022-06-300001862490美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則:保修成員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2022-06-300001862490美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則:保修成員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員2022-06-300001862490美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則:保修成員2022-06-300001862490Dcfc:二手收入成員2022-06-300001862490Dcfc:客户高級存款成員2022-06-300001862490Dcfc:AmendedSeniorNoteLoanSubscriptionAgreementMemberDcfc:高級通知貸款協議成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2022-06-300001862490Dcfc:AfterThirtiethSeptemberTwoThousandAndTwentyThreeMemberDfc:信諾貸款修訂協議一成員Dcfc:信諾貸款協議成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2022-06-300001862490Dfc:信諾貸款修訂協議一成員Dcfc:信諾貸款協議成員美國-GAAP:老年人注意事項成員Dcfc:AsOfThirtiethSeptemberTwoThousandAndTwentyThreeMember2022-06-300001862490美國-GAAP:老年人注意事項成員Dcfc:信諾貸款協議成員Dfc:信諾貸款修訂協議一成員Dcfc:AsOfThirtiethJuneTwoThousandAndTwentyThreeMember2022-06-300001862490美國-GAAP:老年人注意事項成員Dcfc:信諾貸款協議成員Dfc:信諾貸款修訂協議一成員Dcfc:AsOfThirtyFirstMarchTwoThousandAndTwentyThreeMember2022-06-300001862490DCFC:股東貸款協議成員DCFC:StBakersEnergyHoldingsPtyLimitedMembers2022-06-300001862490DCFC:NabFacilityMembers2022-06-300001862490Us-gaap:InventoryValuationAndObsolescenceMember2022-06-300001862490Dcfc:PublicWarrantsAndPrivatePlacementWarrantsMemberDcfc:IP和超額分配成員Dcfc:海綿成員2022-06-300001862490Dcfc:公共擔保成員Dcfc:海綿成員2022-06-300001862490Dcfc:海綿成員Dcfc:私人配售擔保成員2022-06-300001862490Dcfc:有限回收貸款可支付成員2022-06-300001862490Dcfc:績效權利成員2022-06-300001862490Dcfc:ShadowEquityPlanMember2022-06-300001862490美國-GAAP:PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-06-300001862490美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2022-06-300001862490美國-GAAP:車輛成員2022-06-300001862490US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2022-06-300001862490Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2022-06-300001862490美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2022-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMemberSRT:場景先前報告的成員2022-06-300001862490Dcfc:公平便利成員Dcfc:BRiley主體資本兩個Llc成員2022-06-300001862490Dcfc:BRiley主體資本兩個Llc成員Dcfc:公平便利成員美國公認會計準則:次要事件成員Dcfc:修訂後的總設施成員2022-07-130001862490美國公認會計準則:次要事件成員Dcfc:首次修訂成員美國-公認會計準則:老年人債務責任成員DCFC:Cigna AndBarringsMembers2022-07-130001862490美國公認會計準則:次要事件成員Dcfc:SeniorDebtObligationsAndEquityFacilityMemberDcfc:CignaBearingsAndBRileyPrincipalCapitalTwoLlcMember2022-07-130001862490DCFC:Cigna AndBarringsMembers美國-公認會計準則:老年人債務責任成員Dcfc:首次修訂成員美國公認會計準則:次要事件成員Dcfc:修訂後的總設施成員2022-07-130001862490Dcfc:修訂後的總設施成員美國公認會計準則:次要事件成員Dcfc:首次修訂成員Dcfc:SeniorDebtObligationsAndEquityFacilityMemberDCFC:Cigna AndBarringsMembers2022-07-130001862490美國-GAAP:老年人注意事項成員Dcfc:信諾貸款協議成員Dfc:信諾貸款修訂協議一成員美國公認會計準則:次要事件成員2022-07-130001862490Dcfc:LegacyTritiumHoldingsMembers2021-06-300001862490Dcfc:TritiumDcfcMember2021-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumHoldingsMembersUS-GAAP:Common ClassCMembers2021-06-300001862490Dcfc:TritiumDcfcMemberUS-GAAP:Common ClassCMembers2021-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMember2021-06-300001862490Dcfc:普通共享成員2021-06-300001862490國家:美國Dcfc:TritiumAmerica Corporation成員2021-06-300001862490國家:美國Dcfc:DecarbonizationPlusAcquisitionCorporationIiMember2021-06-300001862490國家/地區:澳大利亞DCFC:TritiumHoldingsPtyLtd.成員2021-06-300001862490DCFC:Tritium TechnologiesLimited成員國家:GB2021-06-300001862490Dcfc:TritiumNomineePtyLtd.成員國家/地區:澳大利亞2021-06-300001862490Dcfc:TritiumPtyLtd.成員國家/地區:澳大利亞2021-06-300001862490國家:內華達州DCFC:Tritium TechnologiesBvMembers2021-06-300001862490Dcfc:TritiumEurope BvMember國家:內華達州2021-06-300001862490國家:美國DCFC:Tritium TechnologiesLlcMembers2021-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員Dcfc:吉爾巴科成員2021-06-300001862490Dcfc:快速城市澳大利亞成員Dcfc:聯合股東成員2021-06-300001862490DCFC:StBakerEnergyMembersDcfc:聯合股東成員2021-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員2021-06-300001862490美國-公認會計準則:員工股票期權成員Dcfc:LoanFundedSharePlanMember2021-06-300001862490美國-GAAP:股票審批權SARSM成員Dcfc:ShadowEquityPlanMember2021-06-300001862490Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2021-06-300001862490Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2021-06-300001862490Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2021-06-300001862490Us-gaap:FinancingReceivables1To29DaysPastDueMember2021-06-300001862490國家/地區:澳大利亞2021-06-300001862490國家:美國2021-06-300001862490國家:內華達州2021-06-300001862490Dcfc:二手收入成員2021-06-300001862490Dcfc:客户高級存款成員2021-06-300001862490美國-GAAP:老年人注意事項成員Dcfc:高級通知貸款協議成員Dcfc:AmendedSeniorNoteLoanSubscriptionAgreementMember2021-06-300001862490DCFC:股東貸款協議成員DCFC:StBakersEnergyHoldingsPtyLimitedMembers2021-06-300001862490DCFC:股東貸款協議成員DCFC:StBakersEnergyHoldingsPtyLimitedMembersDcfc:庫存成員2021-06-300001862490Us-gaap:InventoryValuationAndObsolescenceMember2021-06-300001862490Dcfc:有限回收貸款可支付成員2021-06-300001862490Dcfc:LoanFundedSharePlanMember2021-06-300001862490Dcfc:ShadowEquityPlanMember2021-06-300001862490美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2021-06-300001862490美國-GAAP:PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-06-300001862490美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2021-06-300001862490美國-GAAP:車輛成員2021-06-300001862490US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2021-06-300001862490Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2021-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumHoldingsMembers2020-06-300001862490Dcfc:TritiumDcfcMember2020-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumHoldingsMembersUS-GAAP:Common ClassCMembers2020-06-300001862490US-GAAP:Common ClassCMembersDcfc:TritiumDcfcMember2020-06-300001862490國家:美國Dcfc:TritiumAmerica Corporation成員2020-06-300001862490Dcfc:DecarbonizationPlusAcquisitionCorporationIiMember國家:美國2020-06-300001862490國家/地區:澳大利亞DCFC:TritiumHoldingsPtyLtd.成員2020-06-300001862490DCFC:Tritium TechnologiesLimited成員國家:GB2020-06-300001862490國家/地區:澳大利亞Dcfc:TritiumNomineePtyLtd.成員2020-06-300001862490國家/地區:澳大利亞Dcfc:TritiumPtyLtd.成員2020-06-300001862490國家:內華達州DCFC:Tritium TechnologiesBvMembers2020-06-300001862490Dcfc:TritiumEurope BvMember國家:內華達州2020-06-300001862490國家:美國DCFC:Tritium TechnologiesLlcMembers2020-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員DCFC:StBakerEnergyMembers2020-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員2020-06-300001862490Dcfc:聯合股東成員Dcfc:快速城市澳大利亞成員2020-06-300001862490Dcfc:吉爾巴科成員Dcfc:聯合股東成員2020-06-300001862490Dcfc:LoanFundedSharePlanMember美國-公認會計準則:員工股票期權成員2020-06-300001862490美國-GAAP:股票審批權SARSM成員Dcfc:ShadowEquityPlanMember2020-06-300001862490美國-GAAP:老年人注意事項成員Dcfc:高級通知貸款協議成員Dcfc:AmendedSeniorNoteLoanSubscriptionAgreementMember2020-06-300001862490DCFC:股東貸款協議成員DCFC:StBakersEnergyHoldingsPtyLimitedMembersDcfc:庫存成員2020-06-300001862490Dcfc:有限回收貸款可支付成員2020-06-300001862490美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2020-06-300001862490Dcfc:ShadowEquityPlanMember2020-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumHoldingsMembers2019-06-300001862490Dcfc:TritiumDcfcMember2019-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumHoldingsMembersUS-GAAP:Common ClassCMembers2019-06-300001862490Dcfc:TritiumDcfcMemberUS-GAAP:Common ClassCMembers2019-06-300001862490Dcfc:PrivateInvestmentInPublicEquitySubscriptionAgreementMemberDcfc:合併協議成員2022-01-130001862490Dcfc:合併協議成員2022-01-130001862490Dcfc:合併協議成員2022-01-132022-01-130001862490DCFC:LegacyTritiumMembersDcfc:合併協議成員2022-01-132022-01-130001862490Dcfc:合併協議成員Dcfc:PrivateInvestmentInPublicEquitySubscriptionAgreementMember2022-01-132022-01-130001862490Dcfc:合併協議成員Dcfc:DcrnMembers2022-01-132022-01-130001862490Dcfc:AmendedSeniorNoteLoanSubscriptionAgreementMemberDcfc:高級通知貸款協議成員2022-01-132022-01-130001862490Dcfc:強制可轉換債務成員DCFC:1月2,000和2,000個成員2022-01-132022-01-130001862490Dcfc:強制可轉換債務成員Dcfc:五月兩千和二十一成員2022-01-132022-01-130001862490Dcfc:強制可轉換債務成員2022-01-132022-01-130001862490Dcfc:LoanFundedSharePlanMember2018-07-012019-06-300001862490Dcfc:ShadowEquityPlanMember美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2022-01-142022-01-140001862490Dcfc:ShadowEquityPlanMember美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2022-01-140001862490DCFC:股東貸款協議成員DCFC:StBakersEnergyHoldingsPtyLimitedMembers2021-01-012021-06-300001862490Dcfc:ShadowEquityPlanMember2021-01-012021-06-300001862490Dcfc:強制可轉換債務成員2021-05-312021-05-310001862490Dcfc:五月兩千和二十一成員Dcfc:強制可轉換債務成員2021-05-310001862490Dcfc:強制可轉換債務成員DCFC:1月2,000和2,000個成員2021-05-310001862490Dcfc:高級通知貸款協議成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2021-04-302021-04-300001862490美國-GAAP:老年人注意事項成員Dcfc:高級通知貸款協議成員Dcfc:AmendedSeniorNoteLoanSubscriptionAgreementMember2021-07-222021-07-220001862490Dcfc:信諾貸款協議成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2021-12-060001862490Dfc:信諾貸款修訂協議一成員Dcfc:信諾貸款協議成員美國-GAAP:老年人注意事項成員2021-12-070001862490美國-GAAP:老年人注意事項成員Dcfc:信諾貸款協議成員Dfc:信諾貸款修訂協議一成員Dcfc:ExitFeeMember2021-12-070001862490美國-GAAP:老年人注意事項成員Dcfc:信諾貸款協議成員Dfc:信諾貸款修訂協議一成員Dcfc:成立費用成員2021-12-070001862490美國-GAAP:老年人注意事項成員Dcfc:信諾貸款協議成員Dfc:信諾貸款修訂協議一成員DCFC:委員會費用成員2021-12-070001862490美國-GAAP:老年人注意事項成員Dcfc:信諾貸款協議成員Dfc:信諾貸款修訂協議一成員Dcfc:ContingentRightToSubscribeForOrdinarySharesMember2021-12-070001862490DCFC:股東貸款協議成員DCFC:StBakersEnergyHoldingsPtyLimitedMembers2020-05-052020-05-050001862490DCFC:StBakersEnergyHoldingsPtyLimitedMembersDCFC:股東貸款協議成員2020-05-052020-06-300001862490DCFC:股東貸款協議成員DCFC:StBakersEnergyHoldingsPtyLimitedMembers2022-01-072022-11-050001862490DCFC:股東貸款協議成員DCFC:StBakersEnergyHoldingsPtyLimitedMembers2022-05-112022-05-110001862490Dcfc:ShadowEquityPlanMember2021-07-012022-01-310001862490Dcfc:績效權利成員2022-06-232022-06-230001862490美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMember2022-06-300001862490美國-公認會計準則:財政部股票成員2022-06-300001862490US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001862490Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001862490美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-06-300001862490美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2021-06-300001862490Dcfc:公共股票私有認股權證成員2021-06-300001862490Dcfc:公共股票公共擔保成員2021-06-300001862490Dcfc:公共股票私有認股權證成員2022-06-300001862490Dcfc:公共股票公共擔保成員2022-06-300001862490美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2022-06-300001862490Dcfc:LongTerm獎勵計劃成員2022-06-300001862490Dcfc:LoanFundedSharePlanMember2022-06-300001862490美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMember2021-06-300001862490美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-06-300001862490US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001862490Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001862490美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-06-300001862490美國-GAAP:PropertyPlantAndEquipmentMembers2020-06-300001862490美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2020-06-300001862490美國-GAAP:車輛成員2020-06-300001862490US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2020-06-300001862490Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2020-06-300001862490Dcfc:LoanFundedSharePlanMember2020-06-300001862490美國-公認會計準則:財政部股票成員2019-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMember2019-06-300001862490美國-美國公認會計準則:普通股成員2019-06-300001862490美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-06-300001862490Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001862490US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-06-300001862490美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-06-300001862490Dcfc:LegacyTritiumClassCSharesMember2020-06-300001862490美國-公認會計準則:財政部股票成員2020-06-300001862490US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-06-300001862490Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001862490美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-06-300001862490美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2019-06-300001862490Dcfc:LoanFundedSharePlanMember2019-06-30ISO 4217:美元Xbrli:共享Utr:年份Xbrli:純Utr:天Utr:月ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO4217:澳元Xbrli:共享Dcfc:細分市場
提交給美國證券交易委員會的文件
27月27日,20日
22
登記説明書第333號-
 
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格
F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
 
 
氚dcfc有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
 
 
 
澳大利亞
 
6770
 
不適用
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(基本標準I
n
工業企業
分類代碼編號)
 
(美國國税局僱主
識別碼)
米勒街48號
穆拉瑞,QLD 4172
澳大利亞
+61 (07) 3147 8500
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
 
 
科林環球公司。
東42街122號,18樓
紐約州紐約市,郵編:10168
(800)
221-0102
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
 
 
副本發送至:
克里斯托弗·盧金
瑞安·邁爾森
羅德里克分支機構
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
北瓦巴什大道330號,套房2800
芝加哥,IL 60611
(312)-876-7700
 
 
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本登記聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)下的第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。☒
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否是證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
 
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
 
 
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
 
 
 
 


目錄表

 

這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 

待完工,日期為2022年10月27日

初步招股説明書

最多11,335,883股普通股

2,030,840份融資權證

2,030,840股因行使融資權證而發行或可發行的普通股

 

LOGO

氚dcfc有限公司

本招股説明書部分涉及B.Riley信安資本II有限責任公司要約和轉售最多11,335,883股我們的普通股,無面值(“普通股”),我們在本招股説明書中將其稱為“B.Riley信安資本II”或“出售股東”。

該等11,335,883股普通股已經或可能由吾等根據本招股説明書日期為2022年9月2日的普通股購買協議(“購買協議”)向B.Riley主體資本II發行,該協議包括(I)至多11,223,647股普通股,吾等可根據可能包括當前市場狀況及交易價格等因素自行決定,根據本招股説明書日期後不時向B.Riley本金資本II出售普通股,及(Ii)吾等於9月2日向B.Riley本金資本II發行的112,236股普通股,2022作為其承諾於一項或多項購買中購買普通股的代價,吾等可全權酌情指示彼等於本招股説明書日期後根據購買協議不時作出購買。

我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。然而,根據購買協議,吾等可從出售吾等普通股所得的總收益總額達75,000,000美元,吾等可選擇於本招股説明書日期後根據購買協議向B.萊利信安資本二期作出選擇。請參閲“承諾股權融資“有關購買協議的説明和”出售證券持有人-出售股東有關B.Riley主體資本II的更多信息。

B.萊利信安資本II可能會以多種不同的方式和不同的價格轉售或以其他方式處置本招股説明書中描述的我們的普通股。請參閲“分配計劃(利益衝突)-出售股東對普通股的要約和轉售有關B.萊利信安資本II如何根據本招股説明書轉售或以其他方式處置我們的普通股的更多信息。B.萊利信安資本II是1933年證券法(“證券法”)第2(A)(11)節所指的“承銷商”,涉及B.萊利信安資本II根據購買協議已經或可能向B.萊利信安資本II發行的最多11,335,883股普通股的要約和轉售。

我們將支付根據證券法登記出售股東最多11,335,883股與招股説明書部分相關的普通股的要約和轉售所產生的費用,包括法律和會計費用。我們還聘請Northland Securities,Inc.作為此次發行的“合格獨立承銷商”,其費用和開支將由出售股票的股東承擔。請參閲“分配計劃(利益衝突)-出售股東對普通股的要約和轉售.”

本招股説明書亦部分涉及(A)出售認股權證持有人(定義見下文)要約及出售最多2,030,840股認股權證以購買普通股(該等認股權證,稱為“融資權證”)及(B)吾等發行合共2,030,840股可發行普通股。


目錄表

融資權證和此類普通股的轉售。融資權證最初發行給HealthSpring Life&Health Insurance,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Cigna Health and Life Insurance Company,Inc.,Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.?R.L.,Martello Re Limited和Rel Batavia Partnership,L.P.(統稱為“出售認股權證持有人”,以及與出售股東一起的“出售證券持有人”),與我們的某些債務再融資活動有關。請參閲“招股説明書摘要-最新發展-信貸安排再融資及融資權證發行” and “ 證券持有人認股權證持有人有關融資權證和賣出認股權證持有人的更多信息。吾等將收取任何行使任何認股權證以換取現金的收益,但不會因出售認股權證持有人要約及出售融資權證或普通股而收取任何收益。

我們將支付根據證券法登記本招股説明書部分涉及的我們的融資權證的要約和銷售以及在行使融資權證時發行普通股所產生的費用,包括法律和會計費用。請參閲“配送計劃 (衝突 感興趣的)提供和銷售融資權證或通過出售普通股認股權證持有人.”

為免生疑問,B.萊利信安資本II並無參與出售認股權證持有人提供及出售融資權證或普通股,或於行使融資權證時發行普通股,亦不是證券法第2(A)(11)條所指有關該等發售的“承銷商”。

本招股説明書亦涵蓋因股份分拆、股份股息或其他類似交易或調整,或因融資權證的反攤薄條款而可能變得可發行的任何不確定數額的額外證券。

我們的普通股和上市認股權證,包括(I)最初發行給脱碳加收購保薦人II LLC(“DCRN保薦人”)的認股權證,作為公司普通股的認股權證,與DCRN保薦人向特拉華州脱碳加收購公司II(“DCRN”)(“私募認股權證”)提供營運資金貸款有關的公司普通股的權證(“公共認股權證”)及(Ii)最初作為DCRN的認股權證在DCRN的首次公開發售中出售並轉換為本公司普通股認股權證的認股權證(“公共認股權證”)該等認股權證連同私募認股權證(但不包括融資權證)於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,交易代碼分別為“DCFIC”及“DCFCW”。根據納斯達克上的報道,2022年10月26日,我們普通股的最新銷售價格為每股2.12美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前,你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

根據美國證券交易委員會(SEC,簡稱美國證券交易委員會)的定義,我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”,對於本次招股説明書和未來的申報文件,上市公司的申報要求將有所降低。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響.”

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第13頁開始標題為“風險因素”一節以及本招股説明書任何修訂或補充的類似標題下所描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是,2022年。


目錄表

目錄

 

     頁面  

關於這份招股説明書

     II  

市場和行業數據

     三、  

商標和商品名稱

     三、  

財務資料的列報

     三、  

匯率

     四.  

招股説明書摘要

     1  

供品

     10  

風險因素

     13  

有關前瞻性陳述的警示説明

     50  

美國聯邦所得税的重要考慮因素

     52  

重要的澳大利亞税收考慮因素

     60  

承諾的股權融資

     65  

收益的使用

     75  

股利政策

     76  

生意場

     77  

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

     96  

高管薪酬

     133  

管理

     144  

證券説明

     157  

某些關係和關聯人交易

     171  

證券的實益所有權

     173  

出售證券持有人

     175  

分配計劃(利益衝突)

     179  

與發售相關的費用

     185  

法律事務

     186  

專家

     186  

美國民事責任的可執行性和送達法律程序文件的代理人

     186  

在那裏您可以找到更多信息

     186  

綜合財務信息索引

     F-1  

你只應依賴本招股説明書或任何副刊所載或以引用方式併入的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外,吾等或出售證券持有人均未採取任何行動,以允許在美國境外公開發售這些證券,或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

 

i


目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是表格上註冊聲明的一部分F-1由氚DCFC有限公司向美國證券交易委員會提交的文件。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關本公司的重要資料、普通股、認股權證、融資權證及其他您在投資前應知道的資料。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處,你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書及以下標題為“在那裏您可以找到更多信息“您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息,出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

出售證券的持有人可以通過代理人、承銷商或交易商發行和出售證券。必要時,招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款,載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“配送計劃 (利益衝突).”

除非另有説明,否則所提及的特定“財政年度”是指截至該年度6月30日的財政年度。

凡提及“財政年度”或“財政年度”以外的年份,均指截至12月31日的歷年。除非另有説明,本招股説明書中的所有貨幣金額均以美元表示,所有提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元,所有提及的“澳元”和“澳元”均指澳元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入;因此,由於四捨五入,某些數字加起來可能比總金額多或少,而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是,但不限於,本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位,以方便讀者。

在本招股説明書中,除非另有説明,否則術語“吾等”、“氚”、“本公司”及“吾等”均指氚DCFC有限公司及其附屬公司,而“氚控股”則指氚控股私人有限公司。

 

II


目錄表

市場和行業數據

本招股説明書包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息,以及我們管理層準備的市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響,實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。由於各種因素,我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險,包括標題為“風險因素。除非另有明確説明,否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下,我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面,當我們在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源時,您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自我們付費、贊助或進行的來源,除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據,但我們並沒有獨立核實這些數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項。

商標和商品名稱

我們擁有或有權使用他們在各自業務運營中使用的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還包含第三方的商標、服務標誌和商號,這些都是其各自所有者的財產。在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品,不是為了也不暗示我們與我們的關係,或我們或我們對我們的背書或贊助。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能與®、TM或SM符號,但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

財務資料的列報

本招股説明書包含截至2022年6月30日和2021年6月30日以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財政年度的經審計的氚綜合財務報表。除另有説明外,本招股説明書所載財務數據均取自經審核的氚綜合財務報表。除非另有説明,氚的財務信息是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

 

三、


目錄表

匯率

我們的報告貨幣是美元。每個集團公司的本位幣和報告幣種的確定是以集團公司經營的本位幣為基礎的。對我們來説,澳元是功能貨幣。我們子公司的本位幣是當地貨幣。

在每個報告期結束時,根據當時的匯率將外幣折算為美元的資產和負債。對於收入和費用賬户,適用平均每月外幣匯率。將外幣兑換成美元的財務報表所產生的調整被記錄為股東虧損的一個單獨組成部分,並在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中報告。外幣交易損益計入該期間的其他收入(費用)淨額。

 

四.


目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發售以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。本摘要並不完整,並不包含您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前,閣下應將以下摘要連同本招股章程、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程中更詳細的資料一併閲讀,包括本招股章程“風險因素”一節所載資料、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程全文。

概述

我們設計、銷售、製造和服務專有硬件和相關軟件,為電動汽車(“EVS”)創造先進可靠的直流(DC)快速充電器。我們的技術易於安裝、擁有和使用,我們緊湊、堅固的充電器設計成在普通街道上看起來很棒,並在惡劣的條件下茁壯成長。截至2022年9月30日,我們已經銷售了超過7900個直流快速充電器,並在42個國家和地區提供了大功率充電會話。

寶馬、福特、通用、本田、大眾等主要汽車製造商已承諾生產更多電動汽車,各國政府已開始實施扶持政策。例如,拜登政府承諾在未來十年為在美國安裝50萬個新充電器提供資金,並制定了到2030年電動汽車佔所有新車銷量的50%的目標。在未來幾年,我們相信電動汽車的成本將低於內燃機(“ICE”)汽車。彭博新能源財經(BNEF)預測,到2026年,歐洲電動汽車和內燃機汽車的價格可以實現平價,到2029年,所有國家和汽車細分市場都可以實現。此外,BNEF預測,電動汽車等零排放汽車佔新車銷量的比例預計將從2020年的4%增加到2040年的75%。推動這種從ICE汽車轉向電動汽車的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、運輸電氣化命令和公用事業激勵計劃。然而,全球向基於電動汽車的交通網絡將取決於是否有足夠的充電基礎設施。因此,BNEF的一份報告預測,到2030年,美國和歐洲電動汽車充電基礎設施的累計投資將約為600億美元,到2040年將增加到1820億美元。我們相信我們在充電設備方面處於領先地位建設,專注於電動汽車的直流快速充電。

最新發展動態

信貸工具再融資與融資權證發行

於2022年9月2日,我們現有的9,000萬美元債務融資安排獲得再融資,以提供額外6,000萬美元的可用信貸,根據與HealthSpring Life&Health Insurance,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Inc.,Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.?R.L.,Martello Limited和Rel Batavia Partnership,L.P.簽訂的高級貸款票據認購協議(“LNSA”),將貸款總額增加至1.5億美元(“貸款A貸款人”)。LNSA的期限為3年,現金票面利率為8.5%,並向貸款人或其附屬公司發行融資權證。LNSA包括一個手風琴機制,在某些條件下,Tritium Pty Ltd可通過該機制向任何A貸款機構或其各自的任何被指定人尋求承諾,以獲得總額高達1,000萬美元的單一額外美元定期貸款,條件與A貸款機構相同(一旦承諾,此類貸款即為“手風琴貸款”),只有在A貸款機構全部提取後才可使用。手風琴設施必須在LNSA規定的期限內生效。設施A和手風琴設施如果承諾並投入使用,都將在設施A第一次使用日期後36個月到期。

 

1


目錄表

LNSA下的債務融資受某些金融契約的約束。LNSA下每項貸款的借款利息年利率為8.50%,應計利息按季度支付,任何在終止日期(或償還LNSA下的貸款A(或貸款,如適用)的較早日期)的應計但未償還的利息應於該日期支付。LNSA包括一筆退出費用,金額相當於每張正在償還或預付的貸款票據本金的2.5%。

關於LNSA擬進行的融資交易,本公司於2022年9月2日向售賣認股權證持有人發行了合共2,030,840份融資權證,其依據為本公司及於其簽署頁上列於持有人名下的人士於2022年9月2日訂立的認購及登記權協議(“認股權證認購協議”),以及本公司、特拉華州公司ComputerShare Inc.及其聯屬公司ComputerShare Trust Company,N.A.(一間聯邦特許信託公司)於2022年9月2日訂立的認股權證協議(“融資認股權證協議”)。融資權證是根據證券法第4(A)(2)節規定的免於登記的規定,向出售認股權證持有人發行的。請參閲“證券説明.”

承諾股權安排

於二零二二年九月二日,吾等與B.萊利信安資本二期訂立購買協議及登記權協議(“登記權協議”)。根據該購買協議,吾等有權在購買協議期限內不時向B.萊利信安資本二期出售最多75,000,000美元普通股,惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。根據購買協議出售吾等普通股及出售任何股份的時間完全由吾等選擇,而吾等並無責任根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售任何證券。根據註冊權協議下吾等的義務,吾等已提交註冊説明書,其中包括根據證券法向美國證券交易委員會註冊的招股説明書、B.Riley本金資本II轉售最多11,335,883股我們的普通股,包括(I)最多11,223,647股我們的普通股,吾等可根據購買協議不時選擇在生效日期(定義如下)起向B.Riley本金資本II發行及出售,以及(Ii)我們於9月2日發行的B.Riley本金資本II的112,236股普通股。2022(“承諾股”)作為其購買吾等普通股的承諾的代價,吾等可全權酌情指示彼等根據購買協議於本招股説明書日期後不時作出。

在初步滿足B.Riley信安資本II在購買協議(“開始”)中規定的購買義務,包括包括本招股説明書的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後,我們將有權但不是義務,不時全權酌情決定24個月自生效日期(“生效日期”)起計的期間,指示B.萊利信安資本II購買指定數量的我們的普通股(每股,“購買”),不得超過(該較少數量的股份,購買最高金額“):(I)3,000,000股吾等普通股及(Ii)吾等於適用購買估值期間(定義見下文)在納斯達克買賣的普通股總數(或數量)的10.0%或20.0%(吾等將在適用購買通知(定義見下文)中就該項購買指定的適用百分比)(出售股東將在該項購買中購買的指定數量的股份,經為實施適用的購買最高金額及購買協議所載若干額外限制而作出必要調整),於任何交易日(每個為“購買日期”),於紐約市時間上午9:00前,適時向B.萊利信安資本II(每個,“購買通知”)遞交書面通知(“購買通知”),只要(A)吾等普通股於緊接該購買日期前一個交易日在納斯達克上的收市價不低於1美元,須受購買協議所載調整(該價格,可由

 

2


目錄表

(Br)根據購買協議,B.Riley信安資本二期已收到所有普通股(“門檻價格”),及(B)受吾等根據購買協議進行的所有先前購買所規限的所有普通股已由B.萊利信安資本二期於吾等向B.萊利信安資本二期遞送該等購買通知前已收到。

B.萊利信安資本II在吾等根據購買協議進行的收購中須為吾等普通股支付的每股收購價格(如有),將參考按照購買協議計算的吾等普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)而釐定,該期間(“購買估值期間”)自適用的購買日期納斯達克常規交易時段正式開始起至(I)紐約時間下午3:59止,在該收購日期或該收購日正常交易時段正式結束後該交易市場公佈的較早時間,(Ii)該收購估值期內在納斯達克交易的普通股總數(或數量)達到該收購的適用股份數量上限(“購買股份數量上限”),計算方法為:(A)該等收購的適用購買股份金額;(B)0.10或0.20(適用百分比為吾等在適用的收購通知中為確定此等收購的適用購買股份金額而指定的相同百分比),及(Iii)吾等在該收購估價期內在納斯達克上的普通股交易價格(根據購買協議計算)低於吾等在該購買通知中指定的此等收購的適用最低價格門檻的時間,或如果吾等未在該等收購通知中指定最低價格門檻,則吾等不會在該等收購通知中指定最低價格門檻;相當於我們普通股在緊接適用購買日期前一個交易日收盤價的75.0%的價格(“最低價格門檻”), 減去該購買估價期內VWAP的3.0%固定折扣。

除上述定期購買外,於生效日期後,吾等亦有權(但無義務)在繼續滿足購買協議所載條件的情況下,指示B.Riley信安資本II於任何交易日,包括進行定期購買的同一購買日期(如有的話,儘管吾等無須在該交易日進行較早的定期購買)購買指定數目的普通股(每股,“日內購買”),不超過以下較少者(該較少數目的股份,“日內申購最高金額”):(I)300,000,000股吾等普通股及(Ii)吾等在適用的日內申購“日內申購估值期”(以與常規申購相同的方式釐定)內在納斯達克交易的普通股總成交量的10.0%或20.0%(吾等將在適用的日內申購通知(定義見下文)中就該等普通股指明的適用百分比)(該等指定數量的股份經調整以實施適用的日內申購最高金額);在紐約時間上午10:00之後(以及在同一購買日之前的任何定期購買的購買評估期(如果有)和最近一次日內購買的日內購買評估期(如果有)結束後),以及在紐約時間下午3:30之前,在該購買日期之前,通過向B.Riley主體資本II交付一份不可撤銷的書面購買通知(如有),, 只要(I)吾等普通股於緊接該購買日期前一個交易日的收市價不低於門檻價格及(Ii)B.Riley信安資本II根據購買協議須接受所有先前購買的所有普通股及所有先前盤中購買的普通股,B.Riley信安資本II已在吾等向B.Riley信安資本II遞送該等盤中購買通知前已收到B.Riley信安資本II的所有普通股。

吾等根據購買協議於日內購買時選擇出售予B.萊利信安資本二期(如有)的普通股每股購買價將按與常規購買相同的方式計算(包括與適用的固定百分比折扣相同的固定百分比折扣,一如上文在常規購買的情況下),惟於購買日期生效的每宗日內購買的每股VWAP將按該購買日納斯達克的常規交易時段內的不同期間計算,而每次購買將於該購買日的不同時間開始及結束。

 

3


目錄表

B.萊利信安資本II有義務為我們的普通股支付的每股價格沒有上限,我們可以選擇在購買協議下的任何購買或任何日內購買中向其出售。對於吾等根據《購買協議》進行的購買和日內購買(如有),B.萊利信安資本II在一次購買或日內購買(視情況而定)中用於確定本公司普通股每股購買價的所有股份和美元金額,或在確定與任何該等購買或日內購買(視情況適用)相關的適用最高購買股份金額或適用數量或價格門檻金額(視情況而定)時,將根據任何重組、資本重組、非現金在用於計算每股收購價、最高收購股份金額或適用數量或價格門檻金額的任何期間內發生的股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易。

自生效日期起及生效後,吾等將控制向B.萊利信安資本二期出售普通股的時間及金額。根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售普通股的實際情況將取決於我們不時釐定的各種因素,包括(其中包括)市場狀況、我們普通股的交易價格,以及吾等就其業務及其營運的適當資金來源所作的決定。

根據購買協議,吾等不得向B.萊利信安資本II發行或出售任何普通股,當與B.萊利信安資本II及其聯屬公司當時實益擁有的所有其他普通股合計時(根據1934年證券交易法第13(D)條(經修訂的《證券交易法》)計算),以及規則13d-3將導致B.萊利信安資本II實益擁有超過4.99%的已發行普通股(“實益所有權限制”)。

我們根據購買協議選擇向B.萊利信安資本II出售普通股的淨收益(如果有的話)將取決於我們向B.萊利信安資本II出售普通股的頻率和價格。我們預計,我們從向B.萊利信安資本II出售普通股所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

購買協議或登記權利協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金並無限制,但在購買日期前兩(2)個交易日(該詞在購買協議中定義)開始至股票結算及發行後五(5)個交易日結束的期間內禁止(除某些有限的例外情況外)訂立“稀釋發行”(定義見購買協議)。

B.萊利信安資本II已同意,B.萊利信安資本II、其唯一成員或由B.Riley信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體,或彼等各自的任何高級人員,將不會直接或間接為其本身或任何其他該等人士或實體的賬户從事或進行任何賣空我們普通股的交易,或在購買協議期限內建立我們普通股淨空頭頭寸的對衝交易。

購買協議將於下列日期中最早發生的一天自動終止:(I)在下列日期之後的下一個月的第一天24個月開始日期的週年紀念日,(Ii)出售股東將根據購買協議以總計75,000,000美元的總購買價從我們手中購買普通股的日期,(Iii)我們的普通股未能在購買協議中確定為“合資格市場”的納斯達克或其他美國全國性證券交易所上市或報價的日期,(Iv)涉及我公司的自願或非自願破產程序開始之日後的第30個交易日,而該程序在該交易日之前沒有解除或解除,以及(V)為我們所有或幾乎所有財產指定破產託管人的日期,或我們為債權人的利益進行一般轉讓的日期。

 

4


目錄表

吾等有權在生效日期後的任何時間終止購買協議,而無須支付任何費用或罰款,但須事先向B.萊利信安資本二期發出10個交易日的書面通知。吾等及B.萊利信安資本二期亦可同意經雙方書面同意終止購買協議,惟在任何尚未按照購買協議完全結算的購買或任何日內購買尚未完全結算期間,購買協議的終止將不會生效。吾等或B.萊利信安資本II均不得轉讓或移轉吾等在購買協議或登記權協議下各自的權利及義務,吾等或B.萊利信安資本II不得修改或放棄購買協議或登記權協議的任何規定。

作為B.Riley信安資本II承諾按購買協議所載條款及條件按吾等指示購買普通股的代價,於購買協議籤立後,吾等向B.Riley信安資本II發行112,236股承諾股。此外,吾等已同意償還B.Riley信安資本II法律顧問與本協議及登記權協議擬進行的交易有關的合理法律費用及支出,金額不超過100,000美元。

《購買協議》和《登記權協議》載有雙方當事人的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交,並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

吾等不知道吾等普通股的收購價將為多少,因此不能確定在生效日期後,吾等可根據購買協議向B.Riley信安資本II發行多少股份。截至2022年10月15日,已發行普通股有153,255,387股,其中51,444,969股由非附屬公司(基於截至2022年8月30日我們掌握的持股信息)。雖然購買協議規定吾等可向B.Riley信安資本II出售最多75,000,000美元的普通股,但根據證券法,只有11,335,883股普通股在本招股説明書下登記供出售股東轉售,這包括(I)吾等於2022年9月2日籤立購買協議時向B.Riley信安資本II發行的112,236股承諾股,及(Ii)於生效日期起及之後可能向B.Riley信安資本II發行的最多11,223,647股普通股,前提是及當吾等根據購買協議選擇向B.萊利信安資本II出售股份時。視吾等根據購買協議選擇向B.萊利信安資本II發行及出售股份時的普通股市價而定,吾等可能需要根據證券法登記額外普通股以供出售股東轉售,以收取相當於根據購買協議吾等可供吾等動用的75,000,000美元的總收益。如果B.賴利信安資本II根據本招股説明書提供的11,335,883股普通股在本招股説明書中全部發行併發行,則該等股份將佔已發行普通股總數的約6.9%,佔B.Riley主體資本II持有的已發行普通股總數的約18.1%非附屬公司截至2022年10月15日,每種情況下我們公司的。如果我們選擇發行和出售超過根據本招股説明書提供的11,335,883股股票給B.Riley主體資本II,我們有權利但沒有義務這樣做,我們必須首先根據證券法登記該等額外的普通股供B.Riley主體資本II轉售,這可能會導致我們的股東額外的大量稀釋。

B.萊利信安資本II最終通過本招股説明書提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議從生效日期起及之後選擇出售給B.Riley信安資本II的普通股數量(如有)。根據購買協議向B.Riley信安資本II發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權,但我們每一位現有股東的經濟和有投票權的權益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少,但在任何此類發行後,我們現有股東擁有的普通股將佔我們已發行普通股總數的較小比例。

 

5


目錄表

高管團隊最新消息

作為我們作為一家上市公司支持我們的業務和發展我們的基礎設施的長期戰略的一部分,我們已經對我們的高管團隊進行了某些關鍵招聘。2022年7月,擁有20多年製造和供應鏈財務經驗的前英特爾高管羅布·託波爾作為財務團隊高級成員加入我們。在我們發佈收益並提交截至2022年6月30日的財政年度Form 20-F年度報告後,Topol先生取代Michael Hipwood成為我們的首席財務官。

作為“新興成長型公司”和外國非上市公司的含義

我們是一家“新興成長型公司”,根據證券法第2(A)節的定義,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務,以及免除持有非約束性就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付(適用於外國私人發行人)進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。

根據就業法案,我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)DCRN首次公開募股五週年後第一個財年的最後一天,(B)我們的財年總收入至少為12.35億美元的最後一天,(C)根據美國證券交易委員會規則我們被視為“大型加速申請者”之日,非附屬公司或(D)我們發行超過10億元不可兑換前三年的債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)報告非美國具有外國私人發行人地位的公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後,只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括但不限於:

 

   

《交易法》規定,國內申報機構必須發佈根據美國公認會計準則編制的財務報表;

 

   

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節;

 

   

《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及

 

   

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則10-Q包含未經審計的財務和其他特定信息,或表格上的當前報告8-K,在發生特定重大事件時。

我們打算利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行人為止。在下列情況下,我們將不再是外國私人發行人:(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有,(Ii)以下三種情況中的任何一種適用:(A)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民,(B)我們50%以上的資產位於美國,或(C)我們的業務主要在美國管理。請參閲“證券説明,”

 

6


目錄表

管理--澳洲和美國證券監管格局比較” and “風險因素-與我們證券相關的風險-根據美國證券交易委員會的規則和法規,我們被允許並且可以向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式不作為“外國私人發行人”提交的信息更少或不同的信息,並且我們遵循某些母國的公司治理實踐,而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求瞭解更多信息。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但仍是一家外國私人發行人,我們將繼續獲得豁免,不受非新興成長型公司所要求的更嚴格薪酬披露的限制,並將繼續獲準在此類事項上遵循我們本國的做法。

本公司信息

以下圖表顯示了截至本招股説明書日期的我們的組織結構:

 

LOGO

風險因素摘要

投資我們的證券需要承擔很高的風險,這一點在下文中有更全面的描述。風險因素“在決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮這些風險。這些風險包括:

 

   

我們是一家成長期公司,有虧損的歷史,我們預計短期內將產生鉅額費用和持續虧損。

 

   

我們經歷了快速增長,並期望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

 

   

我們目前面臨來自多家公司的競爭,並預計隨着電動汽車充電市場的發展,未來將面臨激烈的競爭。

 

   

我們面臨與衞生大流行有關的風險,包括最近的新冠肺炎大流行,這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

 

7


目錄表
   

我們的充電站依賴於某些關鍵部件的有限數量的供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個,包括由於全球供應短缺或重大航運中斷,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

 

   

我們收入的很大一部分依賴於數量有限的重要客户和分銷商。任何此類客户或分銷商的流失、對任何此類客户或分銷商銷售額的減少、或任何此類客户或分銷商財務狀況的下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,如果它們不被另一個大的銷售訂單取代的話。

 

   

我們正在擴大我們的國際業務,這將使我們面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。

 

   

如果我們的產品或其他製造商的類似產品出現安全問題,可能會對我們的產品或充電站的安全造成負面宣傳,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

   

如果我們產品路線圖中的產品,包括我們的軟件許可證,沒有在其計劃的渠道中實現未來的預期銷售額,則該產品的收入預測將無法實現,我們的運營結果可能會受到不利影響。

 

   

我們未來的增長和成功與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用高度相關,並因此依賴於這一點。

 

   

電動汽車充電行業的特點是技術變革迅速,這就要求我們不斷開發新產品和產品創新。此類開發的任何延遲或失敗都可能對市場採用我們的產品和我們的財務業績產生不利影響。

 

   

我們的技術可能在硬件或軟件中有未被發現的缺陷、錯誤或錯誤,這可能會降低市場採用率,損害我們在當前或潛在客户和司機中的聲譽,和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。

 

   

我們希望從客户安裝基礎的服務和支持中獲得收入。服務和支持不足可能會顯著降低我們的盈利能力。

 

   

我們軟件業務的未來收入將取決於客户續訂他們的服務訂閲和訂閲新開發的軟件許可產品。如果客户不同意為他們之前一直使用的軟件付費,或停止使用該軟件或我們的任何其他訂閲產品,或者如果客户沒有增加更多的電臺,我們的業務和經營業績將受到不利影響。

 

   

作為一家上市公司,我們招致了顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

   

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法糾正這些重大弱點,或如果我們發現未來存在更多重大弱點,或未能維持有效的財務報告內部控制制度,這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。

 

   

氚的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋,對氚的能力以及我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。

 

   

由於汽車行業的週期性等因素,我們的財務狀況和經營結果未來可能會出現波動,這可能會導致我們的業績低於預期,導致我們的普通股價格下降。

 

8


目錄表
   

我們可能會受到外匯波動的不利影響。

 

   

嚴重的通貨膨脹可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

 

   

數據保護法以及類似的國內或國外法規可能會對我們的業務產生不利影響。

 

   

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律,包括《反海外腐敗法》和與美國境外活動相關的類似法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

 

   

如果我們不遵守美國和國際進出口法律,我們可能會受到不利影響。

 

   

不遵守有關勞動和就業的法律可能會使我們受到懲罰和其他不利後果。

 

   

我們無法預測根據購買協議我們將向出售股東出售的實際股份數量,或該等出售所產生的實際毛收入。

 

   

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

 

   

未來,我們可能需要籌集資金,這可能會導致我們的股東被稀釋,而這些資金可能不會以有利的條件或根本不能獲得。

 

   

作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”,我們被允許且可以向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式不作為“外國私人發行人”提交的信息更少或不同的信息,並且我們遵循某些母國的公司治理實踐,而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

 

9


目錄表

供品

以下摘要描述了此次發行的主要條款。本招股説明書的“證券説明”一節更詳細地介紹了公司的普通股、認股權證和融資權證。本招股説明書亦涵蓋幷包括因股份分拆、股份股息或其他類似交易或調整,或因融資權證的反攤薄條款而可能變得可發行的任何不確定數額的額外證券。

 

招股説明書所列出售股東根據購買協議登記轉售的普通股

至多11,335,883股普通股,包括(I)至多11,223,647股普通股,吾等可於本招股説明書日期後根據購買協議不時選擇出售予B.萊利信安資本II,及(Ii)我們於2022年9月2日向B.萊利信安資本II發行的112,236股普通股。

 

招股説明書所指名的售賣認股權證持有人登記轉售的融資權證

最多2,030,840份融資權證。本招股説明書亦涉及出售認股權證持有人因行使融資權證而發行的普通股的回售。

 

我們在行使融資權證時發行的普通股

至多2,030,840股可於行使融資權證時發行的普通股。

 

融資權證的期限

每份融資認股權證使登記持有人有權按每股普通股0.0001美元的價格購買一股普通股。融資權證受制於:(A)三分之一的融資權證已歸屬並於2022年9月12日即“金融收市日”時立即可予行使;(B)三分之一的融資權證將於金融收市日期後九(9)個月的日期歸屬並可予行使;及(C)三分之一的融資權證將於金融收市日期後十八(18)個月的日期歸屬及可予行使。在某些情況下,融資權證可以加速歸屬。融資權證還包含某些價值保護特徵,包括擔保價值特徵和慣例的反稀釋規定。除非經本公司書面同意(不得無理扣留或延遲),否則持有人不得轉讓或轉讓任何融資權證。儘管有上述規定,融資權證持有人仍可將任何融資權證及其權利及義務轉讓予其一間或多間聯屬公司,惟該等受讓人或受讓人須以書面同意受融資權證的條款及條件約束。請參閲“證券説明我們的融資權證“獲取融資權證的説明。

 

10


目錄表

發行價

本招股説明書提供的普通股和融資權證可按現行市場價格、私下商定的價格或出售證券持有人確定的其他價格進行發行和出售。請參閲“配送計劃 (利益衝突).”

 

已發行普通股(截至2022年10月15日)

153,255,387股普通股。

 

出售股東轉售的普通股,特此通知

11,335,883股普通股。
 

 

已發行融資權證(截至2022年10月15日)

2,030,840份融資權證。

 

已發行認股權證(截至2022年10月15日)

9,268,131張逮捕令。

 

已發行普通股假設(I)出售股東在此登記轉售的所有普通股均已發行,以及(Ii)所有融資權證和認股權證的現金行使(截至2022年10月15日)

175,890,241股普通股。

 

收益的使用

我們將不會收到出售股東轉售本招股説明書所載普通股的任何收益。然而,自生效日期起及之後,吾等可自行決定不時向出售股東(如有)出售普通股所得的總收益最高達7,500,000,000美元。吾等預期將根據購買協議向出售股東(如有)出售普通股所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此,我們的管理層將擁有廣泛的酌情權,根據購買協議出售我們的普通股所得款項淨額的使用。這類收益的準確數額和應用時間將取決於我們的流動性需求,以及我們幾乎無法控制的其他資本的可用性和成本。截至本合同日期,我們不能確切地説明淨收益的具體用途。我們將不會從出售認股權證持有人轉售本招股説明書所載融資權證的任何收益中收取任何款項。假設所有現金融資權證全部行使,我們將只從行使融資權證的名義上獲得收益。如果融資權證是根據無現金行使功能行使的,我們將不會從這些行使中獲得任何現金。請參閲“收益的使用。

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益,而不是

 

11


目錄表
 

預計將在可預見的未來支付任何紅利。任何就普通股支付股息的進一步決定將由我們的董事會酌情決定,並受適用法律的制約,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

 

我們的普通股和認股權證的市場

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市,交易代碼為“DCFCW”和“DCFCW”。

 

風險因素

潛在投資者應慎重考慮“風險因素以討論在購買特此提供的證券之前應考慮的某些因素。
 

 

利益衝突

B.萊利信安資本II有限責任公司是B.萊利證券公司(“BRS”)的附屬公司,後者是一家註冊經紀交易商和FINRA成員。BRS將擔任執行經紀商,將在本次發售中向公眾轉售B.Riley信安資本II根據購買協議已經並可能從我們手中收購的最多11,335,883股普通股。

 

  由於B.萊利信安資本II將獲得通過BRS向公眾出售我們普通股的所有淨收益,BRS被視為存在金融行業監管機構(FINRA)規則5121所指的“利益衝突”。因此,此次發行將按照FINRA規則5121的規定進行,該規則要求FINRA規則5121中定義的“合格的獨立承銷商”參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備,並對此採取通常的“盡職調查”標準。因此,我們已經聘請註冊經紀交易商和FINRA成員(“Northland”)Northland Securities,Inc.作為此次發行的合格獨立承銷商,並以這種身份參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備,並對此採取通常的“盡職調查”標準。B.萊利信安資本II已同意在本次發行完成後向Northland支付5萬美元的現金費用,作為其服務的代價,並向Northland償還與在此次發行中擔任合格獨立承銷商有關的費用,最高可達5000美元。Northland將不會因在此次發行中擔任合格獨立承銷商而獲得其他補償。根據FINRA規則5121,未經賬户持有人事先書面批准,BRS不得在本次發行中向其行使酌情權的賬户出售普通股。請參閲“計劃分佈 (利益衝突)—出售股東對普通股的要約和轉售.”

 

12


目錄表

風險因素

在做出投資決定之前,您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險,我們普通股和認股權證的交易價格和價值可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。

與我們的業務相關的風險

我們是一家成長期公司,有虧損的歷史,我們預計短期內將產生鉅額費用和持續虧損。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中,氚的綜合損失總額分別為1.202億美元和6320萬美元。我們相信,在短期內,我們將繼續遭受運營和全面虧損。即使我們實現了盈利,也不能保證我們未來能夠保持盈利。我們的潛在盈利能力尤其取決於消費者和車隊運營商繼續採用電動汽車,電動卡車和其他車輛的廣泛採用,以及其他可能不會發生的電動交通方式。此外,電動汽車充電是一項發展中的技術,我們未來的業務表現取決於我們建立和銷售差異化技術的能力。如果電動汽車充電技術商品化,價格下降的速度比我們預測的更快,我們的市場份額和運營業績可能會受到不利影響。

我們經歷了快速增長,並期望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

最近一段時間,我們經歷了快速增長。例如,全職員工人數從2018年的222人增長到2022年9月30日的584人。我們業務的增長和擴張已經並將繼續給管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。如果進一步增長,我們的信息技術系統以及我們對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營,並可能帶來數據安全事件的機會,這些事件可能會中斷業務運營,並允許不良行為者在未經授權的情況下獲取業務信息或挪用資金。如果這些不良行為者滲入我們承包商的信息技術基礎設施,我們也可能面臨風險。

為了管理業務和人員的增長,我們需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理增長可能會導致吸引新客户的困難或延遲、質量或客户滿意度的下降、成本的增加、推出新產品和服務或增強現有產品和服務的困難、客户流失、關鍵人員的流失、信息安全漏洞或其他運營困難,任何這些都可能對我們的業務表現和經營業績產生不利影響。

我們目前面臨來自多家公司的競爭,並預計隨着電動汽車充電市場的發展,未來將面臨激烈的競爭。

電動汽車充電行業相對較新,競爭格局仍在發展。成功滲透大型新興電動汽車市場,如北美和歐洲,將需要及早與客户接觸以獲得市場份額,並持續努力擴大渠道、安裝商、團隊和流程。我們的

 

13


目錄表

未來想要進入其他亞太市場,如日本、韓國和新加坡,可能需要我們與現有競爭對手抗衡。此外,北美和歐洲有多家競爭對手可能會開始銷售和調試質量較低的充電器,這反過來可能會導致糟糕的駕駛體驗,阻礙電動汽車的整體採用或對電動汽車充電提供商的信任。

我們相信,我們與目前上市的電動汽車充電器製造商的不同之處在於,我們專注於開發直流快速充電解決方案。然而,電動汽車還有其他充電方式,繼續或未來採用這些其他方式可能會影響對我們的DC快速充電產品和服務的需求。例如,特斯拉公司(Tesla Inc.)繼續在美國各地為特斯拉汽車建設其專有的增壓網絡,並已向其他電動汽車開放了該網絡的一部分,這可能會減少其他地點對直流快速充電的總體需求。此外,第三方承包商可以為尋求的潛在客户提供基本的充電能力內部部署電動汽車的充電能力。此外,許多電動汽車充電製造商正在提供家用充電設備,這可能會減少對內部部署充電能力如果電動汽車車主發現在家裏充電就足夠了。此外,繼續或未來採用其他家庭充電技術可能會減少對我們計劃中的家庭充電產品的需求。

此外,我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此,競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應,並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外,競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係,以增加其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

未來可能會出現新的競爭對手或聯盟,這些競爭對手或聯盟擁有更大的市場份額、更廣泛地採用技術、更強大的營銷專長和更多的財務資源,這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地為我們當前或未來目標市場的某些細分市場服務,這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素,即使我們的產品比競爭對手的產品更有效、質量更高,現有或潛在客户也可能接受有競爭力的解決方案。如果我們不能適應不斷變化的市場條件,或者與現有的充電供應商或新的競爭對手競爭失敗,我們的增長將受到限制,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨與衞生大流行有關的風險,包括最近的新冠肺炎大流行,這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

經濟衰退帶來的影響新冠肺炎大流行病,包括消費者和企業行為的變化、對大流行的恐懼和市場低迷以及對企業和個人活動的限制,造成了全球經濟的極大波動,導致經濟活動減少。經濟衰退帶來的影響新冠肺炎大流行還導致汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈中斷,並導致電動汽車在世界各地市場的銷量下降。電動汽車需求的任何持續下滑都會損害我們的業務。

在整個過程中新冠肺炎在疫情爆發後,政府當局採取了許多措施試圖控制病毒,如旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏就地避難所訂單和企業停業。在病毒再次出現或變種增加時重新實施這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響,並可能對電動汽車充電站的需求產生負面影響,特別是在工作場所。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施,並可能對製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

 

14


目錄表

這個新冠肺炎流行病還促使合同責任擴大的趨勢,包括對交貨和服務延誤的懲罰,以及對供應商的不可抗力條款,如果其產品的交付或服務因以下原因延誤,可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響新冠肺炎限制或類似事件。由於以下原因導致的服務和交付延遲,導致訴訟和業務損失的風險增加新冠肺炎大流行的影響。

經濟衰退帶來的影響新冠肺炎大流行對國際航運和空運的影響,包括可用的航運供應商和航線減少,空運能力和航線減少,成本大幅增加,增加了我們銷售商品的成本,並可能在未來繼續增加銷售商品的成本。此外,任何未來的運輸或空運延誤和成本增加都是由於新冠肺炎大流行,或任何未來的大流行或死灰復燃,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在多大程度上新冠肺炎大流行病對我們業務的影響、業務的前景和結果將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也不能肯定地預測,包括但不限於未來疫情或變種的增加和流行、大流行病的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和業務活動。這個新冠肺炎大流行病可能會限制客户、供應商、供應商和商業夥伴的能力,包括第三方供應商提供充電站或提供調試或維護服務所用的部件和材料的能力。此外,新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致用於製造和服務電動汽車充電站的零部件的額外成本增加,影響我們的業務和運營結果。即使在新冠肺炎在大流行病已經消退的情況下,我們可能會繼續經歷其全球經濟影響對我們的業務造成的不利影響,包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

這個新冠肺炎疫情還導致國際移民減少,影響了我們開展業務的國家的就業市場,特別是增加了勞動力成本和吸引有才華的高管、銷售人員和工程師的成本,還由於國際旅行限制和檢疫要求限制了可用的人才庫,導致勞動力在州際和國際流動中流動性降低。這些限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

具體地説,困難的宏觀經濟狀況,如人均收入和可支配收入水平下降,失業增加和延長,或由於經濟衰退而導致消費者信心下降。新冠肺炎大流行以及企業支出的減少,都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。

我們的充電站依賴於某些關鍵部件的有限數量的供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個,包括由於全球供應短缺或重大航運中斷,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們依靠有限數量的供應商為我們的充電站製造零部件,在某些情況下,一些產品和零部件只有一家供應商。這種對數量有限的供應商的依賴增加了我們的風險,因為我們目前沒有經過證明的可靠的替代或替代供應商,以替代這些關鍵各方以外的某些部件,在某些情況下,更換供應商將需要重新認證有關監管部門對充電站的監管。如果發生中斷,我們可能無法從其他來源增加產能,或開發替代或次要來源,而不會招致實質性的額外成本和重大延誤。因此,如果我們的一個或多個供應商受到原材料短缺或價格上漲或製造、運輸或監管中斷的影響,我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們對充電站的需求大幅增加,或者如果我們需要更換現有的供應商,我們可能無法以可接受的條件或根本不可能補充或更換充電站,這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如,我們可以使用一個

 

15


目錄表

需要大量時間來確定有能力和資源來建造充電站部件的供應商。確定合適的供應商和子組件製造商可能是一個廣泛的過程,要求我們對其組件或子組件技術規格、質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德或環境、社會和治理(“ESG”)實踐。因此,任何重要供應商的損失或子組件製造商可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們收入的很大一部分依賴於數量有限的重要客户和分銷商。任何此類客户或分銷商的流失、對任何此類客户或分銷商銷售額的減少、或任何此類客户或分銷商財務狀況的下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,如果它們不被另一個大的銷售訂單取代的話。

我們的很大一部分收入依賴於有限數量的客户和分銷商,而且可能會繼續依賴。我們不能確定在過去幾個時期取得顯著收入的客户和/或分銷商,無論是單獨還是作為一個整體,在未來的任何時期都會繼續產生類似的收入。失去我們的任何主要客户都可能對我們的運營結果產生負面影響,而來自我們一個或多個重要客户的訂單的任何減少、延遲或取消,或者我們的一個或多個重要客户決定選擇競爭對手生產的產品,都將對我們的收入產生重大和負面影響。此外,我們的重要客户未能支付他們目前或未來的未償還餘額將增加我們的運營費用,減少我們的現金流。

雖然到目前為止我們還沒有進行實質性的收購,但如果我們未來尋求收購,我們將受到與收購相關的風險的影響。

我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務,以補充我們現有的業務。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到我們的業務中的過程需要管理層的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購還可能導致使用現金、可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。

如果我們無法吸引和留住關鍵員工,無法聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員,我們競爭和成功發展業務的能力將受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓、發展和留住高素質人員的能力。如果不能有效地做到這一點,將對我們的業務產生不利影響。

對員工的競爭可能很激烈,吸引、聘用和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬、文化和福利的能力。我們未來可能無法吸引、同化、培養或留住合格的人才,如果做不到這一點,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們全球業務戰略的執行。

我們正在擴大我們的國際業務,這將使我們面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。

我們的主要業務在澳大利亞、美國和荷蘭,我們與供應商和子組件世界各地的製造商。我們正在繼續投資,以增加我們在這些地區的存在,並在全球範圍內擴張。我們還在探索在美國建立一個軟件團隊和更多公司辦事處的可能性。管理此擴展

 

16


目錄表

需要額外的資源和控制,並可能使我們面臨與國際業務相關的風險,包括:

 

   

符合適用的商務慣例,包括翻譯成外語和相關費用;

 

   

缺乏政府獎勵和補貼;

 

   

我們現有的商業模式可能會發生變化;

 

   

替代能源的成本,這可能會有很大的差異;

 

   

在文化、法律和客户多元化的環境中為外國業務配備人員和管理方面的困難,以及與國際業務相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本的增加;

 

   

安裝挑戰;

 

   

其他市場不同的駕駛習慣和交通方式;

 

   

商業、船隊和住宅客户的不同需求水平;

 

   

遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律、法規、認證和許可流程,包括環境、銀行、就業、税務、信息安全、隱私和數據保護法律和法規,如歐盟一般數據保護條例(GDPR)、不斷變化的將數據合法轉移出歐洲經濟區的要求、新加坡修訂的個人數據保護法和加州消費者隱私法(CCPA);

 

   

遵守美國和外國的反賄賂法律,包括《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法案》(《英國反賄賂法案》);

 

   

產品符合各種國際法規和安全要求,以及充電和其他電力基礎設施;

 

   

在設立、配備人員和管理海外業務方面遇到困難;

 

   

收取外幣付款的困難和相關的外幣風險;

 

   

對匯回收入的限制;

 

   

遵守可能相互衝突和不斷變化的徵税管轄區的法律,遵守與國際業務有關的適用的美國税法,此類税法的複雜性和不利後果,以及此類税法變化可能帶來的不利税收後果;以及

 

   

地區經濟和政治狀況。

由於這些風險,我們目前的擴張努力以及未來任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。

我們的管理團隊在美國經營上市公司的經驗有限。

我們的高管在管理美國上市公司方面的經驗有限。管理團隊可能無法成功或有效地管理向一家上市公司的過渡,因為根據美國聯邦證券法,上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限,這可能是一個重大劣勢,因為他們可能會將大量時間用於這些活動,這將導致用於公司管理和增長的時間較少。我們可能沒有足夠的人員具備適當的知識、經驗和培訓水平

 

17


目錄表

上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制。為達到上市公司所要求的會計準則水平,制定和實施必要的標準和控制措施以及僱用有經驗的人員可能需要比預期更高的費用。

我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們是否有能力隨着市場的成熟而增加對船隊運營商的產品和服務銷售。

我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們是否有能力增加對船隊運營商的產品和服務的銷售。車隊電氣化是一個新興行業,車隊運營商可能不會在廣泛的基礎上和我們預期的時間表內採用電動汽車。除了影響電動汽車市場總體增長的因素外,過渡到電動汽車車隊的成本和資本密集型可能會導致採用速度慢於預期。向船隊運營商銷售的銷售週期也可能更長,因為它們通常是較大的組織,擁有比較小的商業網站東道主更正式的採購程序。船隊營辦商亦可能需要大量額外服務和支援,如果我們無法提供這些服務和支援,可能會對我們吸引更多船隊營辦商作為客户的能力造成不利影響。任何未能在未來吸引和留住船隊營運者作為客户的情況,都會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們將需要籌集資金,而這些資金可能在需要時無法使用。

我們未來將需要籌集資金,以進一步擴大我們的業務規模,並擴展到更多的市場。我們可以通過發行股權、股權或債務證券,或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集資金。我們不能確定這些資金會在需要時以優惠條件提供,或者根本不會。如果我們不能在需要時籌集資金,我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金,此類證券或貸款的條款可能需要支付鉅額利息,包含限制我們業務的契約,或其他不利條款。此外,如果我們通過出售股權證券籌集資金,我們的股東將受到稀釋。

實現製造擴張的任何延遲都可能影響與這些設施相關的收入預測。

我們是否有能力為建立新的製造設施或擴大現有設施提供資金,除了與業務合併相關的資金外,還取決於未來業務的現金流(可能無法實現或無法達到所需的水平)或其他資金來源(可能無法以可接受的費率獲得或根本無法獲得)。此外,這些項目的完成可能會因我們無法控制的因素而延誤,包括設備交付延誤和其他運輸延誤或中斷、供應鏈問題、海關處理延誤、獲得監管批准的延誤、停工、徵收新的貿易關税、異常天氣條件以及新冠肺炎大流行。這些項目的任何延遲完工都可能影響與擴建設施相關的收入預測,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2022年8月,我們宣佈在田納西州黎巴嫩的美國製造工廠隆重開業,截至本招股説明書之日,該工廠預計最終將包括最多五條生產線,在未來五年僱用500多名員工,並有可能在未來的最高產能下每年生產約30,000台。全球經濟的任何不利發展、供應鏈中斷或獲取製造業投入的問題、難以獲得所需的許可、設施建設或人員配備方面的延誤都可能影響設施達到估計生產能力或按預期時間表開始生產的能力,並可能增加使設施上線和維持其運營所需的成本。例如,截至招股説明書發佈之日,田納西州工廠的生產量比計劃晚了大約六週,原因是

 

18


目錄表

全球電子製造業務,主要與供應鏈和招聘延遲有關。這一延遲預計將對我們2022年的收入產生負面影響。由於供應鏈問題、工人短缺或停工或其他因素導致田納西州工廠或我們任何其他生產設施實現產能的任何進一步延誤,都可能對我們的收入產生負面影響。此外,雖然目前預計該設施生產的所有充電器都將在2023年第一季度之前遵守美國聯邦駭維金屬加工管理局關於國內採購的適用《美國購買法案》條款,但不可預見的供應鏈中斷、獲取製造投入品的問題、產品性能或可靠性問題或我們對該設施的戰略優先事項的變化可能會導致不符合相關的《美國購買法案》條款。

如果我們的產品或其他製造商的類似產品出現安全問題,可能會對我們的產品或充電站的安全造成負面宣傳,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

包括我們在內的電動汽車充電站製造商可能會被索賠,稱其產品出現故障,導致人員受傷和/或財產損壞。例如,在某些情況下,包括不當收費,鋰離子已經觀察到電池起火或排出煙霧和火焰。此外,我們的客户可能會因此類事件而受到索賠,並可能對我們提出法律索賠,試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一項都可能導致負面宣傳和聲譽損害,從而可能對我們的業務及其運營結果產生不利影響。

如果我們產品路線圖中的產品,包括我們的軟件許可證,沒有在其計劃的渠道中實現未來的預期銷售額,則該產品的收入預測將無法實現,我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們不能向您保證,我們產品路線圖上的軟件和硬件技術將證明在商業上是可行的或達到預期的收入預測。我們的業務基於新技術,如果我們的軟件或硬件未能達到預期的性能和成本指標,我們可能無法開發對產品的需求併產生足夠的收入來滿足對一個或多個產品渠道的預測。此外,我們和/或我們的客户可能會遇到我們產品的操作問題,這些問題可能會延遲或削弱此類產品產生收入或運營利潤的能力。如果我們不能在我們計劃的預算內按時完成銷售目標,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們一個或多個製造設施的生產能力因流行病、事故、災難或其他原因或影響全球經濟的事件而中斷,可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在有限數量的製造設施中生產我們的產品,而且我們通常沒有多餘的生產能力,使我們能夠在我們的一個製造設施或其中一個製造設施的一部分丟失的情況下,將特定產品的生產迅速轉移到另一個設施。由於流行病導致我們的一個或多個製造設施的使用出現災難性損失,包括新冠肺炎大流行、事故、火災、爆炸、勞工問題、極端天氣事件、自然災害、譴責、網絡攻擊、取消或不續訂租賃、恐怖襲擊或其他暴力、戰爭或其他行為的發生,可能對我們的生產能力產生實質性的不利影響。此外,我們的設備和機械發生意外故障,包括由於停電或不受我們控制的類似中斷,可能會導致生產延遲或在發生此類故障時設備或機械中的原材料或產品損失。這些事件中的任何一個都可能導致大量收入損失和維修成本。我們生產能力的中斷還可能要求我們投入大量資本支出,以更換受損或被摧毀的設施或設備。製造我們在製造設施中使用的一些設備的製造商數量有限,我們可能會在更換或修復恢復生產所需的製造設備方面遇到重大延誤。我們生產能力的中斷,特別是如果持續時間很長,可能會導致決定尋找替代產品的客户永久流失,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

19


目錄表

勞動力成本的增加、潛在的勞資糾紛和停工或無法僱用熟練的製造、銷售和其他人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的財務業績受到合格人員供應和勞動力成本的影響。勞動力成本的增加、我們工廠或我們供應商或運輸服務提供商的工廠停工或中斷,或其他勞動力中斷,可能會減少我們的銷售額,增加我們的費用。經濟衰退帶來的影響新冠肺炎大流行減少了熟練勞動力進入澳大利亞的移民,相應地減少了某些關鍵角色的勞動力池。這個新冠肺炎大流行還導致澳大利亞境內州際移民減少。這些因素可能會提高某些職位的工資,或者導致企業運營受到影響。儘管我們的員工沒有工會代表,但我們的勞動力可能會受到工會組織的影響,這可能會導致我們產生額外的勞動力成本。我們的一些員工由獎勵(定義如下)或在荷蘭的集體勞動協議(定義如下)覆蓋。在澳大利亞,獎項由澳大利亞立法機構制定,並定義了特定行業或職業內的最低就業條件。適用於我們在澳大利亞的員工的獎項包括製造業及相關行業和職業獎、專業僱員獎和文員獎(統稱為“獎”)。受僱於我們的荷蘭子公司(即氚歐洲公司和氚技術公司)的員工集體勞動協議(“集體勞動協議”)規定了其僱傭協議的最低條款。

在我們製造設施所在的地區,對熟練製造、銷售和其他人員的競爭非常激烈。相互競爭的僱主支付的工資和工資大幅增加,可能會導致我們的勞動力減少,或者我們必須支付的工資和工資增加,或者兩者兼而有之。此外,潛在員工可能會尋求某些職位無法提供的遠程工作選項。如果我們無法僱傭和留住熟練的製造、銷售和其他人員,我們執行業務計劃和運營結果的能力將受到影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突造成的全球經濟中斷的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟造成了負面影響。此外,美國、聯合王國、歐洲聯盟和澳大利亞政府分別對某些產品實行出口管制,並/或對俄羅斯的某些工業部門和締約方實施金融和經濟制裁。儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務,但我們認為,一些材料短缺、原材料成本上升和其他供應鏈問題至少部分歸因於俄烏軍事衝突對全球經濟的負面影響。與軍事衝突有關的地緣政治緊張局勢進一步升級,包括增加貿易壁壘或對全球貿易的限制,可能導致網絡攻擊、更多供應中斷、消費者需求下降以及外匯和金融市場的變化,任何這些都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響。此外,持續不斷的衝突的影響可能會增加我們在這裏的“風險因素”項下所描述的許多已知風險。

電動汽車市場的相關風險

燃油經濟性標準的變化或綠色氫氣等替代燃料的成功可能會對電動汽車市場和重型汽車的車輛充電銷售機會產生負面影響,從而影響對我們產品和服務的需求。

如果汽車的燃油效率非電力的車輛繼續增加,使用乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的車輛成本提高,電動汽車的需求可能會減少。此外,電動汽車加油模式不同於汽油或其他燃料模式,需要影響者、消費者和監管機構等其他人的行為改變和教育。替代技術的發展,如綠色氫氣、先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣,或內燃機燃油經濟性的改善,可能會對電動汽車和電動汽車的需求產生實質性的不利影響。

 

20


目錄表

充電站。例如,在美國儲量豐富且相對便宜的燃料,如壓縮天然氣,可能會成為石油燃料的首選替代品。監管機構還可能採取規則,大大有利於某些石油燃料的替代品,而不一定是電動汽車。這可能會對電動汽車的購買或更普遍的電動汽車市場的發展造成額外的障礙。最後,加利福尼亞州在2022年3月恢復了對制定各州車輛排放標準的豁免權;然而,這種恢復立即在法庭上被某些州的聯盟挑戰為非法,其他州的聯盟介入支持恢復。如果這起仍懸而未決的訴訟最終裁定恢復豁免是非法的,那麼這可能會影響加州制定鼓勵採用電動汽車的燃油經濟性標準的能力,其他許多州也都在遵循這一標準。如果上述任何原因或原因導致消費者或企業不再購買電動汽車或以較低的價格購買電動汽車,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

我們未來的增長和成功與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用高度相關,並因此依賴於這一點。

我們未來的增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展,其特點是技術迅速變化、價格競爭和其他競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準、不斷變化的消費者需求和行為、與環境問題相關的擔憂程度以及與氣候變化和環境相關的政府倡議,包括拜登政府的氣候變化倡議。儘管電動汽車的需求近年來有所增長,但不能保證持續增長或未來的需求。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期,或者電動汽車需求下降,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響,例如:

 

   

對電動汽車的特性、質量、安全、性能和成本的看法;

 

   

對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法;

 

   

對是否有便利的快速充電基礎設施表示關切;

 

   

競爭,包括來自其他類型替代燃料汽車的競爭,插件混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車;

 

   

石油、汽油和電力成本的波動;

 

   

對電網穩定性的關切;

 

   

電動汽車電池的充電能力隨着時間的推移而下降;

 

   

電動汽車服務和維護的可用性;

 

   

生產電動汽車和電動汽車電池的關鍵礦物和其他部件的可用性;

 

   

消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法;

 

   

提高燃油效率;

 

   

政府法規和經濟激勵措施,包括與電動汽車、電動汽車充電站或一般脱碳相關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期;

 

   

放寬政府對電動汽車銷售的要求或配額;以及

 

   

對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。

此外,汽車行業的汽車銷售可能是週期性的,這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響對電動汽車的需求,特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴。此外,因為船隊運營商是

 

21


目錄表

預計將大量購買電動汽車,汽車行業的這種週期性和波動性在商業買家中可能更加明顯,這些客户的任何需求大幅下降都可能減少對電動汽車充電的需求,特別是我們的產品和服務。

電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響,例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件價格、燃料成本和政府監管,包括關税、進口監管和其他税收。需求波動可能會導致汽車單位銷量下降,從而可能導致對電動汽車充電解決方案的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

電動汽車市場目前受益於世界上許多國家的政府、公用事業公司和其他實體提供的回扣、税收抵免和其他財政激勵措施,以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本。我們的銷售和銷售增長在很大程度上依賴於這些激勵措施來繼續向交通電氣化過渡,因此對電動汽車充電器的需求也是如此。減少、修改或取消此類福利可能會導致對電動汽車和電動汽車充電站的需求減少,這將對我們的財務業績產生不利影響。

美國聯邦政府、外國政府以及美國一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財務獎勵(如付款或監管抵免)的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施,大幅降低電動汽車和電動汽車充電站的有效價格,並支持電動汽車充電基礎設施的廣泛安裝。然而,這些激勵措施可能在特定日期到期,在分配的資金用完時終止,或者根據監管或立法政策減少或終止。特別是,美國聯邦税收抵免根據1986年美國國內收入法(修訂後)第30C條向購買者提供税收抵免,以營銷其電動汽車充電站,補貼投入使用電動汽車充電站的成本,並預計將根據新的通脹削減法案(IRA)等立法繼續這樣做。如果大量的信用或激勵措施,如愛爾蘭共和軍、國家電動汽車基礎設施法公式計劃、兩黨基礎設施法或許多其他計劃的信用或激勵措施終止,或者如果我們的產品沒有資格根據這些計劃獲得資金,可能會對電動汽車和電動汽車充電市場產生本地影響,並對我們的業務運營和擴張潛力產生不利影響。請參閲“業務政府管制和激勵.”

成本增加、供應中斷或原材料短缺,特別是鋰離子電池,可能會損害電動汽車製造商生產電動汽車的能力。

電動汽車製造商可能會遇到成本上升、供應持續中斷或原材料短缺的情況。任何此類成本增加或供應中斷都可能對他們的業務以及我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。電動汽車製造商使用各種原材料,包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬金屬(如銅)、鋰和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動,可能會對他們的業務以及我們的業務前景和經營業績產生不利影響。此外,某些製造商可能被要求在獲得某些原材料時遵守供應鏈盡職調查要求,如果只有有限數量的供應商符合這些標準,這可能會導致採購成本增加。因此,我們面臨着與價格波動有關的多重風險鋰離子細胞。這些風險包括:

 

   

當前電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造廠來供應數量鋰離子隨着對這種電池的需求增加,支持電動汽車行業增長所需的電池;

 

   

因電池質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷;以及

 

   

原材料成本的增加,如鈷和鋰,用於鋰離子細胞。

 

22


目錄表

電池供應的任何中斷都可能暫時擾亂所有電動汽車的生產。此外,如果電池製造商確定電動汽車不夠安全,他們可能會拒絕向電動汽車製造商供應產品。原材料價格的大幅上漲將增加電動汽車製造商的運營成本,如果增加的成本無法通過提高電動汽車價格收回,可能會降低它們的利潤率。這可能會導致製造商生產的電動汽車減少。

電動汽車充電行業的特點是技術變革迅速,這就要求我們不斷開發新產品和產品創新。此類開發的任何延遲或失敗都可能對市場採用我們的產品和我們的財務業績產生不利影響。

電池和其他電動汽車技術的持續技術變化可能會對當前電動汽車充電技術的採用產生不利影響,包括我們的產品。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時開發和推出各種新功能和創新產品,以及推出各種新產品,以滿足電動汽車充電不斷變化的需求。無線感應電動汽車充電也可能變得更可行,並獲得一些市場份額。隨着新產品的推出,毛利率在短期內往往會下降,隨着產品變得更加成熟和製造工藝更加高效,毛利率會有所改善。

隨着電動汽車技術的變化,我們可能需要升級或調整我們的充電站技術,並推出新的產品和服務,以服務於擁有最新技術的車輛,特別是電池技術,這可能涉及大量成本。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的產品和服務,我們的產品開發費用可能會增加,我們的毛利率可能在某些時期受到不利影響,我們以前的產品可能會比預期更快過時。

我們不能保證任何新產品會及時發佈,或者根本不會,或者達到市場接受程度。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係,並導致他們尋找替代供應商。推遲推出產品和創新,或未能以具有競爭力的價格提供創新的產品或服務,可能會導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或服務。

如果我們不能投入足夠的資源來開發產品,或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客户要求的產品或服務,或者保持與技術替代方案的競爭力,我們的產品和服務可能會失去市場份額,我們的收入將會下降,我們可能會經歷更大的運營虧損,我們的業務和前景將受到不利影響。

對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

本招股説明書包括對我們產品和解決方案的潛在市場以及整個電動汽車市場的估計。市場機會估計和增長預測,無論是從第三方來源獲得的,還是從內部制定的,都受到重大不確定性的影響,所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。目前尤其如此,因為對當前的嚴重程度、規模和持續時間的預測不確定且變化迅速。新冠肺炎大流行。本招股説明書中有關目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是,對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現,即使市場達到了本招股説明書中預計的規模和增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

 

23


目錄表

增加市場份額的競爭可能會導致我們的競爭對手降低利潤率,或虧本出售競爭產品或簽署不利的合同條款,要求我們要麼失去市場份額,以同樣低的利潤率出售我們的產品,要麼增加我們面臨的法律風險,這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

競爭性的價格壓力可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們運營的電動汽車市場競爭激烈,而且還處於相對早期的階段。此外,我們的幾個較大的競爭對手擁有比我們大得多的資源,可能會以低於成本的價格銷售產品和服務,以獲得市場份額。如果我們的競爭對手未來在某些產品或服務上提供折扣,我們過去曾提供過折扣,未來可能會決定降低我們產品和/或服務的價格,這可能會對我們的毛利率、財務狀況和運營業績產生不利影響。

獲得市場份額的競爭壓力可能會導致我們的競爭對手以不利的合同條款執行協議,從而將關鍵風險轉嫁給充電器製造商,例如新產品開發和認證時間框架或組件故障,以及對尚未失敗的部件進行主動改造的要求。如果我們的競爭對手決定按這些條款簽署合同,我們可能會決定簽署這些條款以進行競爭,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果市場驅動的降價超過預期的降價,我們的成本削減活動可能無法抵消這些降價,這可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們參與的市場競爭激烈,而且在可預見的未來可能會保持激烈的競爭。我們的許多產品都經歷了定價壓力,預計未來將繼續面臨定價壓力。持續和加劇的競爭定價壓力使我們越來越重要地降低產品的單位成本。儘管我們已經並預期將繼續實施提高生產率和降低成本的舉措,包括對我們的設施進行重大投資,以提高製造效率、成本和產品質量,但我們不能保證我們將完成所有這些舉措,充分實現此類活動的估計成本節約,或能夠繼續降低成本和提高生產率。如果我們不能充分降低成本以抵消降低的價格,我們的市場份額、利潤率和經營業績可能會受到不利影響。

與我們的技術、知識產權和基礎設施相關的風險

我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護,或者挑戰我們競爭對手的專利,這可能既耗時又昂貴。

有時,知識產權持有者可能會主張他們的權利並敦促我們取得許可,和/或可能提起訴訟,指控這些權利受到侵犯或挪用。不能保證我們將能夠降低潛在訴訟的風險,或成功地對抗競爭對手或其他第三方的其他法律要求。因此,我們可能會考慮就這些權利簽訂許可協議,儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得,或者不會發生訴訟或仲裁,並且此類許可和相關糾紛可能會顯著增加我們的運營費用。此外,如果我們確定或相信我們極有可能侵犯或挪用了第三方的知識產權,我們可能會被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入我們提供的產品和服務,支付鉅額損害賠償和/或版税,重新設計我們的產品和服務,和/或建立和維護替代品牌。此外,如果我們的客户和業務合作伙伴成為任何與我們的產品和服務相關的侵犯或挪用知識產權的指控或索賠的對象,我們可能會被要求賠償這些客户和業務合作伙伴。此外,為了保護我們銷售當前和未來產品的權利,我們可能會被迫挑戰我們競爭對手的專利,無論是在為侵權索賠辯護的同時,還是單獨進行。如果我們被要求採取一項或多項此類行動,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。此外,任何訴訟或其他糾紛,

 

24


目錄表

無論是否有效,都可能導致鉅額成本、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

如果我們不能保護我們的技術和知識產權不被第三方未經授權使用,我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護技術和知識產權的能力。要做到這一點,我們依賴並計劃繼續依賴專利、商業祕密(包括專有技術)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利,以保留對我們技術的所有權和保護。未能充分保護我們的技術和知識產權可能會導致競爭對手提供類似的產品,可能導致我們失去一些競爭優勢,收入減少,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能會因為各種原因而無效,包括以下原因:

 

   

我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發;

 

   

已頒發專利的範圍可能不夠廣泛,不足以涵蓋競爭對手的產品;

 

   

任何已頒發的專利可能會受到競爭對手的質疑和/或被法院或政府當局宣佈無效;

 

   

與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使激進的強制執行變得不切實際;

 

   

當前和未來的競爭對手可能會規避專利,或獨立開發類似的商業祕密或原創作品,如軟件;

 

   

專有技術而根據適用法律,我們聲稱作為商業祕密持有的其他專有信息可能不符合商業祕密的資格;以及

 

   

我們產品中包含的專有設計和技術可能會被第三方通過不構成違反適用法律的方式發現。

專利法、商標法和商業祕密法的適用範圍各不相同,在世界各地也各不相同。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外,在外國司法管轄區對未經授權使用其知識產權的行為進行監管可能是困難的或不可能的。因此,我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。

第三方可能複製或以其他方式獲得和使用我們的專有權利。我們在產品開發項目和工廠僱用人員,並向這些人必要地披露商業祕密和專有技術關於我們的硬件和軟件。在法律制度不支持知識產權可執行性的國家,我們的員工可能會為了商業利益而不正當地向我們的競爭對手披露商業祕密,這是有風險的。客户也可以出於反向工程的目的拆卸我們的硬件。雖然我們採取合理的法律和其他步驟來保護我們的商業祕密和專有技術,我們不能保證我們採取的任何保護措施已經或將足以保護我們的所有權免受工業間諜風險。

我們可能是工業間諜活動的目標,我們很難保護自己不受外國國家行為者進行的工業間諜活動的影響,因為我們目前不符合澳大利亞安全情報機構組織 Act 1979(Cth)(“ASIO”)作為一個實體,它可能要求在澳大利亞進行安全評估,因此只能要求對我們的員工進行警方檢查,不能要求基線或祕密安全許可,其中包括ASIO評估。這使我們面臨潛在的商業祕密、知識產權和行業被盜的風險專有技術由可能代表其他國家行事的員工。

 

25


目錄表

電動汽車行業的某些專利可能會被視為“標準基本專利”。如果我們的任何一項專利都是這種情況,我們可能會被要求在公平、合理和非歧視性“條款,收入減少。此外,在某些情況下,競爭對手、供應商或客户可能會自由創作我們的技術和知識產權的變體或衍生作品,而這些衍生作品可能會與我們的產品直接競爭。最後,我們可能無法利用或獲得供應商開發的與我們產品的設計和製造相關的所有技術和知識產權,從而危及我們獲得相對於競爭對手的競爭優勢的能力。

我們的產品受到眾多標準和法規的約束,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。目前國際標準和法規缺乏確定性和一致性,可能導致同一產品的多個生產變種、產品無法通過客户測試、已安裝產品的改裝要求、與客户的訴訟面臨改裝費用、額外的測試和合規性費用以及進一步的意外成本,以及我們可能無法在具有競爭力的時間表上遵守新的標準和法規。

電動汽車加油站管理的新興行業標準,加上公用事業公司和其他大型組織強制它們自己採用可能不會在行業中廣泛採用的規範,可能會阻礙創新或減緩新產品或新功能的推出。各國還可能建立相互衝突的標準和法規,增加產品開發和合規成本,推遲向客户交付產品,並通過引入額外的複雜性和生產過程缺乏標準化來降低盈利能力。此外,汽車製造商可能會選擇利用他們自己的專有系統,這可能會鎖定電動汽車充電站的競爭,或者利用他們的規模和市場地位來影響市場,這可能會限制我們的市場和接觸到客户,從而對我們的業務產生負面影響。

此外,如果監管機構後來實施了與我們的基礎設施不兼容的標準,我們可能會產生大量成本,使我們的業務模式適應新的監管標準,這可能需要大量時間,因此可能會對我們的收入或運營結果產生重大不利影響。

我們的技術可能在硬件或軟件中有未被發現的缺陷、錯誤或錯誤,這可能會降低市場採用率,損害我們在當前或潛在客户和司機中的聲譽,和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。

我們可能會收到充電站發生故障,導致人員或財產受傷或損壞的索賠。我們所投保的保險可能不足,也可能不適用於所有情況。同樣,如果此類故障與從第三方供應商獲得的部件有關,則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。此外,我們的客户可能會因此類事件而受到索賠,並可能對我們提出法律索賠,試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

在我們的整個產品線上,我們基於首選的雙電源或通用電源來開發設備解決方案現成的賣家。然而,由於我們的設計,我們依賴於幾個單一來源的供應商,這些供應商的不可用或失敗可能會給我們的供應鏈帶來風險,並延遲收入。

此外,我們的軟件平臺很複雜,由許多開發人員開發了十多年,包括許多授權的第三方商業和開放源碼軟件庫。我們的軟件過去包含缺陷和錯誤,將來可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們正在繼續通過更新和增強來開發我們平臺的特性和功能,在這樣做的同時,我們可能會引入其他缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能要在部署給客户之後才能檢測到。此外,如果我們的產品和服務(包括任何更新或補丁)未得到實施(這需要客户同意),或未正確使用或未按預期使用,可能會導致性能不足和服務中斷。

 

26


目錄表

產品或服務中的任何缺陷或錯誤,或對此類缺陷或錯誤的感知,或其他性能問題,都可能導致以下任何一種情況,其中每一種情況都可能對我們的業務及其運營結果產生不利影響:

 

   

花費大量財務和產品開發資源,包括召回,以努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷;

 

   

失去現有的或潛在的客户或合作伙伴;

 

   

銷售中斷或延遲;

 

   

延遲或損失收入;

 

   

延遲或未能獲得市場認可;

 

   

新功能或改進的開發或發佈延遲;

 

   

負面宣傳和名譽損害;

 

   

銷售抵免或退款;

 

   

泄露機密或專有信息;

 

   

轉移開發和客户服務資源;

 

   

違反保修索賠;

 

   

根據適用的法律、規則和條例提出的法律要求;以及

 

   

應收賬款催收週期的增加或訴訟費用和風險的增加。

雖然我們在與客户、經銷商和其他業務合作伙伴的許多協議中有合同保護,如保修免責聲明和責任限制條款,但此類保護可能不會在所有合同中統一實施,並且在實施後,可能無法完全或有效地保護我們免受客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方的索賠。供應商的任何保險範圍或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠,或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外,即使索賠最終不成功,也可能導致訴訟或和解協議的資金支出,轉移管理層的時間和其他資源,並造成聲譽損害。

此外,我們依賴一些根據GNU通用公共許可證(或類似的“版權保留”許可證)發佈的開源軟件和庫來開發我們的產品,並可能繼續依賴類似的版權保留許可證。使用此類版權許可的軟件或庫可能要求我們公開和許可我們的專有源代碼,並允許其他人免費創建此類源代碼的衍生作品。

我們預計會產生產品開發成本,並投入大量資源開發新產品,這可能會顯著降低我們的盈利能力,如果這些產品不能滿足市場需求,可能永遠不會給我們帶來收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場,使現有產品適應新的應用和客户要求,並推出獲得市場接受的新產品。我們計劃在未來產生大量的產品開發費用,作為我們設計、開發、製造、認證和推出新產品以及增強現有產品的努力的一部分。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年,氚的產品開發費用分別為1,400萬美元和1,050萬美元,我們相信我們的產品開發費用未來可能會增長。為了支持我們的產品開發努力,我們還已經並將繼續產生材料工裝、設備、部件和設施成本。此外,我們的產品開發計劃可能不會產生成功或及時的結果,我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。如果我們不能為車站所有者和司機提供高質量的支持,我們的業務和聲譽將受到影響。

 

27


目錄表

我們希望從客户安裝基礎的服務和支持中獲得收入。服務和支持不足可能會顯著降低我們的盈利能力。

一旦客户安裝了我們的充電站,充電站所有者和司機將依賴我們提供支持服務,以解決未來可能出現的任何問題。快速和高質量的客户支持很重要,這樣車站所有者才能提供充電服務,司機才能為他們的電動汽車獲得可靠的充電。隨着我們尋求擴大業務並尋求新的客户和地理位置,高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不迅速解決問題並提供有效的支持,我們留住客户或向現有客户銷售更多產品和服務的能力可能會受到影響,我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

我們軟件業務的未來收入將取決於客户續訂他們的服務訂閲和訂閲新開發的軟件許可產品。如果客户不同意為他們之前一直使用的軟件付費,或停止使用該軟件或我們的任何其他訂閲產品,或者如果客户沒有增加更多的電臺,我們的業務和經營業績將受到不利影響。

除了銷售充電站硬件,我們預計我們未來的收入還將取決於客户繼續訂閲我們的電動汽車充電軟件服務和延長保修範圍並支付費用。因此,重要的是客户在其保修到期後續訂其訂閲,並且一些客户購買服務級別協議、訂閲新的軟件模塊和/或在其現有訂閲中添加額外的充電站和服務。客户可以決定不以類似的合同期、相同的價格或條款、相同或更多的用户、站點或功能級別續訂他們的訂閲,或者不訂閲新開發的軟件模塊。客户保留率可能會因一系列因素而下降或波動,包括對軟件和功能的滿意度、充電站的功能、價格、競爭產品的功能和定價、支出水平的降低、涉及客户的合併和收購以及不斷惡化的總體經濟狀況。如果客户不續訂,如果他們以不太優惠的條件續訂,或者如果他們沒有增加產品或服務,我們的業務和經營業績將受到不利影響。

如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力,可能會損害我們擴大客户基礎、保持和擴大市場份額以及使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。

我們擴大客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入和市場份額以及實現和保持盈利的能力,在很大程度上將取決於我們有效擴大銷售和營銷業務和活動的能力。銷售和營銷費用佔我們總收入的很大比例,如果銷售和營銷支出不能顯著增加收入,我們的經營業績將受到影響。

我們在很大程度上依賴於我們的直銷隊伍來獲得新客户。我們計劃繼續在國內和國際上擴大我們的直銷隊伍,但我們可能無法招聘和聘用足夠數量的合格銷售人員,這可能會對我們擴大銷售能力的能力產生不利影響。新員工需要大量的培訓和時間,才能達到最大的生產率,特別是在新的銷售區域。最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像預期的那樣迅速變得高效,我們可能無法招聘或留住足夠數量的合格人員。此外,在新的國家/地區招聘銷售人員可能成本高昂、複雜且耗時,並且需要額外的設置和前期成本,這些成本可能與這些國家/地區的預期或最終實現的收入不成比例。對具有較強銷售技能和技術知識的直銷人員的競爭非常激烈。我們能否在未來實現顯著的收入增長,在很大程度上將取決於我們能否招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格直銷人員,以及這些人員在合理的時間內取得預期的結果。如果對其銷售和營銷能力的持續投資不能顯著增加收入,我們的業務將受到損害。

 

28


目錄表

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私被破壞,服務和運營中斷和延遲,這可能會損害我們的業務。

計算機惡意軟件、病毒,物理或電子的破門而入類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延誤,以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚和其他攻擊變得更加普遍,並可能在未來發生在我們的系統上。我們實施了多因素身份驗證和安全事件管理工具等安全措施。但是,網絡攻擊者破壞我們的服務或系統的任何企圖,如果成功,可能會損害我們的業務,讓數據主體承擔責任,導致資金被挪用,補救成本高昂,並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。隨着網絡攻擊的發展,旨在防止此類攻擊的措施的成本不斷增加,我們可能無法針對我們的第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的損害(如果有的話),但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況,除了其他損失外,還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

我們以前經歷過,未來也可能會遇到我們的軟件和計算機系統的服務中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能由各種因素引起,包括基礎設施變化、網絡安全威脅、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及能力限制。如果我們的服務在用户嘗試訪問時不可用,他們可能會尋求其他服務,這可能會減少目標客户對我們解決方案的需求。

我們有旨在使我們能夠從災難或災難中恢復並繼續業務運營的流程和程序。然而,從人為錯誤到數據損壞等幾個因素可能會對這類流程和程序的效力產生重大影響,包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定災難或災難的性質,可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營,特別是在高峯期,這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失,其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們依賴第三方雲服務提供商來運營我們服務的某些方面。我們的雲服務提供商的服務中斷、延遲或無法增加容量可能會損害我們的電動汽車充電站和其他服務的使用或功能,損害我們的業務並使我們承擔責任。

我們目前使用第三方雲服務提供商為我們的業務合作伙伴和司機提供服務。此類雲服務的任何中斷或故障都可能對我們的產品連接性和性能產生負面影響。此外,我們依賴於通過蜂窩服務和虛擬專用網絡提供商從充電站到數據網絡的連接。任何影響雲服務提供商的網絡或蜂窩和/或虛擬專用網絡服務提供商的基礎設施或運營的事件,無論是由火災、洪水、風暴、地震、停電、電信故障、違反安全協議、計算機病毒和禁用設備、訪問控制機制故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊或其他類似事件引起的,都可能對我們的電動汽車充電站和服務的使用、功能或可用性產生負面影響。

財務、税務和會計風險

由於汽車行業的週期性等因素,我們的財務狀況和經營結果未來可能會出現波動,這可能會導致我們的業績低於預期,導致我們的普通股價格下降。

我們的財務狀況和經營結果過去是波動的,未來可能會因為各種因素而繼續波動,其中許多因素是我們無法控制的。

 

29


目錄表

除了本文描述的其他風險外,以下因素也可能導致我們的財務狀況和經營結果在未來出現波動:

 

   

新銷售的時間和數量;

 

   

阻礙或延誤現場安裝的天氣條件;

 

   

服務費用波動,特別是由於維修和維護充電站的意外費用;

 

   

新產品推出的時機,最初可能會有較低的毛利率;

 

   

對充電站的需求低於預期,無論是由於政府激勵措施和政策的變化,還是由於其他條件;

 

   

銷售和營銷費用或產品開發費用的波動;

 

   

供應鏈中斷和製造錯誤或交貨延遲;

 

   

未能按預期數量或在預期時間範圍內增加製造能力;

 

   

相對於客户和投資者的期望,新產品的推出時機和可用性;

 

   

特定客户的銷售和安裝週期的長度;

 

   

網絡的影響COVID-19,包括製造或運輸延遲以及對我們的員工或我們的客户、供應商、供應商、認證和測試機構或業務合作伙伴的旅行限制;

 

   

銷售、生產、服務或者其他經營活動中斷;

 

   

我們沒有能力吸引和留住人才;以及

 

   

聯邦、州、地方或外國政府激勵計劃的意外變化,可能會影響對電動汽車的需求。

經營業績和現金流的波動等可能會導致短期流動性問題。此外,未來的收入和其他經營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期,這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

更改適用的税收法律法規或承擔額外的税務責任可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

我們直接和通過我們的子公司在澳大利亞、荷蘭、英國和美國開展業務,我們和我們的子公司在澳大利亞、荷蘭、英國和美國繳納所得税。我們將來也可能在其他外國司法管轄區繳納所得税。我們的有效所得税税率可能受到許多因素的不利影響,包括遞延税項資產和負債估值的變化、税法的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化、我們税前經營業績的變化以及澳大利亞、荷蘭、英國、美國或其他司法管轄區所得税審計的結果。我們會定期評估所有這些事項,以確定我們的税務負擔是否足夠。如果我們的任何評估最終被確定為不正確,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

由於跨國納税義務和申報的複雜性,我們和我們的子公司可能面臨與我們所在司法管轄區的聯邦、州、省和地方税務當局的審計或審查相關的高風險。這些審計或審查的結果可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

澳大利亞、荷蘭、英國和美國的税法,以及我們未來可能在其中開展業務的任何其他司法管轄區,都有詳細的轉讓定價規則,要求

 

30


目錄表

與關聯方的所有交易均符合公平定價原則。儘管我們認為我們的轉讓定價政策是根據公平原則合理確定的,但我們開展業務的司法管轄區的税務當局可能會對我們的轉讓定價政策提出質疑。國際轉讓定價是税收的一個主觀領域,通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策,我們可能會受到額外的所得税費用的影響,包括利息和罰款。所得税支出以及相關利息和罰款的任何此類增加都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響,在每一種情況下,這些變化都可能具有追溯效力。

由於我們計劃擴大業務,包括擴大到税法可能不利的司法管轄區,我們的有效税率可能會波動,納税義務可能會變得更加複雜,並受到税務機關審查的更大風險,或者我們可能會受到未來税法變化的影響,在每種情況下,這些影響都可能對我們的税後盈利能力和財務業績。

如果我們在國內或國際上擴大我們的經營業務,我們的有效税率可能會在未來大幅波動。未來有效税率可能受到以下因素的影響:根據美國公認會計原則不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化、税法或監管環境的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税收司法管轄區的營業收入構成的變化,以及税前我們業務的經營成果。

此外,我們可能在美國或其他司法管轄區承擔重大的收入、預扣和其他税收義務,並可能在許多其他美國州和地方以及非美國在收入、業務和與這些司法管轄區相關的子公司方面。我們的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或多種因素的影響,這些因素包括:(A)是否有減税、抵免、免税、退款和其他優惠以減少納税負債;(B)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有的話);(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和數額;(D)股票薪酬的税務處理;(E)在不同司法管轄區應納税收益的相對金額的變化;(F)業務擴展到其他司法管轄區或在其他司法管轄區納税的可能性;(G)現有公司間結構(及其相關費用)和業務運作的變化;(H)公司間交易的程度和相關司法管轄區的税務當局對這些公司間交易的尊重程度;(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力;以及(J)澳大利亞能否獲得外國所得税抵扣。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況。此外,美國國税局(“國税局”)和幾個外國税務機關越來越關注與銷售產品和服務以及使用無形資產有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項,並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風,我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響,在每種情況下都可能具有追溯效力。

我們是否有能力利用業務合併後的淨營業虧損和税項抵免結轉,取決於我們能否實現盈利和產生應納税收入。自成立以來,我們已經發生了重大的淨虧損,我們預計我們將繼續遭受重大虧損。此外,我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能有限。

 

31


目錄表

截至2022年6月30日,我們公司內部的大部分結轉税務虧損發生在澳大利亞氚有限公司(“澳大利亞氚”),該公司結轉了約1.928億美元的税收虧損,這可能會用於減少未來澳大利亞的應税收入。這些税收損失可以無限期結轉,前提是澳大利亞的某些損失測試條款得到滿足。就澳洲税務而言,只要實體符合所有權連續性測試(“COT”)或業務連續性測試(“BCT”),結轉税項虧損可用於減少該實體的應納税所得額。

COT要求,從發生税收損失的收入年度開始到尋求利用該損失減少實體的應納税所得額的收入年度結束期間,同一人實益持有50%以上的表決權、股息和資本分配權。

BCT包含相同業務測試和不太嚴格的類似業務測試(“SIBT”),前者大體上要求公司在利用虧損的收入年度結束時經營相同的業務,而後者恰好是在違反COT之前進行的,後者比較業務在相關測試時間內的業務是否相似。SIBT允許因嘗試增長或恢復業務而導致的業務變化,但僅適用於從2015年7月1日開始的收入年度發生的虧損。關於氚澳大利亞,預計業務合併將導致COT失敗,因此,隨着氚澳大利亞業務的擴展,BCT的地位將需要密切關注。

就澳大利亞所得税而言,除非轉移虧損,否則結轉税項虧損只能被最初產生虧損的實體用來減少應納税所得額。

如果我們或我們的任何子公司出於美國聯邦所得税的目的而被描述為被動的外國投資公司,美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

A 非美國就美國聯邦所得税而言,公司一般將被視為被動外國投資公司(“PFIC”),在任何納税年度,如果(1)該年度至少75%的總收入是被動收入,或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。基於我們公司和子公司目前和預期的收入、資產和運營構成,我們認為在本納税年度我們不會被視為PFIC。

然而,我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定,其中取決於我們的收入和資產的構成、我們的市值以及我們子公司的股票和資產的市值。我們收入或資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外,出於美國聯邦所得税的目的,我們是否被視為PFIC,每年在每個納税年度結束後確定,因此受到重大不確定性的影響。此外,PFIC規則的適用在幾個方面都存在不確定性,我們不能向您保證國税局不會採取相反的立場,或者法院不會承受國税局的這種挑戰。因此,不能保證在本課税年度或未來任何課税年度,我們不會被視為PFIC。

如果我們在任何課税年度是PFIC,則美國持有者(如下文所述)重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者“)可能受到不利的税收後果,並可能招致某些信息報告義務。如需進一步討論,請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-被動型外國投資公司規則“強烈鼓勵美國持有人就這些規則對我們的潛在適用以及普通股和/或認股權證的所有權諮詢他們自己的顧問。

 

32


目錄表

如果一名美國人被視為擁有至少10%的普通股,該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的普通股價值或投票權,並且我們是美國聯邦所得税中的“受控外國公司”,則對於我們和我們的任何受控外國公司子公司而言,該人可能被視為“美國股東”。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其美國應納税所得額,並將其按比例計入“F分部收入”、“全球無形資產”。低税收入“和任何這類受控制的外國公司對美國財產的投資,無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言,作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免,而美國公司的美國股東將被允許這樣做。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款,並可能阻止該持有者在報告開始的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司被視為受控外國公司,或該投資者就任何此類受控外國公司而言是否被視為美國股東,或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能必要的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於其普通股和/或認股權證的投資諮詢其自己的顧問。

我們報告的財務結果可能會受到美國公認會計原則變化的負面影響。

美國公認會計準則受到財務會計準則委員會會計準則編纂、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋會計準則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對報告的財務結果產生重大影響,甚至可能影響對在宣佈改變或改變的有效性之前完成的交易的報告。

我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定,降低適用於新興成長型公司的披露要求,是否會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能增加與其他上市公司進行業績比較的難度。

我們是證券法第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司(“EGC”),經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂,我們打算利用適用於非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些規定包括:我們可以免除從審計師那裏獲得關於管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)對財務報告的內部控制進行評估的認證報告的要求,直至我們不再具備新興成長型公司的資格為止;減少了在定期報告和委託書中披露高管薪酬的義務;免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除了股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付的要求。我們可以利用這些條款,直到我們的財政年度的最後一天,在業務合併完成五週年之後,或者直到我們不再被視為EGC。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降,因為我們將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,股價可能會更加波動。

企業會計準則委員會可選擇延遲採用新的或經修訂的會計準則。由於我們做出了這一選擇,《就業法案》第102(B)(2)條允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於非公有企業實體。因此,本文件所載財務報表

 

33


目錄表

招股説明書和我們未來將提交的招股説明書可能無法與符合上市公司修訂會計準則生效日期的公司相提並論。

作為一家上市公司,我們正在招致顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司,我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出,這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案,包括第404節的要求,以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所隨後實施的規則和條例,要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了成本,並使某些活動更加耗時。此外,還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或額外的重大弱點),我們可能會產生額外的成本來糾正這些問題,而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者的看法產生不利影響。此外,我們還投保了董事和高級管理人員責任險,這兩種保險都有可觀的額外保費。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法糾正這些重大弱點,或如果我們發現未來存在更多重大弱點,或未能維持有效的財務報告內部控制制度,這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。

我們被要求提供管理層對上市公司財務報告的內部控制的證明。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分迴應適用於我們作為一家新上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的額外要求,我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使我們面臨不利的監管後果,並可能損害投資者信心。

關於氚截至2022年和2021年6月30日的綜合財務報表的編制和審計,以及截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度,其財務報告的內部控制被發現存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得氚的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

上面提到的重大弱點描述如下:

 

   

在實體一級和流程一級缺乏適當設計、執行和記錄的程序和控制,使氚無法實現完整、準確和及時的財務報告。這在實體一級和每一個關鍵業務流程中都很普遍,包括對賬户對賬和日記帳分錄的編制和審查、收入確認過程、庫存存在過程的控制,以及對信息技術的控制,以確保適當限制適當人員訪問財務數據。

 

   

各主要業務和財務流程的職責分工還不夠明確。鑑於本組織的規模、性質和目前的財務職能結構,a

 

34


目錄表
 

發現整個組織的關鍵業務和財務流程缺乏職責分工。缺乏職責分工的一個後果是,如果沒有適當的減輕控制措施,欺詐或重大錯報的風險就會增加。

 

   

缺乏具有與美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求相關的適當知識和經驗的人員,以使該實體能夠設計和維護有效的財務報告流程。缺乏這些領域的知識和經驗可能會導致本公司違反美國證券交易委員會財務報告和其他相關要求,特別是考慮到當前財務職能的設計沒有包括足夠的會計和財務報告人員,他們具有(I)應用美國證券交易委員會財務報告規則和法規所需的知識和經驗;以及(Ii)具備美國相關會計準則的適當專業知識。

我們已經開始執行一項計劃,以彌補這些重大弱點。這些補救措施正在進行中,包括僱用更多的會計和財務報告人員以及實施更多的政策、程序和控制措施。

為了維持和改善我們對財務報告的內部控制的有效性,我們已經並預計我們將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重大的管理監督。在我們不再是EGC之前,我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意,它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對業務和經營業績產生不利影響,並可能導致我們的普通股價格下跌。在緩解控制措施運行了所需的一段時間以及管理人員通過測試確認控制措施的運作有效性之前,不會認為這些重大弱點已得到補救。

氚的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋,對氚的能力以及我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。

氚獨立註冊會計師事務所關於截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的綜合財務報表以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的三個年度的綜合財務報表的報告表明,編制氚財務報表時假定氚將繼續作為一項持續經營的業務。報告指出,由於截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度,氚發生了淨虧損,而且氚需要籌集更多資金來履行我們的義務和維持我們的運營,因此我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。我們有關這些事項的計劃載於本招股説明書其他部分的經審核財務報表附註1。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

所有的控制系統都有固有的侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會嚴重損害我們的業務,並且可能會發生而不被發現。

我們的管理層並不期望我們的內部控制和信息披露控制能夠防止所有可能的錯誤和欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的評估只能提供合理的保證,即我們將檢測到所有重大控制問題和舞弊事件。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為或兩個或兩個以上的人串通可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於某些

 

35


目錄表

對未來事件的可能性的假設,並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。

我們可能會受到外匯波動的不利影響。

我們經常用美元以外的貨幣進行交易。此外,我們保留了一部分現金和美元以外貨幣的投資,並可能不時因這些外幣價值的波動而蒙受損失,這可能會導致我們報告的淨收益減少,或者可能對我們的股東虧損造成負面影響。此外,未能管理外匯風險敞口可能會導致我們的運營結果更加不穩定。隨着時間的推移,我們主要市場上不利的、不可預見的或迅速變化的貨幣估值可能會放大這些風險。

與法律事務和法規相關的風險

數據保護法以及類似的國內或國外法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的客户所在國家/地區的國家和地方政府及機構已經、正在考慮或可能採用有關收集、使用、存儲、披露和其他處理有關消費者和其他個人的信息的法律和法規,這可能會影響我們在某些司法管轄區提供服務的能力。與個人信息的收集、使用、披露、安全和其他處理有關的法律和法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異,在歐洲和日本尤為嚴格。遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務的成本和其他負擔是巨大的。此外,一些公司,特別是大型企業,往往不會與不符合這些嚴格標準的供應商簽訂合同。因此,未能或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制我們解決方案的使用和採用,減少總體需求,導致監管調查、訴訟以及對實際或據稱的不遵守行為的鉅額罰款、處罰或責任,或者減慢我們完成銷售交易的速度,其中任何一項都可能損害我們的業務。此外,如果我們或我們的任何員工或承包商未能或被認為未能遵守有關客户數據的適當做法,可能會損害我們的聲譽和品牌。

此外,現有的法律、法規、標準和其他義務在未來可能會以新的和不同的方式解釋,並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務,以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化,可能會導致監管增加,合規成本增加,並對不合規,以及對我們和我們的客户收集、使用、披露和傳輸數據的限制。歐洲聯盟和美國在2016年同意了一個將數據從歐盟轉移到美國的框架,但這一框架受到了挑戰,最近被歐盟法院宣佈無效,從而給我們帶來了額外的法律風險。此外,歐盟於2016年通過了GDPR,並於2018年5月生效。GDPR規定了適用於個人數據處理的要求,並對以下情況施加處罰不遵守規定最高可達2000萬歐元或全球收入的4%。遵守GDPR的成本以及GDPR施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用,並可能對我們的業務產生不利影響。此外,加利福尼亞州通過了CCPA,加利福尼亞州總檢察長已開始採取執法行動。儘管我們在諮詢了外部隱私律師後啟動了旨在確保遵守CCPA的合規計劃,但我們可能仍然面臨與CCPA和2020年11月選民批准的加州隱私權法案以及弗吉尼亞州和科羅拉多州通過的類似立法相關的持續法律風險。

適用於客户業務的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的合規成本和其他負擔可能會對我們的

 

36


目錄表

能夠並願意處理、存儲、使用、傳輸和以其他方式處理某些類型的信息,如人口統計信息和其他個人信息。此外,我們和我們的客户用於跨國轉移個人數據的其他基礎,如歐盟委員會於2021年6月4日頒佈和現代化的標準合同條款,通常被稱為示範條款,繼續受到監管和司法審查。如果我們或我們的客户無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸數據,可能會減少對我們產品和服務的需求,或者要求我們修改或限制我們的一些產品或服務。

除了政府的活動外,隱私倡導團體、技術行業和其他行業已經建立或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準,這可能會給技術公司帶來額外的負擔。客户可能希望我們滿足自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果我們無法保持這些認證或滿足這些標準,可能會減少對我們解決方案的需求,並對我們的業務造成不利影響。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律,包括《反海外腐敗法》和與美國境外活動相關的類似法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》,並可能在我們開展活動的國家/地區遵守其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律,這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利,以獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處,我們將面臨重大風險。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁,這可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外,對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。

如果我們不遵守美國和國際進出口法律,我們可能會受到不利影響。

我們從澳大利亞向全球出口產品,並向澳大利亞、荷蘭和美國進口商品,未來計劃進一步從美國出口產品。由於我們的海外銷售額很大,我們在多個司法管轄區受到貿易和進出口法規的約束。因此,遵守多種貿易制裁和禁運以及進出口法律法規對我們構成持續的挑戰和風險。此外,關於進口活動、出口記錄保存和報告、出口管制和經濟制裁的法律和條例是複雜和不斷變化的。任何不遵守適用的法律和監管交易義務的行為都可能導致刑事和民事處罰和制裁,例如罰款、監禁、剝奪政府合同、扣押貨物、喪失進出口特權、聲譽損害以及我們證券的價值縮水。

不遵守有關勞動和就業的法律可能會使我們受到懲罰和其他不利後果。

在我們員工所在的司法管轄區,我們受到各種與僱傭相關的法律的約束。如果我們未能遵守適用的美國聯邦或州工資法,或適用的美國聯邦或州勞工和就業法律,或適用於我們在美國境外的員工的工資、勞工或就業法律,我們將面臨風險。任何違反適用的工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任僱員的投訴、不利的媒體報道、調查以及損害或處罰,

 

37


目錄表

這可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外,對任何此類訴訟的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護費用和其他專業費用。

現有和未來的環境、健康和安全法律和法規可能導致合規成本增加或額外的運營成本或建築成本和限制。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款或其他限制,從而可能對我們的財務業績或運營業績產生不利影響。

我們和我們的業務,以及我們的承包商、供應商和客户的業務,均受某些聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束,這些法律和法規管理着危險物質和廢物的產生、使用、搬運、儲存、運輸和處置等。我們還可能受到各種產品管理和製造商責任法律和法規的約束,主要涉及電子廢物和硬件的收集、再利用和回收,無論是否有害,以及關於電子產品組件和產品包裝的危險材料含量的法規,以及非危險的浪費。這些法律可能要求我們或我們供應鏈中的其他人獲得許可並遵守施加各種限制和義務的程序,這些限制和義務可能會對我們的運營產生實質性或不利影響。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得,或者如果其他運營要求不能以我們運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足,可能會對我們的業務產生不利影響。

環境、健康和安全法律和法規可能很複雜,可能會發生變化,未來可能會變得更加嚴格,例如通過在超國家、國家、國家以下地區,和/或可根據現行法律實施的地方一級或新的或修改後的法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的,並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化或其解釋,包括與硬件製造、電子廢物或電池有關的變化,可能會導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤,其程度無法預測。

此外,我們目前依賴第三方確保遵守某些環境法律,包括與處置危險和有害物質有關的法律。非危險的浪費。未能妥善處理或處置此類廢物,無論是由於我們還是我們的承包商,都可能導致環境法規定的責任,包括但不限於綜合環境響應、賠償和責任法,根據該法,可以施加責任,而不考慮過錯或對調查的貢獻程度。清理關於污染場地的法律,以及對人類健康的影響和對自然資源的破壞,以及1994年環境保護法(昆士蘭)。污染責任的成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們可能無法獲得與第三方的合同,以繼續我們業務的關鍵供應鏈和處置服務,這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。

澳大利亞的收購法可能會阻止對我們提出的收購要約,或者可能會阻止對我們大量普通股的收購。

我們是在澳大利亞註冊成立的,受澳大利亞收購法的約束。除其他事項外,我們受2001年澳大利亞公司法(Cth)(“公司法”)的約束。除一系列例外情況外,《公司法》禁止收購我們已發行的有表決權股份中的直接或間接權益,如果收購該權益將導致此人或其他人在我們公司的投票權從20%或以下增加到20%以上,或從高於20%到低於90%的起點增加。一般禁令的例外情況包括以下情況:該人對我們公司提出正式收購要約,如果該人獲得了股東對收購的批准,或者如果該人在任何滾動中獲得了我們公司投票權的3%以下六個月句號。澳大利亞收購法可能

 

38


目錄表

阻止對我們公司的收購要約,或者可能會阻止對我們大量普通股的收購。

我們股東的權利受澳大利亞法律和我國憲法管轄,不同於美國公司法和證券法規定的股東權利。我們普通股的持有者可能難以在美國送達法律程序文件或執行在美國獲得的判決。

我們是一家根據澳大利亞法律註冊的上市公司。因此,我們股東的權利受澳大利亞法律和我們的憲法管轄。這些權利不同於美國公司股東的典型權利。根據美國法律,美國公司的股東有權要求損害賠償的情況,也可能導致根據澳大利亞法律,澳大利亞公司的股東有權要求損害賠償的訴訟理由。然而,情況並不總是如此。在美國以外司法管轄區提起的訴訟中,我們的股東可能難以執行美國證券法規定的責任。特別是,如果這樣的股東尋求根據美國證券法在澳大利亞提起訴訟,考慮因素包括:

 

   

在美國將傳票送達我們或我們的公司可能是不可能的,或者可能是昂貴或耗時的非美國常駐董事或執行幹事;

 

   

在美國法院獲得的對我們或我們的董事不利的判決,包括根據美國聯邦證券法作出的判決,可能很難執行;

 

   

澳大利亞法院可以拒絕承認或執行懲罰性賠償或其他裁決,或減少美國法院給予的損害賠償金額;

 

   

國際私法的問題可能適用,這可能導致關於法院訴訟或訴訟程序應在何處開始或繼續、或適用哪一管轄權的法律以及訴訟的哪些部分的爭議;

 

   

澳大利亞法院可能不承認或拒絕執行索賠,在這種情況下,索賠可能被要求重新提起訴訟在澳大利亞法院審理,其程序在許多方面與美國民事訴訟程序不同;

 

   

在適用澳大利亞法律衝突規則時,美國法律(包括美國證券法)可能不適用於我們的股東與我們或我們的董事和高級管理人員之間的關係;和/或

 

   

美國證券法可能被視為具有公共或刑罰性質,不應由澳大利亞法院執行。

我們的股東也可能在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們任何董事和高管或我們的判決,包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟。見標題為“證券説明瞭解有關我們股東權利的更多信息。

我們的普通股受澳大利亞破產法的約束,澳大利亞破產法與美國破產法有很大不同,與美國破產法相比,我們為股東提供的保護可能較少。

作為一家根據澳大利亞法律註冊成立的上市公司,我們受澳大利亞破產法的約束,也可能受我們開展業務或擁有資產的其他司法管轄區的破產法的約束。這些法律可適用於對我們提起任何破產程序或程序的地方。澳大利亞破產法為我們的股東提供的保護可能比他們在美國破產法下得到的保護要少,而且股東可能更難(甚至不可能)收回他們根據美國破產法在清算中有望收回的金額。

 

39


目錄表

根據當地或國際法律,我們可能被視為支付服務提供商或能源供應商,可能會受到廣泛而複雜的法律和法規的約束,或者在某些情況下可能需要根據這些司法管轄區的法律和法規註冊為受監管實體。

在我們開展業務或擁有資產的司法管轄區,我們可能受到支付服務提供商或能源供應商法律法規的約束。如果根據澳大利亞法律或我們開展業務或擁有資產的其他司法管轄區的法律,我們被視為支付服務提供商或能源供應商,則這些法律和法規可能適用。如果這些法律法規適用於我們,那麼我們可能需要在相關司法管轄區註冊為受監管實體,還可能受到廣泛而複雜的法律法規的約束。

我們可能會不時捲入法律程序和商業或合同糾紛,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

有時,我們可能會捲入法律訴訟和商業糾紛。此類訴訟或糾紛通常是在正常業務過程中提出的索賠,包括但不限於商業或合同糾紛、與客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、環境問題、税務問題和僱傭問題。不能保證此類訴訟和索賠一旦發生,不會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們無法預測根據購買協議我們將向出售股東出售的實際股份數量,或該等出售所產生的實際毛收入。

於2022年9月2日,吾等與B.萊利信安資本二期訂立購買協議,根據該協議,B.萊利信安資本二期已承諾購買最多75,000,000美元本公司普通股,惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。根據購買協議可能發行的普通股可由吾等不時酌情於生效日期起計的24個月期間出售予B.萊利信安資本二期。

根據購買協議,吾等一般有權控制向B.萊利信安資本二期出售普通股的任何時間及金額。根據購買協議,向B.Riley信安資本II出售我們的普通股(如有)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定將根據購買協議可供吾等出售予B.萊利信安資本二期之全部、部分或全部普通股售予B.萊利信安資本二公司。

由於B·萊利信安資本II為購買協議下我們可能選擇出售給B·萊利信安資本II的普通股支付的每股購買價(如果有)將根據我們根據購買協議選擇向B·萊利信安資本II出售股份時我們普通股的市場價格波動,因此,我們無法預測,截至本招股説明書日期,在任何此類出售之前,我們根據購買協議將向B·萊利信安資本II出售的普通股數量,B.萊利信安資本II將為根據購買協議向我們購買的股份支付的每股收購價,或B.Riley信安資本II根據購買協議從該等購買中獲得的總收益總額。

儘管購買協議規定,吾等可向B.Riley主體資本II出售總計75,000,000美元的普通股,但根據包括本招股説明書的註冊説明書,只有11,335,883股普通股被登記轉售,其中包括我們向B.Riley主體資本II發行的112,236股承諾股。如果我們需要根據購買協議向B.Riley主體資本II發行和出售超過11,335,883股普通股,以獲得相當於

 

40


目錄表

根據購買協議,吾等必須先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明,以根據證券法登記B.Riley主要資本II根據購買協議不時出售的任何該等額外普通股的再銷售,而在每種情況下,美國證券交易委員會必須宣佈該等額外普通股有效,方可根據購買協議選擇向B.Riley主要資本II出售任何額外普通股。除B.Riley信安資本II根據本招股説明書登記轉售的11,335,883股普通股外,吾等根據購買協議發行及出售的任何大量普通股均可能對我們的股東造成額外的重大攤薄。B.Riley信安資本II最終出售的普通股數量取決於我們最終選擇根據購買協議出售給B.Riley信安資本II的普通股數量(如果有)。

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議,吾等將擁有酌情決定權(視乎市場需求而定)更改出售予B.萊利信安資本二期的股份的時間、價格及數目。倘若吾等根據購買協議選擇向B.萊利信安資本二期出售普通股,則在B.萊利信安資本二期收購該等股份後,B.萊利信安資本二期可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。因此,在此次發行中從B.Riley主體資本II購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格,因此可能會經歷不同程度的稀釋,在某些情況下,他們的投資結果可能會出現重大稀釋和不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買其股票的價格向B.萊利信安資本II出售股票,投資者可能會在此次發行中從B.萊利信安資本II購買的股票價值下降。此外,如果我們根據購買協議向B.Riley信安資本II出售大量股份,或如果投資者預期我們會這樣做,則實際出售股份或我們與B.Riley信安資本II的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們可能希望實現該等出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權,可以使用我們出售普通股給出售股東的淨收益(如果有的話),您可能不同意我們如何使用收益,收益可能不會成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的酌處權,可以使用我們出售普通股給出售股東的淨收益(如果有的話),我們可以將該等收益用於本次發行開始時所考慮的以外的目的。因此,您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷,而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。有可能,在使用它們之前,我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們現有的高管、董事及其附屬公司的所有權集中,可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至2022年8月30日,我們的高管、董事及其關聯公司持有約27.2%的已發行普通股。因此,這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權,包括選舉董事、修改我們的章程和批准重大公司交易。這種控制可能具有延遲或防止控制權變更或管理層變動的效果,並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

 

41


目錄表

不能保證我們的權證將繼續以現金形式存在,而且它們可能到期時一文不值。

截至本招股説明書發佈之日,我們認股權證的行權價為每股普通股6.90美元。截至2022年10月26日,我們普通股的售價為每股2.12美元。如果我們的普通股價格保持在每股6.90美元以下,即我們認股權證的行使價,則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證,從而為我們帶來很少或沒有現金收益。不能保證我們的權證會在到期之前以現金形式存在,因此,我們的權證可能會到期一文不值。

經當時尚未發行的認股權證(定義見下文)(或當時未發行的公共認股權證的65%及當時未發行的私募認股權證(定義見下文)的65%)持有人的批准,吾等可以對認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此,我們的認股權證的行權價可以提高,行權期可以縮短,行使權證時可購買的普通股數量可以減少,所有這些都沒有持有人的批准。

購買DCRN首次公開發售時向公眾出售的DCRN A類普通股的權證(“DCRN公開認股權證”)(“DCRN IPO”),以及購買DCRN A類普通股的權證(“DCRN增發保薦人II LLC”、特拉華州一家有限責任公司(“DCRN保薦人”)及若干非公開配售的DCRN獨立董事(“DCRN私募認股權證”)已根據認股權證協議以登記形式發行。該等認股權證協議已就完成A&R認股權證協議的業務合併及所有已轉換為認股權證以購買同等數目普通股的認股權證(經轉換後,該等DCRN公開認股權證稱為“公開認股權證”,該等DCRN私募配售認股權證稱為“DCRN認股權證”)而修訂及重述。本公司、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company於2022年1月13日訂立的修訂及重訂認股權證協議(“A&R認股權證協議”)規定,吾等認股權證的條款可在未經任何持有人同意下修訂,以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何其他修訂或修訂,包括任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此,如果持有當時未發行的公共認股權證至少50%的持有人(或者,如果修訂以不同於私募認股權證的方式對公共認股權證產生不利影響,或反之亦然),我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款, 當時尚未發行的公開認股權證和當時尚未發行的私募認股權證中,有65%贊成這項修訂)。雖然我們在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證(或當時尚未發行的公共認股權證的65%和當時尚未發行的私募認股權證的65%,作為獨立類別投票)同意下修訂認股權證條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數目。

我們可能會在對權證持有人不利的時候,在未到期的權證行使前贖回,從而使該等權證變得一文不值。

根據A&R認股權證協議,按協議條款調整後,我們有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證,每份認股權證的價格為0.01美元,前提是我們普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股10.80美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。交易日於本公司發出贖回通知日期前第三個交易日止,但須符合若干其他條件。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證

 

42


目錄表

可能迫使您(A)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價,(B)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證,或(C)接受名義贖回價格,在要求贖回未贖回的權證時,名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

A&R認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

A&R認股權證協議規定,在適用法律的規限下,(I)任何因A&R認股權證協議引起或以任何方式與A&R認股權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠,包括根據證券法,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,因為這種法院是一個不方便的法庭。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益,應被視為已知悉並同意A&R認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟標的屬於A&R認股權證協議法院條款的範圍,並以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”),則該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權,及(Y)在任何該等強制執行訴訟中,向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

然而,我們注意到,對於法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。此外,確實向紐約州法院或紐約南區美國地區法院提出索賠的權證持有人在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用,特別是如果他們不居住在紐約或附近的話。或者,如果法院發現A&R認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

儘管如此,《A&R認股權證協議》的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議,我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何一位分析師

 

43


目錄表

可能包括我們改變他們對我們普通股的不利推薦,或者對我們的競爭對手提供更有利的相對推薦,我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們是一家控股公司。我們唯一的重要資產是我們在氚控股及其其他直接和間接子公司的現金和股權,因此我們依賴這些子公司的分派來支付税款和支付我們的公司和其他管理費用。

我們唯一的重要資產是現金和我們在Tritium Holdings及其其他直接和間接子公司中的股權。我們沒有獨立的創收手段。在任何子公司有可用現金的範圍內,我們打算促使該子公司非專業人士按比例支付給我們,以報銷我們的公司和其他管理費用。若吾等需要資金,而附屬公司因限制性契約或其他原因而根據適用的法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制作出該等分發或付款,或以其他方式無法提供該等資金,則吾等的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上的報價可能會因多種因素而增減,這可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上的報價可能會因多種因素而增加或減少。這些因素可能導致我們的普通股和認股權證的交易價格高於或低於根據本文件提供我們的普通股和認股權證的價格。不能保證我們的普通股和認股權證在納斯達克上報價後,我們的普通股和認股權證的價格會上升,即使我們的運營和財務業績有所改善。可能影響我們普通股和認股權證價格的一些因素包括:

 

   

境內外上市股票市場的波動;

 

   

一般經濟狀況,包括利率、通貨膨脹率、匯率、商品和石油價格;

 

   

改變政府的財政、貨幣或監管政策、立法或監管;

 

   

納入市場指數或從市場指數中剔除;

 

   

政府財政、貨幣或監管政策、立法或監管的變化;

 

   

收購和稀釋;

 

   

大流行風險;

 

   

我們經營的市場的性質;以及

 

   

一般運營和業務風險。

其他可能對投資者情緒產生負面影響並影響我們,特別是更廣泛地影響股票市場的因素包括恐怖主義行為、國際敵對行動或緊張局勢的爆發、火災、洪水、地震、勞工罷工、內戰、自然災害、疾病爆發或其他。人造的或者自然事件。我們投保上述某些險別的能力有限。

未來,我們可能需要籌集資金,這可能會導致我們的股東被稀釋,而這些資金可能不會以有利的條件或根本不能獲得。

我們未來可能需要籌集更多資本,並可能選擇發行股票(包括通過我們與B.Riley Trust Capital II的承諾股權安排或根據激勵安排)或出於各種原因從事籌資活動,包括為收購或增長計劃提供資金。我們將受到納斯達克上市規則關於我們能夠在一年內發行的資本百分比的限制12個月期間(適用例外情況的除外)。我們的股東可能會因此被稀釋

 

44


目錄表

我們普通股的此類發行和籌資。此外,我們的融資權證包含某些擔保價值和反稀釋保護,這可能導致融資權證可行使的普通股數量超過目前融資權證的普通股數量。如果援引這些保證價值或反稀釋保護措施,我們的股東可能會被稀釋。

此外,我們可以通過發行債務證券或從政府或金融機構獲得信貸來籌集更多資金。我們不能確定在需要時或根本不會有額外的資金以有利的條件提供。如果我們不能在需要時籌集更多資金,我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金,此類證券或貸款的條款可能需要支付鉅額利息,包含限制我們業務的契約,或其他不利條款。

不能保證我們將來會派發股息或進行其他分配。如果我們能夠支付股息,就不能保證我們能夠提供全額印花股息。

我們未來支付股息或進行其他分配的能力取決於利潤和某些其他因素,包括業務的資本和運營支出要求。根據公司法,只有在緊接宣佈派息之前,我們的資產超過我們的負債,並且超出的部分足以支付股息,支付股息對我們的股東整體來説是公平合理的,並且支付股息不會對我們支付債權人的能力造成實質性損害,才可以支付股息。因此,不能保證會支付股息。此外,就我們支付股息的程度而言,我們提供全額印花股息的能力取決於是否獲得應納税利潤。我們的應税利潤可能很難預測,這使得加蓋印花股息的支付無法預測。澳大利亞公司税制度的一個組成部分是股息分配,即公司支付的部分或全部税款可以通過税收抵免(稱為印花税抵免)的方式歸因於或推算給股東,以減少該股息收入的應繳所得税。“全額加蓋印花税”的股息帶有一筆印花税抵免,相當於該公司為分配給澳大利亞股東的利潤支付的税款。全額印花税股息分配給非澳大利亞人股東無需繳納澳大利亞股息預扣税。對股東的印花税抵免的價值將根據股東的特定納税情況而有所不同。我們的股東也應該意識到,是否有能力使用印花抵免作為税收抵銷或在收入年度結束後申請退款,將取決於每個股東的個人納税狀況。見標題為“”的部分重要的澳大利亞税收考慮因素瞭解有關我們未來分紅對澳大利亞税收的影響的更多信息。

我們無法控制的事件可能會對我們的供應鏈、對我們的應用程序的需求以及我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

澳大利亞境內或境外可能發生對全球、澳大利亞或其他地方經濟產生負面影響的事件,這些經濟與我們的財務業績、運營和/或我們普通股的價格相關。這些事件包括但不限於COVID-19,新的流行病、恐怖主義行為、國際敵對行動的爆發、火災、洪水、地震、勞工罷工、內戰、自然災害、疾病或其他自然或人造的可能對我們的供應鏈、對我們的應用程序的需求和我們開展業務的能力產生重大不利影響的事件或事件。

我們未來可能需要通過公共或私人融資或其他安排籌集額外資本。如果我們不能在需要時或在可接受的條件下籌集到這樣的資本,我們可能就無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

我們將來可能會被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得,如果在需要時未能籌集資金,可能會損害我們的業務。如果我們不能以可接受的條件籌集資金,我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

 

45


目錄表

我們的大多數董事和高管都是非居民因此,投資者可能無法對這些董事和高管追究民事責任。

我們的大多數董事和高管都是非居民這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此,投資者可能無法在美國境內向該等人士送達法律程序文件,或根據美國聯邦證券法的民事責任條款,強制執行在美國法院取得的判決。在澳大利亞,無論是在最初的訴訟中,還是在執行美國法院判決的訴訟中,民事責任在美國聯邦證券法所規定的範圍內是否具有可執行性,都是值得懷疑的。在澳大利亞,董事和高級職員的民事責任既由普通法處理,也由各種法規處理,包括《公司法》和2003年《民事責任法》 (Qld).

我們的憲法和其他適用於我們的澳大利亞法律和法規可能會對我們採取可能被認為有利於我們股東的行動的能力產生不利影響。

作為一家澳大利亞公司,我們受到的公司要求與根據美國法律成立的公司不同。我們的憲法以及《公司法》規定了我們作為一家澳大利亞公司所獨有的各種權利和義務。這些要求可能會限制或以其他方式不利影響我們採取可能有利於我們股東的行動的能力,包括以下條款:

 

   

明確規定股東大會只能由董事會或股東根據《公司法》召開;

 

   

容許董事委任一人為額外董事或董事,以填補臨時空缺(即因某人在公司的股東大會前不再是該公司的董事而出現的空缺);及

 

   

允許公司的活動由董事管理,或在董事的指導下管理。

澳大利亞法律的規定也可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。例如,《公司法》包括以下條款:

 

   

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東大會(包括年度股東大會)上進行,而不是通過書面同意;

 

   

只有在擁有至少5%投票權的股東要求召開股東大會時,才允許股東要求召開股東大會;以及

 

   

要求擁有至少75%投票權的股東批准才能修改我國憲法的規定。

此外,由於我們是根據澳大利亞法律成立的上市有限公司,擁有50多名註冊會員,因此我們受澳大利亞收購法的約束。澳大利亞收購委員會是一個同行審查機構,是解決澳大利亞收購糾紛的主要論壇。澳大利亞證券和投資委員會(下稱“澳大利亞證券和投資委員會”)是負責監管和執行澳大利亞收購法律的主要機構,並有權將有關事宜提交收購委員會。澳大利亞的收購法既監管在澳大利亞運營的規定金融市場上市的澳大利亞實體,也監管註冊會員超過50人的澳大利亞公司。只要我們符合這一標準,我們將受制於根據澳大利亞收購法律適用的有關我們對任何收購要約或其他公司控制權交易的迴應或反應方式的規則和限制,包括但不限於:(I)我們與競購者達成交易保護安排的能力將受到限制;以及(Ii)未經我們的股東批准,我們可能無法執行某些可能會挫敗要約的行動,例如發行股票或進行收購或出售,或達成可能授予我們的股份或資產的期權或權利的安排。

 

46


目錄表

作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”,我們被允許,也可以向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式不作為“外國私人發行人”提交的信息更少或不同的信息,並將遵循某些母國的公司治理實踐,以取代適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

根據《交易法》,我們被視為“外國私人發行人”,因此不受《交易法》規定的某些規則的約束,包括委託書規則,該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間期限內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。雖然我們目前根據美國公認會計原則編制財務報表,但如果我們選擇根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表,我們就不需要這樣做,也不需要與美國公認會計準則保持一致。此外,根據澳大利亞法律,我們每半年和每年編制一次財務報表,我們不需要編制或提交季度財務信息。我們目前打算每半年和每年公佈一次業績,假設我們遵守《交易法》第13(A)或15(D)節的報告要求,並在發表時符合“外國私人發行人”的資格。我們打算公開(1)向美國證券交易委員會提交經審計的20-F表格年度財務報表,以及(2)向美國證券交易委員會提交半年一次的表格6-K財務報表。我們也不需要遵守公平披露規則,該規則對選擇性地向股東披露重大信息施加了限制。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時,不受《交易法》第16節的報告和短期週轉利潤追回條款以及《交易法》下的規則的約束。因此,我們證券的持有者可能會獲得較少的收益, 與有關美國國內上市公司的信息相比,有關我們公司的信息不那麼及時、更不頻繁或不同。

此外,作為在納斯達克上市的“外國私人發行人”,除某些例外情況外,我們被允許遵守某些母國規則,而不是某些納斯達克上市要求,我們打算利用這一點。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求,然後對其適用的母國做法進行説明。我們可以選擇依賴納斯達克上市規則下可用的豁免,這將使我們能夠遵循我們本國的做法,其中包括,能夠選擇退出(I)我們的董事會由獨立董事佔多數的要求,(Ii)我們的獨立董事在執行會議上定期開會的要求,以及(Iii)我們在與某些收購、私募證券配售或建立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃相關的證券發行之前獲得股東批准的要求。我們的董事會由大多數獨立董事組成。請參閲“證券説明--某些披露義務” and “管理“以獲取更多信息。

根據當前美國證券交易委員會規則和法規,如果超過50%的已發行有表決權證券由美國持有人直接或間接持有,並且下列任何一種情況屬實:(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民;(Ii)超過50%的我們的資產位於美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理,則我們可能會失去“外國私人發行人”的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位,我們將不再被豁免遵守上述規則,其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表,就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況,我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本,我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

 

47


目錄表

一般風險因素

JOBS法案允許像我們這樣的EGC利用適用於不是EGCS的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們有資格成為EGC。因此,我們預計將利用適用於非EGCs的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免,(B)薪酬話語權, 頻次話語權對黃金説了算降落傘投票要求以及(C)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是EGC,直到(A)財政年度的最後一天,即2026年2月8日,DCRN首次公開募股五週年,(Ii)我們的年總收入至少為12.35億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報者,這意味着我們持有的普通股和認股權證的市值非附屬公司截至上一個第二財季的最後一個營業日超過7億美元,以及(B)我們在不可兑換前三年期間的債務。

此外,《就業法案》第107條規定,只要EGC是EGC,它就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此,企業會計準則委員會可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非EGC,但任何這樣的選擇退出的選舉都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期,即是説,當一項準則發出或修訂,而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時,我們作為僱員補償委員會,可在私營公司採納新準則或經修訂的準則時,採用新的或經修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司進行比較,因為由於所用會計準則的潛在差異,該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股和認股權證不那麼有吸引力,因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股和認股權證的吸引力因此降低,我們的普通股和認股權證的交易市場可能會變得不那麼活躍,其股價可能會更加波動。

嚴重的通貨膨脹可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

儘管從歷史上看,我們的運營沒有受到通脹的實質性影響,我們成功地調整了對客户的價格,以反映我們材料和勞動力成本的變化,但當前的通貨膨脹率以及由此對我們的成本和定價造成的壓力可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。通脹可能會通過增加我們的運營成本,包括我們的材料、運費和勞動力成本來對我們產生不利影響,這些成本已經由於供應鏈限制和新冠肺炎疫情的持續影響而承受壓力。通脹帶來的融資壓力可能會對客户購買我們產品的意願產生負面影響,購買數量和價格與之前預期的相同。在高度通貨膨脹的環境下,我們可能無法將產品的銷售價格提高到或高於通貨膨脹率,這可能會降低我們的利潤率,對我們的財務業績產生重大不利影響。

英國退出歐盟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

英國於2020年1月31日退出歐盟(脱歐),但有過渡期/實施期,過渡期於2020年12月31日結束。2020年12月24日,美國

 

48


目錄表

王國宣佈,它已就歐盟-英國貿易與合作協定(TCA)草案達成協議,該協定草案涵蓋貨物和服務貿易、數字貿易、知識產權、公共採購、航空和道路運輸、能源、漁業、社會安全協調、刑事執法和司法合作、專題合作以及參與歐盟項目。根據2020年歐盟(未來關係)法案,英國議會於2020年12月30日批准了聯合王國加入和實施TCA。英國脱歐對歐元區和英國經濟前景的影響以及相關的全球影響仍不確定。由於圍繞英國退歐的法律、政治和經濟不確定性,我們可能會經歷商業活動減少、交貨時間增加、融資成本增加、貿易關税導致的運營成本增加、貿易合規負擔增加以及為海關當局捕獲、管理和記錄所有項目和部件的成本、英國和歐盟的不同標準,以及需要獲得新的認證,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

49


目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對我們各自的資本資源、投資組合表現和經營結果等方面的看法。同樣,所有有關我們業務的預期增長、預期市場狀況、人口結構和經營結果的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本等術語來識別這些前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法,可能會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響,這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外,以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同:

 

   

我們實現業務合併預期收益的能力,這可能受到競爭和我們管理業務合併後增長盈利能力等因素的影響;

 

   

與推出我們的業務和擴張戰略相關的風險;

 

   

消費者未能接受和採用電動汽車;

 

   

電動汽車充電的總體需求,以及如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施,需求可能會減少;

 

   

我們的技術和產品可能存在未被發現的缺陷或錯誤;

 

   

我們管理增長的能力;

 

   

我們有能力以有吸引力的條件取得和維持融資安排;

 

   

我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求和獲得額外融資的需求或能力的估計。

 

   

經濟衰退帶來的影響新冠肺炎流行病或其他對我們業務不利的公共衞生事態發展;

 

   

競爭對我們未來業務的影響;

 

   

貨幣匯率的波動性;

 

   

在我們運營或將在未來運營的地區,政府法規或其執行、税收法律和税率、會計指導及類似事項的影響和變化;

 

   

涉及我們的潛在訴訟、政府或監管程序、調查或調查,包括與企業合併有關的訴訟;

 

   

無法彌補財務報告內部控制的重大缺陷,未能維持有效的內部控制制度,以及無法準確或及時報告我們的財務狀況或經營結果;

 

   

未能對財務報告保持有效的內部控制制度,以及證券持有人因無法準確報告財務結果或防止欺詐而對我們的財務和其他公開報告失去信心;

 

50


目錄表
   

人員變動和合格人員的可得性;

 

   

與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險;

 

   

潛在的沖銷、沖銷、重組和減值或業務合併後我們需要承擔的其他費用;

 

   

作為一家上市公司,成本更高;

 

   

普遍的經濟不確定性;

 

   

能夠維護我們的證券在納斯達克上的上市;

 

   

我們管理團隊中某些成員在美國經營上市公司的有限經驗;以及

 

   

我們證券的市場價格和流動性的波動性。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念,但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,以反映招股説明書日期後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化,除非適用法律要求。有關可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的這些因素和其他因素的進一步討論,請參閲題為“風險因素。您不應過度依賴任何前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。

 

51


目錄表

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論彙總了美國聯邦所得税對美國持有者和非美國普通股、融資權證和認股權證的所有權和處置權的持有人(各自定義見下文)。本討論僅適用於普通股、融資權證和認股權證,視具體情況而定,根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1221節的含義,這些認股權證和認股權證(一般指為投資而持有的財產)。

以下內容並未全面分析與普通股、融資權證及認股權證的所有權及出售有關的所有潛在税務考慮因素。其他美國聯邦税法的影響和考慮因素,如遺產税和贈與法、替代性最低或聯邦醫療保險繳費税收後果以及任何適用的州、地方或非美國税法沒有被討論。本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明,每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用,可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。氚沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的關於税收後果的立場相反的立場。

本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外,它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果,包括但不限於:

 

   

受監管的投資公司和房地產投資信託基金;

 

   

證券經紀、交易商、交易商;

 

   

選擇將需要股東批准的利害關係方交易按市價計價的證券交易者;

 

   

免税組織或政府組織;

 

   

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民;

 

   

持有普通股、融資權證和/或認股權證(視情況而定)的人,作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分;

 

   

因普通股、融資權證和/或認股權證(視屬何情況而定)的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員;

 

   

實際或建設性地擁有5%或以上(投票或價值)普通股的人;

 

   

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;

 

   

S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體,以繳納美國聯邦所得税(及其投資者);

 

   

持有美元以外功能貨幣的美國持有者;

 

   

持有或收取普通股、融資權證及/或認股權證(視屬何情況而定)的人,而該等股份、融資權證及/或認股權證(視屬何情況而定)是因行使任何僱員股票期權或以其他方式作為補償而持有或收取的;及

 

   

有納税資格退休計劃。

 

52


目錄表

在本討論中,“美國持有者”是指普通股、融資權證和/或認股權證(視情況而定)的任何實益擁有人,即出於美國聯邦所得税的目的:

 

   

屬於美國公民或居民的個人;

 

   

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體);

 

   

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

 

   

符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,並受一個或多個“美國人”(按《法典》第7701(A)(30)節的含義)的控制,或(2)就美國聯邦所得税而言,(2)具有有效的選擇,可被視為(按《法典》第7701(A)(30)節的含義)的“美國人”。

如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有普通股、融資權證和/或認股權證,則此類實體的所有者的納税待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此,出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

適用於普通股、融資權證和認股權證持有者的美國聯邦所得税後果將取決於每個持有者的具體納税情況。建議您諮詢您的税務顧問有關美國聯邦、州和地方以及非美國根據閣下特定的投資或税務情況,收購、持有及處置普通股、融資權證及認股權證對閣下造成的收入及其他税務後果。

融資權證的處理

儘管並非沒有疑問,但出於美國聯邦所得税的目的,融資權證應被視為我們普通股的一部分,融資權證持有人通常應按與普通股持有人相同的方式徵税,如下所述。因此,在行使融資權證時,不應確認任何收益或損失(除了為代替零碎股份而支付的現金)(除非是無現金行使,其美國聯邦所得税的處理尚不清楚),而且在行使時,融資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣,融資認股權證的課税基礎應結轉到行使時收到的普通股,再增加0.0001美元的行使價格。下面的討論假設出於美國聯邦所得税的目的,上述描述受到尊重。持有人應就收購、持有和處置融資權證(包括替代特徵)相關的風險諮詢他們的税務顧問。

美國持有者

普通股的分配

如果氚在普通股上分配現金或財產,這種分配的總額(包括任何扣繳的外國税額)將首先被視為美國聯邦所得税目的的股息,但以其當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)為限,然後被視為免税在美國持有者的税基範圍內的資本返還,任何超出的部分都被視為出售或交換股票所產生的資本收益。由於氚預計不會根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算,因此美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税目的的股息。任何股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。

 

53


目錄表

但須符合以下“項下的討論-被動型外國投資公司規則,“由某些人收取的股息非法人美國持有者(包括個人)可能是“合格股息收入”,按較低的適用長期資本利得税徵税,條件是:

 

   

(A)普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易,或(B)氚有資格享受《美利堅合眾國政府和澳大利亞政府關於避免對所得税雙重徵税和防止逃税的公約》(以下簡稱《條約》)的利益;

 

   

氚既不是全氟化氫燃料電池(如下文“-被動型外國投資公司規則“)在支付股息的任何課税年度或上一課税年度,也不被視為美國氚持有人;

 

   

美國持有者滿足某些持有期要求;以及

 

   

並滿足某些其他要求。

美國持股人應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解相對於普通股支付的股息是否有更低的税率。除某些例外情況外,普通股股息將構成外國來源收入,並通常為外國税收抵免限制目的的被動收入。

普通股、融資權證及認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置

以下面的討論為前提“-被動型外國投資公司規則美國持股人一般將確認普通股、融資權證或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益,其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有者在該等普通股、融資權證及/或認股權證(視乎情況而定)的經調整課税基礎之間的差額。美國持有者在普通股、融資權證或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。一個非法人持有普通股、融資權證和/或認股權證超過一年的美國持有者,包括個人,一般將有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

一般確認的任何此類損益將被視為美國來源損益。美國持有者被敦促就申請外國税收抵免的能力以及條約適用於此類美國持有者的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。

認股權證的行使或失效

除以下關於無現金行使認股權證的討論外,美國持股人一般不會確認因行使現金認股權證而收購普通股時的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的税基一般應等於因此而收到的認股權證中美國持有人的税基和行使價格的總和。美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從行使認股權證之日(或可能行使認股權證之日)的次日開始,不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,則在其他情況下沒有收到該認股權證收益的美國持有人一般將在認股權證中確認與該美國持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據美國現行的聯邦所得税法,無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金鍛鍊可能是遞延納税,要麼是因為這次演習不是實現事件,要麼是因為這次演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下,美國持有者在收到的普通股中的基礎將等於美國持有者為其行使的認股權證的基礎。如果無現金行使不被視為變現事件,美國持有者在普通股中的持有期

 

54


目錄表

將被視為自認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日起算。如果無現金行使被視為資本重組,普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也有可能將認股權證的無現金行使部分視為應税交換,其中的收益或損失將按上文“-普通股、融資權證和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置“在這種情況下,美國持有者可以被視為已經交出了相當於普通股數量的認股權證,這些普通股的總公平市場價值等於將要行使的認股權證總數的行使價格。美國持有人確認的資本收益或損失一般等於(I)被視為已交出的權證的公平市場價值和(Ii)被視為已交出的權證的美國持有人的税基之間的差額。在這種情況下,美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於(I)美國持有人在被視為已行使的認股權證中的納税基礎和(Ii)該等認股權證的行使價之和。在這種情況下,美國持有者對收到的普通股的持有期一般將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威,因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此,美國持有者應該就無現金行使認股權證的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

融資權證和認股權證可能的建設性分配

每份融資權證和認股權證的條款規定,在某些情況下,可以對可行使融資權證或認股權證的普通股數量或融資權證或認股權證的行使價格進行調整,如下所述證券説明“具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,融資認股權證或認股權證的美國持有人將被視為從氚獲得推定分配,例如,如果調整增加了持有人在氚資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使該融資認股權證或認股權證將獲得的普通股數量),而現金或其他財產(如其他證券)分配給普通股持有人,而該現金或其他證券應向下述普通股持有人徵税。-普通股分派“上圖。這種推定分配一般應按該節所述繳納税款,其方式與該融資權證或認股權證的美國持有人從氚獲得的現金分配相同,該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。然而,目前尚不清楚被視為股息的分配是否被視為支付給非法人如上所述,美國持有者將有資格獲得較低的適用長期資本利得税-普通股分派.”

被動型外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的,氚被視為PFIC,那麼普通股、融資權證和認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。一個非美國就美國聯邦所得税而言,通常被視為公司的實體在任何課税年度將在美國聯邦所得税中被視為PFIC,條件是(1)該年度至少75%的總收入是被動收入,或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。為此,氚將被視為擁有其所佔資產的比例份額,並在美國聯邦所得税中被視為公司的任何其他實體的收入中賺取其所佔比例份額,在這些實體中,氚直接或間接擁有股票的25%或更多(按價值計算)。基於目前和預期的氚及其子公司的收入、資產和運營的構成,氚認為它不會在本納税年度被視為PFIC。

然而,我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是一個事實決定,這取決於我們的收入和資產的構成、我們的市值和市場。

 

55


目錄表

我們子公司的股票和資產價值。我們收入或資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外,出於美國聯邦所得税的目的,我們是否被視為PFIC,每年在每個納税年度結束後確定,因此受到重大不確定性的影響。此外,PFIC規則的適用在幾個方面都存在不確定性,我們不能向您保證國税局不會採取相反的立場,或者法院不會承受國税局的這種挑戰。因此,不能保證在本課税年度或未來任何課税年度,我們不會被視為PFIC。

根據PFIC規則,如果在美國持有人擁有普通股、融資權證或認股權證的任何時候,氚被視為PFIC,則就該美國持有人的投資而言,氚將繼續被視為PFIC,除非(I)它不再是PFIC,以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇,美國持有者將被視為在氚被歸類為PFIC的最後一年的最後一天以其公平市場價值出售了其普通股、融資權證或認股權證,從此類視為出售中獲得的任何收益將受到下述後果的影響。於推定出售選擇後,已作出推定出售選擇的普通股、融資權證或認股權證將不會被視為私人股本投資公司的股份,除非氚其後成為私人股本投資公司。

對於被視為美國持有人普通股、融資權證或認股權證的PFIC的每個課税年度,美國持有人將遵守關於其普通股、融資權證或認股權證出售或處置(包括質押)所收到的任何“超額分配”(定義如下)和任何實現的任何收益(統稱為“超額分配規則”)的特別税收規則,除非美國持有人進行了有效的QEF選擇或按市值計價選舉如下所述。美國持股人在一個納税年度收到的分派,如果超過之前三個納税年度或美國持有者持有普通股期間較短的一年平均分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:

 

   

超額分配或收益(包括出售融資權證或認股權證的收益)將在美國持有者持有普通股、融資權證或認股權證的持有期內按比例分配;

 

   

分配給本課税年度的金額,以及在氚是PFIC的第一個課税年度之前的美國持有者持有期間的任何應納税年度,將被視為普通收入;以及

 

   

分配給每個其他課税年度的款額將適用於每個該等年度對個人或公司有效的最高税率,而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每個該等年度的應得税項。

根據超額分配規則,在處置或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能由任何淨營業虧損抵消,出售普通股、融資權證或認股權證實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益,即使美國持有人將普通股、融資權證或認股權證作為資本資產持有。

某些PFIC規則可能會影響美國持有人在氚可能直接或間接持有的子公司和其他實體(統稱為“較低級別PFIC”)中的股權。然而,不能保證氚不擁有或未來不會獲得被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有者應就將PFIC規則適用於氚的任何子公司的問題諮詢他們自己的税務顧問。

如果氚是PFIC,普通股(但不包括融資權證或認股權證)的美國持有者可以通過進行“合格選舉基金”(“QEF”)選舉來根據上述超額分配規則避税。然而,只有在氚每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息的情況下,美國持有人才可以就其普通股進行QEF選舉。然而,由於氚公司不打算提供此類信息,美國普通股持有者將無法獲得QEF選舉,而融資權證或認股權證也不能參加QEF選舉。

 

56


目錄表

或者,持有“可出售股票”(定義見下文)的美國持有者可以按市值計價如果氚被視為PFIC,則其普通股的選擇權從上文討論的超額分配規則中選擇。如果美國持有者做出了按市值計價就普通股而言,該美國持有人將在該年度的收入中計入被視為該等普通股的PFIC的年度收入,該數額相當於該美國持有人應課税年度結束時普通股的公平市價在調整後的普通股基礎上的超額(如果有的話)。美國持有者將被允許扣除在納税年度結束時普通股的調整基礎超過其公平市場價值的部分(如果有)。然而,只有在任何淨值的範圍內才允許扣除按市值計價普通股收益包括在美國持有者之前納税年度的收入中。包括在收入中的數額按市值計價選舉,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,將被視為普通收入。普通損失處理也將適用於任何按市值計價普通股的虧損,以及因實際出售或處置普通股而變現的任何虧損,但以不超過淨額為限按市值計價這類普通股的收益以前包括在收入中。美國持有者在普通股中的基準將進行調整,以反映任何按市值計價收入或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在選舉期間,氚所作的任何分配一般將受上述規則的約束。-普通股的分配 股票,“但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。美國的融資權證或權證持有人可能無法做出按市值計價關於他們的融資權證或認股權證的選舉。

這個按市值計價選舉僅適用於“可上市股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在合格交易所或其他市場定期交易的股票。根據新浪納斯達克規則,這些在新浪微博上市的普通股預計將具備流通股票的資格,但就這些規則而言,不能保證普通股將“定期交易”。因為一個按市值計價不能選擇任何較低級別PFIC的股權,美國持有人將繼續遵守上文所述的關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則,即使按市值計價人們選擇的是氚。

如果美國持有者沒有做出按市值計價對於氚為PFIC的普通股,從美國持有者持有期的第一個應納税年度起生效的選舉(或QEF選舉),則美國持有者通常仍將遵守超額分配規則。一位美國持有者第一次做出了按市值計價在較後年度就普通股所作的選擇,在該課税年度內將繼續受超額分配規則規限按市值計價選舉生效,包括就任何按市值計價在當年年底獲得認可。在隨後的幾年中,有效的逐個標記選舉仍然有效,超額分配規則一般不適用。美國持有者有資格進行按市值計價關於其普通股,可以通過在IRS Form 8621上提供適當的信息並及時向美國持有人提交選舉生效年度的納税申報單來實現這一點。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解是否可以獲得和是否需要按市值計價選舉,以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

PFIC的美國持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果氚是PFIC,美國持有者應就任何可能適用於他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

強烈鼓勵美國持有者就如何將PFIC規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

本條款適用於非美國普通股、融資權證和認股權證的持有人。出於本討論的目的,非美國持有者是指非美國持有者的普通股、融資權證或認股權證的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外),包括:

 

   

非居住在美國的外國人,不包括某些前美國公民和居民;

 

57


目錄表
   

外國公司;或

 

   

外國財產或信託。

美國聯邦所得税對普通股、融資權證和認股權證的所有權和處置的後果非美國持有者

任何(I)將現金或財產分配給非美國普通股或(Ii)普通股、融資權證和/或認股權證的出售或其他應税處置所實現的收益的持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非:

 

   

收益或分配有效地與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為(如果適用的所得税條約要求,還包括非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構);或

 

   

如果有任何收益,非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

上述第一個要點中描述的收益或分配通常將按正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。一個非美國作為公司的持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税,按某些項目調整後的有效關聯收益繳納。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,這可能會被非美國持有者(即使該人不被視為美國居民),只要非美國霍爾德已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

美國聯邦所得税對一名非美國持有人行使認股權證,或其持有的認股權證失效非美國持有者,通常將對應於美國聯邦所得税對美國持有者行使或失效認股權證的處理,如“-美國持有人-行使或失效認股權證,“,雖然在無現金行使或失誤導致應税交換的範圍內,其後果將類似於以上各段對非美國持股人出售或以其他方式處置普通股、融資權證和認股權證的收益。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的分配,以及在美國境內(在某些情況下,也包括在美國境外)出售普通股、融資權證或認股權證的銷售或其他應税處置所獲得的收益,在每種情況下,作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號碼(通常在美國國税局表格上),備份預扣可能適用於此類金額W-9提供給美國持有者經紀人的付款代理人)或以其他方式受到備用扣繳的約束。與普通股和普通股、融資權證或認股權證的出售、交換、贖回或其他處置所得收益有關的任何分配可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

資料報税表可就以下事項向美國國税局提交非美國持有人可就以下事項收取的款項予以支持扣繳:非美國持有人的普通股、融資權證或認股權證,除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供所需的

 

58


目錄表

ITS認證非美國狀態,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN,IRS表W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI,如適用,或非美國持有者以其他方式確立了豁免。就普通股支付的分配和出售普通股的其他處置所得收益,融資權證或認股權證在美國收到非美國持有者通過某些與美國相關的金融中介機構可能會受到信息報告和後備扣留的約束,除非這樣做非美國持有者提供證據證明適用的豁免或符合上述某些證明程序,並在其他方面符合備用扣繳規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常可以記入納税人的美國聯邦所得税債務中,納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

 

59


目錄表

重要的澳大利亞税收考慮因素

下面這一節概括介紹了澳大利亞居民和非澳大利亞人關於氚普通股的所有權和處置權的氚常駐股東。

本節中的評論僅涉及如果您將您的氚普通股作為資本項目的投資,持有氚普通股的所有權和處置對澳大利亞税收的影響。

在以下情況下,這些備註不適用於您:

 

   

持有你的證券作為收入資產或交易股票(如果你是一家銀行、保險公司或從事股票交易業務,通常會是這種情況);或

 

   

根據《1997年所得税評估法》第230節的《財務安排税收安排》條款,對證券的收益和損失進行評估。

持有和處置氚股份對澳大利亞的税收影響將因您的具體情況而異。因此,它不應被視為税務建議,在得出適用於您的特定税務處理方案之前,您應尋求並依靠您自己的專業建議。此外,以下討論基於澳大利亞所得税法、適用的判例法、法規以及澳大利亞税務局截至本文件提交之日已公佈的裁決、裁決和行政實踐聲明。在氚股東擁有氚普通股期間,澳大利亞的税法或其解釋可能會發生變化(可能具有追溯力)。

氚、澳大利亞氚和氚控股及其管理人員、員工、税務或其他顧問不對任何有關税務後果的陳述或税務後果承擔任何責任或責任。

這份税收摘要必然是一般性的,並不是澳大利亞所有適用於氚股東的所有税收後果的詳盡説明。強烈建議每個氚股東尋求適用於其特定情況的獨立專業税務建議。

本摘要不構成《公司法》中定義的金融產品建議。本摘要僅限於某些税務事宜,基於現行的相關澳洲税法、對該法律的既定解釋以及對相關税務機關於本摘要日期的慣例的理解。這一摘要沒有考慮除澳大利亞以外其他國家的税法。

澳大利亞居民股東

本節適用於出於所得税目的而身為澳大利亞居民並將其股票作為資本賬户投資持有的氚股東。

有關氚普通股股息的課税

由氚支付的股息應構成澳大利亞税務居民股東的應納税所得額。澳大利亞有一種印花制度,在這種制度下,股息可以加蓋印花,股東可以獲得加蓋印花的信用,這實際上代表了公司支付的公司税。紅利可“全額加蓋印花税”、“部分加蓋印花税”或“不加蓋印花税”,最高加蓋印花税抵免按公司税率計算(目前為30%)。

 

60


目錄表

澳大利亞居民個人和遵守養老金規定的實體

作為個人或遵守養老金規定的實體的澳大利亞税務居民股東應將股息包括在支付股息的當年的應納税所得額中,以及與該股息相關的任何印花抵免。

根據以下有關“合資格人士”的意見,該等股東應有權獲得相等於股息所附帶的印花抵免的税項抵銷。税收抵免可用於減少投資者應納税所得額的應繳税款。抵扣税款超過投資者應納税所得額的,投資者有權獲得相當於超出部分的退税。

在股息不含印花税的範圍內,澳大利亞個人股東一般將按其收到的股息的現行邊際税率徵税(沒有税收抵銷)。遵守澳大利亞養老金實體一般將按現行税率對遵守養老金實體收到的股息徵税(沒有税收抵銷)。

公司股東

氚公司股東還被要求將股息和相關的印花信用(如果有)都包括在他們的應評税收入中。

根據以下有關“合資格人士”的評論,公司氚股東應有權獲得税項抵銷,最高可抵銷股息所附帶的印花抵免金額。

澳大利亞居民公司氚股東應有權在其自己的印花賬户中獲得印花抵免,範圍與收到的股息所附的印花印花抵免相同。這將允許公司氚股東在隨後支付加蓋印花股息時將印花信用轉給其投資者。

公司氚股東獲得的超額印花税抵免不會為公司帶來退款權利,但可以轉化為結轉税收損失。這取決於關於如何計算和在未來幾年使用結轉税項損失的具體規則。為完整起見,此税項虧損不能根據2020-21聯邦預算。

信託和夥伴關係

在計算信託或合夥企業的淨收入時,身為受託人的澳大利亞税務居民氚股東(不包括符合上述規定的養老金實體的受託人)或合夥企業,也必須包括任何股息和任何印花税抵免。凡收取全額印花或部分印花股息,非無行為能力而目前有權分享有關入息年度信託產業收入份額的澳大利亞居民信託受益人,或合夥的有關合夥人(視屬何情況而定),可根據受益人或合夥人在信託或合夥的淨收入中所佔的份額而獲得税項抵銷。

在股息不含印花税的範圍內,澳大利亞受託人(符合養老金規定的實體的受託人除外)或合夥企業將被要求將未加蓋印花税的股息計入信託或合夥企業的淨收入。沒有法律上無行為能力的澳大利亞居民信託受益人,目前有權在相關的收入年度分享信託財產的收入(並且不是以受託人的身份行事),或合夥的相關合夥人,一般將按其在信託或合夥的淨收入中所佔份額的相關現行税率徵税(沒有税項抵銷)。

根據澳大利亞税法,作為特定類別信託(如管理型投資信託、AMIT或公共信託)受託人的股東可能需要考慮其他或其他因素

 

61


目錄表

交易信託)。受託股東的確切税務後果是一個複雜的税務問題,需要根據每個股東的個人情況和相關信託契約的條款進行分析。氚股東應獲得他們自己的税務建議,以確定這些事項。

合格人員

在氚股東不是“合資格人士”的情況下,可拒絕給予加蓋印花抵免的利益,在這種情況下,氚股東將不能在其應評税收入中計入加蓋印花抵免的款額,亦無權獲得税項抵銷。

一般而言,要成為一個合格的人,氚股東必須滿足持有期規則,如果必要的話,還必須滿足相關的支付規則。持有期規則要求氚股東在資格期內連續持有股份至少45天--從收購股份的第二天開始,到股份變成45天后結束。除股息外在沒有相關的“相關付款”的情況下--以便有資格享受印花福利。

這一持有期規則受某些例外情況的限制,包括個人在一個收入年度的印花抵銷總額不超過5,000澳元的情況。

你是否是合格的人是一個複雜的税務問題,需要根據每個股東的個人情況進行分析。氚股東應獲得自己的税務建議,以確定這些要求是否已得到滿足。

資本利得税(“CGT”)的影響

股份的處置

對於在資本賬户上持有氚普通股的澳大利亞税務居民氚股東來説,未來處置氚普通股將引發CGT事件,屆時氚普通股的合法和實益所有權將被處置。氚股東將從出售其持有的氚股份中獲得資本收益,只要資本收益超過其氚普通股的成本基礎。

如果資本收益低於其氚普通股的降低成本基礎,則將發生資本虧損。在發生資本虧損的情況下,資本損失只能從相同或更晚收入年度的資本收益中抵銷。它們不能從普通收入中抵銷,也不能轉回以抵消較早收入年度產生的淨資本收益。資本損失可結轉至未來收入年度,但須滿足澳大利亞損失測試條款的要求。

資本收益

資本收益應等於氚股東因出售其氚普通股而收到的任何對價。

氚普通股的成本基礎

氚普通股的成本基礎一般等於收購氚普通股的成本,加上收購和出售的任何附帶成本(即經紀成本和法律費用)。然而,在根據澳大利亞股票發行規則獲得與收購氚普通股有關的展期的範圍內,成本基礎應等於預先存在股份(即原有權益)。

CGT折扣

CGT折扣可能適用於符合澳大利亞養老金基金或信託基金的澳大利亞税務居民個人的氚股東,他們持有或被視為持有其普通氚。

 

62


目錄表

在出售其氚普通股時至少12個月(不包括收購日期或出售日期)。

應在個人股東層面考慮股票展期條款的股票對持有期的影響。然而,預計就CGT折扣而言,氚普通股的收購日期應為氚股東的收購日期。預先存在股份。

CGT折扣為:

 

   

一半如果氚股東是個人或受託人:意味着只有50%的資本收益將包括在股東的應評税收入中;以及

 

   

三分之一如果氚股東是合規養老金實體的受託人:僅指三分之二資本收益的一部分將計入股東的應納税所得額。

作為公司的氚股東不能享受CGT折扣。

如果氚股東進行折現資本收益,則在應用相關的CGT折扣之前,任何本年度和/或結轉的資本損失將用於減少未貼現的資本收益。由此產生的金額將計入氚股東在收入年度的淨資本收益,並計入其應納税所得額。

與信託相關的CGT折扣規則很複雜。在滿足某些要求的情況下,資本收益可能會流向該信託的受益人,他們將憑自己的權利評估獲得CGT折扣的資格。因此,我們建議受託人就CGT折扣如何適用於信託及其受益人尋求自己的獨立建議。

非澳大利亞人常駐股東

本節適用於出於所得税目的而不是澳大利亞居民,並將其股票作為資本賬户投資持有的氚股東。

有關氚普通股股息的課税

非澳大利亞人在澳大利亞沒有常設機構的居民氚股東不應繳納澳大利亞所得税,但可能需要就其氚股息繳納澳大利亞股息預扣税。

已加蓋印花股息

如上所述,澳大利亞實行加蓋印花税制度,其中股息可以加蓋印花,澳大利亞居民股東可以獲得加蓋印花抵免,這實際上代表了標的公司(即氚)支付的公司税。股息可以“全額加蓋印花”、“部分加蓋印花”或“不加蓋印花”。

收到的股息非澳大利亞人已加蓋印花税的居民氚股東不應按加蓋印花税的範圍繳納澳大利亞預扣股息税(即如果股息已全額加蓋印花,則根本不應繳納澳大利亞預扣股息税)。然而,退還郵資加蓋印花積分不適用於非澳大利亞人常駐股東。

可歸因於管道外國收入的股息

非澳大利亞人居民氚股東不應繳納澳大利亞股息預扣税,因為氚從已申報為管道外國的收入中支付未加印花税的股息。

 

63


目錄表

收入(“CFI”)。一般而言,CFI將包括氚收到的可歸因於從外國子公司收到的股息的金額,這些股息被視為不可評估 非豁免用於澳大利亞税收目的的收入。

未付印花税股息

非澳大利亞人居民氚股東一般應繳納澳大利亞預扣股息税,範圍為收到的任何未申報為CFI的股息的未加蓋印花税部分。除非氚股東是與澳大利亞有雙重徵税條約(“DTT”)的國家的税務居民,否則澳大利亞對未加印花税的股息金額徵收30%的統一税率的股息預扣税。如果氚股東在其他方面能夠依賴DTT,則澳大利亞的股息預扣税率可能會降低(通常為15%),具體取決於DTT的條款。

CGT的影響

非澳大利亞人在澳大利亞沒有常設機構的常駐氚股東不應繳納澳大利亞CGT。

澳大利亞一般税務問題

本節適用於澳大利亞居民和非澳大利亞人常駐氚股東。

商品及服務税

對於澳大利亞商品及服務税而言,股東(已登記或被要求登記為商品及服務税註冊人)收購或出售氚普通股將被歸類為“金融供應”。因此,澳大利亞商品及服務税將不會就收購或出售氚普通股而支付的金額支付。

支付給氚股東的股息不應支付商品及服務税。

在符合某些規定的情況下,在商品及服務税登記的氚股東就與收購或出售氚普通股有關的成本(例如律師費及會計師費用)所招致的任何商品及服務税申請進項税項抵免的權利可能會受到限制。

印花税

收購氚普通股不應繳納印花税。

 

64


目錄表

承諾的股權融資

於2022年9月2日,吾等與B.萊利信安資本二期訂立購買協議及登記權協議。根據該購買協議,自生效日期起及生效後,吾等將有權在購買協議期限內不時向B.萊利信安資本二期出售最多75,000,000美元普通股,惟須受購買協議所載若干限制的規限。吾等根據購買協議向B.Riley信安資本二期出售吾等普通股及出售任何該等股份的時間完全由吾等選擇,吾等並無責任根據購買協議向B.Riley信安資本二期出售任何證券。根據註冊權協議下吾等的責任,吾等已向美國證券交易委員會提交包括本招股説明書的登記説明書,以根據證券法登記B.Riley本金資本二期轉售最多11,335,883股普通股,其中包括(I)吾等向B.Riley本金資本二期發行112,236股承諾股,作為其根據購買協議於吾等選擇時購買普通股的承諾的代價;及(Ii)至多11,223,647股普通股,吾等可全權酌情根據購買協議不時根據購買協議向B.Riley本金資本二期發行及出售普通股。

吾等無權開始根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售任何普通股,直至生效日期為止,該日期是購買協議所載有關B.萊利信安資本二期之購買責任的所有條件初步獲滿足之日,包括包括本招股説明書在內的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效。自生效日期起及之後,吾等將有權不時全權酌情決定24個月自生效日期起計的期間內,指示B.萊利信安資本二期在購買協議所述的一次或多次購買及日內購買中購買指定最高金額的普通股,方法是為每一次購買及時交付書面購買通知,並根據我們選擇作為購買日期的任何交易日,就每一次日內購買(如有)及時向B.萊利本金資本二號交付書面日內購買通知,只要(I)吾等普通股於緊接該購買日期前一個交易日的收市價不低於起始價及(Ii)吾等根據購買協議進行的所有過往購買及所有過往盤中購買的所有普通股均已於吾等向B.萊利信安資本II遞送該等通知前已收到B.Riley信安資本II。

自生效日期起及生效後,本公司將控制向B.萊利信安資本二期出售普通股的時間和金額。根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售普通股的實際情況將取決於我們將不時決定的各種因素,包括(其中包括)市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們公司及其運營的適當資金來源的決定。

根據購買協議,吾等不得向B.萊利信安資本II發行或出售任何普通股,該等普通股與B.萊利信安資本II及其聯屬公司當時實益擁有的所有其他普通股合計(根據交易所法案及規則第13(D)條計算)13d-3將導致B.Riley主要資本II實益擁有超過實益所有權限額的普通股,實益所有權限額在購買協議中定義為已發行普通股的4.99%。

我們根據購買協議選擇向B.萊利信安資本II出售普通股的淨收益(如果有的話)將取決於我們向B.萊利信安資本II出售普通股的頻率和價格。我們預計,我們從向B.萊利信安資本II出售普通股所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

吾等或B.萊利信安資本II均不得轉讓或移轉吾等在購買協議或登記權協議下各自的權利及義務,吾等或B.萊利信安資本II不得修改或放棄購買協議或登記權協議的任何規定。

 

65


目錄表

作為B.Riley信安資本II承諾按購買協議所載條款及條件按吾等指示購買普通股的代價,於購買協議籤立後,吾等向B.Riley信安資本II發行112,236股承諾股。此外,吾等已向B.Riley信安資本II償還與購買協議及登記權協議擬進行的交易有關的合理法律費用及B.Riley信安資本II的法律顧問支出100,000元

《購買協議》和《登記權協議》載有雙方當事人的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交,並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

根據購買協議購買我們的普通股

購買

自生效日期起及之後,吾等將有權不時全權酌情決定24個月自生效日期起計的期間,指示B.Riley主要資本II購買指定數量的我們的普通股,不超過適用的購買上限, 在購買協議項下的購買中,在紐約市時間上午9:00之前,通過及時向B.Riley主體資本II遞送書面購買通知,在我們選擇作為購買日期的任何交易日,只要:

 

   

本公司普通股在緊接該購買日期前一個交易日的收市價不低於門檻價格;以及

 

   

在吾等向B.Riley信安資本II遞送該等購買通知之前,B.Riley信安資本II已收到本公司所有普通股,但須受吾等根據購買協議進行的所有先前購買及所有先前日內購買所規限。

適用於此類購買的購買最高金額將等於以下兩項中的較小者:

 

   

300萬股我們的普通股;以及

 

   

在有關購買的適用購買估值期內,納斯達克交易的普通股總數(或數量)的10.0%或20.0%(吾等將在適用的購買通知中為該購買指定的適用百分比)。

B.萊利信安資本II將在一次收購中需要購買的實際普通股數量,我們稱為購買股份金額,將等於我們在適用購買通知中指定的股份數量,並在必要程度上進行調整,以實施適用的購買最高金額和購買協議中規定的其他適用限制,包括實益所有權限制。

B.萊利信安資本II將須為吾等根據購買協議進行的購買股份支付的每股購買價格(如有),將相等於在該等購買日期的適用購買估值期間吾等普通股的VWAP減去該購買估值期間的固定VWAP的3.0%折扣。採購協議中對一項採購的採購評估期定義為自納斯達克常規交易時段正式開始(或“開始”)起至該項採購的適用採購日期的期間,並最早結束於下列情況:

 

   

紐約時間下午3點59分,在購買日期或交易市場公開宣佈的較早時間,如該購買日期的常規交易時段正式結束;

 

66


目錄表
   

在該收購估值期內在納斯達克交易的普通股總數達到適用的購買股份數量上限的時間,該上限將通過以下方法確定:(A)該購買的適用購買股份金額除以(B)0.10或0.20(適用的百分比與我們在適用的購買通知中為確定該購買的適用購買股份金額而指定的百分比相同);以及

 

   

吾等的普通股在有關收購評估期內在納斯達克的交易價格低於吾等在本次收購的購買通知中指定的適用最低價格門檻的時間。

日內購買量

除上述定期購買外,於生效日期後,吾等亦有權但無義務於任何交易日指示B.Riley主要資本II於任何交易日購買,惟須視乎購買協議所載條件的持續滿足而定 吾等選擇於購買協議項下於日內購買指定數量的普通股(包括吾等於較早前進行定期購買的同一購買日期(視情況而定),但吾等並無被要求於該購買日期進行較早的定期購買以實施日內購買),並於紐約時間上午10:00後適時將書面的日內VWAP購買通知遞送至B.Riley主體資本II (在之前的任何定期購買(如有)的購買評估期和在同一購買日期(如果有)上一次日內購買的最近一次日內購買的日內購買評估期結束後),在紐約時間下午3:30之前,在該購買日期,只要:

 

   

本公司普通股在緊接該購買日期前一個交易日的收市價不低於門檻價格;以及

 

   

除吾等根據購買協議進行的所有先前購買及所有先前日內購買外,B.Riley信安資本II已於吾等向B.Riley信安資本II遞送該等日內購買通知前已收到B.Riley信安資本II的所有普通股。

適用於此類日內申購的日內申購最高金額將等於以下兩項中的較小者:

 

   

300萬股我們的普通股;以及

 

   

在該日內申購的適用日內申購估值期內,納斯達克買賣的普通股總數(或成交量)的10.0%或20.0%(吾等就該日內申購在適用的日內申購通知中指明的適用百分比)。

B.Riley主體資本II將須於日內購買的實際普通股數量,我們稱為日內購買股份金額,將等於吾等在適用日內購買通知中指明的股份數量,並會作出必要的調整,以落實適用的日內購買最高金額及購買協議所載的其他適用限制,包括實益擁有權限制。

B.Riley信安資本II將須為吾等根據購買協議進行的日內購買股份金額支付的每股收購價(如有)將按與常規購買相同的方式計算,但用以釐定將於日內購買的日內購買股份金額的購買價的VWAP將等於該等日內購買的購買日適用日內購買估值期間的VWAP,減去該日內購買估值期間相對於VWAP的固定3.0%折扣。盤中

 

67


目錄表

在《採購協議》中,日內採購的採購評估期定義為該採購日納斯達克常規交易時段內的一段時間,最遲發生以下情況:

 

   

B.萊利信安資本二期已收到適用的日內申購通知的確認時間;

 

   

在同一購買日期(如果有)之前的任何定期購買的購買評估期已經結束的時間;以及

 

   

在同一購買日期(如有)的最近一次日內購買的日內購買評估期已經結束的時間,

並最早以下列方式結束:

 

   

紐約時間下午3點59分,在購買日期或交易市場公開宣佈的較早時間,如該購買日期的常規交易時段正式結束;

 

   

在該日內申購評估期內在納斯達克交易的普通股總數(或總數量)達到該日內申購的適用日內申購股份數量上限的時間,該上限將通過以下方法確定:(A)該日內申購的適用日內申購股份金額除以(B)0.10或0.20(適用的百分比與我們在適用的日內申購通知中為確定該日內申購的適用日內申購股份金額而指定的百分比相同);以及

 

   

本公司普通股於該日內申購評估期內在納斯達克的交易價格低於吾等在該日內申購通知中就該日內申購而指定的適用最低價格門檻的時間。

吾等可自行酌情於同一購入日期下午3:30前,適時向B.Riley主體資本II遞送多份盤中購買通知,以便在同一購買日期實施多項盤中購買,但在同一購買日期(視情況而定)生效的任何較早定期購買的購入評估期及最近一次於同一購買日期生效的最近一次盤中購買的盤中評估期,須於該購入日期紐約時間下午3:30前結束。且只要吾等在向B.萊利信安資本II遞交新的盤中購買通知前,已收到B.Riley信安資本II根據購買協議進行的所有先前購買及所有先前日內購買的所有普通股,包括較早於同一購買日期(如適用)完成的購買,並於同一購買日期與較早的常規購買(視乎適用而定)相同的購買日進行額外的日內購買,以及於該同一購買日期進行一項或多項較早的日內購買。

適用於在同一採購日期實施的每次後續日內額外採購的條款和限制,將與適用於任何較早的定期採購(視情況適用)以及適用於與該後續日內額外採購相同的採購日期的任何較早日內採購的條款和限制相同,而吾等選擇出售予B.萊利信安資本II的普通股的每股收購價,將以與上述較早的定期購買(視何者適用)及/或較早的日內購買相同的方式計算,並於與該等後續額外日內購買的購買日期相同的購買日期進行的每項後續額外日內購買,除隨後每次額外日內購買的日內購買估值期將於該購買日的常規交易時段內於不同時間開始及結束(且持續時間可能有所不同)外,每種情況均根據購買協議釐定。

就吾等根據購買協議進行的購買及日內購買(如有)而言,所有股份及美元金額用於釐定B.Riley信安資本II在一次購買或日內購買(視乎適用而定)中將購買的普通股的每股購買價,或在釐定

 

68


目錄表

與任何此類收購或日內購買(視情況而定)相關的適用最高購買股份金額或適用數量或價格門檻金額,將根據任何重組、資本重組、非現金在用於計算每股收購價、最高收購股份金額或適用數量或價格門檻金額的任何期間內發生的股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易。

在紐約市時間下午5:30或之前,B.萊利信安資本II將在購買和/或日內購買的適用購買日期向我們提供書面確認,列出B.萊利信安資本II在該購買和/或日內購買中為B.萊利信安資本II購買的普通股支付的適用購買價(按每股計算和總購買價格)。

B·萊利信安資本二期在購買協議項下的任何購買或任何日內購買時購買的普通股的付款,將於緊接購買協議所載該等購買或該等日內購買(視何者適用)的適用購買日期後兩(2)個交易日內悉數支付。

開始和每次購買的前提條件

B.萊利信安資本II有義務接受吾等根據購買協議及時交付的VWAP購買通知和日內VWAP購買通知,並在購買協議下的購買和日內購買中購買我們的普通股,這取決於(I)在開始時的初始滿意度,和(Ii)在適用的購買日期(該術語在購買協議中定義)對購買協議中規定的購買協議中規定的先決條件的滿意程度,所有這些條件完全不受B.Riley主體資本II的控制。哪些條件包括以下條件:

 

   

購買協議中包含的公司的陳述和保證在所有重要方面的準確性;

 

   

公司已在所有重要方面履行、滿足和遵守購買協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件;

 

   

包括本招股説明書的註冊説明書(以及任何一個或多個提交給美國證券交易委員會的額外註冊説明書,其中包括本公司根據購買協議可能向B.萊利信安資本II發行和出售的普通股)已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈有效,以及B.萊利信安資本II能夠利用本招股説明書(以及根據登記權協議向美國證券交易委員會提交的任何一個或多個額外註冊説明書中包括的招股説明書)來轉售本招股説明書(幷包括在任何該等額外招股説明書中)的所有普通股;

 

   

美國證券交易委員會不應發佈任何停止令,暫停包括本招股説明書的登記説明書(或任何一份或多份美國證券交易委員會提交的額外登記聲明,包括本公司根據購買協議可能向B.萊利信安資本II發行和出售的普通股)或禁止或暫停使用本招股説明書(或根據登記權協議向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外登記聲明中包括的招股説明書),也不暫停任何司法管轄區內普通股發售或出售的資格或豁免;

 

   

FINRA不應對條款和條款的公平性和合理性提出異議,並應書面確認其已決定不提出任何反對意見

  《購買協議》和《登記權協議》擬進行的交易安排;

 

69


目錄表
   

不應發生任何事件,也不應存在任何事實條件或狀態,致使包含本招股説明書的註冊説明書(或任何一份或多份根據購買協議向美國證券交易委員會提交的包括吾等普通股的額外註冊説明書)中有關重大事實的陳述不真實,或要求對其中所含陳述進行任何增補或更改,以陳述證券法規定必須在其內陳述的重大事實或作出當時所作陳述所必需的陳述(如屬本招股説明書或招股説明書,則包括在根據登記權協議提交美國證券交易委員會的任何一份或多份額外登記聲明中;鑑於它們是在何種情況下作出的)不具有誤導性;

 

   

本招股説明書的最終版本應已在生效前根據證券法向美國證券交易委員會提交,根據交易法的報告要求,公司應已向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件應已提交給美國證券交易委員會;

 

   

我們的普通股不應被美國證券交易委員會或納斯達克停牌,公司不應收到任何最終和不可上訴謹此通知,吾等普通股於納斯達克上市或報價將於某個特定日期終止(除非吾等普通股於該日期前已於購買協議中定義的任何其他合資格市場上市或報價),且不會暫停或限制存託信託公司接受吾等普通股的額外存款、電子交易或簿記服務;

 

   

公司應遵守與購買協議和註冊權協議的簽署、交付和履行有關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和條例;

 

   

任何有管轄權的法院或政府當局沒有任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁制令,禁止完成購買協議或登記權協議所設想的任何交易,或會對其進行實質性修改或延遲;

 

   

沒有向任何仲裁員或任何法院或政府當局提起任何訴訟、訴訟或程序,試圖限制、阻止或改變《購買協議》或《登記權協議》所設想的交易,或尋求與此類交易相關的實質性損害;

 

   

根據購買協議我們可能發行的所有普通股應已獲準在納斯達克上市或報價(或如果我們的普通股當時尚未在納斯達克上市,則在任何合格市場上市),僅受發行通知的限制;

 

   

構成實質性不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件(該術語在《採購協議》中已定義)不得發生或繼續發生;

 

   

沒有任何針對公司的破產程序是由第三方啟動的,公司也不應啟動自願破產程序、同意在非自願破產案件中對其作出濟助令、同意在任何破產程序中指定公司的託管人或就公司的全部或幾乎所有財產、或為債權人的利益進行一般轉讓;以及

 

   

B.Riley主要資本II收到購買協議要求的法律意見和負面保證,並取消法律意見和負面保證。

 

70


目錄表

採購協議的終止

除非按照《採購協議》的規定提前終止,否則《採購協議》將在下列情況中最早發生時自動終止:

 

   

下一個月的第一天24個月生效日期的週年紀念日;

 

   

B.萊利信安資本II根據購買協議以總計相當於75,000,000美元的購買總價購買我們的普通股的日期;

 

   

我們的普通股未能在納斯達克或任何其他合格市場上市或報價的日期;

 

   

30歲的這是在涉及本公司的自願或非自願破產程序開始之日之後的交易日,而在該交易日之前沒有解除或解散;以及

 

   

為我們所有或幾乎所有財產指定破產託管人的日期,或者我們為債權人的利益進行一般轉讓的日期。

吾等有權在生效後10個交易日向B.萊利信安資本二期發出書面通知後隨時終止購買協議,不收取任何費用或罰款。吾等及B.萊利信安資本二期亦可在雙方書面同意下隨時終止購買協議。

B.萊利信安資本II也有權在提前10個交易日向我們發出書面通知後終止購買協議,但只有在發生某些事件時才有權終止,包括:

 

   

實質性不利影響的發生和持續(該術語在《採購協議》中有定義);

 

   

發生涉及我公司的基本交易(如《購買協議》中所界定的);

 

   

如果任何登記聲明未在適用的提交截止日期(定義見登記權協議)之前提交,或美國證券交易委員會在適用的生效截止日期(定義見登記權協議)之前宣佈生效,或者公司在登記權利協議的任何其他條款下在任何實質性方面存在其他違約或違約,並且如果該不履行、違約或違約能夠得到糾正,則該不履行、違約或違約在我們收到通知後10個交易日內仍未得到糾正;

 

   

如果吾等在購買協議或註冊權協議中的任何契諾和協議的任何實質性方面發生違約或違約,並且如果該違約或違約能夠得到糾正,則該違約或違約在收到違約或違約通知後的10個交易日內仍未得到糾正;

 

   

B.萊利信安資本II無法使用包括本招股章程或吾等根據登記權協議向美國證券交易委員會提交的任何額外登記聲明的效力因任何原因(包括美國證券交易委員會發出停止令)而失效,或本招股章程或根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何額外登記聲明所包括的招股章程因其他原因而無法用於轉售所包括的全部普通股,且該失效或不可用持續連續20個交易日或在任何365天期間,但因B.萊利信安資本II的行為除外;或

 

   

我們的普通股在納斯達克(或如果我們的普通股隨後在一個合格市場上市,則我們的普通股在該合格市場上市)已連續三個交易日暫停交易。

 

71


目錄表

吾等或B.Riley信安資本II對購買協議的終止將不會在緊接任何待決收購及任何待決日內收購根據購買協議的條款及條件完全結算當日之後的第五個交易日之前生效,而任何終止將不會影響吾等在購買協議項下就任何待決收購、任何待決日內收購、承諾股以及B.Riley信安資本II的法律顧問就購買協議及註冊權協議擬進行的交易而各自享有的任何權利及義務。吾等及B.萊利信安資本二期已同意根據購買協議就任何該等待定收購及任何待定日內收購履行各自的責任。此外,購買協議的終止不會影響註冊權協議,該協議將在購買協議終止後繼續存在。

B.萊利信安資本II不得賣空或對衝

B.萊利信安資本II已同意在購買協議期限內,不會直接或間接為其本身的主要賬户或其唯一成員、其或其唯一成員各自的高級職員、或由其或其唯一成員管理或控制的任何實體的主要賬户從事或實施任何(I)“賣空”(如交易所法案規則第200條所界定的)我們的普通股或(Ii)套期保值交易,該交易建立了我們普通股的淨空頭頭寸。

禁止稀釋性發行和類似交易

購買協議或登記權利協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金並無限制,但在購買日期前兩(2)個交易日(該詞在購買協議中定義)開始至股票結算及發行後五(5)個交易日結束的期間內禁止(除某些有限的例外情況外)訂立“稀釋發行”(定義見購買協議)。

儘管如此,根據購買協議,吾等不得在任何“股權信貸額度”或“按市場發售”或其他持續發售或類似發售中配發、發行、出售或授出任何普通股或等價物,或以其他方式處置或發行(或訂立考慮任何前述任何事項的任何協議、計劃或安排,或尋求利用任何現有協議、計劃或安排以達成任何前述任何事項),惟購買協議詳列的若干例外情況除外。

根據購買協議出售本公司普通股對本公司股東的影響

根據購買協議,本公司可能向B.萊利信安資本II發行或出售的所有普通股,將根據證券法登記,由B.萊利信安資本II在此次發行中轉售,預計將可以自由交易。吾等於本次發售中登記轉售的普通股可由吾等不時酌情向B.萊利信安資本二期發行及出售,由生效日期起計最多24個月。B.Riley Trust Capital II在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票,或認為這些出售可能發生,可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。根據購買協議,向B.Riley信安資本II出售我們的普通股(如有)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定根據購買協議將吾等可出售予B.萊利信安資本二期之全部、部分或全部普通股售予B.萊利信安資本二號。

倘若吾等根據購買協議選擇向B.萊利信安資本二期出售普通股,則在B.萊利信安資本二期收購該等股份後,B.萊利信安資本二期可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此,在此次發行中從B.Riley主體資本II購買股票的投資者將在不同時間

 

72


目錄表

可能為這些股票支付不同的價格,因此可能會經歷不同程度的稀釋,在某些情況下可能會大幅稀釋,並在投資結果中產生不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買其股票的價格向B.萊利信安資本II出售股票,投資者可能會在此次發行中從B.萊利信安資本II購買的股票價值下降。此外,如果我們根據購買協議向B.Riley信安資本II出售大量股份,或如果投資者預期我們會這樣做,則實際出售股份或我們與B.Riley信安資本II的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們可能希望實現的出售時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

由於B·萊利信安資本II將為購買協議項下我們可能選擇出售給B·萊利信安資本II的普通股支付的每股購買價格(如果有)將根據我們普通股的市場價格在每次購買的適用購買評估期內波動,以及在根據購買協議進行的每一次盤中購買的適用日內購買評估期內,截至本招股説明書日期,我們無法預測我們根據購買協議將出售給B·萊利信安資本II的普通股的數量。B·萊利信安資本II為這些股票支付的每股實際收購價,或我們將從這些出售中籌集的實際毛收入(如果有的話)。截至2022年10月15日,已發行普通股有153,255,387股,其中51,444,969股由非附屬公司(基於截至2022年8月30日我們掌握的持股信息)。儘管購買協議規定,我們可以向B.Riley信安資本II出售總計75,000,000美元的普通股,但根據包括本招股説明書的登記聲明,只有11,335,883股普通股被登記轉售。如果B.萊利信安資本II根據本招股説明書提供供回售的11,335,883股股票在2022年10月15日全部發行,該等股份將佔已發行普通股總數的約6.9%,約佔非附屬公司,在每種情況下,截至2022年10月15日。

倘吾等根據購買協議向B.萊利信安資本二期發行及出售較根據本招股説明書登記轉售之股份為多之股份以收取購買協議下合共相等於75,000,000美元之總收益,吾等必須先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明,以根據證券法登記B.萊利信安資本二期希望根據購買協議不時出售之任何該等額外普通股,而美國證券交易委員會必須在每種情況下宣佈該等額外普通股生效,吾等方可根據購買協議選擇向B.萊利信安資本二期出售任何額外普通股。B.Riley信安資本II最終出售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給B.Riley信安資本II的普通股數量(如果有的話)。

根據購買協議向B.Riley信安資本II發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權,但我們每一位現有股東的經濟和有投票權的權益將被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少,但在任何此類發行後,我們現有股東擁有的普通股將佔我們已發行普通股總數的較小比例。

 

73


目錄表

下表列出了根據購買協議,我們將以不同的收購價格將普通股出售給B.Riley Capital II將從B.Riley Capital II獲得的總收益:

 

假設平均值
每件購進價格
分享

   數量
記名股份
如已滿,則鬚髮出
購買(1)
     百分比
流通股
使……生效後
發行給B.萊利
二級信安資本(2)
    總收益來自
將股份出售給

B.萊利校長
資本II
採購協議
 

$1.00

     11,223,647        6.8   $ 11,223,647  

$2.00

     11,223,647        6.8   $ 22,447,294  

$2.12 (3)

     11,223,647        6.8   $ 23,794,132  

$3.00

     11,223,647        6.8   $ 33,670,941  

$4.00

     11,223,647        6.8   $ 44,894,588  

$5.00

     11,223,647        6.8   $ 56,118,235  

$6.00

     11,223,647        6.8   $ 67,341,882  

$7.00

     10,714,285        6.5   $ 74,999,995  

 

(1)

不包括我們在2022年9月2日購買協議簽署時向B.Riley主體資本II發行的112,236股承諾股。儘管購買協議規定,吾等可向B.Riley信安資本II出售最多75,000,000美元的普通股,但我們僅在包括本招股説明書的註冊説明書下登記11,335,883股,其中包括112,236股承諾股,並可能涵蓋或可能不包括我們根據購買協議最終出售給B.Riley信安資本II的所有股份。在本招股説明書並無修訂增加本招股建議股份數目的情況下,吾等將不會根據本招股説明書向B.萊利信安資本II出售及發行合共超過11,223,647股普通股。本欄目中列出的發行股票數量不考慮實益所有權限制。

(2)

分母是基於截至2022年10月15日的153,255,387股已發行普通股(就這些目的而言,包括我們於2022年9月2日向B.Riley本金資本II發行的112,236股承諾股),調整後包括下一列中我們將出售給B.Riley本金資本II的股票數量,假設第一列的平均購買價格。該分子是基於根據購買協議可發行的股份數量(即本次發行的標的),按第一欄所載的相應假設平均購買價格計算。

(3)

我們普通股2022年10月26日在納斯達克的收市價。

 

74


目錄表

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東轉售至其賬户。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

根據購買協議,吾等可從根據購買協議向出售股東出售普通股的任何交易中收取最高達7,500萬美元的總收益。根據購買協議出售所得款項淨額(如有)將視乎本招股説明書日期後吾等向出售股東出售普通股的頻率及價格而定。見標題為“”的部分分配計劃(利益衝突)出售股東對普通股的要約和轉售有關更多信息,請參閲本招股説明書中的其他部分。

賣出認股權證持有人根據本招股説明書發售的所有融資權證及普通股,將由賣出認股權證持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。假設所有現金融資權證全部行使,我們將只從行使融資權證的名義上獲得收益。如果融資權證是根據無現金行使功能行使的,我們將不會從這些行使中獲得任何現金。

我們預計將根據購買協議出售我們普通股所得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日,我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途,以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此,我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。

吾等將承擔出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股及融資權證登記相關的所有成本、開支及費用,而出售證券持有人將承擔所有增加的出售開支,包括佣金、經紀費用及其他類似的出售開支。

我們已聘請註冊經紀交易商和FINRA成員Northland擔任出售股東根據本招股説明書發售普通股的合格獨立承銷商,並以此身份參與包括本招股説明書在內的登記聲明的準備工作,並就此採取通常的“盡職調查”標準。出售股東同意在發售完成後向Northland支付50,000美元的現金費用,作為其服務的代價,並向Northland償還與擔任發售中的合格獨立承銷商有關的費用,最高可達5,000美元。

 

75


目錄表

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益,並預計在可預見的未來不會支付任何股息。任何就普通股支付股息的進一步決定將由我們的董事會酌情決定,並受適用法律的制約,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

 

76


目錄表

生意場

我們設計、銷售、製造和服務專有硬件和相關軟件,為電動汽車(“EVS”)創造先進可靠的直流(DC)快速充電器。我們的技術易於安裝、擁有和使用,我們緊湊、堅固的充電器設計成在普通街道上看起來很棒,並在惡劣的條件下茁壯成長。截至2022年9月30日,我們已經銷售了超過7900個直流快速充電器,並在42個國家和地區提供了大功率充電會話。

寶馬、福特、通用、本田、大眾等主要汽車製造商已承諾生產更多電動汽車,各國政府已開始實施扶持政策。例如,拜登政府承諾在未來十年為在美國安裝50萬個新充電器提供資金,並制定了到2030年電動汽車佔所有新車銷量的50%的目標。在未來幾年,我們相信電動汽車的成本將低於內燃機(“ICE”)汽車。彭博新能源財經(BNEF)預測,到2026年,歐洲電動汽車和內燃機汽車的價格可以實現平價,到2029年,所有國家和汽車細分市場都可以實現。此外,BNEF預測,電動汽車等零排放汽車佔新車銷量的比例預計將從2020年的4%增加到2040年的75%。推動這種從ICE汽車轉向電動汽車的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、運輸電氣化命令和公用事業激勵計劃。然而,全球向基於電動汽車的交通網絡將取決於是否有足夠的充電基礎設施。因此,BNEF的一份報告預測,到2030年,美國和歐洲電動汽車充電基礎設施的累計投資將約為600億美元,到2040年將增加到1820億美元。我們相信我們在充電設備方面處於領先地位建設,專注於電動汽車的直流快速充電。

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年,我們的收入分別為8580萬美元、5620萬美元和4700萬美元,綜合虧損總額分別為1.202億美元、6320萬美元和3500萬美元。此外,在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年,我們的銷售訂單分別為2.03億美元、6100萬美元和7600萬美元,截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的銷售訂單積壓分別為1.49億美元、3100萬美元和2600萬美元。

我們的DC快速充電

 

LOGO

與交流(AC)充電器相比,直流快速充電器具有一定的優勢。與直流充電相比,交流充電一般較慢。由於直流電快速充電器通常比交流充電器更快,它們往往會減少充電時間,並可能有助於減少電動汽車司機的續航焦慮。例如,一個典型的交流充電器在3.7千瓦和7.7千瓦時可能分別需要大約91分鐘和47分鐘才能為一輛電池供電的電動汽車(“Bev”)增加20英里的續航里程。由於空間、重量和熱量的限制,大多數BEV只能通過車載交流充電獲得7到11千瓦的功率,因此增加20英里的續航里程平均需要47分鐘。相反,場外直流快速充電可以在比交流更短的時間內提供更多電力

 

77


目錄表

充電,在50千瓦的情況下,大約7分鐘內增加20英里的續航里程,或者在350千瓦的情況下,大約1分鐘的時間內增加20英里的續航里程。幾乎所有Bev乘用車都能夠以50千瓦的直流功率充電,而較新的車型能夠以大約200千瓦或更高的直流功率充電。由於其效率,我們相信直流快速充電器將在滿足未來電動汽車的能源需求以及司機對快速、方便充電的偏好方面發揮關鍵作用。

行業研究估計,到2040年,將需要400多萬個直流快速充電器。我們相信我們有能力幫助滿足這一需求,因為我們的充電系統旨在為各種客户類型的充電運營商提供服務,包括公共網絡運營商、車隊、零售運營商、電動汽車製造商、燃料零售商、公用事業公司以及重型和工業車輛。

差異化技術

 

LOGO

我們專注於電動汽車的直流快速充電解決方案。這導致我們開發出與許多競爭對手不同的技術解決方案。我們的完全液冷充電技術使充電站能夠達到入口保護(“IP”)65的額定值,密封不受污垢、灰塵、鹽和其他腐蝕性污染物的影響,並能在廣泛的環境温度和環境條件下運行。相比之下,我們的許多競爭對手都提供風冷充電器需要一個物理上更大的充電站來容納空氣循環的內部空間,並使用空氣過濾器來防塵、防潮和防腐。這些空氣濾清器可能需要每年更換兩次,每次更換都需要到充電站實地考察。

我們的技術設計具有小而窄的物理佔地面積,以最大限度地提高房地產利用率,並以實現卓越的可靠性和現場使用壽命為目標。差異化和專利設計在十年的運營中可以將總擁有成本降低37%,而不是風冷充電系統。更小的佔地面積設計使我們的充電器幾乎可以安裝在任何有足夠電網供電的地方,並減少或消除網站主機充電站失去的停車位數量。

 

78


目錄表

我們最近推出的產品進一步使我們有別於許多競爭對手。我們的零售模塊化(“RTM”)模式充電系統於2020年第四季度推出,建立在模塊化和可擴展的技術平臺上,旨在允許快速更換或升級充電站中的電源轉換模塊。這種模塊化設計允許充電操作員根據操作員的使用需求增加或減少每個充電單元的功率容量。我們於2021年12月推出的園區模塊化(“PKM”)模式充電系統,建立在與RTM系統相同的模塊化、可擴展的充電平臺上,還將允許現場運營商通過將充電單元的整流設備轉移到中央整流設備,以經濟高效的方式輕鬆擴展站點的充電網點數量。從內部運營的角度來看,我們相信模塊化和可擴展的組件將改善整個氚組織的物流和客户支持,並將通過最大限度地減少製造和維修充電器所需的組件數量、簡化現場充電器的維修以及優化故障模式來降低成本。我們相信,模塊化可擴展技術平臺還將促進基於整個產品套件的通用核心構建塊的更快的新產品開發,並將簡化合規和認證流程。

我們還開發了操作充電硬件並與車輛交互的嵌入式固件,以及提供用户界面以管理運營商充電資產的平臺軟件。八年的運營歷史和數百萬次充電會話提供了對司機行為、充電模式、電網交互和我們系統的整體性能的洞察。這些信息不僅用於內部決策,而且我們相信,與電動汽車充電行業的新來者相比,訪問這些數據提供了競爭優勢。

 

LOGO

 

 

79


目錄表

我們的嵌入式固件和充電技術軟件已經開發完成在內部,使用專有和行業範圍的標準和協議。我們的固件允許充電器與車輛進行安全、無縫的通信,並確保符合安全協議。2020年,我們成為世界上第一家實施即插即用(ISO 15118)軟件標準的充電站製造商,使充電運營商能夠通過充電電纜進行支付,並消除了對信用卡、RFID卡或智能手機應用程序的需求。

汽車製造商需要確保他們的電動汽車通過公共充電基礎設施正常運行。為了促進這一點,我們在布里斯班、阿姆斯特丹和洛杉磯的主要地點提供保密的測試設施。基於這些測試,我們相信電動汽車製造商可以確保他們的新電動汽車在投放市場之前符合充電基礎設施的兼容性。

我們的平臺軟件Pulse和MyTritium為充電站運營商提供了一個充電器和服務管理平臺,其中詳細説明瞭充電歷史、性能和資產使用數據,以及用於故障管理的票務系統。我們的軟件開發路線圖包括對平臺軟件的重大增強,如新特性和功能,以幫助提高訂閲級別。軟件路線圖還包括推出和持續開發新的軟件模塊,包括廣告、預防性維護、診斷和機隊利用優化。

領先的專業知識

 

LOGO

自2014年銷售首款50千瓦充電器以來,我們培養了一支才華橫溢、經驗豐富的工程團隊。首席視覺官David·芬恩博士領導新產品工程團隊和產品開發。芬恩博士共同創立的我們公司成立於20多年前,最初向太陽能競賽行業銷售電力電子產品,最終參與了從電動潛艇到低温冷卻系統到地下采礦車輛和無人駕駛飛行器等專業項目的技術參與。芬恩博士擁有澳大利亞昆士蘭大學電氣工程博士學位,是全球公認的電動汽車行業專家。在接下來的幾個月裏,芬恩博士將不再擔任首席願景官的職務,將繼續擔任公司的非執行董事。

 

80


目錄表

我們的首席執行官簡·亨特兩年前從波音公司的高管職位加入我們,她在波音公司工作了七年多,專門從事顛覆性技術的商業化。亨特女士是波音國際幻影工場部門的首席運營官,這是一個快速原型和先進技術部門,負責將從測試和原型到商業化的早期研究。她領導了大約12至15個顛覆性技術項目組合,重點是自主水下和航空系統,包括無人機/無人機硬件、驅動飛行器的任務系統、先進的傳感器和數據融合技術以及無人機探測系統。亨特女士因她在這些領域的成就而受到公眾認可,特別是她對波音公司空中力量團隊系統(也被稱為忠誠的副手)的貢獻,38英尺隱形、情報、監視、偵察、無人駕駛飛行器。

其他氚工程人員定期參加行業工作組和測試研討會,以確保我們始終處於新興電動汽車充電標準、法規和創新的前沿。

前沿快速產品開發

在新興的電動汽車充電站設計和製造行業,我們擁有快速和領先的產品開發歷史。我們是50千瓦充電站的早期市場參與者(2014年銷售了第一個50千瓦充電器),並獲得了早期合同,開發和商業化輸出350千瓦的高功率充電設備,當時這是一個新興市場。最近,我們開發了我們的MSC架構和DC總線架構(正在申請專利),我們的下一代產品將在這些架構上構建。我們預計,這些新架構將實現更快的開發、更簡單的合規性和認證審批,以及從核心產品構建塊和組件的公共基礎提供服務。

我們新的測試設施也將加快確保在產品開發階段達到認證標準的能力,我們相信,根據我們可用於產品測試的設施,該測試設施在2021年11月開業時是世界上最高的電動汽車充電器電磁兼容性(EMC)測試設施之一。向公眾銷售電子產品需要進行EMC測試,以確保它們不會發出對附近其他設備造成幹擾的電磁能量水平,而且能夠測試350千瓦充電產品的全球測試和認證機構寥寥無幾。我們的EMC測試設施還配備了各種先進的測試設備,如熱和環境測試室、入口和衝擊測試以及輝光線測試設備。我們相信,這一新設施最終將使我們能夠更快地開發並將經過認證和自我認證的產品推向市場。

公司參與競爭的主要市場

由於不同的合規標準,大多數DC充電提供商僅限於一個地理業務區域。我們銷售的一系列產品符合北美、歐洲和亞太地區大多數國家的標準,這使得我們目前可以向42個國家銷售充電設備。截至2022年6月30日,我們在美國和歐洲的DC快速充電器的市場份額分別約為20%和10%。根據截至2022年6月30日的財政年度的銷售訂單數字,美國和歐洲分別約佔公司收到的銷售訂單的36%和51%。在亞太地區,我們相信我們是澳大利亞和新西蘭DC快速充電器的領先供應商,截至2022年6月30日的市場份額約為75%。為了滿足這些地區客户的需求,我們提供全天候全球支持和一系列服務級別協議場內支持。有關該公司市場份額的信息基於第三方數據庫和該公司的估計。

競爭

我們主要與歐洲和美國的大約五到十家主要的直流充電製造商競爭。

 

81


目錄表

我們與其他直流充電製造商的不同之處在於其內部開發的直流快速充電技術,包括專有和專利的液體冷卻系統,使我們獲得IP65的入口保護評級。我們相信,我們於2021年第四季度推出的新一代充電技術MSC平臺將進一步使我們脱穎而出,併為我們的客户提供更多好處。新的MSC技術平臺是一種全密封、液體冷卻、基於模塊的設計,不僅保護內部電力電子設備不受粒子進入,還使充電器更易於使用可由單個人抬起的電源模塊進行維修,並在模塊發生故障時增加宂餘。獨特的設計使該系統可以在整個站點的三個維度上模塊化和可擴展,運營商可以通過(I)增加更多充電站,(Ii)向充電站添加更多電源模塊,或(Iii)在站點集中整流單元中添加更多電源容量,來擴展司機可用的選項。MSC設計為運營商提供了更高的效率和更大的靈活性,以更好地匹配充電需求和安裝容量,以及隨着司機需求的增加而隨着時間的推移擴展網站的靈活性。

我們還在慢速充電可能就足夠的應用領域與交流充電器製造商展開競爭,例如小型商業場所或夜間車隊充電應用。此外,我們的競爭對手還包括其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力電動汽車和高燃油經濟性汽油動力汽車。

此外,還有其他充電電動汽車的方式可能會影響對公共充電能力的需求水平。例如,特斯拉公司(Tesla Inc.)繼續建設其專有的超級充電器網絡,這可能會減少其他地點對電動汽車充電的總體需求。此外,許多電動汽車製造商現在提供家用充電設備,如果電動汽車車主發現在家充電足以滿足他們的個人充電要求,這些設備可能會減少對快速充電能力的需求。

我們認為,我們競爭的主要因素包括:

 

   

與交流充電器相比,其充電器的充電速度;

 

   

與風冷充電器相比,總擁有成本;

 

   

提供的產品的種類和質量;

 

   

產品性能和可靠性;

 

   

產品特點;

 

   

易於使用;

 

   

品牌知名度和信任度;

 

   

支持質量;以及

 

   

經營規模和地點。

我們相信,我們在這些因素中的每一個方面都具有優勢,特別是產品性能、可靠性、總擁有成本和易用性。

季節性

在我們的業務中,我們沒有經歷過任何實質性的季節性。

投資組合

我們是一家技術提供商,主要通過銷售直流快速充電解決方案獲得收入。我們的解決方案由核心充電硬件組成,包括嵌入式設備上固件、讓所有者監控和管理其資產的相鄰軟件平臺,以及持續維護服務,包括提供備件、延長保修、保修外的服務和一系列服務級別協議選項。

 

82


目錄表

充電站硬件產品組合

獨立充電器

 

   

50千瓦:我們的50千瓦充電器RT50於2014年推出,是一款緊湊、可靠和堅固的直流快速充電器。RT50是市場上第一款完全液體冷卻的直流充電器,這一特點仍然是氚的獨特之處。專利的液體冷卻使充電器完全密封,實現了IP65進入保護等級。IP65額定值防止污垢、灰塵、鹽分和其他腐蝕性空氣進入,並使充電器能夠實現小而窄的佔地面積,因為不需要內部空間進行空氣流動。這一體機單元足夠小,可以在不損失現有停車位的情況下適應大多數場地配置,並限制了昂貴的場地修改的需要。RT50重量輕、堅固耐用、易於安裝,與風冷充電器超過一年十年使用壽命。像所有的氚充電器一樣,RT50得到了我們全天候專業客户服務的支持,並配有兩年制保修。該公司將於2022年第四季度停止銷售這款充電器,但仍將為現有充電器提供服務。

 

   

75千瓦:我們的75千瓦充電器RTM75建立在RT50產品的競爭優勢基礎上。RTM75在引入新的MSC硬件平臺的同時,保留了我們標誌性的小體積和較低的總擁有成本,這是通過液體冷卻技術實現的。75千瓦產品中的MSC平臺由三個單獨的25千瓦液體冷卻電源模塊組成。這些單獨的電源模塊可以由一個人出於維修目的而提起,在發生故障時提供更多的宂餘,並且可以快速和輕鬆地重新配置或者被替換掉。RTM75型號提供兩輛車的同時充電,最大限度地增加繁忙充電站運營商的收入機會。像所有的氚充電器一樣,充電站內的專利液體冷卻系統允許IP65密封進入保護,並且在高、低温、灰塵、濕度和腐蝕性鹽分空氣等具有挑戰性的環境條件下具有廣泛的工作範圍,使其非常適合採礦、碼頭和港口等領域。

 

LOGO

圖1:我們的75千瓦RTM75型號部署在摩納哥遊艇俱樂部、Portofino遊艇碼頭和威尼斯,用於電動船隻充電

 

   

175 kW:我們的175千瓦充電器,RT175-S,於2020年推出,是一款高功率直流充電器,由於使用了我們的專利液體冷卻技術,能夠在高達104°F/40°C的條件下連續輸出175千瓦的功率。這個RT175-S專為直接連接到600 V和60赫茲的電源連接而設計,在北美提供了獨特的優勢。集成的安全迴路、傾斜傳感器和帶有聯鎖隔離器的可選盾牌面板提供了更高的安全特性,非常適合在重型基礎設施領域進行定製使用。175千瓦的充電站是液體冷卻的,完全密封,額定值為IP65。

分佈式充電器

 

   

150 kW:我們的150kW充電器PKM150於2021年推出,是首個基於氚的PKM架構發佈的快速充電系統。PKM150系統利用了氚獲得專利的液體冷卻模塊化設計,該設計與該公司獲獎的RTM快速充電器一起開創了這一設計,為客户提供了在50kW、100kW或150kW雙線充電站電源之間進行選擇的機會,以滿足他們的業務需求。與非模塊化系統相比,這些充電器的模塊化結構旨在實現快速和輕鬆的可維護性。對於

 

83


目錄表
 

運營商,PKM150旨在通過兩種方式減少運營商的資本支出。首先,電力以950V的直流電而不是400V的交流電在充電園區周圍傳輸。這將使現場佈線所需的佈線線規減半。其次,該系統的優雅設計允許客户擴大站點能力和規模,以滿足未來的需求,為客户提供了通過隨着站點利用率的增長而擴大充電器容量來推遲資本支出的機會。像所有的氚充電器一樣,PKM150得到了我們全天候專業客户服務的支持,並提供兩年保修。

 

   

350 kW:我們的350 kW高性能充電器PK350於2018年推出,是一個超快充電平臺,可從175 kW升級到350 kW,或從一開始就是350 kW。PK350被設計為部署在安裝了多個充電器的充電站,因為該架構針對更大的站點進行了優化,在這些站點中,可以在可用充電站之間平衡電力。PK350架構側重於通過最大限度地減少隔離點來提高運營效率,因為較少的隔離點減少了電網到車輛的轉換損失,從而減少了運營商的支出。充電站之間的高壓直流過渡減小了電纜尺寸並減少了電纜中的熱量,從而進一步節省了能效。這種大功率充電站配置非常適合傳統的加油站、高速公路、休息站、交通樞紐和大型商業車隊,包括公共汽車、貨車和小型卡車。PK350被部署為兩個充電站和一個相鄰的電源單元。PK350電源裝置通常遠離較小的充電站,這樣客户就可以最大限度地擴大場地的面積,同時仍能提供他們所需的高功率充電。像所有的氚充電器一樣,充電站內的專利液體冷卻系統允許IP65密封進入保護。

其他

 

   

氚脈衝軟件:2022年,我們預計將在我們的Pulse Software中推出付費模塊,這是一個充電器管理平臺,使充電站運營商能夠查看充電歷史、性能和利用率數據以及故障通知。

 

   

我的氚軟件:服務管理平臺,充電站運營商可以在這裏查看培訓材料和服務信息,並提交問題和故障的服務工單。目前,在保修期內提供兩個MyTritium許可證,可以選擇購買更多許可證或在保修期後延長許可證。

 

84


目錄表

服務和維護組合

 

LOGO

 

   

保修:我們的充電設備是隨附兩年制以保修為標準。在此期間,我們為所有客户提供更換和維修服務非消耗品零件。可獲得付費保修延期,通常最長可達五年非公用事業對於公用事業公司的客户,最長可達十年。第1級聯繫中心支持包括對充電站司機和公共用户的直接客户支持,而不是對充電網絡的支持。充電設備保修僅涵蓋基於設備的故障和錯誤。我們為第2級和第3級修復提供全天候遠程電話支持,包括遠程故障修復,這可能需要現場服務以及基本和複雜場內該公司還利用其全球服務網絡提供現場支持,主要由受過培訓的外包服務代理組成,他們已通過我們的在線服務和培訓平臺獲得了在氚充電器方面工作的認證。

 

   

服務級別協議(SLA): 付費金牌、銀牌和青銅SLA層可供需要任何設備故障的保證或快速響應和修復時間的客户使用,並且可能在充電器的整個生命週期內可用。

 

   

備件銷售: 我們產品的保修期後更換部件可供所有現有客户在運營和維護其氚收費資產時使用十年使用壽命。

市場、營銷渠道和機遇

我們在北美、歐洲和亞太地區銷售我們的直流充電解決方案,現有100多個商業客户,充電器部署在42個國家。

 

85


目錄表

LOGO

我們相信,隨着電動汽車的採用,直流充電解決方案的市場將迅速擴大。直流快速充電器的快速部署,以及預計在未來20年向更高功率充電的整體轉變,可能會增加我們作為直流充電設備的設計者和製造商的市場機會,該設備在大功率充電領域已經確立了市場地位。

我們目前專注於充電領域的六種主要客户類型:充電點運營商(“CPO”)、汽車製造商、車隊、加油站、零售和公用事業。每個細分市場都有不同的DC充電器投資業務驅動因素;然而,我們的產品與細分市場無關,可用於所有目標行業。我們的目標是在未來面向重型汽車充電和住宅和車隊低功率直流充電的新興市場。

顧客

 

   

收費點運算符:我們與許多全球DC快速充電網絡合作。CPO業務模式只關注充電會話的收入,需要較低的持續運營成本。這種模式非常適合我們的產品和產品架構,專注於向所有者運營商提供最低的總擁有成本。與傳統的液體冷卻技術相比,液體冷卻技術提供的充電器通常佔用空間更小,外形更窄風冷充電器,為CPO提供靈活的部署選項。

 

   

汽車製造商:汽車製造商在一系列地點運營氚充電資產。一些公司運營公共充電網絡,充當首席運營官的角色,以促進汽車銷售,還有一些公司在展廳提供充電服務。完整的駕駛體驗對汽車製造商的商業模式非常重要,因此我們向汽車製造商提供機密測試設施,以評估新車與合規充電基礎設施的兼容性。我們還將多年的現場經驗應用於其充電設備上的人類用户界面,支持我們認為是優質和直觀的駕駛體驗。品牌體驗對汽車製造商也很重要,我們提供定製的品牌

 

86


目錄表
 

我們的充電設備上有乙烯基包裝,使客户的充電器車隊能夠反映他們的整體品牌形象。對於這類客户,我們的超薄充電器在豪華車展廳銷售得很好,在那裏,美學是一個與眾不同的因素。

 

   

電動汽車車隊:我們向依賴其充電基礎設施運營業務的車隊運營商銷售充電器,包括企業乘用車、多功能車、麪包車、小型卡車和巴士車隊。我們為機隊運營商提供高可靠性,這得益於我們獨特的液體冷卻技術,使用了減少維護的全密封液體冷卻組件。新一代氚充電器設計了模塊化和可擴展的電源架構,使用單人升降式電源模塊實現了更高級別的宂餘和快速維修。這些新功能和液體冷卻的設計考慮到了機隊和運營經理,提供了比競爭對手產品更低的總體擁有成本,以及卓越的可靠性和易維護性。

 

   

加油站:我們向全球加油站運營商銷售充電器,使這些企業能夠在現有地點部署充電設備,並將其商業模式擴展到與傳統加油站高度監管的環境脱鈎的新充電地點。我們已經與加油站企業合作,製作了一款店內支付體驗,其中充電時段可以在燃料零售點內支付,允許加油站交叉銷售和追加銷售充電過程中的便利物品。燃料客户通常在歐洲運行功率更高的充電基礎設施,這對我們來説一直是一個競爭優勢,因為我們有175千瓦和350千瓦的型號可供使用。

 

   

零售:我們充電設備上提供的超薄配置文件和定製品牌對於那些不想因為部署充電設備而失去停車位,以及看重安裝在企業附近的硬件的外觀和感覺的零售客户來説非常重要。氚充電器上提供各種支付選項,適合零售客户,這不想要RFID標籤或應用程序的複雜性,並且需要簡單的客户支付機制。我們的RT50和RTM50型號非常適合這一細分市場,業務驅動因素非常方便共用位置充電可以吸引人流量進入商店,因為他們的充電速度很吸引人,但不是太快。

 

   

公用事業:我們直接向公用事業公司擁有和運營充電站的地區的能源公用事業公司出售設備,以及向公用事業公司的客户和他們經營或擁有的CPO業務銷售設備。我們的新一代產品將有一個可選的內部直流電錶,這是一項已經在德國實施的合規要求,未來可能會在其他國家成為強制性要求。

未來的機遇

 

   

繁重的任務:重型、貨運、物流和採礦車輛和設備的運營商正開始將其車隊電氣化,並需要直流大功率充電基礎設施,以確保其車隊繼續高效和經濟高效地運營。我們正在擴大銷售範圍,以與這些需要能夠在惡劣工業條件下運行的充電器的重型客户合作。我們的充電單元密封到IP65額定值的入口保護,防止灰塵、水和腐蝕性空氣進入充電站。這種密封設計允許氚充電器在採礦和工業港口地點運行,我們在這些地點銷售充電器,分別支持多功能車和小型卡車。

 

   

住宅低功耗DC(&L):未來,汽車製造商可能會考慮移除車載交流充電設備,以節省重量和空間。在這種情況下,低功耗直流充電設備既可用於緊急充電,又可與速度較慢的交流7至11千瓦細分市場競爭,這可能成為一個新的市場機會。我們既有用於住宅市場的32 kW直流壁式充電器,可以與住宅電池存儲和太陽能光伏系統集成,也有用於車隊市場的32 kW直流壁式充電器,我們的技術路線圖顯示,隨着這個市場的成熟,我們將在不久的將來推出這一產品。

 

87


目錄表
   

多出口低功率直流機羣充電:未來的氚市場機會可能是在車隊和倉庫部分使用較低功率的直流充電,以提供分佈式直流架構。未來,這種分佈式架構可以集中交直流功率轉換設備(整流),然後使用衞星系統的分佈式直流25kW充電單元。我們相信,這種佈局可以降低運營商的佈線成本,並受益於更具成本效益的、集中化的、更大尺寸的電力轉換設備。我們預計,這種系統佈局可以在如何擴展充電容量方面為運營商提供更大的靈活性,並且通過使用DC技術可以向運營商提供更細粒度的充電信息。

分佈

我們直接或通過經銷商銷售我們的產品,通常是根據我們首選的條款和條件簽訂的經銷商協議。

我們之前與一家氚股東的附屬公司Gilbarco Inc.(“Gilbarco”)簽訂了為期三年的獨家經銷商協議,在經銷商合同期限內,Gilbarco Inc.(“Gilbarco”)有權向燃料客户引導銷售,並向燃料部分銷售我們的產品(充電站運營商除外)。該協議於2021年8月29日到期並簽署,氚和Gilbarco保持工作關係。協議的到期還意味着,為了向燃料部門的客户銷售,而不是通過Gilbarco銷售,我們現在必須(I)直接投標產品和服務,或與這些客户達成供應安排,或(Ii)使用我們的其他分銷商向燃料部門銷售產品和服務。此外,由於協議到期,Gilbarco現在可以向我們現有的和潛在的客户銷售與我們的產品競爭的產品。在協議到期後,Gilbarco仍然是我們產品的分銷商,而氚已經開始直接向以前根據Gilbarco協議提供服務的某些關鍵燃料客户銷售。請參閲“風險 因素--風險 相關 對我們的業務而言.

產品路線圖

未來的產品路線圖以繼續擴展氚MSC架構為中心。MSC架構是我們向模塊化充電設計的過渡,該設計繼續提供關鍵的氚賣點,例如完全密封的IP65外殼,同時為氚充電設備的所有者和運營商提供新的特性和功能。

我們計劃在未來五年發佈幾款新產品,包括一系列軟件模塊和擴大服務覆蓋範圍。近期,我們產品組合的擴展將是2021年12月正式推出的PKM150版本和PKM400版本。這兩個充電器都利用MSC充電架構,通過兩種方式提供擴展充電站點的能力,幫助運營商更好地管理他們的資本支出。有了PKM150和PKM400,運營商有望能夠使用氚充電設備,隨着時間的推移,通過添加新的

 

88


目錄表

充電模塊或通過向站點添加新的充電站來隨時間擴展充電站點的能力,如下圖所示:

 

LOGO

產品開發

我們投入了大量的時間和費用來開發我們的直流快速充電技術。我們保持領先地位的能力在一定程度上取決於我們正在進行的產品開發活動。我們的硬件和軟件產品開發主要在布里斯班的總部進行。截至2022年9月30日,我們共有196名全職員工從事產品開發活動。

我們的產品開發團隊負責產品的設計、開發、快速成型、測試、認證和運營移交給製造。我們的產品開發重點仍然是創新和優化直流充電技術,以確保我們在該領域保持技術領先地位,特別是我們通過向客户提供更低的總擁有成本、更好的易用性和可靠性優勢來實現差異化的能力。

我們位於澳大利亞布里斯班的產品開發測試和原型中心的擴建工作已經完成,並於2021年11月全面投入運營。我們相信,根據我們可用於產品測試的設施,擴大後的產品開發中心是世界上功率最高的電動汽車充電器EMC設施之一。EMC工廠將使我們能夠加快測試和原型製作,縮短合規性和認證時間,以便更快地將產品推向市場。我們的測試設施設計為能夠在EMC和熱測試室中按照IEC標準測試高達720千瓦的設備。

製造和原材料

我們設計、測試、商業化和製造我們的產品在公司內部。我們在澳大利亞、歐洲和美國都有製造設施,但目前我們的大部分充電硬件都是在澳大利亞布里斯班生產的。每個氚快速充電器在部署到野外之前都要經過高功率測試,以確保充電設備的安全可靠。

2022年2月,我們宣佈了田納西州美國製造工廠的選址,截至本招股説明書發佈之日,預計最終將包括多達5條生產線,在未來5年僱用500多名員工,並有可能在未來的最高產能下每年生產約30,000台。田納西州工廠於2022年第三個日曆季度開始生產。預計到2023年第一季度,該工廠生產的所有充電器都將遵守聯邦駭維金屬加工管理局關於國內採購的適用《購買美國貨法案》條款。

 

89


目錄表

零部件來自多元化的全球供應鏈,其中大部分目前是布里斯班工廠的本地供應鏈。我們致力於擁有關鍵零部件的雙重供應商,以降低供應鏈風險,但認證要求可能會限制可用的供應商選擇。大多數原材料的交貨期大幅增加,特別是半導體部件,在某些情況下為60-80周。供應受到限制,因此造成了價格上漲的壓力。一些零部件和材料的採購訂單已提前18個月下達,行業報告顯示,之後將有更多產能可用。我們的運營團隊與其工程團隊密切合作,將新產品引入生產線,建立和監控質量控制點,計劃持續生產,並協調交付到我們在阿姆斯特丹和洛杉磯的工廠,或直接交付給客户。

充電器的製造通常限於最終組裝,而不是零部件製造。工具通常是輕便和可移動的,而最昂貴的一件製造設備是行尾測試設備。這意味着我們的資本支出要求相對較低。

知識產權

我們為我們的產品和技術獲得和維護知識產權保護的能力是我們業務長期成功的基礎。我們依靠知識產權保護戰略的組合,包括專利、商標、版權、商業祕密、保密政策和程序以及合同限制來建立、維護和保護我們的知識產權以及業務中使用的機密信息和數據。

截至2022年9月30日,我們有一項已授權的澳大利亞標準專利和兩項正在申請的澳大利亞標準專利。此外,截至2022年9月30日,我們在美國有兩項待決的公用事業專利申請,在德國有一項公用事業專利申請待決。截至2022年9月30日,我們在國際階段收到了四項專利合作條約(PCT)申請。這些專利涉及與電動汽車充電站相關的各種功能。此外,這些專利預計將從其申請之日起至少20年到期,不包括任何可能的專利期調整或延長,並假設支付所有適當的維護、續期、年金或其他適用的政府費用。

個別專利的期限取決於授予專利的國家的專利法律期限。在包括美國和澳大利亞在內的大多數國家,專利期是自適用國家的非臨時專利申請的最早要求提交日期起20年。在美國,在某些情況下,可以通過專利期限調整來延長專利的期限,這種調整可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政拖延而造成的損失,或者如果一項專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄,並且到期日期較早,則可以縮短專利期限。在澳大利亞,申請延長專利期的權利僅適用於藥品專利(承認和補償專利權人在產品開發和監管授權上花費的時間)。

我們打算尋求更多的知識產權註冊,只要我們認為這將是有益的和具有成本效益的。我們阻止第三方製造、使用或商業化其任何專利發明的能力,在一定程度上將取決於我們能否成功地獲得、捍衞和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請將導致在任何特定司法管轄區頒發專利,或者我們當前或未來頒發的任何專利將有效保護我們當前或未來的任何技術不受侵犯。我們也不能確定任何專利將阻止其他人將侵權產品或技術商業化,為我們提供任何競爭優勢,或者不會受到挑戰、無效或規避。

 

90


目錄表

政府管制和激勵

職業安全與健康管理局

我們受美國1970年修訂的《職業安全與健康法案》(以下簡稱OSHA)的約束。OSHA規定了某些僱主責任,包括維護一個沒有可能導致死亡或嚴重傷害的公認危險的工作場所,遵守職業安全和健康管理局頒佈的標準以及各種記錄保存、披露和程序要求。不同的標準,包括危險通知、挖掘和拆卸工程的安全標準,以及石棉的處理標準,都可能適用於我們的業務。

我們在澳大利亞昆士蘭州遵守經修訂的《2011年工作健康與安全法》(QLD)和《2011年工作健康與安全條例》,在澳大利亞西澳大利亞州受經修訂的《1984年職業健康與安全法》(WA)和《1996年職業安全與健康法規》的約束。這項立法為經商人員規定了某些責任,以確保工人和工作場所的健康和安全,包括在合理可行的情況下消除或儘量減少對健康和安全的風險的責任,以及各種記錄保存、披露和程序要求。

NEMA

美國國家電氣製造商協會(“NEMA”)是電氣設備和醫療成像製造商的協會。NEMA提供了一個論壇,用於制定符合行業和用户最佳利益的技術標準,倡導關於立法和監管事項的行業政策,以及收集、分析和傳播行業數據。

兩黨基礎設施投資和就業法案

2021年11月,兩黨基礎設施法案《基礎設施投資和就業法案》在美國簽署成為法律。IIJA授權為新的和現有的電動汽車相關項目提供186億美元的資金,包括(I)50億美元的新資金,用於開發和建設一個由500,000個電動汽車充電站組成的全國網絡,稱為國家電動汽車基礎設施公式計劃(“NEVI計劃”);(Ii)25億美元用於公共可獲得的替代燃料基礎設施(即電動汽車充電站和氫氣、丙烷和天然氣燃料基礎設施),稱為競爭性充電和燃料基礎設施贈款計劃(“競爭性贈款計劃”);以及(Iii)大約109億美元的資金,用於將校車、過境巴士和客運渡輪過渡到使用低排放和/或零排放的替代方案。

NEVI計劃和競爭性贈款計劃都將國家替代燃料走廊沿線的充電基礎設施列為優先事項。國家替代燃料走廊是由各州提名的指定公路網,帶有指示牌,以突出有可用充電站的路線,這些充電站對公眾開放,很容易到達。這兩個項目也都有80%的聯邦成本份額,這意味着各州必須提供項目成本的20%。

氚公司打算將NEVI計劃和競爭性贈款計劃下的資金作為直接接受者或通過支持選擇使用我們充電設備的充電設備運營商來間接提供資金。如果我們的充電設備不符合NEVI計劃、競爭贈款計劃或IIJA任何其他方面實施的標準或要求,我們可能無法根據這些計劃確定目標或獲得資金。

NEVI計劃

根據NEVI計劃,符合條件的公共實體可以與私營部門實體簽訂合同,以獲得並安裝公共可訪問的替代燃料基礎設施,如電動汽車充電站和在其指定區域內的氫氣、丙烷和/或天然氣燃料基礎設施。Nevi計劃旨在提供

 

91


目錄表

專門為各州提供資金,以部署電動汽車充電基礎設施,並建立旨在促進數據收集、訪問和可靠性的互聯網絡。該計劃下的資金預計將首先用於建設一個全國性的電動汽車充電站網絡,主要是沿着州際高速公路。資金還可用於與私營實體簽訂合同,安裝、運營和維護可供公眾使用的電動汽車充電設施。2022年2月10日,聯邦駭維金屬加工管理局(FHWA)公佈了NEVI計劃的初步指導意見。2022年8月2日,美國交通部和美國能源部宣佈,所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各都已向能源和交通聯合辦公室(以下簡稱聯合辦公室)提交了電動汽車基礎設施部署計劃。這些計劃表明每個州打算如何利用其在NEVI方案下獲得的資金。提交電動汽車基礎設施部署計劃是根據該計劃獲得資金的先決條件。FHWA和聯合辦公室將審查這些計劃,並繼續與各州合作。2022年9月14日,拜登政府宣佈,來自各州、哥倫比亞特區和波多黎各的超過三分之二的電動汽車基礎設施部署計劃已根據NEVI計劃獲得批准。

此外,FHWA於2022年6月9日發佈了關於NEVI計劃資助的項目和標題23(TITL23)資助的電動汽車充電器建造項目的最低標準和要求的擬議規則制定(NOPR)通知(高速公路)、美國法典。NOPR尋求確保將有一個全國性的電動汽車充電器網絡,可以用於任何類型的電動汽車。NEVI計劃在計劃資金的使用方面也有幾項指導原則,涉及用户體驗和可靠性、戰略和高效地點、股權、勞動力和勞動力、私人投資和數據以及網絡安全等。特別是,在用户體驗和可靠性方面,根據nevi計劃,收費基礎設施必須能夠跨支付系統、電動汽車品牌、電動汽車供電設備、電動汽車服務提供商和電網進行互操作,還必須在可靠的網絡上提供24小時供電並實現97%的可靠性。

競爭助學金計劃

競爭性贈款計劃(也稱為走廊和社區贈款)向各州、地方政府、大都市規劃組織和其他公共部門實體提供競爭性贈款,以支持安裝可供公眾使用的充電基礎設施,或氫氣或天然氣等替代燃料的加油站。IIJA要求這些資金中至少有50%被指定用於社區贈款計劃,優先考慮私人停車位比例較低的農村和低收入和中等收入社區。根據競爭性贈款計劃提供資金的通知預計將在2022年底發出。

環境法律法規

我們受到各種環境法律和法規的約束,其中包括水的使用和排放、空氣排放、化學品和回收材料的使用、能源、危險材料和廢物的儲存、處理和處置、環境和自然資源的保護以及環境污染的補救。我們被要求獲得並遵守環境許可證的條款和條件,其中許多條款和條件可能很難獲得和昂貴,必須定期續簽。如果不遵守這些法律、法規或許可證,可能會導致大量的民事和刑事罰款和處罰,暫停或丟失此類許可證,並可能下令停止不合規行動。

空氣排放

我們的製造業務可能被要求滿足某些排放限制,無論是通過使用排放控制設備還是修改我們的製造實踐。這些操作還可能需要許可或要求我們以其他方式向不同的政府機構註冊我們的設施。未能獲得此類許可或遵守此類排放要求可能會導致鉅額罰款或處罰,需要我們花費大量資源來獲得合規,或以其他方式對我們的業務或運營結果產生不利影響。

 

92


目錄表

危險材料和廢物

我們受有關處理和處置危險物質和固體廢物,包括電子廢物和電池的法律和法規的約束。這些法律一般規範固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置,並可能對可能釋放或處置危險物質的地區的調查和補救規定嚴格的連帶責任。例如,美國的《全面環境反應、補償和責任法》(簡稱CERCLA),也被稱為超級基金法,以及類似的州法律,對導致有害物質排放到環境中的某些類別的人施加責任,而不考慮過錯或原始行為的合法性。這些人包括髮生泄漏的現場的現任和以前的所有者或經營者,以及處置或安排處置現場發現的危險物質的公司。根據CERCLA,這些人可能受到連帶嚴格的責任,如清理已排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。CERCLA還授權環境保護局,在某些情況下,授權第三方採取行動,應對對公共衞生或環境的威脅,並設法向負有責任的人員追回其產生的費用。在正常運營過程中,我們可能會處理CERCLA或類似州法規所指的危險物質,因此,根據CERCLA,我們可能需要承擔清理這些有害物質排放到環境中的場所所需的全部或部分費用。

我們還產生固體廢物,其中可能包括受《資源保護和回收法案》(“RCRA”)和類似州法規要求的危險廢物。雖然RCRA監管固體廢物和危險廢物,但它對危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置提出了嚴格的要求。如果滿足某些要求,我們產品的某些組件可能會被排除在RCRA的危險廢物法規之外。然而,如果這些部件不符合排除適用的所有既定要求,或者如果排除的要求發生變化,我們可能需要將這些產品作為危險廢物處理,這將受到更嚴格和更昂貴的處置要求的約束。

在歐洲,我們受廢舊電子電氣設備指令(“WEEE指令”)的約束。WEEE指令要求某些實體,如我們,為收集和回收廢舊電子電氣設備提供資金生命終結;具體地説,它規定建立收集計劃,讓消費者將廢棄的電氣和電子設備退還給我們等商家。WEEE指令還規定了登記要求、收集和回收目標以及其他要求。遵守WEEE指令可能需要大量資源,如果我們未能妥善管理這些廢棄的電氣和電子設備,我們可能會受到罰款、制裁或其他可能對我們的財務運營產生不利影響的行動。此類法律或法規的任何變化,或我們根據此類法律和法規排除所用材料的資格的任何變化,都可能對我們的業務業績、運營費用或運營結果產生不利影響。

供應鏈

司法管轄區越來越多地要求公司監控和解決其供應鏈中的某些做法。例如,幾個司法管轄區已經或正在考慮採用供應鏈盡職法。遵守這些法律會帶來巨大的成本,如果發現任何問題或可能導致鉅額罰款,可能需要修改我們的供應鏈。此外,如果我們未能充分監控我們的供應鏈,我們可能會被罰款或處罰不合規,這可能會對我們的運營產生不利影響。在我們開展業務的其他司法管轄區也有類似或更嚴格的法律。

 

93


目錄表

政府命令、激勵措施和計劃

美國聯邦政府、某些外國政府以及美國一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵。這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施顯著降低了電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格。

例如,由總裁·拜登於2022年8月16日簽署成為法律的美國通脹削減法案(IRA),提供了近3700億美元的氣候變化投資,以幫助在2030年之前減少40%的碳排放。愛爾蘭共和軍為購買新的中型和重型電動汽車和新充電器的企業提供了重大的税收減免。《愛爾蘭共和法》的主要條款還將修訂和擴大電動汽車的税收抵免,為銷售二手電動汽車提供4,000美元的新税收抵免,並擴大對某些新電動汽車購買者的最高7,500美元的税收抵免。企業可以在收到其他贈款或回扣後使用其中的許多抵免,比如根據NEVI計劃提供的資金。

然而,這些激勵措施可能會到期、因缺乏資金而停止,或者因監管或立法政策而減少或終止。任何退税、税收抵免或其他財政激勵措施的減少都可能減少對電動汽車和充電基礎設施的需求,包括我們提供的基礎設施。

設施

我們的總部位於澳大利亞布里斯班,根據2028年11月12日到期的租約,我們目前在那裏租賃了約3959平方米(或約42614平方英尺)的辦公空間、產品開發和測試設施。除了我們的總部,我們還租賃了布里斯班的其他四個地點,包括(I)一個約8,477平方米(或約91,246平方英尺)的工廠用地,租約於2024年5月31日到期;(Ii)一個工廠用地,其中還包括倉庫和辦公空間,其租約於2023年3月31日到期,約1,559平方米(或約16,781平方英尺);(Iii)一個約1,723平方米(或約18,546平方英尺)的倉庫和辦公用地,租約於2023年1月14日到期;以及(Iv)根據我們於2022年4月簽訂的租約,約3,400平方米(或約36,597平方英尺)的倉庫和辦公用地,將於2029年4月30日到期。2022年2月,我們還在田納西州黎巴嫩租賃了一家制造工廠(租約於2027年5月31日到期,約181,894平方英尺,目前使用面積約為120,000平方英尺)。我們相信這些空間足以應付未來9至12個月的需求,而我們可能需要的任何額外空間,亦會按商業上合理的條款提供。

我們還在洛杉磯、加利福尼亞州和荷蘭阿姆斯特丹設有辦公室、製造和物流設施,並在亞洲和歐洲設有較小的銷售辦事處。

對我們產品的需求顯著增加,需要大幅提高生產能力。經過廣泛的研究,美國田納西州被選為新設施的選址。田納西州工廠的初步建設工作從2022年2月持續到7月,成本約為640萬美元,另外還有450萬美元用於生產線末端測試基礎設施。該公司相信,田納西州的工廠未來有潛力在最高產能下每年生產約30,000台。見“-製造業 和原材料.”

 

94


目錄表

人力資本

我們努力提供有競爭力的員工薪酬和福利,以吸引和留住技術熟練和多樣化的勞動力。截至2022年9月30日,我們擁有584名員工和154名承包商。我們的員工隊伍包括以下部門和地理位置:

 

     澳大利亞      美國      歐洲  
     人員編制      人員編制      人員編制  

企業服務

     37        14        5  

客户支持

     14        20        45  

工程學

     130        1        2  

生產/運營

     275        151        7  

銷售額

     17        14        6  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總計

     473        200        65  

作為結果,新冠肺炎在大流行期間,我們的一些員工目前正在遠程工作。我們已將員工送回我們的工廠,新冠肺炎限制條件允許。由於它被歸類為“基本行業”,我們在整個疫情期間都在現場保留了員工,包括我們在澳大利亞的工廠和倉庫,以及我們在阿姆斯特丹和洛杉磯的辦公室以及製造和物流設施。

我們沒有一個員工由工會代表,儘管一些員工受到Awards(在澳大利亞)或集體勞動協議(在荷蘭)的保護。在澳大利亞,獎項由澳大利亞立法機構制定,並定義了特定行業或職業內的最低就業條件。適用於我們在澳大利亞的員工的獎項包括製造及相關行業和職業獎、專業僱員獎和辦事員獎。受僱於我們的荷蘭子公司(即氚歐洲公司和氚技術公司)的員工被集體勞動協議涵蓋,該協議規定了他們的僱傭協議的最低條款。我們相信,我們與員工保持着良好的關係。

法律訴訟

我們不是任何實質性法律程序的一方。有時,我們可能會捲入法律程序或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。無論結果如何,由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素,此類訴訟或索賠可能對我們產生不利影響,無法保證將獲得有利的結果。

 

95


目錄表

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解氚DCFC有限公司(包括其子公司“氚”)的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與所列各期間的氚歷史合併財務報表以及本文件其他部分所載的相關説明一併閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括“風險因素”或本文件其他部分陳述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括“關於前瞻性陳述的告誡”中陳述的結果。

根據澳大利亞法律,我們每半年和每年編制一次財務報表,我們不需要編制或提交季度財務信息。我們目前打算每半年和每年公佈一次業績,假設我們遵守《交易法》第13(A)或15(D)條的報告要求,並在發表時符合“外國私人發行人”的資格。我們打算繼續公開(1)以表格形式提交經審計的年度財務報表20-F與美國證券交易委員會合作及(2)提供半年度財務報表6-K去美國證券交易委員會。

概述

我們設計、銷售、製造和服務專有硬件和相關軟件,為電動汽車(“EVS”)創造先進可靠的直流(DC)快速充電器。我們的技術易於安裝、擁有和使用。我們緊湊、堅固的充電器設計成在大街上看起來很棒,在惡劣的條件下也能茁壯成長。截至2022年9月30日,我們已經售出了超過7900個直流快速充電器,並在42個國家和地區提供了大功率充電會話。

寶馬、福特、通用、本田、大眾等主要汽車製造商已承諾生產更多電動汽車,各國政府已開始實施扶持政策。例如,拜登政府承諾在未來十年為在美國安裝50萬個新充電器提供資金,並制定了到2030年電動汽車佔所有新車銷量的50%的目標。在未來幾年,我們相信電動汽車的成本將低於內燃機(“ICE”)汽車。彭博新能源財經(BNEF)預測,到2026年,歐洲電動汽車和內燃機汽車的價格可以實現平價,到2029年,所有國家和汽車細分市場都可以實現。此外,BNEF預測,電動汽車等零排放汽車佔新車銷量的比例預計將從2020年的4%增加到2040年的75%。推動這種從ICE汽車轉向電動汽車的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、運輸電氣化命令和公用事業激勵計劃。然而,全球向基於電動汽車的交通網絡將取決於是否有足夠的充電基礎設施。因此,BNEF的一份報告預測,到2030年,美國和歐洲電動汽車充電基礎設施的累計投資將約為600億美元,到2040年將增加到1820億美元。我們相信我們在充電設備方面處於領先地位建設,專注於電動汽車的直流快速充電。

影響經營業績的關鍵因素

我們相信,我們的業績和未來的成功取決於若干因素,這些因素為我們帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和題為“風險因素。

 

96


目錄表

電動汽車採用率的增長

我們的收入增長與持續採用乘用車和商用電動車所產生的充電需求直接相關,這推動了對充電基礎設施的需求。電動汽車市場仍在快速發展,儘管近年來對電動汽車的需求有所增長,但不能保證這種需求會持續下去。影響電動汽車採用的因素包括但不限於:消費者對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法;消費者對電動汽車一次充電可驅動里程有限的看法;石油和汽油成本的波動;政府支持的購買電動汽車的激勵措施的可用性;燃油經濟性標準的變化和/或替代燃料的成功;政府對電動汽車不斷變化的監管和政治支持;電動汽車充電站和服務的可用性;消費者對為電動汽車充電的便利性和成本的看法;以及燃料效率的提高。

我們服務於DC快速充電市場。通常,只有電池電動汽車(“BEV”)可以使用直流電快速充電器,因此對直流電充電的需求取決於BEV細分市場的持續增長。根據BNEF的數據,2021年全球乘用車銷量中約有9%是電動汽車。BNEF預計,到2030年,電動汽車的銷量將增長到全球乘用車市場的30%以上。此外,宏觀經濟因素可能會影響電動汽車的需求。例如,由於許多電動汽車比可比的傳統汽油動力汽車更貴,全球汽車業銷量的下降可能會導致內燃機汽車的價格下降,並可能由於價格差異而減少電動汽車的銷售。如果電動汽車市場沒有像預期的那樣發展,或者如果電動汽車總體採用率出現任何放緩或延遲,我們增加收入或增長業務的能力將受到負面影響。有關更多信息,請參閲“公事。

競爭

在北美,我們的直流快速充電設備的功率範圍從50千瓦到175千瓦,並通過TÜV南德意志集團的UL,LLC(前保險商實驗室)規範認證。在歐洲,我們的直流快速充電設備的功率範圍從50千瓦到350千瓦,並通過了TÜV南德意志集團的ConformitéEuropéenne認證標誌。這些認證使我們有別於大多數DC快速充電原始設備製造商競爭對手,由於法規和認證的複雜性,這些競爭對手只專注於一個地區。然而,我們預計新的競爭對手可能會進入市場,現有競爭對手可能會將其地理覆蓋範圍擴大到多個地區,並提高其內部能力,以滿足監管和認證審批、開發增強的軟件或進一步擴大其服務覆蓋範圍。如果我們的市場份額因競爭加劇而下降,我們未來的收入和創造利潤的能力可能會受到影響。

分佈

我們直接或通過經銷商銷售我們的產品,通常是根據我們首選的條款和條件簽訂的經銷商協議。

有關更多信息,請參閲“業務-分銷” and “風險因素-與我們的業務相關的風險.”

國際業務拓展

我們目前在美國、歐洲、新加坡和澳大利亞開展業務。我們打算通過正在進行或計劃中的對新生產設施的投資來擴大業務,特別是在美國。我們預計我們的製造設施將對我們的電動汽車充電硬件進行最終組裝,大部分組件從第三方供應商那裏採購。擴大我們的製造設施旨在提高我們的快速充電器上市的速度,並減少貨運成本和由於能夠通過公路運輸交付產品而造成的延誤。多重風險可能會限制我們滿足部署計劃的能力。

 

97


目錄表

在歐洲,我們已經開始通過基於加權標準的評估來研究最佳地點,這些標準包括公用事業成本、勞動力市場狀況、勞動法、税收制度、進出口關税、政府激勵措施、自然災害評級和法治。正在對全球設施的數量、規模、位置、時間和成本進行戰略規劃。2022年2月,我們宣佈了位於田納西州黎巴嫩的新美國製造工廠的選址和租賃協議,並於2022年第三個日曆季度開始在該工廠投產。

以上討論的項目和擴建計劃受到許多我們無法控制的因素的影響,這些因素可能會影響我們製造設施的位置、成本、時機和/或規模,或者可能根本無法建造此類設施。看見 風險因素-與我們業務相關的風險-我們經歷了快速增長,並預計在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響” and “風險因素-與我們的業務相關的風險-實現我們計劃的製造擴張計劃的任何延遲都可能影響與這些設施相關的收入預測.”

政府命令、激勵措施和計劃

美國聯邦政府、某些外國政府以及美國一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵。這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施顯著降低了電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格。然而,這些激勵措施可能會到期、因缺乏資金而停止,或者因監管或立法政策而減少或終止。任何退税、税收抵免或其他財政激勵措施的減少都可能減少對電動汽車和充電基礎設施的需求,包括我們提供的基礎設施。

對.的影響新冠肺炎

經濟衰退帶來的影響新冠肺炎疫情已經影響了我們的業務和客户。政府對事件的迴應新冠肺炎大流行導致了國際旅行和其他限制,這限制了我們接觸關鍵人員,影響了我們的擴張能力,並增加了新的製造設施可能需要更長時間才能上線的風險,可能比預期的更昂貴,可能無法如期或根本不能提供預期的好處。這些影響可能會對我們未來的收入和創造利潤的能力產生負面影響。

這個新冠肺炎大流行還促使合同責任擴大的趨勢,包括根據不可抗力條款對供應商交貨延誤的處罰,這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。經濟衰退帶來的影響新冠肺炎大流行對國際航運和空運的影響,包括可用的海運和空運供應商和航線的減少,以及成本的顯著增加,增加了我們銷售商品的成本,並可能在未來繼續增加銷售商品的成本。此外,任何未來的運輸或空運延誤,由於新冠肺炎大流行,或任何未來的大流行或死灰復燃,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外,新冠肺炎大流行病影響了我們管理庫存的方式,導致庫存週轉率面臨下行壓力,而這反過來又對我們的週轉資本產生了負面影響。截至2022年6月30日,氚的庫存增至5570萬美元,而截至2021年6月30日的庫存為3640萬美元,截至2020年6月30日的庫存為2520萬美元。除了生產量的增加外,庫存的增加是一項戰略決定的結果,即提高我們的最低庫存水平,以抵消新冠肺炎在我們的供應鏈上大流行。庫存週轉率的任何進一步下降新冠肺炎大流行、任何未來的大流行或死灰復燃,以及來自地緣政治貿易障礙可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

 

98


目錄表

業務合併

於二零二一年五月二十五日,吾等與特拉華州的脱碳加收購公司(“DCRN”)、氚控股私人有限公司(“氚控股”)及本公司的全資附屬公司Hulk Merger Sub,Inc.(“合併附屬公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”),據此(其中包括)吾等分別按協議所載條款及條件收購與合併附屬公司合併及併入合併附屬公司的所有已發行股權(“業務合併”)。

經營成果的構成部分

收入

硬件收入

硬件收入包括銷售電動汽車充電器產生的收入。我們有三條主要路線:(I)獨立充電器,(Ii)分佈式充電器和(Iii)其他。獨立充電系統是單用户單元,在RT175-S型號中,包括一個電源單元。分佈式收費系統可以將多個用户單元連接到一個系統中。分佈式充電系統作為現場配置出售,範圍從兩個用户單元站點,平均站點配置為四個用户的單元站點。其他主要由出售給客户的備件組成。硬件收入也被細分為(I)與我們相關的各方和(Ii)與我們無關的外部各方收到的收入。

當我們將充電器的控制權轉讓給客户時,銷售電動汽車充電器的收入將被確認。

在某些情況下,我們的客户可能會要求我們代客户儲存產品,直到客户準備好收貨或將貨物送到他們指定的地點。如果客户沒有準備好提貨,通常是因為他們的現場建設和鋪設延遲或獲得必要的通關許可,可能會出現這種情況。在這些情況下,當成品準備好交付給客户時,這些產品的控制權就會轉移到客户手中。在評估這些公司的控制權轉移時“先收後收”安排時,我們評估我們是否:

 

   

向客户全額開具賬單;

 

   

將產品提供給客户,完成產品的生產線測試並通知生產完成;

 

   

實際和系統地確定產品屬於特定客户,並將其隔離在我們的倉庫中;以及

 

   

沒有能力將產品定向到不同的客户。

在評估中先收後掛在作出安排時,我們需要判斷客户的要求是否具有商業實質,以及客户是否同意控制權已過,我們有權向客户開具賬單。

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止年度,先收後掛安排分別為16%、4%和15%。

我們還為售出的所有電動汽車充電器提供兩年或三年的一般維修標準保修。本標準保修不被視為單獨的履約義務。當我們將充電器的控制權移交給客户時,估計的保修成本被確認為負債。

自2021年9月22日以來決定使用空運來履行我們的歐洲訂單,自2021年10月3日以來使用空運來履行我們的美國訂單,這增加了我們的貨運成本,並降低了截至6月30日的財年的毛利率。

 

99


目錄表

2022年。在2022年,並非所有訂單都是使用空運交付的,我們打算儘可能使用海運而不是空運來交付訂單。我們預計,由於我們新的田納西州製造廠靠近美國和歐洲市場,每個充電器的運費成本在2022年下半年將普遍下降。此外,截至招股説明書之日,我們田納西州工廠的生產量比計劃晚了大約六週,這是因為全球電子製造企業經歷了有案可查的挑戰,主要是與供應鏈和招聘延遲有關。這一延遲預計將對我們2022年的收入產生負面影響。由於供應鏈問題、工人短缺或停工或其他因素導致田納西州工廠或我們任何其他生產設施實現產能的任何進一步延誤,都可能對我們的收入產生負面影響。

服務和維護收入

我們從與試運行、維修、維護和培訓相關的服務和維護中獲得收入。一般而言,與服務和維護相關的收入在提供服務和/或維護時確認,無論是在一段時間內還是在特定時間點。服務和維護收入分為(I)與我們相關的各方和(Ii)與我們無關的外部各方收到的收入。在執行服務和/或維護時,我們確認來自服務和維護的收入的重要部分。然而,如果服務和/或維護是在一段時間內進行的,並且如果結果可以可靠地估計,我們將使用基於投入方法的服務完成階段(例如,發生的成本)來確定在該時間段內要確認的適當收入水平。

我們為客户提供延長保修期,但需另付費用。延長保修收入在收到時確認為合同責任,在標準保修到期後,根據經過的時間在提供服務和/或維護期間確認。在2019年1月至2019年12月期間,我們為符合以下條件的客户提供維護和維修服務非複發性,升級合同。2020年1月1日,我們與另一家客户簽訂了固定響應時間維護和維修服務的SLA。自那時以來,我們已經與不同的客户簽訂了許多SLA,並穩步增長了我們的服務和維護業務,與該領域的充電器數量保持一致。

軟件收入

軟件收入與Pulse和MyTritium許可證和其他軟件模塊的銷售服務有關。

銷貨成本

硬體

我們在澳大利亞、美國和荷蘭的工廠生產我們的產品。我們目前的大部分充電硬件都是在布里斯班生產的。為硬件收入銷售的貨物成本包括原材料、相關運費、保修成本,保修成本計算為在此期間消耗和確認撥備之間的差額、與生產直接相關的設備折舊、勞動力成本和直接可歸因於產品製造的間接費用。間接成本包括租賃成本和直接可歸因於產品製造的間接勞動力成本。保修成本是根據歷史產品故障率和維修費用估算的。

從2021年9月22日開始使用空運來履行我們的歐洲訂單,以及從2021年10月3日開始使用美國訂單的決定,增加了我們的貨運成本,並降低了我們截至2022年6月30日的財年的毛利率。在2022年,並非所有訂單都是使用空運交付的,我們打算儘可能使用海運而不是空運來交付訂單。我們預計,由於我們新的田納西州製造廠靠近美國和歐洲市場,每個充電器的運費成本在2022年下半年將普遍下降。

 

100


目錄表

此外,儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務,但我們認為,一些材料短缺、原材料成本上升和其他供應鏈問題至少部分歸因於俄羅斯-烏克蘭軍事衝突對全球經濟和整個供應鏈的負面影響。如果衝突惡化或繼續擾亂全球經濟並間接影響供應鏈,或者如果供應鏈仍然普遍面臨挑戰,我們的商品銷售成本可能會受到負面影響。

氚受到全球電子和半導體短缺的影響。零部件來自多元化的全球供應鏈,其中大部分隨後運往我們的布里斯班工廠。我們致力於擁有關鍵零部件的雙重供應商,以降低供應鏈風險,但認證要求可能會限制可用的供應商選擇。原材料和零部件一直受到價格通脹的影響,大多數大宗商品遵循相關的PPI(生產者價格指數)指數7-9%通貨膨脹(過去18個月)。由於全球供應緊張,電子/半導體的短期價格溢價增加,再加上由於供應有限而現貨購買導致的價格上漲。到目前為止,我們的主要EMS(電子製造服務)供應商,包括印刷電路板組件(PCBA)、電子模塊和設備等消費的大多數電子元件/半導體的供應都很有限。半導體元件的短缺正在影響所有供應商,是整個行業的全球制約因素。這些限制也影響到了大多數主要的汽車原始設備製造商,這些製造商使用類似的半導體商品,並報告稱其結果是產量減少。

服務和維護

售出用於服務和維護收入的貨物成本包括備件材料和勞動力成本,包括分包商的成本和直接歸因於產品試運行和維修的間接費用。間接費用包括薪金和相關人員費用以及保修費用。

分部毛利(虧損)

分部毛利(虧損)的計算方法是收入減去銷售成本。分部毛利是指分部毛利(虧損)佔總收入的百分比。氚提供一系列電動汽車充電器,每個充電器對部門毛利(虧損)的貢獻各不相同。由於銷售產品、製造成本和保修成本的組合,部門毛利(虧損)和利潤率在不同時期有所不同。此外,請參閲“-經營業績-部門毛利(虧損)“有關更多信息,請參見下面的。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括與員工相關的費用,包括基於股份的支付費用,以及銷售和營銷我們的產品和服務的成本,非生產與設備相關的折舊,以及公司整體管理的成本,如信息技術、保險、租金、專業費用、差旅和其他行政費用。

我們預計,隨着我們業務的不斷擴大,SG&A費用將會增加。我們希望增加我們在主要市場的銷售隊伍,包括美國、亞太地區和歐洲。我們還預計作為上市公司運營會產生額外費用,包括增加的法律和會計成本、投資者關係成本、更高的保險費和合規成本。

產品開發費用

產品開發成本主要包括從事產品開發活動的員工的人力成本,包括新產品的開發、設計和測試。其他產品開發成本包括工具、材料和設備以及與產品開發相關的其他項目成本。產品開發成本在發生時計入費用。

 

101


目錄表

最近,我們的產品開發工作一直專注於開發我們的模塊化可伸縮(“MSC”)架構,並推動其他產品和技術的開發。我們預計我們的產品開發費用將在絕對基礎上增加,在可預見的未來,隨着我們繼續投資於產品開發活動以實現我們計劃的全套產品,它們佔總收入的比例可能會增加。

匯兑損益

外匯損益包括已實現匯兑損益和未實現匯兑損益。外幣交易按交易當日的匯率折算為本位幣。匯兑損益產生於此類交易的結算和金融業務的折算。年終以外幣計價的貨幣資產和負債的匯率。

折舊費用

與生產有關的設備的折舊費用計入銷售貨物成本。非生產折舊費用主要包括與固定資產、租賃資產和租賃改進有關的折舊和攤銷,計入銷售、一般和行政費用。物業、廠房及設備(不包括永久保有土地)按直線折舊,並在資產的使用年限內遞減餘額,自資產可供使用時起計。租賃資產和租賃改進按租賃未到期期限或其估計使用年限中較短的時間攤銷。

每類可折舊資產的折舊率如下所示:

 

廠房和設備

   12.5% to 33.34%

傢俱、固定裝置及配件

   10.00%

機動車輛

   33.34%

辦公設備

   20.00%

計算機設備

   33.34%

一項財產、廠房和設備以及任何最初確認的重要部分在處置時被取消確認。因下列原因而產生的任何損益去識別當資產被取消確認時,資產的淨收益(按出售淨收益與資產的賬面價值之間的差額計算)計入損益表。

在每個年度報告期結束時,對每項資產的折舊方法、使用年限和剩餘價值進行審查。任何修訂都將作為估計的變化進行前瞻性會計處理。

我們打算將業務擴大到三個全球性的全面製造設施,並計劃或正在對美國的新生產設施進行投資。就我們執行這一預期擴張的程度而言,我們預計我們的折舊費用將因此而增加。

融資成本

融資成本主要包括:(I)高級貸款票據認購協議,日期為2020年4月30日,由Tritium Holdings、澳大利亞聯邦銀行、CBA企業服務(新南威爾士州)私人有限公司和HealthSpring Life&Health Insurance Company等各方之間發生的利息和借款成本,包括隨後擴大貸款(統稱為“信諾貸款”),以及與日期為2021年12月7日的再融資貸款相關的利息、借款成本和與原始信諾貸款和霸菱目標收益基礎設施債務Holdco 1 S.?R.L.(“信諾再融資貸款”)相同的當事人之間的利息和借款成本。(Ii)氚控股與St.Baker Energy Holdings Pty Ltd於二零二零年五月五日訂立的股東貸款協議(“股東貸款”),及(Iii)氚控股於二零二一年一月及二零二一年五月認可為向氚控股若干現有股東發行的可換股票據(“可換股票據”)。

 

102


目錄表

其他收入

其他收入包括政府激勵措施,如澳大利亞聯邦政府的“JobKeeper”計劃,該計劃旨在支持因新冠肺炎大流行病、收到的銀行利息、處置資產的收益以及向承包商出售產品所賺取的其他收入。

經營成果

截至2022年6月30日的財政年度與截至2021年6月30日的財政年度的比較

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年氚公司的運營結果。

 

    截至六月三十日止年度,    

逐期變動

截至的年度

June 30, 2022 to 2021

 
    2022     2021  
                         
   

(以千為單位,但

百分比)

    更改(美元)     更改(%)  

收入

       

服務和維護收入,外部方

  $ 4,989     $ 2,594       2,395       92.3

服務和維護收入,關聯方

    —         1       (1     (100.0 )% 

硬件收入,外部方

    69,243       32,299       36,944       114.4

硬件收入,關聯方

    11,589       21,263       (9,674     (45.5 )% 
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總收入

    85,821       56,157       29,664       52.8

銷貨成本

       

服務和維護--售出貨物的成本

    (3,778     (2,873     (905     31.5

硬件-售出商品的成本

    (82,383     (55,188     (27,195     49.3

商品銷售總成本

    (86,161     (58,061     (28,100     48.4
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

營運成本及開支

       

銷售、一般和行政費用

    (74,323     (31,624     (42,699     135.0

產品開發費用

    (14,031     (10,521     (3,510     33.4

匯兑損益

    (4,208     (1,436     (2,772     193.0
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總運營成本和費用

    (92,562     (43,581     (48,981     112.4
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

運營虧損

    (92,902     (45,485     (47,417     104.2
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

融資成本

    (18,136     (8,795     (9,341     106.2

交易和要約相關費用

    (6,783     (4,794     (1,989     41.5

公允價值變動-衍生品和認股權證

    (9,782     (5,947     (3,835     64.5

其他收入

    61       1,940       (1,879     (96.9 )% 

其他費用合計

    (34,640     (17,596     (17,044     96.9
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得税前虧損

    (127,542     (63,081     (64,461     102.2
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得税費用

    (20     (11     (9     81.8
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

淨額(虧損)

    (127,562     (63,092     (64,470     102.2
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

每股普通股淨(虧損)

       

普通股股東應佔每股淨虧損

    (127,562     (63,092     (64,470     102.2

基本普通股和稀釋後普通股

    (1.01     (0.58     (0.43     73.4

基本和稀釋後的C類股票

    —         (0.58     0.58       (100 )% 

其他綜合收益(虧損)(税後淨額)

       

外幣折算調整變動

    7,336       (136     7,472       (5494.1 )% 

其他全面收益(虧損)合計(税後淨額)

    7,336       (136     7,472       (5494.1 )% 
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

全面損失總額

  $ (120,226   $ (63,228     (56,998     90.1

 

103


目錄表

收入

在截至2021年6月30日的財年中,收入增加了2970萬美元,增幅為52.8%,從截至2021年6月30日的財年的5620萬美元增加到2022年6月30日的財年的8580萬美元,這主要是由於硬件收入增加了2730萬美元。

硬件收入

硬件收入包括銷售電動汽車充電器產生的收入。我們有三大產品線:獨立充電器、分佈式充電器等。由於價格和數量的原因,硬件總收入(外部和關聯方)從截至2021年6月30日的財年的5360萬美元增加到2022年6月30日的8080萬美元,增幅為2730萬美元,增幅為50.9%。

獨立充電器的銷量從截至2021年6月30日的財年的812台增加到截至2022年6月30日的財年的2,006台,增幅為147.0%。2021財年獨立產品類別已從737修訂為812,現在包括一個額外的產品類別,即“新開發的”獨立充電器。這些產品是在2021年才推出的,因此2020年的比較沒有變化。獨立充電器的平均售價上漲了1,224美元,漲幅4.9%,從截至2021年6月30日的財年的每台24,734美元上漲到截至2022年6月30日的財年的每台25,958美元。2021財年的平均售價因2021年的銷量修正而進行了調整。這一增長是由於引入了功率更高的獨立充電器,它們的價格更高。

分佈式充電寶站點基於兩個用户單元配置。分佈式充電器的銷售額從截至2021年6月30日的財年的234個站點下降到截至2022年6月30日的財年的216個站點,減少了18個站點,降幅為7.7%。這一下降是由於高功率分佈式充電器在2022年的銷量減少。分佈式充電器的平均售價下降了17,751美元,或12.6%,從截至2021年6月30日的財年每個網站140,914美元降至截至2022年6月30日的財年每個網站123,162美元。這主要是由於歐元對美元匯率的疲軟,指出那幾年絕大多數分佈式充電器的銷售是在歐洲以固定的歐元定價進行的。

在截至2022年6月30日的財年中,許多客户要求我們在先收後掛基礎。截至2022年6月30日的財年,根據票據和保留安排獲得的收入佔我們總收入的16%,而截至2021年6月30日的財年,這一比例為4%。

服務和維護收入

服務和維護收入增加了240萬美元,即92.3%,從截至2021年6月30日的財年的260萬美元增加到截至2022年6月30日的財年的500萬美元,主要來自外地保修後單位的增加。

銷貨成本

銷售成本從截至2021年6月30日的財年的5810萬美元增加到截至2022年6月30日的財年的8620萬美元,增幅為2810萬美元,增幅為48.4%,這主要是由於充電器生產量的增加。

硬件-售出商品的成本

硬件銷售成本從截至2021年6月30日的財年的5520萬美元增加到截至2022年6月30日的財年的8240萬美元,增幅為49.3%,主要原因是充電器銷量的整體增加。每臺獨立充電器的平均成本降低了108美元

 

104


目錄表

單位,或0.4%,從截至2021年6月30日的財政年度的每單位25,984美元,到截至2022年6月30日的財政年度的每單位25,876美元。這一下降是由於產量增加帶來的效率和批量折扣。分佈式充電器的平均成本從截至2021年6月30日的財年的每個站點144,094美元下降到截至2022年6月30日的財年的每個站點132,394美元,降幅為8.1%。這一下降是由於產量增加帶來的投入材料的效率和批量折扣。

服務和維護--售出貨物的成本

服務和維護-銷售商品的成本增加了90萬美元,增幅為31.5%,從截至2021年6月30日的財年的290萬美元增加到截至2022年6月30日的財年的380萬美元。增加的原因是服務量增加。

分部毛利(虧損)

部門總虧損減少了160萬美元,或82.1%,從截至2021年6月30日的財政年度的部門總虧損190萬美元減少到截至2022年6月30日的財政年度的部門總虧損30萬美元。

部門硬件收入毛利率從截至2021年6月30日的財年的(3.0%)增加到截至2022年6月30日的財年的(1.9%),減少了部門毛虧損10萬美元,從截至2021年6月30日的財年的部門毛虧損160萬美元減少到截至2022年6月30日的財年的部門毛虧損150萬美元。

分部硬件收入毛利的增加主要是由於獨立充電器的分部毛利從截至2021年6月30日的年度的100萬美元增加到截至2022年6月30日的年度的20萬美元。獨立充電器的部門毛利率的改善是由於效率的提高、價格的上漲和更大批量的部件折扣。

其他銷售額的增加也使該部門的毛利潤增加了10萬美元。分佈式充電器的部門毛利潤從截至2021年6月20日的年度的(70萬美元)減少到截至2022年6月20日的年度的部門毛利潤(190萬美元),抵消了整體增長。

服務和維護收入的部門毛利率從截至2021年6月30日的財政年度的(10.7%)增加到截至2022年6月30日的財政年度的24.3%,部門毛利潤增加了150萬美元,從截至2021年6月30日的財政年度的部門毛虧損30萬美元增加到截至2022年6月20日的部門毛利潤120萬美元。

增加的主要原因是保修後外地充電器的數量增加以及業務效率的提高。

銷售、一般和行政費用

SG&A支出增加4,270萬美元,或135.0%,從截至2021年6月30日的財年的3,160萬美元增至截至2022年6月30日的財年的7,430萬美元,主要原因是基於股票的支付支出(基於股票的員工福利支出和基於現金結算的股票薪酬支出)增加了1,980萬美元,工資、薪金和其他員工福利增加了800萬美元,這是因為增加了60名全職相當於員工的員工,IT和通信費用為460萬美元,專業費用為420萬美元,保險成本為270萬美元。租用費用270萬美元,其他銷售、一般和行政費用180萬美元。SG&A費用的整體增加被折舊費用減少70萬美元、其他運營費用減少30萬美元和預期的應收貿易賬款信貸損失10萬美元所抵消。

 

105


目錄表

產品開發費用

產品開發費用增加了350萬美元,增幅為33.4%,從截至2021年6月30日的財年的1,050萬美元增加到截至2022年6月30日的財年的1,400萬美元,主要原因是僱傭了更多的工程師來加快下一代產品的發佈。

匯兑損益

外匯收益/(虧損)支出從截至2021年6月30日的財政年度的140萬美元增加到截至2022年6月20日的財政年度的420萬美元,增幅為280萬美元,增幅為193.0%,主要原因是以外幣表示的交易量。

融資成本

融資成本由截至2021年6月30日的財政年度的880萬美元增加至截至2022年6月30日的財政年度的1,810萬美元,增幅為106.2%,主要原因是本金增加導致與信諾貸款和信諾再融資貸款相關的利息支出增加,本金金額由截至2021年6月30日的年度的390萬美元增加至截至2022年6月30日的年度的710萬美元。這一增長還歸因於截至2021年6月30日的年度的可轉換票據產生的利息支出為370萬美元,而截至2022年6月30日的年度的利息支出為780萬美元。

交易和要約相關費用

與交易和發售相關的費用增加了200萬美元,從截至2021年6月30日的財政年度的480萬美元增加到截至2022年6月30日的財政年度的680萬美元,主要原因是附帶福利税收支出570萬美元,這是由於業務合併導致各種貸款資金股票補償計劃的修改,以及其他交易和發售相關費用100萬美元,被法律費用減少280萬美元以及會計和審計費用減少190萬美元所抵消。

公允價值變動--衍生工具

公允價值變動-衍生工具的虧損增加了380萬美元,從截至2021年6月30日的財年的590萬美元增加到截至2022年6月30日的財年的970萬美元,主要是由於確認了350萬美元的權證負債,以及與行使信諾貸款的預付權相關的增加30萬美元。

其他收入

其他收入減少了180萬美元,降幅為96.6%,從截至2021年6月30日的財年的190萬美元降至截至2022年6月30日的財年的10萬美元,主要原因是澳大利亞聯邦政府的JobKeeper減少了170萬美元新冠肺炎與前一時期相比,大流行應對方案收到的資金減少了10萬美元,其他收入減少了10萬美元。

 

106


目錄表

截至2021年6月30日的財政年度與截至2020年6月30日的財政年度比較

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度氚公司的經營業績。

 

     截至六月三十日止年度,      一段時間一段時間
變化
截至的年度
June 30, 2021 to 2020
 
     2021      2020  
                             
    

(以千為單位,但

百分比)

    

變化

($)

    

變化

(%)

 

收入

           

服務和維護收入,外部方

   $ 2,594      $ 5,489        (2,895      (52.7 )% 

服務和維護收入,關聯方

     1        2        (1      (50.0 )% 

硬件收入,外部方

     32,299        34,095        (1,796      (5.3 )% 

硬件收入,關聯方

     21,263        7,383        13,880        188.0
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總收入

     56,157        46,969        9,188        19.6

銷貨成本(不包括折舊)

           

服務和維護--售出貨物的成本

     (2,873      (2,138      (735      34.4

硬件-售出商品的成本

     (55,188      (45,805      (9,383      20.5

商品銷售總成本

     (58,061      (47,943      (10,118      21.1
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

營運成本及開支

           

銷售、一般和行政費用

     (31,624      (23,615      (8,009      33.9

產品開發費用

     (10,521      (9,548      (973      10.2

匯兑損益

     (1,436      (231      (1,205      521.6
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總運營成本和費用

     (43,581      (33,394      (10,187      30.5
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

運營虧損

     (45,485      (34,368      (11,117      32.3
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

融資成本

     (8,795      (1,509      (7,286      482.8

交易和要約相關費用

     (4,794      —          (4,794      —    

公允價值變動--衍生品

     (5,947      —          (5,947      —    

其他收入

     1,940        1,433        507        35.4

其他費用合計

     (17,596      (76      (17,520      23052.6
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

所得税前虧損

     (63,081      (34,444      (28,637      83.1
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

所得税費用

     (11      —          (11      —    
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

淨額(虧損)

     (63,092      (34,444      (28,648      83.2
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

每股普通股淨(虧損)

           

普通股股東應佔淨(虧損)

     (63,092      (34,444      (28,648      83.2

基本普通股和稀釋後普通股

     (0.58      (0.33      (0.25      75.8

基本和稀釋後的C類股票

     (0.58      (0.33      (0.25      75.8

其他全面收益(虧損),淨額

           

外幣折算調整變動

     (136      (600      464        (77.3 )% 

其他全面收益(虧損)合計,淨額

     (136      (600      464        (77.3 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

全面損失總額

   $ (63,228    $ (35,044      (28,184      80.4
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

收入

收入由截至2020年6月30日止年度的4,700萬美元增至截至2021年6月30日止年度的5,620萬美元,增幅19.6%,主要由於硬件收入增加1,210萬美元,但服務及維護收入減少290萬美元所抵銷。

 

107


目錄表

硬件收入

硬件收入包括銷售電動汽車充電器產生的收入。我們有三大產品線:獨立充電器、分佈式充電器等。硬件總收入(外部及關聯方)從截至2020年6月30日的年度的4,150萬美元增至截至2021年6月30日的年度的5,360萬美元,增幅為1,210萬美元,增幅為29.1%。

在截至2020年6月30日的一年中,獨立充電器的銷量增加了35台,增幅為5.0%,從截至2020年6月30日的702台增加到截至2021年6月30日的737台。獨立充電器的平均售價從截至2020年6月30日的一年的19,682美元增加到截至2021年6月30日的一年的27,251美元,漲幅為38.5%。這是由於2020年末推出了性能更高的獨立充電器,價格更高。

分佈式充電寶站點基於兩個用户單元配置。分佈式充電器的銷售額從2020年的260個站點下降到2021年的234個站點,減少了26個站點,降幅為9.8%。這是由於主要在2020年履行了一項主要的分佈式充電器合同,並於2021年初敲定。分佈式充電器的平均售價增加了35,411美元,漲幅為33.3%,從截至2020年6月30日的年度的105,503美元增加到截至2021年6月30日的年度的140,914美元。這主要是由於2021年推出了一款新的分佈式充電器產品。

服務和維護收入

服務和維護收入從截至2020年6月30日的年度的550萬美元下降到截至2021年6月30日的年度的260萬美元,降幅為52.7%。在2020年期間,氚DCFC完成了一項非複發性, 一次性的升級現場充電器合同。由於一次性的由於合同的性質,它在2021年沒有重複,導致截至2021年6月30日的一年的服務和維護收入比2020年減少了470萬美元。這470萬美元的減少被試運行、維修、維護、培訓和延長保修增加了190萬美元,從截至2020年6月30日的年度的60萬美元增加到截至2021年6月30日的年度的250萬美元,主要來自新的SLA。

銷貨成本

銷售成本增加1,010萬美元或21.1%,由截至2020年6月30日止年度的4,790萬美元增至截至2021年6月30日止年度的5,810萬美元,主要是由於充電器生產量增加所致。

硬件-售出商品的成本

硬件銷售成本增加940萬美元或20.5%,由截至2020年6月30日止年度的4,580萬美元增至截至2021年6月30日止年度的5,520萬美元,主要原因是獨立充電器及分佈式充電器的平均成本上升。

獨立充電器的平均成本增加了7,110美元,或54%,從截至2020年6月30日的年度的13,183美元增加到截至2021年6月30日的年度的20,293美元。這一增長是由於推出了高功率系列的新充電器,這些充電器的製造成本更高。

分佈式充電器的平均成本增加了34,092美元,或48%,從截至2020年6月30日的年度的70,395美元增加到截至2021年6月30日的年度的104,486美元。這主要是由於2021年推出了一款新的分佈式充電器產品。

 

108


目錄表

服務和維護--售出貨物的成本

服務和維護-銷售商品的成本增加了70萬美元,增幅為34.4%,從截至2020年6月30日的年度的210萬美元增加到截至2021年6月30日的年度的290萬美元。增加的主要原因是在此期間提供的服務和維護的組合發生了變化,減少了非複發性與服務有關的銷售貨物成本較低的合同服務,以及年內簽訂的服務水平協議的增加,與服務有關的貨物銷售成本較高的合同服務。

分部毛利(虧損)

分部毛損由截至2020年6月30日止年度的分部毛損100萬美元增加至截至2021年6月30日的分部毛損190萬美元,增幅達95.5%,主要原因是分部服務及維護收入毛利率下降。

部門硬件收入毛利率從截至2020年6月30日的年度的(10.4%)增加到截至2021年6月30日的年度的(3.0%),減少了部門毛虧損270萬美元,從截至2020年6月30日的部門毛虧損430萬美元減少到截至2021年6月30日的部門總虧損160萬美元,主要由於分佈式充電器的分部毛利增加370萬美元,其他分部毛利增加20萬美元,從截至2020年6月30日的分部毛虧損(0.03百萬美元)增加到截至2021年6月30日的分部毛利10萬美元。

這些增長被獨立充電器的部門毛利潤減少了120萬美元所抵消,從截至2020年6月30日的一年的10萬美元減少到截至2021年6月30日的一年的(100萬)美元。

分佈式充電器分部毛利率的改善是由於新產品的組合帶來了更有利的利潤率。

服務和維護收入的部門毛利率從截至2020年6月30日的年度的61.1%下降至截至2021年6月30日的年度的(10.7%),部門毛利潤減少360萬美元。這一減少歸因於對外部各方的服務和維護收入減少非複發性, 一次性的,高毛利合同被毛利率較低的SLA合同服務和維護收入增加所取代。

銷售、一般和行政費用

於截至二零二一年六月三十日止年度,SG&A開支由2,360萬美元增加至3,160萬美元,增幅為800萬美元,增幅為33.9%,主要是由於以股票為基礎的付款開支(基於股票的員工福利開支及現金結算的股票薪酬開支總額)增加840萬美元,折舊開支增加110萬美元,工資、薪金及其他員工福利增加20萬美元,應收貿易賬款預期信貸虧損30萬美元,資訊科技及通訊開支增加20萬美元,保險成本增加20萬美元。由於獲得新測試設施的租賃激勵,佔用費用減少了130萬美元,銷售和營銷費用減少了10萬美元,由於新冠肺炎大流行。

產品開發費用

產品開發支出由截至2020年6月30日的年度的950萬美元增加至截至2021年6月30日的年度的1,050萬美元,增幅為10.2%,主要原因是產品開發項目成本增加了100萬美元。

 

109


目錄表

匯兑損益

外匯收益/(虧損)支出從截至2021年6月30日的財政年度的20萬美元增加到截至2022年6月20日的財政年度的140萬美元,增加了120萬美元,增幅為521.6%,這主要是由於以外幣表示的交易量。

融資成本

融資成本由截至2021年6月30日止年度的1,500,000美元增加7,300,000美元至截至2021年6月30日止年度的8,800,000美元,主要是由於與信諾貸款有關的全年利息開支,由截至2020年6月30日止年度的1,200,000美元增加至截至2021年6月30日止年度的3,900,000美元。此外,增加的原因是股東貸款協議產生的利息支出增加了40萬美元,可轉換票據產生的利息支出增加了370萬美元,分別從截至2020年6月30日的年度的30萬美元和0美元增加到截至2021年6月30日的年度的440萬美元。其餘增加是由於借貸開支增加20萬元以籌集資金,以及提供結算折扣所需的20萬元融資成本。

交易和要約相關費用

與交易和發售相關的費用從截至2020年6月30日的年度的0美元增加了480萬美元,主要是由於與業務合併有關的會計費用增加了120萬美元,審計費用增加了100萬美元,法律費用增加了260萬美元。

公允價值變動--衍生工具

公允價值變動-衍生品從截至2020年6月30日的年度的0美元增加了590萬美元,這是由於確認了與信諾貸款預付權相關的嵌入衍生品。於2021年12月7日,吾等對信諾貸款進行再融資,並訂立本金為9,000萬美元的優先貸款票據認購協議(“信諾再融資貸款”)。看見“-流動資金和資本資源-流動資金來源-信諾再融資貸款.”

其他收入

在截至2020年6月30日的一年中,其他收入增加了50萬美元,增幅為35.4%,從截至2020年6月30日的年度的140萬美元增加到2021年6月30日的190萬美元,這主要是由於澳大利亞聯邦政府為應對新冠肺炎這主要是由於對承包商的銷售增加所致。

流動性與資本資源

流動資金來源

我們是一家處於早期增長階段的企業,主要通過發行股票和借款以及運營現金為我們的業務運營提供資金。我們的主要現金需求是庫存、一般運營工資、產品開發費用和基礎設施。我們的短期流動性需求和優先事項是為製成品的持續增長提供資金,這將需要更多的庫存,因為在正常業務過程中訂單增加。長期而言,我們的流動資金需求預計將包括根據產能需求和銷售,為新的計劃中的製造設施及其潛在擴張提供資金。我們正在探索各種方案,以增加交易後的融資,以進一步擴大我們的業務活動,以滿足客户的需求。由於預期未來12個月的營運現金流出,以及信諾再融資貸款要求我們維持某些最低流動資金水平,我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力主要取決於以下一項或多項的發生:業務的成功和盈利增長;我們實現現金流預測的能力;以及我們在必要時籌集資本的能力。

 

110


目錄表

截至2022年6月30日,氚的股東赤字總額為4050萬美元,累計虧損2.908億美元,而2021年6月30日的股東赤字總額為6400萬美元,累計虧損1.631億美元。在截至2022年6月30日的一年中,氚產生了1.277億美元的税後虧損,在截至2021年6月30日的一年中發生了6,310萬美元的税後虧損。截至2022年6月30日,氚的現金和現金等價物為7,080萬美元。

現金和現金等價物以美元、澳元和歐元持有。

截至2021年6月30日,氚的股東赤字總額為6400萬美元,累計虧損1.631億美元,而2020年6月30日的股東赤字總額為390萬美元,累計虧損1.00億美元。在截至2021年6月30日的一年中,氚產生了6,310萬美元的税後虧損,在截至2020年6月30日的一年中發生了3,440萬美元的税後虧損。截至2021年6月30日,氚的現金和現金等價物為620萬美元。

在截至2022年6月30日的財年中,氚產生了9060萬美元的運營現金流出。截至2021年6月30日的財年,運營現金流出為3250萬美元,截至2020年6月30日的財年,運營現金流出為4040萬美元。

截至2022年6月30日,氚擁有總計8830萬美元的外部借款便利。截至2021年6月30日,對外借款總額為7,390萬美元。外部借貸安排的條款,特別是計息負債,要求氚維持最低流動性儲備水平。它們還要求在發生某些事件時強制償還借款,例如控制權變更事件。

信諾貸款

2020年4月30日,氚簽訂了與信諾貸款相關的高級貸款票據認購協議,並於2021年7月達成延期。作為信諾貸款再融資的一部分,已支付7740萬美元,包括未償還借款和2022年2月1日的預付款費用。

信諾再融資貸款

2021年12月7日,氚為信諾的貸款進行了本金9,000萬美元的再融資。信諾再融資貸款將於2024年12月31日到期,並受某些金融契約的約束。信諾再融資貸款的借款利息每天以7.50%的年利率遞增,應計利息每季度支付一次,在終止日期(或信諾再融資貸款得到全額償還的較早日期)未償還的任何應計未付利息應在該日期支付。信諾再融資貸款包括貸款人承諾的1%和2.5%的承諾費和設立費用,以及本金2.5%的退出費。

信諾的再融資貸款是通過氚的庫存價值以及維持最低流動性儲備來獲得的。2022年6月30日提供的安全保障總額為6530萬美元(2021年6月30日:4060萬美元)。

股東貸款

氚於2020年5月5日與ST Baker Energy Holdings Pty Ltd簽訂了股東貸款,根據該貸款,氚借入的本金總額為540萬美元。截至2021年6月30日,股東貸款的未償還餘額為640萬美元。

股東貸款以11%的利率應計利息。借款的應計利息被資本化為股東貸款的餘額,並在協議終止之日與本金一起全額償還。

 

111


目錄表

股東貸款項下的借款以氚的存貨價值作擔保。

氚於2022年5月11日償還了應付給聖貝克能源控股有限公司的未償還貸款。

可轉換票據

氚於2021年1月及2021年5月向氚的若干現有股東發行零息強制可換股票據,認購額為3,260萬美元,到期日自發行日起計12個月(“可換股票據”)。票據將通過發行數量可變的普通股進行結算,發行數量相當於參照贖回日的股份公允價值減去2021年1月發行的30%和2021年5月發行的20%的折扣而確定的票據面值。

該説明包含一項關於控制事件發生變化的或有加速條款。在這種情況下,票據需要按照到期時所需的相同基礎和相同金額進行結算。這一加速特徵是一種需要與票據負債分開確認的“嵌入式衍生工具”。截至2021年6月30日,確認的嵌入衍生品的公允價值為90萬美元。於確認嵌入衍生工具後,票據按攤銷成本入賬,貼現於票據存續期內於利息開支中攤銷。

於2022年2月,可換股票據兑換為數目可變的本公司普通股,並無等同於參照股份於贖回日的公平價值釐定的票據面值的票面價值減去2021年1月發行的票據折讓30%及2021年5月發行的票據折讓20%。一旦股份發行,可轉換票據即不復存在。轉換可換股票據後發行的普通股約佔氚控股股東的12億美元展期股本中的4580萬美元。

澳大利亞國民銀行貸款

氚控股公司於2017年6月1日與澳大利亞國民銀行簽訂了一項銀行融資安排(NAB貸款),於2021年1月24日重新發行,用於信用卡、銀行擔保和其他負債。NAB貸款是一種完全由定期存款支持的銀行擔保。NAB貸款的擔保由100萬美元的定期存款提供。設施的總限額為550萬美元,其中截至2022年6月30日總共有330萬美元未使用。截至2022年6月30日包含在NAB融資機制中的備用信用證需要預付1.5%的融資費。澳大利亞氚公司在澳大利亞國民銀行持有等額的抵銷定期存款,年利率為0.05%。氚控股認為NAB設施是一種失衡板材排列。與業務合併相關的NAB貸款沒有得到償還。

長期流動資金需求

氚的流動性風險包括,它在履行到期財務義務時將遇到困難(有關更多信息,請參閲截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日的綜合財務報表附註1)。這種風險使人們對氚集團自本文件提交之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

該公司已採取以下行動來滿足其短期和長期流動資金需求:

作為業務合併的結果,公司產生了2,830萬美元的交易成本,包括銀行、法律和其他專業費用,其中1,670萬美元被記錄為收益的額外實收資本的減少,其餘1,160萬美元在綜合經營報表中支出。這些資本承諾將在2022年12月至2023年6月期間按不同時間間隔支付。

 

112


目錄表

在截至2022年6月30日的財政年度,營運資金是通過信諾再融資貸款獲得的,該貸款額外提供了2900萬美元的資金,本金為9000萬美元,資金於2021年7月收到。截至2022年6月30日,這筆貸款已全部使用,氚的現金餘額為7,080萬美元。

2022年9月2日,信諾對現有的9,000萬美元再融資貸款進行了再融資,以提供額外的6,000萬美元貸款,根據與HealthSpring Life&Health Insurance,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Inc.,Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.±R.L.,Martello Re Limited和Rel Batavia Partnership,L.P.的高級貸款票據認購協議(“LNSA”),將總貸款增加到1.5億美元(“貸款A”)。LNSA有一個3年制年利率和8.5%的現金票面利率,並向貸款人或其聯屬公司發行認股權證,以購買氚普通股。LNSA包括一個手風琴機制,在某些條件下,Tritium Pty Ltd可通過該機制向任何A貸款機構或其各自的任何被指定人尋求承諾,以獲得總額高達1,000萬美元的單一額外美元定期貸款,條件與A貸款機構相同(一旦承諾,此類貸款即為“手風琴貸款”),只有在A貸款機構全部提取後才可使用。手風琴設施必須在LNSA規定的期限內生效。設施A和手風琴設施如果承諾並可用,都將在設施A的首次使用日期後36個月到期。LNSA項下的債務融資受某些財務契約的約束。LNSA下每項貸款的借款利息年利率為8.50%,應計利息按季度支付,任何在終止日期(或償還LNSA下的貸款A(或貸款,如適用)的較早日期)的應計但未償還的利息應於該日期支付。LNSA包括一筆退出費用,金額相當於每張正在償還或預付的貸款票據本金的2.5%。

此外,於2022年9月2日,氚與B.Riley信安資本II,LLC(“B.Riley信安資本II”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及登記權利協議(“登記權協議”),於購買協議期限內不時向B.Riley信安資本II出售本公司新發行普通股的總購買價最高達75,000,000美元。根據購買協議出售普通股及出售任何股份的時間完全由本公司選擇,而本公司並無責任根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售任何證券。

流動性面臨的長期風險還包括,如果需求超出預期,或者如果供應鏈狀況繼續擾亂庫存管理,就需要購買庫存。未來可能需要額外的資本支出來建立當地的生產設施並維持一般業務。

我們通過仔細監測長期金融負債的預定償債支付以及日常工作公事。長期流動資金需求的資金來自已承諾的債務融資和未來可能通過延長現有信貸融資、加入新信貸融資和/或出售我們的股權或債務證券而籌集的資金。此外,我們希望能夠通過行使我們的權證現金籌集資金。

雖然我們最近通過信諾再融資貸款的再融資獲得了6,000萬美元的額外資金,並能夠通過與B.Riley Trust Capital II建立的承諾股權安排出售至多7,500萬美元的普通股,但我們將需要通過貸款或額外投資籌集額外資本,包括通過發行證券。如果我們無法籌集更多資本,我們可能會被要求採取措施保存流動性,其中可能包括削減業務和減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資,或者根本不能。通過出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股和/或認股權證,或認為可能發生該等出售,可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

 

113


目錄表

如果我們無法繼續經營下去,我們可能被要求變現我們的資產和清償我們的負債,而不是在正常業務過程中,而且金額與我們在本文件其他部分包括的綜合財務報表中所述的金額不同。

截至2022年6月30日及2021年6月30日的財政年度

現金流

下表概述了截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的氚公司現金流。

 

     截至六月三十日止年度,  
     2022
$’000
     2021
$’000
 
               
     (單位:千)  

提供的現金淨額(用於):

     

經營活動

     (86,840      (32,460

投資活動

     (7,023      (2,572

融資活動

     159,004        33,367  
  

 

 

    

 

 

 

現金及現金等價物淨增(減)

     65,141        (1,665

經營活動中使用的現金淨額

用於經營活動的現金淨額從截至2021年6月30日的財政年度的3250萬美元增加到截至2022年6月30日的財政年度的8680萬美元,增加了5440萬美元,增幅為62.6%,主要原因是經調整後的所得税後淨虧損增加非現金價值3670萬美元的物品。此外,用於業務活動的現金淨額增加了1770萬美元,主要原因是週轉資金結餘增加。

用於投資活動的現金淨額

用於投資活動的淨現金從截至2021年6月30日的財年的260萬美元增加到截至2022年6月30日的財年的700萬美元,增加了450萬美元,增幅為63.4%,這主要是由於房地產、廠房和設備付款的增加。

我們打算將全球業務擴大到全面的製造設施,特別是通過投資我們在美國的新設施。就我們計劃中的製造擴張執行的程度而言,我們預計用於投資活動的淨現金將因此增加。

融資活動提供的現金淨額

融資活動提供的淨現金從截至2021年6月30日的財政年度的3340萬美元增加到2022年6月30日的財政年度的1.59億美元,增幅為79.0%,主要原因是發行股票的淨收益增加1.093億美元,認股權證的發行收益增加2660萬美元,借款的淨收益增加3630萬美元,但被關聯方借款償還增加640萬美元和發行可轉換票據的淨收益減少3340萬美元所抵消。以及因放棄關聯方持有的期權而向關聯方支付的款項增加680萬美元。

 

114


目錄表

截至2021年6月30日及2020年6月30日的財政年度

下表概述了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的氚公司現金流。

 

     截至六月三十日止年度,  
     2021
$’000
     2020
$’000
 
               
     (單位:千)  

提供的現金淨額(用於):

     

經營活動

     (32,460      (40,436

投資活動

     (2,572      (1,309

融資活動

     33,367        48,302  
  

 

 

    

 

 

 

現金及現金等價物淨增(減)

     (1,665      6,557  
  

 

 

    

 

 

 

經營活動中使用的現金淨額

於截至2020年6月30日止年度內,營運活動所用現金淨額由4,040萬美元下降至截至2021年6月30日止年度的3,250萬美元,降幅為19.7%,主要原因是營運資金減少1,230萬美元。經調整後的所得税後淨虧損增加抵銷了用於經營活動的現金淨額的減少非現金價值430萬美元的物品。

用於投資活動的現金淨額

用於投資活動的現金淨額由截至2020年6月30日止年度的130萬美元增加至截至2021年6月30日止年度的260萬美元,增幅達96.5%,主要原因是物業、廠房及設備付款增加130萬美元。

我們打算擴大全球業務,特別是在美國投資新的生產設施。就我們計劃中的製造擴張執行的程度而言,我們預計用於投資活動的淨現金將因此增加。

融資活動提供的現金淨額

於截至二零二一年六月三十日止年度,融資活動提供的現金淨額由4,830萬美元減少至3,340萬美元,減少1,490萬美元或30.9%,主要是由於發行股份所得款項淨額減少2,370萬美元,借款及相關交易成本所得款項淨額減少1,950萬美元,以及關聯方借款所得款項減少520萬美元,但可換股票據發行所得款項淨額增加3,340萬美元所抵銷。

關鍵會計政策和估算

管理層對氚公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以其綜合財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些綜合財務報表時,氚公司需要對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額做出估計和假設。氚的估計是基於其歷史經驗和其認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同,任何此類差異都可能是實質性的。

雖然氚的重要會計政策在本文件其他地方的綜合財務報表附註1中有更詳細的描述,但它認為以下會計政策和估計對編制綜合財務報表最為關鍵。

 

115


目錄表

在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,以及(2)估計在不同時期可能發生的合理變化,或使用我們本應合理地在本期使用的不同估計,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

管理層已經與我們董事會的審計委員會討論了這些關鍵會計估計的制定和選擇。此外,我們的財務報表中還有其他項目需要估計,但不被認為是上文定義的關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。

收入確認

與客户簽訂合同的收入

收入在商品或服務的控制權轉移給客户時確認。根據合同條款的不同,貨物或服務的控制權可以隨時間或某個時間點轉移。如果貨物或服務的控制權隨着時間的推移而轉移,則在合同期限內根據履行履約義務的進展情況確認收入。否則,收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。

硬件銷售收入

我們通過銷售電動汽車充電器獲得收入。我們與客户的合同包括與銷售商品和其他相關服務相關的明確的履約義務。總合同價格根據相對獨立銷售價格分配給不同的履約義務。銷售電動汽車充電器的收入在我們將商品控制權轉移給客户時確認。

我們還為售出的所有電動汽車充電器提供兩年或三年的標準保修權利。本標準保修不被視為單獨的履約義務。當我們將貨物的控制權轉移給客户時,估計的保修成本被確認為負債。

提供服務收入

我們從與調試、維修、維護和培訓相關的服務中獲得收入。通常,與提供服務有關的收入在提供服務後確認,無論是在一段時間內還是在某個時間點。當服務交付時,我們確認來自服務的收入的重要部分。然而,如果服務是在一段時間內進行的,並且可以可靠地估計結果,我們將使用基於投入方法的服務完成階段(例如,發生的成本)來確定在該期間應確認的適當收入水平。

我們向客户提供延長保修期,但需另付費用。延長保修收入在收到時確認為合同責任,在標準保修到期後,根據所經過的時間在提供服務的期間確認。

先收後掛安排

在某些情況下,我們的客户可能會要求我們代客户儲存產品,直到客户準備好收貨或將貨物送到他們指定的地點。如果客户沒有準備好提貨,通常是因為他們的現場建設和鋪設延遲或獲得必要的通關許可,可能會出現這種情況。在這些情況下,這些產品的控制權就會轉移給客户

 

116


目錄表

當成品可以交付給客户時。在評估這些公司的控制權轉移時“先收後收”安排時,我們評估我們是否:

 

   

向客户全額開具賬單;

 

   

將產品提供給客户,完成產品的生產線測試並通知生產完成;

 

   

實際和系統地確定產品屬於特定客户,並將其隔離在我們的倉庫中;以及

 

   

沒有能力將產品定向到不同的客户。

在評估中先收後掛在作出安排時,我們需要判斷客户的要求是否具有商業實質,以及客户是否同意控制權已過,我們有權向客户開具賬單。

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止年度,先收後掛安排分別為16%、4%和15%。

與客户簽訂的合同可能包括一個以上的履約義務。對於此類安排,我們根據相對獨立的銷售價格將合同價格分配給每個不同的履約義務。所有的收入都是扣除税額後的淨額。在確認收入之前,還必須滿足下面描述的特定確認標準。

獲得合同的費用

獲得合同的成本主要包括支付給我們銷售人員的佣金。由於與銷售有關的合同成本通常在一年內完成,因此獲得合同的成本在發生時計入費用。

合同責任

合同負債餘額通常是由於將收到的部分對價分配給未履行的履約義務,包括收入合同項下的延長保修義務。在履行履約義務之前收到客户預付款,也會產生合同債務。

氚的資產負債表包括客户預付款和未賺取收入作為合同負債。

補助金收入

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內,氚公司從澳大利亞聯邦政府旨在支持公司在2022年和2021年期間實施的“就業保持者”計劃中獲得了政府獎勵形式的贈款收入。新冠肺炎大流行。當氚有權獲得贈款時,贈款收入在綜合經營和全面虧損報表中確認,它可以可靠地計量,並有可能收到從贈款中獲得的經濟利益。在滿足這些條件之前,它被認為是一種負債。我們收到的政府補助金通常是用來償還所發生的費用的。

租契

我們為我們的業務租用了許多辦公室和倉庫設施,其中大部分是運營租賃。於截至本年度止年度及截至2022年及2021年6月30日止年度,吾等並無任何重大融資租賃安排。

 

117


目錄表

作為承租人的氚

我們在合同開始時評估合同是否是租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用並獲得該資產的所有產出以換取對價的權利,則該合同是或包含租賃。在這種情況下,我們認識到使用權除短期租賃外,與所有租賃協議相關的資產及相應租賃負債。就該等租賃而言,除非另一系統基準更能代表租賃資產產生的經濟利益的耗用時間模式,否則租賃付款乃按直線法於租賃期內確認為營運開支。

租賃負債的計量和列報

就經營租賃而言,租賃負債按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。氚已選擇為租賃和非租賃組件作為單個租賃組件。因此,用於衡量租賃責任的租賃支付包括合同中的固定對價。主要估計和判斷包括確定具有續訂和終止選擇的合同的租期以及確定貼現率。關於關鍵估計和判斷的更多細節在本節標題“關鍵會計政策和估計”中概述。

租賃負債在綜合財務狀況表中單獨披露。在12個月內償還的負債確認為流動負債,超過12個月償還的負債確認為非當前負債。

租賃負債是通過減少餘額以反映已支付的本金租賃還款,並通過租賃負債的利息增加賬面金額來計量的。在下列情況下,需要氚重新計量租賃負債並對使用權資產進行調整:

 

   

租賃期限已被修改或氚對正在行使的購買選擇權的評估發生變化,在這種情況下,租賃負債通過使用修訂貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現來重新計量;

 

   

租賃合同被修改,租賃修改不作為單獨的租賃入賬,在這種情況下,租賃負債通過使用修訂的貼現率對修訂的租賃付款進行貼現來重新計量;以及

 

   

租賃付款因指數變動或擔保剩餘價值下預期付款的變動而調整,在此情況下,租賃負債通過使用初始貼現率對修訂租賃付款進行貼現而重新計量。然而,如果租賃付款的變化是由於浮動利率的變化,則使用修訂的貼現率。

測量和表示使用權資產

這個使用權氚確認的資產包括對相關租賃負債的初始計量,以及在合同開始時或之前支付的任何租賃付款,減去收到的任何租賃獎勵和任何直接成本。氚拆除資產、恢復場地或恢復資產所發生的費用計入使用權資產。

對租賃負債的任何重新計量也適用於使用權資產價值。

擴展選項

氚租約的租期包括不可取消租賃期加上氚有權選擇延長(或不終止)氚合理確定將行使的租約,或選擇延長(或不終止)出租人控制的租約所涵蓋的任何額外期限。

 

118


目錄表

貸款和債務證券

已發行的貸款和債務證券在其產生之日按公允價值確認。所有其他金融負債最初在交易日確認。當氚的合同義務被解除、取消或到期時,氚就不再確認一項金融責任。如果一項貸款或債務擔保包含無條件的權利,可以在報告日期之後至少推遲12個月清償債務,則該貸款或借款被歸類為非當前狀態。

財務成本包括所有與利息有關的費用。

融資成本

財務成本在發生財務成本的期間確認為費用。

融資成本包括採用實際利息法的借款利息和與借款相關的折價或溢價攤銷。不直接歸因於收購、建造或生產合資格資產的借款成本採用實際利息法在損益中確認。

衍生工具

氚按其各自的公允價值在資產負債表中確認所有衍生工具為資產或負債。氚對其債務和股權發行進行評估,以確定這些合同或合同的嵌入部分是否符合衍生品的資格,需要在氚的財務報表中單獨確認。這種會計處理的結果是,嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日重新估值並作為負債記錄,報告期內的公允價值變動在合併經營和全面損失表中計入其他收益(費用)。當前或非當前衍生工具的分類在每個報告期結束時重新評估。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動負債或非當前基於是否現金淨額衍生工具的結算預計將在資產負債表日起12個月內完成。

保修

我們為所有出售的電動汽車充電器提供製造商的標準保修。氚根據未來現金流的現值確認所售產品的保修條款,估計需要未來現金流來履行保修義務。未來的現金流是通過參考氚公司的保修索賠歷史來估計的。

氚認為,標準保修是對電動汽車充電器質量的保證,而不是向客户提供增量服務,因此不是一項單獨的性能義務。

除標準保修外,我們還提供延長保修服務。延長保修被認為是向客户提供的增量服務,因此是一項獨立的履行義務,有別於應根據ASC 606説明的其他承諾。與客户簽訂合同的收入.”

氚還確認了一項未來延長保修準備金,按管理層對報告期結束時清償債務所需資金流出的最佳估計的現值計算。

預計在未來12個月內發生的保修準備金部分包括在現行準備金內,其餘部分包括在非當前綜合財務狀況表中的撥備。保修費用在綜合經營和全面損失表中記為售出貨物成本的一個組成部分。

 

119


目錄表

盤存

存貨以成本或可變現淨值中的較低者計量。存貨成本採用加權平均法確定,並扣除收到的任何回扣或折扣。

綜合經營及全面虧損報表中的存貨成本包括製造、原材料採購、相關運費和勞動力成本等直接可歸因於間接費用的成本。

存貨減值準備的評估需要一定程度的估計和判斷。對撥備水平的評估是考慮到最近的銷售經驗、庫存的老化和其他影響庫存陳舊的因素。截至2022年6月30日和2021年6月30日,沒有確認的減值準備。

員工福利

未於十二個月內清償的與僱員福利有關的負債於期末以與相關負債的到期日最接近的利率貼現。預計在本報告所述期間結束後一年以上結清的僱員福利,按這些福利估計未來現金流出的現值計量。在確定負債時,將考慮員工工資增長和員工可能滿足歸屬要求的可能性。

工資、薪金、年假和長期服務假

關於僱員應享工資、薪金以及年假和長期服務假的規定,是指截至報告日期為止,氚因僱員提供的服務而目前有義務支付的數額。撥備是根據預期工資和薪金率計算的,幷包括相關費用。在確定僱員應享權利的負債時,考慮到了未來估計的工資率增長和工作人員離職的歷史比率。

養老金

固定繳費養老金計劃旨在為符合條件的員工或其家屬提供福利。氚的貢獻在已發生的綜合經營及全面虧損報表中列支。

年度獎金

氚根據考慮到員工合同中概述的具體業績指標的公式確認獎金負債。如果根據合同規定,氚有義務支付獎金計劃下的金額,或者過去的做法產生了推定義務,則氚確認一項責任。

終端

當氚明顯承諾在正常退休日期之前終止僱用的正式詳細計劃而沒有現實的退出可能性時,解僱津貼被確認為一項費用。自願裁員的解僱福利被確認如果氚提出了鼓勵自願裁員的要約,則該要約很可能會被接受,並且可以可靠地估計接受的人數。

基於股票的薪酬

氚的員工以股票安排的形式獲得報酬,根據這種安排,員工提供服務,作為氚控股的貸款融資股票計劃(LFSP)下的股權工具的對價。

 

120


目錄表

氚控股影子股權計劃(“SEP”)下的現金或股票結算,或長期激勵計劃(“激勵計劃”)下的股權工具

根據LFSP和獎勵計劃發放的獎勵是以股權結算的安排,並按獎勵的公允價值在授予日計量。

對於LFSP,使用Black-Scholes模型來估計所發生費用的公允價值。氚在授予之日確認這筆基於股票的補償費用,因為LFSP沒有附加任何服務條件。

對於獎勵計劃,獎勵的公允價值基於授予日期之前氚普通股的加權平均上市價格。如果服務期在授予之日之前已經開始,則已確定賠償的公允價值估計數,以記錄必要的費用。氚承認在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內基於股份的薪酬。

根據SEP發放的獎勵包含服務條件,在業務合併之前,被認為是現金結算的獎勵。氚控股最初使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量以公允價值與員工進行的現金結算交易,以確定所產生的負債的公允價值。氚在獎勵授予日將現金結算的交易確認為負債,並在可能出現業績狀況的情況下記錄必要服務期內的相關補償費用。在業務合併之後,氚的董事會決定,根據SEP應向參與者支付的利益可以現金或股票的形式支付給參與者,並通過發行普通股解決了獎勵問題。請參閲“執行人員 薪酬-影子股權計劃.”

對於基於股票的薪酬,費用在授予日根據獎勵的公允價值(考慮到市場狀況)進行計量,然後在可能出現業績狀況的情況下在必要的服務期內記錄。從歷史上看,在布萊克-斯科爾斯模型中,氚考慮了投資者在氚的私人融資中支付的每股價格,以及其他因素,以確定授予時普通股的公允價值。此外,在應用布萊克-斯科爾斯模型時,氚通過基於類似的上市同行公司的估計來評估隱含波動率(因為它沒有公司特定的業績衡量標準)。本文件其他部分所載的氚綜合財務報表附註23概述了關於各自贈款公允價值的投入的進一步細節。

如上所述,對於包含服務條件的獎勵,氚在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認基於股票的補償。對於以現金結算的股票薪酬的結算,負債在截至結算日期的每個報告期結束時重新計量,在要求員工提供服務以換取獎勵的期間,預期結算金額的任何變化在全面虧損中確認為基於股票的薪酬支出。這需要重新評估每個報告期結束時使用的估計數。

下表彙總了在估算所列各期間授予的股票期權的公允價值時所使用的加權平均假設:

 

    

截至的年度

6月30日,

 
     2022     2021     2020  

預期波動率

     60     60     40

無風險利率

     1.56     1.59     2.18

股息率

     0.00     0.00     0.00

預期期限(以年為單位)

     0.5       1.50       2.5  

 

121


目錄表

企業合併後股權薪酬的公允價值投入

對於2022年1月13日之後發行的基於股票的補償,相關普通股的公允價值被視為授予日期的公允價值,該公允價值是使用以下投入計算的:

預期波動率

氚根據其自身交易股價的歷史波動性估計其預期的股價波動性。在歷史不充分的情況下,它根據上市同行公司的歷史波動性來估計其預期的股票波動率

股息率

預期股息收益率是基於氚從未支付過現金股息,並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

無風險利率

無風險利率是參照發放獎助金時有效的適當儲備銀行收益率確定的,期限大致等於獎勵金的預期期限。

預期期限

股票期權的預期期限是基於對員工何時行使或發生權利事件的估計評估而確定的。

普通股估值

加權平均行權價等於授出日的加權平均股價。

企業合併前股權薪酬的公允價值投入

對於在2019年7月1日至2021年2月19日期間發行的基於股票的補償,標的普通股的公允價值考慮了投資者在氚的私人融資中支付的每股價格。在確定投資者在其私人融資中應支付的價格時,氚部分考慮了一家獨立第三方估值公司截至2018年6月30日的外部估值報告,此外還有其他因素,包括:

 

   

氚的實際和預期的經營和財務業績;

 

   

氚達到流動性事件的可能性;

 

   

氚行業可比公司的市盈率;

 

   

氚的發展階段;

 

   

涉及私營公司證券的股票獎勵缺乏流動性;

 

   

行業信息,如市場規模和增長;以及

 

   

宏觀經濟狀況。

基於上述因素,氚公司確定的價格為每股4.44澳元,由投資者在其私人融資中支付。這一估值採用了可比公司分析、交易法和收益法。在考慮投資者支付的價格、外部估值報告和上述其他因素後,氚還確定4.44澳元為2019年7月1日至2021年2月19日期間發行的基於股票的補償的標的普通股的公允價值。

 

122


目錄表

2021年2月19日之後,LFSP或SEP下沒有發行任何債券。

2021年6月30日,考慮到企業合併協議的條款、條件和不確定性,完成了對股權價值的重新評估。

在執行草案之前非約束性根據DCRN於2021年2月16日提交的意向書(“意向書”),氚控股考慮了上述因素以確定相關普通股的公允價值,並將其用作隨後確定股票薪酬支出的投入。在簽署意向書後,由於接近預期業務合併,意向書的條款(經條件、不確定性及風險或有事項調整)被認為是更合適的權益估值基準。對於重新計量截至2021年6月30日的氚基於股票的補償的未償還負債,相關普通股的公允價值是根據業務合併協議中指出的定價條款確定的,這些條款經不確定因素和其他管理假設調整後確定。這一方法導致該公司股票估值為20.94澳元。然後,布萊克-斯科爾斯模型被應用於確定截至2021年6月30日期間的股票薪酬。

導致2021年6月30日股票估值增加的因素包括:

 

   

在2021年1月1日至2021年6月30日期間,氚控股成功地通過了認證,並完成了其新產品RTM75的初步生產運行。這些活動導致了重大的降低風險這款新產品是MSC新產品系列中的第一款。這些產品具有模塊化組件,並且可擴展,使客户有機會通過購買更多模塊而不是更換整個充電器來增加充電器的功率。下面突出顯示的增加的銷售額中,有很大一部分是針對這一新一代產品的。

 

   

對氚控股公司產品的需求大幅增加。2021年下半年的銷售額約為5450萬美元,而2021年上半年的銷售額約為1800萬美元。

 

   

電動汽車行業的重大進一步增長和投資,包括:

 

   

全球電動汽車銷量持續增長。

 

   

拜登政府於2021年公佈了美國就業計劃,其中包括美國政府可能對公共充電基礎設施進行重大投資的條款。

 

   

業務合併獲得氚控股公司和DCRN股東批准的可能性很大,以及取消某些以前歸因於與業務合併相關的盡職調查、監管批准和其他不確定因素的風險的折扣。

所得税

氚的所得税按資產負債法入賬。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。當遞延税項資產的某一部分很可能無法變現時,提供估值準備。

税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認為收入。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,氚才會承認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以最有可能實現的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

 

123


目錄表

氚在利息支出中記錄了與未確認的税收優惠相關的利息,並在銷售、一般和行政費用中記錄了懲罰。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的幾年裏,氚沒有引起任何實質性的利益和處罰。在這些期間,氚沒有任何重大的不確定税務頭寸。

信貸損失準備

信貸損失準備是氚對截至資產負債表日的應收賬款中固有的預期終身信貸損失的估計。每季度對氚的信貸損失撥備的充分性進行評估,並定期評估用於確定撥備的假設和模型。由於信貸損失可能會隨着時間的推移而變化很大,因此估計信貸損失需要對不確定的問題做出許多假設。假設的變化會影響我們綜合損益表上的銷售、一般和行政費用,以及在我們綜合資產負債表上淨額的氚應收賬款中包含的信貸損失準備。有關備抵信貸損失的資料,請參閲本文件其他部分所載的氚經審計綜合財務報表附註8。

所需預算的性質

氚審查所有債務人,考慮歷史違約率和前瞻性信息。氚注意到,前幾年沒有發生任何重大違約,在完成審查過程中考慮了外部信息,包括:

 

   

審議經濟狀況的變化,包括可能出現的與新冠肺炎大流行;

 

   

考慮到客户業務的重大不利變化將表明風險增加;

 

   

考慮可能導致潛在違約風險增加的客户的監管、經濟或技術環境的任何重大變化;

 

   

考慮主要客户對支付模式的任何改變;以及

 

   

考慮新客户的信用風險。

使用的假設和方法

氚對信貸損失的撥備是基於其對客户違約概率的假設,該假設規定了應收賬款的逾期。

靈敏度分析

考慮到氚違約假設,違約概率的變化將影響信貸損失撥備。上述假設增加/減少的影響如下(以百萬為單位):

 

假設    變化     增加/減少  

違約概率(生存期)

     +/-10   $ 0.03/($0.03

存貨減值準備

所需預算的性質

存貨減值準備的評估需要一定程度的估計和判斷。

 

124


目錄表

使用的假設和方法

對撥備水平的評估是考慮到最近的銷售經驗、庫存的老化和其他影響庫存陳舊的因素。

由於在確定我們的估計時使用的因素存在不確定性和潛在的波動性,我們假設的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。有關存貨減值準備的資料,請參閲本文件其他部分所載的氚綜合財務報表附註9。

保修條款

所需預算的性質

氚為所有售出的電動汽車充電器提供製造商的標準保修,並在標準保修之外單獨提供延長保修服務。氚承認了一項保修條款,因為很可能需要現金或其他經濟資源外流來解決這一條款。

使用的假設和方法

這筆準備金是按照氚在報告所述期間結束時為清償債務而合理支付的數額計算的。在衡量撥備時考慮了風險和不確定性。

由於在確定我們的估計時使用的因素存在不確定性和潛在的波動性,我們假設的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。有關保證的信息,請參閲本文件其他部分包含的合併財務報表的附註18。

 

假設    變化     增加/減少
(單位:百萬)
 

剩餘保修月數(基於售出的充電器和保修失效)

    
+/
-10

  $ 0.6/(0.6

12個月平均保修成本

    
+/
-5

  $ 0.3/(0.3

所得税

所需預算的性質

在為財務報告確定所得税撥備時,我們必須作出估計並作出判斷。我們主要在以下方面作出估計及判斷:(I)計算税項抵免,(Ii)就税務報告及財務報表而言,計算確認收入及開支的時間差異,以及(Iii)計算與不確定税務狀況有關的利息及罰金。該等估計及判斷的改變可能會導致我們的税項撥備大幅增加或減少,該等款項將於發生改變的期間內扣除現有的全額估值免税額而入賬。

使用的假設和方法

氚的所得税按資產負債法入賬。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。當遞延税項資產的某一部分更有可能

 

125


目錄表

未實現。這項評估是在徵税管轄區的基礎上完成的,考慮了各種類型的證據,包括:

 

   

當前和累計財務報告損失的性質、頻率和嚴重程度。客觀衡量的近期財務報告損失模式被認為是負面證據的來源。我們通常認為是累積的税前截至本季度的三年期間的虧損是對未來盈利能力的重大負面證據。我們也會考慮盈利的強弱和趨勢,以及其他相關因素。在某些情況下,由於我們業務運營的變化,歷史信息可能不那麼相關;

 

   

未來應納税所得額來源。現有暫時性分歧的未來逆轉是可客觀核實的積極證據的重要來源。只有將對未來應税收入的預測與近期利潤的歷史相結合,並且可以合理估計,才能成為積極證據的來源,但不包括扭轉暫時性差異。否則,這些預測本身就被認為是主觀的,通常不足以克服包括最近幾年相關累計虧損在內的負面證據,特別是如果預測的未來應納税收入依賴於尚未實現的預期扭虧為盈。在這種情況下,我們在評估估值免税額時,一般不會考慮這些對未來應課税收入的預測;以及

 

   

税務籌劃策略。如果有必要和可行,可以實施税務籌劃策略,以加快應税金額,以利用即將到期的結轉。這些戰略將是更多積極證據的來源,根據它們的性質,可能會受到很大的重視。

我們在每個適用的司法管轄區記錄相當於遞延税項資產餘額超過遞延税項負債餘額的估值撥備。然而,我們遞延税項資產的最終變數受制於若干變數,包括我們在相關税務管轄區的未來盈利能力、未來税務籌劃及對我們現金及流動資金狀況的相關影響。因此,我們的估值免税額在未來期間可能會增加或減少。有關所得税的信息,請參閲本文件其他部分包含的氚公司合併財務報表附註6。

基於股份的支付交易

氚僱員根據長期保障計劃、長期保障計劃和長期保障計劃,以股票形式收取酬金,詳情請參閲題為“- 基於股票的薪酬“。

所需預算的性質

估計以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模式,這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型的最適當投入,包括股票期權或增值權的預期壽命、波動性和股息收益率以及所作的假設。

使用的假設和方法

氚使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量基於股票的支付交易的公允價值。有關以股份為基礎的付款交易的估值假設和方法的更多信息,請參閲本文件其他部分題為“基於股票的薪酬”一節。

 

126


目錄表

靈敏度分析

下表估計了較高/較低假設對基於份額的支付費用的影響(以百萬為單位):

 

假設    變化   增加/減少-
獎勵計劃費用
     增加/減少-
ESS費用
 

預期波動率

     +/-10   $ 0.47/($0.47    $ 0.16/($0.16

無風險利率

     +/-0.5   $ 0.02/($0.02    $ 0.00/($0.00

LFSP和激勵計劃被認為是股權結算的安排,而SEP歷來被認為是現金結算的安排。然而,在業務合併之後,氚的董事會決定,根據SEP應向參與者支付的利益可以以現金或股票的形式支付給參與者,現在預計將通過發行普通股來解決賠償問題。見標題為“”的部分高管薪酬-影子股權計劃“另請參閲本文件其他部分的氚公司合併財務報表附註23,瞭解有關股份支付的信息。

資產的使用年限

所需預算的性質

氚確定其財產、廠房和設備的估計可用年限和相關折舊費用,可用年限可能因技術創新或其他事件而發生重大變化。如果使用壽命比先前估計的短,或者如果資產在技術上變得過時,折舊費用將增加。非戰略性的已被放棄或出售的資產將被註銷或減記。估算可用壽命涉及對資產報廢時間和技術進步的估算。

靈敏度分析

下表估計了較高/較低假設對摺舊費用的影響(單位:千):

 

假設    變化      增加/減少-
折舊
費用
 

有用的生命--廠房和設備

     +/-2年      $ 292/ ($292

有關使用壽命和折舊的信息,請參閲本文件其他部分包括的截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的氚綜合財務報表。

認股權證負債的公允估值

所需預算的性質

氚被要求根據交易權證的公允價值來確定公共和私人權證負債的公允價值。

靈敏度分析

下表估計了較高/較低假設對權證費用的影響(單位:千)

 

假設    變化     增加/減少-
衍生公允價值
運動
 

股價變動

     +/-10   $ 0.93 ($0.93

 

127


目錄表

租賃負債

就經營租賃而言,租賃負債按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。氚有幾份租賃合同,包括延期和終止選項。

所需預算的性質

氚適用於評估其是否合理地確定行使續簽或終止租約的選擇權的判斷。在生效日期後,如果發生其控制範圍內的重大事件或情況變化,並影響其行使續期或終止選擇權的能力(例如,租賃資產的重大改進或重大定製),氚將重新評估租賃期。另外一個關鍵的估計和判斷是貼現率的確定。ASC 842,“租約“要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現,如果無法輕易確定該利率,則使用遞增借款利率進行貼現。

使用的假設和方法

氚包括作為不可取消期限較短(例如三至五年)的財產、廠房和機械租賃租期的一部分的續約期。氚通常行使其續簽這些租約的選擇權,因為如果無法隨時獲得替代資產,將對生產產生重大負面影響。不可撤銷期限較長(例如,10年至15年)的廠房及機械租約的續期期不包括在租賃期內,因為該等續期選擇權並不合理地肯定會行使。此外,汽車租賃的續期選擇權不包括在租賃期內,因為機動車的租期通常不超過五年,因此不行使續期選擇權。此外,只有在合理確定不會行使終止選擇權所涵蓋的期間時,才將其作為租賃期的一部分。

一般來説,氚無法確定租賃中隱含的利率,因為它無法獲得出租人的估計剩餘價值或出租人遞延初始直接成本的金額。

因此,氚一般使用其增量借款利率作為租賃的貼現率。遞增借款利率是指氚在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率,其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。

靈敏度分析

下表估計了較高/較低假設對融資成本的影響(單位:千):

 

假設    基礎

變化
     增加/減少
在……裏面
融資成本
 

折現率的變化

     +/-100 bps      $ 883/($883

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明的更多信息,請參閲本文件其他部分包含的氚公司合併財務報表附註1。

2020年8月,FASB發佈了ASU2020-06,“債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題815-40).”這些修正案從2021年12月15日之後的財年開始生效,並影響發行與實體自有股本掛鈎並可能以實體自有股本結算的可轉換工具和/或合同的實體。ASU2020-06取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修正了

 

128


目錄表

對實體自有權益中的某些合同進行會計處理,這些合同目前因特定的結算條款而被列為衍生品。此外,新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。我們目前正在評估採用這一標準對我們財務報表的影響。我們預計將適用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免,並採用ASU2020-062023年12月15日之後的財政年度。

2020年10月,FASB發佈了ASU2020-08,“對小主題310-20的編撰改進,應收賬款--不可退還費用和其他費用“,在2020年12月15日之後開始的財政年度有效。修正案澄清了財務會計準則委員會的意圖,即實體應重新評估具有多個贖回日期的可贖回債務證券是否在第#款的範圍內310-20-35-33在每個報告期內。我們目前正在評估採用這一標準對我們財務報表的影響。我們預計將適用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免,並採用ASU2020-082021年12月15日之後開始的財政年度。

2020年10月,FASB發佈了ASU2020-10,“編纂方面的改進。”這些修正的目的是對編目進行較小的更新,以便進行技術更正,如符合標準、澄清指南以及簡化指南的措辭或結構,以及其他一些較小的改進。這些修正案從2020年12月15日之後的財年開始生效。我們目前正在評估採用這一更新對我們財務報表的影響。我們預計將適用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免,並採用ASU2020-102021年12月15日之後開始的財政年度。

2021年5月,FASB發佈了最新會計準則(ASU2021-04”)“每股收益(主題260)”,並在2021年12月15日之後的財年有效。這項修訂規定,對於根據主題260列報每股收益(EPS)的實體,修改或交換確認為股息的獨立股權分類書面看漲期權的影響應為對基本EPS計算中淨收益(或淨虧損)的調整。我們目前正在評估採用這一標準對我們的合併財務報表的影響。

2021年10月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則2021-08”)《企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》,並在2022年12月15日之後的財政年度有效。這項修正要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。在購置日,購買方應當按照專題606説明相關的收入合同,就好像是它發起了合同一樣。我們目前正在評估採用這一標準對我們的合併財務報表的影響。

2021年11月,FASB發佈了ASUNo. 2021-10,“政府援助(專題832):企業實體關於政府援助的披露”,其中要求各實體每年披露其與政府的交易,並採用贈款或捐款會計模式進行類推。披露要求包括交易的性質和用於核算交易的相關會計政策、受交易影響的資產負債表和損益表上的項目、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的重要條款和條件,包括承付款和或有事項。該指導意見將在2021年12月15日之後的年度報告期內生效。允許提前申請。我們預計該指導意見的採納不會對我們的綜合財務報表和披露產生實質性影響。

 

129


目錄表

關於市場風險的定量和定性披露

外幣風險

我們面臨與我們的收入和運營費用相關的外匯風險,這些費用是以美元以外的貨幣計價的。氚的功能貨幣是美元,我們的子公司有澳元、歐元和英鎊的功能貨幣。

本公司使用美元以外的本位幣的資產和負債按報告日的匯率折算為美元。這些實體的收入和支出按報告期的平均匯率換算成美元,平均匯率與交易日期的匯率大致相同。由此產生的所有匯兑差額在股東虧損中的累計其他綜合損失中確認。

普通股股東應佔淨虧損在處置境外業務或淨投資時在綜合經營報表和全面虧損中確認。

對於每個實體,我們確定本位幣。每個實體的財務報表中所列項目均使用該職能貨幣計量。我們使用循序漸進固結方法。

我們不會通過金融工具來對衝我們的外匯兑換風險,但我們未來可能會這樣做。

有關外幣換算調整的更多信息,請參閲本文件其他部分所附的氚截至2022年、2021年和2020年6月30日的合併財務報表,包括附註1。

通貨膨脹風險

通貨膨脹增加了我們產品的成本。這被有利的外匯匯率和我們銷售價格的上漲所抵消。然而,我們不認為目前通脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。

財務報告內部控制的變化

除下文所披露者外,於截至2022年6月30日止財政年度內,本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響。

財務報告的內部控制

關於氚截至2022年和2021年6月30日的綜合財務報表的編制和審計,以及截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度,其財務報告的內部控制被發現存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得氚的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

上面提到的重大弱點描述如下:

 

   

在實體一級和流程一級缺乏適當設計、執行和記錄的程序和控制,使氚無法實現完整、準確和及時的財務報告。這在實體一級和每個關鍵業務流程中都很普遍,包括對賬户對賬和日記帳分錄的編制和審查、收入確認過程、庫存存在過程的控制,以及對信息技術的控制,以確保適當限制適當人員訪問財務數據。

 

130


目錄表
   

各主要業務和財務流程的職責分工還不夠明確。鑑於本組織的規模、性質和財務職能的當前結構,已查明整個組織的關鍵業務和財務流程缺乏職責分工。缺乏職責分工的一個後果是,如果沒有適當的減輕控制措施,欺詐或重大錯報的風險就會增加。

 

   

缺乏具有與美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求相關的適當知識和經驗的人員,以使該實體能夠設計和維護有效的財務報告流程。缺乏這些領域的知識和經驗可能會導致本公司違反美國證券交易委員會財務報告和其他相關要求,特別是考慮到當前財務職能的設計沒有包括足夠的會計和財務報告人員,他們具有(I)應用美國證券交易委員會財務報告規則和法規所需的知識和經驗;以及(Ii)具備美國相關會計準則的適當專業知識。

我們已經開始執行一項計劃,以彌補這些重大弱點。這些補救措施正在進行中,包括僱用更多的會計和財務報告人員以及實施更多的政策、程序和控制措施。

為了維持和改善我們對財務報告的內部控制的有效性,我們已經並預計我們將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重大的管理監督。在我們不再是一家新興的成長型公司之前,我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意,它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對業務和經營業績產生不利影響,並可能導致我們的普通股價格下跌。在緩解控制措施運行了所需的一段時間以及管理人員通過測試確認控制措施的運作有效性之前,不會認為這些重大弱點已得到補救。

新興成長型公司會計選舉

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興市場任何這種選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”,並已選擇利用這一延長過渡期的好處。

我們希望利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對公共業務實體和非公有在較早日期之前,我們(A)不再是新興成長型公司,或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較,因為另一家上市公司不是新興成長型公司,或者是一家新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。關於截至2022年6月30日的財政年度已通過和尚未採用的最近會計公告以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度及截至2020年6月30日的經審計綜合財務報表,請參閲本文件其他部分包括的綜合財務報表附註1。

 

131


目錄表

此外,我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件下,如果作為一家新興成長型公司,我們打算依賴此類豁免,則除其他事項外,我們不需要:(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告;(B)提供可能要求的所有薪酬披露非新興市場(D)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的關係,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據就業法案,我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)我們的第一個財政年度的最後一天,也就是我們首次公開募股五週年之後的第一個財政年度的最後一天,(B)我們的財政年度的最後一天,我們的年度總收入至少為12.35億美元,(C)根據美國證券交易委員會規則,我們被視為“大型加速申報公司”,持有至少7.00億美元的未償還證券非附屬公司或(D)我們發行超過10億元不可兑換前三年的債務證券。

 

132


目錄表

高管薪酬

截至2022年6月30日的財年董事薪酬

就業務合併而言,應支付給我們所有非員工在完成業務合併後的第一個歷年,我們的董事會將在我們董事會任職的董事總數設定為最高1,300,000美元,此後每年最高為800,000美元。與選舉有關非員工董事亞當·沃克向我們的董事會提交了2022年7月,我們的董事會決定,支付給我們所有非員工在完成業務合併後的第一個歷年,在我們董事會任職的董事總數將被設定為最高1,700,000美元,此後每年最高為95,000美元。這一決定預計將在下一次年度股東大會上獲得公司股東的通過和批准。

向氚公司支付的賠償金額和實物利益非員工下表描述了截至2022年6月30日的財年的董事。從2021年7月1日至2022年6月30日,以澳元支付的款項已使用1.379477美元對澳元的匯率轉換為美元。在截至2022年6月30日的財年中,亨特女士和芬恩博士也是我們的董事會成員,但除了作為員工獲得的薪酬外,他們沒有因提供董事服務而獲得任何額外的薪酬。我們支付給亨特女士和芬恩博士的所有賠償金列於下文題為“截至2022年6月30日的財年,我們高管的薪酬。

 

    現金支付(1)     基於股份的支付  
    年度預付金
($)
    董事會委員會
椅子(美元)
    董事會委員會
成員(美元)
    初始股本
格蘭特($)(2)
    年度股權補助金
($)(2)
    總計(美元)  

羅伯特·提希奧

    32,500       5,000       5,000       —         6,450       48,950  

特雷弗·聖貝克

    32,500       5,000       5.000       —         6,279     48,779  

肯尼斯·佈雷斯韋特

    32,500       2,500       —         152,250       14,484       201,734  

愛德華·海託華

    30,000       13,750       —         165,000       15,697       224,447  

卡拉·菲利普斯

    —         —         —         —         —         —    

亞當·沃克

    —         —         —         —         —         —    

 

(1)

數額反映了截至2022年6月30日的財政年度的年度預聘費,以及在適用的情況下,委員會主席和成員預聘費的收入。

(2)

金額反映授予我們的非員工截至2022年6月30日的財政年度,根據納斯達克報告的截至適用授予日期的履約權利相關普通股的收盤價計算。績效權利是根據我們的激勵計劃授予的。本計劃的條款摘要載於題為“長期激勵計劃”的部分。每項履約權是一項有條件的權利,可收購一股繳足股款的普通股或以現金支付代替一股普通股(須根據激勵計劃作出調整)。

在授予之日作為“初始股權授予”授予的履約權利,但須繼續為非員工歸屬日期為董事。作為“年度股權授予”授予的履約權利是針對在一個日曆年度內向氚提供的服務授予的(第一個“年度股權授予”是針對截至2022年12月31日的日曆年度向氚提供的服務)。在截至2022年12月31日的日曆年度的最後一天,授予非員工該日曆年的董事將對該日曆年拖欠的服務進行歸屬,條件是非員工的在整個歷年繼續提供服務。

 

133


目錄表

截至2022年6月30日的財年我們高管的薪酬

我們聘請了獨立的薪酬顧問美世,在完成業務合併後,美世協助評估我們高管的薪酬。高管薪酬決定是由董事會根據薪酬委員會提出的建議做出的。我們的薪酬委員會審查高管薪酬安排,並向董事會建議其認為在構建高管薪酬安排時適當的任何調整。

下表描述了截至2022年6月30日的財政年度支付給氚公司高管的薪酬金額和實物福利。從2021年7月1日至2022年6月30日,以澳元支付的金額已使用1.379477美元對澳元的匯率轉換為美元;但債務減免和相關的關税税支出已分別轉換為1.37324和1.379的匯率。

 

          短期利益      離職後福利      基於股份的支付  
          薪金和費用(1)
($)
     其他(2) ($)      養老金(3) ($)      股票(4)
($)
     總計(美元)  

簡·亨特

   首席執行官      391,523        1,876,802        17,085        2,456,632        4,742,042  

邁克爾·希普伍德

   首席財務官      208,492        979,912        17,085        1,076,480        2,281,969  

David·芬恩

   首席視覺官      238,084        667,660        17,085        688,851        1,611,680  

格倫·凱西

   首席運營官      342,246        19,668        7,016        97,467        466,397  

 

(1)

“工資和費用”是指在截至2022年6月30日的財年中支付給高管的實際工資金額。

(2)

“其他”指行政人員在截至2022年6月30日的財政年度所賺取的債務豁免、車輛或旅費付款、税務建議、會員資格及獎金等合約責任的附帶福利,以及向行政人員提供的其他附帶福利。其他福利的細目如下:

 

     獎金
($)(a)
     FBT打開
貸款
寬恕
($)
     FBT打開
車輛和
旅行
($)
     其他-
建議和
會員制
($)
     總計
($)
 

簡·亨特

     55,456        1,799,186        20,610        1,550        1,876,802  

邁克爾·希普伍德

     —          958,832        20,610        470        979,912  

David·芬恩

     —          605,591        46,871        15,198        667,660  

格倫·凱西

     —          —          —          19,668        19,668  

(A)我們的高管有資格獲得基於我們董事會設定的與公司業績掛鈎的關鍵業績指標的年度現金獎金,如EBITDA和收入目標。我們的薪酬委員會評估並確定應支付的獎金金額,然後由我們的董事批准。金額包括從2021年7月1日至2021年12月31日期間根據公司短期激勵計劃賺取的獎金。自2022年1月1日起,公司修訂了獎金政策,以日曆年度為基礎支付短期激勵獎金。因此,2022年1月1日之後獲得的短期獎勵獎金金額將在未來完成的薪酬期間中報告。

 

134


目錄表
(3)

“養老金”是指根據1992年“養老金保證管理法”(Cth),執行幹事在截至2022年6月30日的財政年度享有的法定養老金。

(4)

“股份”指根據本公司貸款融資股份計劃(“LFSP”)於業務合併前於截至2022年6月30日止財政年度內授予主管人員的普通股於授出日期的公允價值(採用期權定價模式)而支出的普通股價值,以及高管根據LFSP持有並於業務合併前獲悉數豁免的所有貸款的價值。LFSP的條款摘要載於以下標題為“貸款融資股份計劃.”

“股份”亦代表在截至2022年6月30日的財政年度內授予高管的表現權利的價值,該價值是根據納斯達克於適用授予日期報告的表現權利AA相關普通股的收市價計算的。這些績效權利是根據我們的激勵計劃授予的,這些獎勵的績效衡量是基於服務的。每項履約權是一項有條件的權利,可收購一股繳足股款的普通股或以現金支付代替一股普通股(須根據激勵計劃作出調整)。

這些裁決和修改的價值如下表所示:

 

     已修改
獎項
($)
     性能-
基於基礎的獎項

($)
     總計
($)
 

簡·亨特

     2,019,944        436,688        2,456,632  

邁克爾·希普伍德

     1,076,480        —          1,076,480  

David·芬恩

     679,897        8,954        688,851  

格倫·凱西

     —          97,467        97,467  

普通股

我們的某些董事和高管持有普通股。有關董事和高級管理人員所持股份的更多信息,包括每個人持有的普通股數量,請參閲“證券的實益所有權。

此外,我們的董事已批准在完成業務合併後分配最多相當於已發行普通股總數10%的普通股,分配包括以下內容:

 

   

根據LFSP發行的普通股。完成業務合併後,根據LFSP發行的普通股約佔完成業務合併後已發行普通股總數的5.7%;以及

 

   

普通股,可根據我們的激勵計劃授予和發行給符合條件的參與者。在這10%分配的剩餘部分中,業務合併完成時已發行普通股總數的至多1%僅有資格根據激勵計劃向在業務合併完成時或之前受僱於氚集團的人員發行(“回溯分配”),以及業務合併完成時已發行普通股總數的另外1%有資格與前瞻性長期激勵和新員工相關的發行。根據我們的激勵計劃,我們在2022年6月23日、2022年6月27日和2022年7月15日向符合條件的人提供了與回溯分配相關的表演權。約有305名合資格人士接受了與回溯分配有關的履約權要約,總公平價值為8,196,795美元(基於接受日普通股的收盤價)。表演權一般只在歸屬時授予。

 

135


目錄表
 

自我們在納斯達克上市之日起至2022年10月14日(含)期間滿足的條件。在歸屬和行使時,根據激勵計劃的規則,將為每一項審查和行使的表演權分配一股普通股。

貸款融資股份計劃

我們維持LFSP。在完成業務合併前,LFSP為LFSP的合資格參與者(“LFSP參與者”)提供機會,利用氚控股提供的免息貸款收購氚控股的N類股份。

在完成業務合併後,我們沒有,也不會在LFSP下提供任何新的資助。此外,在業務合併完成後,LFSP的條款已予修訂,使緊接業務合併完成前存在的貸款仍未償還,而其償還責任與LFSP參與者在業務合併完成時收到的換取Tridium Holdings N類股份的普通股(“LFSP股份”)掛鈎。如下文所述,在完成業務合併前,長期融資優惠計劃下向主管人員及董事提供的若干貸款已獲氚豁免。截至2022年6月30日,LFSP下的未償還貸款總額約為740萬美元。

長期融資計劃的參與者可以包括任何董事、員工、承包商或氚董事會認為有資格被邀請參加長期融資計劃的其他人士。

LFSP項下股份的收購價為向LFSP參與者提供的股份的市值,該金額由氚控股董事會決定,並在LFSP參與者的要約書中指明。這一收購價格是由氚通過無息貸款的方式借給LFSP參與者的。

LFSP參與者可以隨時自願償還部分或全部貸款。相應地,貸款將在以下日期立即償還:(I)根據LFSP發行股票的日期起計7年;(Ii)與氚有關的無力償債事件;(Iii)LFSP參與者進入破產程序,如《1966年破產法》(Cth)第5條所界定;(Iv)LFSP參與者死亡;或(V)加速償還事件。加速還款事件是指發生下列任何一種情況:(I)由於以下原因終止LFSP參與者的僱傭關係不履行(Ii)氚公司董事會認定,該公司一直未能履行其職責或從事嚴重不當行為;(Ii)知情情況下做出的行為使董事、股東或氚名譽受損;故意做出可能損害氚公司聲譽、價值和商譽的行為;處置任何LFSP股份;或從事董事會認為有理由加快還款日期的行為。如果加速償還事件是出售LFSP股份,LFSP參與者的義務是償還代表LFSP參與者出售的LFSP股份的比例的貸款。LFSP參與者必須發出至少兩個工作日的通知,表示有意出售或以其他方式處置其任何LFSP股票。

貸款的可償還金額將在適用的還款日期立即償還。如果貸款的可償還金額沒有如此償還,則LFSP參與者必須在氚董事會酌情決定的期限內,在償還應償還金額所需的範圍內,做出出售LFSP股票所需的一切事情(在氚董事會的酌情決定下,可以通過回購根據適用法律持有該等股份),並將該等出售所得税後收益的100%用於償還應償還金額。

如果在還款日,LFSP參與者的LFSP股票的市值低於等於貸款應償還金額減去出售LFSP股票的應繳税款的金額,LFSP參與者必須在董事會指示的期限內

 

136


目錄表

氚可自行決定出售LFSP股份所需的所有事項(在氚董事會的酌情決定下,可通過以下方式發生回購根據適用法律持有該等股份),並將該等出售所得税後收益的100%用於償還應償還金額。於該還款交易完成後,應償還金額將減至零,且不會要求LFSP參與者根據LFSP就LFSP股份支付任何額外款項,而氚將不再向LFSP參與者追索其貸款應償還金額的剩餘部分。

在任何法律或法規要求的規限下,氚董事會可隨時修訂LFSP的全部或任何規則,除非該等修訂可能大幅減少任何LFSP參與者在修訂日期前對任何股份的權利或增加其義務(主要針對LFSP規則所指明的某些情況而提出的修訂除外)。

在業務合併之前,我們的高管和董事根據LFSP持有的所有貸款要麼得到償還,要麼得到全額豁免。下表列出了在完成業務合併之前對我們的高管和董事進行的此類償還或寬恕的金額。凱西沒有持有任何LFSP股票,也沒有根據LFSP獲得貸款。

 

名字

   金額
在財年被寬恕
截至6月30日,
2022
($)
 

簡·亨特

     2,019,944  

邁克爾·希普伍德

     1,076,480  

芬麥克斯私人有限公司為芬蘭家族信託基金(與David·芬恩有關聯的實體)的受託人

     679,897  

影子股權計劃

我們在澳洲、美國及荷蘭維持影子股本計劃,根據該計劃,合資格僱員可獲提供影子股本單位,影子股本單位為合資格僱員有權(在既得範圍內)在其參與該計劃的要約中指定的名義股份數目。影子股權單位的持有人有權因完成業務合併而獲得該等利益的支付。於完成業務合併時,根據影子股權計劃,氚控股應付的款項總額約為2,160萬美元。

將發行作為支付參與者利益的股份數目是參考業務合併完成時的10美元發行價計算的,該日是影子股權計劃利益金額歸屬和釐定的日期。截至本招股説明書日期,已發行1,175,601股普通股,以清償影子股本計劃下的未償還權益(扣除適用預提股款後的淨額),預計將額外發行326,211股普通股,以清償影子股本計劃下的剩餘未清償權益(剔除適用預提股款後的淨額)。

在完成業務合併後,影子股權計劃將不會授予新的獎勵。

長期激勵計劃

我們維持氚DCFC有限公司長期激勵計劃(“激勵計劃”),以促進向我們的董事、員工(包括高管)和顧問以及我們的某些關聯公司授予股權激勵獎勵,並使我們能夠獲得並保留這些個人的服務,這對我們的長期成功至關重要。獎勵計劃的條款如下所示。

 

 

137


目錄表

激勵計劃旨在吸引和留住員工,併為激勵計劃中符合條件的參與者(“參與者”)提供額外的激勵,以促進我們的成功。在完成業務合併之前,沒有根據激勵計劃提供任何贈款。

激勵計劃的參與者可能包括任何董事、員工、承包商或我們董事認為有資格參與激勵計劃的其他人員。

我們的董事可以隨時根據他們的絕對酌情權,向任何參與者提出以下類型的獎勵要約:

 

   

普通股;

 

   

認購普通股的期權(“期權”);

 

   

應支付的現金數額由特定時間的普通股價格或一段時間內的價格變動決定的權利(“激勵權”);

 

   

有能力認購受限制的普通股,包括轉讓,直至滿足特定條件(“限售股”);或

 

   

根據特定業績因素獲得普通股或現金的權利(“履約權”),

(統稱為“獎項”),載於發給該參與者的邀請函中。邀請條款可要求參與者根據管轄完全信託的信託契據的條款,任命一名絕對受託人持有其普通股或限制性股份的法定所有權,參與者持有該等普通股和限制性股份的實益權益。

我們的董事決定每個獎項的條款和條件,包括:

 

   

獎項的類型;

 

   

受獎勵的普通股或其他對價的數量或價值;

 

   

合格參與者可以接受或拒絕邀請的方式,以及必須接受邀請的最遲日期;

 

   

如果獎勵是期權,則該期權的行權價格;以及

 

   

任何歸屬條件,包括服務和/或性能條件。

每個獎項的條款和條件在邀請函中列出。

行使期權時應支付的行使價或參與者為授予獎勵而支付的金額(如有)或計算該金額的方法由我們的董事決定,並在邀請函中具體説明。

如果適用的歸屬條件已得到滿足,期權即可行使。

激勵權和履約權利以交付普通股(或(如適用)現金)的方式解決,如果適用的歸屬或履約條件已得到滿足。

當根據邀請書符合適用的歸屬條件時,受限制股份將不再受限制。

 

 

138


目錄表

我們的董事會可以修改或補充獎勵計劃中關於授予以下人員獎勵的條款非澳大利亞人為了反映適用的法律,出於行政上的方便或我們董事會可能決定的其他因素。

僱傭協議

簡·亨特,《僱傭協議》

簡·亨特於2019年9月30日開始擔任首席執行官。亨特女士與澳大利亞氚公司簽訂了一份新的僱傭協議,該協議於2022年1月14日生效。根據僱傭協議,亨特可以提前六個月書面通知澳大利亞氚公司終止僱傭關係。如果亨特女士的年度基本工資大幅減少,或未經她同意(“充分理由”)大幅減少她在澳大利亞氚公司的職責、責任和權力,則亨特女士必須在可糾正的範圍內提前30天通知澳大利亞氚公司發生此類事件。如果氚澳大利亞公司未能治癒此類事件,亨特女士可能會選擇從氚澳大利亞公司治癒期屆滿後30天起辭職,或繼續受僱於澳大利亞氚公司。

澳大利亞氚公司可提前12個月通知亨特女士或支付代通知金,但付款須遵守《公司法》第2D章和任何其他適用法律,並在允許的範圍內計算如下:如果因嚴重不當行為或在履行職責時故意疏忽以外的原因終止僱用,澳大利亞氚公司必須向亨特女士支付:12個月基本工資(根據有效終止日期的基本工資計算),外加一年的短期獎勵(按截至有效終止日期的整個短期獎勵年度可能的短期獎勵總額的100%計算),此外,加速授予未授予的長期獎勵(為免生疑問,自發出終止通知之日起,根據亨特女士的僱傭協議,不會根據氚的長期獎勵計劃向她提供或授予任何額外獎勵)。如果澳大利亞氚公司因她在履行職責時的嚴重不當行為或故意疏忽而終止對亨特女士的僱用,澳大利亞氚公司將向亨特女士支付截至終止日期(包括終止日期)的所有工資和福利。

一旦發生任何控制權變更(包括收購另一家公司51%或以上的合法或衡平法所有權,或變更董事會多數成員(不包括由多數現任董事選出的董事),或有充分理由在任期內生效(或控制權變更在亨特女士非自願終止僱用後12個月內或非因嚴重不當行為或在履行職責時故意疏忽所致),澳大利亞氚公司必須在遵守公司法2D章和任何其他適用法律的前提下,在允許的範圍內向亨特女士支付報酬。金額相當於18個月基本工資(以活動生效日期的基本工資計算)、整個短期獎勵年度的短期獎勵(按全年短期獎勵年度可能獲得的短期獎勵總額的100%乘以活動生效日的1.5)和加速授予未歸屬的長期獎勵(為免生疑問,自活動之日起將不再向亨特女士提供或授予氚長期獎勵計劃下的任何額外獎勵)。

根據僱用協議,亨特女士有權領取475 000美元的固定年薪(不包括養老金)。亨特女士有權領取養老金繳款或相當於1992年《養老金保障管理法》(Cth)中提到的養老金保證百分比所規定的數額。

此外,亨特還將獲得一款相當於特斯拉Model S的電動汽車。澳大利亞氚公司將支付或補償亨特女士的人壽保險單。澳大利亞氚公司將資助一名税務代理在澳大利亞、美國和任何其他要求亨特提交納税申報單的司法管轄區準備、提供建議並提交亨特的年度納税申報單。澳大利亞氚公司還將為亨特女士提供簽證服務,為她的工作相關旅行提供便利。

 

139


目錄表

亨特女士每年有資格獲得相當於其基本工資的短期獎勵(不包括養老金)。在這種短期激勵中,50%是有保證的,50%將基於董事會根據董事會制定的關鍵業績指標對個人業績的評估。董事會可決定以現金或最多50%的現金等值普通股履約權利支付短期激勵,其餘部分以現金支付。提供給亨特的表演權(如果有的話)的數量將基於亨特的短期激勵權利,除以普通股的市場價格。普通股的市價,參照次年1月1日前20日成交量加權平均價計算。一旦這些表演權被授予,亨特女士將有權要求以氚向亨特女士發行普通股的日期,以了結這些既有表演權。此外,亨特女士於2022年3月23日因在2021年6月30日至2021年12月31日期間向澳大利亞氚公司提供服務而獲得76,500澳元的短期現金獎勵。

考慮到根據亨特女士的僱傭協議將提供的服務,亨特女士有資格於2023年1月1日獲得總價值為基本工資160%的普通股履約權的股權授予(“初始亨特授予”)。根據最初的Hunter Grant,亨特獲得的表演權數量將基於她基本工資的160%除以普通股的市場價格。普通股市價參照2023年1月1日前20日普通股成交量加權平均價計算。根據最初的Hunter Grant發放的表演權將從2023年起,在每年的1月1日分三批等量授予。一旦根據初始Hunter Grant發行的表演權被授予,Hunter女士將有權要求以氚向Hunter女士發行股份的日期,以了結這些既有表演權。在其他情況下,最初的Hunter Grant將受氚長期激勵計劃的規則約束。Hunter女士還應在初始Hunter Grant的週年日獲得年度股權贈款,目標價值相當於基本工資的160%(“額外Hunter Grants”)。根據額外的Hunter Grants向亨特提供的表演權數量將基於她基本工資的160%除以普通股的市場價格。普通股的市場價格將參考1月1日前10日普通股的成交量加權平均價格計算,從2024年起每年。一旦根據額外的獵人補助金髮放的表演權被授予, 亨特女士將有權要求通過氚向亨特女士發行普通股的日期,以解決這些既得的履約權。額外的Hunter Grants將受氚的長期激勵計劃的規則約束。亨特還有權因在2021年7月1日至2021年12月31日期間提供的服務,獲得5萬股普通股的績效紅利。一旦這些表演權被授予,亨特女士將有權要求以氚向亨特女士發行股份的日期,以了結這些既得表演權。

亨特女士的僱傭協議包含慣常的保密條款以及競業禁止限制(在受僱期間及其後最多六個月有效)及非邀請函限制(在受僱期間和此後最長12個月內有效)。

邁克爾·希普伍德,僱傭協議

邁克爾·希普伍德於2019年4月開始擔任首席財務官。根據2022年7月29日修訂的僱傭協議。澳大利亞氚公司可以通過提前4周書面通知希普伍德先生(或通過澳大利亞氚公司支付款項代替希普伍德先生的通知期)來終止對希普伍德先生的僱用。希普伍德先生無法發出終止通知,因為他的合同是一項固定期限安排,終止日期為2022年9月14日,該安排於2022年7月29日修訂,以(I)2022年9月30日或(Ii)完成氚DCFC Limited的20-F表格的提交以及相關的收益發布和收益電話會議的較早日期為準。在該終止日期後,他可給予4個星期的通知。如果希普伍德在履行職責時有任何嚴重的不當行為或嚴重疏忽,澳大利亞氚公司可以在不通知的情況下終止他的僱用。

根據僱用協議,希普伍德先生有權獲得273,685澳元的固定年薪(不包括養老金)。然而,希普伍德先生的僱傭協議中的某些條款

 

140


目錄表

自2022年5月3日起生效,包括希普伍德先生的年度固定薪酬已變動為314,740澳元(不包括養老金)。希普伍德先生有權領取養老金繳款或相當於1992年《養老金保證管理法》(Cth)中提到的養老金保證百分比所規定的數額。此外,希普伍德先生有權獲得每年15,000澳元的車輛津貼或提供一輛電動汽車。

希普伍德先生有資格獲得一次性留任獎金10萬澳元,將於2022年9月14日支付。支付這筆獎金的條件是希普伍德先生在2022年9月14日繼續受僱。如果Hipwood先生的僱傭協議在合同期限到期日之前被澳大利亞氚公司無故終止,澳大利亞氚公司將向Hipwood先生支付100,000澳元的全額獎金,並支付解僱金(最多相當於四周的工資)以代替終止通知。

希普伍德先生的僱傭協議包含慣常的保密條款,以及非邀請函在僱傭期間、合同期及之後的六個月內有效的限制。

希普伍德先生還被限制在合同期限結束後的六個月內為氚集團的任何客户或供應商工作,也不得關心、感興趣或受僱於可能與氚集團競爭的業務。此外,希普伍德先生不得在(I)2022年9月30日或(Ii)完成氚DCFC Limited的20-F表格和相關的收益發布和收益電話會議之前被任何實體聘用為首席財務官、財務主管、財務總經理或首席執行官。這一額外的限制是雙方同意的,以考慮免除希普伍德先生在貸款融資股份計劃下的未償還貸款餘額。

David·芬恩,《就業協議》

David·芬恩於2005年開始擔任氚的首席執行官。芬恩博士在2020年3月成為氚的首席增長官之前一直擔任首席執行官。根據他的僱傭協議,芬恩博士或澳大利亞氚公司可以通過給予對方一個月的書面通知(或澳大利亞氚公司代替芬恩博士的通知期付款)來終止對芬恩博士的僱用。如果芬恩博士有任何不當行為或不誠實行為,如果他在履行職責時疏忽或不稱職,或者他嚴重違反了他的僱用條款和條件,澳大利亞氚公司可以在不通知他的情況下終止他的僱用。

根據僱傭協議,芬恩博士有權獲得87180澳元的固定年薪(不包括養老金)。自2012年簽訂這份僱傭協議以來,芬恩博士的薪水後來增加到了32萬澳元。芬恩博士有權獲得養老金繳款或相當於1992年《養老金保證管理法》(Cth)中提到的養老金保證百分比所規定的數額。

芬恩博士的僱傭協議包含慣常的保密條款。芬恩博士還進入了一項單獨的競業禁止協議,其中包括競業禁止在終止僱傭後兩年內有效的限制。

在接下來的幾個月裏,芬恩博士將不再擔任首席視覺官的角色,而將繼續擔任非執行董事公司的董事。

格倫·凱西,《僱傭協議》

格倫·凱西於2022年3月7日開始擔任首席運營官。凱西先生的任期將於2024年2月28日屆滿,除非在2023年8月31日前應凱西先生的書面要求延長任期。根據凱西先生的僱傭協議,凱西先生或澳大利亞氚公司可以提前六個月書面通知另一方,或由澳大利亞氚公司代替支付款項來終止對凱西先生的僱用。

 

141


目錄表

凱西先生的通知期。澳大利亞氚公司可以在凱西先生在履行職責時有任何嚴重不當行為或故意疏忽的情況下,在不通知的情況下終止其僱用。

根據僱傭協議,Casey先生有權獲得550,000澳元的固定年薪(不包括養老金)。Casey先生有權領取養老金繳款或相當於1992年《養老金保證管理法》(Cth)中提到的養老金保證百分比所規定的數額。

Casey先生有資格獲得相當於250,000澳元的普通股履約權的初始股權授予(“初始Casey Grant”)。根據最初的Casey Grant發放的表演權將在2022年10月或之後授予。Casey先生還有資格獲得總值310,000澳元的普通股履約權的股權授予(“LTI Casey Grant”)。根據LTI Casey Grant發行的表演權將在兩年內授予,每年授予50%。LTI Casey Grant將遵守氚長期激勵計劃的規定。如果凱西的僱傭協議期限延長,屆時將協商凱西是否參與氚的長期激勵計劃。

凱西每年有資格獲得相當於其年度基本工資60%的短期激勵(不包括養老金)。在這項短期激勵中,50%是有保證的,50%將基於董事會根據首席執行官制定的關鍵業績指標對個人業績的評估。董事會可決定以現金或最多50%的現金等值普通股履約權利支付短期激勵,其餘部分以現金支付。

此外,凱西在布里斯班期間還將獲得一輛電動汽車。凱西還將有權享受每月最多四張從墨爾本到布里斯班的往返經濟艙機票,在布里斯班租一套價值約750澳元的公寓,以及往返布里斯班機場的交通服務。

凱西的僱傭協議包含慣常的保密條款,以及競業禁止限制(在受僱期間及其後最多六個月有效)及非邀請函有效的限制(在受僱期間和此後最多12個月)。

Rob Topol,僱傭協議

Topol先生與Tritium Technologies,LLC簽訂了僱傭協議,該協議於2022年8月10日開始生效。託波爾先生最初將擔任過渡職位,預計在我們公佈截至2022年6月30日的財年收益後,公司現任首席財務官將卸任。託波爾先生的初始任期將於2025年8月10日屆滿(除非根據其僱傭協議條款提前終止)。Topol先生的任期將自動續期一年,除非Topol先生或Tritium Technologies LLC在任期屆滿前不少於60天向另一方發出書面通知,終止Topol先生的僱用。

根據白楊先生的僱傭協議,白楊先生或氚技術有限責任公司可以在沒有任何事先通知的情況下,以任何理由或根本沒有理由隨時終止白楊先生的僱傭關係。如白楊先生因任何原因(包括履行職務時有任何重大失當行為;被裁定犯有若干罪行;嚴重違反僱傭協議;故意不執行或遵守行政總裁或董事會的合法及合理政策或指示;失職或瀆職;或違反公司政策或程序,對公司造成重大損害)而被終止聘用,則他將獲支付直至其被解僱之日為止其有權獲得的所有賠償。如果白楊先生的僱傭被氚技術公司無故終止,或者他因頭銜、職責或薪水大幅減少而辭職,或者他不再向首席執行官託波爾先生彙報工作

 

142


目錄表

將有權獲得連續支付6個月的基本工資(減去任何適用的扣繳款項和在此期間支付的因受僱或自僱而支付的任何報酬),支付其上一個完整日曆年度的短期獎勵(減去適用的扣繳),按比例支付其被終止僱傭的日曆年度的短期獎勵(減去適用的扣繳),以及,如果Topol先生的僱傭在2024年8月10日之後被終止,則按比例加速其長期獎勵。如果Topol先生去世或殘疾,他的僱傭將自動終止,他(或他的遺產)將有權按比例獲得上一個完整日曆年度的短期獎勵付款(減去適用的預扣)和按比例支付其被終止僱傭的日曆年度的短期獎勵(減去適用的預扣)。託波爾先生可以提前90天通知氚技術公司終止他的僱傭關係。

根據他的僱傭協議,Topol先生有權獲得400,000美元的固定年薪(扣除適用的扣繳款項)。此外,Topol先生有資格獲得5萬美元的一次性簽約獎金(減去適用的預扣),作為股權發行(“簽約贈款”),前提是他在2022年9月10日繼續受僱於Tritium Technologies,LLC。託波爾先生還有資格獲得25萬美元的簽約獎金(扣除適用的扣繳),前提是他在2023年2月10日繼續受僱於氚技術公司。如果Topol先生在2023年8月10日不再受僱於Tritium Technologies,LLC,他將被要求償還上述簽約獎金。託波爾每年有資格獲得相當於基本工資85%的短期激勵。在短期激勵中,100%將基於董事會對個人業績的評估,以實現董事會設定的業績目標和目標。託波爾先生必須一直受僱到日曆年度結束,才有資格獲得該年度的短期獎勵。董事會可決定以股權或現金(例如,70%現金和30%股權)支付短期激勵。

考慮到根據Topol先生的僱傭協議將提供的服務,Topol先生有資格獲得總價值為基本工資125%的普通股履約權的股權授予(“初始Topol授予”)。根據最初的Topol Grant向Topol先生提供的績效權利的數量將基於他基本工資的125%除以普通股的市場價格。普通股的市場價格將參照2023年1月1日前20日的股票成交量加權平均價格計算。從2024年起,根據最初的Topol Grant發行的表演權將在每年的1月1日分三批等量授予。Topol先生必須在適用的歸屬日期前繼續受僱,才有資格獲得初始Topol授予的歸屬。在其他情況下,最初的白楊獎助金將受氚長期激勵計劃的規則約束。白楊先生還應獲得相當於基本工資125%的目標價值的年度股權補助金(“額外白楊補助金”)。根據額外的Topol Grants向Topol先生提供的績效權利的數量將基於他基本工資的125%除以普通股的市場價格。普通股的市價將參考授予日前20天的股票成交量加權平均價格計算。在其他情況下,額外的白楊獎助金將受制於氚的長期獎勵計劃的規則,以及與最初白楊獎助金相同的條款和條件。

Topol先生的僱傭協議包含保密條款,以及有關使用商業祕密和/或機密或專有信息的客户非徵求限制(在其受僱後持續生效)和員工非徵求限制(在其受僱後最長12個月內有效)。

 

143


目錄表

管理

以下關於我們管理的信息是基於我們的憲法的規定,作為本招股説明書的附件3.1。

董事及行政人員

以下是截至本招股説明書之日有關我們的高管和董事的某些信息:

 

名字

   年齡     

職位

簡·亨特

     50      董事首席執行官兼首席執行官

羅伯特·託波爾(1)

     50      首席財務官

David·芬恩博士

     44      首席願景官兼首席執行官董事

格倫·凱西

     62      首席運營官

羅伯特·提希奧

     45      非執行董事董事和椅子

特雷弗·聖貝克

     83      非執行董事董事

肯尼斯·佈雷斯韋特

     61      非執行董事董事

愛德華·海託華

     57      非執行董事董事

亞當·沃克

     55      非執行董事董事

 

(1)

在我們宣佈收益並提交截至2022年6月30日的財政年度Form 20-F年度報告後,根據先前宣佈的過渡計劃,Robert Topol取代Michael Hipwood擔任氚首席財務官。

行政人員

簡·亨特。亨特女士自2020年3月以來一直擔任我們的首席執行官,並自2022年1月以來擔任我們的董事會成員。她曾於2019年9月至2020年3月擔任我們的首席運營官和副首席執行官。在加入我們之前,亨特女士於2014年1月至2019年9月在波音防務澳大利亞有限公司擔任首席運營官(Phantom Works International)(2012年加入波音公司),並曾擔任波音防務澳大利亞有限公司和波音分銷服務公司的董事會成員。亨特女士擔任南昆士蘭防務顧問委員會主席,目前是澳大利亞電動汽車委員會董事委員和昆士蘭製造業部長委員會成員。亨特女士獲得法學學士學位(榮譽)。擁有昆士蘭大學的學士學位和學士學位。我們相信,亨特女士對合並後公司的戰略眼光,以及她在技術和商業運營方面的專業知識,使她有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·託波爾。自2022年9月以來,託波爾先生一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,他曾在英特爾公司擔任過各種領導職務,包括2021年7月至2022年8月擔任加速計算系統和圖形首席財務官總裁副總裁,2021年1月至2021年8月擔任全球供應鏈首席財務官,2020年1月至2021年1月擔任董事、供應、成本和庫存卓越中心高級主管,以及2016年1月至2020年3月擔任董事業務戰略和生態系統發展高級主管。Topol先生擁有猶他州大學的社會研究和東亞研究學士學位以及楊百翰大學的工商管理碩士學位。

Dr。David·芬恩。芬恩醫生是我們的聯合創始人並一直擔任非執行董事自2001年1月起擔任本公司董事會成員。他自2020年以來一直擔任我們的首席願景官(前身為首席增長官),並曾於2001年至2020年擔任我們的首席執行官。芬恩博士在澳大利亞昆士蘭大學獲得電氣工程博士學位、計算機科學學士學位和電氣工程與計算機系統學士學位。我們相信芬恩博士有資格在我們的董事會任職

 

144


目錄表

由於他表現出的商業敏鋭性和領導我們增長並建立我們的全球市場的數十年經驗, 董事。在接下來的幾個月裏,芬恩博士將不再擔任首席願景官的職務,將繼續擔任公司的非執行董事。

格倫·凱西。凱西先生自2022年3月以來一直擔任我們的首席運營官。凱西自2007年5月以來一直擔任過渡集團的董事。此前,凱西先生在2021年5月至2022年3月期間擔任我們全球運營的臨時董事。在加入氚之前,Casey先生在幾家大型、複雜的製造企業擔任高級領導職務,包括飛利浦(1994-1997)、帝國化學工業(“ICI”)(1989-1994)和Nylex Limited(“Nylex”)(1997-2006),在那裏他參與了澳大利亞、亞洲和歐洲的重大轉型和運營改進。在上市制造商尼萊克斯任職期間,凱西於2002年至2006年晉升為該集團首席執行長兼董事總裁。Casey先生擁有斯温本理工大學工商管理碩士(MBA)學位。

非執行董事董事

羅伯特·提希奧。Tichio先生一直擔任非執行董事自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員和主席。他還自2020年12月4日起擔任DCRN董事會成員,並於2020年12月至2021年1月擔任DCRN首席執行官。Tichio先生自2021年2月起擔任脱碳+收購公司IV的董事會成員,並自2021年3月起擔任脱碳+收購公司V的董事會成員。Tichio先生於2020年8月至2021年7月DCRB的業務合併完成前擔任DCRB的董事會成員,並擔任其首席執行官至2020年9月。Tichio先生還從2021年1月至2021年12月完成DCRC與Solid Power,Inc.的業務合併,擔任該公司的首席執行官,直至2021年2月,並自2021年12月以來一直擔任Solid Power,Inc.的董事會成員以及提名和公司治理委員會成員。Tichio先生是Riverstone Holdings LLC(Riverstone Holdings LLC)的合夥人兼管理董事。Tichio於2006年加入該公司,一直專注於該公司的私募股權業務。在加入Riverstone之前,Tichio先生在高盛的主要投資區(PIA)工作,該部門負責管理該公司的私募公司股權投資。Tichio先生的職業生涯始於摩根大通併購部,在那裏他專注於包括上市公司合併、資產出售、收購防禦和槓桿收購在內的各種任務。Tichio先生以Phi Beta Kappa畢業生的身份在達特茅斯學院獲得了學士學位, 後來以優異的成績從哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。Tichio先生在許多非營利性組織和Riverstone投資組合公司的董事會任職。我們相信Tichio先生有資格擔任我們的董事會主席,因為他在其他董事會服務以及商業和金融方面的敏鋭經驗豐富。

特雷弗·聖貝克。聖貝克先生曾擔任非執行董事自2013年起擔任本公司董事會成員,並曾於2013年至2022年1月擔任本公司董事會主席。他曾擔任過非執行董事董事自2020年9月起擔任諾華有限公司,並曾於2010年10月至2017年11月擔任ERM Power Limited的董事。貝克目前是董事(Sequoia Capital)的董事,也是能源和移動行業多傢俬營公司的董事長。聖貝克先生擁有新南威爾士大學的學士學位和悉尼大學的學士學位。2021年,聖貝克先生被授予工程學博士學位奧諾裏斯·卡薩他被昆士蘭大學授予榮譽稱號,以表彰他畢生為澳大利亞電力部門和整個澳大利亞社區做出的貢獻。2016年,St Baker先生被授予澳大利亞勛章總司軍官(AO),以表彰他作為能源行業的領導者為商業和商業提供的傑出服務,並通過對一系列健康、藝術和土著青年項目的慈善支持。我們相信聖貝克先生有資格在我們的董事會任職,因為他在能源和電力行業有60多年的經驗,以及他在其他上市公司董事會的經驗。

肯尼斯·佈雷斯韋特。Braithwaite先生一直擔任非執行董事自2022年1月起擔任本公司董事會成員。2020年5月至2021年1月,佈雷斯韋特先生擔任美國海軍部長,以及

 

145


目錄表

此前曾於2018年2月至2020年5月擔任美國駐挪威大使。2011年11月至2018年1月,他擔任Vizient,Inc.高級副總裁集團成員。Braithwaite先生曾擔任董事以及私人持股公司Tracktor的審計和財務委員會成員。佈雷斯韋特先生擁有美國海軍學院的國際關係和海軍工程學士學位,以及賓夕法尼亞大學的政府管理碩士學位。2021年,他被授予美國國防傑出服務獎章。我們相信,Braithwaite先生有資格在我們的董事會任職,因為他在政府和私營部門都有豐富的國際工作經驗。

愛德華·海託華。海託華先生一直擔任非執行董事自2022年1月起擔任本公司董事會成員。他是納斯達克公司(Lordstown Motors Corporation)的總裁,該公司是商用車隊市場的電動汽車原始設備製造商(OEM)。在此之前,他於2016年4月至2021年11月擔任汽車風險投資有限責任公司董事董事總經理,並於2013年10月至2016年4月擔任通用汽車公司執行總工程師兼車輛生產線首席執行官。他還曾在福特和寶馬擔任過行政領導職務。海託華先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校、格蘭傑工程學院的通用工程和設計學士學位,以及密歇根大學羅斯商學院的通用管理和營銷MBA學位。我們相信HighTower先生有資格在我們的董事會任職,因為他在全球汽車行業擁有多年的工作經驗。

亞當·沃克。自2022年7月以來,沃克先生一直擔任我們董事會的非執行成員。2017年11月至2022年3月,Walker先生在公共電信基礎設施公司IHS Holding Limited(“IHS”)擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入IHS之前,2013年1月至2017年11月,Walker先生擔任集團財務董事公司以及全球航空航天和汽車零部件製造商GKN plc的董事會成員。2016年1月至2019年12月,Walker先生擔任公共建築和基礎設施服務公司基爾集團有限公司的非執行董事董事,並在該公司擔任董事會審計委員會主席以及董事會薪酬和提名委員會成員。沃克先生獲得了紐卡斯爾大學的學士學位。我們相信沃克先生有資格在我們的董事會任職,因為他在製造和技術領域擁有多年的經驗,以及他的金融敏鋭。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

我們的董事會

董事會名稱

根據憲法,我們的董事人數應為最少三名董事,最多12名董事,除非我們根據《公司法》的要求在股東大會上另行決議。我們的董事是選舉產生的或再次當選通過股東在我們的股東大會上的決議。

董事亦可委任董事填補董事會或現有董事以外的臨時空缺,條件是董事總人數不超過章程所允許的最高董事人數,此等董事將任職至本公司下屆股東周年大會為止,屆時彼等的任命必須獲得確認,否則該人士將於股東周年大會結束時停止擔任董事董事。

在每屆股東周年大會上,三分之一的董事須輪流退任(或,如董事人數不是三的倍數,則最接近但不超過三分之一的董事必須退任董事職位),但董事不得在沒有以下條件的情況下退任連任三年以上或超過上一次選舉董事的會議後的第三次年度股東大會或再次當選(以較遲者為準)。

 

146


目錄表

我們董事會的利益衝突

任何董事如在本公司的合約或擬訂立的合約中擁有重大個人利益,擔任任何職務或擁有任何財產,以致董事的職責或利益可能與董事作為董事的職責或利益直接或間接衝突,或可能與董事的職責或利益直接或間接衝突,則必須在董事會會議上向董事發出有關利益的通知。

在我們的董事會會議上審議的事項中具有重大個人利益的董事不得就該事項投票或在會議審議期間出席,除非公司法允許或授權。

董事被停職和解僱

我們可以在股東大會上通過決議移除董事。在公司法的約束下,如果我們打算在股東大會上提出移除董事的決議,必須至少提前兩個月通知我們。

我們的賠償和保險義務

根據章程,我們必須在任何適用法律允許的範圍內,並在任何適用法律允許的範圍內,並在任何適用法律允許的範圍內,並在法律允許的最大範圍內,對董事的現任和前任董事及其他高管因其在本公司或相關法人團體擔任職務而招致的所有法律責任進行賠償。每位高級職員和董事在開始為公司服務時,都會簽訂一份標準格式的賠償契約。

在法律允許的範圍內,我們還可以為每個董事和高級職員購買和維護保險,或者為他們支付或同意支付保險費,以應對董事或高級職員因在我公司或相關法人團體任職而產生的任何責任。

氚有保費資金,用於支付董事和軍官責任保險。在截至2022年6月30日的財年,董事和軍官的年度保費總額為560萬美元。

根據《公司法》,公司或相關法人團體不得賠償某人作為公司高級管理人員或審計師承擔的任何責任,如果這是一種責任:

 

   

欠該公司或該公司的關聯法人團體的債務;

 

   

根據《公司法》第1317G條作出的罰款令或根據《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE條作出的補償令;或

 

   

該欠款是欠該公司或該公司的相聯法人團體以外的人的,並且並非出於真誠行為而產生的。

此外,公司或有關法人團體不得彌償因作為公司高級人員或核數師而招致的法律責任訴訟而招致的法律費用,而該等費用是在下列情況下招致的:

 

   

抗辯或抗辯當事人被認定負有如上所述不能得到賠償的責任的訴訟;

 

   

在該人被裁定有罪的刑事訴訟中進行辯護或抗辯;

 

   

抗辯或抗辯由獨立調查委員會或清盤人提出的要求法院命令的法律程序,但如發現作出命令的理由已成立(在展開法院命令的法律程序前,因迴應獨立調查委員會或清盤人作為調查的一部分而採取的行動而招致的費用除外);或

 

   

關於根據《公司法》要求對個人進行救濟的訴訟,法院在該訴訟中拒絕給予救濟。

 

147


目錄表

董事會委員會

我們設立了獨立的常設審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會,由Tichio先生、Walker先生和HighTower先生組成。我們的董事會決定,根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則,Tichio先生、Walker先生和HighTower先生各自是獨立的。沃克先生擔任審計委員會主席。每位審計委員會成員均符合納斯達克的財務知識要求,我們的董事會已認定沃克先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”資格,並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們的董事會通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,包括:

 

   

任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;

 

   

與我們的獨立註冊會計師事務所討論他們獨立於我們的管理層的問題;

 

   

批准所有審核並允許非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務;

 

   

監督財務報告流程,與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表;

 

   

檢討我們的風險評估和風險管理政策;

 

   

審查關聯方交易;以及

 

   

建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會,成員包括亨特女士以及蒂奇奧、聖貝克和芬恩先生,根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則,蒂奇奧和聖貝克先生各自獨立。Tichio先生擔任該委員會主席。我們的董事會已經通過了提名和公司治理章程,其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能。提名及企業管治委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。

除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:

 

   

根據董事會批准的標準,確定有資格成為董事會成員的個人;

 

   

評估董事會及其各委員會的整體成效;以及

 

   

檢討企業管治合規的發展,並制定及向董事會推薦一套企業管治指引及原則。

《董事》提名者評選指南

遴選被提名者的指導方針,這是在公司的公司治理準則中規定的。在評估提名及企業管治委員會候選人的適合性時,

 

148


目錄表

推薦董事候選人時,董事會在提名董事候選人時可能會考慮許多因素,包括:個人和職業操守、道德和價值觀;企業管理經驗,例如曾在上市公司擔任高管或前任高管;豐富的財務經驗;相關的社會政策問題;與公司行業相關的經驗;在另一家上市公司擔任董事會成員或高管的經驗;在公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度;與其他董事會成員相比,在與公司業務有關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性;背景和視角的多樣性,包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗;實際和成熟的商業判斷,包括但不限於進行獨立分析調查的能力;以及任何其他相關資格、屬性或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過利用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理判斷而代表股東利益的集團。在決定是否推薦董事連任時,董事會還可以考慮董事過去出席會議以及參與董事會活動和對董事會活動的貢獻。

薪酬委員會

我們已經成立了一個由St Baker、Tichio和Braithwaite先生組成的薪酬委員會,根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則,每個人都是獨立的。聖貝克擔任薪酬委員會主席。

我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:

 

   

審查並就首席執行官和其他高管的薪酬問題向董事會提出建議或建議;

 

   

審核並向董事會提出有關董事薪酬的建議;

 

   

審查和批准我們的激勵薪酬和基於股權的計劃和安排,或向董事會提出建議。

《憲章》還規定,賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。

然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前,薪酬委員會會考慮每個此類顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中,我們沒有任何人員擔任過(I)另一實體的薪酬委員會或董事會的成員,其中一名官員曾在我們的薪酬委員會任職,或(Ii)另一實體的薪酬委員會的成員,其一名官員曾在我們的董事會任職。

論董事的獨立性

納斯達克的上市準則一般將“獨立的董事”界定為除公司高管或任何其他與發行人董事會認為會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷的關係的個人外。我們的董事會決定Tichio先生、St Baker先生、Walker先生、HighTower先生和Braithwaite先生為獨立董事。根據納斯達克的“逐步引入”對新上市公司的規定,我們

 

149


目錄表

從我們在納斯達克首次上市之日起,有一年的時間讓我們的董事會由獨立董事佔多數。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

風險監督

我們的董事會監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接和通過各自的委員會履行監督職責。我們的董事會還考慮特定的風險主題,包括與其戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。我們的管理層,包括我們的高管,主要負責管理與公司運營和業務相關的風險,並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。我們的董事會授權審計委員會監督其風險管理過程,其他委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮風險。所有委員會都適當地向董事會報告,包括當一件事情上升到重大或企業風險水平時。

商業行為和道德準則

我們已經在我們的網站上張貼了我們的行為和道德準則,並將在我們的網站上公佈對我們的行為和道德準則條款的任何修改或任何豁免。我們還打算以與美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則或法規一致的方式披露對我們行為準則某些條款的任何修改或豁免。

股東與董事會的溝通

我們的股東和相關方可以寫信給我們的董事會或委員會主席,與我們的董事會、任何委員會主席或獨立董事作為一個團體進行溝通,該委員會主席負責管理澳大利亞昆士蘭州米勒街48 Miller Street,Murarrie,4172。

外國私人發行商地位

根據美國證券法和納斯達克的規則,我們是一家“外國私人發行人”。根據美國證券法,“外國私人發行人”所受的披露要求與美國國內註冊人不同.我們採取一切必要行動,根據薩班斯-奧克斯利法案適用的公司治理要求、美國證券交易委員會採納的規則和納斯達克的上市標準,保持作為外國私人發行人的合規。

澳大利亞和美國證券監管格局的比較

我們是一家根據澳大利亞法律成立的上市有限公司。我們的普通股和認股權證在納斯達克上市,我們股東的權利主要受憲法、公司法、美國聯邦證券法和納斯達克上市標準的約束。

如果我們在澳大利亞證券交易所和納斯達克上市標準以及某些適用於我們的美國聯邦證券法,則適用於我們的《公司法》和澳交所上市規則的一些重要條款的比較如下。

 

150


目錄表

本比較並不是對相關法律、規則和條例的詳盡説明,僅用作一般性指導。

 

澳大利亞證券交易所上市規則的要求/
《公司法》

  

納斯達克上市的要求
標準/某些美國聯邦證券法

股東大會的通知

股東大會的通知必須由上市公司在會議日期前最少28天發出。公司只需向有權在會議上投票的股東以及公司的董事和審計師發出通知。    股東大會通知不受納斯達克上市標準管轄。此外,外國私人發行人不受美國委託書規則的約束。股東大會的通知將由我們的管理文件管理。

持續披露

根據澳交所上市規則,除若干例外情況外,上市公司必須立即向澳交所披露任何與其有關的資料,而該等資料是理性人士預期會對公司股份的價格或價值產生重大影響的。   

根據納斯達克上市標準,納斯達克上市公司應通過符合FD監管規定的方法,向公眾迅速披露任何合理預期會影響其證券價值或影響投資者決策的重大信息。在缺乏納斯達克上市標準的情況下,外國私人發行人不受FD監管,該監管機構負責公平披露材料非公有信息。

 

外國私人發行人也被要求公開報告某些類型的重大信息表格6-K根據《證券交易法》。

披露大量持股情況

獲得澳大利亞證券交易所上市公司5%或以上投票權的人,必須在通過提交重大持有通知得知這一事實後兩個工作日內公開披露這一事實。一個人的投票權由他們自己在股份中的相關權益加上他們的聯繫人的相關權益組成。在投票權每次變動1%或以上,以及該人不再擁有5%或以上投票權後的兩個工作日內,必須提交進一步的通知。通知必須附上有助於該人獲得投票權的所有文件,或提供非書面安排的書面説明。   

披露大量持股信息不受納斯達克上市標準的約束。信息披露要求受美國證券法的約束。

收購根據《證券交易法》或1934年註冊的某類證券的流通股超過5%的股東,必須提交附表13D或13G的實益所有權報告,直至其持股降至5%以下。

 

附表13G是13D的縮寫版本,可根據事實和情況提供。附表13D在購買後10天內報告收購和其他信息。如附表所載事實有任何重大改變,必須立即作出修訂。

財務報告

根據澳交所上市規則,除若干例外情況外,上市公司必須按年度、半年及在某些情況下按季度編制及向澳交所及澳交所提交財務報告及報表。    根據證券交易法,外國私人發行人必須提交年度報告表格20-F包含詳細的財務和非金融類披露。

 

151


目錄表

澳大利亞證券交易所上市規則的要求/
《公司法》

  

納斯達克上市的要求
標準/某些美國聯邦證券法

  

根據納斯達克上市標準,外國私人發行人必須:

 

·  提交時間:表格6-K截至第二季度末的中期資產負債表和損益表,在第二季度末的六個月內。

 

·  在向美國證券交易委員會提交年度報告後的合理時間內向股東提供包含公司財務報表的年度報告。

 

然而,外國私人發行人可以遵循本國的做法,而不是納斯達克上市準則中有關財務報告的某些要求。

發行新股

除特定例外情況外,澳大利亞證券交易所上市規則適用於限制上市公司在未經股東批准的情況下在12個月內發行或同意發行更多的股權證券(包括股票和期權),數量按以下計算:

 

以下項目總數的15%:

 

·  發行或協議日期前12個月已發行的全額繳足普通股數量;

 

·  在特定例外情況下在12個月內發行的全額繳足普通股數量;加上

 

·  在12個月內繳足部分繳足股款的普通股股數;

 

·  在股東批准的12個月內發行的全額繳足普通股數量;減去

 

·  在12個月內註銷的全額繳足普通股數量;減去

 

·  在發行日期或同意發行日期前12個月內發行或同意發行的股本證券的數量,但不是在特定的例外情況下或經股東批准。

 

除若干例外情況外,澳交所上市規則要求股東以普通決議案批准上市實體向董事發行股份或購股權。

  

根據納斯達克的上市標準,公司增發股票上市時必須通知納斯達克。此類通知應至少在下列日期前15個日曆日發出:

 

·  建立或實質性修改股票期權計劃、購買計劃或其他股權補償安排,根據這些安排,高級管理人員、董事、員工或顧問可以在沒有股東批准的情況下收購股票(某些股權授予的時間例外情況除外);或

 

·  發行可能導致公司控制權變更的證券;或

 

·  發行與收購另一家公司的股票或資產有關的可轉換為普通股的任何普通股或證券,前提是該公司的任何高管、董事或大股東在待收購公司或待支付的代價中擁有5%或更高的權益(或如果這些人合計擁有10%或更高的權益);或

 

·  在一項交易中發行任何普通股或任何可轉換為普通股的證券,而該交易可能導致可能發行的普通股(或可轉換為普通股的證券)超過已發行普通股總數或已發行普通股的投票權的10%交易前基礎。

 

152


目錄表

澳大利亞證券交易所上市規則的要求/
《公司法》

  

納斯達克上市的要求
標準/某些美國聯邦證券法

   此外,根據納斯達克上市標準,公司不能創建新的證券類別,其投票率高於現有證券類別,也不能採取任何其他措施來限制或減少現有證券類別的投票權。

董事及高級人員的薪酬

根據澳交所上市規則,董事就其董事服務所獲支付的最高金額(董事高管的薪酬除外)不得超過股東在股東大會上通過的金額。

 

公司的年度報告在董事報告中包括一份薪酬報告。這份薪酬報告必須包括對公司董事關於公司關鍵管理人員薪酬的政策的討論。

 

根據《公司法》,上市公司必須在年度股東大會上將其薪酬報告提交股東投票表決。如果在連續兩次的年度股東大會上,有25%或更多的人投票反對通過薪酬報告,那麼必須向股東提交一項“泄漏決議”。漏油決議是指召開漏油會議,並在緊接漏油會議結束前停止任職的所有董事(董事董事總經理除外,他通過輪換退休的要求除外)。如果漏油決議以對該決議的多數投票通過,則將在90天內召開漏油會議,希望繼續擔任董事的董事必須代表該會議。連任。

  

納斯達克上市標準要求,納斯達克上市公司必須公開披露董事或董事被提名人與任何第三方就其董事服務達成的薪酬協議的實質性條款。然而,外國私人發行人可以遵循本國的做法來代替與董事補償相關的某些要求,但必須(A)在美國證券交易委員會的年報中向納斯達克披露其沒有遵循的各項要求,並描述所遵循的母國做法,以及(B)向納斯達克提交母國獨立律師的書面聲明,證明公司的做法不受本國法律的禁止。

 

在監管之下S-K,外國私人發行人必須報告與高管和董事薪酬與福利有關的某些信息,以及與董事和高管持股相關的信息。

 

通常,在確定董事和高管薪酬時,公司的規模和淨資產都會被考慮在內。在美國,大多數上市公司都會聘請一名顧問,為合理的薪酬指標提供同行基準。

離職福利

根據澳交所上市規則,上市實體必須確保董事或其他高級管理人員將不會或可能有權享有離職福利,而該等福利與須支付予所有高級管理人員或可能須支付予所有高級管理人員的離職福利的價值合計超過其在提交予澳交所的最新財務報表所載該實體的股權的5%。然而,如果得到股東的批准,可能會超過5%的上限。   

離職福利不受納斯達克上市標準的約束。

 

根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案,如果美國上市公司的首席執行官和首席財務官因重大事件而被要求編制會計重述,則該公司必須放棄之前支付的獎金不遵守規定公司的一員。

 

153


目錄表

澳大利亞證券交易所上市規則的要求/
《公司法》

  

納斯達克上市的要求
標準/某些美國聯邦證券法

涉及關聯方的交易

關聯方經濟利益

 

《公司法》禁止上市公司向關聯方提供經濟利益,除非:

 

·  獲得股東批准,並在收到批准後15個月內給予利益;或

 

·  的經濟利益是免税的。

 

《公司法》將關聯方定義為包括控制上市公司的任何實體、上市公司的董事、控制上市公司的任何實體的董事,以及在每一種情況下,這些人的配偶和某些親屬。

 

免除的經濟利益包括賠償、保險費和支付《公司法》未予禁止的法律費用,以及按公平條件給予的利益。

 

向關聯方收購和處置大量資產

 

澳交所上市規則禁止上市實體從該實體的某些關聯方收購或出售重大資產(其價值或代價為該實體股權的5%或以上的資產),除非獲得股東批准。關聯方包括董事、在過去六個月內擁有或曾經(與他們的任何聯繫人合計)擁有公司10%或以上股份權益的人士,以及在每一情況下,他們的任何聯繫人。這些規定即使在交易可能是按公平條款進行的情況下也適用。

 

向董事發行股份

 

澳交所上市規則還禁止上市實體向董事發行或同意發行股票,除非該實體獲得股東批准或股票發行獲得豁免。豁免股票發行包括根據與按比例發行有關的承銷協議、根據某些股息或分配計劃或根據經批准的員工激勵計劃按比例向所有股東發行的股票。

  

關聯方經濟利益

 

根據納斯達克上市標準,每家公司應由審計委員會或董事會另一獨立機構持續對所有關聯方交易進行適當的審查和監督,以確定是否存在潛在的利益衝突。

 

非美國發行人所稱關聯方交易,是指依據下列規定必須披露的交易表格20-F,其中要求公司提供關於公司與關聯方之間的交易或貸款的某些信息(對公司或關聯方重要的任何交易或目前建議的交易的性質和程度,或不尋常的交易;以及公司向關聯方或為關聯方的利益而提供的貸款和擔保的金額)。

 

·直接或間接通過一個或多箇中間商控制或由公司控制或與公司共同控制的  企業;

 

·  Associates;

 

·直接或間接擁有公司投票權並使其對公司產生重大影響的  個人,以及任何此類個人家庭的近親;

 

·  關鍵管理人員,即有權和有責任規劃、指導和控制公司活動的人,包括公司董事和高級管理人員以及這些人家庭的近親;以及

 

·由(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權的實質性權益或該人能夠對其施加重大影響的  企業。這包括由公司董事或大股東擁有的企業,以及與公司有共同關鍵管理層成員的企業。個人家庭的親密成員是那些在與公司打交道時可能會影響該人或受到該人影響的人。

 

154


目錄表

澳大利亞證券交易所上市規則的要求/
《公司法》

  

納斯達克上市的要求
標準/某些美國聯邦證券法

  

聯營公司是指公司對公司有重大影響或對公司有重大影響的未合併企業。對企業的重大影響是參與企業的財務和經營決策的權力,但不是對這些政策的控制。實益擁有公司投票權10%權益的股東被推定對公司具有重大影響。

 

外國私人發行人可遵循其本國慣例,以代替規則5600系列的要求,但下文“公司治理”一節所述者除外。

重大交易

根據澳交所上市規則,如一家公司建議對其活動的性質或規模作出重大改變或發行重大資產,該公司必須在切實可行範圍內儘快向澳交所提供全部細節。在任何情況下,它都必須在做出改變之前這樣做。如果重大變更涉及實體出售其主要業務,該實體必須獲得其普通股所有持有人的批准,並遵守澳大利亞證券交易所關於會議通知的任何要求,其中必須包括一份投票排除聲明。任何處置其主要業務的協議都必須以實體獲得批准為條件。未經要約收購或者未經要約批准,公司不得處置重大資產。   

根據納斯達克上市標準,在發行與以下相關的證券之前,必須獲得股東的批准:

 

·  收購另一家公司的股票或資產;

 

·高級管理人員、董事、僱員或顧問的  基於股權的薪酬;

 

·  更改控制權;以及

 

·公開發行以外的  交易。

 

外國私人發行人可遵循其本國慣例,以代替規則5600系列的要求,但下文“公司治理”一節所述者除外。

董事的提名和輪換

提名

 

根據澳交所上市規則,除非公司章程另有規定,否則上市公司必須在選出董事的股東大會日期前最多35個工作日(或如股東要求召開會議,則為30個工作日)接受董事選舉的提名。

 

旋轉

 

澳大利亞證券交易所上市規則要求:

 

·  a董事,除董事總經理和被任命填補臨時空缺或作為董事會新增成員的董事外,不得在董事被任命後的第三次年度股東大會或三年(以較長的時間為準)之後任職,否則不得參加改選;

  

提名

 

根據納斯達克上市標準,董事被提名者必須由董事會遴選或推薦,方式如下:

 

·  獨立董事在只有獨立董事參與的投票中佔董事會獨立董事的多數,或

 

·  完全由獨立董事組成的提名委員會。

 

每家公司都必須證明它已經通過了一份正式的書面章程或董事會決議,解決了提名過程。

 

旋轉

 

納斯達克上市標準下沒有正式的輪換或任期限制要求,儘管

 

155


目錄表

澳大利亞證券交易所上市規則的要求/
《公司法》

  

納斯達克上市的要求
標準/某些美國聯邦證券法

 

·被任命填補臨時空缺或作為董事會補充成員的  董事不任職(沒有連任)在下一屆年度股東大會之後。

  

公司可以在其公司治理政策中設定任期限制。

 

董事必須遵守連任每年在年度股東大會上,除非設立一個分類董事會。

 

外國私人發行人可遵循其本國慣例,以代替規則5600系列的要求,但下文“公司治理”一節所述者除外。

公司治理

澳大利亞證券交易所公司治理委員會發布了澳大利亞證券交易所公司治理原則和建議(這些建議),其中列出了八項核心原則,旨在幫助公司實現良好的治理結果,並滿足大多數投資者的合理期望。

 

上市公司須在其向股東提交的年報中提供一份聲明,披露它們在報告期內遵守建議的程度,以及在沒有遵守所有建議的情況下,確定沒有遵守的建議和沒有遵循這些建議的原因。並不是強制要遵循這些建議。

 

八項核心原則是:

 

·  為管理和監督奠定了堅實的基礎;

 

·  將董事會結構調整為有效和增值;

 

·  灌輸一種合法、合乎道德和負責任的行為文化;

 

·  保障公司報告的完整性;

 

·  及時、平衡地披露信息;

 

·  尊重擔保持有人的權利;

 

·  確認和管理風險;以及

 

·  以公平和負責任的方式支付報酬。

  

在納斯達克上市準則第5600條規則下,納斯達克為所有上市公司制定了公司治理要求。公司被要求遵守公佈的要求,除非存在適用的豁免。其中一項豁免允許外國私人發行人遵循其母國做法,而不是規則5600系列的要求,除非它必須遵守:

 

·  關於不遵守要求的通知(第5625條);

 

·  投票權要求(第5640條);

 

·  董事會代表多元化規則(第5605(F)條);

 

·  《董事會多樣性披露規則》(第5606條);

 

·  有一個審計委員會,該委員會符合規則5605(C)(3),並確保成員符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求。

 

156


目錄表

證券説明

我們有一類股權證券和一類根據交易法第12條註冊的權證。氚還擁有一類可轉換為普通股的融資權證,不根據《交易法》登記。

以下對我們證券的描述和我們憲法的某些條款是摘要,參考我們向美國證券交易委員會公開提交的憲法全文、A&R認股權證協議和融資認股權證協議,這些描述是有保留的。我們鼓勵您閲讀我們的章程、A&R認股權證協議、融資認股權證協議和澳大利亞法律的適用條款。

股本

截至2022年10月15日,我們的已發行資本包括153,255,387股普通股,9,268,131份權證和2,030,840份融資權證。

本公司董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款,並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他規定。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

我們的普通股不可贖回,也沒有任何優先購買權。

股東大會與表決權

根據澳大利亞法律,我們必須在每個歷年至少舉行一次年度股東大會,並在其財政年度結束後五個月內舉行。除年度股東大會外,所有會議在憲法中都稱為“股東大會”。我們的董事會可以在它認為合適的時候、在它決定的時間和地點召開股東大會。此外,如果股東提出要求,我們的董事會有義務召開股東大會,並在股東大會上有至少5%的投票權。

在本公司的股東大會上,本公司的每一位親身或由受委代表、代理人或代表出席的股東在舉手錶決時有一票,在投票表決時,每持有一股普通股有一票。於投票表決中,本公司每名股東(或其受委代表、受權人或代表)有權就所持有的每股繳足普通股享有一票,而就每股部分繳足普通股而言,則有權享有相當於該部分繳足普通股已繳(未入賬)金額佔該普通股已繳及應付總金額(不包括入賬金額)的零碎投票權。主席有權投決定票。

分紅

在公司法、公司章程及任何特別發行條款及條件的規限下,本公司董事會可不時決定派發股息或宣佈任何中期、特別或末期股息,以符合本公司的財務狀況。

本公司董事會可以確定分紅的數額、時間和方式。股息的支付、支付決議或宣佈不需要任何股東大會的確認。

憲法包含一項條款,允許我們的董事會在他們認為合適的條款和條件下,建立、修訂、暫停或終止股息再投資計劃(根據該計劃,應向成員支付的任何股息或利息的全部或任何部分可用於認購普通股)。

 

157


目錄表

通告

本公司的每位股東均有權接收有關本公司股東的通知,並(在某些情況下除外)出席本公司的股東大會並於會上投票,以及收取根據本公司章程、公司法及納斯達克上市規則須送交本公司股東的所有通知、賬目及其他文件。根據《公司法》,必須向股東發出至少21天的會議通知。當我們在納斯達克上市時,必須在納斯達克上市規則規定的任何期限內發出通知。

轉讓我們的普通股

在本公司章程及任何普通股或任何類別股份所附帶的任何限制的規限下,我們的普通股可通過DTC轉讓或以任何通常形式或本公司董事會批准及公司法允許的任何形式進行轉讓。在章程或納斯達克上市規則允許的情況下,我公司董事會可以拒絕辦理普通股轉讓登記。如果我們的董事會拒絕登記轉讓,我們必須向提出轉讓的一方發出書面通知,説明拒絕的原因。

發行我們的普通股

在符合憲法和公司法以及賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下,本公司董事會可向任何人士發行股份、重新分類或轉換股份、註銷或以其他方式處置股份或授予未發行股份的認購權,並可在他們認為合適的時間及條件下這樣做。這些股票可能帶有優先、遞延或特別權利,或關於股息、投票權、資本返還、在公司清盤時參與公司財產或董事會認為合適的其他方面的特別限制。

發行優先股

本公司可發行優先股,包括可贖回或轉換為普通股的優先股,或可由吾等或持有人選擇的優先股。優先股附帶的權利是憲法規定的權利。

清盤

如果我們被清盤,則在符合章程和一類股份附帶的權利或限制的情況下,任何剩餘資產必須按股東持有的股份的比例分配(無論股份已支付或入賬為已支付的金額),減去在分配時這些股份的任何未支付金額。

類別權利的變更

根據《公司法》和某一類別股票的發行條款,凡本公司的資本分為不同類別的股票,任何類別的股票所附帶的權利可隨以下情況而變化:

 

   

持有該類別至少四分之三已發行股份的持有人的書面同意;或

 

   

在該類別的股份持有人的單獨會議上通過的一項特別決議的批准。

我們的董事會--任命和退休

根據章程,我們的董事會人數最少為三名董事,最多為12名董事,或我們在股東大會上決議批准的較低人數。我們的董事是選舉產生的或再次當選由我們的股東在股東大會上通過決議。

 

158


目錄表

我們的董事會還可以任命一位董事來填補我們董事會或現有董事之外的臨時空缺,他們的任期將持續到我們的下一屆年度股東大會,然後有資格在該會議上當選。

我們公司的任何董事都不得在沒有連任三年以上或超過上一次選舉董事的會議後的第三次年度股東大會或再次當選(以較遲者為準)。

我們的董事--投票

我們董事會會議上出現的問題將由出席會議並有權表決的董事以過半數票決定。在決議票數均等的情況下,會議主席有權投第二票或決定票。

如果我們的所有董事(根據憲法規定,我們的董事被允許不對決議進行表決的董事除外)簽署或同意決議,則我們董事會的書面決議可以在不舉行會議的情況下通過。

董事的權力和職責

我們的董事會負責管理我們的業務,並可以行使我們的所有權力,這些權力是法律或憲法沒有要求我們在股東大會上行使的。

董事及高級人員的彌償

在法律允許的範圍內,我們必須賠償每位現任或前任董事公司高管或祕書,以及董事在每個案例中決定的其他公司高管或前任高管作為本公司高管而招致的任何損失或責任。

在法律允許的範圍內,吾等可訂立合約並支付保費,為任何現任或前任董事人士、吾等公司主管或祕書,以及吾等董事按個別情況而決定的其他吾等主管人員或前任主管人員,就該人士作為本公司主管人員或核數師而招致的任何法律責任支付保費。

修正案

章程只能根據《公司法》進行修改,該法要求至少75%的出席股東(親自或由委託人、代理人或代表)通過特別決議,並有權在本公司的股東大會上就該決議進行表決。根據公司法,我們必須在至少21天前發出書面通知,表明我們打算提出一項決議作為特別決議。當我們在納斯達克上市時,必須在納斯達克上市規則規定的任何期限內發出通知。

接管條款

《公司法》第6章的收購條款限制收購上市公司和成員超過50人的非上市公司的股份,如果收購人(或另一方)在有表決權股份中的相關權益將增加到20%以上,或將從高於20%到低於90%的起點增加,除非有某些例外情況。

某些披露義務

根據《公司法》,我們有持續披露的義務。這要求我們向ASIC披露通常無法獲得的信息,即理性的人預計會對其證券的價格或價值產生實質性影響的信息。我們採取一切必要的行動來履行我們根據《公司法》規定的持續披露義務。

 

159


目錄表

根據澳大利亞法律進行報告

根據《公司法》,我們必須履行財務報告義務。這就要求我們準備、審核和提交ASIC的半年和年度報告。

美國證券法規定的定期報告

根據美國證券法及納斯達克上市規則,我們是“境外私人發行人”。根據美國證券法,“外國私人發行人”所受的披露要求與美國註冊人不同.我們採取一切必要行動,根據薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會採用的規則和納斯達克上市標準中適用的公司治理要求,保持作為外國私人發行人的合規。除某些例外情況外,納斯達克的上市規則允許“外國私人發行人”遵守本國規則,而不是納斯達克的上市要求。

此外,由於我們符合《交易法》規定的“外國私人發行人”資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交季度報告表格的規則10-Q或表單上的當前報告8-K;(Ii)《交易所法案》中規範就根據《交易所法案》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;。(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及規定在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任的條款;及(Iv)《FD條例》下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求以表格的形式提交年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將於表格6-K

我們的證券上市

我們的普通股和認股權證分別以“DCFC”和“DCFCW”的股票代碼上市。

我們的融資權證沒有在任何證券交易所上市。

若干內幕交易及市場操縱法

澳大利亞和美國的法律都包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規定。以下是對這些法律的一般描述,因為這些法律截至本文件的日期已經存在,不應被視為特定情況下的法律建議。

我們採取了內幕交易政策。除其他事項外,這項政策規定了我們的董事會成員和我們的員工在我們的普通股或金融工具中的交易規則,其價值由股票的價值決定。

美國

美國證券法一般禁止任何人在持有材料的情況下進行證券交易,非公有提供信息或幫助從事同樣工作的人。內幕交易法不僅適用於那些根據材料進行交易的人,非公有信息,但也包括那些向其他可能根據該信息進行交易的人披露重大非公開信息的人(稱為“給小費“)。“證券”不僅包括股權證券,還包括任何證券(例如:、衍生品)。因此,我們的董事會、高級管理人員和其他員工在持有材料時,不得購買或出售我公司的股票或其他證券,非公有關於我們公司的信息(包括我們的業務、前景或財務狀況),也不能以披露材料的方式給其他人小費,非公有關於我們公司的信息。

 

160


目錄表

澳大利亞

澳大利亞證券法一般禁止任何人在擁有通常不能獲得的信息的情況下交易金融產品,如果這些信息存在,很可能會對金融產品的價格或價值產生實質性影響。內幕交易法不僅適用於那些根據材料進行交易的人,非公有信息,也包括那些直接或間接傳達材料的人非公有向他們認為可能進行交易、達成交易協議或讓另一人進行交易的人提供信息。“金融產品”不僅包括股權證券,還包括任何金融產品(例如,衍生品、債券)。因此,我們的董事會、高級管理人員和其他員工在持有材料時,不得購買或出售我公司的股票或其他證券,非公有關於我們公司的信息(包括我們的業務、前景或財務狀況),也不能以披露材料的方式給其他人小費,非公有關於我們公司的信息。

規則第144條

DCRN股東和氚控股股東在業務合併中收到的所有我們的普通股和認股權證都可以自由交易,但根據證券法第144條的規定成為本公司聯屬公司的人在業務合併中收到的我們的普通股和認股權證只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。可能被視為本公司關聯方的個人或實體一般包括控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的個人或實體,可能包括本公司的董事和高管以及本公司的主要股東。

我們所有的融資權證及於普通股於註冊説明書註冊前已發行或可發行的普通股,均由氚購入,交易並不涉及證券法第4(A)(2)條下的公開發售,且為受限制證券(定義見證券法第144條)。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些證券在任何時間以前都是空殼公司。但是,如果滿足下列條件,規則144也包括這一禁令的一個重要例外:

 

   

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;

 

   

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求;

 

   

證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間內)提交了適用的所有《交易法》報告和材料,但表格8-K報告;以及

 

   

自發行人向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司身份的當前Form10類型信息(“Form10信息”)之日起,至少已過去一年。

在滿足上述例外情況所列條件的情況下,規則144將適用於上述受限證券的轉售。

註冊權

根據本公司於2022年1月13日訂立的經修訂及重訂的登記權協議(“A&R登記權協議”),吾等已與若干出售證券持有人或其許可受讓人(統稱為“RRA出售證券持有人”)達成協議,以

 

161


目錄表

盡我們商業上合理的努力將註冊聲明保存在表格中F-1有效,直至該RRA出售表格上登記聲明所涵蓋的證券持有人的證券為止F-1不再構成A&R註冊權協議所界定的“可註冊證券”。在某些情況下,持有人可以要求我們在包銷發行和大宗交易方面提供協助。持有者將有權享有慣常的搭便式登記權。

於2022年1月13日,本公司訂立購股權協議,據此,本公司向購股權持有人發行合共最多7,500,000股普通股。於2022年1月31日,吾等與DCRN與Palantir訂立A&R認購協議(A&R認購協議連同購股權協議,即“業務合併融資協議”),據此,本公司向Palantir發行2,500,000股普通股。業務合併融資協議各自規定,本公司將向美國證券交易委員會提交一份轉售登記聲明(費用由本公司獨自承擔),據此,Palantir和期權持有人持有或可向Palantir和期權持有人發行的須登記證券(定義見業務合併融資協議)將被登記以持續進行轉售,本公司將盡其商業上合理的努力,在提交轉售登記聲明後,在合理可行的情況下儘快宣佈轉售登記聲明生效。在某些情況下,Palantir及其期權持有者一方可以要求該公司協助承銷發行。Palantir和期權持有人有權享有慣常的搭便式註冊權。

與我們的融資權證有關的認股權證認購協議為融資權證的持有人規定了某些登記權。即,於財務收市後四十五(45)個歷日內(定義見本地證券服務協議),本公司將向美國證券交易委員會提交一份轉售登記聲明(費用由本公司自行承擔),據此,由持有人持有或可發行的可登記證券(定義見認股權證認購協議)將被登記以供持續轉售,而本公司將盡其商業上合理的努力,在提交轉售登記聲明後,在合理可行範圍內儘快宣佈轉售登記聲明生效。在某些情況下,持有人一方可以要求本公司協助包銷發行。這些持有者有權享有慣常的搭便式登記權。

根據登記權協議,本公司須提交一份轉售登記聲明,登記B.Riley Trust Capital II根據購買協議向本公司發行的普通股的轉售。本公司應盡其商業上合理的努力,在合理可行的範圍內儘快讓美國證券交易委員會宣佈該初始註冊聲明生效,但須符合註冊權協議中所述的要求。

我們的認股權證

我們認股權證的條款如下所述。

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權按每股6.90美元的價格購買一股普通股,並可按下文討論的調整進行調整。根據A&R認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。這些認股權證將在合併完成五年後、紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無責任根據認股權證的行使交付任何普通股,亦無義務就該等認股權證行使交收任何普通股,除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明已生效,且招股章程已生效,但吾等須履行下文所述有關登記的責任。任何認股權證將不會被行使,我們將沒有義務在行使認股權證時發行普通股,除非普通股

 

162


目錄表

根據權證登記持有人居住國的證券法,可發行的股票已登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句話中的條件不符合認股權證,持有人將無權行使該認股權證,該認股權證可能沒有價值和到期一文不值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意,於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於業務合併完成後30天,吾等須盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,以便根據證券法就行使認股權證後可發行的普通股進行登記。吾等被要求盡最大努力使其生效,並根據A&R認股權證協議的規定,維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證期滿。儘管有上述規定,如果在行使認股權證時普通股並未在國家證券交易所上市,以致其符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義,我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,並且,如果我們這樣選擇,我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下,我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

普通股每股價格等於或超過10.80美元時現金認股權證的贖回

一旦認股權證可行使,我們可贖回尚未發行的認股權證以換取現金(以下有關私募認股權證的描述除外):

 

   

全部,而不是部分;

 

   

以每份認股權證0.01美元的價格計算;

 

   

在不少於30天前發出贖回書面通知(“30-day贖回期“)予每名認股權證持有人;及

 

   

當且僅當普通股在任何20個交易日內的最後一次銷售價格等於或超過每股10.80美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)30-交易於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的三個工作天內(我們稱為“市值”)。

我們不會贖回認股權證以換取現金,除非證券法下有關行使認股權證後可發行的普通股的登記聲明生效,且與該等普通股有關的最新招股説明書可於30天贖回期。任何此類行使將不會以“無現金基礎”為基礎,並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足,吾等發出贖回權證通知,每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,普通股的價格可能會跌破10.80美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及6.90美元(整股)的認股權證行使價格。

 

163


目錄表

普通股每股價格等於或超過6.00美元時現金認股權證的贖回

一旦認股權證可行使,我們可贖回尚未發行的認股權證以換取現金(以下有關私募認股權證的描述除外):

 

   

全部,而不是部分;

 

   

價格為每份認股權證0.10美元,條件是持有人將能夠在贖回前行使其認股權證,並獲得根據贖回日期和普通股的“公平市值”參考下表確定的普通股數量,除非下文另有描述;

 

   

在至少30天前發出書面通知;

 

   

當且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期的前一個交易日,普通股的最後售價等於或超過每股6.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後);以及

 

   

如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日,普通股的最後售價低於每股10.80美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後),則私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回,如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止,認股權證持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表數字代表認股權證持有人於吾等根據此項贖回功能進行無現金贖回時將獲得的普通股數目,按相應贖回日期普通股的“公平市價”計算(假設認股權證持有人選擇行使其認股權證,而該等認股權證不會按每份認股權證0.10美元贖回),以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數,各詳情見下表。

 

            普通股的公允市值  

贖回日期(期間
至有效期屆滿

手令)

        6.60      7.20      7.80      8.40      9.00      9.60      10.20      >10.80  

60個月

     0.261        0.281        0.297        0.311        0.324        0.337        0.348        0.358        0.361  

57個月

     0.257        0.277        0.294        0.310        0.324        0.337        0.348        0.358        0.361  

54個月

     0.252        0.272        0.291        0.307        0.322        0.335        0.347        0.357        0.361  

51個月

     0.246        0.268        0.287        0.304        0.320        0.333        0.346        0.357        0.361  

48個月

     0.241        0.263        0.283        0.301        0.317        0.332        0.344        0.356        0.361  

45個月

     0.235        0.258        0.279        0.298        0.315        0.330        0.343        0.356        0.361  

42個月

     0.228        0.252        0.274        0.294        0.312        0.328        0.342        0.355        0.361  

39個月

     0.221        0.246        0.269        0.290        0.309        0.325        0.340        0.354        0.361  

36個月

     0.213        0.239        0.263        0.285        0.305        0.323        0.339        0.353        0.361  

33個月

     0.205        0.232        0.257        0.280        0.301        0.320        0.337        0.352        0.361  

30個月

     0.196        0.224        0.250        0.274        0.297        0.316        0.335        0.351        0.361  

27個月

     0.185        0.214        0.242        0.268        0.291        0.313        0.332        0.350        0.361  

24個月

     0.173        0.204        0.233        0.260        0.285        0.308        0.329        0.348        0.361  

21個月

     0.161        0.193        0.223        0.252        0.279        0.304        0.326        0.347        0.361  

18個月

     0.146        0.179        0.211        0.242        0.271        0.298        0.322        0.345        0.361  

15個月

     0.130        0.164        0.197        0.230        0.262        0.291        0.317        0.342        0.361  

12個月

     0.111        0.146        0.181        0.216        0.250        0.282        0.312        0.339        0.361  

9個月

     0.090        0.125        0.162        0.199        0.237        0.272        0.305        0.336        0.361  

6個月

     0.065        0.099        0.137        0.178        0.219        0.259        0.296        0.331        0.361  

3個月

     0.034        0.065        0.104        0.150        0.197        0.243        0.286        0.326        0.361  

0個月

     —          —          0.042        0.115        0.179        0.233        0.281        0.323        0.361  

 

164


目錄表

普通股的“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內,普通股最後報告的平均銷售價格。我們將向權證持有人提供不遲於以下一個工作日的最終公平市價10--交易上述一天的期限結束。

準確的公平市價及贖回日期可能未於上表列出,在此情況下,如公平市價介乎表中兩個值之間,或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間,則就每一份行使的認股權證而發行的普通股數目,將由按公平市價較高及較低所載股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法決定。365天年。舉例來説,如緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日普通股的平均最後銷售價為每股6.6美元,而此時距離認股權證期滿尚有57個月,則認股權證持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證,每份完整認股權證可購入0.277股普通股。舉例來説,倘若準確的公平市價及贖回日期並不如上表所述,則如於向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內,普通股的平均最後銷售價格為每股8.10美元,而此時距離認股權證期滿尚有38個月,則認股權證持有人可選擇就此贖回功能,就每份完整認股權證行使其0.298股普通股的認股權證。在任何情況下,每份超過0.361股普通股的認股權證將不會因此贖回功能而被行使(可予調整)。最後,如上表所示,如果認股權證“無現金”(即普通股的交易價低於認股權證的行使價)並即將到期,我們將不能以無現金方式行使該等認股權證,因為任何普通股均不能行使該等認股權證。

這種贖回特徵有別於一些其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回特徵,後者通常只規定當普通股的交易價格在特定時期內超過每股10.80美元時,贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是,當普通股的交易價格為每股6.00美元或以上時,即普通股的交易價格可能低於認股權證的行使價時,可以贖回所有已發行的認股權證。我們設立了這項贖回功能,為認股權證提供額外的流動資金功能,使我們可以靈活贖回認股權證,而認股權證無須達到每股10.80美元的門檻。根據這項特徵選擇行使與贖回有關的認股權證的持有人,實際上將根據上表所釐定的“贖回價格”,就其認股權證獲得若干普通股。我們已計算出上表所示的“贖回價格”,以反映截至2021年2月3日具有固定波動率投入的Black-Scholes期權定價模型。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證,因此對我們的資本結構具有確定性,因為權證將不再是未償還的,將被行使或贖回,如果我們選擇行使這項贖回權,我們實際上將被要求向權證持有人支付贖回價格,如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益,它將使我們能夠迅速贖回權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時,我們將以這種方式贖回權證。

如上所述,當普通股的起始價為6.00美元,低於6.90美元的行使價時,我們可以贖回認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為認股權證持有人提供機會,在無現金的基礎上就適用數量的普通股行使其認股權證。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證,這可能導致認股權證持有人在普通股交易價格高於6.90美元的行使價時,獲得的普通股數量少於他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股。行權時不會發行零碎普通股。如果,在鍛鍊時,

 

165


目錄表

認股權證持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近整數。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟在行使該等權利後,據該認股權證代理人實際所知,該人(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股。

反稀釋調整

上表各欄標題所列股票價格應自行使認股權證可發行股份數量根據以下三段調整之任何日期起調整。各欄標題內經調整的股價應等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數,分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的普通股數目,分母為經調整後行使認股權證時可交付的普通股數目。上表中的股份數量應以與認股權證行使時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。

如果以普通股支付的股票股息增加已發行普通股的數量,或增加拆分普通股或其他類似事件,則在該股票股息生效之日,拆分或類似情況下,在行使每份認股權證時可發行的普通股數目將按該等已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買普通股的配股將被視為若干普通股的股票股息,其乘積為(I)配股中實際出售的普通股數量(或根據配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券可發行的普通股數量)乘以(Ii)一(1)減去(X)配股支付的每股普通股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券,則在釐定普通股的應付價格時,將考慮就該等權利所收取的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,及(Ii)公平市價指普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格,但無權收取該等權利。

此外,倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派,則除(A)上述或(B)若干普通現金股息外,吾等因該等普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)而向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派,則認股權證行使價將按就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價減去。

如果普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股的數量減少,則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,可因行使每份認股權證而發行的普通股數量將按該等已發行普通股的減少比例減少。

 

166


目錄表

如上文所述,每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時,認股權證行使價格將會調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目,及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響該等普通股的面值),或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致任何已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外),或在向另一公司或實體出售或轉讓與吾等解散有關的全部或實質上屬於吾等的資產或其他財產的情況下,認股權證持有人此後將有權購買及收取:根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,以及於行使認股權證所代表的權利時,權證持有人如在緊接該等事項前行使認股權證持有人行使認股權證時,將會收到的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額,以取代該等認股權證持有人將會收到的股額或其他證券或財產(包括現金)。在這種交易中,普通股持有人以普通股形式支付的應收對價不到70%的,以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的普通股形式支付,或者在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內適當地行使認股權證,則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見A&R認股權證協議)按認股權證的Black-Scholes值(定義見A&R認股權證協議)遞減。

這些認股權證已根據ComputerShare Inc.和作為認股權證代理的ComputerShare Trust Company N.A.與我們之間的A&R認股權證協議以登記形式發行。A&R認股權證協議規定,認股權證的條款可在沒有任何認股權證持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。如果修訂對私募認股權證的影響與公開認股權證不同,或反之亦然,則須獲得當時尚未發行的公共認股權證及當時尚未發行的私人配售認股權證中至少65%的持有人批准,並按不同類別投票。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時,可行使認股權證,而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立,並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前,並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項,就所持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近的普通股整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至認股權證完成後30天為止。

 

167


目錄表

業務合併(除其他有限的例外情況外,對我們的高級管理人員和董事以及與DCRN贊助商有關聯的其他個人或實體),並且它們將不能贖回(除上文第-普通股每股價格等於或超過6.00美元時,贖回現金認股權證“)只要是由私人配售認股權證的最初購買者或其準許受讓人持有。初始購買者或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私人配售認股權證。此外,私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有,則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如認股權證持有人選擇以無現金基準行使認股權證,他們將以交出認股權證的方式支付行使價,以換取相當於(X)(A)認股權證相關普通股數目與(B)認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)除以(Y)該等公平市價所得商數的若干普通股。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

我們的融資權證

關於LNSA擬進行的融資交易,本公司於2022年9月2日根據認股權證認購協議及融資權證協議,向LNSA下的貸款人或其聯營公司發行合共2,030,840份融資權證。

認股權證認購協議規定按認股權證認購協議及融資權證協議所述的條款及條件授出融資權證。認股權證認購協議亦載有本公司向融資權證持有人授出的若干登記權。融資權證持有人於2022年9月2日初步獲授予合共2,030,840份融資權證,計算方法為:(I)乘以(Ii),式中:(I)為(X)$14,500,000除以(Y)納斯達克上普通股在前三十(30)個交易日的平均平均股價,但不包括根據本地證券協議提交利用請求的日期(“初始股價”);及(Ii)為1加(A)行使價(定義見認股權證認購協議)除以(B)初步股價的商數。根據LNSA於2022年9月2日提交的使用請求,初步股價被確定為每股7.14美元。每份融資權證最初將可行使一股普通股,但須按融資權證協議所述作出調整,行使價為每股0.0001美元。認股權證認購協議還允許就行使LNSA下的手風琴設施向認股權證認購協議的新當事方發行至多135,389份額外的融資權證。

融資權證協議規定,融資權證的歸屬及可由各持有人行使如下:(A)三分之一的融資權證將於財務結算時歸屬並可立即行使;(B)三分之一的融資權證將於財務結算日期後九(9)個月的日期歸屬及可行使;及(C)三分之一的融資權證將於財務結算日期後十八(18)個月的日期歸屬及可行使。

在發生某些事件時,融資權證將受到加速歸屬的約束,這些事件包括:(A)納斯達克在任何連續15天內的每股普通股收市價(15)-day財務收市日期後的期間等於或大於初始股價的兩倍;(B)本公司重大違反融資權證協議、認股權證認購協議或LNSA;(C)發生違約事件(定義見LNSA);或(D)除

 

168


目錄表

融資權證宣佈,或本公司宣佈有意進行合理可能導致控制權變更(定義見LNSA)的交易或具有實質類似效果的任何其他交易。

根據融資權證協議,所有未歸屬的融資權證將於(A)償還LNSA下的貸款及終止LNSA或(B)LNSA終止與未發生金融收盤價。

歸屬融資權證可由持有人行使,方法是就行使融資權證的每股普通股支付行使價,以及就行使融資權證及發行該等普通股而應付的任何及所有税款。融資權證協議亦規定按“無現金基準”行使融資權證,藉此暫停發行按公平市值(即納斯達克普通股於行使日的收市價)行使融資權證時可發行的普通股數目。自財務收盤之日起一(1)年後,持有人只能在“無現金的基礎上”行使其融資權證。

融資權證包含某些價值保護特徵,包括擔保價值(定義見融資認股權證協議)條款和習慣反稀釋條款。擔保價值條款規定,在接獲持有人發出行使通知後三(3)個營業日內,本公司須於行使融資權證後三(3)個營業日內(任何調整前),採用納入行使日前五(5)個交易日納斯達克普通股的平均有效估值的公式計算待發行普通股的價值,以釐定當前股份估值(定義見融資權證協議)。如股份估值低於保證價值,本公司須於標的普通股發行日期:(A)向有關持有人或按其指示以現金支付股份估值與保證價值之間的差額(“價值差額”);或(B)調整於發行日期可發行的普通股數目,以包括該持有人的額外普通股(“額外融資權證股份”),而該等額外融資權證股份數目的計算方法為價值差額除以5天VWAP(四捨五入到最接近的整型普通股)。擔保價值的計算方法為:將根據行使權利可發行的普通股數量乘以初始股價,再乘以下表中與相關行使日期前最後一日相對應的百分比:

 

至幷包括

   百分比  

距離財務收盤還有24個月

     67

距離財務收盤還有30個月

     80

此後

     100

為免生疑問,如股份估值等於或超過保證價值,將不會根據保證價值特徵調整已發行普通股或支付現金的數目。

融資權證協議所載的慣常反攤薄條款包括要求在下列情況下調整在行使融資權證時可發行的普通股數量的條款(如融資權證協議所界定的除外發行):(A)本公司無償發行或當作發行普通股,或每股代價低於初始股價,包括通過發行期權或可轉換證券、改變期權或可轉換證券的條款或處理方式、改變行使期權或可轉換證券所收取的對價、或發生某些股息或分派。除其他事項外,(B)普通股的分紅、拆分或合併,或(C)重組、重新分類、合併或合併。

 

169


目錄表

根據融資權證協議,除非獲得本公司書面同意(不得無理扣留或延遲),否則持有人不得轉讓或轉讓任何融資權證。儘管有上述規定,持有人仍可將任何融資權證及其在融資權證協議下的權利及義務轉讓予其一間或多間聯屬公司,但該等受讓人或受讓人須以書面同意受融資權證的條款及條件約束。

本公司有權在通知融資權證持有人後,按相當於初始股價的每份融資權證的贖回價格(“贖回價格”)贖回全部或任何部分未歸屬已發行融資權證;但本協議項下的任何此類融資權證贖回須以最低總贖回價格1,000,000美元為限,並須按比例在所有未歸屬已發行融資權證中按比例贖回。本公司只可行使贖回權三(3)次。

根據認股權證認購協議,本公司根據認股權證認購協議向融資權證持有人發行的證券,已經發行並將根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的D規則第506條規則豁免證券法的註冊要求而發行,而在缺乏有效註冊聲明的情況下,本公司可向融資權證持有人發行。

轉讓代理和授權代理

我們普通股在美國的轉讓代理是ComputerShare Trust Company,N.A.。每個通過存託信託公司投資我們普通股的人必須依靠存託信託公司的程序和在其擁有賬户的機構來行使作為我們公司股東的任何權利。

只要我們的任何普通股在納斯達克或在美國運營的任何其他證券交易所上市,紐約州的法律就適用於由我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的我們普通股的物權法方面。

我們以登記的形式將普通股上市,通過轉讓代理持有的普通股還沒有經過認證。我們已委任北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為我們在紐約的代理人,代表我們的董事會保存我們公司的股東名冊,並擔任我們普通股的轉讓代理和登記員。普通股在納斯達克以簿記入賬的形式進行交易。

認股權證和融資權證的認股權證代理人為ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.

 

170


目錄表

某些關係和關聯人交易

與Gilbarco的交易

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,吾等與馮鐵爾公司的附屬公司Gilbarco進行若干商業交易。馮蒂埃公司是我們的股東。截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度,(I)向Gilbarco的採購金額分別為100萬美元及30萬美元,(Ii)Gilbarco的產品收入分別為810萬美元及1910萬美元,(Iii)應付款予Gilbarco的金額分別為100萬美元及10萬美元,及(Iv)來自Gilbarco的應收賬款分別為000萬美元及250萬美元。

Vontier是Gilbarco的一家附屬公司,此前有權從所有其他股東手中購買氚股票,根據IFRS 2021財年法定賬目敲定後進行的估值過程,這些股票將在收到氚已確定估值的通知後90天內到期。2021年8月1日,根據我們於2021年8月1日與DCRN、氚控股公司和Vontier簽訂的釋放契約,Vontier同意放棄他們獲得氚的權利,以氚支付的690萬美元為代價。

氚還與Gilbarco簽訂了排他性協議,該協議向Gilbarco提供了獨家經銷權,將我們的產品銷售到燃料零售渠道,但CPO除外。該協議於2021年8月29日到期。

此外,2021年10月,氚與Gilbarco達成口頭協議,對Gilbarco至少提前30天全額支付的發票提供1.5%的提前付款折扣。

與快速城市的交易

在截至2022年6月30日的一年中,我們已按正常貿易條款向Fast Cities Australia Pty Ltd(“Fast Cities”)銷售產品。期末到期的應收賬款應在30天內支付,屬於正常貿易應收賬款。特雷弗·聖貝克,一個非執行董事我們公司的董事,也是一個快速城市的董事。此外,聖貝克先生也是聖貝克能源創新信託基金的受益人,該信託基金擁有Fast Cities公司100%的股份。截至2022年和2021年6月30日止年度,(I)向聖貝克能源的採購金額分別為30萬美元和30萬美元,(Ii)Fast Cities的硬件收入分別為350萬美元和210萬美元,(Iii)應支付給St.Baker Energy的金額分別為10萬美元和000萬美元,以及(Iv)來自Fast Cities的應收賬款分別為000萬美元和50萬美元。

此外,在2021年10月,我們與Fast Cities簽訂了一項協議,對我們銷售給Fast Cities的產品提供5%的折扣,以換取Fast Cities將其購買押金從發票金額的20%提高到80%。

應付給聖貝克能源公司的貸款

我們於2020年5月5日與股東St.Baker Energy Holdings Pty Ltd簽訂了股東貸款協議,貸款金額為540萬美元。根據股東貸款,我們最初借入的本金總額為560萬美元。截至2021年6月30日,股東貸款的未償還餘額為640萬美元。貸款已於2022年5月11日全額償還。

這筆股東貸款的票面利率為11%。股東貸款的這筆應計利息被資本化為貸款餘額,並在終止日與本金一起全額償還。

根據債權人間契約,ST Baker Energy Holdings Pty Ltd同意除其他事項外,推遲償還股東貸款,使其無需償還與

 

171


目錄表

企業合併的完善。CP豁免函規定在符合資格的次級融資結束時全額償還股東貸款,該融資可能是股權募集或次級債務的形式,金額至少為9900萬美元。有關更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析流動性和資本資源--流動性的來源.”

與氚公司董事會成員和高級管理層達成的薪酬協議

關於我們與董事會成員和高級管理人員之間的薪酬協議的説明,見“高管薪酬.”

賠償

我們的憲法規定,我們的現任和前任董事和其他高管有權在法律允許的最大範圍內,就董事或高管因在本公司或相關法人團體任職而產生的所有責任,享有某些賠償權利。每位高級職員和董事在開始為公司服務時,都會簽訂一份標準格式的賠償契約。

 

172


目錄表

證券的實益所有權

下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股和認股權證的實益所有權信息:

 

   

我們認識的每一位持有我們5%或以上已發行普通股的實益擁有人;

 

   

我們的每一位執行官員

 

   

我們每一位董事;以及

 

   

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。任何人亦被視為任何證券的實益擁有人,而該人有權在60天內取得該證券的實益擁有權,但任何人如為改變或影響發行人的控制權的目的或效力而取得任何該等權利,或在緊接該項收購後取得任何該等權利的目的或效力,或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者而取得該等權利,則該人須被視為可透過行使該等權利而取得的該等證券的實益擁有人。根據這些規則,超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。

截至2022年10月15日,已發行普通股153,255,387股,發行權證9,268,131股。除非另有説明及受適用的共同財產法規限,否則吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明,否則下面提到的每個人的地址是c/o Tritium DCFC Limited,48 Miller Street,Murarrie,QLD 4172,Australia。

 

實益擁有人姓名或名稱

   數量
普通
股票
有益的
擁有(8)
     普通值的百分比
股票
有益的
擁有
    數量
認股權證
有益的
擁有
     的百分比
認股權證
有益的
擁有
 

5%或更大的股東

          

聖貝克能源控股有限公司附屬實體(1)

     34,010,820        22.2     —          —    

華立控股有限公司(2)

     23,009,066        15.0     —          —    

GGC國際控股有限公司(3)

     22,035,281        14.4     —          —    

伊爾維拉私人有限公司(4)

     12,937,543        8.4     —          —    

脱碳加收購保薦人II LLC(5)

     15,564,378        10.2     —          —    

行政人員及董事

          —          —    

簡·亨特

     1,088,782            —          —    

羅伯特·託波爾

     —          —         —          —    

David·芬恩博士(6)

     6,102,091        4.0     —          —    

格倫·凱西

     —          —         —          —    

羅伯特·提希奧(7)

     —          —         —          —    

特雷弗·聖貝克(1)

     34,010,820        22.2     —          —    

肯尼斯·佈雷斯韋特

     —          —         —          —    

愛德華·海託華

     —          —         —          —    

亞當·沃克

     —          —         —          —    

全體現任執行幹事和董事(9人)

     41,693,492        27.2     —          —    

 

*

不到1%。

(1)

所示金額和以下信息來自聖貝克能源控股有限公司和特雷弗聖貝克公司於2022年10月25日提交的附表13D/A。聖貝克能源控股有限公司聖貝克能源創新信託基金是32,135,194股普通股的紀錄保持者,聖貝克家族

 

173


目錄表
  基金會ATF Trevor and Judith St Baker Family Foundation是1,250,417股普通股的紀錄保持者,Sunset Power Pty Ltd ATF St Baker Family Trust是625,209股普通股的紀錄保持者。特雷弗·聖貝克,我們的一位非執行董事董事是聖貝克能源控股有限公司的董事,聖貝克能源控股有限公司是聖貝克能源創新信託的受託人。聖貝克先生是聖貝克能源創新信託基金的受益人。聖貝克能源創新信託基金的業務地址是澳大利亞QLD 4000,布里斯班皇后街344號11層,收信人:Trevor St Baker。聖貝克先生還擔任特雷弗和朱迪思聖貝克家族慈善私人有限公司的受託人、特雷弗和朱迪思聖貝克家族基金會的受託人以及日落電力私人有限公司的受託人。聖貝克家族基金會的業務地址是Brisbane QLD 4000皇后街344號11層。日落電力有限公司的營業地址是布里斯班QLD 4000皇后街344號11樓。
(2)

所示金額和以下信息來自Varley Holdings Pty Ltd.於2022年5月16日提交的附表13G。該實體的營業地址是21 School Drive,Tomago,NSW 2322,Australia,Attn:Justin England。

(3)

所示金額和以下信息來自特拉華州的Vontier Corporation(“Vontier”)和特拉華州的有限責任公司、Vontier的直接全資子公司GGC International Holdings LLC(“GGC International Holdings”)於2022年1月24日提交的附表13G,其中闡明瞭Vontier和GGC International Holdings截至2022年1月13日的實益所有權。這些證券由GGC國際控股公司登記持有。Vontier可能被視為實益擁有這些證券,因為GGC國際控股公司是Vontier的直接全資子公司。馮蒂埃公司主要業務辦事處的地址是:北卡羅來納州羅利市韋德公園大道5438號,600號套房,郵編:27607。

(4)

所示金額和以下信息來自Ilwella Pty Ltd.於2022年3月24日提交的附表13G。該實體的營業地址是L22,56 Pitt St,悉尼,NSW 2000,Australia,Attn:Quentin Flannery。

(5)

書名/作者聲明:[by]by J.是Riverstone Holdings LLC的董事總經理,對DCRN保薦人持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。因此,Riverstone Holdings LLC,David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre,Jr.可被視為對DCRN保薦人直接持有的普通股擁有或分享實益所有權。每個此類實體或個人均放棄任何此類受益所有權。這些實體和個人的營業地址均為C/o Riverstone Holdings LLC,地址為紐約第五大道712號36層,郵編:NY 10019。

(6)

代表芬蘭家族信託受託人Finnmax Pty Ltd持有的6,065,766股普通股,以及將向David·芬恩博士發行的36,325股普通股作為基於股票的補償。David·芬恩博士是芬蘭家族信託基金的受益人。

(7)

此人的地址是C/o 2744 Sand Hill Road,Suite 100,Menlo Park,CA 94025。

(8)

除非另有説明,受益所有權是指根據持有人提供的信息或以其他方式向公司提供的截至2022年8月30日的持有量。本公司尚未以其他方式核實這些金額。

 

174


目錄表

出售證券持有人

出售股東

本招股説明書部分涉及B.Riley信安資本II根據購買協議向B.Riley信安資本II要約及轉售最多11,335,883股普通股,而該等普通股已由吾等根據購買協議發行予B.Riley信安資本II。有關本招股説明書所載普通股的其他資料,請參閲“承諾股權融資“上圖。我們正在根據我們於2022年9月2日與B.Riley信安資本II簽訂的《註冊權協議》的規定對本招股説明書中包含的普通股進行登記,以便允許出售股東不時提供本招股説明書中包含的股份以供轉售。除《購買協議》和《登記權協議》預期進行的交易外,“分配計劃(利益衝突)出售股東對普通股的要約和轉售在這份招股説明書中,B.萊利信安資本II在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。在本招股説明書中,術語“出售股東”是指B.萊利信安資本二期有限責任公司。

下表提供有關出售股東及出售股東根據本招股説明書不時轉售的普通股的資料。此表是根據出售股東提供給我們的信息編制的,反映了截至2022年10月15日的持有量。“根據本招股章程擬發售的普通股的最高數目”一欄中的普通股數目代表出售股東根據本招股章程擬轉售的所有普通股。出售股東可以出售部分、全部或不出售本次發行中擬轉售的股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多久,除非標題為“分配計劃(利益衝突)-出售股東對普通股的要約和轉售在本招股説明書中,我們不知道出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間有任何與出售或分銷本招股説明書提供轉售的普通股有關的現有安排。

受益所有權的確定依據規則第13d-3(D)條由美國證券交易委員會根據交易法公佈,包括出售股東擁有單獨或共享投票權和投資權的普通股。出售股東於發售前實益擁有的普通股百分比按2022年10月15日已發行普通股總數153,255,387股計算。由於根據購買協議,吾等可選擇在一項或多項VWAP購買及一項或多項日內VWAP購買中不時向出售股東出售普通股(如有)須由出售股東支付的購買價將於適用的購買日期釐定,因此吾等根據購買協議可出售予出售股東的實際普通股數目可能少於根據本招股説明書要約轉售的股份數目。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供轉售的所有普通股的轉售。

 

出售股東名稱

   普通數量
之前擁有的股份
到提供
     極大值
數量
普通股
將被提供
在此基礎上
招股説明書
     普通數量
之後擁有的股份
供奉
 
     (1)      百分比(2)             (3)      百分比(2)  

B.Riley Capital II,LLC(4)

     112,236        *        11,335,883        0        —    

 

 

*

代表實益持有少於已發行普通股1%的股份。

(1)

代表吾等於2022年9月2日向B.萊利信安資本II發行的112,236股普通股,作為與吾等訂立購買協議的對價承諾股份。根據規則第13d-3(D)條根據《交易法》,我們已從發行前實益擁有的股份數量中排除B.萊利信安資本II可能被要求認購的所有股份,並

 

175


目錄表
  根據購買協議進行購買,因為發行該等股份完全由吾等酌情決定,並受購買協議所載條件的制約,而該等條件的履行完全不受B.萊利信安資本II的控制,包括包括本招股説明書在內的登記聲明生效並保持有效。此外,購買協議項下的VWAP購買及當日VWAP購買普通股須受購買協議所載若干議定最高金額限制所規限。此外,購買協議禁止吾等向B.萊利信安資本II發行及出售任何普通股,條件是該等股份與B.萊利信安資本II當時實益擁有的所有其他普通股合計,將導致B.萊利信安資本II對我們普通股的實益擁有權超過4.99%的實益擁有權限制。購買協議亦禁止吾等根據購買協議向B.萊利信安資本II發行或出售我們的普通股,這將超過根據澳大利亞2001年《公司法》(Cth),經修訂。根據《購買協議》,此類限制不得修改或放棄。
(2)

適用的所有權百分比是基於截至2022年10月15日已發行的153,255,387股普通股。

(3)

假設出售根據本招股説明書提供的所有普通股。

(4)

B.萊利主體資本二期有限責任公司(“BRPC II”)的業務地址是加利福尼亞州洛杉磯市聖莫尼卡大道11100號Suite800,郵編:90025。BRPC II的主要業務是私人投資者的業務。BRPC II是B.Riley Trust Investments,LLC(“BRPI”)的全資子公司。因此,BRPI可被視為間接實益擁有BRPC II登記在冊的本公司普通股。B.Riley Financial,Inc.(“BRF”)是BRPC II及BRPI的母公司。因此,BRF可被視為間接實益擁有由BRPC II登記持有並由BRPI間接實益擁有的本公司普通股。布萊恩特·R·萊利是BRF的聯席首席執行官兼董事會主席。因此,Bryant R.Riley可能被視為間接實益擁有BRPC II登記持有並由BRPI間接實益擁有的公司普通股。BRF、BRPI和Bryant R.Riley均明確放棄對BRPC II登記持有的公司普通股的實益所有權,但其在其中的金錢利益除外。我們被告知,BRF、BRPI或BRPC II都不是金融行業監管機構(FINRA)的成員或獨立的經紀交易商;然而,BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R.Riley都是B.Riley Securities,Inc.(註冊經紀交易商和FINRA成員)的附屬公司,而Bryant R.Riley是BRS的聯繫人。BRS將擔當執行經紀商的角色,在本次發售中向公眾轉售BRPC II根據購買協議已經或可能從我們手中收購的普通股。請參閲“分配計劃(利益衝突)-出售股東對普通股的要約和轉售瞭解有關BRPC II和BRS之間關係的更多信息。

出售保證書持有人

本招股説明書部分與出售認股權證持有人可能轉售最多2,030,840份融資權證有關。根據融資權證協議,持有人不得轉讓或轉讓任何融資權證,除非獲得本公司書面同意(不得無理扣留或延遲)。儘管有上述規定,融資權證持有人可將任何融資權證及其在融資權證協議下的權利及義務轉讓予其一間或多間聯屬公司,而無須本公司同意,惟該等受讓人或承讓人須以書面同意受融資權證的條款及條件約束。以下描述指假設賣方認股權證持有人已獲本公司同意(如有需要)轉讓該等融資權證,則可能轉售該等融資權證。本公司並不保證本公司同意出售認股權證持有人轉讓在此登記轉售的融資權證。

出售認股權證持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部融資權證。在本招股説明書中,“出售認股權證持有人”一詞包括(I)表中和下表腳註中確定的實體(該表可不時通過修改本招股説明書所包含的登記説明或通過

 

176


目錄表

(br}本招股説明書附錄)及(Ii)任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(作為禮物、承諾、合夥分配或其他非賣品相關轉讓),在本招股説明書日期後從指定的售股認股權證持有人手中收購本招股説明書涵蓋的任何證券。

出售認股權證持有人可不時發售或出售因行使融資權證而發行或可發行的任何或全部普通股,而融資權證根據本招股説明書根據規則第144條屬受限制證券。

下表載列於本招股説明書日期,吾等正為其登記融資權證及普通股以供向公眾轉售的出售認股權證持有人的名稱,以及出售認股權證持有人根據本招股説明書可提供的本金總額。根據美國證券交易委員會規則,以下個人和實體被顯示為對其在60天內擁有或有權收購的證券,以及他們有權投票或處置此類證券的證券擁有實益所有權。同樣根據美國證券交易委員會規則,為了計算受益所有權百分比,一個人有權在本招股説明書公佈之日起60天內獲得的普通股既包括在該人的受益所有權中,也包括在用於計算該人的受益所有權百分比的普通股總數中,但不用於計算其他人的百分比。在某些情況下,相同的普通股在下表中反映不止一次,因為不止一個持有人可能被視為相同普通股的實益擁有人。

我們不能建議您出售認股權證持有人實際上是否會出售任何或所有此類證券。此外,在本招股説明書公佈之日後,出售認股權證持有人可在任何時間及不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股或認股權證,但須受適用法律規限。

根據本招股説明書,在任何此類出售擔保人證券的要約或出售時間之前,出售擔保人的信息將在招股説明書附錄中列出。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息,包括每個賣出擔保持有人的身份及其代表其登記的證券數量。拋售擔保持有人可以在此次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“分配計劃--出售認股權證持有人發售融資權證或普通股.”

下表中的信息基於銷售保修持有人提供的信息。

 

銷售名稱和地址
證券持有人(1)

  普通股
有益的
在此之前擁有
供品
    以%表示
平凡的
已發行股份
    融資
認股權證
有益的
之前擁有的
獻給祭品
    以%表示
的資金來源
已發行的認股權證
    數量
融資
認股權證
被出價
    數量
普通
股票
被出價
 

信諾健康人壽保險公司(2)

    180,520       *       541,558       26.7     541,558       541,558  

健康之春人壽健康保險股份有限公司(3)

    135,390       *       406,168       20.0     406,168       406,168  

霸菱目標收益率基礎設施債務持有1 S.?R.L.(4)

    203,084       *       609,252       30.0     609,252       609,252  

馬特洛再保險有限公司(5)

    112,825       *       338,473       16.7     338,473       338,473  

雷爾·巴達維亞合夥公司,L.P.(6)

    2,219,043       1.4     135,389       6.7     135,389       135,389  

 

*

不到1%。

 

177


目錄表
(1)

普通股的實益所有權基於截至2022年10月15日發行的153,255,387股普通股和2,030,840份融資權證。

(2)

代表180,520份於2022年9月12日歸屬並可立即行使普通股的融資權證,180,519份於2022年9月12日起九(9)個月歸屬並可行使普通股的融資權證,以及180,519份於2022年9月12日起十八(18)個月歸屬並可行使普通股的融資權證。該實體的營業地址是信諾投資公司,地址是康涅狄格州哈特福德A5PRI小屋格羅夫路900號,郵編:06152。該實體(或其附屬公司)是我們再融資債務安排下的貸款人。請參閲“招股説明書摘要-最新發展-信貸安排再融資及融資權證發行.”

(3)

代表於2022年9月12日歸屬並可立即行使普通股的135,390份融資權證、於2022年9月12日起九(9)個月歸屬並可行使普通股的135,389份融資權證,以及自2022年9月12日起十八(18)個月歸屬並可行使普通股的135,389份融資權證。該實體的營業地址是信諾投資公司,地址是康涅狄格州哈特福德A5PRI小屋格羅夫路900號,郵編:06152。該實體(或其附屬公司)是我們再融資債務安排下的貸款人。請參閲“招股説明書摘要-最新發展-信貸安排再融資及融資權證發行.”

(4)

代表203,084份於2022年9月12日歸屬並可立即行使普通股的融資權證,203,084份於2022年9月12日起九(9)個月歸屬並可行使普通股的融資權證,以及203,084份於2022年9月12日起十八(18)個月歸屬並可行使普通股的融資權證。該實體的營業地址為C/o Barings LLC,地址:北卡羅來納州夏洛特市28202號,S.Tryon街300號Suite2500。該實體(或其附屬公司)是我們再融資債務安排下的貸款人。請參閲“招股説明書摘要-最新發展-信貸安排再融資及融資權證發行.”

(5)

代表112,825份於2022年9月12日歸屬並可立即行使普通股的融資權證,112,824份於2022年9月12日起九(9)個月歸屬並可行使普通股的融資權證,以及112,824份於2022年9月12日起十八(18)個月歸屬並可行使普通股的融資權證。該實體的營業地址為C/o Barings LLC,地址:北卡羅來納州夏洛特市28202號,S.Tryon街300號Suite2500。該實體(或其附屬公司)是我們再融資債務安排下的貸款人。請參閲“招股説明書摘要-最新發展-信貸安排再融資及融資權證發行.”

(6)

指於2022年9月12日歸屬並可立即行使為普通股的2,173,219股普通股及45,130股融資權證、自2022年9月12日起九(9)個月歸屬並可行使普通股的45,130份融資權證及自2022年9月12日起十八(18)個月歸屬並可行使為普通股的45,129份融資權證。該實體的營業地址是C/o Riverstone Holdings,LLC,712 Five Avenue,19 Floor,New York,NY 10019。該實體(或其附屬公司)是我們再融資債務安排下的貸款人。請參閲“招股説明書摘要-最新發展-信貸安排再融資及融資權證發行.”

 

178


目錄表

分配計劃(利益衝突)

出售股東對普通股的要約和轉售

本招股説明書部分涉及B.Riley主要資本II有限責任公司發售和轉售最多11,335,883股普通股。出售股東可不時直接或透過經紀商、交易商或承銷商,按出售時的市價、與當時市價相關的價格、協定價格或固定價格(可予更改),直接或透過經紀商、交易商或承銷商,向一名或多名買家出售或分銷B.萊利信安資本二期提供的普通股。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行:

 

   

普通經紀人的交易;

 

   

涉及交叉或大宗交易的交易;

 

   

通過經紀人、交易商或承銷商,他們可以單獨充當代理人;

 

   

“在市場上”成為我們普通股的現有市場;

 

   

不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式,包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售;

 

   

在私下協商的交易中;或

 

   

上述各項的任何組合。

為了遵守某些州的證券法,如果適用,股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外,在某些州,股票不得出售,除非它們已在該州登記或獲得出售資格,或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

B.萊利信安資本II是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”,涉及B.萊利信安資本II根據購買協議已經或可能向B.萊利信安資本II發行的最多11,335,883股普通股的要約和轉售。為免生疑問,B.萊利信安資本II並不參與出售認股權證持有人發售融資權證或在行使融資權證時發行普通股,亦不是證券法第2(A)(11)條所指的有關該等發售的“承銷商”。

B.萊利信安資本II已通知吾等,其目前預期使用(但不須使用)B.Riley Securities,Inc.(“BRS”)(註冊經紀交易商及FINRA成員及B.Riley Trust Capital II的聯屬公司)作為經紀,以轉售其根據購買協議可向吾等收購的普通股(如有),並可聘請一家或多家其他註冊經紀交易商轉售其可能從吾等收購的該等普通股(如有)。此類轉售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。B.萊利信安資本II已通知我們,其代表其進行普通股轉售(不包括BR)的每個此類經紀交易商可從B.Riley信安資本II收取為B.Riley信安資本II執行此類轉售的佣金,如果是這樣的話,該等佣金將不會超過常規經紀佣金。

由於B.萊利信安資本II是BRS的附屬公司,將通過BRS向公眾出售我們的普通股,並將獲得所有淨收益,BRS被視為存在FINRA規則5121意義內的“利益衝突”。因此,此次發行將按照FINRA規則5121的規定進行,該規則要求FINRA規則5121中定義的“合格的獨立承銷商”參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備,並對此採取通常的“盡職調查”標準。因此,我們已聘請註冊經紀交易商及FINRA會員Northland Securities,Inc.(“Northland”)擔任

 

179


目錄表

本次發行,並以此身份參與包括本招股説明書在內的註冊説明書的準備工作,並對此採取通常的“盡職調查”標準。B.萊利信安資本II已同意在本次發行完成後向Northland支付5萬美元的現金費用,作為其服務的代價,並向Northland償還與在此次發行中擔任合格獨立承銷商有關的費用,最高可達5000美元。根據FINRA規則5110,由於在此次發行中擔任合格獨立承銷商而向Northland支付的現金費用和費用補償被視為B.Riley Trust Capital II向公眾出售我們的普通股的承銷補償。Northland將不會因在此次發行中擔任合格獨立承銷商而獲得其他補償。根據FINRA規則5121,未經賬户持有人事先書面批准,BRS不得在本次發行中向其行使酌情權的賬户出售普通股。

除上文所述外,吾等並不知悉出售股東與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間有關出售或分派本招股説明書所提供普通股的現有安排。

參與本招股説明書提供的普通股分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人,可從買方獲得佣金、折扣或優惠的補償,買方可由經紀自營商代理出售股東通過本招股説明書轉售的股份。由出售股東轉售普通股的任何該等買方向任何該等特定經紀自營商支付的補償,可少於或超過慣常佣金。吾等或出售股東目前均不能估計任何代理人將從出售股東轉售普通股的任何購買者處獲得的賠償金額。

吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股章程之一份或多份補充文件或對作為本招股章程一部分之登記説明書之修正案,以修訂、補充或更新本招股章程所載資料,包括在證券法要求時披露與出售股東就本招股章程所提供股份之特定出售有關之若干資料,包括出售股東向參與出售股東分派該等股份之任何經紀、交易商、承銷商或代理人支付或應付之任何賠償,以及證券法規定須披露之任何其他相關資料。

我們將支付出售股東根據證券法登記要約和轉售本招股説明書所涵蓋普通股的相關費用。

作為其根據購買協議購買吾等普通股的不可撤銷承諾的代價,吾等已同意於購買協議及登記權利協議簽署後,向B.Riley Trust Capital II發行112,236股普通股作為承諾股份,該等承諾股份的總值相等於B.Riley Trust Capital根據購買協議作出的75,000,000美元總購買承諾金額的1.0%(假設收購價為每股承諾股份6.6823美元,即截至購買協議日期止連續五個交易日內吾等普通股成交量加權平均價格的平均值)。根據FINRA規則5110,112,236股承諾股被視為B·萊利信安資本II向公眾出售我們的普通股的承銷補償。此外,吾等已向B.Riley信安資本二期就購買協議及註冊權協議擬進行的交易的合理法律費用及B.Riley信安資本二號的法律顧問支付金額100,000美元的合理法律費用及支出作出補償。根據FINRA規則5110,這些報銷的費用和支出被視為與B.Riley主要資本II向公眾出售我們的普通股相關的承銷補償。此外,根據FINRA規則5110,B.Riley信安資本II根據購買協議不時向吾等購買我們的普通股而應支付的購買價格所反映的吾等普通股較當前市價的3.0%固定折讓被視為B.Riley信安資本II向公眾出售吾等普通股的承銷補償。

 

180


目錄表

吾等亦已同意向B.萊利信安資本II及若干其他人士就在此發售普通股所產生的若干責任作出彌償,包括根據證券法所產生的責任,或在無法獲得該等彌償的情況下,提供就該等債務所需支付的款項。B.萊利信安資本II已同意賠償我們在證券法下可能因B.萊利信安資本II向我們提供的某些書面信息而產生的債務,這些信息專門用於本招股説明書,或者,如果沒有此類賠償,則提供與該等債務有關的所需支付的金額。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此,是不可執行的。

我們估計,成立和開始發售的總費用約為70萬美元。與發售相關的持續開支目前無法估計,因為它們取決於與發售相關的普通股發行和轉售的時間和頻率。

B.萊利信安資本II已向吾等表示,於購買協議日期前任何時間,B.萊利信安資本II、其唯一成員、彼等各自的任何高級職員、或B.萊利信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體,以任何方式直接或間接為其本身或其任何聯屬公司的賬户從事或達成任何賣空吾等普通股或任何對衝交易(定義見交易所法令規則200),從而對吾等普通股構成淨空頭頭寸。B.萊利信安資本II同意,在購買協議期限內,B.萊利信安資本II、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員、或由B.Riley信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體將不會直接或間接地為其自身或任何其他該等個人或實體的賬户進行或實施任何前述交易。

我們已通知賣出股東,其須遵守根據《交易所法案》頒佈的規則M。除某些例外情況外,規則M禁止出售股東、任何相聯購買者、任何參與分銷的經紀交易商或其他人士競投或購買,或企圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券,直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

B·萊利信安資本II發行最多11,335,883股普通股用於轉售,與本招股説明書部分相關,將於本招股説明書提供的所有該等普通股由出售股東轉售之日終止。

我們的普通股目前在納斯達克上掛牌交易,代碼為“DfC”。

B.萊利信安資本II和/或其一個或多個關聯公司已經、目前和/或未來可能不時為我們和/或我們的一個或多個關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務,這些服務與購買協議預期的交易和B.萊利信安資本II提供的普通股轉售無關,與本招股説明書相關,他們已就此接受投資銀行和其他金融服務,並可能繼續從我們獲得常規費用、佣金和其他補償,但不包括任何折扣。B.萊利信安資本II已收到及可能收到的與購買協議擬進行的交易有關的費用及其他補償,包括吾等同意向B.萊利信安資本II發行112,236股承諾股份作為其根據購買協議向吾等購買普通股的不可撤銷承諾的代價、B.萊利信安資本II根據購買協議我們可能不時要求其向吾等購買的普通股的購買價中反映的我們普通股較當前市價的3.0%固定折讓。以及B·萊利信安資本II與購買協議和註冊權協議擬進行的交易相關的法律費用,最高可償還100,000美元。

 

181


目錄表

賣出認股權證持有人發售融資權證或普通股

本招股説明書部分涉及本招股説明書所指名的認股權證持有人(包括其受讓人、質權人、受讓人或其繼承人)轉售最多2,030,840股融資權證、發行最多2,030,840股因行使2,030,840份融資權證而可發行的普通股,以及回售該等普通股。根據融資權證協議,持有人不得轉讓或轉讓任何融資權證,除非獲得本公司書面同意(不得無理扣留或延遲)。儘管如此,融資權證持有人可將任何融資權證及其在融資權證協議下的權利及義務轉讓予其一間或多間聯屬公司,而無須本公司同意,惟該等受讓人或承讓人須以書面同意受融資權證的條款及條件約束。本節所指的是融資權證的分配計劃,假設賣出認股權證持有人在必要時獲得本公司同意轉讓該等融資權證。本公司並不保證本公司同意出售認股權證持有人轉讓在此登記轉售的融資權證。

吾等將不會從售賣認股權證持有人根據本協議登記轉售的融資權證的任何出售中收取任何收益。我們將獲得任何行使融資權證換取現金的收益。我們將承擔與本招股説明書提供的融資權證和相關普通股註冊有關的所有成本、開支和費用,包括但不限於所有註冊和備案費用、我們律師的費用和開支以及我們獨立註冊會計師的費用和開支。出售認股權證持有人將承擔所有增量出售費用,包括佣金、經紀費和其他類似的出售費用。

出售認股權證持有人可不時發售及出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部融資權證及普通股。本文所稱“賣出認股權證持有人”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(作為贈與、質押、合夥分配或其他非出售相關轉讓),出售在本招股説明書日期後從賣出認股權證持有人處收到的證券。我們已登記本招股説明書所涵蓋的融資權證及普通股以供發售及出售,以便出售認股權證持有人可自由向公眾出售該等證券。然而,本招股説明書所涵蓋的融資權證和普通股的登記並不意味着這些證券一定會由賣出認股權證持有人發售或轉售。如本公司同意出售認股權證持有人轉讓融資權證,則出售認股權證持有人將獨立於吾等就每次出售的時間、方式及規模作出決定。

在此發售的融資權證及普通股的出售,可由賣出認股權證持有人不時在一種或多種交易(可能包括大宗交易)中進行,包括但不限於,在議定交易中,透過與據此發售的證券有關的認沽或看漲期權交易,透過賣空發售的證券,或上述出售方法的組合。此類交易可能涉及經紀人或交易商,也可能不涉及。賣權人聘請的經紀商、交易商進行銷售,可以安排其他經紀商、交易商參與。經紀-交易商交易可包括經紀-交易商作為本金購買證券,以及經紀-交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易或經紀-交易商招攬買家的交易。這些經紀交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從在此提供的證券的賣出權證持有人和/或購買者那裏獲得補償,該等經紀交易商可為其擔任代理人或作為委託人向其出售,或兩者兼而有之(對某一特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金)。參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的任何經紀自營商均可被視為證券法所指的“承銷商”,任何該等經紀自營商收取的任何佣金均可被視為證券法所指的承銷佣金。出售認股權證持有人已告知吾等,彼等並無與任何經紀交易商就出售本招股説明書所涵蓋的融資權證及普通股訂立任何協議、諒解或安排。

 

182


目錄表

此外,作為實體的出售認股權證持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃,按比例向其成員、合作伙伴或股東按比例進行證券實物分配,本招股説明書是其中的一部分。因此,這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內),我們可以提交招股説明書附錄,以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證出售認股權證持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何融資權證和普通股。此外,出售認股權證持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話),或在其他豁免註冊的交易中出售證券,而不是根據本招股説明書。

賣出認股權證持有人擁有唯一及絕對酌情權,如認為在任何特定時間買入價格不令人滿意,可不接受任何買入要約或出售任何證券。

在其他情況下,出售認股權證持有人也可以轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。在接到賣出認股權證持有人通知受贈人、質押人、受讓人、其他權益繼承人有意出售我們的證券後,本公司將在所需的範圍內,立即提交本招股説明書的補充文件,明確指明該人為賣出認股權證持有人。

在我們接到任何賣出擔保持有人的通知,即已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買的證券銷售達成任何重大安排後,如果需要,將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件,披露:

 

   

參與經紀交易商的姓名或名稱;

 

   

涉及的具體證券;

 

   

該等證券的初始售價;

 

   

支付給該等經紀交易商的佣金或給予的折扣或優惠(如適用);及

 

   

與交易有關的其他重要事實。

賣出認股權證持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中,經紀自營商或其他金融機構可以在與賣出認股權證持有人進行套期保值的過程中,賣空在此提供的證券或可轉換為此類證券或可交換為此類證券的證券。賣出認股權證持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經修訂或補充以反映該項交易)。

出售擔保持有人可與第三方達成衍生產品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的融資權證,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用任何賣出保證書持有人質押的證券或從任何賣出保證書持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的股票未平倉借款,並可使用從任何賣出擔保人處收到的證券來結算該等衍生工具,以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商,並將

 

183


目錄表

在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外,任何出售擔保的人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們的融資權證沒有在任何證券交易所上市。

在需要的範圍內,我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件,以描述與本招股説明書中未披露的分銷計劃有關的任何重大信息,或該等信息的任何重大變化。

 

184


目錄表

與發售相關的費用

我們估計以下與出售證券持有人提供和出售我們的證券有關的費用。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為預估。

 

     金額  

美國證券交易委員會註冊費

   $ 3,152.25  

FINRA備案費用

     *  

律師費及開支

     *  

會計師的費用和開支

     *  

印刷費

     *  

轉會代理費和開支

     *  

雜項費用

     *  
  

 

 

 

總計

   $ *  
  

 

 

 

 

*

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法確定。

根據吾等與出售證券持有人簽訂的協議,吾等已同意承擔與根據本招股説明書登記轉售及發行證券有關的所有費用。

 

185


目錄表

法律事務

本公司的澳大利亞律師Cors Chambers Westgarth已就本招股説明書提供的普通股的有效性為本公司提供了法律意見。該公司的美國法律顧問Latham&Watkins LLP已就本招股説明書提供的認股權證和融資權證的有效性為該公司提供了法律意見。

專家

本招股説明書中包括的截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務報表以及截至2022年6月30日的三個年度中的每一年的財務報表是依據獨立註冊公共會計師事務所普華永道作為審計和會計專家的授權編制的報告(其中包含一個關於氚DCFC有限公司作為持續經營企業的能力的説明性段落,如財務報表附註1所述)。

美國民事責任的可執行性和送達法律程序文件的代理人

我們是一家根據澳大利亞法律成立的上市有限公司。因此,我們普通股持有人的權利將受澳大利亞法律和我國憲法的管轄。澳大利亞法律規定的股東權利可能與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利不同。我們的大量資產都位於美國以外。因此,根據美國證券法的民事責任條款,投資者可能很難在美國執行在美國法院獲得的針對我們的判決。至於澳洲法院會否根據其他司法管轄區(包括美國)根據該等司法管轄區的證券法執行鍼對吾等或吾等董事或高級職員的判決,或根據其他司法管轄區的證券法受理針對吾等或吾等董事或高級職員的訴訟,實在令人懷疑。

我們在澳大利亞的註冊地址是澳大利亞QLD 4172,米勒街48號,C/o Tritium DCFC Limited

我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在因此次發售或與此次發售相關的任何證券購買或出售而在美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。我們代理商的地址是紐約42號大街122E,18樓,New York 10168。

根據證券法第6(A)節的要求,我們在美國的授權代表是Cogency Global Inc.,地址為New York East 42 Street 22,18 Floor New York,NY 10168。

在那裏您可以找到更多信息

我們已在美國證券交易委員會提交了註冊説明書(包括註冊説明書的修正案和證物)的表格F-1根據證券法。就本節而言,註冊説明書一詞是指原始註冊説明書和任何及所有修訂,包括對原始註冊説明書或任何修訂的附表和證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多信息,我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交,我們請您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。我們必須遵守

 

186


目錄表

適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提交報告和其他信息,包括表格上的年度報告20-F和表格上的報告6-K.美國證券交易委員會設有一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲作為一家外國私人發行人,我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事、主要股東和銷售股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們維護着一個公司網站www.tritiumcharging.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包含了我們的網站地址,僅供參考。

 

187


目錄表
無限無限無限無限http://fasb.org/us-gaap/2022#FinanceLeaseLiabilityhttp://fasb.org/us-gaap/2022#FinanceLeaseLiability
綜合財務信息索引
 
     頁面  
獨立註冊會計師事務所報告(普華永道,澳大利亞布里斯班,PCAOB ID#1379
     F-2  
合併經營報表和全面虧損
     F-3  
合併財務狀況表
     F-4  
合併股東虧損表
     F-5  
合併現金流量表
     F-6  
合併財務報表附註
  
1.  重要會計政策摘要
     F-7  
2.  收入和其他收入
     F-24  
3.  銷售、一般和管理費用
     F-25  
4.  財務成本和公允價值變動
     F-25  
5.  交易和要約相關費用
     F-26  
6.  所得税支出
     F-26  
7.  現金及現金等價物
     F-28  
8.  應收賬款,扣除預期信貸損失準備後的淨額
     F-28  
9.  庫存
     F-29  
10.  預付費用
     F-29  
11.  存款
     F-29  
12.  財產、廠房和設備
     F-30  
13.  應付帳款
     F-30  
14.  借款
     F-31  
15.  公允價值計量
     F-33  
16.  員工福利
     F-34  
17.  其他負債
     F-34  
18.  其他條文
     F-35  
19.  使用權資產和租賃負債
     F-35  
20.  合同責任
     F-36  
21.  分部報告
     F-37  
22.每股  虧損
     F-39  
23.未償還的  股票期權
     F-39  
24.  對股份薪酬的公平估值
     F-43  
25.  承諾和或有負債
     F-44  
26.  關聯方披露
     F-45  
27.  氚dcfc有限公司和受控實體
     F-46  
28.  反向資本化和業務合併
     F-46  
29.  後續活動
     F-48  
本財務報告涵蓋由氚DCFC有限公司及其受控實體(“本集團”)組成的綜合實體。財務報告以美元列報。
註冊辦事處和主要營業地點為:
氚dcfc有限公司
米勒街48號
昆士蘭穆拉瑞4172
 
F-1

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致氚DCFC有限公司董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核所附氚DCFC有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2022年6月30日及2021年6月30日的綜合財務狀況表,以及截至2022年6月30日止三個年度各年度的相關綜合營運及全面虧損、股東虧損及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況,以及截至2022年6月30日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述,本公司已發生經營經常性虧損,股東虧損總額,經營活動產生經常性現金流出,並需要額外營運資金為未來營運現金流提供資金,並維持本公司融資協議中的最低流動資金水平,這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道
布里斯班,澳大利亞
2022年9月23日
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
 
F-2

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
合併經營報表和全面虧損
截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度
 
 
  
注意事項
 
  
截至的年度
June 30, 2022
$’000
 
 
截至的年度
June 30, 2021
$’000
 
 
截至的年度
June 30, 2020
$’000
 
收入
  
  
 
 
服務和維護收入--外部方
  
 
2(a)
 
    4,989       2,594       5,489  
與服務和維護收入相關的各方
  
 
2(a)
 
             1       2  
硬件收入-外部方
  
 
2(a)
 
    69,243       32,299       34,095  
與硬件收入相關的各方
  
 
2(a)
 
    11,589       21,263       7,383  
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總收入
  
 
 
 
    85,821       56,157       46,969  
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
銷貨成本
  
 
 
 
                       
服務和維護--售出貨物的成本
  
 
 
 
    (3,778     (2,873     (2,138
硬件-售出商品的成本
  
 
 
 
    (82,383     (55,188     (45,805
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
商品銷售總成本
  
 
 
 
    (86,161     (58,061     (47,943
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
銷售、一般和行政費用
  
 
3
 
    (74,323     (31,624     (23,615
產品開發費用
  
 
 
 
    (14,031     (10,521     (9,548
匯兑損益
  
 
 
 
    (4,208     (1,436     (231
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本和費用
  
 
 
 
    (92,562     (43,581     (33,394
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營虧損
  
 
 
 
    (92,902     (45,485     (34,368
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入(費用),淨額
  
 
 
 
                       
融資成本
  
 
4(a)
 
    (18,136     (8,795     (1,509
交易和要約相關費用
  
 
5
 
    (6,783     (4,794         
公允價值變動-衍生品和認股權證
  
 
4(b)
 
    (9,782     (5,947         
其他收入
  
 
2(b)
 
    61       1,940       1,433  
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他費用和其他收入合計
  
 
 
 
    (34,640     (17,596     (76
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前(虧損)
  
 
 
 
    (127,542     (63,081     (34,444
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税費用
  
 
6
 
    (20     (11         
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨額(虧損)
  
 
 
 
    (127,562     (63,092     (34,444
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股普通股淨(虧損)
  
 
 
 
                       
普通股股東應佔每股淨虧損
  
 
22
 
    (127,562     (63,092     (34,444
基本普通股和稀釋後普通股
  
 
22
 
    (1.01     (0.58     (0.33
基本和稀釋後的C股

 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
(0.58
)
 
 
(0.33
)
加權平均流通股
  
 
 
 
                       
基本普通股和稀釋後普通股
  
 
 
 
    126,814,171       99,915,563       97,565,239  
基本和稀釋後的C股

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
8,047,417
 
 
 
8,047,417
 
綜合損失
  
 
 
 
                       
淨額(虧損)
  
 
 
 
    (127,562     (63,092     (34,444
其他綜合(虧損)(税後淨額)
  
 
 
 
                       
外幣折算調整變動
  
 
 
 
    7,336       (136     (600
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他綜合(虧損)合計(税後淨額)
  
 
 
 
    7,336       (136     (600
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
全面(虧損)總額
  
 
 
 
    (120,226     (63,228     (35,044
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

 
F-
3

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
合併財務狀況表
As of June 30, 2022 and 2021

 
  
注意事項
  
自.起
June 30, 2022
$’000
 
 
自.起
June 30, 2021
$’000
 
資產
  
  
 
現金和現金等價物
  
7
  
 
70,753
 
 
 
6,157
 
應收賬款關聯方
  
8
  
 
16
 
 
 
2,991
 
應收賬款--外部當事人
  
8
  
 
30,816
 
 
 
11,318
 
應收賬款--預期信貸損失準備
  
8
  
 
(275
 
 
(227
庫存
  
9
  
 
55,706
 
 
 
36,430
 
預付費用
  
10
  
 
4,873
 
 
 
918
 
存款
  
11
  
 
15,675
 
 
 
4,912
 
 
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
流動資產總額
  
 
  
 
177,564
 
 
 
62,499
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
財產、廠房和設備、淨值
  
12
  
 
11,151
 
 
 
5,689
 
經營性租賃使用權資產淨額
  
19
  
 
24,640
 
 
 
18,312
 
存款
  
11
  
 
  
 
 
 
1,350
 
總計
非當前
資產
  
 
  
 
35,791
 
 
 
25,351
 
 
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
總資產
  
 
  
 
213,355
 
 
 
87,850
 
 
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
負債和股東虧損
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
應付帳款
  
13
  
 
47,603
 
 
 
17,135
 
借款
  
14
  
 
74
 
 
 
36,571
 
合同責任
  
20
  
 
37,727
 
 
 
9,198
 
員工福利
  
16
  
 
2,653
 
 
 
2,037
 
其他條文
  
18
  
 
27,623
 
 
 
5,349
 
經營租約項下的債務
  
19
  
 
4,020
 
 
 
2,941
 
金融工具--衍生工具
  
14
  
 
  
 
 
 
874
 
其他流動負債
  
17
  
 
2,939
 
 
 
6,101
 
認股權證
  
15
  
 
12,340
 
 
 
  
 
流動負債總額
  
 
  
 
134,979
 
 
 
80,206
 
 
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
經營租約項下的債務
  
19
  
 
25,556
 
 
 
17,660
 
合同責任
  
20
  
 
2,231
 
 
 
1,618
 
員工福利
  
16
  
 
217
 
 
 
125
 
借款扣除未攤銷發行成本後的淨額
  
14
  
 
88,269
 
 
 
37,369
 
關聯方借款
  
14/26
  
 
  
 
 
 
6,392
 
其他條文
  
18
  
 
2,652
 
 
 
2,541
 
金融工具--衍生工具
  
14
  
 
  
 
 
 
5,947
 
其他
非當前
負債
  
 
  
 
  
 
 
 
  
 
 
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
總計
非當前
負債
  
 
  
 
118,925
 
 
 
71,652
 
 
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
總負債
  
 
  
 
253,904
 
 
 
151,858
 
 
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
承付款和或有負債
  
25
  
 
 
 
 
 
股東虧損
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
普通股,不是面值,UNL
i泰德
於2022年6月獲授權的股票,153,094,269已發行股份(107,806,361截至2021年6月的遺留氚普通股);148,893,898截至2022年6月的已發行股票(99,915,561截至2021年6月的遺留氚普通股)
  
 
  
 
227,268
 
 
 
92,809
 
國庫股,4,200,371 as of June 30, 2022 (7,890,800截至2021年6月)
  
 
  
 
  
 
 
 
  
 
遺留的氚C類股份,不是面值,非利姆
6月時授權的股份
2021, 8,052,499截至2021年6月已發行及已發行的股份(截至2022年6月)
  
 
  
 
  
 
 
 
4,383
 
額外實收資本
  
 
  
 
19,210
 
 
 
5,601
 
累計其他綜合收益(虧損)
  
 
  
 
3,640
 
 
 
(3,696
累計赤字
  
 
  
 
(290,667
 
 
(163,105
股東虧損總額
  
 
  
 
(40,549
 
 
(64,008
 
  
 
  
 
 
 
 
 
 
 
總負債和股東赤字
  
 
  
 
213,355
 
 
 
87,850
 
         
 
 
   
 
 
 
附註是完整的一部分。
這些合併財務報表。
 
F-
4

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
合併股東虧損表
截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度

 
 
普通股
 
 
遺留氚
C類股份
 
 
財務處
股票
 
 
其他內容
已繳費

資本
 
 
累計
其他
綜合損失
 
 
累計
赤字
 
 
總計
股東虧損
 
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
金額
 
 
金額
 
 
金額
 
 
金額
 
 
 
 
 
 
$’000
 
 
 
 
 
$’000
 
 
 
 
 
$’000
 
 
$’000
 
 
$’000
 
 
$’000
 
 
$’000
 
2019年6月30日的餘額
     91,348,247       69,132       8,052,499       4,383       (3,025,486               2,479       (2,960     (65,569     7,465  
股份支付
 
補償
                                                                                           
發行股份
     11,592,800       23,910       —         —         —         —          —         —         —         23,910  
股權發行成本
     —         (233     —         —         —         —          —         —         —         (233
淨虧損
     —         —         —         —         —         —          —         —         (34,444     (34,444
外幣變動
 
翻譯
調整,調整
     —         —         —         —         —         —          —         (600     —         (600
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2020年6月30日的餘額
     102,941,047       92,809       8,052,499       4,383       (3,025,486               2,479       (3,560     (100,013     (3,902
股份支付
 
補償
     4,865,315                                  (4,865,315               3,122                         3,122  
發行股份
     —         —         —         —         —         —          —         —         —         —    
股權發行成本
     —         —         —         —         —         —          —         —         —         —    
淨虧損
     —         —         —         —         —         —          —         —         (63,092     (63,092
外幣變動
 
翻譯
調整,調整
     —         —         —         —         —         —          —         (136     —         (136
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2021年6月30日的餘額
     107,806,361       92,809       8,052,499       4,383       (7,890,800               5,601       (3,696     (163,105     (64,008
發行Dcfc方正
 
分享
     1                                                                                    
發行DCFCCommon
 
從庫存到庫存
遺留問題
 
氚C類
 
股東
     8,052,499       4,383       (8,052,499     (4,383     —         —          —         —         —         —    
敞篷車的改裝
 
註解到
Dcfc
 
普通股
     4,288,311       42,570       —         —         —         —          —         —         —         42,570  
DCRN的轉換
 
A類和
B類
 
將股份轉至DCFC
 
普普通通
庫存
     15,380,694       (12,750     —         —         —         —          —         —         —         (12,750
發行DCFCCommon
 
庫存
 
期權協議和
管道融資
     10,000,000       60,000       —         —         —         —          —         —         —         60,000  
發行DCFCCommon
 
庫存
 
影子股權計劃
     1,175,601       11,845       —         —         —         —          3,262       —         —         15,107  
認股權證的行使
     6,537,973       45,112       —         —         —         —          4,850       —         —         49,962  
貸款的修改
 
出資股份
平面圖
     (147,171              —         —         3,690,429                 6,381       —         —         6,381  
基於股票的薪酬
     —         —         —         —         —         —          5,932       —         —         5,932  
交易成本
     —         (16,701     —         —         —         —          —         —         —         (16,701
放棄關聯方的
 
選項以
獲取氚
     —         —         —         —         —         —          (6,816     —         —         (6,816
淨虧損
     —         —         —         —         —         —          —         —         (127,562     (127,562
外幣變動
 
翻譯
調整,調整
     —         —         —         —         —         —          —         7,336       —         7,336  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2022年6月30日的餘額
     153,094,269       227,268                         (4,200,371               19,210       3,640       (290,667     (40,549
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
5

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
合併現金流量表
截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度

 
  
注意事項
  
截至的年度
June 30, 2022
$’000
 
 
截至的年度
June 30, 2021
$’000
 
 
截至的年度
June 30, 2020
$’000
 
經營活動的現金流
  
  
 
 
淨虧損
         (127,562     (63,092     (34,444
淨虧損與現金淨額之間的對賬
經營活動
                            
基於股份的薪酬費用
   3     28,188       8,371       —    
匯兑損益
         —         1,436       213  
折舊費用
   12     2,198       2,312       1,309  
借款成本
         1,518       —         725  
公允價值變動-衍生品和認股權證
   4(b)     9,782       5,947       —    
資本化利息調整
         12,761       8,559       —    
經營性資產和負債的變動
                            
應收賬款
         (16,475     (1,063     (4,755
庫存
         (19,276     (8,771     (2,455
應付帳款
         3,263       6,619       (1,085
員工福利
         708       720       507  
其他負債
         37,020       9,069       1,800  
其他資產
         (18,965     (2,567     (2,269
        
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用於經營活動的現金淨額
         (86,840     (32,460     (40,436
        
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的現金流
                            
財產、廠房和設備的付款
         (7,023     (2,572     (1,309
        
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用於投資活動的現金淨額
         (7,023     (2,572     (1,309
        
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動產生的現金流
                            
企業合併中發行普通股所得款項
         53,182       —         —    
已支付的交易成本
         (3,808     —         —    
行使認股權證所得收益
         26,572       —         —    
根據PIPE融資發行普通股所得款項
         15,000       —         —    
根據期權協議發行普通股所得款項
         45,000       —         —    
發行遺留氚普通股所得款項
         —         —         23,677  
借款收益--外部當事人
         117,527       —         33,029  
從借款關聯方獲得的收益
         —         —         5,150  
可轉換票據的收益,包括衍生工具
         —         33,367       —    
借款的交易成本
         (3,888     —         (1,162
償還借款--外部當事人
         (77,351     —         (12,392
償還借款關聯方
         (6,414     —         —    
放棄關聯方獲取氚的選擇權
         (6,816     —         —    
        
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動提供的現金淨額
         159,004       33,367       48,302  
        
 
 
   
 
 
   
 
 
 
匯率變動對現金及現金等價物的影響
         (545     120       (60
現金和現金等價物淨增加/(減少)
         65,141       (1,665     6,557  
期初的現金和現金等價物
         6,157       7,702       1,205  
        
 
 
   
 
 
   
 
 
 
期末現金和現金等價物
         70,753       6,157       7,702  
        
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
6

目錄表
氚Dcfc有限公司
 
財務報表

附註1-主要會計政策摘要
編制財務報表時採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有年份。
準備的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
就這些合併財務報表而言,公司間賬户、交易和利潤在合併時被沖銷。
業務描述和一般信息
氚控股有限公司(“傳統氚”或“氚控股”)從事創新電力電子系統和可再生能源解決方案的開發、設計、測試和製造。第二脱碳收購公司(“DCRN”)於2020年12月4日在美利堅合眾國特拉華州註冊成立。DCRN成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。氚Dcfc有限公司(“氚Dcfc”或“本集團”)是一家於2021年5月7日在澳洲註冊成立的控股公司,目的是完成下述業務合併。
2021年5月25日,氚Dcfc與氚控股和DCRN簽訂了業務合併協議(業務合併協議或BCA)。於2022年1月13日(“截止日期”),BCA完成,氚控股及DCRN成為氚DCFC(“業務合併”)的全資附屬公司。
合併原則
根據美國普遍接受的會計原則,該業務合併被視為反向資本重組,沒有商譽或其他無形資產的記錄。根據這一會計方法,出於財務報告的目的,氚DCFC和DCRN被視為“被收購”的公司。就會計目的而言,氚控股被視為交易中的會計收購人,因此,交易被視為氚控股的資本重組(即,一項資本交易,涉及氚控股發行股份以換取DCRN的淨資產,並伴隨着氚控股的資本重組)。因此,氚控股被視為會計前身,這意味着氚控股的綜合資產、負債和經營業績已成為本集團的歷史財務報表。
所提交的財務報表是在繼續經營氚控股的基礎上編制的。更多信息載於附註28。
附屬公司
子公司是指本公司經營的所有實體(包括結構化實體
8
有控制權。除DCRN外,所有子公司的報告年度截止日期為6月30日。DCRN的報告年度截止日期為12月31日。我們以截至6月30日的財政年度為基礎,呈報綜合財務報表。這些合併財務報表中提及的年度均指截至該年6月30日或截至該年6月30日的財政年度。
 
8
 
作為氚DCFC集團的母公司。
 
F-
7

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
合併原則
 
介紹
財務報表以美元列報,美元是合併集團選定的報告貨幣。除另有説明外,財務報表所披露的所有金額均與本集團有關。除衍生金融工具及認股權證負債已按公允價值及股份薪酬計量外,財務報表乃按歷史成本編制。除非另有説明,綜合財務報表中的金額已四捨五入為最接近的千美元。
持續經營基礎
該等綜合財務報表乃根據本集團為持續經營企業而編制。截至2022年6月30日,集團股東虧損總額為$40.5百萬美元。本集團發生税後虧損$127.6截至2022年6月30日的年度為百萬美元(2021年:美元63.1百萬美元,2020年:美元34.4百萬)。集團發生營運現金流出#美元。86.8截至2022年6月30日的年度為100萬美元,而運營現金流出為32.5截至2021年6月30日的一年為百萬美元(2020年:美元40.4百萬)。
如附註28和附註14所述,業務合併、信諾
再融資,
業務後合併融資及購股權協議為本集團提供額外資金以進行擴張,以及重組及為本集團現有借款進行再融資。本集團亦正探討各種方案,以便在完成交易後提供額外融資,以進一步擴大其營運活動,以滿足客户需求。如附註29所披露,於2022年9月2日,現有的美元90信諾-霸菱的100萬優先債務安排已延長1美元60百萬美元到一美元150百萬台設備
。本集團亦已訂立一項最高達$的承諾股本安排75與B.Riley主體資本II,LLC合作百萬美元。
然而,董事會批准的本集團現金流預測顯示,自本報告日期起至少12個月內,本集團將繼續產生大量運營現金流出,為其擴張提供資金。此外,如附註14所述,本集團與信諾集團亦有對外借貸安排,要求本集團在整個安排期限內維持最低流動資金儲備水平。上述事件及情況令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
因此,本集團能否繼續經營下去,主要取決於以下一項或多項:
 
 
 
業務的成功和盈利增長;
 
 
 
集團達到其現金流預測的能力;以及
 
 
 
本集團在有需要時籌集資金的能力。
雖然管理層已獲得一定水平的額外資金,以便為運營現金流提供資金並維持這些最低流動資金儲備水平,但很可能需要額外的週轉資金。如果集團無法籌集額外資本,可能需要採取額外措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減業務和減少管理費用。董事認為,持續經營的準備基礎是適當的,因為本集團有從債務和股權來源籌集資金的歷史。
如果集團無法繼續經營下去,可能需要在正常業務過程之外變現其資產和清償其負債,其金額與所述數額不同

F-8

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
合併原則
 
在這些財務報表中。該等財務報表並不包括與可收回及分類已記錄資產金額或負債金額或分類有關的任何調整,以及在本集團無法繼續經營的情況下可能需要作出的適當披露。
工作組通過的新的和修訂的標準
2020年10月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則
2020-08”)
“對分題310-20,應收款的編纂改進--
不能退款
費用和其他費用“,並在2020年12月15日之後開始的財政年度有效。修正案澄清了聯委會的意圖,即一個實體應重新評估具有多個贖回日期的可贖回債務證券是否在第#段的範圍內。
310-20-35-33
在每個報告期內。空分設備的採用
2020-08
對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
2020年10月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則
2020-10”)
“編纂工作的改進”。這些修正的目的是對《法典》進行小的修改和更新,以便進行技術更正,如符合標準、澄清指南、簡化指南的措辭或結構,以及其他小的改進。這些修正案從2020年12月15日之後的財年開始生效。空分設備的採用
2020-10
對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
2019年12月,FASB發佈了最新會計準則(ASU
2019-12”)
“所得税(專題740):簡化所得税會計”,通過消除ASC 740中一般方法的一些例外並澄清現有指導方針的某些方面以促進更多一致性,簡化了所得税會計。修正案要求一個實體在包括新法律頒佈日期在內的第一個過渡期的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。
近期發佈的會計準則
2020年8月,FASB發佈了最新會計準則(ASU
2020-06”)
“債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題
470-20)
和衍生工具和套期保值-合約
實體的自有權益(副主題
815-40)”.
這些修正案從2021年12月15日之後的財年開始生效。這個
此更新中的修改會影響
發行可轉換工具和/或合同的實體,這些工具和/或合同與實體的自有權益掛鈎並可能以該實體的權益結算。新的ASU取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理,這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外,新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。本集團目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2021年5月,FASB發佈了最新會計準則(ASU
2021-04”)
“每股收益(主題260)”,並在2021年12月15日之後的財年有效。這項修訂規定,對於根據主題260列報每股收益(EPS)的實體,修改或交換確認為股息的獨立股權分類書面看漲期權的影響應為對基本EPS計算中淨收益(或淨虧損)的調整。本公司目前正在評估採用這一準則對其簡明綜合財務報表的影響。
 
F-
9

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
合併原則
 
2021年10月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則
2021-08”)
《企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》,並在2022年12月15日之後的財政年度有效。這項修正要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。在購置日,購買方應當按照專題606説明相關的收入合同,就好像是它發起了合同一樣。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2021年11月,FASB發佈了ASU
No. 2021-10,
“政府援助(專題832):企業實體關於政府援助的披露”,其中要求各實體每年披露其與政府的交易,並採用贈款或捐款會計模式進行類推。披露要求包括交易的性質和用於核算交易的相關會計政策、受交易影響的資產負債表和損益表上的項目、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的重要條款和條件,包括承付款和或有事項。該指導意見將在2021年12月15日之後的年度報告期內生效。允許提前申請。該公司預計該指導意見的採納不會對其綜合財務報表和披露產生實質性影響。

 
a)
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。
受該等估計及假設影響的重大項目包括但不限於:釐定具有續期及終止選擇權的合約的租期、折扣率、以股份為基準的補償、估計衍生工具及認股權證的公平價值、估計資產的使用年期、資產減值、税項、僱員福利撥備及保證撥備。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。由於風險和不確定性,實際結果可能與估計不同,可能是實質性的。
 
b)
收入確認
與客户簽訂合同的收入
收入在商品或服務的控制權轉移給客户時或在其控制權轉移到客户時確認。根據合同條款的不同,貨物或服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果對貨物或服務的控制權隨着時間的推移而轉移,收入在合同期限內根據履行義務的履行進度確認,否則,收入在客户獲得對貨物和服務的控制權時確認。
與客户簽訂的合同可能包括一個以上的履約義務。對於該等安排,本集團根據相對獨立銷售價格將合同價格分配給每項不同的履約義務。所有的收入都是扣除税額後的淨額。在確認收入之前,還必須滿足下面描述的特定確認標準。
 
F-
10

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
 
b)
收入確認
 
硬件銷售收入
本集團的收入來自銷售電動汽車充電器。與客户簽訂的合同包括與銷售貨物和其他相關服務有關的不同履約義務。總合同價格根據相對獨立銷售價格分配給不同的履約義務。銷售電動汽車充電器的收入於本集團將資產控制權移交予客户時確認。
本集團亦為售出的所有電動汽車充電器提供兩年或三年的一般維修標準保修權。本標準保修不被視為單獨的履約義務。當本集團將貨物控制權轉移至客户時,估計保修成本被確認為負債。
提供服務收入
該集團從與安裝、維修、維護和培訓相關的服務中獲得收入。一般而言,與提供服務有關的收入在提供服務後確認,無論是在一段時間內還是在某個時間點。該集團在提供服務時(即用於安裝和維修)確認其服務收入的主要部分。然而,如果服務是在一段時間內進行的,並且如果結果可以可靠地估計,則根據投入方法完成服務的階段(即產生的成本)被用來確定在這段時間內應確認的適當收入水平。
本集團為其客户提供延長保修,並收取額外費用。延長保修收入在收到時被確認為合同責任,並在提供服務期間根據所經歷的時間確認(從標準保修到期後開始)。
先收後掛
交易記錄
在某些情況下,本集團的客户可要求本集團代其儲存產品,直至客户準備好收取貨物或將貨物運送至其指定地點為止。如果客户沒有準備好提貨,通常是因為他們的現場建設和鋪設延遲或獲得必要的通關許可,可能會出現這種情況。在這些情況下,當成品準備好交付給客户時,這些產品的控制權就會轉移到客户手中。在評估這些公司的控制權轉移時
“先收後收”
安排,我們評估集團是否
 
 
 
向客户全額開具賬單;
 
 
 
將產品提供給客户,完成產品的生產線測試並通知生產完成;
 
 
 
實際和系統地確定產品屬於特定客户,並將其隔離在我們的倉庫中;以及
 
 
 
無法將產品定向到不同的客户。
在評估中
先收後掛
在作出安排時,本集團須判斷客户的要求是否具有商業實質,以及客户同意控制權已過,本集團有權向客户收取賬單。

 
F-1
1

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
 
b)
收入確認
 
獲得合同的費用
獲得合同的成本主要涉及支付給本集團銷售人員的佣金。由於與銷售有關的合同成本通常在一年內完成,因此獲得合同的成本在發生時計入費用。向客户開出的與運輸和搬運相關的金額被歸類為收入。當對充電器、零件或配件的控制權轉移到客户手中時,運費和運輸成本被確認為銷售商品成本中的費用。
合同責任
合同負債餘額通常是由於將收到的部分對價分配給未履行的履約義務,包括收入合同項下的延長保修義務。合同債務也是由於在履行義務之前收到客户的預付款而產生的。本集團的資產負債表包括客户墊款和未賺取收入作為合同負債。
補助金收入
在本報告所述期間,專家組以工作保持者方案的形式獲得了政府獎勵,該方案旨在支持因新冠狀病毒流行而產生的公司。授出收入於本集團有權獲得授出時於綜合經營及全面虧損表內確認,該收入可可靠計量,並有可能從授出中取得經濟利益。在滿足這些條件之前,它被認為是一種負債。該集團收到的政府補助金通常用於償還所發生的費用。
 
c)
銷售成本
硬體
硬件收入成本包括原材料、相關運費、
與生產相關的折舊、保修成本、勞動力成本和直接可歸因於產品製造的管理費用。
服務和維護
服務和維護成本收入包括備件材料和勞動力成本,包括分包商的成本。
 
d)
產品開發
與新產品開發相關的所有成本都按已發生的費用計入,包括軟件開發成本。外部使用軟件開發成本按未達到ASC 985《軟件》中定義的技術可行性門檻計入已發生費用。產品開發成本主要包括從事產品開發活動的員工的員工薪酬,包括開發、設計和測試
新產品。
截至2022年6月30日的年度,產品開發費用為14.0百萬美元(2021年:美元10.5百萬美元,2020年:美元9.5百萬)。
 
e)
融資成本
財務成本在發生財務成本的期間確認為費用。借款利息採用實際利息法確認。
 
F-1
2

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
 
f)
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。當遞延税項資產的某一部分很可能無法變現時,提供估值準備。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本集團確認所得税倉位的影響或受益於不確定的税務倉位的情況下,這些倉位更有可能持續下去。已確認的所得税頭寸以大於50被實現的可能性為%。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
本集團將與未確認税項利益相關的利息計入利息支出,並將罰金計入銷售、一般和行政費用。該集團擁有不是T在2022年6月30日、2021年或2020年期間招致任何實質性利益和罰款。該集團做到了不是在確認的期間內,沒有任何重大的不確定的税務頭寸。


g)
貸款和債務證券
貸款
已發行的債務證券在按公允價值發行之日確認。所有其他金融負債最初在交易日確認。本集團於其合約責任被解除或註銷或到期時,終止確認其財務責任。如果無條件地有權至少推遲清償債務
12
在報告日期後幾個月,貸款或借款被歸類為
非當前狀態。
財務成本包括所有與利息有關的費用。
 
h)
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭的現金、在金融機構隨時待命的存款、其他短期、高流動性的投資,這些投資隨時可以轉換為已知金額的現金,原始到期日小於90天數,價值變動風險微乎其微。
 
i)
衍生工具
本集團按其各自的公允價值在資產負債表中確認所有衍生工具為資產或負債。本集團評估其債務及股權發行,以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合需要在本集團財務報表中單獨確認的衍生工具的資格。這種會計處理的結果是,嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日重新估值,並作為負債或資產記錄,報告期內公允價值的變化在合併經營和全面損失表中計入其他收益(費用)。當前或
非當前
衍生工具的分類在每個報告期結束時重新評估。衍生工具負債或資產在資產負債表中歸類為流動或
非當前
負債或資產基於是否
現金淨額
衍生工具的結算預計將在資產負債表日起12個月內完成。
 
j)
貿易和其他應收款
應收貿易賬款按發票金額入賬,不計息。該集團為其應收賬款組合中固有的估計損失計提了估計信貸損失準備金。在……裏面
 
F-1
3

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
 
j)
貿易和其他應收款
在釐定所需撥備後,本集團會考慮根據當前市場狀況及本集團客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額及當前應收賬款的賬齡及當前付款模式而調整的歷史虧損。該集團每月審查其信貸損失撥備。該集團沒有任何
表外
與其客户相關的信用風險敞口。
貿易賬户通常被作為壞賬註銷,當它們都有爭議,並且在被認為不太可能收回的情況下顯著老化。餘額在到期前不會被視為逾期。30在付款的原定到期日之後的幾天。
 
k)
庫存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者計量。存貨成本採用加權平均法確定,並扣除收到的任何回扣和折扣。
綜合經營及全面虧損報表所載存貨成本包括製造、原材料採購、相關運費及勞工成本的直接應佔間接費用。
存貨減值準備的評估需要一定程度的估計和判斷。對撥備水平的評估是考慮到最近的銷售經驗、庫存的老化和其他影響庫存陳舊的因素。截至2022年6月30日確認的存貨陳舊準備金為#美元。0.5百萬美元。的確有不是截至2021年6月30日確認的重大減值準備。

 
l)
財產、廠房和設備
識別和測量
本集團的固定資產按成本列賬。固定資產(不包括永久保有土地)於資產使用年限內按直線及餘額遞減原則折舊,自資產可供使用之日起計。
折舊
租賃改進按租約未到期期間或其估計使用年限中較短者攤銷。
每類可折舊資產通常使用的折舊率如下所示:
 
   
廠房和設備12.5% - 33.34%
 
   
傢俱、固定裝置及配件10.00%
 
   
機動車輛33.34%
 
   
辦公設備20.00%
 
   
計算機設備33.34%
一項固定資產和任何最初確認的重要部分在處置時被取消確認。
 
F-1
4

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
 
l)
財產、廠房和設備
 
因下列原因而產生的任何損益
去識別
當資產不再確認時,固定資產的淨收益(按出售所得淨額與資產賬面金額之間的差額計算)計入綜合經營及全面損益表。
在每個年度報告期結束時,對每項資產的折舊方法、使用年限和剩餘價值進行審查。任何修訂都將作為估計的變化進行前瞻性會計處理。
維護和維修費用在發生時計入費用。軟件即服務(SaaS)的使用成本也會在發生時計入費用。
 
m)
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,應計提折舊的固定資產等長期資產就會進行減值審查。如情況需要對長期資產或資產組進行減值測試,本集團首先會將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額按未貼現現金流量法無法收回,則在賬面金額超過其可收回金額的範圍內確認減值。可收回金額按各種估值方法釐定,包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。
截至2022年6月30日和2021年6月30日,專家組確定有不是本集團並未確認其減值指標,不確認其長期資產的任何減值。
 
n)
租契
本集團租用多個辦公室及倉庫設施以供營運之用。這些租約主要與經營租約有關。該集團確實做到了不是I don‘我沒有任何材料f保險金租賃本年度和截至2022年和2021年6月30日的安排。
作為承租人的集團
本集團在合同開始時評估合同是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用並獲得所有產出的權利,以換取對價,則該合同是或包含租賃。在這種情況下,專家組認識到
使用權
除短期租賃外,與所有租賃協議相關的資產及相應租賃負債。就該等租賃而言,本集團按直線法於租賃期內確認租賃付款為營運開支,除非另一系統基準更能代表租賃資產產生的經濟利益的耗用時間模式。
租賃負債的計量和列報
就經營租賃而言,租賃負債最初及其後按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。本集團已選擇實際權宜之計,以計算租賃及
非租賃
組件作為單個租賃組件。因此,用於衡量租賃責任的租賃支付包括合同中的固定對價。
 
F-1
5

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
 
n)
租契
 
主要估計及判斷包括本集團如何釐定具有續期及終止選擇的合約的租賃期。在存在這一點的情況下,管理層已列入續簽和終止選擇權,只要有合理的把握將行使這一選擇權。一般而言,集團的
不可取消
租約包括續訂選項,將租期從一年延長到五年。
另外一個關鍵的估計和判斷是貼現率的確定。主題842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現,如果無法容易地確定該利率,則使用其遞增借款利率。一般而言,本集團無法確定租賃中隱含的利率,因為本集團無法獲得出租人的估計剩餘價值或出租人遞延初始直接成本的金額。因此,本集團一般使用其增量借款利率作為租賃的貼現率。遞增借款利率是指在類似經濟環境下,本集團按抵押基準借款所需支付的利率,該數額相當於類似經濟環境下的租金。
租賃負債在綜合財務狀況表中單獨披露。將在12個月內償還的負債確認為流動負債,超過12個月償還的負債確認為
非當前狀態。
租賃負債隨後通過減少餘額以反映已支付的本金租賃償還,並通過租賃負債的利息增加賬面金額來計量。
在下列情況下,本集團須重新計量租賃負債並作出調整:
 
 
 
租賃期限已被修改或本集團對正在行使的購買選擇權的評估發生變化,在這種情況下,租賃負債通過使用修訂貼現率對修訂的租賃付款進行貼現來重新計量;
 
 
 
租賃合同被修改,租賃修改不作為單獨的租賃入賬,在這種情況下,租賃負債通過使用修訂的貼現率對修訂的租賃付款進行貼現來重新計量;以及
 
 
 
租賃付款因指數變動或保證剩餘價值下預期付款的變動而調整,在此情況下,租賃負債通過使用初始貼現率對修訂租賃付款進行貼現而重新計量。然而,如果租賃付款的變化是由於浮動利率的變化,則使用修訂的貼現率。
測量和表示
使用權
資產
 
 
這個
使用權
本集團確認的資產包括相關租賃負債的初步計量、在合同生效時或之前支付的任何租賃付款、減去收到的任何租賃獎勵和任何直接成本。本集團因拆除資產、恢復場地或恢復資產而產生的成本計入
使用權
資產。
 
 
租賃負債的任何重新計量也適用於
使用權
資產
價值
.
擴展選項
本集團租約的租期包括
不可取消
租賃期加上本集團可選擇延長(或不終止)本集團合理確定將行使的租約,或選擇延長(或不終止)出租人控制的租約所涵蓋的任何額外期間。
 
F-1
6

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
 
o)
貿易和其他應付款
貿易及其他應付款項確認為在財政年度結束前向本集團提供的貨品及服務的負債,而該等負債並未支付。由於它們的短期性質,它們是以攤餘成本計量的,不能貼現。這些金額是無擔保的,通常在30被認可的日子。


p)
保修
該集團為所有銷售的電動汽車充電器提供製造商的標準保修。本集團根據估計為清償保修責任所需的未來現金流現值,確認已售出產品的保修撥備。未來現金流已參考本集團的保修索賠歷史進行估計。
本集團認為,標準保修並非為客户提供遞增服務,而是對電動汽車充電器的質量作出保證,因此並不是一項獨立的履約責任。

除標準保修外,本集團亦提供延長保修服務。延長保修是向客户提供的增量服務,因此延長保修是一項獨立的履行義務,不同於其他承諾,應根據ASC 606入賬。
專家組還確認了一項未來延長保修準備金,按管理層對本報告所述期間結束時清償債務所需資金流出的最佳估計的現值計算。
預計將在下一年內發生的保修條款部分12月份包括在現行經費內,而餘額則包括在
非當前
綜合財務狀況表中的撥備。保修費用在綜合經營和全面損失表中記為售出貨物成本的一個組成部分。
 
q)
員工福利
未於十二個月內清償的僱員福利負債於期末以與相關負債的到期日最接近的利率貼現。預計在本報告所述期間結束後一年以上結清的僱員福利,是按這些福利估計未來現金流出的現值計量的。在確定負債時,考慮到員工工資增長和員工可能滿足既得要求的可能性。
工資、薪金、年假和長期服務假
僱員應享工資、薪金及年假及長期服務假撥備是指截至報告日期止,本集團因提供僱員服務而須支付的現時責任金額。撥備是根據預期工資和薪金率計算的,包括相關的
間接成本。
在確定這些僱員應享福利的負債時,考慮到了估計未來工資率的增長,以及本集團在工作人員離職方面的經驗。
養老金繳費
固定繳費養老金計劃的存在是為了向符合條件的僱員或其家屬提供福利。本集團的供款於已發生的綜合經營及全面虧損報表中列支。

 
F-1
7

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
 
q)
員工福利
 
年度獎金
該集團根據考慮到僱員合同中概述的具體業績指標的公式確認獎金負債。本集團確認一項責任,即根據合同有義務支付紅利計劃下的一筆款項,或過去的做法產生了推定義務。
終端
當本集團明確承諾於正常退休日期前終止僱傭的正式詳細計劃而沒有實際撤回的可能性時,解僱福利被確認為開支。自願裁員的解僱福利被確認如果本集團提出了鼓勵自願裁員的要約,則該要約很可能會被接受,並且可以可靠地估計接受的人數。
基於股份的薪酬(在BCA之前發佈)
本集團僱員以股份安排形式收取酬金,根據該安排,僱員提供服務作為本集團貸款融資股份計劃(LFSP)下的股權工具的代價,或本集團影子股權計劃(SEP)下的現金結算。
根據LFSP發放的獎勵為股權結算安排,並按該等獎勵於授予日期的公允價值計量。布萊克-斯科爾斯模型被用來估計獎勵的公允價值。由於LFSP股權獎勵並無附帶服務條件,本集團於授出日確認此項以股份為基礎的補償開支。
對於基於股份的薪酬,費用在授予日根據考慮市場狀況的獎勵的公允價值計量,然後在可能出現業績狀況的情況下在必要的服務期內記錄。於業務合併完成前一段期間,由於普通股並無公開市場,故於授出時普通股的公允價值被視為除獲得獨立外部估值外,投資者於公司私人融資中支付的每股價格。此外,在應用Black-Scholes模型時,本集團已根據類似的上市同業公司評估所使用的隱含波動率(由於沒有針對公司的業績衡量標準)。關於各自贈款公允價值的投入的進一步細節載於附註23。
根據本集團特別提款權發出的賠償原本為現金結算安排。本集團確認現金結算交易為授標時的負債。本集團初步以公允價值計量與員工進行的現金結算交易,以釐定所產生負債的公允價值。
本集團確認在要求員工提供服務以換取獎勵期間以股份為基礎的薪酬。對於以現金結算的股份薪酬,負債在截至結算日期的每個報告期結束時重新計量,在要求員工提供服務以換取獎勵的期間,在全面虧損中確認為基於股份的薪酬支出的預期結算金額的任何變化。這需要重新評估每個報告期結束時使用的估計數。
 
F-1
8

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
 
q)
員工福利
 
在業務合併之後,氚的董事會決定,根據SEP應向參與者支付的利益可以現金或股票的形式支付給參與者,並通過發行普通股來解決獎勵問題。
基於股份的薪酬(BCA後)
本集團僱員以股份為基礎的安排收取酬金,根據該安排,僱員提供服務作為氚DCFC長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)下的股權工具的代價。
對於基於股份的薪酬,費用在授予日根據考慮市場狀況的獎勵的公允價值計量,然後在可能出現業績狀況的情況下在必要的服務期內記錄。如果服務期在授予之日之前已經開始,則已確定賠償的公允價值估計數,以記錄必要的費用。本集團確認在要求員工提供服務以換取獎勵期間以股份為基礎的薪酬。
 
r)
每股淨虧損
在BCA之後,每股淨虧損信息是使用氚DCFC的法定股本結構確定的。前幾個報告期的每股淨虧損已按BCA確定的兑換比率重新列報。有關更多詳情,請參閲附註22和28。
在BCA之前,每股淨虧損信息是使用
兩等艙
方法,其中包括期間已發行普通股的加權平均數和參與分紅的其他證券(參與證券)。
在反向資本重組前,本集團的C類股份為會計準則編纂(“ASC”)主題所界定的參與證券
260-10,
每股收益。在.之下
兩等艙
適用於普通股股東的每股基本淨虧損以適用於普通股股東的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均股數來計算。
每股攤薄虧損的計算方法是用普通股股東可獲得的虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數,該加權平均數增加到包括潛在攤薄證券發行時將會發行的額外普通股數量,採用庫藏股方法。由於本集團於呈列所有期間均出現虧損,潛在攤薄證券已被完全攤薄每股虧損剔除,因為它們的影響是反攤薄的,並將減少每股虧損。
 
s)
公允價值計量
該小組採用估值方法,最大限度地利用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本集團根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設來釐定公允價值。什麼時候
 
F-
19

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
 
s)
公允價值計量
 
考慮到公允價值計量中的市場參與者假設,以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入,這兩個投入被歸類為以下級別之一:
 
 
 
第1級投入:報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
 
 
 
第2級投入:除第1級中包括的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
 
 
 
第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在沒有可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量至關重要的最低投入水平進行整體分類。
 
t)
外幣折算
交易記錄和餘額
其母公司的職能貨幣為美元,其子公司的職能貨幣為澳元(澳元)、美元(美元)、歐元(歐元)和英鎊(英鎊)。
外幣交易
外幣交易按交易當日的匯率折算為子公司的本位幣。結算這類交易和在金融機構折算所產生的匯兑損益
年終
以外幣計價的貨幣資產和負債的匯率在綜合經營和全面損失表中確認。
海外業務
子公司的資產和負債按報告日的匯率換算為美元。該等集團實體的收入及支出按期間的平均匯率換算為美元,匯率與交易日期的匯率大致相同。由此產生的所有匯兑差額在股東虧損中的累計其他綜合損失中確認。
累計折算調整於處置境外業務或淨投資時於綜合經營及全面虧損報表中確認。
對於每個實體,本集團確定本位幣。每個實體的財務報表中所列項目均使用該職能貨幣計量。
 
u)
當前和
非當前
分類
本集團在資產負債表中列報資產及負債,其依據為
當前/非當前
分類。

F-2
0

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
 
u)
當前和
非當前
分類
 
如果資產符合以下條件,則該資產為當前資產:
 
 
 
預期在正常經營週期內變現或擬出售或消耗的;或
 
 
 
主要為交易目的而持有;或
 
 
 
預計在報告期後12個月內實現;或
 
 
 
現金或現金等價物,除非受到限制,不得在報告期後至少12個月內交換或用於清償債務。
所有其他資產分類為
非當前狀態。
在下列情況下,責任是流動的:
 
 
 
預計在正常運營週期內結算;或
 
 
 
持有該證券的主要目的是進行交易;或
 
 
 
應在報告所述期間後十二個月內結清;或
 
 
 
如果實體打算在長期基礎上對貸款進行再融資,並且在發佈財務報表之前,該實體可以通過滿足特定標準來證明有能力對貸款進行再融資,則將短期貸款歸類為長期貸款。

v)
信用風險集中
信用風險指交易對手違約導致本集團蒙受財務損失的風險。
信貸風險來自現金和現金等價物、銀行和金融機構的存款,以及批發和零售客户的信貸風險,包括未償還應收賬款和已承諾的交易。客户期限從7天到60天不等。
應收貿易賬款由客户組成,分佈在不同的地理區域。對應收賬款的財務狀況進行持續信用評估。
管理層認為,在回顧的每個報告日期內未減值的所有金融資產都具有良好的信用質量,包括逾期的金融資產。有關相關預期信貸損失的計算,請參閲附註8。
流動資金和其他短期金融資產的信用風險被認為可以忽略不計,因為交易對手是信譽良好的銀行,擁有高質量的外部信用評級。
本集團對任何單一交易對手或交易對手集團並無重大信貸風險集中。
就地域而言,本集團的信用風險敞口分佈在多個地區,而不僅僅是澳大利亞。
 
F-2
1

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
 
w)
風險和不確定性
該集團所處的行業競爭激烈、政府監管和技術日新月異。本集團的業務受重大風險及不明朗因素影響,包括財務、營運、技術、監管及其他風險,包括業務倒閉的潛在風險。
經濟衰退帶來的影響
新冠肺炎
疫情已經影響了我們的業務和客户。政府對事件的迴應
新冠肺炎
大流行導致了國際旅行和其他限制,這限制了我們接觸關鍵人員,影響了我們的擴張能力,並增加了新的製造設施可能需要更長時間才能上線的風險,可能比預期的更昂貴,可能無法如期或根本不能提供預期的好處。這些影響可能會對我們未來的收入和創造利潤的能力產生負面影響。這個
新冠肺炎
大流行還促使合同責任擴大的趨勢,包括根據不可抗力條款對供應商交貨延誤的處罰,這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
經濟衰退帶來的影響
新冠肺炎
大流行對國際航運和空運的影響,包括可用的海運和空運供應商和航線的減少,以及成本的顯著增加,增加了我們銷售商品的成本,並可能在未來繼續增加銷售商品的成本。此外,任何未來的運輸或空運延誤,由於
新冠肺炎
大流行,或任何未來的大流行或死灰復燃,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,
新冠肺炎
大流行病影響了我們管理庫存的方式,導致庫存週轉率面臨下行壓力,而這反過來又對我們的週轉資本產生了負面影響。截至2022年6月30日,集團的庫存增至$55.1百萬美元,相比之下,36.4截至2021年6月30日。除了生產量的增加外,庫存的增加是一項戰略決定的結果,即提高我們的最低庫存水平,以抵消
新冠肺炎
在我們的供應鏈上大流行。庫存週轉率的任何進一步下降
新冠肺炎
大流行、任何未來的大流行或死灰復燃,以及來自
地緣政治
貿易障礙可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
 
x)
認股權證負債
該集團假定13,416,592公開買賣認股權證(“公開認股權證”)及8,366,667於業務合併時,向DCRN的發起人脱碳加收購保薦人II LLC發行的私募認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證的“普通股認股權證”),全部為與DCRN的首次公開發售及其後的超額配售有關發行,使持有人有權購買一股本公司普通股,面值為$。0.0001(“普通股”),行使價為$。10.00每股。在截至2022年6月30日的財年中,4,379,462公共認股權證及8,125,520私募認股權證已獲行使。剩下的9,037,130公共認股權證及241,147
私人認股權證仍未結清。公開認股權證於贖回前已公開買賣,並可以現金方式行使,除非出現若干條件、本公司在若干條件下擁有贖回權(屆時認股權證可無現金行使),或本公司未能就行使時可發行的股份提供有效的登記聲明。只要私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有,則不得贖回現金,但如果滿足某些其他條件,則可贖回普通股。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私人配售認股權證可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
 
F-2
2

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註1-主要會計政策摘要
(續)
 
x)
認股權證負債
 
該公司對普通股認股權證進行了評估,並得出結論認為它們不符合
標準
歸類於股東權益。管理普通股股權證的協議包括一項條款(“重組後的證券更換”),該條款的適用可能會導致普通股認股權證的結算價值因其持有人而異。因為一種工具的持有者並不是對一種
固定-固定-固定
對於公司普通股的認購權,私募認股權證不被視為“與公司自己的股票掛鈎”。此外,該條款規定,如果投標或交換要約被超過
50
佔本公司普通股流通股百分比,所有普通股認股權證(包括公開認股權證及私人配售認股權證)持有人將有權就其所有普通股認股權證收取現金。具體地説,如果出現符合條件的現金收購要約(可能不在公司的控制範圍內),所有普通股認股權證持有人將有權獲得現金,而只有公司普通股的某些持有者可能有權獲得現金。這些規定使本公司無法將普通股認股權證歸類為股東權益。由於普通股認股權證符合財務負債的定義,本公司已將該等認股權證按公允價值計入綜合財務狀況表內的負債,其後其各自公允價值的變動確認於
這個
各報告日的合併經營報表和全面虧損
在…
e.
 
y)
入股權益
截至2022年6月30日,有153,094,269已發行普通股(107,806,361截至2021年6月的遺留氚普通股)。截至2021年6月30日,有5,468,249在截至2022年6月30日止年度內已全部轉換為本公司普通股的已發行遺留氚C類股份。
普通股的條款、權利、優先權和特權如下:
投票權
每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項,包括董事選舉,就所持有的每股普通股投一票。
分紅
本公司已發行普通股的持有人有權從本集團董事會宣佈的合法可動用資金中收取股息(如有)。
清算
在本集團清盤、解散或清盤時,普通股持有人將有權在償還本集團所有債務及其他負債後,按比例獲得可供分配予股東的合法淨資產中的股份。
 
F-2
3

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
 
注2--收入和其他收入
 
  
截至的年度
6月30日,
 
2022
$’000
 
  
截至的年度
June 30, 2021
$’000
 
  
截至的年度
June 30, 2020
$’000
 
(A)與客户簽訂合同的收入
  
     
  
     
  
     
硬件銷售--外部交易方
     69,243        32,299        34,095  
硬件相關方的銷售
     11,589        21,263        7,383  
服務和維護的銷售--外部方
     4,989        2,594        5,489  
售賣服務和維修相關的當事人
     —          1        2  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總收入
     85,821        56,157        46,969  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
(B)其他收入
                          
收到的利息
     7        12        18  
政府撥款
     18        1,757        1,412  
其他收入
     36        171        3  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他收入合計
     61        1,940        1,433  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
在截至2022年6月30日的財年中,許多客户要求我們在
先收後掛
基礎。更改和

客户站點部署計劃的延遲導致了顯著的
先收後掛
這段時間的安排。該計劃下的收入

先收後掛
截至2022年6月30日的財政年度的安排有助於
16佔我們總收入的百分比(2021年:4%; 2020: 15%).
硬件銷售反映了電動汽車充電器銷售的收入。硬件收入細分為銷售獨立、分佈式充電器或提供給客户的其他產品。這筆收入在履行合同條款規定的履約義務時確認。根據特定的合同條款,這可能是在交貨或發貨時,也可能是在滿足提單和暫掛標準時。
服務和維護收入可以反映時間點或加班義務,具體取決於所提供的服務。服務和維護收入的很大一部分在某個時間點得到滿足,但記錄加班的服務級別協議除外。有關須呈報分部的詳情已於附註21,分部報告中參考。
 
F-2
4

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
 
附註3--銷售、一般和行政費用

     截至的年度
June 30, 2022
$’000
     截至的年度
June 30, 2021
$’000
     截至的年度
June 30, 2020
$’000
 
股權結算股份薪酬費用
     (12,339      (3,122      —    
現金結算的股份薪酬費用
9
     (15,849      (5,249      —    
工資、薪金和其他員工福利
     (22,582      (14,543      (14,354
折舊費用
     (1,582      (2,312      (1,309
信息技術與通信
     (6,247      (1,660      (1,428
入住率
     (4,198      (1,464      (2,729
銷售和市場營銷
     (449      (188      (304
保險
     (3,370      (627      (382
專業費用
     (5,625      (1,470      (1,439
應收貿易賬款的預期信貸損失
     (61      (148      151  
壞賬支出
     (73      (21      (4
旅行、餐飲和住宿費用
     (1,400      (178      (1,221
其他行政費用
     (490      (290      (230
其他運營費用
     (58      (352      (366
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
銷售、一般和行政費用合計
     (74,323      (31,624      (23,615
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
股權結算的基於股份的薪酬費用包括$6.4 
百萬
確認為因業務合併協議而對高管薪酬作出修訂所致。其餘的是在截至2022年6月30日的財年期間授予的LTIP的結果。
附註4--財務成本和公允價值變動
 
 
  
截至的年度
June 30, 2022
$’000
 
  
截至的年度
June 30, 2021
$’000
 
  
截至的年度
June 30, 2020
$’000
 
(A)財務成本
  
     
  
     
  
     
債務和借款利息(附註14)
     (17,142      (8,588      (1,508
其他融資成本
     (994      (207      (1
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總財務成本
     (18,136      (8,795      (1,509
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
(B)公允價值變動
                          
預付費功能
     (6,291      (5,947      —    
認股權證法律責任
     (3,491      —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總公允價值變動
     (9,782      (5,947      —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
如附註14所披露者,借款協議中的預付費用被確定為一項“內含認沽期權”,需要按公允價值與借款分開確認。
 
 
9
 
與以下項目相關的費用
開業前
合併期。截至2022年6月30日,現金結算的股份補償負債餘額為0.2百萬美元。
 
F-2
5

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
 
附註5-交易及發售相關費用
 
 
  
截至的年度
June 30, 2022
$’000
 
  
截至的年度
June 30, 2021
$’000
 
  
截至的年度
June 30, 2020
$’000
 
專業費用
     (150      (4,794      —    
反傾銷税税費
     (5,683      —          —    
其他交易和要約相關費用
     (950      —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
交易和發售相關費用合計
     (6,783      (4,794          
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
​​​​​​​
上述交易及發售相關費用為與脱碳加收購公司的業務合併協議有關的交易成本。產生的FBT税項支出是由於業務合併而修改了向高管提供的各種LFSP贈款。
附註6--所得税支出
由於本集團歷來出現營業虧損,並就其遞延税項淨資產維持全額估值準備,故並無計提所得税撥備。
本集團截至2022年、2021年及2020年6月30日止年度的未計提所得税撥備前虧損來自澳大利亞。
因此,任何實質性所得税結果都會在外國司法管轄區產生。
法定所得税率與本集團實際所得税率的對賬如下:

 
 
  
截至的年度
June 30, 2022
$’000
 
  
截至的年度
June 30, 2021
$’000
 
  
截至的年度
June 30, 2020
$’000
 
按以下法定税率徵税30%
     (38,263      (18,928      (10,333
在計算應納税所得額時不能扣除/(應納税)的税收影響金額:
                          
國外税率差異
     563        321        466  
不可免賠額
物品
     6,778        3,389        504  
本年度税損和暫時性差額未確認
     30,902        15,207        9,363  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
有效所得税
     (20      (11          
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-2
6

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註6--所得税支出
(續)
 

截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的遞延税項淨資產包括:
 
 
  
自.起
June 30, 2022
$’000
 
  
自.起
June 30, 2021
$’000
 
遞延税項資產
  
     
  
     
未用税損
     62,717        36,797  
員工權利
     1,294        650  
保修
     1,571        1,178  
租賃負債
     8,871        6,173  
其他
     3,987        5,262  
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項資產總額
     78,440        50,060  
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項負債
                 
使用權資產
     (7,392      (5,476
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項負債總額
     (7,392      (5,476
    
 
 
    
 
 
 
適用的估值免税額
     (71,048      (44,584
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項淨資產
                   
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
自.起
June 30, 2022
$’000
 
  
自.起
June 30, 2021
$’000
 
遞延税項免税額的變動
  
     
  
     
期初餘額-7月1日
     (44,584 )      (25,989
遞延税項資產(不含虧損)(增加)
     (25,901 )      (15,818
其他變動,包括外幣和利差
     (563 )      (2,777
税務損失估值免税額
  
 
(71,048
)
  
 
(44,584
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本集團已確認截至2022年6月30日及2021年6月30日結轉的税項虧損全額估值準備。
本集團過往的税務虧損主要發生在澳大利亞。截至2022年6月30日,有$197.8百萬美元(2021年:美元107.9百萬美元;2020年:美元83.0百萬美元)可無限期抵銷產生虧損的公司未來的應税利潤,但須符合某些標準。這些損失需要向税務機關確認,並提交和最後確定所得税申報單。提交這些報税表的實際損失可能有所不同。由於集團運營、所有權連續性限制、税法變化以及對現有税法的遵守,未來的用途也不確定。因此,計入了全額估值津貼。
該集團在多個司法管轄區提交所得税申報單,包括美國、荷蘭和澳大利亞。除荷蘭外,所有司法管轄區的所得税申報單都已提交,截止日期為2021年6月30日。此外,本集團並未就荷蘭於2019年6月及2020年6月期間提交所得税報税表,但預期不會因延遲提交2019年6月30日、2021年、2020年及2019年6月期間的報税表而招致任何重大修訂、罰款或利息
e
NDS。
 
F-2
7

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
 
附註7--現金和現金等價物
 
     June 30, 2022
$’000
     June 30, 2021
$’000
 
現金和現金等價物
  
 
70,753
 
  
 
6,157
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
現金和現金等價物代表金融機構持有的現金。在$下90.0百萬信諾再融資貸款協議附註14披露,本集團須維持不少於#元的流動資金儲備。65.0百萬美元。如附註29所披露,流動資金儲備要求由6,500萬元減至#元25根據2022年7月13日的第一修正案,百萬美元。​​​​​​​
附註8--扣除預期信貸損失準備後的應收賬款
 
 
  
June 30, 2022
$’000
 
  
June 30, 2021
$’000
 
應收賬款關聯方
     16        2,991  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應收貿易賬款
     28,559        9,427  
減去:預期信貸損失準備金
     (275      (227
應收增值税
     1,150        1,037  
其他應收賬款
     1,107        854  
    
 
 
    
 
 
 
應收賬款總額--外部當事人
     30,541        11,091  
    
 
 
    
 
 
 
 
已整合
  
預期信用損失率
 
  
賬面金額
 
  
津貼:
預期信貸損失
 
 
  
2022
 
  
2021
 
  
2022
 
  
2021
 
  
2022
 
 
2021
 
 
  
 
%
 
  
 
%
 
  
$
’000
 
  
$
’000
 
  
$
’000
 
 
$
’000
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
逾期不到30天
     —                    16,337        7,867        —             
逾期30至60天
     —                    1,674        2,512        —             
逾期61至90天
     —                    710        562        —             
逾期90天以上
     2.8        15.4        9,854        1,477        (275     (227
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
                         28,575        12,418        (275     (227
根據對欠款逾期超過90天的特定客户的評估,本集團的結論是,沒有跡象表明追回風險有實質性增加。因此,本集團認為目前的預期信貸損失率是適當的
 
規定
  
June 30, 2022
$’000
 
  
June 30, 2021
$’000
 
7月1日撥備期初餘額
     (227      (73
年內撥出的撥備
     (255      (145
年內的復甦情況
     171            
外幣換算走勢
     36        (9
    
 
 
    
 
 
 
準備金期末餘額--6月30日
     (275      (227
    
 
 
    
 
 
 
 

F-
2
8

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
 
注9--庫存
 
 
  
June 30, 2022
$’000
 
  
June 30, 2021
$’000
 
原材料和消耗品
     44,843        24,431  
正在進行的工作
     4,561        1,132  
成品
     3,457        10,069  
在途庫存
     2,845        798  
    
 
 
    
 
 
 
總庫存
     55,706        36,430  
    
 
 
    
 
 
 
存貨已按成本或可變現淨值中較低者入賬。總額為$0.5在2022年6月30日的庫存陳舊準備金中確認百萬美元(2021年:)
.
附註10--預付費用
 
 
  
June 30, 2022
$’000
 
  
June 30, 2021
$’000
 
預付費用
     4,873        918  
    
 
 
    
 
 
 
預付費用反映在承諾期限內為將支出的運營費用支付的金額。這一美元4.9百萬美元
2022年6月30日主要涉及董事預付保費和高級管理人員責任險。
附註11-存款
 
 
  
June 30, 2022
$’000
 
  
June 30, 2021
$’000
 
流動資產
  
     
  
     
以銀行擔保為抵押的定期存款
     3,796        401  
供應商保證金
     11,879        4,511  
    
 
 
    
 
 
 
活期存款總額
     15,675        4,912  
    
 
 
    
 
 
 
非當前
資產
                 
以銀行擔保為抵押的定期存款
     —          1,350  
供應商保證金
     —          —    
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
存款
     —          1,350  
    
 
 
    
 
 
 
供應商按金是指本集團為製造而向供應商支付的款項,以及將由供應商提供並於稍後開具發票的服務或公用事業的預付款。
 
F-
29

目錄表
氚Dcfc有限公司
 
財務報表
 
附註12--財產、廠房和設備
 
 
  
植物和
裝備
 
 
傢俱,
固定裝置

配件
 
 
馬達
車輛
 
 
電腦
裝備
 
 
租賃權
改進
 
 
施工
正在進行中
 
  
總計
財產,


裝備
 
 
  
$’000
 
 
$’000
 
 
$’000
 
 
$’000
 
 
$’000
 
 
$’000
 
  
$’000
 
截至2021年6月30日的年度
  
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
  
     
期初淨賬面金額
  
 
2,176
 
 
 
277
 
 
 
229
 
 
 
225
 
 
 
1,877
 
 
 
—  
 
  
 
4,784
 
加法
  
 
2,168
 
 
 
36
 
 
 
182
 
 
 
292
 
 
 
381
 
 
 
—  
 
  
 
3,059
 
處置
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(99
 
 
(148
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
(247
折舊
  
 
(1,040
 
 
(185
 
 
(63
 
 
(372
 
 
(652
 
 
—  
 
  
 
(2,312
匯率變動
  
 
185
 
 
 
27
 
 
 
(5
 
 
21
 
 
 
177
 
 
 
—  
 
  
 
405
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
期末賬面淨額
  
 
3,489
 
 
 
155
 
 
 
244
 
 
 
18
 
 
 
1,783
 
 
 
—  
 
  
 
5,689
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
截至2021年6月30日的年度
  
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
  
     
成本
  
 
5,648
 
 
 
606
 
 
 
457
 
 
 
1,403
 
 
 
3,524
 
 
 
—  
 
  
 
11,638
 
累計折舊
  
 
(2,159
 
 
(451
 
 
(213
 
 
(1,384
 
 
(1,741
 
 
—  
 
  
 
(5,948
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
賬面淨額
  
 
3,489
 
 
 
155
 
 
 
244
 
 
 
18
 
 
 
1,783
 
 
 
—  
 
  
 
5,689
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
截至2022年6月30日的年度
  
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
  
     
期初淨賬面金額
  
 
3,489
 
 
 
155
 
 
 
244
 
 
 
18
 
 
 
1,783
 
 
 
  
 
  
 
5,689
 
加法
  
 
1,350
 
 
 
60
 
 
 
23
 
 
 
423
 
 
 
236
 
 
 
5,929
 
  
 
8,021
 
處置
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
折舊
  
 
(988
 
 
(102
 
 
(55
 
 
(444
 
 
(609
 
 
—  
 
  
 
(2,198
匯率變動
  
 
(223
 
 
(9
 
 
(33
 
 
17
 
 
 
(113
 
 
—  
 
  
 
(361
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
期末賬面淨額
  
 
3,628
 
 
 
104
 
 
 
179
 
 
 
14
 
 
 
1,297
 
 
 
5,929
 
  
 
11,151
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
截至2022年6月30日的年度
  
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
  
     
成本
  
 
6,515
 
 
 
616
 
 
 
430
 
 
 
1,707
 
 
 
3,464
 
 
 
5,929
 
  
 
18,661
 
累計折舊
  
 
(2,887
 
 
(512
 
 
(251
 
 
(1,693
 
 
(2,167
 
 
—  
 
  
 
(7,510
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
賬面淨額
  
 
3,628
 
 
 
104
 
 
 
179
 
 
 
14
 
 
 
1,297
 
 
 
5,929
 
  
 
11,151
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
折舊費用計入綜合經營狀況表和綜合損失表中的銷貨成本和經營成本,總額為$2.2截至2022年6月30日的年度為百萬美元(2021年:美元2.3百萬美元,2020年:美元1.3百萬)。
附註13-應付帳款
 
 
  
June 30, 2022
$’000
 
  
June 30, 2021
$’000
 
流動負債
  
     
  
     
貿易應付款
  
 
31,041
 
  
 
10,982
 
應計費用
  
 
1,461
 
  
 
1,270
 
其他應付款
  
 
6,385
 
  
 
3,894
 
應繳銷售税
  
 
8,623
 
  
 
965
 
關聯方應付款
  
 
93
 
  
 
24
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
應付賬款總額
  
 
47,603
 
  
 
17,135
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
貿易和其他應付款是無擔保的,
 
非利息
 
軸承,通常在30天內解決。賬面價值是公允價值的合理近似值。
 
F-30

目錄表
氚Dcfc有限公司
 
財務報表
 
附註14--借款
 
 
  
June 30, 2022
$’000
 
  
June 30, 2021
$’000
 
流動負債
  
     
  
     
可轉換票據
               36,546  
其他借款
     74        25  
    
 
 
    
 
 
 
經常借款總額
     74        36,571  
    
 
 
    
 
 
 
非當前
負債
                 
計息借款
     88,269        38,350  
關聯方借款
               6,392  
借款成本
               (981
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
借款
     88,269        43,761  
    
 
 
    
 
 
 
借款總額
     88,343        80,332  
借款成本已計入當年計息借款項目。
 
 
  
June 30, 2022
$’000
 
  
June 30, 2021
$’000
 
借款前滾
  
     
  
     
期初餘額-7月1日
     80,332        35,543  
設施的縮減
     117,527        32,493  
已支付的交易成本
     (3,888          
資本化借款的發行成本
               286  
償還借款
(
(包括預付費用)
     (72,407          
應計利息
     12,761        8,273  
可轉換票據的轉換
     (42,570          
信用卡借款
     49        10  
外幣折算變動
     (3,461      3,727  
    
 
 
    
 
 
 
期末餘額-6月30日
     88,343        80,332  
    
 
 
    
 
 
 
經常借款
強制可轉換票據
本集團確認於2021年1月及5月發行零息強制可換股票據,認購金額為澳元等值#。32.6百萬美元,到期日為發行之日起12個月。票據的結算方式為發行數目可變的普通股,等同於參照股份於贖回日的公平價值減去a而釐定的票據面值。302021年1月發行的股票有%的折扣202021年5月發行的股票有%的折扣。
2022年1月13日,企業合併協議完成,導致1,704,632為2021年1月認購而發行的股份及1,209,290為2021年5月認購而發行的股票。發行的股份總值為$。42.6已發行股份的賬面價值與價值之間的差額在損益表中確認為利息支出。
 
F-31

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註14--借款
(續)
 
非當前
借款
優先貸款票據認購協議
於二零二零年四月三十日,本集團訂立優先貸款票據認購協議(“借款”),融資額為$33.8百萬美元。於二零二一年七月二十二日,本集團訂立修訂契據高級貸款票據認購協議(“借款”),以供進一步融資$29.0百萬美元。這些借款的票面利率為11%。這筆應計借款利息被資本化為借款餘額,並在終止日與本金一起全額償還。
借款應於貸款終止日期二零二四年十二月三十一日支付,或於發生某些事件(例如控制權變更、首次公開招股事件等)時支付;兩者以較早者為準。借款包含控制權變更條款,要求立即償還本金和資本化利息,並在控制權變更事件發生時支付預付款費用。借款協議中的預付費用特徵被確定為“嵌入式看跌期權”,需要與按公允價值借款分開確認。2022年1月13日,氚DCFC有限公司完成了業務合併協議,並於2022年2月1日支付了借款和預付款。支付的總餘額為#美元。77.4百萬美元,包括預付款費用。
氚控股有限公司於2021年12月7日達成協議,為現有的美元進行再融資66.0 
百萬美元(不包括預付款費用)信諾貸款包括一筆新的
3年制
$90.0百萬信諾再融資貸款。信諾再融資貸款的承諾費為#美元。0.9百萬美元,開辦費為$2.3百萬美元和
一個
退場費$2.3與其發行相關的百萬美元。信諾再融資貸款的進入是同時進行的,並以業務合併完成為條件。
在簽訂協議後,由於DCRN的公眾股東與業務合併相關的贖回水平很高,信諾再融資貸款的條款進行了調整,以明確發行條件包括Tritium Holdings Pty Ltd持有的最低現金餘額為$50.0業務合併完成時的百萬美元和65.0百萬美元(已減少到$25詳情見附註29)於從舊有氚股東及DCRN保薦人(“持有人”)收到與期權協議(“購股權協議”)有關的額外資金時),根據該等協議,氚DCFC授予持有人認購及購買的或有權利,以及持有人承諾認購及購買,合共最多7,500,000普通股,總購買價最高可達$45.0100萬美元,以及償還現有的信諾貸款。
借款以Tritium Holdings Pty Ltd和Tritium Pty Ltd.現有和收購後的財產為抵押。
這些借款有多個條件,包括以下財務契約,自2023年3月31日起生效。
總槓桿率(TLR)不得高於下面就合規日期指定的相應水平
 
   
的TLR3.50X代表2023年3月31日
 
   
的TLR3.00X代表2023年6月30日
 
   
的TLR2.75X表示2023年9月30日
 
   
的TLR2.5X此後的每個合規日期
 
F-3
2

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註14--借款
(續)
 
總利息覆蓋率不得低於2.00於2023年3月31日及3.00X此後的每個合規日期。
高級貸款認購協議的公允價值第3級,根據公允價值層次結構第3級分類的投入確定,於2022年6月30日確定為接近其賬面價值。
股東貸款協議(“ST Baker Energy Holdings Pty Ltd貸款”)
本集團於2020年5月5日訂立股東貸款協議(“借款”)。融資:$5.6從這份借款協議中獲得了100萬美元。截至2021年6月30日的未償還餘額為$6.4百萬美元(2020年6月30日:美元5.2百萬)。
這筆借款的票面利率為11%。借款的應計利息被資本化為貸款餘額,並在終止日與本金一起全額償還。
借款以本集團的存貨價值作抵押。截至2021年6月30日提供的總保證金為$40.6百萬美元(2020年6月30日:美元30.4百萬)。借款於2024年12月31日終止日以現金結算方式償還。
氚控股私人有限公司償還了應付的未償還貸款#美元。6.52022年5月11日,聖貝克能源公司將獲得100萬美元。
NAB設施
本集團擁有一項NAB貸款,用於本集團的信用卡及其他負債。NAB的設施是100%由定期存款支持,並且是
非利息
軸承設施。設施的總限額是$5.5百萬美元,總額為3.3百萬未使用,截至
June 30, 2022.
附註15-公允價值計量
公司按公允價值經常性計量的資產和負債如下:
 
 
  
截至2022年6月30日計量的公允價值
 
 
  
1級
 
  
2級
 
  
3級
 
  
總計
 
 
  
$’000
 
  
$’000
 
  
$’000
 
  
$’000
 
普通股公開認股權證責任
     12,019        —          —          12,019  
普通股私募認股權證負債
     —          321        —          321  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     12,019        321                  12,340  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-33

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註15-公允價值計量
(續)
 
下表彙總了本集團認股權證負債的公允價值變化:
 
 
  
公開認股權證
 
 
私人認股權證
 
 
總計
 
 
  
數量
認股權證
 
 
金額
$’000
 
 
數量
認股權證
 
 
金額
$’000
 
 
數量
認股權證
 
 
金額
$’000
 
截至2021年6月30日的餘額
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
企業合併中的權證責任承擔
  
 
13,416,592
 
 
 
19,857
 
 
 
8,366,667
 
 
 
12,383
 
 
 
21,783,259
 
 
 
32,240
 
將認股權證重新分類為股東因以下原因而產生的虧損
鍛鍊
  
 
(4,379,462
 
 
(11,364
 
 
(8,125,520
 
 
(12,027
 
 
(12,504,982
 
 
(23,391
公允價值變動
  
 
—  
 
 
 
3,526
 
 
 
—  
 
 
 
(35
 
 
—  
 
 
 
3,491
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2022年6月30日的餘額
  
 
9,037,130
 
 
 
12,019
 
 
 
241,147
 
 
 
321
 
 
 
9,278,277
 
 
 
12,340
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註16-僱員福利
 
 
  
June 30, 2022
$’000
 
  
June 30, 2021
$’000
 
流動負債
  
     
  
     
年假
  
 
2,345
 
  
 
1,859
 
長期服務假
  
 
308
 
  
 
178
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
當前員工福利總額
  
 
2,653
 
  
 
2,037
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
非當前
 
負債
  
     
  
     
長期服務假
  
 
217
 
  
 
125
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
員工福利總額
  
 
2,870
 
  
 
2,162
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
注17--Oth
e
R負債
 
 
 
  
June 30, 2022
$’000
 
  
June 30, 2021
$’000
 
流動負債
  
     
  
     
保險及其他法律責任
     1,769        90  
現金結清員工債務
     152        5,345  
延期履行債務
     432        432  
佣金
     586        234  
    
 
 
    
 
 
 
流動其他負債總額
     2,939        6,101  
    
 
 
    
 
 
 
延期履行負債是指根據與外部當事人商定的特定條款和安排提供的存貨。
 
F-
3
4

目錄表
氚Dcfc有限公司
 
財務報表
 
附註18--其他條文
 
 
  
June 30, 2022
$’000
 
  
June 30, 2021
$’000
 
流動負債
  
     
  
     
保修
     1,326        1,384  
法律條文
     126        326  
獎金撥備
     1,028        627  
交易和要約相關費用
     25,143        3,012  
    
 
 
    
 
 
 
其他撥款總額--當前
     27,623        5,349  
    
 
 
    
 
 
 
非流動負債
 
 
 
 
 
 
 
 
保修
     2,652        2,541  
    
 
 
    
 
 
 
其他撥備總額
     30,275        7,890  
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年6月30日的交易和發售相關費用的餘額預計將以現金結算。
 
關於保證的規定
  
June 30, 2022
$’000
 
  
June 30, 2021
$’000
 
保證期初餘額-7月1日
  
 
3,925
 
  
 
3,570
 
年內使用的保修期
  
 
(3,295
  
 
(2,308
年內撥出的撥備
  
 
3,656
 
  
 
2,329
 
外幣折算調整
  
 
(308
  
 
334
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
保修準備金期末餘額--6月30日
  
 
3,978
 
  
 
3,925
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
附註19--使用權資產和租賃負債
 
 
  
June 30, 2022
$’000
 
  
June 30, 2021
$’000
 
使用權資產總額
、Net
     24,640        18,312  
    
 
 
    
 
 
 
租賃負債
                 
流動租賃負債
     4,020        2,941  
非當前
租賃負債
     25,556        17,660  
    
 
 
    
 
 
 
租賃總負債
     29,576        20,601  
    
 
 
    
 
 
 
該集團擁有在其業務中使用的各種財產、建築物、機動車輛和其他設備的租賃合同。本集團在其租賃下的責任以出租人對租賃資產的所有權為抵押。一般來説,
這個
集團不得轉讓及轉租租賃資產。有幾種租賃合同,包括延期和終止
選擇。
這個
 
集團化
租賃的現金流出總額為#美元
2.6
2022年為100萬(美元
1.1
2021年為100萬美元,
1.8
2020年分別為100萬人)。本集團確認與短期租賃有關的支出#美元。
0.01
2022年為100萬(美元
0.01
2021年和2020年分別為100萬人)。
2022年6月30日的加權平均增量借款利率為2.72% (June 30, 2021: 1.45%; June 30, 2020: 3.12%)。由於本集團的大部份租約並無提供隱含回報率,故根據租約開始日的資料,採用遞增借款利率釐定
租賃費。
 
F-35

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註19--使用權資產和租賃負債
(續)
 
截至2022年6月30日的本期租賃款到期日如下:
 
經營租約
  
金額
$’000
 
June 30, 2023
     3,942  
June 30, 2024
     3,853  
June 30, 2025
     4,155  
June 30, 2026
     4,379  
June 30, 2027
     4,433  
此後
     12,049  
    
 
 
 
最低租賃付款總額
     32,811  
    
 
 
 
減去相當於利息的數額
     (3,235
    
 
 
 
租賃負債現值
     29,576  
    
 
 
 
減:當前部分
     (4,020
    
 
 
 
租賃負債的長期部分
     25,556  
    
 
 
 
加權平均租期為7.22022年6月30日期間的年度(7.4分別為2021年和2020年)。
該集團有幾份租賃合同,其中包括延期和終止選擇。這些選項由管理層協商,以提供管理租賃資產組合的靈活性,並與本集團的業務需求保持一致。管理層在確定是否合理地確定將行使這些延期和終止選擇權時具有重要的判斷力。
附註20--合同負債
 
 
  
June 30, 2022
$’000
 
  
June 30, 2021
$’000
 
流動負債
  
     
  
     
客户預付存款
     33,508        6,561  
未賺取收入
     4,219        2,637  
    
 
 
    
 
 
 
當前合同負債總額
     37,727        9,198  
    
 
 
    
 
 
 
非流動負債
 
 
 
 
 
 
 
 
客户預付存款
     847            
未賺取收入
     1,384        1,618  
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
合同責任
     2,231        1,618  
    
 
 
    
 
 
 
合同總負債
     39,958        10,816  
    
 
 
    
 
 
 
預計截至2022年6月30日尚未償還的確認為當前合同負債的履約義務將在未來12個月的收入中確認。
未賺取收入是指在延長保修期內確認為收入的延長保修期銷售。
客户預付保證金是指產品的預付款,在下訂單時支付,一旦履行履行義務,就記錄為收入。
 
F-
36

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
 
附註21--分類報告
下表按集團的可報告部門列出了收入:
 
 
  
硬件收入
 
 
 
 
 
 
 
 
  
孤立無援
$’000
 
 
分佈式
充電器
$’000
 
 
其他
$’000
 
 
總計
硬體
收入
$’000
 
 
服務和
維修
收入
$’000
 
 
總計
收入
$’000
 
截至2020年6月30日的年度
  
     
 
     
 
     
 
     
 
     
 
     
收入
     13,817       27,431       230       41,478       5,491       46,969  
銷貨成本
     (13,682     (31,867     (256     (45,805     (2,138     (47,943
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
分部毛利/(虧損)
     135       (4,436     (26     (4,327     3,353       (974
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年6月30日的年度
                                                
收入
     20,084       32,974       504       53,562       2,595       56,157  
銷貨成本
     (21,099     (33,718     (371     (55,188     (2,873     (58,061
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
分部毛利/(虧損)
     (1,015     (744     133       (1,626     (278     (1,904
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2022年6月30日的年度
                                                
收入
     52,072       26,603       2,157       80,832       4,989       85,821  
銷貨成本
     (51,907     (28,597     (1,879     (82,383     (3,778     (86,161
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
分部毛利/(虧損)
     165       (1,994     278       (1,551     1,211       (340
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本集團管理其業務範圍用於評估業績和做出運營決策的運營部門。這些運營細分市場基於獨立產品、分佈式充電器和其他產品。集團首席運營決策者(CODM)使用收入和毛利/虧損來評估部門業績和分配資源。CODM不使用資產或負債信息評估運營部門,也沒有任何其他績效指標或衡量標準用於監控運營。
這些業務部門被彙總為三個可報告的部門,即獨立產品、分佈式充電器和其他產品。獨立充電系統是單一單元。分佈式收費系統可以將多個用户單元全部連接在一個系統中。由於合併為獨立業務部門的業務部門具有相似的經濟特徵、性質相似,且它們擁有相似的製造、分銷鏈和客户,因此運營部門符合以這種方式進行聚合的定性標準。這也適用於那些匯聚到“分佈式充電寶”細分市場的運營部門。
其他產品作為單一的運營和可報告部門進行管理,並由CODM以這種方式進行監控。
本集團認為,目前的分部報告方法既反映了其業務分部目前的管理方式,也反映了CODM對每個分部的業績進行評估的方式。
由於服務和維護收入不被視為當前業務運營的關鍵部分,因此本集團不監測服務和維護收入。
可報告分部的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同,並且沒有
網段間
收入或成本。
 
F-37

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註21--分類報告
(續)
 
在客户風險集中方面,分佈式充電寶細分市場中一個客户的收入約為#美元13.0總額的百萬美元(2021年:$17.0百萬美元;2020年:美元17.1百萬),代表15佔總收入的%。

下表對部門毛利(虧損)與運營虧損以及部門毛利的計算進行了核對:
 
 
  
集團化
 
 
  
截至的年度
June 30, 2022
$’000
 
 
截至的年度
June 30, 2021
$’000
 
 
截至的年度
June 30, 2020
$’000
 
收入
     85,821       56,157       46,969  
銷貨成本
     (86,161     (58,061     (47,943
分部毛利(虧損)
     (340     (1,904     (974
銷售、一般和行政費用
     (74,323 )     (31,624 )     (23,615 )
產品開發費用
     (14,031     (10,521     (9,548
匯兑損益

     (4,208 )     (1,436 )     (231 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本和費用

     (92,562     (43,581     (33,394
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
分部毛利(虧損)
     (340     (1,904     (974
收入
     85,821       56,157       46,969  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
分部毛利率
     (0.4 %)      (3.4 %)      (2.1 %) 
分部毛利以銷售收入減去銷售成本計算。
下表按已簽訂對外合約供應產品及服務的實體按地理區域列出本集團的收入。實體的地理區域以註冊地點為基礎。
 
 
  
集團化
 
 
  
截至的年度
June 30, 2022
$’000
 
  
截至的年度
June 30, 2021
$’000
 
  
截至的年度
June 30, 2020
$’000
 
澳大利亞
     12,735        5,044        10,420  
美國
     33,174        12,730        5,802  
荷蘭
     39,912        38,383        30,747  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總收入
     85,821        56,157        46,969  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
下表列出了按地理區域分列的長壽資產,其依據與上文所述相同:
 
 
  
集團化
 
  
截至的年度
June 30, 2022
$’000
 
  
截至的年度
June 30, 2021
$’000
 
澳大利亞
     18,709        16,138  
美國
     16,290        2,754  
荷蘭
     792        5,109  
    
 
 
    
 
 
 
長期資產總額
     35,791        24,001  
    
 
 
    
 
 
 
該集團的製造和庫存主要位於澳大利亞並由澳大利亞供應。
 
F-
38

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
 
附註22-每股虧損
下表列出了每股淨虧損及相關信息:
 
 
  
集團化
 
每股基本虧損和攤薄虧損
  
June 30, 2022
 
  
June 30, 2021
 
  
June 30, 2020
 
普通股股東應佔淨(虧損)
  
$
(127,562,000   
$
(63,091,853   
$
(34,444,303
加權平均股數

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本普通股和稀釋後普通股
     126,814,171        99,915,563        97,565,239  
每股基本和攤薄淨虧損
   $ (1.01    $ (0.58    $ (0.33
基本和稀釋後的C股

 
 
 
 
 
 
8,047,417
 
 
 
8,047,417
 
每股基本和攤薄淨虧損

 
 
 
 
 
$
(0.58
)
 
$
(0.33
)
在業務合併之前的所有期間的每股虧損計算已針對
於緊接業務合併後進行反向資本重組的已發行股份數目相等,減去與強制可換股票據及貸款融資股份計劃有關的股份。緊接業務合併前適用於股份的股份折算係數為
1.4716625
(請參閲備註
28
瞭解更多詳細信息)。由於該公司報告了所有期間的淨虧損,所有可能稀釋的普通股等價物在這些時期被確定為反攤薄,並已被排除在每股淨虧損的計算之外。
先前報告的每股虧損是按以下基礎計算的:
 
 
  
集團化
 
每股基本虧損和攤薄虧損
  
June 30, 2021
 
  
June 30, 2020
 
普通股股東應佔淨(虧損)
   $ (58,389,069    $ (31,819,734
加權平均股數--基本股數和稀釋股數
     67,892,971        66,295,918  
基本和稀釋後每股淨虧損-普通股股東
   $ (0.86    $ (0.48
C類股東應佔淨虧損
   $ (4,702,784    $ (2,624,569
C類股加權平均數
     5,468,249        5,468,249  
每股基本和攤薄淨虧損--C類股東
   $ (0.86    $ (0.48
附註23-未償還的股票期權
貸款融資股票計劃(“LFSP”)
往年,根據長期融資優惠計劃,本集團向僱員發行普通股,以購買該等普通股,並向本集團支付一筆免息、有追索權的貸款。這些有限追索權貸款沒有抵押,也不對借款人的資產有追索權,但發行的股份除外。由於貸款是已發行股份的唯一代價,本集團將該等安排作為購股權入賬,因為實質內容類似於授出購股權,被視為行使價格等於貸款金額。名義購股權的公允價值在發行名義購股權的期間支出,並相應計入額外實收資本。有限追索權貸款可於
 
7年從普通股的發行開始。根據LFSP發行的名義購股權並無附帶任何服務或履約條件。
根據貸款融資股份計劃發行的股票被視為庫藏股。截至2021年6月30日和2020年6月30日,與這些庫存股相關的有限追索權貸款餘額為
 
F-39

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註23-未償還的股票期權
(續)
 
$
15.0
百萬美元和美元
3.7
百萬美元。本集團不會就有限追索權貸款確認單獨的應收賬款,因為LFSP作為股份補償入賬。截至6月
30
,
2021
,與LFSP相關的總補償價值為$
15
百萬美元(根據披露的公允價值投入),其中#美元
9.6
100萬美元尚未得到確認(因為它與非既得獎勵有關)。
不是
由於重大税項損失和由於復甦的不確定性而確認的估值免税額,已記錄或預期了税收優惠。
不是
薪酬支出已作為資產的一部分入賬。
作為BCA的結果,發生了以下股票:
 
   
對高管的一些獎勵進行了修改,以免除未償還貸款。由於這一修改,費用為#美元。6.41,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元確認為變動的公允價值,相當於修訂當日的未償還貸款餘額。FBT税費為$5.6由於修改而產生的費用為100萬美元;
 
   
合併完成後,受有限追索權貸款規限的庫藏股按以下折算係數進行折算1.4716625。償還貸款的條款或要求沒有其他變化。
 
 
  
平均加權
契約式生活
剩餘(年數)
 
  
平均加權
公允價值
澳元
 
  
平均值
加權
行權價格
澳元
 
  
不是的。的股份
 
受以下條件限制的股份餘額
選項位於
 
1 July 2019
     5.82        1.44        2.60        2,055,828  
授予的期權
     —          —          —          —    
行使的期權
     —          —          —          —    
選項已取消
     —          —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2020年6月30日的餘額
     4.82        1.44        2.60        2,055,828  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
授予的期權
     7        1.31        4.44        3,305,998  
行使的期權
     —          —          —          —    
選項已取消
     —          —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2021年6月30日的餘額

(既得並可行使)
     5
.
31
       1.36        3.74        5,361,826  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
授予的期權
     —          —          —          —    
行使的期權
    
—  
       —          —          —    
已修改的選項
     4.42        1.55        3.69        (2,507,658
選項已取消
     —          —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
餘額折算前

(既得並可行使)
     4.18        1.19        3.78        2,854,168  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
轉化為氚DCFC
股票
     —          —          —          4,200,371  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-40

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註23-未償還的股票期權
(續)
 
 
  
平均加權
契約式生活
剩餘(年數)
 
  
平均加權
公允價值
美元$
 
  
平均值
加權
行權價格
美元$
 
  
不是的。
的股份
 
截至2022年6月30日的年度
  
     
  
     
  
     
  
     
以下股份餘額
轉換為
 
氚Dcfc
股票
     4.18        0.82        2.60        4,200,371  
授予的期權
     —          —          —          —    
行使的期權
     —          —          —          —    
選項已取消
     —          —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2022年6月30日的餘額(既得
 
可行使)
     4.18        0.82        2.60        4,200,371  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
影子股權計劃(“SEP”)
2018年7月,集團採取以SEP股份為基礎的薪酬安排。SEP類似於股份增值權,即一名合資格僱員有權獲得一筆現金,其價值相當於獎勵授予日期至歸屬日期之間本集團股份價值的增值。股份增值權於權益事項發生時或7年內授予,兩者以較早者為準。
專家組已經發布了27,451SEP下的權利截止到2020年6月。在截至2021年6月30日的年度內,進一步發行1,584,077權利是由集團制定的。利用期權定價方法,在每個時期對權利的公允價值進行了評估。該公司的股價是
期權定價模型中的關鍵假設。截至2021年6月30日,股價已根據與DCRN達成的當前購買對價協議的每股價格計算。為釐定截至年末已發行權利的FV,該股價已折現以反映此時點的估計市值。預計授權事件的時間為7個月從2021年6月30日起。截至2021年6月30日未償還增值權的加權公允價值評估為澳元。8.7(澳元:澳元2.5). As at June 30, 2021, the
與SEP相關的總薪酬價值為$10.6百萬美元(根據披露的公允價值投入),其中#美元5.2百萬美元還沒有
公認的(因為它與非既得獎勵有關)。不是由於重大税項損失和由於復甦的不確定性而確認的估值免税額,已記錄或預期了税收優惠。不是薪酬支出已作為資產的一部分入賬。
作為BCA的結果,SEP計劃被授予,併發生了以下情況:
 
   
$5.4以現金形式向權利持有人支付了100萬美元;以及
 
   
1,175,601作為對SEP持有者的未償還餘額的結算,發行了氚DCFC股票。
因此,與SEP有關的負債在2022年6月30日的賬面金額為
$
0.2百萬美元(2021年:美元5.3百萬;
 
2020: 零)。
 
F-41

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註23-未償還的股票期權
(續)
 
這個
 
因此,總收益為$
21.6 
百萬美元。年內由股份薪酬產生的總開支為$
0.4 
百萬美元(2021年:美元
5.2 
百萬;2020年:
).
 
 
  
加權
平均值
的公允價值
權利
澳元
 
  
2022
不是的。的股份
 
 
加權
平均值
的公允價值
權利
澳元
 
  
2021
不是的。的
股票
 
  
加權
平均值
的公允價值
權利
澳元
 
  
2020
不是的。的
股票
 
年初受期權約束的股份餘額
     8.74        1,611,528       2.46        27,451        2.46        27,451  
授予的權利
     —          100,000       8.76        1,584,077                      
行使的權利
     —          (1,449,677     —          —          —          —    
已取消權利
     —          —         —          —          —          —    
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
報告日期的餘額
     —          261,851       8.74        1,611,528        2.46        27,451  
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
轉換為Dcfc股票
     —          326,211       美元10.00        —          —          —    
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
氚Dcfc股票期權計劃
LTIP
2022年6月23日,向符合條件的員工提供
 1.4
 
LTIP下的百萬表演權。在滿足歸屬條件的情況下,每項表演權將使員工有權獲得一股氚DCFC的全額繳足普通股。這些歸屬條件要求,符合條件的員工必須在氚集團公司在納斯達克上市之日已經受僱於任何氚集團公司,並繼續受僱,並且在2022年10月14日之前不得辭職或被終止僱用。如果滿足歸屬條件,表演權將歸屬於
 2022年10月14日
,並可由持有人自即日起行使,但必須由以下人士行使
 June 23, 2025
,
 
否則,這些履約權將被視為已在該日行使。表演權有一項
 
行權價格。氚公司已經確定,根據ASC 718補償-股票補償(ASC 718)的要求,這些表演權將具有股權分類安排的性質
”).
 
 
  
平均值
加權壽命
合同約定的
剩餘
(年)
 
  
平均值
加權
公允價值
美元$
 
  
平均值
加權
行權價格
美元$
 
  
不是的。的股份
 
2021年7月1日受期權約束的股份餘額
  
     
  
     
  
     
  
     
授予的期權
     0.25      $ 6.17                  1,328,758  
行使的期權
    
—  
                               
選項已取消
     —                                  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
六月份的餘額
 30,
2022

(未歸屬和不可行使)
     0.25      $ 6.19                  1,328,758  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
在截至2022年6月30日的財政年度內,LTIP下的績效權利被傳達給一組員工、執行管理層和非執行董事。授權期已經開始,服務開始日期已確定為將表演權傳達給個人的日期。贈款日期估計為2022年6月30日,屆時尚未收到個人的正式接受(根據LTIP規則的要求)。於授出日權利之估計加權平均公允價值為
$
6.15
.
 
F-
4
2

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
 
附註24--基於股份的薪酬的公平估值
LFSP
本集團採用公允價值法確認
以股份為基礎
補償費用。每項名義購股權的公允價值於授出日使用
布萊克-斯科爾斯
期權定價模型包括一系列假設。
截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日的已發行(包括當年發行)購股權的加權平均公允價值如下:
 
 
  
集團化
 
 
  
June 30, 2022
 
 
June 30, 2021
 
 
June 30, 2020
 
無風險利率
     1.56     1.59     2.18
預期期限
     0.5年份       1.5年份       2.5年份  
預期波動率
     60     60     40
股息率
     0.00     0.00     0.00
授予價值每股公允價值
   $ 1.19澳元     $ 1.36澳元     $ 1.44澳元  
股價
   $ 3.78澳元     $ 3.74澳元     $ 2.60澳元  
已授予但尚未行使的股份的內在價值合計(美元)
   $ 524,983     $ 2,835,795     $ 2,605,641  
相關普通股的公允價值考慮了投資者在本公司私人融資中支付的每股價格以及獲得的獨立外部估值。本集團歷史上一直是一傢俬人公司,缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此,該公司根據其上市同行公司的歷史波動率估計了其預期股價波動率,並預計將繼續這樣做,直到它擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據。
購股權的預期期限已根據對員工將行使或權利事件將發生的估計時間的評估而確定。
無風險利率是參考授予獎勵時有效的適當儲備銀行收益率確定的,期限大致等於獎勵的預期期限。
預期股息率乃基於本集團從未派發現金股息,並預期在可見未來不會派發任何現金股息。

9月
截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日以及BCA日期(衡量應得的股票增值權)的SEP項下未償還股票增值權(包括當年發行的股票)的加權平均公允價值是使用以下關鍵輸入確定的:
 
 
  
集團化
 
 
  
權利日期(2022年1月14日)
 
 
June 30, 2021
 
 
June 30, 2020
 
無風險利率
     0.05     0.04     0.04
預期期限
     0.0年份       0.6年份       1.6年份  
預期波動率
     60     60     60
股息率
     0.00     0.00     0.00
指示性股價
   $ 20.94澳元     $ 12.13澳元     $ 4.44澳元  
優惠價值
   $ 3.40澳元     $ 3.40澳元     $ 4.44澳元  
 
F-43

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註24--基於股份的薪酬的公平估值
(續)
 
LTIP
本集團採用公允價值法確認
以股份為基礎
補償費用。每項名義購股權的公允價值於授出日使用
布萊克-斯科爾斯
期權定價模型包括一系列假設。
截至2022年6月30日,已發行(包括當年發行)的股票期權的加權平均公允價值如下:
 
 
  
June 30, 2022
 
無風險利率
     2.68
預期期限
     3  
預期波動率
     80
股息率
     0  
授予價值每股公允價值
   $ 6.17  
股價
   $ 6.17  
已授予但尚未行使的股份的內在價值合計(美元)
     0  
相關普通股的公允價值考慮了授出日的加權平均每股價格。本集團歷史上一直是一傢俬人公司,缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此,該公司根據其上市同行公司的歷史波動率估計了其預期股價波動率,並預計將繼續這樣做,直到它擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據。
附註25--承付款和或有負債
法律訴訟
截至2022年6月30日和2020年6月30日,已經規定了任何實質性的法律程序。法律訴訟與產品事項有關,此後在規定的金額內得到解決。任何差異都無關緊要。

或有負債
該集團確實做到了不是截至2022年6月30日,我沒有任何或有負債。
合同承諾
該集團確實做到了不是I don‘截至2022年6月30日或2020年6月30日,我沒有任何承諾。
 
F-
44

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
 
附註26--關聯方披露
除非另有披露,否則與其他關聯方的交易按正常商業條款和市場價格進行。所有關聯方都是關聯股東的公司。
 
 
  
硬體
收入
US$‘000
 
  
服務和
維修
收入
US$‘000
 
  
帳目
應收賬款
US$‘000
 
  
購買
US$‘000
 
  
帳目
應付
US$‘000
 
  
貸款
應付
US$‘000
 
截至2020年6月30日的年度
  
     
  
     
  
     
  
     
  
     
  
     
吉爾巴科
     6,402        2        3,510        1        —          —    
快速城市澳大利亞
     —          981        378        —          —          —    
聖貝克能源
     —          —          —          194        20        5,240  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     6,402        983        3,888        195        20        5,240  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年6月30日的年度
                                                     
吉爾巴科
     19,122        —          2,471        335        142        —    
快速城市澳大利亞
     2,141        1        520        —          —          —    
聖貝克能源
     —          —          —          256        23        6,392  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     21,263        1        2,991        591        165        6,392  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年6月30日的年度
                                                     
吉爾巴科
     8,135        —          —          338        —          —    
快速城市澳大利亞
     3,454        —          16        —          —          —    
聖貝克能源
     —          —          —          345        93        —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     11,589        —          16        683        93        —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
與Gilbarco的交易
自2021年11月29日,即Gilbarco辭去氚董事會職務之日起,Gilbarco不再是本集團的關聯方。因此,本集團與Gilbarco之間於2021年11月29日之前發生的所有交易均於上文披露為關聯方交易。
與快速城市的交易
期內,本集團按正常貿易條款向Fast Cities銷售產品。期末到期的應收款應在以下期限內支付30幾天。
應付給聖貝克能源公司的貸款
這項安排的條款已在附註14中披露。
 
F-
45

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
 
注27--氚脱氯氟化碳有限公司和受控實體
受控實體

實體名稱
  
所有權權益
2022
 
 
所有權權益
2021
 
 
所有權權益
2020
 
 
地點:
成立為法團
 
氚控股有限公司
     100     100     100     澳大利亞  
脱碳增強版
採辦
 
公司
第二部分:
     100     —         —         美利堅合眾國  
氚美國
公司
     100     100     100     美利堅合眾國  
氚技術有限公司
     100     100     100     美利堅合眾國  
氚歐洲公司
     100     100     100     荷蘭  
氚技術公司
     100     100     100     荷蘭  
氚私人有限公司
     100     100     100     澳大利亞  
氚提名者私人有限公司
     100     100     100     澳大利亞  
氚技術
有限
     100     100     —         英國  
氚美國公司是一家外國貿易實體氚技術有限責任公司的母公司。同樣,氚歐洲公司是貿易實體氚技術公司的母公司。
附註28-反向資本化和業務合併
2022年1月13日,氚DCFC與DCRN和氚控股合併,氚控股作為氚DCFC的全資子公司倖存下來。
在合併時,合資格的氚控股股權持有人收到或有權收到普通股股票,被視為價值#美元。10.00在實施換股比率後的每股1.471662如合併協議(“交換比率”)所界定。因此,合併完成後,Legacy氚普通股立即交換為120,000,000氚DCFC普通股股份。此外,合併完成後,本公司生效發行15,380,694以前發行的DCRN普通股在截止日期已發行的普通股。
 
F-46

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註28-反向資本化和業務合併
(續)
 
在……裏面
 
與執行合併協議有關,DCRN與若干投資者(各為“新管道投資者”)訂立獨立認購協議(各為“認購協議”),據此,新管道投資者同意購買,而DCRN同意向新管道投資者出售合共
2,500,000
 
普通股股份(“管道股份”),收購價為$
6.00
 
每股,總收購價為$
15.0
根據認購協議(“PIPE融資”),以私募方式配售100萬美元。隨着合併的完成,PIPE融資同時結束。
在合併完成後立即發行的氚DCFC有限公司普通股數量如下:
 
 
  
股份數量
 
 
金額

(US$’000)
 
DCRN的普通股,合併前已發行
     50,312,500       —    
DCRN股票贖回減少
     (34,931,806     —    
向DCRN股東的遺產發行的DCFC股票,以交換DCRN的股份
  
 
15,380,694
 
 
 
53,183
 
在PIPE發行的股票
     2,500,000       15,000  
向傳統DCRN股東和管道融資股份發行的總股份
     17,880,694       68,183  
發行給傳統氚股東的DCFC股票,以換取氚的股票
     120,000,000       139,762  
緊接合並後的普通股總股份
  
 
137,880,694
 
 
 
207,945
 
根據美國公認會計準則,此次合併被視為反向資本重組。此項決定主要基於以下因素:傳統氚股東佔氚DCFC投票權的相對多數且有能力提名董事會成員;Legacy氚在收購前的業務包括唯一持續運營的氚DCFC;以及Legacy氚的高級管理人員(包括大多數氚高級管理人員)。
根據這一會計方法,DCRN和氚DCFC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此,就會計目的而言,氚DCFC的財務報表是傳統氚的財務報表的延續,合併被視為相當於氚控股為DCRN和氚DCFC的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。
DCRN的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務顯示為氚控股公司的業務。下表列出了收購DCRN的公允價值淨額及其對合並股東虧損變動表的影響:
 
描述
  
金額

(US$’000)
 
DCRN獲得的現金淨額
     53,183  
DCRN歷史累計虧損
     (51,598
DCRN交易成本資本化
     (14,335
將DCRN A類和B類股票轉換為DCFC普通股,
表示為交換DCRN而發行的代價的公允價值
普通股
  
 
(12,750
合併後,氚Dcfc的普通股由氚dcfc的普通股表示,該普通股是為交換遺留的氚股份而發行的,被認為是向前者發行的公允對價
 
F-47

目錄表
氚Dcfc有限公司
財務報表
附註28-反向資本化和業務合併
(續)
 
DCRN股東和氚DCFC的普通股與管道融資、影子股權計劃(附註23)和認股權證的行使(附註15)有關。遺留的氚持有量與其他
已繳費
資本、累計其他全面虧損和累計虧損均按歷史賬面價值列報。合併前所有期間的股份數目已按緊隨合併後的等值已發行股份數目的兑換比率追溯調整,以進行反向資本重組。這對歷史股本造成了以下影響:
 
 
  
遺留氚

持有量為

June 30, 2021
 
 
重述

氚Dcfc

6月30日,

2021
 
 
遺留氚

持有量為

June 30, 2020
 
 
重述

氚二氯甲烷在

June 30, 2020
 
 
遺留氚

六月份的持股

30, 2019
 
 
重述的氚

DCFI6月30日,

2019
 
普通股
     73,254,797       107,806,361       69,948,799       102,941,047       62,071,451       91,348,247  
國庫股
     (5,361,826     (7,890,800     (2,055,828     (3,025,486     (2,055,828     (3,025,486
C類股份
     5,468,249       8,052,499       5,468,249       8,052,499       5,468,249       8,052,499  
對每股虧損的相關影響已在附註22披露。
與合併有關,該公司籌集了$68.2
 
百萬美元的收益,包括捐款#53.2
 
DCRN首次公開募股後信託賬户中持有的現金100萬美元,扣除DCRN公開股東贖回美元349.3100萬美元,以及與管道融資相關的1500萬美元現金。
該公司發生了交易成本,包括銀行、法律和其他專業費用,其中#美元16.7
100萬美元被記為額外實收收益資本的減少額,其餘部分在綜合經營報表中支出。

附註29--後續活動
根據2022年7月13日的第一修正案,現有美元的流動資金儲備要求90信諾-霸菱公司的100萬優先債務安排已從1美元減少到65.0百萬至美元25百萬美元。2022年9月2日,現有的美元90信諾-霸菱的100萬優先債務安排已延長1美元60百萬美元到一美元150百萬台設備。承諾的股權融資,最高可達$75Million還與B.Riley主體資本II有限責任公司建立了合作伙伴關係。淨注入高達1美元的增量資本135100萬美元將用於資助營運資金,以加快生產,進一步開發產品,並支持世界各地的運營。
1.5億美元的優先債務安排將為現有的9000萬美元的安排提供再融資,並提供6000萬美元的現金淨注入。該設施有
a
3-年份
期限和8.5%現金票面利率,並向貸款人或其聯屬公司發行認股權證,以購買本公司普通股。提供貸款的財團包括長期支持者信諾投資公司(Cigna Investments,Inc.)和霸菱有限責任公司(Barings LLC),信諾投資公司是總部設在美國的全球健康服務公司信諾公司的投資部門,霸菱是一家領先的全球金融服務公司,也是總部位於美國的相互保險公司Riverstone Energy Limited的子公司。
 

F-
48


目錄表

第II部分招股説明書不需要的資料

 

第六項。

董事及高級人員的彌償

澳大利亞法律。澳大利亞法律規定,公司或公司的相關法人團體可為擔任公司高級人員或核數師的人提供賠償,但作為公司高級人員或核數師而招致的下列任何法律責任除外:

 

   

欠該公司或該公司的關聯法人團體的債務;

 

   

根據《公司法》第1317G條作出的罰款命令或根據《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE條作出的賠償命令的法律責任;或

 

   

欠該公司或該公司的有關法人團體以外的人的法律責任,而該法律責任並非出於真誠的行為而產生的。

澳大利亞法律規定,公司或公司的相關法人團體不得賠償某人在為作為公司高級管理人員或核數師的法律責任而提起的訴訟中所招致的法律費用,如果這些費用是:

 

   

在抗辯或抗辯訴訟中,有關人員或董事被發現負有如上所述不能得到賠償的責任;

 

   

在該人被裁定有罪的刑事訴訟中進行辯護或抗辯;

 

   

在法庭裁定作出命令的理由已成立的情況下,抗辯或抗辯由獨立調查委員會或清盤人提出的要求法院命令的法律程序(但因迴應獨立調查委員會或清盤人在展開法院命令的法律程序前採取的行動而招致的費用除外);或

 

   

與根據《公司法》向高級管理人員或董事提出救濟的訴訟有關,法院在該訴訟中拒絕給予救濟。

憲法。我們的章程規定,在任何適用法律允許的範圍內,並在任何適用法律的規限下,我們公司的每一位董事祕書和高級管理人員或公司子公司的每一位董事因其身份而承擔的任何責任,以及因該身份而捲入的民事或刑事或行政或調查性質的訴訟而產生的任何法律費用,均應得到賠償。

美國證券交易委員會立場。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我公司的人士,我們公司已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。

 

第7項。

最近出售的未註冊證券

以下是關於我們在過去三年內出售或授予的所有未根據證券法登記的證券的信息,以及我們為該等證券收到的對價(如果有):

 

   

關於A&R認購協議,我們於2022年2月17日向Palantir發行了2,500,000股普通股(“認購股份”),總收益約為1,500萬美元。認購股份是根據證券法第4(A)(2)節規定的免於登記的規定向Palantir發行的。

 

   

有關購股權協議,吾等於2022年2月17日及2022年3月17日向購股權持有人發行合共7,500,000股普通股(“購股權股份”),總收益約4,500萬美元。期權股票是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記向期權持有人發行的。

 

II-1


目錄表
   

關於認股權證認購協議,我們於2022年9月2日向融資A貸款人發行了總計2,030,840份融資權證,不收取任何收益。融資權證是根據《證券法》第4(A)(2)節規定的免於登記的規定,向融資A貸款人發放的。

 

   

關於購買協議,於2022年9月2日,我們向B.Riley主體資本II發行了總計112,236股承諾股,沒有任何收益。承諾股是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊向B.Riley主要資本II發行的。

 

   

於2022年2月25日,吾等向DCRN保薦人及若干DCRN前獨立董事以“無現金”方式行使合共8,125,520份認股權證,發行共2,546,803股普通股,吾等並無就該等認股權證收取任何代價。普通股是根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免登記發行的。

 

   

在2022年4月14日至2022年8月30日期間,我們在無現金行使總計538,563份認股權證的情況下,向公眾股東發行了總計141,087股普通股,我們沒有收到任何對價。普通股是根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免登記發行的。

 

第八項。

展品和財務報表附表

 

  (a)

以下展品包括在本申請表的登記聲明中F-1:

 

          以引用方式成立為法團
證物編號:   

描述

   表格      文件編號      證物編號:      提交日期
  2.1    業務合併協議,日期為2021年5月25日,由脱碳加收購公司II、氚控股有限公司、氚DCFC有限公司和綠巨人合併子公司簽署。      F-4        333-259793        2.1      9月24日,
2021
  2.2    2021年7月27日由脱碳加收購公司II、氚控股有限公司、氚DCFC有限公司和綠巨人合併子公司簽署的企業合併協議第一修正案。      F-4        333-259793        2.2      9月24日,
2021
  3.1    氚DCFC有限公司的章程。      F-1        333-262681        3.1      July 8, 2022
  4.1    修訂和重新簽署了2022年1月13日的登記權協議,由氚DCFC有限公司和其中所指名的持有人之間簽署。      6-K        001-41226        10.1      1月14日,
2022
  4.2    1月認股權證轉讓和承擔協議2022年13日,由脱碳加收購公司II、氚DCFC有限公司、大陸股票轉讓公司提供信託公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.作為認股權證代理。      6-K        001-41226        4.1      1月14日,
2022
  4.3    1月修訂和重新簽署的認股權證協議2022年13日,由氚DCFC有限公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.      6-K        001-41226        4.2      1月14日,
2022

 

II-2


目錄表
          以引用方式成立為法團
證物編號:   

描述

   表格      文件編號      證物編號:      提交日期
  4.4    普通股股票樣本。      F-1        333-262681        4.4      2月11日,
2022
  5.1*    Cors Chambers Westgarth對即將發行的普通股的有效性的意見。            
  5.2*    萊瑟姆的觀點&Watkins LLP將發行的認股權證的有效性。            
10.1    贊助商支持協議,日期為5月2021年25日,由脱碳加收購贊助商II LLC、脱碳加收購公司II、氚DCFC Limited和氚控股私人有限公司。      F-4        333-259793        10.1      9月24日,
2021
10.2    承諾協議,日期為2021年5月25日,由脱碳加收購公司II、氚DCFC有限公司和氚控股有限公司的某些股東簽署。      F-4        333-259793        10.2      9月24日,
2021
10.3    終止費附帶信件,日期為2021年5月25日,由脱碳加收購公司II和氚控股有限公司的某些股東發出。      F-4        333-259793        10.3      9月24日,
2021
10.4    退出通知,日期為2021年5月17日。      F-4        333-259793        10.4      9月24日,
2021
10.5    股份轉讓協議。      F-1        333-262681        10.5      2月11日,
2022
10.6    表格鎖定協議。      F-4        333-259793        10.6      9月24日,
2021
10.7†    氚控股有限公司貸款入股計劃。      F-4        333-259793        10.7      10月29日,
2021
10.8†    氚技術,有限責任公司影子股權員工計劃      F-4        333-259793        10.8      10月29日,
2021
10.9†    氚技術公司影子股權員工計劃      F-4        333-259793        10.9      10月29日,
2021
10.10†    Tritium Pty Ltd影子股權員工計劃      F-4        333-259793        10.10      10月29日,
2021
10.12    優先貸款票據認購協議,日期為#年4月30,2020年,由氚控股有限公司、澳大利亞聯邦銀行和其中點名的其他各方組成。      F-4        333-259793        10.12      10月29日,
2021
10.13    第一修訂契據-高級貸款票據認購協議,日期為#年#月2021年22日,由Tritium Holdings Pty Ltd、澳大利亞聯邦銀行和其中提到的其他各方提供。      F-4        333-259793        10.13      10月29日,
2021

 

II-3


目錄表
          以引用方式成立為法團
證物編號:   

描述

   表格      文件編號      證物編號:      提交日期
10.14    股東貸款協議,日期為5月5,2020年前,氚控股私人有限公司和聖彼得堡之間。貝克能源控股有限公司。      F-4        333-259793        10.14      10月29日,
2021
10.14.1    修正契德-聖貝克貸款協議,日期為2022年1月21日,由氚控股有限公司作為借款人,氚私人有限公司作為擔保人,聖貝克能源控股有限公司作為貸款人。      F-1        333-262681        10.14.1      2月11日,
2022
10.15†    永久全職獎勵自由僱傭合同,日期為2022年9月13日,由氚私人有限公司和簡·亨特簽署。      20-F        001-41226        4.19      9月22日,
2022
10.16†    僱傭協議,日期為#月2021年17日,由氚私人有限公司和邁克爾·希普伍德之間。      F-4        333-259793        10.16      12月16日,
2021
10.16.1#†    更改僱傭條款協議,日期為2022年5月27日      F-1        333-262681        10.16.1      July 8, 2022
10.16.2#†    更改與邁克爾·希普伍德簽訂的僱傭協議,日期為2022年8月1日      20-F        001-41226        4.22      9月22日,
2022
10.17†    僱傭協議,日期為5月4,2012年,由Tritium Pty Ltd和Dr。David·芬恩。      F-4        333-259793        10.17      12月16日,
2021
10.18†    氚DCFC有限獎勵計劃。      F-1        333-262681        10.18      2月11日,
2022
10.19    (關於2021年1月發行的)由Tritium Holdings Pty Ltd和其中所指名的投資者簽署的認購協議。      F-4        333-259793        10.19      12月16日,
2021
10.20    (關於2021年5月發行的)由Tritium Holdings Pty Ltd和其中所列投資者簽署的認購協議。      F-4        333-259793        10.20      12月16日,
2021
10.21    優先貸款票據認購協議,日期為12月2021年7月7日,由Tritium Holdings Pty Ltd、澳大利亞聯邦銀行和其中提到的其他各方提供。      F-4        333-259793        10.21      12月16日,
2021
10.21.1    2021年12月7日的優先貸款票據認購協議,其中包括HealthSpring Life&Health Insurance,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.?R.L.和Tritium Pty Ltd(LNSA)-CP豁免書。      F-1        333-262681        10.21.1      2月11日,
2022
10.22†    期權協議格式。      6-K        001-41226        10.2      1月14日,
2022
10.23†    董事准入、保險及彌償契據格式。      F-1        333-262681        10.23      2月11日,
2022

 

II-4


目錄表
          以引用方式成立為法團
證物編號:   

描述

   表格      文件編號      證物編號:      提交日期
10.24†    人員出入契約、保險及彌償契據格式。      F-1        333-262681        10.24      2月11日,
2022
10.25†    氚技術有限責任公司影子股權員工計劃下利益確認書的格式。      F-1        333-262681        10.25      2月11日,
2022
10.26†    氚技術公司影子股權員工計劃下利益確認書的格式。      F-1        333-262681        10.26      2月11日,
2022
10.27†    氚私人有限公司影子股權員工計劃福利確認書格式。      F-1        333-262681        10.27      2月11日,
2022
10.28    註冊人、DCRN和Palantir之間於2022年1月31日修訂和重新簽署的認購協議。      6-K        001-41226        10.1      2月8日,
2022
10.29    由原債務人、原優先債權人及原次級債權人(各定義一如該契據所界定者)所訂立並在原債務人、原優先債權人及原從屬債權人之間訂立、日期為2022年1月24日的債權人間契據。      F-1        333-262681        10.29      2月11日,
2022
10.30†    最長期限全職僱傭合同,日期為2022年2月3日,由Tritium Pty Ltd和Glen Casey簽訂      F-1        333-262681        10.30      July 8, 2022
10.31†    高級管理人員聘用協議,日期為2022年8月10日,由氚技術公司、有限責任公司和羅布·託波爾簽署      20-F        001-41226        4.37      9月22日,
2022
10.32    交叉保證契約,日期為2022年7月4日      20-F        001-41226        4.38      9月22日,
2022
10.33    普通股購買協議,日期為2022年9月2日,由本公司和B.Riley主要資本II,LLC之間達成。      6-K        001-41226        10.1      9月6日,
2022
10.34    註冊權協議,日期為2022年9月2日,由公司和B.Riley主要資本II,LLC之間簽訂。      6-K        001-41226        10.2      9月6日,
2022
10.35    本公司與出借人之間於2022年9月2日訂立的優先貸款票據認購協議      6-K        001-41226        10.3      9月6日,
2022
10.36    認購和登記權協議,日期為2022年9月2日,由公司和在其簽名頁上的持有者項下列出的各方之間簽署      6-K        001-41226        10.4      9月6日,
2022
10.37    認股權證協議,日期為2022年9月2日,由特拉華州的公司ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company,N.A.(一家聯邦特許的信託公司)簽署      6-K        001-41226        10.5      9月6日,
2022

 

II-5


目錄表
          以引用方式成立為法團
證物編號:   

描述

   表格      文件編號      證物編號:      提交日期
21.1    氚DCFC有限公司附屬公司一覽表。      F-1        333-262681        21.1      2月11日,
2022
23.1*    普華永道會計師事務所同意。            
23.3*    經Cors Chambers Westgarth同意(作為本合同附件5.1的一部分)。            
23.4*    萊瑟姆同意&Watkins LLP(作為本合同附件5.2的一部分)。            
24.1*    授權書(包括在本文件的簽名頁上)            
101.INS*    內聯XBRL實例文檔            
101.SCH*    內聯XBRL分類擴展架構文檔            
101.CAL*    內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔            
101.DEF*    內聯XBRL分類定義Linkbase文檔            
101.LAB*    內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔            
101.PRE*    內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔            
104*    表格F-1上本註冊聲明封面的內聯XBRL,包含在附件101內聯XBRL文檔集中            
107*    備案費表。            

 

*

現提交本局。

#

本展品的某些保密部分已被省略,方法是用括號標記此類部分(“[***]“)因為所確定的保密部分(I)不是實質性的,並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

本文件已被確定為管理合同或補償計劃或安排。

 

(b)

財務報表明細表

所有附表都被省略,因為它們不是必需的、不適用的或財務報表或附註中以其他方式列出的信息。

 

第九項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾:

(1)在作出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案:

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書(或註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期後產生的任何事實或事件,而該等事實或事件是個別或合計的,

 

II-6


目錄表

代表註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列的最高發行總價的20%;以及

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要資料,或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言,每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式,將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)提交生效後的登記報表修正案,列入表格第8.A項所要求的任何財務報表20-F在任何延遲的發售開始時或在整個連續發售期間。但是,只要不需要提供證券法第10(A)(3)條另有要求的財務報表和信息,提供註冊人在招股説明書中列入根據第(A)款第(4)項規定的財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新所需的其他必要信息。

(5)為根據證券法確定對任何購買者的責任,根據第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記説明書的一部分,除依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書外,應視為登記説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下列簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程,或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程;

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息;及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

 

II-7


目錄表

(b)

(1)以下籤署的註冊人在此承諾:在任何被視為第145(C)條所指的承銷商的人或任何一方使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾,除本表格的其他項目所要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

(2)註冊人承諾,根據緊接其上一節第(1)款提交的每份招股説明書,或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求,並在符合第415條的規定下用於證券發售的每份招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並且在該修正案生效之前不會使用,並且為了確定證券法下的任何責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或在其他方面,註冊人已被告知美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策,因此無法執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求,除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則該賠償是否違反該法規定的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。

(D)以下籤署的註冊人特此承諾,在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式納入招股説明書的信息請求後的一個工作日內,對該請求作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送已合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(E)以下籤署的註冊人在此承諾以生效後修訂的方式,提供與交易有關的所有信息,以及所涉及的被收購公司,而這些信息在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在該説明書內。

 

II-8


目錄表

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求,登記人證明其有合理理由相信其符合提交表格的所有要求F-1並已正式安排本註冊聲明於2022年10月27日在澳大利亞昆士蘭州布里斯班市由下列正式授權的簽名者代表其簽署。

 

氚dcfc有限公司
發信人:   /s/簡·亨特
姓名:   簡·亨特
標題:   首席執行官

通過此等陳述,我知道所有人,以下簽名的每個人在此構成並任命簡·亨特和羅伯特·託波爾作為其真正合法的事實代理人和代理人,在沒有其他人的情況下具有完全的替代權和完全的權力,以任何和所有身份代表他或她行事,以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件,授予上述事實律師和代理人,他們中的每一個人都有充分的權力和權威去作出和執行每一項必要和必要的作為和事情,以達到完全的意圖和目的,就像他們或她可能或她可以或可以親自做的那樣,在此批准和確認所有上述事實律師和代理人,或他們中的任何人,可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

名字

 

標題

  

日期

發信人:  

/s/簡·亨特

簡·亨特

  董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
   2022年10月27日
發信人:  

/s/羅伯特·託波爾

羅伯特·託波爾

 

首席財務官

(首席財務官和首席會計官)

   2022年10月27日
發信人:  

David·芬恩博士

David·芬恩博士

  首席願景官兼首席執行官董事    2022年10月27日
發信人:  

/s/Robert Tichio

羅伯特·提希奧

  非執行董事董事和椅子    2022年10月27日
發信人:  

/s/Trevor St.Baker AO

特雷弗·聖貝克

  非執行董事董事    2022年10月27日
發信人:  

/s/Kenneth Braithwaite

肯尼斯·佈雷斯韋特

  非執行董事董事    2022年10月27日
發信人:  

/s/Edward HighTower

愛德華·海託華

  非執行董事董事    2022年10月27日
發信人:  

/s/亞當·沃克

亞當·沃克

  非執行董事董事    2022年10月27日

 

II-9


目錄表

在美國的授權代表

根據修訂後的1933年證券法的要求,氚DCFC有限公司已於2022年10月27日正式安排下列正式授權的美國代表簽署本註冊聲明。

 

發信人:   /s/Colleen A.de Vries
姓名:   科琳·A·德弗里斯
標題:   高級副總裁代表科林環球公司,美國授權代表

 

II-10