美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

從 到 的過渡期

委託檔案編號：000-54495

REZOLUTE，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(650) 206-4507

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據 法案第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x是 ¨不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。X是-否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第17(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)¨是 x不是的

截至2021年2月8日，註冊人的面值為0.001美元的普通股中有8,352,277股已發行。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本Form 10-Q 季度報告(“報告”)包含反映對未來 事件的假設、預期、預測、意圖或信念的陳述，這些陳述旨在成為1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。本報告中包含或通過引用併入的所有陳述(歷史事實陳述除外) 涉及我們預期、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展， 均為前瞻性陳述。這些陳述出現在許多地方，包括但不限於“管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析”。這些陳述代表我們基於各種因素並使用大量假設對未來做出的合理判斷，可能會受到已知和未知風險、不確定性以及 其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果和財務狀況與陳述中預期的大不相同。您 可以根據這些陳述與歷史或當前事實無關的事實來識別它們，並使用 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“ ”應該、“”計劃“”、“項目”等含義相似的詞語。具體而言，這些包括 但不限於與以下內容相關的陳述：

我們的任何 或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能受到不準確的假設或已知的 或未知的風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於我們於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)第I部分第1A項中“風險因素” 中描述的風險。

此外，可能還有其他因素 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中引用的結果大不相同，其中一些 包含在本報告的其他部分，包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”。其中許多因素將是決定我們未來實際結果的重要因素。因此， 不能保證前瞻性陳述。我們未來的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。本報告中包含的所有前瞻性陳述均受本 警告性聲明的限制。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔 更新任何前瞻性聲明以反映本報告日期之後的事件或情況的義務。

關於新冠肺炎的特別説明

我們 一直在積極關注新冠肺炎的情況及其影響。我們的主要目標在整個 大流行期間保持不變：支持我們團隊成員及其家屬的安全，並繼續支持我們的臨牀前研究和 臨牀試驗。雖然我們截至2020年12月31日的三個月和六個月以及截至2020年6月30日的財年的財務業績沒有受到新冠肺炎的重大影響，但由於多種因素，包括我們 員工持續良好的健康狀況、我們維持運營的能力、使用醫療設施的能力以及患者參與臨牀試驗的意願、政府和/或公眾為應對大流行而採取的任何進一步行動以及最終的持續時間，我們無法預測新冠肺炎疫情的進展對未來業績的影響。新冠肺炎疫情對我們的業務運營、我們的融資能力以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗的最終影響仍然不確定，可能會發生變化，並將取決於無法準確預測的未來發展 。我們的員工、 供應商或製造業的任何長期重大中斷都可能對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。我們 將繼續密切關注事態發展。

第一部分 -財務信息

項目1. 財務報表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明經營報表 合併經營報表

(單位為千， 每股金額除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Rezolute，Inc.

未經審計的股東權益簡併報表

(單位為千，每股除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Rezolute，Inc.

未經審計的現金流量簡併報表

(千)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 1-業務性質和重要會計政策摘要

業務性質

Rezolute，Inc.(以下簡稱“公司”) 是一家臨牀階段生物製藥公司，於2010年在特拉華州註冊成立。

反向股票拆分

2019年8月，公司董事會批准了反向股票拆分，但須經股東在2019年10月28日結束的特別會議上批准。股東們批准了一項提議，即董事會有能力在2020年10月23日或之前的任何時間執行反向股票拆分，並將公司已發行普通股的20股至 100股(每股面值0.001美元)交換為一股已發行和已發行普通股 ，每股面值或授權普通股數量不變。於2020年10月7日， 董事會批准將公司面值0.001美元的普通股反向拆分為50股成1股 普通股(“反向股票拆分”)，從而向特拉華州州務卿提交了公司章程修訂(“修訂”)證書 。修正案於2020年10月9日起生效 。

關於反向股票拆分， 進行了比例調整，以提高每股行權價格並減少行使股票期權和認股權證時可發行的普通股數量 ，因此需要在行使時支付與緊接反向股票拆分前支付的總價大致相同的 該等證券的總價。此外，任何因反向股票拆分而發行的零碎股份 都將四捨五入為最接近的整數股。所附未經審核簡明綜合財務報表中對普通股股數和每股金額的所有引用 均已追溯調整，以實施反向股票拆分。

陳述的基礎

隨附的未經審計中期財務報表 已根據美國公認會計原則(“GAAP”) 和證券交易委員會關於中期財務信息的規則和規定以及表格10-Q和S-X法規第8條 的説明編制。

截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表 源自本公司經審計的綜合財務報表。未經審計的中期財務報表 應與公司2020年10-K報表一併閲讀，該報表包含公司 經審計的財務報表及其附註，以及管理層對截至2020年6月30日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析。

根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則 和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果和現金流所需的所有信息和腳註披露 。但是，管理層認為，所有重大調整(包括正常的經常性調整)都已進行，這是公平 財務報表列報所必需的。截至2020年12月31日的三個月和六個月的中期業績不一定 表明未來任何中期或截至2021年6月30日的財年可能預期的財務狀況和運營結果 。

重新分類

之前發佈的截至2019年12月31日的三個月和六個月的中期比較財務報表中的某些金額已重新分類，以符合當前中期財務報表的列報方式。這些重新分類對之前報告的淨虧損、營運資本、現金流和股東權益沒有影響。

整固

公司有三家全資子公司 ，分別是特拉華州AntriaBio公司、Rezolute(Bio)愛爾蘭有限公司和Rezolute Bio UK，Ltd。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其三家全資子公司的賬目。所有公司間 餘額和交易記錄都已在合併中註銷。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響 簡明合併財務報表及其附註中報告的金額。本公司根據當前 事實、歷史經驗以及其認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計和假設，以確定從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值。本公司的重要會計 估計包括但不限於基於股份支付的公允價值、管理層對持續經營企業的評估 、應計臨牀試驗負債、對或有負債的可能性和潛在規模的估計，以及 由於持續和預期的未來運營虧損而產生的遞延税項資產的估值撥備。實際結果可能與這些估計值不同 。

風險和不確定性

本公司的運營可能會受到重大風險和不確定因素的影響，包括與臨牀期公司相關的財務、運營、監管和其他風險 ，包括附註2中進一步討論的業務失敗的潛在風險，以及附註7中討論的新冠肺炎的未來影響 。

重大會計政策

截至2020年12月31日的6個月內, 我們在截至2020年6月30日的財年的Form 10-K年度報告中描述的重要會計政策沒有 任何變化。

最近的會計聲明

未來幾年需要採用的標準 。以下會計準則尚未生效；管理層尚未完成評估，以確定採用該準則將對公司合併財務報表產生的影響 。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)。金融工具 -信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13修訂了關於金融工具減值的指導意見 。此更新添加了減值模型(稱為當前預期信用損失模型)， 基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，實體將其對預期信貸損失的估計 確認為備抵。2019年11月，ASU 2016-13由ASU 2019-10修訂，金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)因此，現在要求較小報告公司的ASU 2016-13年的生效日期為2022年12月15日之後的財年，包括 這些財年內的過渡期。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務 -具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理)。ASU 2020-06 減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，因此與當前的GAAP相比，從主機合同中單獨確認的嵌入式轉換功能更少 。此外，ASU 2020-06影響可能以現金或股票結算的工具以及可轉換 工具的稀釋每股收益計算，並要求加強披露實體自有 股本中的可轉換工具和合同的條款。ASU 2020-06允許實體使用修改後或完全追溯的過渡方法，並對較小的報告 公司在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括該財年 年內的過渡期。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構已 發佈或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，目前 預計在採用後不會對公司的財務報表產生實質性影響。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 2-流動性

該公司處於臨牀階段， 尚未產生任何收入。在截至2020年6月30日的財年，公司淨虧損2,030萬美元，經營活動中使用的現金淨額為2,420萬美元。截至2020年12月31日止六個月，本公司淨虧損1,070萬美元，經營活動中使用的現金淨額為980萬美元。截至2020年12月31日，公司的累計赤字為1.58億美元，現金和現金等價物為3760萬美元，總負債為300萬美元。

如附註5所述，2020年10月9日，本公司通過私募方式從投資者那裏獲得總計4,100萬美元的總收益，發行單位包括約250萬股普通股和用於購買約80萬股普通股的認股權證 。

正如注7中討論的 ，新冠肺炎造成了不利於許多企業開展業務和尋求新的債務和股權融資的經濟環境。 美國經濟受到大規模隔離的不利影響，政府要求留在原地阻止病毒傳播的命令 。這些訂單經常變化，包含與其未來應用相關的固有不確定性 ，這給美國經濟的恢復期帶來了相當大的不確定性。公司的長期 影響預計將導致更高的成本，以遵守保護患者和從事臨牀活動的員工的保障措施 ，可能需要延長時間才能完成臨牀試驗。當前的經濟 環境和金融市場波動預計將使該公司在未來為其臨牀 項目獲得資金更具挑戰性。即使經濟復甦比目前預期的更快、更強勁，也不能保證公司能夠獲得為2022年3月31日之後的持續運營提供資金所需的股權和債務融資。 此外，即使這些融資來源可用，它們的條款也可能是公司 董事會和股東無法接受的。管理層相信，至少到2022年3月31日，公司現有的現金和現金等價物餘額 將足以執行目前計劃的活動。

附註 3-經營租賃

使用權(“ROU”) 資產和經營租賃負債的賬面價值如下(以千為單位)：

截至2020年12月31日，經營性租賃項下的加權平均剩餘租賃期為2.2年，經營性租賃負債的加權平均貼現率為7.8%。截至2020年12月31日的三個月和六個月，計入經營租賃負債計量的現金分別為65,000美元和134,000美元。截至2019年12月31日的三個月和六個月，計入經營租賃負債計量的金額 支付的現金分別為68,000美元和136,000美元。這些現金付款 計入簡明綜合現金流量表中確定的經營活動中使用的現金淨額。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年10月28日，公司簽訂了俄勒岡州本德市附屬辦公空間的轉讓、假設和修訂租賃協議。租賃空間約為5,000平方英尺，在2024年2月到期前的平均月租金約為8,700美元。租賃提供了一個選項，可以按市場價格再續租三年。本公司確定 無法合理保證將行使此續約選擇權，由此產生的租賃期估計為40 個月。使用6.0%的貼現率，該公司在租賃開始時確認了一項ROU資產和相應的經營租賃負債約為 30萬美元。

截至2020年12月31日，所有運營租賃 協議下的未來付款如下(以千為單位)：

注 4-許可協議

Xoma許可協議

於2017年12月，本公司透過其全資附屬公司XOMA(US)LLC與XOMA Corporation(“Xoma”) 訂立許可協議(“許可協議”)，據此Xoma向本公司授予獨家全球許可， 就所有適應症開發及商業化Xoma 358(前身為X358，現為RZ358)。2019年1月，《許可協議》進行了修訂。 更新了付款時間表，修訂了本公司開發RZ358和相關許可產品所需支出的金額，並修訂了有關本公司開展臨牀 研究的勤勉條款。

在2020年3月31日， 雙方簽訂了許可協議第3號修正案，以延長剩餘餘額約260萬美元的付款時間表。修訂後的付款計劃規定在2020年3月31日至2021年9月30日期間支付7個季度付款。

如 附註5所述，該公司於2020年10月完成了股權證券的私募，總收益為4100萬美元，這 導致了整個債務的加速。2020年10月23日，本公司支付了140萬美元的未償還餘額。 截至2020年12月31日，本公司沒有任何根據許可協議修正案3應支付的餘額。

在完成某些臨牀和監管事件 後，公司將被要求向Xoma支付總計3700萬美元的里程碑式付款 。

除了本公司與Xoma於2017年12月簽訂的許可協議外，雙方還簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)。 截至2020年12月31日，Xoma擁有約162,000股本公司普通股。購股協議 賦予Xoma權利和選擇權，要求本公司盡其最大努力促進將股份 有序出售給第三方或購買股份(“認沽期權”)。Xoma獲準在截至2020年12月31日的日曆年度內行使看跌期權，共計50,000股普通股，此後最多可額外行使50,000股普通股 。於2020年11月3日，本公司普通股獲準於納斯達克資本市場上市 ，認沽期權根據購股協議條款終止。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

ActiveSite許可協議

2017年8月4日，本公司與ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)簽訂了 開發和許可協議，據此， 本公司獲得了ActiveSite的血漿激肽釋放酶抑制劑計劃(“PKI Portfolio”)的權利。 該公司最初正在使用PKI產品組合開發治療糖尿病黃斑水腫(RZ402)的口服PKI產品組合，並可能 使用PKI產品組合開發適用於不同適應症的其他療法。ActiveSite開發和許可協議 需要各種里程碑式的付款，最高可達4650萬美元。第一筆100萬美元的里程碑式付款是在接受向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的初始藥物申請(IND)後 到期的。公司還需要 支付相當於使用PKI產品組合的任何產品銷售額的2.0%的版税。

2020年10月28日，該公司向FDA提交了一份IND。2020年12月3日，公司提交的IND申請獲得了FDA的批准。此次清償 導致公司欠下第一筆里程碑式的付款100萬美元，並於2020年12月支付。到目前為止，還沒有 個事件會導致根據ActiveSite開發和許可協議支付任何版税。

附註 5-股東權益

有關截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月的股東權益變動情況 ，請參閲第3頁未經審計的股東權益簡明合併報表 。下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的股東權益變動情況。 和2019年12月31日止的3個月的股東權益變動情況如下：

股權分配協議

2020年12月18日，本公司與奧本海默公司(“代理人”)簽訂了一項股權分配 協議(“EDA”)，該協議規定通過代理人“按市場發售”出售至多5000萬美元的公司普通股(“配售股份”)。代理作為銷售 代理，必須按照代理與本公司共同商定的條款，按照代理的正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力出售本公司要求出售的所有配售股票。 EDA將在所有配售股票售出後終止，或在本公司或 代理選擇後更早的時間終止。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

本公司沒有義務根據EDA出售 任何配售股份。本公司擬將根據EDA出售的款項淨額(如有)用於一般企業用途，包括營運資金。根據EDA條款，本公司同意向 代理支付相當於配售股份銷售總價3.0%的佣金，外加 代理與發售相關的某些費用。截至2020年12月31日，沒有根據EDA出售任何股票，也沒有產生 佣金。截至2020年12月31日，代理商和本公司發生的總費用共計 10萬美元，並在本公司未經審計的精簡 綜合資產負債表中歸類為遞延發售成本。

反向股票拆分

如附註1所述，公司於2020年10月9日實施了 反向股票拆分。所附綜合財務報表中對普通股數量和每股金額的所有提及均已追溯調整，以實施反向股票拆分。

2021財年融資

2020年9月15日，本公司簽訂了 財務諮詢協議，以承擔股權或股權等值證券的私募(“財政 2021年融資”)。根據財務諮詢協議，本公司同意向財務 顧問支付交易費用，總收益的6.0%外加自付費用。此外，對於在2021財年融資結束後 60天內完成的任何融資，財務顧問有權獲得相當於總收益的 至6.0%的額外交易費。截至2020年12月31日，諮詢協議不再有效。

於2020年10月9日，本公司完成了 2021財年的融資，出售的單位包括(I)約250萬股普通股 和(Ii)使持有人有權購買約80萬股普通股的認股權證(“認股權證”)。 認股權證可以每股19.50美元的價格行使，為期七年，並可以現金或無現金方式在 行使。 認股權證可以每股19.50美元的價格在七年內行使，並可以現金或無現金方式行使。 認股權證可以每股19.50美元的價格行使，為期七年。 認股權證可以現金或無現金方式行使。 認股權證可以現金或無現金方式行使。

這些單位以每單位16.50美元的收購價 發行，毛收入為4100萬美元。根據財務諮詢協議，本公司支付了250萬美元的交易費，專業費用和其他發售成本約為110萬美元。 扣除財務諮詢費和其他發售成本後，估計淨收益約為3750萬美元 。根據2021財年融資條款，本公司執行了附註1所述的將50股反向股票拆分為 1股，並同意允許其普通股在納斯達克資本市場進行交易，據此，本公司的 上市申請於2020年11月3日獲得納斯達克批准。本公司亦訂立登記權協議(“RRA”)， 據此，本公司同意以商業合理的努力登記(I)單位內包括 的普通股股份，及(Ii)於行使認股權證時可發行的普通股股份。該公司於2020年11月27日成功註冊了 台。

2020財年私募

關於2019年1月AA系列優先股融資，本公司向Handok，Inc.和Genexine，Inc.(統稱為“H&G”) 授予看漲期權，據此，在(I)2020年12月31日和(Ii)本公司要求H&G提供額外融資的日期(以較早者為準)， 每位投資者有權購買最多1,000萬美元的普通股，購買價等於(I)每股14.50美元 或(Ii)本公司普通股成交量加權平均收盤價(VWAP)的75%(以較大者為準)。 通知日期前連續三十個交易日。

2019年6月19日，本公司簽訂了一項財務諮詢協議，承擔(I)根據H&G看漲期權可發行的普通股股份 ，總額2000萬美元，外加(Ii)向其他投資者發行至多1000萬美元的股本或 股本等值證券的定向增發(“2020財年定向增發”)。2019年7月23日，本公司簽訂購買協議，據此， H&G行使看漲期權，以現金總額2000萬美元購買總計約140萬股普通股。 所得款項為2000萬美元，收購價為每股14.50美元。此外，在2019年7月至8月期間，其他投資者以每股14.50美元的收購價購買了總計約27.9萬股普通股，總現金收益為 410萬美元。根據財務諮詢協議，本公司支付了2020財年定向增發所得毛收入的6.0%的費用。諮詢費和其他發行成本總額約為150萬美元， 截至2019年12月31日的6個月淨收益為2260萬美元。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

受限現金

2020財年定向增發的投資者之一 以380萬美元的總收益購買了約262,000股普通股 。該公司同意將所得資金用於某些研究和開發活動，並計劃將公司普通股提升至納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。截至2019年12月31日的三個月和六個月，公司的合格支出分別為160萬美元和230萬美元。 截至2019年12月31日，受限的 現金餘額為150萬美元。公司在2020年3月31日之前將剩餘的受限現金收益用於符合條件的活動 ，從而在該日期之後不再對現金餘額進行限制。

注 6-基於股票的薪酬和認股權證

股票期權計劃

本公司目前有兩個活躍的股票 期權計劃，包括經修訂的2016年非合格股票期權計劃(“2016計劃”)和2019年非 合格股票期權計劃(“2019年計劃”)。2019年7月31日，董事會通過了2019年計劃 ，授權授予最多30萬股公司普通股的無限制股票期權。根據於2019年3月21日終止的2014股票及獎勵計劃(“2014計劃”)及於2020年2月23日終止的 2015年股票及獎勵計劃(“2015計劃”)，本公司 亦擁有尚未行使的購股權，可購買最多約43,000股普通股(“2014計劃”)及約88,000股普通股。 2014計劃和2015計劃下的未償還股票期權將根據其合同條款在2029年前的不同日期到期。下面 彙總了截至2020年12月31日根據公司每個股票期權計劃 授權、已發行和可用於未來授予的股票數量(以千為單位)：

未償還股票期權

下表概述了截至2020年12月31日的6個月內，根據本公司所有股票 期權計劃授予的具有時間歸屬和混合歸屬的期權的股票期權活動摘要 (千股)：

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 三個月和六個月的股票薪酬費用包含在 未經審計的簡明合併運營報表的以下標題下的薪酬和福利中(以千為單位)：

截至2020年12月31日，與僅提供基於時間的授予的股票期權相關的未確認股票薪酬支出 約為220萬美元。這筆 金額預計將在1.7年的剩餘加權平均期內確認。

2019年7月，公司授予 員工約20萬股股票期權，這些股票在市場、業績 和服務條件達到後開始歸屬(“混合期權”)。截至2020年11月2日， 混合期權的未確認補償成本(扣除沒收)總額約為190萬美元。混合期權將在 自以下所有情況發生之日起的36個月內按比例授予：(I)期權接受者已受僱於本公司至少一年，(Ii)本公司普通股已在 全國證券交易所掛牌交易，及(Iii)不遲於2023年7月31日，即本公司的收盤價 在任何連續30天的期間內連續20個交易日超過每股29.00美元。2020年11月3日，公司股票在納斯達克資本市場開始交易，達到了在全國證券交易所上市的業績條件 。在此日期之前，尚未確認混合期權的補償成本，因為不認為 有可能達到業績條件。在達到績效條件後，公司 確認了從授予日期 至2020年11月3日期間補償成本的累計影響約為50萬美元。與混合期權相關的其餘未確認補償約為140萬美元 ，將按比例確認至2024年7月，屆時混合期權預計將完全歸屬。

認股權證

本公司已同時發行認股權證 及各種債務及股權融資及服務。下表列出了截至2020年12月31日的6個月的認股權證活動摘要(以千股為單位)：

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註 7-承付款和或有事項

承付款

有關與Xoma和ActiveSite根據許可協議支付里程碑式付款和支付版税的承諾，請參閲註釋4 。

新冠肺炎

2019年12月，新冠肺炎被報道在中國武漢出現，到2020年3月，該病毒的傳播已經導致了一場全球大流行。美國經濟 受到了大規模隔離和政府要求留在原地阻止病毒傳播的命令的不利影響。 雖然這些訂單正在逐步取消，但美國經濟的全面復甦可能要到2021年或更晚才能實現。美國聯邦和州政府已批准為許多項目提供資金，這些項目可能會為個人和企業提供財政援助。 公司打算尋求它可能有權獲得的所有物質類型的政府援助。但是，不能 保證公司將有資格並從此類援助中實現任何物質利益。

新冠肺炎所造成的經濟環境 不利於許多企業尋求新的股權融資。因此，當前的經濟環境預計 將給公司帶來更大的挑戰，以公司董事會可以接受的條款為其臨牀項目獲得額外資金 。

2020年2月，Rezolute宣佈啟動其治療先天性高胰島素血癥的2b期試驗。新站點啟動和註冊在截至2020年12月31日的季度恢復 。然而，與世界各地其他公司進行的許多其他臨牀研究類似，大流行的影響仍然不確定，也不能保證在未來的現場啟動或登記中不會再次遇到 。如果由於新冠肺炎原因導致註冊暫停時間延長， 我們無法採用任何緩解策略來幫助避免潛在的時間表延遲。新冠肺炎的長期效果預計將需要額外的保障措施 以保護患者和從事臨牀活動的工作人員，以及延長完成臨牀試驗所需的時間， 這兩種情況預計都會導致更高的總體成本。雖然目前的業務中斷預計是暫時的， 目前無法合理估計長期財務影響和持續時間。

法律事項

本公司可能會不時捲入與正常業務過程中的運營索賠有關的訴訟。 截至2020年12月31日，沒有合理預期會對本公司的運營業績產生實質性影響的未決或威脅訴訟 。在每個報告期內，公司都會對已知索賠進行評估，以確定 根據ASC 450，潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能和合理評估。偶然事件。 律師費在發生時計入。

注 8-關聯方交易

關聯方許可協議

2020年9月15日，本公司與Handok，Inc.就韓國領土簽訂了獨家許可協議(“Handok許可”)。 Handok許可涉及包含本公司開發或將開發的藥物化合物的最終劑型的藥品，包括與RZ358和RZ402相關的產品。Handok許可證的有效期為每種產品首次商業銷售後20 年，並要求(I)在批准地區內每種產品的新 藥品申請(“NDA”)後，支付50萬美元的里程碑式付款，以及(Ii)公司將以相當於產品淨售價70%的轉讓價格銷售Handok 訂購的產品。到目前為止， 公司尚未獲得任何里程碑付款。

股權發行

如附註5所述，2019年7月23日， Handok，Inc.和Genexine，Inc.同意以每股14.50美元的發行價購買總計約140萬股普通股，總收益為2000萬美元。此次收購是根據 與2019年1月股票發行相關的看漲期權條款進行的，此次股票發行帶來了2500萬美元的總收益。

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年6月26日，漢多與JMP證券簽訂了 10b5-1購買計劃(簡稱《10b5-1計劃》)。根據10b5-1計劃的條款，截至2020年12月31日，Handok已 在公開市場上購買了約189,000股我們的普通股。截至2020年12月31日，Handok，Inc.擁有公司約24%的已發行普通股，Genexine，Inc.擁有約22%的已發行普通股。

主服務協議

自2019年7月1日起，本公司與H&G簽訂了主服務協議(MSA)，根據該協議，本公司同意協助H&G對其名為GX-H9的長效生長激素計劃進行評估 。截至2019年12月31日的六個月，公司向H&G收取員工服務費用約103,000美元，以及與非關聯方發生的可報銷費用約144,000美元，總計約247,000美元。根據MSA為員工服務收取的金額在附帶的截至2019年12月31日的六個月未經審計的簡明綜合運營報表中反映為研發薪酬成本的減少 。截至2020年12月31日的三個月和六個月以及截至2019年12月31日的三個月不收取相關費用 。

附註 9-所得税

中期所得税費用是根據估計的年度有效所得税税率計算的，該税率適用於年初至今的經營業績，加上中期記錄的任何 重大異常或不經常發生的項目。 中期的所得税支出是基於對年初至今的經營業績加上在中期記錄的任何重大異常或不經常發生的項目的估計年度有效所得税率計算的。在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要一定的估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期經營業績、對各個司法管轄區 收入和納税比例的預測、永久性和暫時性差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計值可能會隨着新事件的發生、獲得更多 經驗、瞭解更多信息或税收環境變化而發生變化。

於截至 2020年及2019年12月31日止三個月及六個月，本公司並無因其遞延税項資產獲得全額估值津貼而錄得任何所得税優惠。 公司對截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的遞延所得税資產估值免税額或不確定的 納税頭寸的結論沒有任何實質性變化。

注 10-每股收益

基本 每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月，每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同，因為 所有普通股等價物都是反稀釋的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，以下已發行的潛在普通股 等價物被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為納入的影響是反稀釋的(以 千為單位)：

附註 11-金融工具和重大集中

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產時收到或支付用於轉移負債的價格。在確定公允價值時，公司會考慮其進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。本公司採用 以下公允價值層次結構，將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據可用且對公允計量重要的最低輸入級別在該層次結構內進行分類 ：

Rezolute，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

級別1-報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在 活躍市場的報價。

第2級-除第1級中包含的可直接或間接通過市場證實觀察到的資產和負債的報價 以外，資產或負債的幾乎整個期限內的價格 。

第3級-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入 ，達到無法獲得可觀察的投入的程度，從而允許 在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下使用。

由於各自工具的到期日相對較短，現金及現金等價物、應付賬款和應計負債的公允價值接近其於2020年12月31日和2020年6月30日的賬面價值。截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司沒有任何 按公允價值經常性計量的資產和負債。公司的 政策是在事件發生的實際日期確認1級、2級和3級之間的資產或負債轉移，或在導致轉移的情況下更改 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月內，本公司 沒有在公允價值層次結構的各個級別之間進行任何資產或負債轉移。

顯著濃度

使 公司承受集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司在高質量的金融機構保持其現金和現金等價物 。在截至2020年12月31日的6個月中，現金存款已超過為此類存款提供的聯邦保險金額 。截至2020年12月31日和2020年6月30日，本公司與一家金融機構的現金和現金等價物分別為3760萬美元和1000萬美元。 公司從未經歷過任何與現金和現金等價物投資相關的虧損。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

為便於顯示，本節中包含的某些數字(如利率 和其他百分比)已四捨五入。此 部分中包含的百分比數字並非在所有情況下都是基於此類四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。 因此，此部分中的百分比金額可能與使用 我們未經審計的簡明合併財務報表或相關文本中的數字執行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的 某些其他金額可能同樣不會合計。

近期發展

2020年10月9日，我們完成了股權證券的私募，淨收益約為3750萬美元。 此次私募的完成引發了我們對Xoma的債務償還，截至2020年9月30日，我們的剩餘餘額 為140萬美元。從2020年10月9日起，我們實施了從面值0.001美元的普通股中拆分50股為1股的反向股票 。2020年11月3日，我們獲得了納斯達克的批准，允許我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。

於二零二零年十二月，本公司訂立股權分派協議，根據該協議，本公司可不時發售本公司普通股 股份，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達5,000,000美元。

請 參閲我們在下面的討論流動性與資本資源以下和附註1、2、4和5是我們未經審計的簡明合併財務報表的詳細説明 ，用於進一步討論定向增發、應付Xoma的提前付款以及 反向股票拆分。

新冠肺炎特別 備註

我們 一直在積極關注新冠肺炎的情況及其影響。我們的主要目標在整個 大流行期間保持不變：支持我們團隊成員及其家屬的安全，並繼續支持我們的臨牀前研究和 臨牀試驗。雖然我們截至2020年12月31日的三個月和六個月以及截至2020年6月30日的財年的財務業績沒有受到新冠肺炎的重大影響，但由於多種因素，包括我們 員工持續良好的健康狀況、我們維持運營的能力、使用醫療設施的能力以及患者參與臨牀試驗的意願、政府和/或公眾為應對大流行而採取的任何進一步行動以及最終的持續時間，我們無法預測新冠肺炎疫情的進展對未來業績的影響。新冠肺炎疫情對我們的業務運營、我們的融資能力以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗的最終影響仍然不確定，可能會發生變化，並將取決於無法準確預測的未來發展 。我們的員工、 供應商或製造業的任何長期重大中斷都可能對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。我們 將繼續密切關注事態發展。

臨牀資產摘要

我們領先的臨牀資產RZ358是2b期開發中的抗體療法，可能用於治療先天性高胰島素血癥(“HI”)，這是一種極其罕見的兒科遺傳疾病。2020年2月，我們宣佈在全球多個研究中心啟動RZ358-606 2b階段研究(“RIZE”)。在新冠肺炎之前，我們計劃在2021年年中完成RIZE 研究。2020年3月，由於新冠肺炎大流行，我們暫停了RIZE研究。隨着新冠肺炎大流行在不同地區的消退，我們正在恢復臨牀活動，包括試驗地點的啟動，從2021年1月起，我們重新開始招募患者。根據新冠肺炎的條件，我們相信能夠在2021年下半年完成RIZE研究 。

我們的下一項計劃RZ402是一種口服療法，目前處於第一階段開發階段，針對的是糖尿病性黃斑水腫(DME)。 我們於2020年10月向FDA提交了一份IND，並於2020年12月獲得批准。 2021年1月12日，我們為第一階段臨牀試驗中的第一名患者服用了RZ402。我們預計在2021年上半年完成這項研究。

RZ358

先天性HI是一種極其罕見的兒童遺傳性疾病，其特徵是胰腺分泌過多的胰島素。先天性HI是由大約12個已知基因突變引起的，這些基因與胰島β細胞及其胰島素分泌有關。如果不治療，它可能會導致危險的低血糖水平。Rezolute的主要候選藥物RZ358是2b期開發中的一種抗體， 旨在預防先天性HI患者出現嚴重的持續性低血糖。

RZ358是一種靜脈注射的人源性單克隆抗體，它結合到全身胰島素受體上的一個獨特位置(變構)，例如在肝臟、脂肪和肌肉中。該抗體改變胰島素的結合和信號，以維持血糖水平在正常範圍內，從而抵消體內胰島素升高的影響。因此，我們認為RZ358是一種理想的潛在療法，適用於胰島素水平過高的情況，並且正在開發用於治療先天性HI等疾病的高胰島素血癥和低血糖。由於RZ358作用於β細胞下游，它有可能普遍有效地治療由任何潛在的遺傳缺陷引起的先天性缺氧缺血性腦病。

Rize研究是一項多中心、開放標籤、 重複劑量的RZ358 2b期研究，對至少兩歲且有 殘餘低血糖( )的先天性HI患者進行了四個連續劑量隊列的研究

RZ402

二甲基醚(DME)是糖尿病的嚴重併發症 ，以進行性視力喪失和失明為特徵。持續高血糖水平會導致糖尿病視網膜病變，這是一種併發症 ，其特徵是眼睛中的血管受損，液體滲入稱為視網膜的感光組織。 液體的積累可能導致DME或黃斑腫脹，這是視網膜中負責鋭利、直視的部分 。目前治療DME的方法包括頻繁的繁重的眼內注射或侵入性的激光手術。

Rezolute正在開發RZ402，一種用於二甲醚的小分子血漿激肽釋放酶抑制劑(“PKI”)。作為每日一次的口服研究療法，RZ402旨在改善DME患者的依從性和治療結果。血漿激肽釋放酶水平升高與DME患者眼部炎症增加、血管滲漏和血管過度生長有關。基因和藥理學上敲除血漿激肽釋放酶已被證明對血管內皮生長因子(VEGF)誘導的小鼠視網膜血管滲漏有保護作用，且不會造成長期影響。

RZ402是一種生物有效的血漿激肽釋放酶小分子抑制劑，在多種齧齒類動物的全身和視網膜血管滲漏模型中顯示出劑量依賴性的預防和逆轉血管滲漏的能力。在猴子和狗口服RZ402後，目標血漿濃度超過了24 小時，這支持了在人類中每天服用一次RZ402的可能性。我們已經完成了 動物毒理學研究，我們於2020年10月28日向FDA提交了IND，並於2020年12月3日獲得了FDA的批准 我們於2021年1月在健康志願者中啟動了一期單劑量研究。

影響我們經營業績的因素

自2010年3月我們成立以來，我們沒有產生任何收入。由於對我們的任何 候選產品進行臨牀試驗並獲得監管部門批准所需的時間，我們預計需要一段時間才能產生可觀的收入(如果有的話)。我們預計在可預見的未來將產生 運營虧損；因此，我們預計將繼續努力籌集更多資金，以維持我們 當前的運營計劃，直至明年之後。我們不能向您保證我們會獲得此類融資，也不能保證這筆資金足以長期執行我們的業務戰略。 即使我們獲得額外的融資，也可能代價高昂，而且可能需要 我們同意契約或其他條款，這些條款將有利於新的投資者，而不是我們現有的股東。

業務合併報表的關鍵組成部分

研究 和開發費用。研發費用(“R&D”)主要包括我們從事研發活動的人員的薪酬 和福利、臨牀試驗成本、許可成本以及顧問和外部服務 。我們的研發薪酬成本包括現金和股票薪酬中的可分配部分、 員工福利，以及與設計和開發候選產品以及其他科研項目相關的人員的諮詢費用 。我們還根據用於研發活動的人員和其他 資源來分配一部分設施和管理費用。

一般 和管理費用。一般和行政費用(“G&A”)主要包括：(I)與從事行政、財務、會計和行政職能的人員相關的現金和股票薪酬和員工福利的可分配部分 ，以及(Ii)設施的可分配部分 和與此類人員相關的管理費用。併購費用還包括差旅、法律、審計、諮詢、投資者關係 以及主要與我們上市公司地位相關的其他成本。

利息 和其他收入。利息和其他收入主要由臨時現金投資賺取的利息收入組成。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

概述

此處的討論基於我們未經審計的 簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出估計 和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。 我們會監測和分析這些項目是否存在事實和情況的變化，這些估計在未來可能會發生重大變化 。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。 估計的變化反映在報告的結果中，這段時間 已知曉這些變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

關於我們的2020 Form 10-K綜合財務報表附註1中描述的重要會計政策 ，我們認為 以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的 。

研究與發展

研發成本在發生時計入費用。 除非我們 能夠確定許可權在其他研發項目或其他方面有替代用途，否則與與第三方的許可協議中的許可成本相關的無形資產將計入費用。

臨牀試驗應計費用

臨牀試驗成本是 研發費用的組成部分。我們根據根據與臨牀 研究組織和臨牀試驗地點達成的協議在單個研究的整個生命週期內完成的工作百分比的估計 來累計和確認第三方進行的臨牀試驗活動的費用。我們通過與內部臨牀人員 和外部服務提供商就試驗或服務的進度或完成階段以及為此類服務支付的商定費用 進行討論來確定估計數。

將在未來研發活動中使用或提供的貨物 和服務的預付款將延期支付，並在 相關貨物交付或提供服務期間確認為費用。

基於股票的薪酬費用

我們 根據授予日 授予的股票期權的公允價值來衡量所有授予股票期權所獲得的服務的公允價值。我們使用Black-Scholes-Merton(“BSM”) 期權定價模型計算基於時間授予的股票期權的公允價值，並確認為獲得獎勵而提供服務期間的股權獎勵成本。 對於包含分級獎勵時間表且唯一條件是服務條件的授予獎勵，補償 成本在必要的服務期內以直線方式確認，就好像獎勵實質上是單一獎勵一樣。 而不是估計 預計不會授予股票薪酬會計的獎勵數量。

我們授予的股票期權 取決於達到一定的市場、業績和服務條件(“混合期權”)。為了確認補償成本，我們將所需的服務期分別確定為每個市場、業績和服務條件的派生、隱式和顯式歸屬期中最長的一個。由於達到了 績效條件，我們於2020年11月開始使用授予日期公允價值確認補償成本， 將一直持續到必需的服務期結束。混合 選項所需服務期限的確定基於達到性能條件的日期。如果由於期權持有人未能達到所需的 服務期，混合期權最終無法行使 ，則之前確認的任何補償成本將被沖銷。

運營結果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的運營業績分別反映淨虧損約710萬美元和670萬美元。我們未經審計的 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的簡明合併運營報表以及 期間之間的變化情況如下(以千美元為單位)：

下面討論的是導致我們在這些時期的運營結果發生變化的關鍵因素 。

收入。 作為一家臨牀分期公司，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月裏，我們沒有產生任何收入。作為一家專有產品專業製藥公司，我們正處於 發展的早期階段，目前沒有任何商用 產品。我們現有的候選產品在產生任何收入之前，將需要廣泛的額外臨牀評估、監管審查、重大的 營銷努力和大量投資。我們預計在幾年內不能銷售我們的任何 候選產品。

研究 和開發費用。研發費用從截至2019年12月31日的三個月的約500萬美元降至截至2020年12月31日的三個月的約450萬美元，減少了50萬美元。 由於新冠肺炎疫情，我們被迫削減了截至2020年12月31日的三個月的許多研發活動。 在截至2020年12月31日的三個月中，薪酬、福利和許可成本增加，而其餘類別的研發費用減少 ，如下所述。

在截至2020年12月31日的三個月中，我們研發人員的薪酬和福利增加了約40萬美元，這歸因於股票薪酬支出增加了20萬美元，現金薪酬增加了20萬美元。基於股票的 我們研發人員的薪酬增加了20萬美元，這主要是因為我們實現了與納斯達克上升相關的績效條件，導致我們在2020年11月確認了20萬美元的費用。2020年11月之後，混合期權的補償 費用將在剩餘的行使期按比例確認。由於我們研發人員的年度績效獎金，截至2020年12月的三個月，基於現金的薪酬增加了 20萬美元。

臨牀試驗成本從截至2019年12月31日的三個月的約190萬美元降至截至2020年12月31日的三個月的約100萬美元。 截至2020年12月31日的三個月，我們產生了100萬美元的臨牀試驗成本，這主要歸因於 與RZ358相關的70萬美元、AB101的20萬美元和RZ402的10萬美元。在截至20219年12月31日的3個月中，臨牀試驗成本包括啟動2b期臨牀計劃以準備患者參加RZ358的160萬美元。在截至2019年12月31日的三個月裏，我們還在AB101首個人類第一階段研究中的合同 研究成本上產生了30萬美元的臨牀試驗成本，我們在2019年12月收到了頂級結果。在收到AB101頂級結果後，我們確定在進行進一步的臨牀研究 之前需要進行額外的配方調整。作為投資組合管理決策，我們已決定不再進一步開發該計劃，並預計 未來與該計劃相關的支出將微不足道。

與截至2019年12月31日的三個月相比，截至2020年12月31日的三個月的許可成本增加了100萬美元 ，這歸因於FDA批准我們的RZ402 Ind申請後向ActiveSite支付了100萬美元的里程碑式付款。2021年1月，我們宣佈RZ402的第一階段人類臨牀研究開始給藥。本研究(RZ402-101)是一項單中心、隨機、 雙盲、安慰劑對照、單次遞增劑量研究，旨在評估RZ402 在健康成年志願者中的安全性、耐受性和藥代動力學。我們預計在2021年上半年完成這項研究，並預計到2021年財年末臨牀試驗成本將增加 。

諮詢和外部服務 從截至2019年12月31日的三個月的約100萬美元降至截至2020年12月31的三個月的約10萬美元 。在截至2019年12月31日的三個月裏，我們與RZ358相關的諮詢支出增加了30萬美元，與RZ402相關的諮詢支出增加了70萬美元。截至2020年12月31日的三個月，諮詢和外部服務為10萬美元 ，涉及RZ358、RZ402和專利維護成本。

材料 製造成本從截至2019年12月31日的三個月的約20萬美元降至 截至2020年12月31日的三個月的10萬美元，減少了10萬美元。我們材料製造成本的降低主要是由於RZ358在CMC藥物產品穩定性和儲存方面的支出減少。

與截至2019年12月31日的三個月相比，截至2020年12月31日的三個月可分配給研發活動的成本 用於設施和其他成本的成本減少了約57,000美元。減少的主要原因是差旅支出減少，以及 截至2020年12月31日的三個月，與新冠肺炎大流行相關的研發活動總體水平普遍較低。

如下所述，在標題下討論流動性 與資本資源，我們打算使用2020年10月的融資收益來推進我們的臨牀項目，並履行 我們根據與Xoma修訂後的許可協議所承擔的里程碑式的義務。因此，我們目前預計我們的研發支出 將在2021年日曆期間連續增加，但這種情況可能會發生變化，具體取決於新冠肺炎疫情的持續影響。

常規 和管理費用。G&A費用從截至2019年12月31日的三個月的約170萬美元增加到截至2020年12月31日的三個月的約270萬美元，增加了100萬美元 。這一增長主要歸因於我們的行政和管理人員 員工的薪酬和福利增加了100萬美元。

薪酬和福利 增加100萬美元的主要原因是基於股票的薪酬支出 增加了30萬美元，基於現金的薪酬增加了60萬美元。我們G&A員工的股票薪酬增加了 30萬美元，這主要是因為我們實現了與納斯達克上升相關的業績條件，導致支出 在2020年11月確認為30萬美元。2020年11月之後，與混合期權相關的補償費用將在剩餘的授權期內按比例確認 。由於我們G&A員工的年度績效獎金，截至2020年12月31日的三個月，基於現金的薪酬增加了60萬美元。

在截至2020年12月31日的三個月中，專業費用增加了約20萬美元，這主要是由於在與納斯達克上市和相關交易相關的投資者關係 上的支出增加。

在截至2020年12月31日的三個月裏，我們的設施和其他成本減少了約20萬美元，這主要是由於新冠肺炎限制導致的差旅和辦公相關費用減少，以及財產税支出的減少。

所得税 税。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月裏，由於我們的淨虧損和我們確定我們的遞延税項資產需要全額估值津貼，我們沒有確認任何所得税優惠。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的運營業績 分別反映淨虧損約1070萬美元和1170萬美元。我們未經審計的 截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的簡明合併運營報表以及 期間之間的變化情況如下(以千美元為單位)：

下面討論的是導致我們在這些時期的運營結果發生變化的關鍵因素 。

收入。 作為一家臨牀分期公司，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月裏，我們沒有產生任何收入。作為一家專有產品專業製藥公司，我們正處於 發展的早期階段，目前沒有任何商用 產品。我們現有的候選產品在產生任何收入之前，將需要廣泛的額外臨牀評估、監管審查、重大的 營銷努力和大量投資。我們預計在幾年內不能銷售我們的任何 候選產品。

研究 和開發費用。研發費用從截至2019年12月31日的6個月的約830萬美元 降至截至2020年12月31日的6個月的約680萬美元，減少了150萬美元。 由於新冠肺炎疫情，我們被迫削減了截至2020年12月31日的6個月的許多研發活動。 薪酬、福利和許可成本增加，而我們研發費用的其餘類別在截至2020年12月31日的六個月中下降，如下所述。

在截至2020年12月31日的6個月中，我們研發員工的薪酬和福利增加了約20萬美元，這可歸因於與現金薪酬相關的30萬美元增長，部分被股票薪酬支出減少10萬美元所抵消。 在截至2020年12月31日的六個月中，基於現金的薪酬增加了30萬美元，這主要是由於我們的研發員工獲得了年度業績 獎金，這部分被2020年9月收到的《CARE法案》員工留任積分所抵消。基於股票的薪酬減少了10萬美元，主要是由於某些股票期權在2019年12月之前被沒收或 完全歸屬，導致在該日期之後沒有進一步的薪酬支出。

在截至2020年12月31日的6個月中，我們產生了主要與RZ358相關的180萬美元的臨牀試驗費用。截至2019年12月31日的6個月，我們的臨牀試驗費用為290萬美元，其中與RZ358相關的費用為220萬美元，與AB101相關的費用為70萬美元。截至2020年12月31日的6個月支出減少 是由於持續的新冠肺炎大流行推遲了某些臨牀試驗成本。

諮詢和外部服務 從截至2019年12月31日的六個月的約150萬美元降至截至2020年12月31日的 六個月的約30萬美元，減少了120萬美元。截至2019年12月31日的6個月，我們的諮詢支出主要包括與RZ358相關的40萬美元、與RZ402相關的80萬美元以及專利 維護費用20萬美元。在截至2020年12月31日的6個月中，諮詢和外部服務為30萬美元，主要與RZ358和專利維護成本 相關。

與截至2019年12月31日的6個月相比，截至2020年12月31日的6個月的許可成本增加了100萬美元 ，這歸因於FDA批准我們的RZ402 Ind申請後應向ActiveSite支付的100萬美元的里程碑付款。

材料 製造成本從截至2019年12月31日的6個月的約40萬美元降至截至2020年12月31日的 6個月的30萬美元，減少了10萬美元。我們材料製造成本的降低主要是由於RZ358在CMC藥物產品穩定性和儲存方面的支出減少。

可分配給研發活動的 設施成本和其他成本從截至2019年12月31日的6個月的約30萬美元降至截至2020年12月31日的6個月的約 10萬美元。減少的主要原因是差旅支出減少 ，以及截至2020年12月31日的六個月，與新冠肺炎大流行相關的研發活動總體水平較低 。

常規 和管理費用。G&A費用從截至2019年12月31日的6個月的約360萬美元增加到截至2020年12月31日的6個月的約390萬美元，增加了30萬美元。 這一增長主要歸因於我們行政和管理人員的薪酬和福利增加了 30萬美元。

薪酬和福利增加了30萬美元 主要是由於現金薪酬增加了50萬美元，但股票薪酬支出減少了20萬美元，部分抵消了這一增長。在截至2020年12月31日的六個月裏，基於現金的薪酬增加了50萬美元，這主要是因為我們的G&A員工獲得了年度績效獎金，這部分被 2020年9月收到的CARE法案員工留任積分所抵消。基於股票的薪酬減少了20萬美元，主要是由於某些股票期權在2019年12月之前被沒收或全部授予，導致在該日期之後沒有進一步的薪酬支出 。

在截至2020年12月31日的6個月中，專業費用增加了20萬美元，主要原因是與納斯達克上市及相關交易相關的投資者關係支出增加。

在截至2020年12月31日的6個月中，我們的設施和其他成本減少了約20萬美元，這主要是由於新冠肺炎的限制和財產税支出的減少導致差旅和辦公相關費用的減少 。

所得税 税。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月裏，由於我們的 淨虧損以及我們確定我們的遞延税項資產需要全額估值津貼，我們沒有確認任何所得税優惠。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金和 現金等價物總額約為3760萬美元，營運資本約為3540萬美元。自成立以來，我們已累計 淨虧損1.58億美元，作為一家臨牀分期公司，到目前為止，我們還沒有產生任何收入。

正如下面在2021財年融資中討論的 ，2020年10月9日，我們從私募 發行約250萬股普通股和用於購買約80萬股普通股的認股權證的單位中獲得總計約3750萬美元的淨收益。我們相信，至少到2022年3月31日，我們現有的現金和現金等價物餘額將足以執行當前計劃的活動。我們還可以 靈活地推遲未來的臨牀項目，以節省我們的資金資源。

從二零二零年三月開始， 新冠肺炎造成了不利於很多商家經營的經濟環境。美國經濟受到大規模隔離的不利影響，政府要求留在原地阻止病毒傳播 。雖然這些訂單有時會有所放寬，但美國經濟的全面復甦可能要到2021年之後才能實現。 預計對我們的長期影響將導致成本上升，以符合保護患者和從事臨牀活動的員工的保障措施，可能需要延長時間才能完成臨牀試驗。 當前的經濟環境和金融市場波動可能會使我們在未來繼續為臨牀項目獲得資金 變得更具挑戰性。

下面是對影響我們的流動性和資本資源的最新事態發展的進一步討論。

2021財年融資

於2020年10月9日，吾等完成私募單位(“單位”)，包括(I)約250萬股普通股，及(Ii)賦予持有人有權購買約80萬股普通股的認股權證(“認股權證”)。該等認股權證可按每股19.50美元行使，為期7年，並可在持有人選擇時以現金或無現金方式行使 。這些單位以每單位16.50美元的收購價發行，導致 毛收入為4100萬美元。根據一項財務諮詢協議，我們同意向顧問支付毛收入的6.0%的費用，專業費用和其他產品成本約為110萬美元。扣除 財務諮詢費和其他發行成本後，估計淨收益約為3750萬美元。根據定向增發的條款，我們執行了反向股票拆分，股東此前在2019年10月23日的年度會議上批准了反向股票拆分，並於2020年10月9日生效。此外，我們被要求使用 商業上合理的努力(I)在納斯達克資本市場(納斯達克於2020年11月3日批准)上市交易我們的普通股股票，(Ii)登記單位包含的普通股股份，以及(Iii)登記認股權證行使後可發行的普通股股份 。本公司已於2020年11月27日成功註冊。

Xoma許可協議

2017年12月， 我們與XOMA Corporation(“Xoma”)簽訂了一項許可協議(“許可協議”) ，根據該協議，Xoma授予我們開發和商業化所有適應症的RZ358的全球獨家許可。2019年1月， 許可協議進行了修訂。修訂後的許可協議列出了更新的付款時間表，並修訂了我們在開發RZ358和相關許可產品上需要花費的金額 。

2020年3月31日，我們簽訂了許可協議的 第3號修正案，以延長之前的剩餘餘額約為 260萬美元的付款時間表。修訂後的付款時間表規定，從2020年3月31日開始支付七個季度付款， 截至2020年9月30日，未償還餘額減少到140萬美元。根據第3號修正案，我們有義務 在2000萬美元或更多的融資結束後15天內償還剩餘未償還餘額。因此， 2021財年融資的完成加速了140萬美元的未償債務，這筆債務已於2020年10月23日全額償付 。

在完成某些臨牀和監管事件後，我們將被要求向Xoma支付總計3700萬美元的里程碑式付款。第一筆這樣的里程碑付款 200萬美元將在我們正在進行的第二階段臨牀研究中招募最後一名患者時觸發。 我們相信，根據新冠肺炎的條件，我們將能夠在2021年下半年完成這項研究。 此外，在RZ358未來商業化後，我們將被要求根據相關產品的淨銷售額向Xoma支付版税，如果 相關產品的淨銷售額，我們將被要求向Xoma支付最高1.85億美元的額外費用

ActiveSite許可協議

2017年8月，我們與ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)簽訂了開發 和許可協議，根據該協議，我們獲得了ActiveSite的血漿激肽釋放酶抑制劑計劃(“PKI計劃”)的 權利。我們計劃使用 PKI計劃來開發、歸檔、製造、營銷和銷售用於糖尿病黃斑水腫和其他人類治療適應症的產品。 ActiveSite開發和許可協議要求在 里程碑事件發生時支付從100萬美元到1,000萬美元不等的各種里程碑付款，總計高達4650萬美元的里程碑付款。第一筆100萬美元的里程碑式付款是在2020年12月支付的 ，當時我們已從FDA獲得與RZ402 IND相關的許可。我們還需要支付相當於使用PKI計劃的產品銷售額的2.0%的版税 。

現金流摘要

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月我們的運營、投資和融資現金流摘要(單位：千)：

經營活動中使用的現金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月中，用於經營活動的現金流分別為980萬美元和1440萬美元。計算我們在經營活動中使用的現金的關鍵組成部分 如下(以千為單位)：

截至2020年12月31日的6個月，我們的淨虧損為1,070萬美元，而截至2019年12月31日的6個月淨虧損為1,170萬美元。有關我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月經營業績變化的進一步討論，請參閲運營結果 以上。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月，我們的非現金支出分別為190萬美元和220萬美元，主要歸因於基於股票的薪酬 支出。截至2020年12月31日的六個月，營業資產和負債的淨變化使營業現金流減少了100萬美元，主要原因是根據修訂的許可協議，Xoma的應付款減少了180萬美元，但應付賬款和應計負債淨增加80萬美元，部分抵消了這一減少。截至2019年12月31日的六個月，運營資產和負債的淨變化使運營現金流減少了490萬美元，這主要是由於根據修訂的許可協議，應支付給Xoma的款項減少了590萬美元 。應付賬款和應計負債淨增加50萬美元，預付費用和其他資產減少40萬美元，部分抵消了運營現金流的這一使用。

投資活動提供的現金流

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月裏，我們沒有任何來自投資 活動的現金流。

融資活動提供的現金流

截至2020年12月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為3750萬美元。這一金額包括2020年10月從單位私募 收到的4,100萬美元，用於以每股16.50美元的收購價購買約250萬股普通股，部分被財務諮詢費和發行成本約350萬美元所抵消，從而產生淨收益 3750萬美元。

截至2019年12月31日的6個月，融資活動提供的淨現金 為2260萬美元。該金額包括(I)於2019年7月從Handok，Inc.和Genexine，Inc.收到2000萬美元，用於以每股14.50美元的價格購買約140萬股普通股，以及(Ii)於2019年7月和8月從其他投資者收到410萬美元，用於以每股14.50美元的收購價購買約 30萬股我們的普通股。這些股票發行的總收益總計2410萬美元，部分被150萬美元的發行成本所抵消，淨收益為2260萬美元。

近期會計公告

有關若干會計聲明對本公司未經審計簡明綜合財務報表的影響，請參閲本報告第一部分第 1項中的附註1。

表外安排

在本報告涵蓋的期間內，我們沒有任何表外交易 。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至 本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官(我們的首席執行官和財務官)在內的管理層(包括首席執行官)的監督和參與下，對我們的披露控制 以及修訂後的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的程序的有效性進行了評估。 根據這些標準進行的評估由於內部控制制度存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制 無效。重大缺陷是指年度 或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時預防或發現的缺陷或缺陷組合。

管理層發現的重大弱點是，由於我們的員工數量有限，我們沒有充分劃分某些職責，以防止員工凌駕於 內部控制系統之上。在截至2020年6月30日的財年中，我們聘請了一名會計總監，並實施了額外的 程序來改善我們的職責分工。但是，如果不僱傭更多人員，我們無法完全彌補這一重大缺陷。 我們不能保證這些或其他措施最終會消除上述 實質性弱點。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告(br}Form 10-Q)所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如規則13(A)-15(F)或 15(D)-15(F)所定義)在本季度報告所涵蓋的期間內未發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地 可能對其產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

第1項法律程序

無

第1A項。風險因素。

存在可能影響公司業務並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同的某些因素。 可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素是 1.a項中描述的任何風險。危險因素我們2020年的10-K表格，以及下面討論的風險因素。這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的運營結果或財務狀況產生重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。

新冠肺炎可能會繼續對我們的業務產生負面影響， 包括我們的臨牀試驗。

從2020年3月開始，新冠肺炎已經形成了一個不利於很多企業開展業務和 尋求新的債務和股權融資的經濟環境。美國經濟受到大規模隔離的不利影響，政府要求留在原地阻止病毒傳播的命令 。雖然這些訂單已經放鬆，但美國經濟的全面復甦可能要到2021年下半年或更晚才會發生 。新冠肺炎可能會在多大程度上繼續影響我們的業務和臨牀試驗，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如 疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離 企業關閉或業務中斷，以及美國 和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。隨着新冠肺炎繼續在全球推廣，我們可能會經歷 可能嚴重影響我們的業務和臨牀試驗的中斷，包括：

新冠肺炎目前正在影響國家、社區和市場。我們需要不斷進入資本市場，為我們未來的資本需求提供資金。如果我們進入資本市場的渠道受到新冠肺炎的不利影響 ，我們可能需要為我們的運營和營運資金考慮其他資金來源 ，其中任何一個都可能增加我們的資金成本。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院 是我們股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇，包括 根據證券法提出的索賠，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力 。

我們的公司註冊證書 規定，特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和 獨家法庭，(Iii)根據特拉華州的任何規定提出索賠的任何 訴訟。我們的 註冊證書或我們的章程，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。選擇 法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的 董事、高級管理人員、員工和代理提起此類訴訟。向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的 訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院 也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東 可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利 。或者，如果法院發現 我們的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生 相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 儘管有上述規定, 該排他性條款不排除或限制根據修訂的1934年《證券交易法》或修訂的1933年《證券法》或根據其頒佈的相應規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。“

如果我們不能遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市。

我們的普通股目前在納斯達克 上市。為了維持此類上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準， 包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求。

本公司於2020年12月28日通知 納斯達克，由於本公司董事會一名成員(同時亦為本公司審核委員會成員)辭職，本公司不符合納斯達克上市規則第5605(B)(1)及5605(C)(2)(A)條。納斯達克上市規則5605(B)(1) 要求獨立董事會佔多數，5605(C)(2)(A)要求審計委員會至少有三名獨立成員 (根據納斯達克上市規則5605(A)(2)和1934年證券交易法規則10A-3(B)(1)的定義)，其中至少一人是審計委員會財務專家。由於林正熙先生辭職，本公司不再擁有佔多數的 獨立董事會或由三名獨立董事組成的審計委員會。納斯達克上市規則規定了一個治療期 ，在此期間公司可以重新獲得合規。根據納斯達克上市規則，本公司應在下一次股東周年大會之前或自導致未能遵守納斯達克上市規則5605(B)(1)和5605(C)(2)(A)的事件發生之日起一年前(以較早者為準)；然而，如果下一次股東周年大會在導致空缺的事件發生後180 天內召開，則本公司應在該事件發生後180天內恢復遵守規則。

不能保證我們 能夠重新遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們以後重新符合納斯達克的上市標準 ，我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法繼續遵守 這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果納斯達克將我們的普通股摘牌，我們 可能面臨重大不利後果，包括：

第二項未登記出售股權 證券及其收益的使用。

在本報告所涉期間，本公司的股權證券沒有任何需要報告的未登記股票發行 。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

沒有。

第六項展品

____________________

*現送交存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。