美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(馬克一)
x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的截至2020年12月31日的季度報告 |
或 | |
¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條就_ |
委員會檔案編號:000-23357
生物分析系統公司
(註冊人的確切姓名,如其章程中規定的 )
印第安納州 (註冊成立的州或其他司法管轄區 或組織) |
35-1345024 (國際税務局僱主識別號碼) | |
肯特大道2701號 印第安納州西拉斐特 (主要行政辦公室地址) |
47906 (郵政編碼) | |
(765) 463-4527 (註冊人電話號碼,含 區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
普通股 | 基礎 | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x沒有 ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短 期限內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是x 否?
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器-加速文件服務器-非加速 文件服務器x
較小的 報告公司x新興成長型公司?
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否x
截至2021年2月5日,註冊人共有11,131,256股普通股已發行。
目錄
頁 | ||
第一部分 | 財務信息 | |
項目1 | 簡明合併財務報表: | |
截至2020年12月31日(未經審計)和2020年9月30日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日三個月的綜合股東權益報表(未經審計) | 5 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 6 | |
簡明合併財務報表附註 | 7 | |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
項目4 | 管制和程序 | 28 |
第二部分 | 其他信息 | 29 |
項目1 | 法律程序 | 29 |
第1A項 | 危險因素 | 29 |
項目6 | 陳列品 | 29 |
簽名 | 30 |
2
生物分析系統公司
壓縮 合併資產負債表
(單位為千,份額除外)
2020年12月31日 | 九月三十日, 2020 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,155 | $ | 1,406 | ||||
應收帳款 | ||||||||
貿易,扣除2020年12月31日和2020年9月30日的561美元補貼 | 8,937 | 8,681 | ||||||
未開賬單的收入和其他 | 2,448 | 2,142 | ||||||
庫存,淨額 | 876 | 700 | ||||||
預付費用 | 2,546 | 2,371 | ||||||
流動資產總額 | 15,962 | 15,300 | ||||||
財產和設備,淨額 | 29,316 | 28,729 | ||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | 4,093 | 4,001 | ||||||
融資租賃使用權資產淨值 | 4,742 | 4,778 | ||||||
商譽 | 4,368 | 4,368 | ||||||
其他無形資產,淨額 | 4,104 | 4,261 | ||||||
應收租賃租金 | 131 | 75 | ||||||
其他資產 | 82 | 81 | ||||||
總資產 | $ | 62,798 | $ | 61,593 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 3,630 | $ | 3,196 | ||||
重組負債 | 178 | 168 | ||||||
應計費用 | 1,599 | 2,688 | ||||||
客户預付款 | 13,635 | 11,392 | ||||||
資本支出信用額度 | 3,000 | 2,613 | ||||||
長期經營租賃的當期部分 | 949 | 866 | ||||||
長期融資租賃的當期部分 | 4,693 | 4,728 | ||||||
長期債務的當期部分 | 6,877 | 5,991 | ||||||
流動負債總額 | 34,561 | 31,642 | ||||||
長期經營租賃,淨額 | 3,358 | 3,344 | ||||||
長期融資租賃,淨額 | 40 | 44 | ||||||
長期債務,減去流動部分,扣除債務發行成本 | 17,208 | 18,826 | ||||||
遞延税項負債 | 175 | 141 | ||||||
總負債 | 55,342 | 53,997 | ||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,授權1,000,000股,無面值: | ||||||||
25股A股,規定價值1,000美元,分別於2020年12月31日和2020年9月30日發行和發行 | 25 | 25 | ||||||
普通股,無面值: | ||||||||
授權19,000,000股;截至2020年12月31日已發行和發行的11,117,999股;截至2020年9月30日的10,977,675股 | 2,741 | 2,706 | ||||||
額外實收資本 | 26,966 | 26,775 | ||||||
累計赤字 | (22,276 | ) | (21,910 | ) | ||||
股東權益總額 | 7,456 | 7,596 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 62,798 | $ | 61,593 |
附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
生物分析系統公司
操作的壓縮合並報表
(單位為千,每股除外)
(未經審計)
截至12月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
服務收入 | $ | 17,032 | $ | 12,142 | ||||
產品收入 | 853 | 776 | ||||||
總收入 | 17,885 | 12,918 | ||||||
服務成本收入 | 11,597 | 8,911 | ||||||
產品收入成本 | 411 | 530 | ||||||
總收入成本 | 12,008 | 9,441 | ||||||
毛利 | 5,877 | 3,477 | ||||||
業務費用: | ||||||||
賣 | 625 | 882 | ||||||
研究與發展 | 196 | 162 | ||||||
一般和行政 | 5,042 | 3,453 | ||||||
業務費用共計 | 5,863 | 4,497 | ||||||
營業收入(虧損) | 14 | (1,020 | ) | |||||
利息支出 | (347 | ) | (311 | ) | ||||
其他收入 | — | 2 | ||||||
所得税前淨虧損 | (333 | ) | (1,329 | ) | ||||
所得税費用 | 33 | 97 | ||||||
淨損失 | $ | (366 | ) | $ | (1,426 | ) | ||
每股基本淨虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.13 | ) | ||
稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.13 | ) | ||
已發行加權普通股: | ||||||||
基本型 | 11,016 | 10,669 | ||||||
稀釋 | 11,016 | 10,669 |
附註是簡明合併財務報表不可分割的 部分。
4
生物分析系統公司
股東權益合併報表
(單位為千股,股數除外)
(未經審計)
優先股 | 普通股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
數 | 金額 | 數 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 | 25 | $ | 25 | 10,977,675 | $ | 2,706 | $ | 26,775 | $ | (21,910 | ) | $ | 7,596 | |||||||||||||||
淨損失 | (366 | ) | (366 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股票 期權練習 | 23,350 | 6 | 39 | 45 | ||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | 116,974 | 29 | 152 | 181 | ||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 25 | $ | 25 | 11,117,999 | $ | 2,741 | $ | 26,966 | $ | (22,276 | ) | $ | 7,456 |
優先股 | 普通股 | 附加 實繳 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
數 | 金額 | 數 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的餘額 | 35 | $ | 35 | 10,510,694 | $ | 2,589 | $ | 25,183 | $ | (17,097 | ) | $ | 10,710 | |||||||||||||||
採用會計準則 | (128 | ) | (128 | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨損失 | (1,426 | ) | (1,426 | ) | ||||||||||||||||||||||||
收購中發行的股票 | 240,000 | 60 | 1,073 | 1,133 | ||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | 54,363 | 14 | 67 | 81 | ||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 35 | $ | 35 | 10,805,057 | $ | 2,663 | $ | 26,323 | $ | (18,651 | ) | $ | 10,370 |
隨附的 附註是合併財務報表的組成部分。
5
生物分析系統公司
現金流量的精簡合併報表
(單位:千)
(未經審計)
截至12月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動: | ||||||||
淨損失 | $ | (366 | ) | $ | (1,426 | ) | ||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額(扣除收購後): | ||||||||
折舊攤銷 | 1,065 | 732 | ||||||
攤銷融資租賃 | 37 | 32 | ||||||
經營租賃變更 | 5 | — | ||||||
員工股票補償費用 | 181 | 81 | ||||||
壞賬撥備 | 72 | — | ||||||
未實現的外匯收益 | 9 | 18 | ||||||
融資租賃利息支出 | 69 | 67 | ||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收帳款 | (634 | ) | (1,013 | ) | ||||
盤存 | (176 | ) | 61 | |||||
所得税應計項目 | 33 | 97 | ||||||
預付費用和其他資產 | (231 | ) | (774 | ) | ||||
應付帳款 | 435 | 479 | ||||||
應計費用 | (1,089 | ) | 597 | |||||
客户預付款 | 2,242 | 2,501 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | 1,652 | 1,452 | ||||||
投資活動: | ||||||||
資本支出 | (1,474 | ) | (2,165 | ) | ||||
收購中支付的現金 | — | (3,931 | ) | |||||
投資活動所用現金淨額 | (1,474 | ) | (6,096 | ) | ||||
融資活動: | ||||||||
融資租賃負債的支付 | (108 | ) | (104 | ) | ||||
償還長期債務 | (712 | ) | (250 | ) | ||||
債券發行成本的支付 | (40 | ) | (110 | ) | ||||
循環信貸額度付款 | — | (10,531 | ) | |||||
循環信貸額度借款 | — | 10,194 | ||||||
建築貸款借款 | — | 1,183 | ||||||
利用資本支出信貸額度借款 | 387 | 728 | ||||||
行使股票期權所得收益 | 44 | — | ||||||
長期借款 | — | 3,439 | ||||||
融資活動提供的淨現金(用於) | (429 | ) | 4,549 | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (251 | ) | (95 | ) | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,406 | 606 | ||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,155 | $ | 511 | ||||
補充披露現金流信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 256 | $ | 270 | ||||
臨牀前研究服務採購: | ||||||||
收購的資產 | — | $ | 6,442 | |||||
承擔的負債 | — | (1,378 | ) | |||||
已發行普通股 | — | (1,133 | ) | |||||
支付的現金 | — | $ | 3,931 |
附註是簡明合併財務報表不可分割的 部分。
6
生物分析系統公司
精簡合併財務報表附註
(除每股 數據或另有説明外,金額以千為單位)
(未經審計)
1. | 業務描述和陳述依據 |
生物分析系統公司及其子公司,包括以“INotiv”商標經營的公司(“我們”、“公司”、“BASI”和“INOTIV”)從事合同實驗室研究 服務以及與藥物開發、化學和醫療設備開發、生物醫學研究 以及政府資助的研究有關的其他服務。(“我們”、“本公司”、“BASI”和“INOTIV”)從事與藥品開發、化學和醫療設備開發、生物醫學研究和政府資助的研究有關的合同實驗室研究 服務和其他服務。該公司還生產用於生命科學研究的科學儀器,我們將其與相關軟件一起銷售,供製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構使用。 我們的客户遍佈世界各地。
我們根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制了隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表 。因此,它們不包括公認會計原則(“GAAP”)所要求的所有 信息和腳註,因此應與本公司截至2020年9月30日的年度10-K表格中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀 。管理層認為,截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個月的簡明綜合財務報表 包括公平列報中期業績和我們於2020年12月31日的財務狀況所需的所有調整。截至2020年12月31日的三個月的運營業績 可能不代表截至2021年9月30日的年度業績。
2. | 基於股票的薪酬 |
2008年3月,公司股東批准了2008年股票期權計劃(“該計劃”),以取代1997年的外部董事股票期權計劃和1997年的員工股票期權計劃。該計劃的目的是通過提供吸引和留住高級管理人員、董事和關鍵員工的方式來促進我們的長期利益。薪酬委員會管理該計劃,並 批准有資格獲得撥款的特定高級管理人員、董事或員工。根據該計劃,員工有權 以相當於授予日期前一個交易日結束時普通股公平市值的行使價購買我們的普通股 。通常,授予的期權可分三次等額行使,從授予之日起 年開始,並在員工終止與我們的僱傭關係較早時到期,或自授予之日起計十年期滿。限售股的估值為授權日前一天的最高點和最低點的平均值。在截至2020年9月30日的財政年度我們的Form 10-K中的合併財務報表附註9中對 計劃進行了更全面的説明。 在截至2020年9月30日的財政年度中,我們在Form 10-K中對該計劃進行了更詳細的説明。
2018年3月, 公司股東以修訂後的2018股權 激勵計劃的形式批准了對該計劃的修訂和重述,2020年3月,我們的股東批准了進一步的修訂,將根據修訂和重述的計劃可發行的股票數量增加700股,並對可作為激勵期權和 作為限制性股票或限制性股票單位發行的股票數量進行相應的更改(修訂後的“股權計劃”)。公司目前從股權計劃授予 股權獎勵。股權計劃的目的是通過提供吸引和留住高級管理人員、董事和關鍵員工的 手段來促進我們的長期利益。根據 股票計劃可授予的新普通股的最大數量為700股,外加2008年股票期權計劃的剩餘股票。截至2020年12月31日,根據該計劃,仍有680股 可供授予。
我們在授權期內支出股票期權的估計 公允價值。我們使用 直線歸因法確認分級歸屬的獎勵費用。本公司採用了自2020年10月1日起生效的沒收會計政策。 在2020年10月1日之前,對估計的沒收減少了基於股票的補償費用,如有必要,如果實際的沒收與估計的不同,將在未來確認調整 。會計變更是前瞻性的; 因此,2020年10月1日之後股權授予的基於股票的補償將不會因估計的沒收而減少 ,因為費用將在沒收發生期間進行調整。本公司認為,此次會計變更將更準確地 計入與沒收相關的費用。本公司已評估這項會計政策變更的累積影響 ,並認為影響並不重大;因此,並未將調整計入期初留存收益。截至2020年12月31日的三個月,基於股票 的薪酬支出為181美元。截至2019年12月31日的三個月,基於股票的薪酬支出為81美元。
截至2020年12月31日的三個月,我們的股票 期權活動摘要如下(除股價外,以千計):
選項 (股票) | 加權的- 平均值 行使價 | |||||||
傑出-2020年10月1日 | 712 | $ | 2.21 | |||||
授與 | 22 | $ | 5.19 | |||||
練習 | (23 | ) | $ | 1.90 | ||||
沒收 | (5 | ) | $ | 3.41 | ||||
過期 | (1 | ) | $ | 1.78 | ||||
未償還-2020年12月31日 | 704 | $ | 2.31 | |||||
可於2020年12月31日行使 | 318 | $ | 1.75 |
7
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月,授予的股票期權的加權平均 估計公允價值分別為3.41美元和3.14美元。用於計算截至2020年12月31日的三個月內授予的期權的公允價值的加權平均假設如下:
無風險利率 | 0.41 | % | ||
股息率 | 0.00 | % | ||
公司普通股預期市價的波動性 | 76.56 | % | ||
期權的預期壽命(年) | 5.95 |
截至2020年12月31日,我們與非既得股票期權相關的未確認 薪酬總成本為515美元,預計將在2.0年的加權平均服務 期間確認。
在截至2020年12月31日的三個月內,我們共向公司領導班子成員授予117股限制性股票,其中包括根據首席執行官的僱傭協議於2020年12月29日授予首席執行官的40股限制性股票。截至2020年12月31日的三個月,我們的限售股活動摘要如下:
限售股 | 加權的- 平均授予日期公允價值 | |||||||
傑出-2020年9月30日 | 128 | $ | 3.88 | |||||
授與 | 117 | $ | 7.86 | |||||
沒收 | — | — | ||||||
未償還-2020年12月31日 | 245 | $ | 5.77 |
截至2020年12月31日,我們與非既有限制性股票相關的未確認 薪酬總成本為1160美元,預計將在2.1年的加權平均服務 期間確認。
3. | 每股收益(虧損) |
公司使用已發行普通股的加權平均數計算每股基本收益(虧損)。本公司有兩類 稀釋性潛在普通股:2011年5月與我們的登記直接發售相關發行的A系列優先股 和行使期權後可發行的股票。我們分別使用優先股的IF轉換方法和股票期權的庫存股方法計算稀釋後每股收益。在計算截至2020年12月31日的三個月的每股攤薄收益(虧損)時,不考慮行使704個期權時可發行的股票和轉換優先股時可發行的12股普通股,因為它們是反稀釋的。在計算截至2019年12月31日的三個月的每股攤薄收益(虧損)時,不考慮行使785份期權後可發行的股票和轉換優先股時可發行的17股普通股 ,因為它們是反攤薄的。
8
每股基本淨虧損計算 如下表所示:
截至 12月31日的三個月 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
每股基本淨虧損: | ||||||||
適用於普通股股東的淨虧損 | $ | (366 | ) | $ | (1,426 | ) | ||
加權平均已發行普通股 | 11,016 | 10,669 | ||||||
每股基本淨虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.13 | ) |
4. | 庫存 |
庫存包括以下內容:
2020年12月31日 | 九月三十日, 2020 | |||||||
原料 | $ | 573 | $ | 577 | ||||
正在進行的工作 | 67 | 70 | ||||||
成品 | 396 | 230 | ||||||
1,036 | 877 | |||||||
陳舊儲備 | (160 | ) | (177 | ) | ||||
$ | 876 | $ | 700 |
5. | 細分市場信息 |
該公司在兩個主要細分市場(研究服務和研究產品)經營 。服務部門以合同形式直接向製藥公司提供研發支持 。產品部門為製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構提供液相色譜、電化學 和生理監測產品 。這些部門的會計政策與我們截至2020年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2中的重要會計政策摘要 中所述的政策相同。
9
截至 12月31日的三個月 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入: | ||||||||
服務 | $ | 17,032 | $ | 12,142 | ||||
產品 | 853 | 776 | ||||||
$ | 17,885 | $ | 12,918 | |||||
營業收入(虧損): | ||||||||
服務 | $ | 3,111 | $ | 1,263 | ||||
產品 | 167 | (271 | ) | |||||
公司 | (3,264 | ) | (2,012 | ) | ||||
$ | 14 | $ | (1,020 | ) | ||||
利息支出 | (347 | ) | (311 | ) | ||||
其他收入 | — | 2 | ||||||
所得税前虧損 | $ | (333 | ) | $ | (1,329 | ) | ||
6. | 所得税 |
我們使用資產和 負債法來核算所得税。我們確認遞延税項資產和負債為未來税項影響 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差異,以及營業虧損和税收抵免結轉。我們使用制定税率計量遞延税項資產和負債 預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。 我們認識到包括 制定日期在內的期間收入税率變化對遞延税項資產和負債的影響。我們根據税收資產預期變現的確定來記錄估值免税額。
截至2020年12月31日的季度,頒佈的聯邦法定税率21%與我們的有效税率(9.89%)之間的差異是 由於我們的遞延淨資產估值津貼的變化。
我們僅在根據不確定的 税收頭寸的技術優點進行審查後更有可能持續的情況下,才會確認該税收頭寸帶來的税收優惠。 我們將風險敞口存在的應計金額衡量為基於累積概率確定的最大福利金額 我們認為在該頭寸結算後最有可能實現的福利金額。
在2020年12月31日和2020年9月30日,我們對不確定的所得税頭寸不承擔任何責任。
我們將與不確定所得税頭寸相關的應計利息和罰金記錄為所得税費用的一個組成部分。不確定 税種負債的任何變化都會影響我們的有效税率。我們預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化 。
我們在美國和美國幾個州提交所得税申報單。2014年後,我們仍需接受我們提交報税表的司法管轄區的税務機關的審查 。
2020年3月27日,由於冠狀病毒大流行,特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。除其他事項外,這項立法還為企業提供税收減免。公司仍在評估根據該法規可 獲得的税收優惠(如果有的話)。該公司獲得了5,051美元的薪資保護計劃(“PPP”)貸款,並申請了4,851美元的寬恕。根據《關愛法案》(CARE Act)寬恕要求的滿足情況 ,本公司在2020年9月30日為與PPP基金相關的 不可抵扣費用記錄了1,276美元的遞延税項資產。
2020年12月27日, 2021年綜合撥款法案簽署成為法律,明確了從PPP可減免貸款資金中支付的業務費用實際上可以全額扣除聯邦所得税。根據賬單中的這一澄清,截至2020年12月31日,公司沖銷了與PPP貸款費用相關的1,276美元遞延税金資產,以及相同金額的相應估值津貼 。
10
7. | 債務 |
信貸安排
於2019年12月1日,本公司與印第安納第一互聯網銀行(“FIB”)訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂,稱為“信貸 協議”)。信貸協議包括五筆定期貸款(分別為“初始 定期貸款”、“第二期限貸款”、“第三期限貸款”、“第四期限貸款”和“第五定期貸款”)、循環信貸額度(“循環貸款”)、施工取款貸款( “施工取款貸款”)、設備取款貸款(“設備取款貸款”)和兩項資本支出 工具(“初始資本支出額度”和“第二資本支出額度”)。
4500美元的初始定期貸款 的固定利率為3.99%,每月本金和利息約為33美元。初始 定期貸款將於2022年6月23日到期。截至2020年12月31日的初始定期貸款餘額為3686美元。我們使用初始定期貸款的收益 來償還我們與亨廷頓銀行的債務,並終止了相關的利率互換。
5500美元的第二期貸款 用於支付第七波收購的部分現金對價。 第二期貸款項下的未償還金額按5.06%的固定年利率計息,每月本金和利息支付相當於78美元。 第二期貸款將於2023年7月2日到期,截至2020年12月31日的第二期貸款餘額為3820美元。
1,271美元的第三期貸款 用於支付收購Smithers Avanza的現金對價。第三期貸款項下的未償還金額按固定年利率4.63%計息 。第三期貸款要求在2019年12月1日之前每月只支付利息,此後需要按月分期付款本金和利息20美元,所有應計但未支付的利息、成本和費用在到期日到期和應付。第三期貸款將於2025年11月1日到期,截至2020年12月31日的第三期貸款餘額 為1,067美元。
本金為1,500美元的第四期貸款 的到期日為2025年6月1日。第四期貸款的利息按固定的年利率 等於4%計息,利息支付僅從2020年1月1日開始至2020年6月1日,此後每月 支付本金和利息至到期日。截至2020年12月31日,第四期貸款餘額為1,356美元。
本金為1,939美元的第五期貸款 的到期日為2024年12月1日。第五期貸款的利息按固定年利率計算,相當於4%,本金和利息按月支付,直至到期。截至2020年12月31日,第五期貸款餘額 為1,875美元。我們簽訂了與PCRS 收購相關的第四期貸款和第五期貸款。
循環融資 提供最高5,000美元的信貸額度,本公司可根據信貸 協議的條款不時借款,包括受本公司未償還的合格應收賬款金額的限制。循環貸款 只要求在到期前按月支付應計和未付利息,浮動年利率等於 (A)4%或(B)最優惠利率加零基點(0.0%)之和,該利率應與 最優惠利率同時變動。截至2020年12月31日,公司在循環貸款上沒有未償還餘額。2020年12月18日,雙方修改了循環貸款,將其到期日延長至2021年5月31日。
施工提款 借款本金不超過4445美元,設備提款借款本金不超過1,429美元 。施工取款貸款和設備取款貸款分別於2025年3月28日到期。 截至2020年12月31日,建築提取貸款餘額為4,123美元,設備提取貸款餘額為1,185美元 。
在符合某些 先行條件的情況下,施工取款貸款和設備取款貸款均允許本公司獲得總額為 的預付款,截至2020年3月28日,該貸款的最高本金額度為可用於此類貸款的最高本金。這些貸款項下的未償還金額按固定年利率5.20%計入 利息。建築取款貸款和設備取款貸款分別要求按月支付截至2020年3月28日的未償還金額的應計利息 ,此後每月支付到期未償還金額的本金和利息 。我們已將建築提取貸款和設備提取貸款的資金用於埃文斯維爾工廠擴建 。
11
最初的資本支出額度 之前規定的借款本金最高可達1,100美元,公司可不時借款,但須遵守信貸協議的條款 。2020年3月27日,雙方修改了初始資本支出額度,取消了該額度的循環 性質,轉而提供本金為948美元的定期貸款,相當於初始資本支出額度上當時未償還的借款金額 。經修訂後,初始資本支出額度將於2025年6月30日到期,截至2020年12月31日, 餘額為872美元。初始資本支出項目的本金餘額按固定年利率(相當於4%)計息。 公司必須在2020年6月30日之前按月支付初始資本支出項目的應計但未付利息。 從2020年8月1日開始,此後每個月的第一天,直至到期日(包括到期日),初始資本支出項目要求按月分期付款,本金和利息相當於17美元。
第二條資本支出額度之前規定的借款金額最高為3,000美元,公司可以根據信貸協議的條款不時借款。 2020年12月18日,雙方修改了資本支出額度第二條,取消了該額度的循環性質,轉而提供本金為3,000美元的定期貸款 ,相當於第二資本支出額度上當時未償還的借款金額。經修訂後, 第二條資本支出線將於2025年12月31日到期。按固定的 年利率計算第二資本支出項目本金餘額的利息,相當於4.25%。從2021年1月31日開始,在此後每個月期限的最後一天,直到幷包括到期日 ,第二條資本支出額度要求每月分期付款的本金和利息等於55美元。
本公司在信貸協議下的 義務由BAS Evansville,Inc.(“BASEV”)、第七波實驗室、 LLC、Basi Gaithersburg LLC以及Bronco Research Services LLC(“Bronco”)擔保,每一家都是 公司的全資子公司(統稱為“擔保人”)。公司在信貸協議下的義務和擔保人在各自擔保下的 義務分別以公司和擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益、公司分別位於印第安納州西拉斐特、印第安納州埃文斯維爾和科羅拉多州柯林斯堡的BASEV和Bronco設施的抵押,以及公司在其子公司的 所有權權益的質押作為擔保。
該公司於2020年12月18日與FIB簽訂了 信用協議修改。部分基於新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響,外資銀行除其他事項外,同意在2020年12月31日合規期內暫停 信貸協議項下的固定費用覆蓋率測試。2020年12月18日的修改還修訂了公司基於前瞻性的 契約計算,如下所述。如果沒有這些暫停和修改,本公司將不會 遵守2020年12月31日測算期內的契諾。
經修訂後,(I)自2021年3月31日起,本公司須維持經 季度測試的固定費用覆蓋率(見信貸協議),不得低於(A)截至2021年3月31日1.05至1.0,(B)截至2021年6月30日1.10至1.00,及(C)自2021年9月30日起及其後每個季度1.20至1.00,以及(Ii)本公司須維持現金流量槓桿率(每季度測試,不超過:(A)截至2020年12月31日,6.00至1.00,(B)截至2021年3月31日,5.75至1.00,(C)截至2021年6月30日,5.00至1.00,(D)截至2021年9月30日,以及此後每個季度,4.25 至1.00。固定費用覆蓋率和現金流量槓桿率按往後十二(12)個月計量,但前提是 然而,在計算2021財年剩餘時間的固定費用覆蓋率時,(I)截至2021年3月31日的季度的計量期間 僅包括截至2021年3月31日的季度,(Ii)截至2021年6月30日的季度 的計量期間僅包括截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度,以及(Iii)該計量期間僅包括截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度2021年6月30日和2021年9月30日。
違約事件包括: 某些慣例事件,如到期未按要求付款、未能遵守契約、 某些破產和資不抵債事件,以及其他重大債務下的違約,FIB可以停止墊付資金、提高未償還餘額的利率、加速未償還金額、終止協議和取消所有抵押品的抵押品贖回權。 本公司還同意為其總裁購買一份金額不低於5,000美元的人壽保險單。 本公司還同意為其總裁購買一份金額不低於5,000美元的人壽保險單。 本公司還同意為其總裁購買一份金額不低於5,000美元的人壽保險單,並取消所有抵押品的抵押品贖回權。 公司還同意為總裁和
除了我們信貸協議項下的債務 ,作為Smithers Avanza收購的一部分,我們還向Smithers Avanza賣方支付了一張無擔保本票,初始本金為810美元,由Basi Gaithersburg出具並由公司擔保。 該本票的利息為6.5%,每月付款,到期日為2022年5月1日。截至2020年12月31日, 應付給Smithers Avanza賣家的票據餘額為570美元。作為PCRS收購的一部分,我們還有一張向PCRS賣方支付的無擔保 本票,初始本金為800美元。本票利息為4.5% ,按月付款,到期日為2024年12月1日。截至2020年12月31日,應付給PCRS賣方的票據餘額 為735美元。
12
於2020年4月23日, 本公司從亨廷頓國家銀行獲得總額為5,051美元的貸款(“貸款”), 根據2020年3月27日頒佈的《關愛法案》第一章A分部下的Paycheck保護計劃。貸款的本金 和應計利息將從2020年11月16日開始分18期償還,每期283美元,按月償還,直到2022年4月16日最後一筆付款到期。在作出貸款豁免決定之前,銀行不要求支付本金或利息。 該公司已申請免除4,851美元的貸款。
下表中詳細説明瞭長期債務 。
截止日期: | ||||||||
2020年12月31日 | 九月三十日, 2020 | |||||||
初始定期貸款 | $ | 3,686 | $ | 3,748 | ||||
第二期貸款 | 3,820 | 4,004 | ||||||
第三期貸款 | 1,067 | 1,115 | ||||||
第四期貸款 | 1,356 | 1,425 | ||||||
第五期貸款 | 1,875 | 1,891 | ||||||
初始資本支出額度 | 872 | 920 | ||||||
定期貸款小計 | 12,676 | 13,103 | ||||||
建築和設備貸款 | 5,308 | 5,496 | ||||||
賣家説明-Smithers Avanza | 570 | 650 | ||||||
賣家説明-臨牀前研究服務 | 735 | 752 | ||||||
工資保障計劃貸款 | 5,051 | 5,051 | ||||||
24,340 | 25,052 | |||||||
減:當前部分 | (6,877 | ) | (5,991 | ) | ||||
減去:債務發行成本未攤銷 | (255 | ) | (235 | ) | ||||
長期債務總額 | $ | 17,208 | $ | 18,826 |
8. | 應計費用 |
作為2012財年重組的一部分,我們在英國工廠停止使用之日累計支付了租賃費用,並 考慮了免租、轉租租金以及將空間恢復到改進前的原始狀態所需的天數 。基於這些問題,我們預留了1117美元的租賃相關費用,以及法律和專業費用 以及其他費用,以消除之前對設施進行的改進。在2020年12月31日和2020年9月30日,我們分別為剩餘負債預留了178美元和168美元。儲備在壓縮合並資產負債表中歸類為流動負債 。
9. | 新會計公告 |
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13 “金融工具(主題326)金融工具信用損失的衡量”(CECL)。ASU 2016-13 要求最早在工具的第一天確認金融資產的預期信貸損失撥備。此 ASU與已發生的損失模型不同,這意味着移除了概率閾值。它考慮了更多前瞻性信息 ,並要求實體儘可能合理地估計其信貸損失。此更新於2020年10月1日對 公司生效。本指導意見的採納並未對公司的合併財務報表產生實質性影響
13
10. | 企業合併 |
本公司根據ASC 805《企業合併》中的指導對收購進行會計處理 。指導意見需要考慮, 包括或有對價、收購資產和假設在收購日按公允市場價值估值的負債 。指導意見進一步規定:(1)正在進行的研究和開發將按公允價值計入無限期無形資產 ;(2)收購成本一般將在發生時計入費用;(3)與業務合併相關的重組成本一般將在收購日期之後計入費用;以及(4)收購日期後遞延税項資產估值免税額的變化 和所得税不確定性通常會影響所得税支出。ASC 805要求收購價格超過收購資產公允價值的任何金額,包括可識別的無形資產和承擔的負債,都應確認 為商譽。
14
PCRS採集
概述
於2019年11月8日,本公司與本公司全資附屬公司Bronco Research Services LLC(“PCRS買方”) 與科羅拉多州的Pre-Clinic Research Services,Inc.(“PCRS賣方”)及其股東訂立資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,於2019年12月1日, 公司間接收購(“PCRS收購”)PCRS賣方使用或使用的幾乎所有PCRS資產 與PCRS賣方為製藥和醫療器械行業提供GLP和非GLP臨牀前測試相關的資產 。PCRS收購的總代價為5,857美元,其中包括1,500美元的現金(須進行某些調整)、240股本公司普通股價值1,133美元(按本公司普通股2019年11月29日的收盤價計算)以及PCRS買方發行的初始本金為800美元的無擔保本票。 本票的利息為4.5%。本公司還購買了位於科羅拉多州柯林斯堡的某些房地產, 包括PCRS賣方業務的主要設施,以及位於設施旁邊可供未來擴展的額外物業 ,價格為2,500美元。如附註7所述,本公司以手頭現金 及與FIB的信貸安排再融資所得款項淨額,為PCRS收購的收購價格的現金部分提供資金。根據購買協議預期的 ,本公司亦就賣方業務位於科羅拉多州利弗莫爾的附屬物業 訂立租賃安排。
交易的會計核算
業績包含在公司自2019年12月1日起的業績中 。
本公司根據截至2019年12月1日的估計公允價值,將5,857美元的收購價分配給PCRS收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的 如下表所示。商譽源於 增強的科學專業知識、擴大的客户基礎以及我們通過全面的 產品組合提供更廣泛服務解決方案的能力,商譽是根據收購價格超過收購淨資產公允價值的金額記錄的, 可在納税時扣除。截至2020年12月31日的購進價格分配如下:
截至2020年12月31日的分配 | ||||
收購的資產和承擔的負債: | ||||
應收賬款 | $ | 578 | ||
財產和設備 | 2,836 | |||
未開票應收賬款 | 162 | |||
預付費用 | 27 | |||
無形資產 | 2,081 | |||
商譽 | 751 | |||
應付帳款 | (109 | ) | ||
應計費用 | (118 | ) | ||
客户預付款 | (351 | ) | ||
$ | 5,857 |
收購價的分配是基於為確定該等資產和負債截至收購日期的公允價值而進行的估值 。這筆交易的商譽將分配給公司的服務部門。PCRS記錄的收入為1,838美元, 截至2020年12月31日的三個月淨收入為401美元。
15
預計結果
假設PCRS收購已於2019年10月1日發生,本公司截至2020年12月31日止三個月的未經審核備考營運業績 如下,以供比較。這些金額基於PCRS賣方在收購日期之前的運營結果 的現有信息,並不一定表明如果PCRS收購於2018年10月1日完成,運營結果將會是什麼。
未經審計的備考信息 如下:
三個月 | ||||
2019年12月31日 | ||||
總收入 | $ | 13,835 | ||
淨損失 | (1,299 | ) | ||
預計基本每股淨虧損 | $ | (0.12 | ) | |
預計稀釋每股淨虧損 | $ | (0.12 | ) |
11. | 收入確認 |
根據 會計準則編纂(“ASC”)606,公司將其來自客户的收入分解為三個收入 流:服務收入、產品收入和特許權使用費。在合同開始時,公司評估與客户簽訂的 合同中承諾的服務,以確定安排中的履約義務。
服務收入
公司與客户簽訂了 合同,以主要基於固定費用安排的付費方式提供藥物發現和開發服務。 公司還向客户提供檔案存儲服務。
公司的固定費用安排可能涉及非臨牀研究服務(毒理學、病理學、藥理學)、生物分析、 和製藥方法開發和驗證、非臨牀研究服務以及生物分析和藥物樣品分析 。對於生物分析和製藥方法驗證服務以及非臨牀研究服務,收入將根據發生的直接成本與估計的總直接成本之比,使用輸入法隨時間確認 。對於 涉及生命研究實施、方法開發或生物分析和藥物樣本分析的合同,收入將在分析樣本或執行服務時隨時間確認 。公司通常以里程碑為基礎為服務收費。 這些合同代表單一的履約義務,由於公司有權獲得所完成工作的報酬,因此收入 將隨時間確認。驗收時收到的研究服務合同費將遞延至在壓縮合並資產負債表上的 客户預付款內賺取和分類。未開單收入是指開單前根據合同 賺取的收入。
存檔服務為客户的數據和樣本提供 氣候控制存檔。檔案收入通常在提供 服務時隨時間確認。這些安排包括一項履行義務。與客户的未來存檔或預付費存檔相關的金額 預先收取存檔費用的客户的合同將作為遞延收入入賬,並在執行適用的存檔服務期間按比例確認 。
產品收入
公司的產品可以銷售給多個客户,並具有替代用途。交易銷售價格和發貨 條款均在客户訂單中達成一致。對於這些產品,所有收入都在某個時間點確認,通常是在根據發貨條款將產品所有權和控制權 轉移給客户時確認。這些安排通常只包括一項 履約義務。某些產品有可供客户購買的維護協議。這些費用通常預先計費 ,作為遞延收入入賬,在適用的維護期內按比例確認,並計入簡明綜合資產負債表中的客户預付款 。
16
特許權使用費收入
該公司與生產和營銷藥品 產品的Teva製藥公司(前身為Biocraft Laboratory,Inc.)達成了一項協議。該公司根據Teva生產和銷售的某些藥品的銷售額收取特許權使用費。 特許權使用費按季度收取,收入按季度確認。特許權使用費收入包括在精簡合併運營報表的 服務收入中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的 三個月,確認的總收入分別為59美元和256美元。
下表 顯示了截至2020年12月31日的三個月公司合同資產和合同負債的變化。
9月30日的餘額, 2020 | 加法 | 扣減 | 餘額為 十二月三十一號, 2020 | |||||||||||||
合同資產:未開單應收款 | $ | 1,879 | $ | 720 | $ | (420 | ) | $ | 2,179 | |||||||
合同責任:客户預付款 | $ | 11,392 | $ | 35,042 | $ | (32,799 | ) | $ | 13,635 |
12. | 租契 |
根據ASU 842,公司記錄了其作為承租人的幾乎所有租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債 。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認租賃的租賃費用 。在合同開始時,公司會考慮所有相關的 事實和情況,通過確定合同是否傳達 在一段時間內控制確定的資產的使用(無論是明示的還是默示的)以換取對價,來評估合同是否代表租賃。
該公司擁有各種設施和設備的 運營和融資租賃。設施租賃提供辦公室、實驗室、倉庫或土地, 公司用來進行運營。設施租賃期限從兩年到十年不等,可以選擇在初始租期到期時續訂 附加期限,也可以選擇購買。設施租賃被視為經營性 或融資租賃。
設備租賃為公司用於開展運營的辦公設備、實驗室設備或服務提供 。設備租賃期限 從30個月到60個月不等,有後續的年度續訂、初始租期到期時的附加條款或購買選項。
公司簡明綜合資產負債表中報告的使用權 租賃資產和租賃負債如下 :
截至三個月 | 截至三個月 | |||||||
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
經營性使用權資產淨額 | $ | 4,093 | $ | 4,739 | ||||
經營租賃負債的當期部分 | 949 | 864 | ||||||
長期經營租賃負債 | 3,358 | 4,044 | ||||||
經營租賃負債總額 | $ | 4,307 | $ | 4,908 | ||||
融資使用權資產,淨額 | 4,742 | 4,641 | ||||||
融資租賃負債的當期部分 | 4,693 | 4,616 | ||||||
長期融資租賃負債 | 40 | 17 | ||||||
融資租賃負債總額 | $ | 4,733 | $ | 4,633 |
17
在截至2020年12月31日的三個月內,公司的營業租賃為232美元,融資租賃攤銷為37美元。財務 本季度記錄的租賃利息為69美元。
其中一個運營 租賃包含基於公司一個組成部分的收入的可變租賃組成部分。截至2020年12月31日的三個月,此 租約的可變付款總額為76美元。
簡明合併業務報表中包括 的租賃成本包括:
截至三個月 2020年12月31日 | 截至三個月 2019年12月31日 | |||||||
運營租賃成本: | ||||||||
固定經營租賃成本 | $ | 229 | $ | 214 | ||||
短期租賃成本 | 10 | 14 | ||||||
可變租賃成本 | 2 | 1 | ||||||
租賃收入 | (160 | ) | (159 | ) | ||||
融資租賃成本: | ||||||||
使用權資產費用攤銷 | 37 | 32 | ||||||
融資租賃負債利息 | 69 | 67 | ||||||
總租賃成本 | $ | 187 | $ | 169 |
本公司在2024年底前作為出租人向某一設施的承租人提供服務 。租金收入總額和相關租賃費用 在公司簡明綜合資產負債表中毛數列示。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月分別收取租金收入160美元及 159美元。
與租賃相關的補充現金流信息 如下:
截至三個月 | 截至三個月 | |||||||
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
計入租賃負債的現金流: | ||||||||
營業租賃的營業現金流 | $ | 229 | $ | 58 | ||||
融資租賃的營業現金流 | 69 | 32 | ||||||
融資租賃產生的現金流 | 108 | 104 | ||||||
非現金租賃活動: | ||||||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 448 | $ | 377 |
18
截至2020年12月31日,公司營業和融資租賃的加權平均剩餘租期和貼現率為:
三個月 結束 | 截至三個月 | |||||||
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
加權-平均剩餘租期(以年為單位) | ||||||||
經營租賃 | 4.51 | 5.41 | ||||||
融資租賃 | 0.88 | 0.58 | ||||||
加權平均貼現率(百分比) | ||||||||
經營租賃 | 5.22 | % | 5.22 | % | ||||
融資租賃 | 5.84 | % | 5.95 | % |
租賃期限是 利用公司合理確定將執行的續訂期權確定的。
截至2020年12月31日,以下五個會計年度的營業和融資租賃負債到期日及其後合計如下 :
經營租約 | 融資租賃 | |||||||
2021年(本財年剩餘時間) | $ | 731 | $ | 4,821 | ||||
2022 | 1,029 | 19 | ||||||
2023 | 1,063 | 13 | ||||||
2024 | 1,062 | 13 | ||||||
2025 | 609 | 5 | ||||||
此後 | 377 | - | ||||||
未來最低租賃付款總額 | 4,871 | 4,871 | ||||||
較少的興趣 | (564 | ) | (138 | ) | ||||
租賃總負債 | 4,307 | 4,733 |
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告包含 符合1995年《私人證券訴訟改革法案》含義的前瞻性陳述。 這些陳述出現在本報告的多個位置,可能包括但不限於有關我們的 意圖、信念或當前預期的陳述,這些陳述涉及(I)我們的戰略計劃;(Ii)對我們產品和服務的需求趨勢;(Iii)消費我們產品和服務的行業趨勢;(Iv)我們開發新產品和服務的能力; (V)我們進行資本支出和融資運營的能力;(Vi)全球經濟狀況,特別是當它們影響我們的市場時;(Vii)我們的現金狀況;(Viii)我們成功整合Seven Wave、Smithers Avanza和臨牀前研究服務的運營和人員的能力;(Ix)我們有效管理埃文斯維爾目前的擴張努力以及本公司未來進行的任何擴張或收購舉措的能力;(X)我們開發和建設基礎設施的能力 (Xi)我們繼續留住和聘用關鍵人才的能力;(Xii)我們以相關品牌銷售我們的服務和產品的能力;(Xiii)我們償還未償債務的能力;(Xiv)我們對新預訂量、定價、毛利率和流動性的預期 ;(Xv)新冠肺炎對經濟的影響, 對我們服務和產品以及我們業務的需求,包括政府當局為應對 流行病而採取的措施, 這可能導致或加劇其他風險和/或不確定性。提醒讀者,前瞻性陳述 不是對未來業績的保證,涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響,實際結果可能與 前瞻性陳述中的結果大不相同,其中許多因素是我們無法控制的。
此外,我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。儘管 我們認為本文中包含的前瞻性陳述所基於的假設是合理的,但實際事件 可能與這些假設不同,因此,基於這些假設的前瞻性陳述可能無法準確 預測未來事件。閲讀以下討論和分析時,應結合本報告其他地方包含或引用的未經審計的簡明合併財務報表及其附註 。除了本文包含的歷史 信息外,本報告中的討論可能包含可能受風險 和不確定性影響的前瞻性陳述,包括我們在截至2020年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告中的項目1A中討論的風險因素。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
19
除非另有説明,本項目2中的金額以千為單位, 。
最新發展和執行摘要
最近一段時間, 我們採取了重大的內部和外部增長計劃。我們於2018年7月收購了第七波實驗室有限責任公司的業務(“第七波收購”),擴建了我們在印第安納州埃文斯維爾的設施, 我們於2020年3月開始運營, 於2019年5月1日收購了Smithers Avanza的毒理學業務 (“Smithers Avanza收購”),收購了臨牀前研究服務的臨牀前試驗業務, 以及相關的REAL並獲得資金以支持這些 計劃以及對我們實驗室、設施和設備的其他改進,以支持未來的增長並增強 我們的科學能力、客户服務產品和客户體驗。此外,我們在設施和設備升級方面進行了重大投資 ,增加了額外的服務來為我們的客户提供服務,並填補了關鍵的領導和科學職位 。在過去一年中,我們還改進了基礎設施和平臺,以支持未來的增長和其他潛在收購 。這些改進包括為我們的綜合服務業務建立新的商號和品牌INotiv, 安裝新的會計軟件系統,投資我們的信息技術平臺,構建項目管理功能 以加強與客户和多站點項目的管理和溝通,進一步增強客户服務,並改善客户體驗 。我們相信,這些內部基礎設施舉措、投資、收購和招聘工作, 與我們現有的團隊以及我們銷售和營銷團隊的持續發展相結合, 已經並將繼續引領 實現收入增長和改善向客户提供的服務的能力。我們認識到最近在增長方面的投資, 繼續發展強大的領導團隊,改進我們的平臺,招聘新員工,增強和建立我們的 科學實力,並增加服務,這對於滿足我們客户、員工和股東的未來期望至關重要。 我們相信,最近一段時間採取的行動和所做的投資為我們奠定了堅實的基礎,我們可以在此基礎上再接再厲。
我們截至2020年12月31日的三個月的財務業績 受到收購帶來的銷售額和毛利率增長以及公司在服務業務中經歷的內部增長的積極影響 。本季度,與去年同期相比,我們看到運營費用佔收入的百分比下降了 。此外,由於2020財年下半年實施了費用削減,且現有銷售額的利潤率有所提高,因此財務業績受到業務產品部門的積極影響 。
儘管發生了新冠肺炎疫情,我們仍維持運營。作為“基本關鍵基礎設施”行業的一部分, 我們相信,我們將繼續肩負着在實際可行的最大限度內保持業務連續性和正常工作計劃的特殊責任。 我們正在做一項重要的工作,支持我們的客户進行藥物發現和開發, 包括在我們的多個地點與多個客户合作,為新冠肺炎和 許多其他救命藥物提供各種療法或候選疫苗。
我們的團隊已實施 措施來促進安全的工作環境並降低與新冠肺炎相關的風險,包括在可能的情況下允許在家工作 ,同時繼續支持彼此和我們的客户。在與新冠肺炎相關的其他舉措中,公司 申請並接受了作為CARE法案的一部分的小企業管理局薪資保護計劃(“PPP”)的資金。購買力平價貸款 於2020年4月收到,金額為5,051美元。這些資金在收到工資、水電費和租金費用的 資金後的八週內使用,與我們的業務連續性措施保持一致,並符合購買力平價的允許。公司 申請免除4,851美元的PPP貸款,這是符合條件的費用。購買力平價債務在資產負債表上記為負債 。
為了進一步 建立我們的品牌,包括在探索外部增長機會的背景下,我們建議在定於2021年3月18日召開的2021年年度股東大會上採用INotiv,Inc. 作為我們的正式公司名稱。
20
業務概述
該公司為製藥、化學和醫療器械行業提供 藥物發現和開發服務,並向製藥開發和合同研究行業銷售分析儀器 。我們的使命是為藥品和產品開發商提供 卓越的科學研究和創新的分析儀器,以便快速、安全地將革命性的新藥和產品推向 市場。我們的戰略是提供將生成高質量和及時數據的服務,以支持新藥和產品審批或擴大其使用。我們的客户和合作夥伴包括製藥、生物技術、生物醫學設備、 學術和政府機構。我們提供創新的技術和產品以及對質量的承諾,以幫助客户 和合作夥伴加快安全有效的藥物和產品的開發,並最大限度地提高他們的研究和 開發投資的回報。我們相信,我們為客户的內部藥物和 產品開發計劃提供了一種高效、可變成本的替代方案。外包開發工作以通過食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構減少管理費用並加快產品審批速度是內部產品開發工作的既定替代方案 。我們的收入來自我們的研究服務和儀器的銷售,這兩者都專注於評估藥物 和產品的安全性和有效性。該公司自1974年作為一家公司在印第安納州成立以來,已在多個治療領域 從事治療疾病的藥物和產品的研究已超過45年。
我們支持研究人員和臨牀醫生的 非臨牀和臨牀開發需求,主要是小分子候選藥物,但也包括生物療法和設備。我們相信,我們的科學家擁有分析儀器開發、 化學、計算機軟件開發、組織學、病理學、生理學、醫學、外科、分析化學、藥物代謝、 藥代動力學和毒理學方面的技能,使我們提供的服務和產品對我們現有和潛在的 客户越來越有價值。我們的主要客户是從事分析化學、藥物安全性評估、臨牀試驗、藥物代謝 研究、藥代動力學和基礎研究的科學家,從小型初創生物技術公司到一些全球最大的製藥公司 。我們致力於為每個藥物發現和開發項目帶來科學專業知識、質量和速度 以幫助我們的客户開發安全有效的改變生命的療法。
我們服務的行業內的發展對我們的運營有直接的,有時甚至是實質性的影響。目前,許多大型製藥公司 都有即將結束專利保護的重磅炸彈藥物。這給 這些公司帶來了巨大的壓力,要求它們收購或開發具有巨大市場機會的新藥,並重新評估它們的成本結構和產品的上市時間。 合同研究機構從這些發展中受益,因為製藥 行業已轉向外包,以降低固定成本並提高新產品應用所需的研究和數據開發速度 。已達到或即將結束專利保護的重要藥物數量 也使仿製藥行業受益。仿製藥公司為CRO提供了一個重要的新業務來源,因為他們 開發、測試和生產他們的仿製藥。
製藥業的很大一部分創新現在是由規模較小的風險資本資助的藥物研發公司推動的。 這些公司中的許多都是“單分子”實體,它們的成功取決於一種創新的化合物。雖然幾家生物技術公司已經達到大型製藥公司的地位,但該行業的特點仍然是規模較小的實體。這些 開發公司通常沒有資源在其組織內進行大量研究,因此它們的研究和準備監管提交文件的指導都依賴於CRO行業。這些 公司為包括本公司在內的CRO行業提供了重要的新機遇。我們相信,在這些客户尋找主要面向大型製藥 公司市場細分市場的大型CRO的替代方案時,公司處於理想的 定位,能夠為他們提供服務。
21
我們評估各種指標 以評估我們的財務表現,包括收入、利潤率和收益。在截至2020年12月31日的三個月中,總收入 從12,918美元增加到17,885美元,與截至2019年12月31日的三個月相比增長了38.5%,其中包括 增加的PCRS相關收入,因為PCRS收購已於2019年12月1日結束。毛利潤從3477美元增加到5877美元 ,增長69.1%。與截至2019年12月31日的三個月相比,截至2020年12月31日的三個月的運營費用增加了30.4%。運營費用增長最顯著的是與員工相關的成本,包括福利 和激勵計劃,以及與收購PCRS收購的運營相關的額外費用。
截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物為1,155美元,而2020財年末為1,406美元。 在2021財年的前三個月,我們的運營產生了1,652美元的現金,而2020財年為1,452美元。 2021財年前三個月,用於增加產能和改善柯林斯堡設施的實驗室設備投資的資本支出總計為1,474美元,低於2020財年前三個月的2,165美元 。
截至2020年12月31日,我們的5,000美元一般信用額度沒有未償還餘額,我們的3,000美元資本支出信用額度有3,000美元餘額。如本文所述,我們因融資第七波收購、Smithers Avanza收購和PCRS收購以及擴建設施和服務而產生債務。請參閲此處的流動性和資本 資源部分,瞭解我們修訂和重新簽署的信貸協議的説明。
22
運營結果
下表 彙總了我們的精簡合併經營報表,以佔所示時期總收入的百分比表示:
截至 12月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
服務收入 | 95.2 | % | 94.0 | % | ||||
產品收入 | 4.8 | 6.0 | ||||||
總收入 | 100.0 | 100.0 | ||||||
服務成本收入(a) | 68.1 | 73.4 | ||||||
產品收入成本(a) | 48.2 | 68.2 | ||||||
總收入成本 | 67.1 | 73.1 | ||||||
毛利 | 32.9 | 26.9 | ||||||
業務費用共計 | 32.8 | 34.8 | ||||||
營業收入(虧損) | 0.1 | (7.9 | ) | |||||
其他費用 | (2.0 | ) | (2.4 | ) | ||||
所得税前虧損 | (1.9 | ) | (10.3 | ) | ||||
所得税 | 0.1 | 0.8 | ||||||
淨損失 | (2.0 | )% | (11.0 | )% |
(a) | 分別佔服務和產品收入的百分比 |
截至2020年12月31日的三個月與截至2019年12月31日的三個月
服務和產品收入
截至2020年12月31日的季度收入增長38.5%,達到17,885美元,而上一財年同期為12,918美元。
我們的服務 在截至2020年12月31的三個月中的收入增長了40.3%,達到17,032美元,而截至2019年12月31日的三個月的收入為12,142美元。在截至2020年12月31日的三個月中,非臨牀服務收入增加了3,559美元,原因是我們在Evansville地點的擴張,以及收購PCRS帶來的479美元的收入增加。 生物分析分析收入在2020財年第一季度增加了323美元,這主要是因為接收和分析的樣本數量增加了 。其他實驗室服務收入受到整個季度PCRS收購收入的積極影響,在截至2020年12月31日的三個月中,與截至2019年12月31日的 三個月相比,收入增加了977美元。
23
截至12月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | % | |||||||||||||
生物分析分析 | $ | 1,650 | $ | 1,327 | $ | 323 | 24.3 | % | ||||||||
非臨牀服務 | 13,687 | 10,128 | 3,559 | 35.1 | % | |||||||||||
其他實驗室服務 | 1,695 | 687 | 1,008 | 146.7 | % | |||||||||||
$ | 17,032 | $ | 12,142 | $ | 4,890 |
我們產品 部門的銷售額在截至2020年12月31日的三個月中增長了9.9%,從截至2019年12月31日的三個月的776美元增至853美元。 2021年第一財季的大部分增長來自Culex活體採樣系統和 分析儀器的銷售增加,但其他儀器的減少部分抵消了這一增長。
三個月 十二月三十一號, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | % | |||||||||||||
庫侖,活體取樣系統 | $ | 261 | $ | 176 | $ | 85 | 48.3 | % | ||||||||
分析儀器 | 504 | 389 | 115 | 29.6 | % | |||||||||||
其他文書 | 88 | 211 | (123 | ) | (58.3 | )% | ||||||||||
$ | 853 | $ | 776 | $ | 77 |
收入成本
截至2020年12月31日的三個月的收入成本 為12,007美元,佔收入的67.1%,而截至2019年12月31日的三個月的收入成本為9,441美元,佔收入的73.1%。
服務成本收入 在截至2020年12月31日的三個月中佔服務收入的百分比從截至2019年12月31日的三個月的73.4%降至68.1% ,反映出運營槓桿和最近擴展的產能的更高利用率。
產品成本 在截至2020年12月31日的三個月中,收入佔產品收入的百分比從上年同期的68.2%降至48.2%,原因是2020財年下半年實施了費用削減,並提高了 現有銷售的利潤率。
營業費用
截至2020年12月31日的三個月的銷售費用下降29.1%,從截至2019年12月31日的三個月的882美元降至625美元。這一下降 主要是由於我們的新商號iNotiv的推出減少了近140億美元的非經常性成本 ,以及新冠肺炎疫情導致的展會和差旅費用的減少,因為我們的銷售和營銷團隊一直在 舉行虛擬會議。
截至2020年12月31日的三個月的研發費用 與截至2019年12月31日的三個月相比增長了21.0%,從 162美元增至196美元。這一增長主要是由於用於新服務的內部開發投資為118美元,但被產品細分市場較低的開發成本 部分抵消。
截至2020年12月31日的三個月的一般和行政費用 從截至2019年12月31日的三個月的3,453美元增加到5,042美元,增幅為46.0% 。增長的主要原因是隨着我們業務的不斷增長和擴大,與員工相關的成本增加,包括福利和非現金股票薪酬 ,以及收購PCRS產生的額外費用,如折舊 和攤銷費用。
其他收入(費用)
2020財年第一季度的其他支出為347美元,而2020財年第一季度的其他支出為309美元。費用變化的主要原因 是2020年4月收到的PPP貸款的利息支出增加,以及我們與第一互聯網銀行(“FIB”)的信貸安排 。我們與FIB達成了新的融資安排,包括作為PCRS 收購的一部分。
24
淨收益/淨虧損
由於上述 因素,我們在截至2020年12月31日的三個月中淨虧損366美元,而在截至2019年12月31日的三個月中淨虧損1,426美元 。
所得税
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月,我們的有效 所得税税率分別為(9.89%)和(7.32%)。每個期間分別記錄的費用 分別為33美元和97美元,主要涉及當無限壽命資產產生的遞延税項 負債不能用作應税收入來源以支持 出於估值津貼目的實現遞延税項資產時產生的某些抵免。需要記錄與此特定抵免相關的税費 。
應計費用
作為2012財年重組的一部分,我們在英國工廠停止使用之日累計支付了租賃費用,並 考慮了免租、轉租租金以及將空間恢復到改進前的原始狀態所需的天數 。基於這些問題,我們預留了1117美元的租賃相關費用,以及法律和專業費用 以及其他費用,以消除之前對設施進行的改進。在2020年12月31日和2020年9月30日,我們分別為剩餘負債預留了178美元和168美元。儲備在壓縮合並資產負債表中歸類為流動負債 。
流動性與資本資源
比較現金流分析
截至2020年12月31日, 我們的現金和現金等價物為1,155美元,而2020年9月30日為1,406美元。
截至2020年12月31日的三個月, 運營活動提供的淨現金為1,652美元,而截至2019年12月31日的三個月,運營活動 提供的淨現金為1,452美元。2021財年前三個月運營提供的淨現金的貢獻因素包括1,065美元的折舊和攤銷非現金費用,36美元的融資租賃攤銷費用, 由於訂單增加導致客户預付款淨增加2,242美元,以及應付帳款增加435美元。這些 項目被應收賬款增加634美元、預付費用淨增加229美元和應計費用減少1,087美元所部分抵消。
截至2020年12月31日, 應收賬款的銷售額天數從2020年9月30日的56天減少到49天。公司的應收賬款銷售天數模式出現波動 並不少見,因為開票基於開票里程碑,可能與收入確認的時間不一致 。客户可能會因為各種 原因(包括但不限於為正在進行的研發項目籌集資金的時間)而逐期加快或推遲付款。
2020財年前三個月的運營 活動包括732美元的折舊和攤銷非現金費用,32美元的融資租賃攤銷 ,由於訂單增加,客户預付款淨增加2,501美元,應計費用增加 597美元,以及應付賬款增加479美元。應收賬款增加1,013美元和預付費用淨增加774美元,部分抵消了這些項目。
投資活動 在2021財年前三個月的資本支出為1,474美元,而2020財年前三個月為6,096美元,其中包括2,165美元的資本支出和為收購PCRS支付的3,931美元現金。2021財年第一季度的資本增加 包括對實驗室設備的投資,以提高我們柯林斯堡工廠的產能和改善 。
25
融資活動 在2021財年前三個月使用了429美元,而2020財年前三個月提供的現金為4549美元。2021財年第一季度的現金使用包括支付長期債務712美元、融資租賃支付 108美元和債務發行成本40美元,這部分抵消了從資本支出信貸額度 淨借入的現金387美元和行使股票期權的收益44美元。2020財年前三個月的主要現金來源 來自3439美元的長期貸款借款,以及1183美元的建築貸款和資本支出信用額度借款 和728美元。這些項目被循環融資淨付款337美元、長期貸款付款250美元、融資租賃付款104美元和支付債務發行成本110美元部分抵消。
資本資源
信貸安排
於2019年12月1日 ,我們與印第安納第一互聯網銀行(“FIB”)簽訂了經修訂並重新簽署的信貸協議(經不時修訂的“信貸協議”) 。信貸協議包括五筆定期貸款(分別為“初始期限貸款”、“第二期限貸款”、“第三期限貸款”、“第四期限貸款”和“第五期限貸款”)、循環信貸額度(“循環貸款”)、建築提取貸款(“建築 提取貸款”)、設備提取貸款(“設備提取貸款”)和兩項資本支出工具( “初始資本支出額度”和“第二資本支出額度”)。
4500美元的初始定期貸款 的固定利率為3.99%,每月本金和利息約為33美元。初始 定期貸款將於2022年6月23日到期。截至2020年12月31日的初始定期貸款餘額為3686美元。我們使用初始定期貸款的收益 來償還我們與亨廷頓銀行的債務,並終止了相關的利率互換。
5500美元的第二期貸款 用於支付第七波收購的部分現金對價。 第二期貸款項下的未償還金額按5.06%的固定年利率計息,每月本金和利息支付相當於78美元。 第二期貸款將於2023年7月2日到期,截至2020年12月31日的第二期貸款餘額為3820美元。
1,271美元的第三期貸款 用於支付收購Smithers Avanza的現金對價。第三期貸款項下的未償還金額按固定年利率4.63%計息 。第三期貸款要求在2019年12月1日之前每月只支付利息,此後需要按月分期付款本金和利息20美元,所有應計但未支付的利息、成本和費用在到期日到期和應付。第三期貸款將於2025年11月1日到期,截至2020年12月31日的第三期貸款餘額 為1,067美元。
本金為1,500美元的第四期貸款 的到期日為2025年6月1日。第四期貸款的利息按固定的年利率 等於4%計息,利息支付僅從2020年1月1日開始至2020年6月1日,此後每月 支付本金和利息至到期日。截至2020年12月31日,第四期貸款餘額為1,356美元。
本金為1,939美元的第五期貸款 的到期日為2024年12月1日。第五期貸款的利息按固定年利率計算,相當於4%,本金和利息按月支付,直至到期。截至2020年12月31日,第五期貸款餘額 為1,875美元。我們簽訂了與PCRS收購相關的第四期貸款和第五期貸款。
循環融資 提供最高5,000美元的信貸額度,本公司可根據信貸 協議的條款不時借款,包括受本公司未償還的合格應收賬款金額的限制。循環貸款 只要求在到期前按月支付應計和未付利息,浮動年利率等於 (A)4%或(B)最優惠利率加零基點(0.0%)之和,該利率應與 最優惠利率同時變動。截至2020年12月31日,公司在循環貸款上沒有未償還餘額。2020年12月18日,雙方修改了循環貸款,將其到期日延長至2021年5月31日。
施工提款 借款本金不超過4445美元,設備提款借款本金不超過1,429美元 。施工取款貸款和設備取款貸款分別於2025年3月28日到期。 截至2020年12月31日,建築提取貸款餘額為4,123美元,設備提取貸款餘額為1,185美元 。
在符合某些 先行條件的情況下,施工取款貸款和設備取款貸款均允許本公司獲得總額為 的預付款,截至2020年3月28日,該貸款的最高本金額度為可用於此類貸款的最高本金。這些貸款項下的未償還金額按固定年利率5.20%計入 利息。建築取款貸款和設備取款貸款分別要求按月支付截至2020年3月28日的未償還金額的應計利息 ,此後每月支付到期未償還金額的本金和利息 。我們已將建築提取貸款和設備提取貸款的資金用於埃文斯維爾工廠擴建 。
26
最初的資本支出額度 之前規定的借款本金最高可達1,100美元,公司可不時借款,但須遵守信貸協議的條款 。2020年3月27日,雙方修改了初始資本支出額度,取消了該額度的循環 性質,轉而提供本金為948美元的定期貸款,相當於初始資本支出額度上當時未償還的借款金額 。經修訂後,初始資本支出額度將於2025年6月30日到期,截至2020年12月31日,餘額為869美元。初始資本支出項目的本金餘額按固定年利率(相當於4%)計息。 公司被要求在2020年6月30日之前按月支付初始資本支出額度的應計但未付利息。 從2020年8月1日開始,在此後直至到期日(包括到期日)的每個月的第一天,初始資本支出額度要求按月分期付款,本金和利息相當於17美元。
第二個資本支出項目 之前規定的借款本金最高可達3,000美元,本公司可不時借款,但須遵守信貸協議的條款 。2020年12月18日,雙方修改了第二條資本支出額度,取消了該額度的循環 性質,轉而提供本金為3,000美元的定期貸款,相當於第二資本支出額度上當時未償還的借款金額 。經修訂後,第二條資本支出線將於2025年12月31日到期。第二條資本支出項目的本金餘額 應計利息,年利率固定為4.25%。從2021年1月31日開始,在此後每個月 期間的最後一天,直到到期日(包括到期日),第二條資本支出額度要求每月分期付款的本金和利息等於55美元。
本公司在信貸協議下的 義務由BAS Evansville,Inc.(“BASEV”)、第七波實驗室、 LLC、Basi Gaithersburg LLC以及Bronco Research Services LLC(“Bronco”)擔保,每一家都是 公司的全資子公司(統稱為“擔保人”)。公司在信貸協議下的義務和擔保人在各自擔保下的 義務分別以公司和擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益、公司分別位於印第安納州西拉斐特、印第安納州埃文斯維爾和科羅拉多州柯林斯堡的BASEV和Bronco設施的抵押,以及公司在其子公司的 所有權權益的質押作為擔保。
該公司於2020年12月18日與FIB簽訂了 信用協議修改。部分基於新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響,外資銀行除其他事項外,同意根據 信貸協議暫停測試2020年12月31日合規期的固定費用覆蓋率。2020年12月18日的修改還修訂了公司基於前瞻性的 契約計算,如下所述。如果沒有這些暫停和修改,本公司將不會 遵守2020年12月31日測算期內的契諾。
經修訂後,(I)自2021年3月31日起,本公司須維持經 季度測試的固定費用覆蓋率(見信貸協議),不得低於(A)截至2021年3月31日1.05至1.0,(B)截至2021年6月30日1.10至1.00,及(C)自2021年9月30日起及其後每個季度1.20至1.00,以及(Ii)本公司須維持現金流量槓桿率(每季度測試,不超過:(A)截至2020年12月31日,6.00至1.00,(B)截至2021年3月31日,5.75至1.00,(C)截至2021年6月30日,5.00至1.00,(D)截至2021年9月30日,以及此後每個季度,4.25 至1.00。固定費用覆蓋率和現金流量槓桿率按往後十二(12)個月計量,但前提是 然而,在計算2021財年剩餘時間的固定費用覆蓋率時,(I)截至2021年3月31日的季度的計量期間 僅包括截至2021年3月31日的季度,(Ii)截至2021年6月30日的季度 的計量期間僅包括截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度,以及(Iii)該計量期間僅包括截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度2021年6月30日和2021年9月30日。
一旦發生違約事件,其中包括某些慣例事件 ,如到期未能支付所需款項、未能遵守契約、某些破產和資不抵債事件,以及其他重大債務下的違約,FIB可以停止墊付資金、提高未償還餘額的利率 、加快未償還金額、終止協議和取消所有抵押品的抵押品贖回權。本公司 還同意為其總裁兼首席執行官獲得一份金額不低於5,000美元的人壽保險單,並 向FIB提供該人壽保險單的轉讓作為抵押品。
27
除了我們信貸協議項下的債務 ,作為Smithers Avanza收購的一部分,我們還向Smithers Avanza賣方支付了一張無擔保本票,初始本金為810美元,由Basi Gaithersburg出具並由公司擔保。 該本票的利息為6.5%,每月付款,到期日為2022年5月1日。截至2020年12月31日,應付給Smithers Avanza賣家的票據餘額 為570美元。作為PCRS收購的一部分,我們還有一張向PCRS賣方支付的無擔保 本票,初始本金為800美元。本票利息為4.5% ,按月付款,到期日為2024年12月1日。截至2020年12月31日,應付給 PCRS賣方的票據餘額為735美元。
2020年4月23日, 根據2020年3月27日頒佈的《關愛法案》第一章A分部下的支付支票保護計劃,我們從亨廷頓國家銀行獲得了一筆總額為5,051美元的貸款。貸款的本金和 應計利息將從2020年11月16日開始分18期償還,每期283美元,按月償還,直到2022年4月16日最後一筆付款到期。在作出貸款豁免決定之前,銀行不要求支付本金或利息。 我們已申請免除4,851美元的貸款。
2015年1月28日,本公司與Cook Biotech,Inc.簽訂了租賃協議。租賃協議已經並將為本公司 提供初始期限第一年每月約50美元至初始期限最後一年每月約57美元的額外現金。
本公司2021財年的 流動資金來源預計主要包括運營產生的現金、手頭現金以及根據我們的信貸協議可獲得的額外 借款。研究服務是資本密集型的。為服務我們的市場,在設備、設施和人力資本方面的投資是巨大的,而且還在繼續。自動化、精度、速度和技術的快速變化 需要不斷投資設備和軟件以滿足市場需求。我們還受到加強監管 環境的影響,以及需要改善我們的業務基礎設施以支持我們的運營,這將需要額外的資本 投資。我們有能力創造資本,再投資於我們的能力,並在需要時通過 金融交易獲得額外資本,這對我們的成功至關重要。持續的增長將需要在未來一段時間內進行額外的投資。積極的現金流和獲得資本的渠道將對我們進行此類投資的能力非常重要。管理層相信,上述資源 將足以為未來 12個月的運營、計劃資本支出和營運資本需求提供資金。
第3項--關於市場風險的定量和定性披露
不要求較小的報告公司 提供本項目3所要求的信息。
項目4--控制和程序
披露控制和程序
我們維持信息披露 控制和程序,旨在提供合理保證,確保需要及時披露的信息 已積累並及時傳達給管理層。在設計和評估此類控制和程序時,我們 認識到,任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能合理保證 實現所需的控制目標。我們的管理層在評估控制和程序時必須使用判斷力。
管理層進行 定期評估,以確定我們的披露控制和程序是否有效,以提供合理保證,即公司根據經修訂的《1934年證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官, 視情況而定,以便及時做出關於要求披露的決定,並有效地合理保證 此類信息得到記錄、處理、在SEC規則和表格指定的時間段內彙總和報告。 在管理層的參與和監督下,對截至本報告涵蓋的期末我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估,結果我們的首席執行官和首席財務官 確定我們的披露控制程序和程序自2020年12月31日起有效。 我們的首席執行官和首席財務官決定,我們的披露控制程序和程序自2020年12月31日起有效。 我們的首席執行官和首席財務官在管理層的參與下,對我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。
28
內部控制的變化
在2021財年第一季度,我們對財務報告的內部控制沒有 根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)定義的變化,這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。
第二部分
項目1--法律訴訟
我們在2020財年Form 10-K第3項中的披露在2021財年第一季度沒有重大 變化。
項目1A--風險因素
在投資 我們的證券之前,您應仔細考慮我們的Form 10-K年度報告(截至2020年9月30日)中描述的風險,包括Form 10-K第I部分 第1A項中“風險因素”標題下披露的風險,以及本季度報告中包含的信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
我們不時在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險 並不是我們面臨的唯一風險。新的 風險因素或我們目前認為不重要的風險不時出現,我們無法預測所有此類 風險因素,也無法評估此類風險因素可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的影響, 或任何此類風險因素或風險因素組合對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響程度 。
項目6--展品
數 | 展品的描述 | ||
(10) | 10.1 | 生物分析系統公司和第一互聯網銀行於2019年12月1日修訂並重新簽署的信貸協議的第三修正案,日期為2020年12月18日(特此提交)。 | |
10.2 | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2020年12月29日,由Bioanalytic Systems,Inc.和Robert W.Leasure,Jr.簽訂。(現提交本局)。 | ||
(31) | 31.1 | 首席行政官證書(隨函存檔)。 | |
31.2 | 首席財務官證書(隨函存檔)。 | ||
(32) | 32.1 | 首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條(“美國聯邦法典”第18編第1350條)所作的書面聲明(隨函存檔)。 | |
32.2 | 首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條(“美國聯邦法典”第18編第1350條)的書面聲明(隨函存檔)。 | ||
101 | XBRL數據文件(隨函存檔) |
29
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下籤署人 代表其簽署:
生物分析系統公司 | ||
(註冊人) | ||
日期:2021年2月10日 | 依據: | /s/Robert W.Leasure |
羅伯特·W·萊蘇爾 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) |
日期:2021年2月10日 | 依據: | /s/貝絲·A·泰勒 |
貝絲·A·泰勒 | ||
首席財務官兼副總裁 | ||
財務(首席財務官和 | ||
(會計主任) |
30