附件10(A)4

經修訂的遞延補償協議

本遞延補償協議(“協議”)由南方公司(“南方”)、南方公司服務公司訂立和簽訂。(“南方方”)、佐治亞州電力公司(“本公司”)及Christopher C.Woack(“僱員”)於2008年12月10日(“生效日期”)生效。

目擊者

鑑於，員工是公司的高薪員工，是公司管理層的一員；

鑑於，雖然員工在南方公司系統的職業生涯始於1988年1月4日，但他先前獲得的知識和經驗為南方公司及其附屬公司提供了價值；

鑑於，南方各方希望闡明僱員先前有價值的服務將以何種方式得到認可；以及

鑑於雙方希望重申所有早先的協議，包括2002年5月31日簽訂的特定遞延補償協議，並規定在員工此後將其工作轉移到任何此類繼任僱主的情況下，將本協議分配給南方關聯集團的任何繼任僱主。

因此，現在，考慮到前提和本合同所列各方的協議，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，本合同各方擬受法律約束，特此訂立契約，並同意如下：

1.補充退休福利的可行性。

(A)在符合本協議條款的情況下，南方各方應向僱員支付本協議第1(B)節所述的補充退休付款(“付款”)給僱員(如果繼續付款，則支付給僱員的指定受益人，如本協議第1(C)節所述)(由南方各方按本協議第2條或第3條規定的比例分攤)。

(B)如果員工滿足本協議的要求，則支付的金額應等於以下各項之間的差額：

(I)根據南方公司退休金計劃(“退休金計劃”)、南方公司補充福利計劃(“SBP”)及南方公司補充行政人員退休計劃(“SERP”)(統稱“退休計劃”)須支付予僱員的款額，按僱員根據退休金計劃額外具有八(8)年認可服務年資而釐定；及

(Ii)僱員在退休時根據退休計劃實際有權領取的金額，按當時有效的金額計算，並根據本條例第1(D)條進一步釐定及支付。

(C)死亡時的撫卹金。如果員工死亡並繼續支付給員工的指定受益人(“死亡撫卹金”)，則應按照本合同第1(D)節的規定支付。

(D)付款的計算、形式和時間。根據守則第409A節及其頒佈的條例所界定的“離職”(“離職”)，支付或死亡撫卹金的計算(包括精算假設)、形式和時間應與根據SERP和SBP的條款向僱員或指定受益人(視具體情況而定)支付類似款項的計算(包括精算假設)、形式和時間相同(但對於SBP，僅涉及其中規定的“養老金福利”)，因為各自均可不時修訂。

2.費用分擔。如果員工受僱於南方航空的一家以上子公司或附屬公司，則應分攤根據本協議支付的金額的負債，以便每家此類公司都有義務按照本條款第2款的規定承擔其總負債的百分比，如下所述。每家公司的負債份額的計算方法是，將付款額乘以一個分數，其中該分數的分子是僱員在其終止僱用或調動(視情況而定)之日在各自公司收到的基本工資率乘以僱員在各自公司賺取的養卹金計劃中定義的認可服務，並且如果該分數的分母是為僱用該僱員的每個相應公司計算的所有分子之和。

3.向南方子公司或附屬公司轉移就業機會。如果員工被公司終止僱傭，員工將立即被南方公司的子公司或關聯公司重新僱用，公司應根據轉讓協議轉讓本協議，轉讓協議的主要形式為本協議附件1，就本協議下的所有目的而言，該受讓人應成為“公司”。該子公司或附屬公司應接受此類轉讓，但如果由於任何原因未能實現，南方航空應接受此類轉讓。在發生此類轉讓的情況下，南方實體和任何此類受讓人(統稱為合同義務人)應根據第二節規定的分配方法按比例分擔根據本協議支付的任何金額的責任。

4.商業保護條款。

(A)序言。作為南方各方簽訂本協議的物質誘因，以及對員工從受僱於本公司獲得的寶貴經驗、知識和專有信息的認可，員工保證並同意其將遵守和遵守本第4節中的以下商業保護條款。

(B)定義。就本第4節而言，下列術語應具有以下含義：

(I)“競爭地位”是指僱員與完全或主要參與本公司業務的任何實體(定義見下文)之間的任何僱用、諮詢、諮詢、董事、代理、晉升或獨立承包人安排，

員工被要求或確實代表該實體或為該實體的利益而提供的服務與員工在受僱於本公司或任何其他南方實體時參與或指導的服務實質上相似。

(Ii)“機密資料”指屬於或關於本公司或任何其他南方實體的專有或機密數據、資料、文件或材料(不論是口頭、書面、電子或其他)，但“商業祕密”(定義見下文)除外，該等數據、資料、文件或材料對任何南方實體具有有形或無形價值，而其詳情並不為南方實體的競爭者所知。機密信息還應包括：(A)任何南方實體被標記為“機密”或某些類似稱謂或以其他方式被確定為機密的任何物品；(B)任何聯邦或州監管機構對涉及南方實體或與南方實體有關的任何訴訟程序的所有非公開信息，或僱員所知道或擁有的所有非公開信息；以及(C)僱員在受僱期間的任何時間準備、審閲、編輯或持有的所有通訊、研究、分析、報告、意見、建議和演示文稿，不論是否標有保密標記，均與美國的電力設施、發電或輸電，或美國的電力設施資產的建築、收購或所有權有關。

(3)“實體”是指任何個人、企業、個人、合夥企業、合營企業、機關、政府機關、團體或分支機構、協會、商號、公司、有限責任公司或任何種類的其他實體。

(4)“領土”是指南方實體的服務領土，以及與該服務領土相鄰或通過區域電力市場連接的州的服務領土。

(V)“商業祕密”係指任何南方實體的或關於任何南方實體的信息或數據，包括但不限於技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃或實際或潛在客户或供應商名單：(A)產生經濟價值、實際或

(B)是在有關情況下為保密所作合理努力的對象。僱員同意，商業祕密包括與南方實體的費率制定過程有關的非公開信息，以及根據適用法律被定義為“商業祕密”的任何其他信息，無論僱員是通過何種過程知曉或掌握此類信息的。

(Vi)“工作產品”指僱員在南華早報和本公司任職期間構思、發現、創建、編寫、修訂或開發的與南方實體有關的所有有形工作產品、備忘錄、工作底稿、財產、數據、文件、概念或計劃、發明、改進、技術和流程(及其草稿)。

(C)保密：專有財產的所有權。

(I)認識到公司需要保護其合法的商業利益、機密信息和商業祕密，員工特此約定並同意，員工應將商業祕密和所有機密信息視為嚴格保密的，由公司全資擁有，並且不得以任何原因以任何方式直接或間接使用、出售、借出、租賃、分發、許可、提供、轉讓、轉讓、展示、披露、傳播、複製、複製、出於本協議或適用法律要求以外的任何目的，挪用或以其他方式將任何此類項目或信息傳達給任何第三方實體：(A)對於構成商業祕密的每個項目，根據適用法律，此類信息始終是“商業祕密”；(B)對於任何保密信息，自員工離職之日起三(3)年內(以下稱為“限制期”)。

(Ii)員工應盡最大努力確保所有商業祕密和保密信息繼續保密，並應立即通知公司任何未經授權披露或使用員工知道的任何商業祕密或保密信息。

員工應在必要的範圍內協助公司保護或獲取任何商業祕密或機密信息中的任何知識產權保護或其他權利。

(Iii)所有工作產品應由公司獨家擁有。在最大可能的範圍內，任何作品應被視為“為出租而製作的作品”(如修訂後的《美國法典》第17編第101節及以下所述)，員工在此無條件且不可撤銷地將員工目前通過法律或其他方式對任何作品擁有或可能擁有的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，包括但不限於所有專利、版權、商標(以及與之相關的商譽)、商業祕密、服務標誌(以及與之相關的商譽)和其他知識產權。員工同意簽署並向公司交付公司認為必要或適當的任何轉讓、轉讓、文件或其他文書，以保護此處授予的權利，或將任何和所有工作產品及其所有相關知識產權和其他權利的完整所有權和所有權獨佔給公司。

(D)不干涉員工。員工契約並同意，在限制期間內，他不會直接或間接單獨或與任何實體合作：(I)積極招募、招攬、試圖招攬或誘使任何人在該限制期間或其離職日期前一年內是本公司或其任何子公司的獲豁免僱員，或曾是任何其他南方實體的高級職員，以任何理由離開或終止僱用；或(Ii)僱用或聘用第4(D)(I)節所述的任何此類人員從事與南方實體在其受僱期間從事的業務基本相似或競爭的任何業務。

(E)不幹擾客户。

(I)員工承認，在受僱過程中，他了解了公司的業務、服務、材料、計劃、計劃、流程和產品，以及開發、營銷、服務和提供這些產品的方式。員工知道並承認公司投入了大量的時間和金錢來發展其業務、服務、

材料、方案、計劃、流程、產品和營銷技巧，並且它們是獨一無二的和原創的。員工還承認，公司必須對泄露給員工的有關公司業務概念、服務、材料、想法、計劃、計劃和流程、產品和營銷技巧的所有相關信息保密，以免幫助公司的競爭對手。因此，雙方同意，公司有權獲得以下保護，員工同意這是合理的：

(Ii)僱員契諾並同意，在離職日期後兩(2)年內，他不會代表任何實體或代表任何實體招攬、指揮、適當、拜訪或發起與任何實體或任何實體的任何代表的溝通或聯繫，以期出售或提供本公司在緊接僱員離職日期前兩(2)年期間出售或提供或正在開發的任何產品、設備或服務。本節規定的限制僅適用於員工離職之日前兩(2)年內與員工有實際接觸的實體，以銷售或提供公司銷售、提供或正在開發的任何產品、設備或服務。

(F)不幹預業務。

(I)員工和公司明確約定並同意，本整個協議中包含的範圍、地域、時間和其他限制構成了保護公司商業利益的最合理和最公平的限制，條件是：(A)公司的業務；(B)公司行業的競爭性質；以及(C)員工的技能可以很容易地在其所在領域找到不違反本協議任何規定的替代的、相稱的工作或諮詢工作。

(Ii)僱員契約，並同意自離職之日起兩(2)年內不得在本地區內獲得或從事具競爭力的職位，除非本公司行政總裁明確批准。

5.宣傳；不發表貶損言論。除本協議第9節另有規定外，員工和本公司約定，他們不得進行任何相互貶低或幹擾其現有或未來業務關係的溝通。此類通信包括但不限於評論、評論、觀察、分析、意見、聲明，無論是主動或主動、書面或口頭的，以任何方式反映市場、運營、財務、通信、人員或其他業務戰略或南方實體及其高級管理人員、董事、僱員和代理人的行動。

6.沒有工作。僱員同意，在僱員離職之日起兩(2)年內，不得單方面尋求重新僱用為任何南方實體的僱員、臨時僱員、租賃僱員或獨立承包商。此外，本公司或任何其他南方實體均不得在僱員離職之日起兩(2)年內將僱員重新僱用為僱員、臨時僱員、租賃僱員或獨立承包商，除非存在重新僱用僱員的必要業務理由，而委員會由(A)尋求重新僱用僱員的南方實體業務單位的一名高級職員及(B)本公司首席執行官批准重新僱用的委員會組成。

7.退回材料。不遲於員工離職之日，員工同意將公司和其他南方實體的所有財產歸還給公司，包括但不限於數據、清單、信息、備忘錄、文件、身份證、停車卡、鑰匙、計算機、傳真機、尋呼機、電話、文件和屬於或關於公司或任何其他南方實體的任何和所有書面或描述性材料，包括但不限於包含員工擁有或控制的任何工作產品、知識產權、機密信息和商業祕密的任何原件、副本和摘要。

8.合作。雙方同意，由於僱員在受僱期間的職責和活動，公司可能需要僱員的合理空閒時間，以有意義地迴應或解決實際或威脅的訴訟、政府詢問或調查，或向州、聯邦或外國機構提交的必要文件(以下簡稱“公司事務”)。根據公司的要求，在員工離職之日後的任何時候，員工將在合理的時間內向公司提供自己的服務，而不與其他實體未來的僱用(如果有)相牴觸，並將予以合作

與公司的代理人和律師就該等公司事宜進行協商。公司將向員工報銷與提供此類合作相關的任何合理的自付費用。

9.保密和法律程序。員工聲明並同意，他將對本協議的條款、金額和事實保密，此後他不會向除他的個人代理人以外的任何人披露與本協議有關的任何信息，包括但不限於任何過去、現在或未來在公司工作的員工或申請人。儘管有上述規定，本協議並不禁止員工履行法律規定的任何職責或義務。具體地説，員工應繼續有責任如實迴應任何合法有效的傳票或其他法律程序。本協議無意以任何方式禁止員工在合法行使政府職能時向任何聯邦、州或地方政府提供信息的權利和能力。

10.繼承人和受讓人；適用法律。本協議對員工及其繼承人、管理人、代表、執行人、繼任人和受讓人的利益具有約束力和約束力，對合同義務人及其高級管理人員、董事、員工、代理人、股東、母公司和關聯公司，以及他們各自的前任、繼承人、受讓人、繼承人、執行人和管理人以及他們的繼承人、管理人、代表、執行人、繼任人和受讓人具有約束力。本協定應按照喬治亞州的法律解釋和解釋(不適用法律衝突原則)，但此類法律不得以其他方式被美國法律取代。

11.完成協議。本協議應構成雙方之間關於其標的的全面和完整的協議，並完全取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有其他先前協議或諒解，包括但不限於2002年簽訂的特定遞延補償協議。除非員工、公司和南方公司的授權代表簽署了書面文件，否則不得修改或修改本協議。

12.可分割性。本協議任何特定條款的不可執行性或無效不應影響其其他條款，在使該等其他條款生效所必需的範圍內，這些條款應被視為可分離的。如果本協議的任何條款被對此事項具有管轄權的任何法院或衡平法裁定為不合理或

不可執行，全部或部分，如書面所述，雙方特此同意並肯定地要求所述法院修改條款以使其合理和可執行，並且所述法院執行經改革後的條款。員工承認並同意本協議中包含的契諾和協議，包括但不限於第4、5、6、7和8節中包含的契諾和協議，應被解釋為本協議雙方之間相互獨立的契諾和協議或任何其他合同，員工的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是基於本協議或任何其他合同，都不應構成南方各方執行該等契諾和協議的抗辯理由。

13.放棄違反；具體履行。對違反本協議任何規定的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄任何其他違反。本協議的每一方均有權執行其在本協議項下的權利，特別是因違反本協議的任何規定而獲得損害賠償，並行使對其有利的所有其他權利。雙方同意並承認，對於任何違反本協議規定的行為，金錢損害賠償可能不是足夠的補救措施，任何一方均可自行決定向任何有管轄權的法院或衡平法申請具體履行或強制令救濟，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為。

14.無抵押一般債權人。合同義務人既不保留也不專門預留資金用於支付本協議項下的義務，該等義務應僅從合同義務人的一般資產中支付。儘管根據本協議的條款和條件，該僱員有權獲得其利益的價值，但支付該數額的資產應始終受制於合同債務人的債權人的債權。

15.不影響其他安排。經明確理解並同意，

根據本協議支付的款項是僱員因受僱於合同義務人而有權或有資格獲得的任何其他福利或補償的補充，無論是否有資金。

16.預扣税款及其影響。應從本協議第1節所述的付款中扣除本公司要求任何政府當局代扣代繳的任何税款

根據SBP和SERP提供的養卹金福利，將同時以同樣的方式從僱員的賬户中扣除此類税款。

17.通知。根據本協定要求、必須或希望發出的所有通知均應以書面形式發出，並在通知寄存、預付郵資、以美國郵件寄出並經證明後的第三天生效。

要求退回收據，並按下列地址寄給當事人：

18.薪酬及/或收入。根據本協議代表員工支付的任何補償不應被視為“補償”，因為該術語在南方公司員工儲蓄計劃中有定義，或者“收入”在養老金計劃中有定義。根據本協議支付的款項不應被視為本公司或任何其他南方實體的任何其他員工福利計劃下的工資、薪金或補償。

19.不能保證就業。本協議的任何條款不得被解讀為以任何方式影響公司現有的暫停、終止、更改或修改員工和公司的僱傭關係的權利，無論是否出於原因。

20.釋義。解釋本協議的司法機構不得更嚴格地解釋本協議的條款對一方不利，雙方和/或其律師或代理人已協商並參與本協議的準備工作。

21.認可投資者。員工理解，公司在本協議項下的義務尚未根據修訂後的1933年《證券交易法》(下稱《證券法》)或任何州證券法登記。僱員是證券法下法規D中定義的“認可投資者”，在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估本協議的風險和收益。公司與員工之間就本協議進行了直接溝通和談判。公司已向員工提供有關公司業務及其固有風險的信息，並且員工已

有機會就該等事項及本協議的條款和條件向本公司提出問題，並獲得本公司的答覆。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。