附件10(A)3

南方公司

行政部門的更迭

控制遣散費計劃

修訂和重述

南方公司

行政部門的更迭

控制遣散費計劃

修訂和重述

第一條--計劃的目的和通過

1.1採用計劃。南方公司服務公司特此採納本修訂和重新確定的南方公司高管變更控制權移交計劃，自執行之日起生效。該計劃原於1998年12月7日生效。第一修正案也於1998年12月7日生效，隨後於2000年7月10日、2002年5月9日、2003年5月1日、2007年1月1日和2008年12月31日修訂和重述，並於2010年1月1日生效。該計劃是一個沒有資金的“高帽”計劃，旨在向選定的一批管理人員或高薪僱員提供某些遣散費，完全從各自僱主的一般資產中支付。

1.2目的。該計劃的主要目的是向僱主的某些關鍵員工提供福利，這些員工的僱傭在南方航空或其各自參與的子公司的控制權發生變化後被終止。

第二條--定義

2.1“280G規定”應具有本條例第3.8節中給出的含義。

2.2“收購公司”應具有本合同第2.26節規定的含義。

2.3“管理人”係指薪酬委員會或由薪酬委員會不時指定的由南方董事會成員和/或南方高級職員組成的任何其他委員會。

2.4“年度補償”是指參與者的基本工資加上參與者的分紅金額的總和。

2.5“平均實際支出百分比”是指由薪酬委員會確定(但不包括任何個人業績調整)的參與者適用的參與子公司或參與子公司的業務單位在截至離職日期會計年度之前的三個會計年度內的短期獎金計劃支出百分比的平均值；然而，倘若適用的參與附屬公司在參與計算平均實際派息百分比的三個會計年度中的任何一個或多個不是該短期紅利計劃的參與者，則該等會計年度或該等財政年度(視何者適用而定)不會計入該平均實際派息百分比的計算內；此外，假若該適用的參與者於該三個會計年度內在參與該平均實際派息百分比的計算的該三個會計年度內在參與子公司間轉職，則該參與者或參與附屬公司的計算應以緊接分立日期前其參與子公司的公司的三年業績為基礎。

2.6“基本工資”是指參與者在控制權變更完成之日之前十二(12)個月期間的最高年度基本工資比率。

2.7“受益所有權”係指根據《交易法》頒佈的規則13d-3所指的受益所有權。

2.8.“福利指數”是指怡安公司福利指數®，或如果該指數不再可用，則不能使用，或如果署長根據本條例第2.9節選擇了另一福利顧問，則該福利顧問使用的其他可比指數。

2.9“福利顧問”應指怡安公司或其他國家認可的僱員福利諮詢公司，該等公司應由署長在發生初步控制權變更並導致附屬控制權變更時以書面方式指定。

2.10“董事會”是指公司董事會。

2.11“bpp”應具有本協議第3.2(H)節規定的含義。

2.12“業務合併”指南方航空與另一間公司或就美國聯邦所得税而言被視為公司的實體的重組、合併或合併。

2.13“控制變更”應指：

(A)就南方航空而言，發生下列情況之一：

(I)任何人完成對南方投票證券20%或更多實益所有權的收購；但就本第2.13(A)(I)節而言，下列對南方投票證券的收購不應構成控制權的變更：

(A)直接向南方石油公司收購；

(B)南方石油公司的任何收購；

(C)由Southern或由Southern控制的任何公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)所進行的任何收購；

(D)由合資格退休金計劃或公眾持有的互惠基金進行的任何收購；

(E)南方航空或其附屬公司或聯營公司的僱員或完全由該等僱員組成的集團的任何收購；或

(F)因第2.13(A)(Iii)節第(A)、(B)和(C)款的適用而不會構成控制權變更的任何企業合併；

(2)改變南部董事會的組成，使組成現任董事會的個人因任何原因至少不再是南部董事會的多數成員；或

(Iii)完成業務合併或出售或以其他方式處置南方航空的全部或幾乎所有資產，除非在每種情況下，在此類交易後，滿足以下所有三個條件：

(A)在緊接該項交易前分別持有南方證券的實益擁有權的全部或實質所有個人及實體，直接或間接持有尚存或因該項交易而產生的法團(包括但不限於因該項交易而持有南方證券全部或實質全部或全部資產的實益擁有權的法團)(該尚存或產生的法團稱為“尚存公司”)65%或以上的綜合投票權的實益擁有權，其比例與其實益擁有權大致相同，緊接在此類交易之前，南方的投票證券；

(B)任何人(不包括因該項交易而產生的任何公司、任何有條件的退休金計劃、公開持有的互惠基金、完全由員工組成的集團或南方公司的僱員福利計劃(或有關信託)、任何南方公司的附屬公司

或尚存公司)直接或間接持有尚存公司當時尚未發行的投票權證券20%或以上的合計投票權的實益擁有權，除非該等實益擁有權在交易前已存在；及

(C)在籤立就該項交易作出規定的初步協議或南方董事會的行動之日，尚存公司的董事會成員中至少有過半數是現任董事會成員；或

(4)南方銀行的股東批准完全清算或解散南方銀行。

(B)就參與的附屬公司而言，發生下列任何情況，只要該事件不是(X)作為構成第2.13(A)節所述南方控股控制權變更的交易或一系列交易的一部分，或(Y)僅由於影響南方控股投票證券的資本交易的結果(在每種情況下，均為“附屬公司控制權變更”)：

(I)任何實益擁有參與子公司當時尚未發行的投票證券50%或更多投票權的人完成收購；但就本第2.13(B)(I)條而言，南方證券或其子公司或附屬公司的員工或完全由該等員工組成的集團的任何收購、由南方證券或南方證券控制的任何公司贊助或維持的任何合格養老金計劃、任何公開持有的共同基金或任何員工福利計劃(或相關信託)不應構成控制權的變更；

(Ii)完成參與子公司與另一公司或為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體(“參與子公司業務合併”)的重組、合併或合併，在每種情況下，除非在該參與子公司業務合併之後，南方控制着該參與子公司業務合併後倖存或產生的公司；或

(3)完成將參與子公司的全部或基本上所有資產出售或以其他方式處置給南方不受控制的實體。

2.14“眼鏡蛇保險”係指參與者或其家屬根據守則第4980B條有權享有的任何延續保險。

2.15“法規”係指經修訂的1986年美國國內税法。

2.16“公司”係指南方公司服務公司、其繼承人和受讓人。

2.17“薪酬委員會”指南板薪酬及人才發展委員會或其任何繼任者。

2.18“完成”指完成作為法律事項的交易所必需的最後行為，包括但不限於公司股東和董事會的任何必要批准、證券或資產的合法和實益所有權的轉讓以及任何適用的國內或外國政府或政府機構對交易的最終批准。

2.19“控制”指，就公司而言，直接或間接實益擁有該公司的投票證券合共投票權的50%以上，或就任何其他實體而言，直接或間接地實益擁有該等實體的有表決權權益的50%以上。

2.20“生效日期”是指本合同的執行日期。

2.21“僱員”是指南方或南方子公司11級及以上級別的正式全職或正式兼職僱員，該僱員的參與子公司(或由該參與子公司控制的僱主)與工會之間的集體談判協議不包括在內的每一名正式全職或正式兼職員工

在控制權變更完成之日是南方公司或南方子公司僱員的其他員工代表。就本計劃而言，管理人可將南方公司或某一南方子公司的一名或多名員工視為受僱於另一僱主。此類行動應以書面形式進行，並在其被視為僱主(而非其僱主)的控制權發生變化時，使該僱員有權享受本計劃下的福利。儘管有上述規定，如果在控制權變更之前，員工有權並選擇根據任何其他控制權變更的遣散費計劃、協議或安排獲得福利，則該員工不得參加本計劃。

2.22“僱員再就業計劃”是指僱主為協助計劃所涵蓋的參與者在僱主以外尋找工作而不時設立的計劃，該計劃提供下列服務：

(A)自我評估、職業決定和目標設定；

(B)就業市場研究和就業來源；

(C)建立網絡和麪談技能；

(D)規劃和實施戰略；

(E)簡歷撰寫、求職方法和薪資談判；以及

(F)辦公室支助和求職資源。

2.23“僱主”是指南方公司、參與子公司和參與子公司控制的實體中僱用該僱員的實體。

2.24“以股權為基礎的紅利計劃”指規定向參與者授予股票期權、限制性股票、股票增值權、影子股票、影子股票增值權或任何其他類似權利的計劃或安排，其條款使參與者有可能從授予之日至其後日期的標的股權或名義金額(如影子股份數量)的任何增加中獲得利益。

2.25“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

2.26“充分理由”是指，在未經僱員明確書面同意的情況下，在導致本文規定的充分理由的情況首次發生後九十(90)天內向其僱主發出書面通知，並在僱員的僱主有三十(30)天的機會治癒後，繼續發生第2.26(A)、(B)、(C)、(D)或(E)節所述的任何事件，但第2.26(F)節另有規定。這一“充分理由”的定義旨在構成財政部條例第1.409A-1(N)(2)條所設想的非自願離職。

(A)職責不一致。員工的職稱、職責和地位與緊接在控制變更之前生效的職位、職責和地位相比，出現了實質性和有害的減少。

(B)減少賠償。(I)僱員基本薪金；(Ii)僱員在其短期獎金計劃下的目標獎金；(Iii)僱員在長期獎金計劃下的目標獎金；及(Iv)僱員在股權基礎獎金計劃下的目標獎金。

(C)搬遷。在緊接控制權變更完成的前一天，員工的工作地點變更到距離員工工作地點五十(50)英里以上的地點；但是，如果員工接受在第2.26(C)條規定的半徑50英里以外的工作地點工作，則不應放棄員工拒絕僱主隨後轉移到緊接完成控制權變更前一天距離員工主要居住地五十(50)英里以上的地點的權利，以及

根據本協議，這種隨後的非自願轉讓應為本協議規定的“充分理由”，但須遵守第2.26節中規定的通知和補救條款。

(D)退休和福利福利。僱主採取任何行動或沒有采取任何行動，會直接或間接導致僱員有權享有的退休和福利與僱員在緊接控制權變更完成前一天有權享有的退休和福利相比大幅減少。

(E)繼續執行遣散計劃。僱主的任何繼承人未能或拒絕承擔或用實質上相同的替代方案替代僱主在本計劃下的義務。

(F)控制權的附屬變更。如果員工因控制權的附屬變更而申請本計劃下的福利，則如果(X)員工在提出要約後三十(30)天內向管理人提供其由收購公司(“收購公司”)提供的他的書面聘用要約的副本以及描述該要約條款如何滿足第2.26(A)、(B)、(C)、(D)或(E)節的要求的書面解釋，則第2.26節所述的通知和補救機會將被視為滿足。(Y)管理署署長在與福利顧問磋商後，確定該書面僱傭要約符合第2.26(A)、(B)、(C)、(D)或(E)節的要求，以及(Z)收購公司在署長作出決定後三十(30)日內，沒有向僱員提供符合第2.26(A)、(B)、(C)、(D)或(E)節要求的僱傭要約；但就第2.26(A)、(B)、(C)和(D)節而言，要約的條款應與收購公司在收到僱傭要約之日僱員的僱傭條款進行比較。行政長官應在收到參加者的書面錄用通知後三十(30)天內，按照上一句話將其決定通知參加者。員工接受收購公司的僱傭要約，應被視為放棄該僱員在該要約條款方面的“充分理由”權利，但不包括該僱員在收購公司的僱傭條款和條件的隨後變化。

2.27“集團”應具有“交易法”第14(D)節規定的含義。

2.28“團體健康計劃”是指南方公司為退休人員制定的醫療保健計劃或任何後續計劃，該計劃可能會不時修改。

2.29“團體人壽保險計劃”是指南方公司服務公司的退休人員團體人壽保險計劃或任何後續計劃，該計劃可能會不時修改。

2.30“現任董事會”指在生效日期組成南方董事會的個人，以及在該日期後成為董事的任何個人，而其選舉或提名由南方董事會股東選出或提名經當時組成現任董事會的董事至少75%的投票通過。儘管有上述規定，任何在生效日期後因實際或威脅的選舉競爭(符合根據交易所法案頒佈的條例第14a-11條的含義)而成為南部董事會董事的個人，不得成為現任董事會成員。

2.31“長期獎金計劃”是指任何獎金類型的計劃或安排，旨在為參與者提供基於激勵的補償，以實現衡量12個月以上業績的客觀或主觀目標。

2.32“物質減值”是指僱員預期從其退休和福利福利中獲得的僱主提供的價值的減幅超過10%(10%)，由管理人合理確定；然而，對於根據第2.26(F)節提供充分理由通知的員工，福利顧問應使用最新可用的福利指數確定是否會發生10%(10%)的扣減，並應在福利顧問的書面意見中提出，公司、收購公司和福利顧問在進行福利指數計算時應遵循以下指導方針：

(A)在控制權初步變更後，如果完成將導致控制權變更，僱主和收購公司應向福利顧問提供預期發生控制權變更的計劃年度的適用福利計劃撥備。如果福利顧問確定上一個計劃年度的計劃沒有發生會對確定是否有實質性削減產生重大影響的變化，則可提供上一個計劃年度的計劃撥備。在附屬公司控制權變更的情況下，如果收購公司的相關計劃規定以前沒有包括在福利顧問的福利指數數據庫中，收購公司應在提出要求後，在切實可行的情況下儘快向福利顧問提供福利顧問應書面要求的計劃信息。管理人應採取合理所需的行動，以便利將此類信息從收購公司轉移到福利顧問。

(B)應使用從其提取計劃準備金的計劃年度的標準福利指數假設。

(C)除非僱主提供替代數據，否則福利顧問將使用其標準的綜合福利指數僱員信息。

(D)確定收購公司的退休和福利是否代表其僱主向僱員提供的退休和福利福利的實質性減少應以彙總的方式確定。所有評估應考慮所有福利的總和，不得逐一、逐個計劃地確定材料削減。

2.33“服務月”指參與者在僱主或南方子公司僱用期間工作至少一(1)小時或處於批准的休假期間的任何日曆月。

2.34“綜合計劃”是指南方公司綜合激勵薪酬計劃和南方公司2021年股權和激勵薪酬計劃，在每種情況下都會不時修訂，以及任何後續計劃。

2.35“參與者”是指符合本計劃第3.1節的資格要求的員工或支持員工。

2.36除非補償委員會另有決定，否則“參與附屬公司”指(A)本公司、(B)其他不時全資擁有的南方直接附屬公司、(C)補償委員會已授權為計劃下參與附屬公司並其後採納計劃的由南方控股的任何其他公司或其他實體，及(D)第2.36(A)、(B)或(C)節所述由南方控股的任何實體的任何繼承人。

2.37“參與子公司業務合併”應具有本協議第2.13(B)(Ii)節規定的含義。

2.38“退休金計劃”指南方公司退休金計劃或其任何繼承者，在控制權變更完成之日生效。

2.39“績效工資計劃”或“PPP”應指綜合計劃下的績效工資計劃或其任何替代方案，自控制變更完成之日起生效。

2.40“績效單位”應具有“綜合計劃”中規定的含義。

2.41“個人”指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體。

2.42“計劃”係指不時修訂的南方公司管理層控制權變更計劃。

2.43“初步控制變更”是指發生管理人以行政方式確定的下列任何情況：

(A)南方航空或一家參與子公司已訂立書面協議，例如但不限於意向書，如果完成，將導致控制權變更；

(B)南方航空或一家參與子公司公開宣佈有意採取或考慮採取行動，而這些行動一旦完成，在所宣佈的行動或擬採取的行動在法律上和財務上是可行的(由管理人合理確定)的情況下，將導致控制權的變更；或

(C)南方公司或參與子公司以外的任何人公開宣佈有意採取或考慮採取行動，而這些行動一旦完成，在所宣佈的行動或計劃的行動的完成在法律和財務上是可行的(由管理人合理確定)的情況下，將導致控制權的變更；

但是，如果控制權發生變更而事先沒有發生控制權初步變更，則就本計劃而言，控制權變更的日期應被視為控制權初步變更的日期。

2.44“退休和福利福利”是指僱主或收購公司根據下列類型的計劃和安排提供的福利：養老金計劃、確定的繳費計劃(匹配儲蓄、利潤分享、金錢購買、員工持股計劃和類似的計劃和安排)、提供受僱或退休期間死亡撫卹金的計劃(人壽保險、遺屬收入和類似的計劃和安排)、提供短期傷殘津貼(包括意外和病假)的計劃、提供長期傷殘津貼的計劃和提供保健福利的計劃(包括在職就業期間或退休期間與醫療、視力、聽力、牙科、以及類似的計劃和安排)。

2.45“離職日期”是指參加者終止受僱於其僱主的日期；但僅就本條例第3.2(C)節而言，根據本條例第3.3節的規定被視為退休的參加者的離職日期應為其根據養老金計劃條款退休的生效日期。

2.46“離職獎金金額”是指以下兩項中較大的一項：(A)學員在離職日期發生的年度的僱主短期獎金計劃下的目標獎金，以及(B)學員在離職日期發生的年度的僱主短期獎金計劃下的學員的目標獎金乘以平均實際支出百分比。

2.47“短期獎金計劃”是指任何獎金類型的計劃或安排，旨在為參與者提供基於激勵的補償，以實現衡量12個月或更短期間業績的客觀或主觀目標。

2.48“南方”是指南方公司、其繼承人和受讓人。

2.49“南方董事會”是指南方董事會。

2.50“南方子公司”是指南方控股的任何公司或其他實體。

2.51“股票獎勵”是指根據綜合計劃授予的任何股票獎勵，包括但不限於股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票。

2.52“控制權的附屬變更”應具有本協議第2.13(B)節規定的含義。

2.53“支持員工”是指受僱於公司的員工(就本計劃的所有其他目的而言，公司仍應是該員工的參與子公司)：

(A)在參與附屬公司(本公司除外)控制權變更後兩年內被非自願終止，並且(I)在緊接控制權變更完成前一天的前一天，在控制權變更完成前180天內，或自控制權變更開始以來，花了至少40%的工作時間為參與子公司提供服務

公司的僱傭，如果較短，或(Ii)被管理人確定由於控制權的變更而被非自願終止；或

(B)於參與附屬公司(本公司除外)控制權變更後兩年內，因充分理由而被僱員自願終止，並於完成控制權變更的前一天及之前的180(180)日，或自本公司開始受僱以來(如較短)，至少有40%的工作時間為該參與附屬公司提供服務。僅就本第2.53(B)節而言，有充分理由不應包括第2.26(A)節“不一致義務”的規定。

2.54“倖存公司”應具有本合同第2.13(A)(Iii)(A)節所規定的含義。

2.55“目標獎金”指僱主或收購公司用以衡量其僱員補償計劃的市場競爭力，以工資或薪酬的百分比表示的激勵性薪酬金額、預期的美元金額、授予的獎勵數目或其他可量化措施，以確定根據各自的短期獎金計劃、長期獎金計劃或基於股權的獎金計劃的條款應支付或授予的金額。

2.56“因故終止”或“因由”是指僱員在發生下列情況之一時終止受僱於其僱主：

(A)在遺產管理署署長向該僱員交付一份要求其實質履行職責的書面要求後，該僱員故意及持續不履行其與僱主的職責(但因僱員死亡或完全喪失能力或因僱員退休而導致的任何該等不履行，或因該僱員以好的理由終止僱用而導致的任何該等實際或預期的不履行職責除外)，而該書面要求特別指明該遺產管理署署長相信該僱員沒有實質地履行其職責的方式；或

(B)僱員故意作出在金錢上或其他方面對其僱主造成明顯及實質損害的行為，包括但不限於以下任何一項：

(I)該僱員在其僱傭公司僱用該僱員的過程中所作出的任何涉及欺詐或不誠實的作為；

(Ii)僱員進行任何活動或作出任何聲明，而該活動或聲明會對其僱主、南方公司或任何其他南方附屬公司的良好聲譽及地位造成重大損害或損害，或會令其僱主、南方公司或任何其他南方附屬公司藐視、嘲諷或合理地震驚或冒犯其僱主、南方公司或該其他南方附屬公司所在的社區；

(Iii)該僱員在醉酒的狀態下出席工作，或在其工作地點被發現管有任何違禁藥物或物質，而管有該等違禁藥物或物質即構成刑事罪行；

(4)違反僱主關於吸毒和飲酒的政策、是否適合執行職務要求或可能不時存在的類似政策；

(V)僱員在受僱期間襲擊任何人或作出其他暴力行為；或

(Vi)僱員對任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪的起訴書。

除非僱員並非真誠地作出或沒有作出任何作為或沒有作出任何作為或不作為，而且沒有合理地相信其作為或不作為符合其僱主的最佳利益，否則不得被視為“故意”。

儘管有上述規定，員工不得被視為因此而被解僱，除非在為此目的召開並舉行的會議上(在向該員工發出合理通知並有機會向該員工及律師陳述意見後)以行政長官的多數贊成票正式通過的決議的副本交付給該僱員，並認定該僱員犯有本條例第2.56(A)或(B)節所述的行為並詳細説明其細節。

2.57“完全殘疾”應具有養卹金計劃賦予該術語(或實質上相當的術語)的含義。

2.58“表決證券”是指公司的未償還有表決權證券，其持有人一般有權在該公司董事的選舉中投票。

2.59“放棄和免除”是指以公司合理接受和提供的形式放棄和免除。

2.60“服務年限”是指員工的服務月數除以十二(12)個四捨五入至最接近的一年，如果剩餘月數為七(7)個或以上，則四捨五入，如果剩餘月數少於七(7)個，則四捨五入。如果僱員在其僱主的服務中斷期間，只有在服務中斷少於五年且中斷前的服務超過服務中斷的時長時，他才能根據本計劃獲得服務中斷前的服務積分。

第三條--遣散費

3.1靈活度。

(A)僱員。除本協議另有規定外，在南方控股或其參與子公司(或控制其僱主的參與子公司)控制權變更後的兩年期間內，任何僱員如因非因原因而被僱主非自願終止僱傭關係，或在南方控股或其參與子公司(或控制其僱主的參與子公司)控制權變更後的兩年期間內的任何時間，因正當理由自願終止其與僱主的僱傭關係，應有權參加本計劃並獲得本計劃第3.2節所述的福利，但須遵守本條第三款所述的條款和條件。如果僱員(I)接受向南方公司、南方公司的任何子公司或收購南方公司全部或幾乎所有資產的任何僱主轉移就業，或(Ii)接受將其就業轉移給收購南方公司子公司或其參與子公司(或控制其僱主的參與子公司)的所有或幾乎所有資產的任何僱主(或其關聯公司)，並在收購後成為任何該等僱主(或其關聯公司)的僱員，則就本計劃而言，這種就業轉移不應是無故非自願終止或自願終止。

(B)被當作僱員。根據本協議第2.21節被視為受僱於其實際僱主以外的參與子公司的員工，應有權參加本計劃並獲得本計劃第3.2節所述的福利，其方式與根據本協議第3.1(A)節發生控制權變更的被視為參與子公司的其他員工相同；但該被視為員工僅為確定其是否因該被視為參與子公司的控制權變更而有權享受本計劃下的福利的目的而被視為該參與子公司的員工。對於本計劃下的所有其他目的，應考慮該被視為僱員的實際僱主。

(三)支持員工。支持員工應有權參加本計劃並獲得本計劃第3.2節所述的福利，但須遵守本第三條所述的條款和條件。

(D)資格限制。即使本協議有任何相反規定，員工如符合以下條件，則沒有資格領取本計劃下的福利：

(I)在離職之日不在工作狀態，除非該僱員能夠在任何缺勤假期開始後十二(12)周內重返工作崗位；

(Ii)為非好的理由而自願終止其在僱主的僱用；

(Iii)因死亡或完全殘疾而被終止受僱於該僱主，或因任何因由而被其僱主終止僱用；

(4)在拒絕南方公司或南方子公司的僱用要約後非自願脱離其僱主的服務，在這種情況下，通過將上文第2.26(A)、(B)、(C)和(D)節所述僱用要約的每一項補償和福利與其在緊接該僱用要約提出之日的前一天在其僱主處有權獲得的補償和福利項相比較，此種要約的條款不足以構成其僱主自願終止僱用的充分理由；

(V)在收購要約不能根據本協議第2.26(A)、(B)、(C)、(D)或(E)節的要求提供充分理由的情況下，拒絕收購公司在附屬公司控制權變更中的聘用要約；

(Vi)選擇接受其僱主維持的任何其他自願或非自願離職、離職或再就業計劃、計劃或協議的福利，以代替本計劃下的福利；但根據任何保留計劃或協議所收取的福利，不得視為就本計劃而言，根據任何遣散、離職或再就業計劃所收取的福利；或

(Vii)未能在不早於分離日期且不遲於豁免和免除規定的適用考慮期限結束之前(不遲於分離日期後45天)籤立和提交放棄和免除，或在任何適用的撤銷期限內撤銷此類放棄和免除。

3.2利好。在僱主收到有效的豁免和放行後，參與者應有權獲得下列福利：

(A)僱員再就業服務。每個參與者都有資格參加員工再就業計劃，該計劃的持續時間不得少於六(6)個月，從參與者離職之日起計算。

(B)遣散費。參賽者將以現金形式獲得相當於參賽者年薪1.5倍的金額。

(C)福利福利。

(I)除本合同第3.3條另有規定外，每個參與者有資格參加僱主的團體健康計劃，每個參與者的服務年限為六(6)個月，不超過五(5)年，從參與者離職日期後第一個月的第一天開始，除非該計劃另有特別規定，否則在參與者根據該計劃支付僱主和參與者的保費後，不超過五(5)年。獲得此擴展醫療保險的參與者還應有權在參與者分離之日為其參加團體健康計劃的受撫養人(以及根據1996年《健康保險攜帶和責任法案》的規定有權獲得保險的其他受撫養人)選擇團體健康計劃下的承保範圍，只要這些受撫養人仍符合團體健康計劃條款下的受撫養人承保資格，則在參與者根據第3.2(C)條擴大醫療保險期間。

(Ii)根據本第3.2(C)條向參保人提供的擴展醫療保險以及參保人應支付的與此保險相關的保費應根據團體健康計劃的條款確定，並應受團體健康計劃條款和條件的任何變化以及團體健康計劃下的任何未來保費增加的影響。參保人應在每個月的第一天支付與此延期保險相關的保費；但如果參保人未能在其到期之日起三十(30)天內繳納保費，則該參保人的延期保險將終止。

(Iii)根據本第3.2(C)條提供的任何團體健康計劃保險應是參與者或其受撫養人可選擇的任何眼鏡蛇保險的一部分，而不是補充。在上述期間，如果參與者或其受撫養人因再就業或其他原因，有資格參加僱主贊助的任何團體健康計劃，或有資格獲得政府贊助的任何健康計劃下的保險，則參與者或其受撫養人根據本條第三條的規定可獲得的僱主團體健康計劃的保險範圍應終止，除非法律另有要求，且不得續期。參與者有義務告知僱主其參加任何此類健康計劃的資格。

(Iv)除本合同第3.3條另有規定外，無論參保人是否選擇了本合同第3.2(C)條所述的擴展保險，僱主應向每位參保人支付相當於僱主和參保人在團體健康計劃和團體人壽保險計劃下兩(2)年保費的現金金額，該等計劃在控制權變更之日生效。

(D)基於股票的獎勵和業績單位歸屬。本第3.2(D)節的規定應適用於在控制權變更之日為綜合計劃參與者的任何參與者。參加者持有的截至離職之日仍未授予的任何基於股票的獎勵和業績單位獎勵，應完全授予並(在適用範圍內)可行使；但條件是，以實現業績目標為條件的任何此類獎勵應授予下列兩者中的較大者：(1)“目標”水平和(2)截至離職日整個業績期間的預計實際業績水平(由薪酬委員會合理確定)；此外，如該參與者於分居日期仍未行使及歸屬的任何股票期權或股票增值權，則在(X)分居日期後90天及(Y)假若該參與者繼續受僱於南方或南方附屬公司的情況下該獎勵本應到期之日兩者中較早者，方可繼續行使。

(E)績效工資方案。本第3.2(E)節的規定應適用於在控制權變更之日是績效工資計劃參與者的任何參與者。如果參與者沒有資格獲得PPP下的現金獎勵，如果PPP在參與者的離職日期已經到位，並且在參與者有權參加的範圍內，參與者有權獲得現金，金額相當於他在PPP下的現金獎勵在離職日期發生的績效期間按比例支付的金額，按參與者的離職獎金金額和從績效期間開始到離職日期按比例計算的月數按比例計算。

(F)其他短期激勵計劃。本第3.2(F)節的規定適用於自控制權變更之日起參與PPP以外(或之外)的任何“短期激勵補償計劃”的參與者。如果參與者無權根據此類計劃的任何控制權變更條款獲得計劃支出，如果“短期激勵補償計劃”在參與者的離職日期之前已經到位，並且在參與者有權參加的範圍內，參與者有權獲得現金，金額相當於其僱主根據其各自僱主的“短期激勵補償計劃”對應發生離職日期的年度績效期間的獎勵，按參與者的離職獎金金額和自年度績效期間開始至離職日期的月數按比例計算。就本第3.2(F)節而言，術語“短期激勵性補償計劃”應指僱主以書面形式採用的任何激勵性補償計劃或安排，其

根據明確的業績標準向參與者提供年度經常性補償性獎金。

(G)按比例計算。在根據本條例第3.2(E)和(F)條按比例計算以現金為基礎的獎勵時，如果決定性事件發生在當月14日或之前，則不應考慮一個月，如果決定性事件發生在當月15日或之後，則應考慮當月。

(H)沒有重複的福利。即使本第3.2節中有任何相反規定：

(I)如果參與者已經或有權根據《經修訂和重新確定的南方公司控制權利益變更保護計劃》(以下簡稱《BPP》)的規定，在包括參與者離職日期的履約期內獲得或有權獲得現金獎勵，則本計劃下的任何此類現金獎勵的金額應減去根據BPP收到或將收到的任何該等金額；以及

(Ii)如果參與者有權根據BPP的規定在本條例第3.2(D)節適用的情況下獲得任何以股票為基礎的獎勵，則BPP的該等條款應起控制作用，該參與者無權根據本條例第3.2(D)條獲得與該等以股票為基礎的獎勵相關的任何歸屬。

3.3與退休人員醫療和人壽保險的承保範圍協調。儘管上文有任何相反的規定，任何根據養老金計劃條款有資格退休的參與者，就該參與者所屬僱主發起的所有僱員福利計劃而言，應被視為已退休。按照前一句被視為退休的參與者，如果在其離職之日有資格領取根據養老金計劃、團體健康計劃和團體人壽保險計劃的條款為某些退休人員提供的退休醫療和人壽保險，則沒有資格領取本條例第3.2(C)節所述的福利。

3.4福利的支付。

(A)除本條款第3.4(B)款另有規定外，應在參與者放棄和釋放的任何適用撤銷期限屆滿後10天內，在參與者不撤銷該放棄和釋放的情況下，一(1)次付給參與者根據本條第三條應支付的總金額。如果分離日期發生在11月或12月，則在滿足本計劃的所有其他要求的前提下，不早於下一年1月1日，不遲於分離日期後62天，根據本條款第三條支付款項，包括收到有效的豁免和放行。上述付款時間規定旨在滿足守則第409a條下頒佈的《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條所述的所謂“短期延期例外”的要求，並確保參與者不能直接或間接地按照《財務條例》第1.409A-3(A)條的規定指定在該計劃下獲得福利的納税年度。如果由於本計劃下任何福利的責任或金額方面的善意法律糾紛而導致第三條規定的付款延遲，則在僱主提交付款(如有)之日，任何此類糾紛最終解決時，應提交有效的豁免和免除。

(B)儘管上文第3.4(A)節有任何相反規定，但如果管理人確定有必要延遲根據本第三條規定的任何付款或其部分，以避免根據《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所規定的任何納税義務，則該項付款或其部分應在分居日期後的第七個月的第一天支付，而該延遲付款或其部分應按署長所確定的合理利率支付。

3.5在死亡事件中的好處。如果參與者在根據本條款第三條有資格獲得福利之後但在支付根據本條款第三條到期的所有福利之前死亡，參與者的遺產有權在參與者離別日期後62天內收到根據本條款第三條尚未支付的任何金額。

3.6律師費。如果參與者與其僱主之間就本合同項下的任何到期金額發生真誠的法律糾紛，如果此類糾紛中的任何實質性問題最終得到有利於參與者的解決，其僱主應償還參與者因此類糾紛中的所有問題而產生的律師費，金額不超過30,000美元(30,000美元)。

3.7無減刑。根據本計劃第3.2條領取福利的參與者在離職之日後沒有義務或義務尋求其他工作，除非本計劃第3.1(D)條另有規定，否則，如果參與者接受隨後的工作，則不得減少或暫停本計劃項下應支付的金額。

3.8某些付款和福利的調整。儘管本計劃有任何相反的規定，如果根據本計劃或任何其他計劃或協議支付或提供的任何付款或福利將是規範第280G條或其任何後續條款所指的“超額降落傘付款”，除非適用本句話，則應將本計劃項下支付或提供的付款和福利減少到必要的最低程度(但在任何情況下不得低於零)，以使任何如此減少的付款或福利的任何部分都不構成超額降落傘付款；但是，只有在税後基礎上(考慮到根據法典第4999條或其任何後續條款徵收的消費税、州法律任何可比條款徵收的任何税收以及任何適用的聯邦、州和地方所得税)，只有在這種減少會導致應提供的總付款和福利增加的情況下，才可進行上述扣減。如果參與者或僱主提出要求，應由Southern的獨立會計師或僱主選擇的國家認可的律師事務所來決定是否需要根據前一句話減少此類付款或福利，費用由參與者的僱主承擔。參與者獲得付款或福利的權利可能因本條款3.8中包含的限制而減少的事實本身不應限制或以其他方式影響參與者在本計劃下的任何其他權利。如果打算提供的任何付款或福利需要根據本第3.8節進行扣減，則應根據《守則》第409a節進行扣減，並將按以下順序進行：(A)首先, 減少任何現金支付，最後一次預定付款首先減少；(B)第二，減少根據《守則》第280G節頒佈的《財政部條例》第280G節(“280G條例”)Q&A-24(A)項下全額包括的任何基於股權的福利，最高值首先減少；(C)第三，減少根據第280G條Q&A-24(B)或24(C)項下的加速價值包括的任何基於股權的福利，最高值首先減少；(D)第四，減少任何非現金、非基於股權的福利，最新的預定福利最先減少。應以最大限度地提高參與者的經濟地位的方式減少此類付款或福利。在適用這一原則時，應以符合守則第409a節要求的方式進行扣減，如果兩個經濟上相等的金額需要扣減，但應在不同的時間支付，則應按比例減少此類金額，但不得低於零。

第四條--行政管理

4.1管理員。

(A)署長應負責《計劃》的一般管理，並可指定其他人或實體履行或協助履行其任何職責，但須經其審查和批准。署長有權在事先通知的情況下免去任何此類被任命人員的職務。

(B)署長應保存參與者及其在本計劃下的權利以及與本計劃有關的所有收入、支出、轉賬和其他交易的永久記錄和賬户。該等帳目、簿冊及相關紀錄應在任何合理時間公開，供公司及其指定的任何人士查閲和審計。

(C)署長應採取一切必要步驟，確保該計劃在任何時候都符合法律，包括編制和歸檔任何政府機構所要求的所有文件和表格；保存適當的參與者記錄；記錄和轉發要求向參與者及其受益人發出的所有通知；如有必要，接收和傳播從僱主那裏收到的所有報告和信息；確保法律規定的忠實保證金；以及採取適當管理該計劃所需的其他行動。管理人應保存一份

所有程序和行動的記錄，並應保存適當管理計劃可能需要的所有賬簿、記錄和其他數據。管理署署長應應僱主的要求將其採取的任何行動通知僱主，並應在需要時通知任何其他利害關係人。

4.2權力。行政長官應根據本計劃的條款管理本計劃，並應擁有執行本計劃更具體規定的各項規定所需的一切權力。行政長官擁有解釋本計劃(包括本計劃中的任何含糊之處)的自由裁量權，並決定本計劃的管理、解釋和應用中出現的所有問題。管理人應採用履行本計劃項下職責所必需或適宜的程序和規定，並可任命其認為必要或適宜的會計師、律師、精算師、專家和其他與本計劃的管理有關的代理人。管理人應是法律程序文件送達的法定指定代理人。

4.3管理人的補償。管理人不得因其服務而從本計劃獲得任何補償。

4.4費用的支付。管理人在履行職責時所發生的合理費用，應由僱主予以補償。此類費用應包括與其職責相關的任何費用，包括但不限於會計師、律師、精算師和其他專家的費用，以及管理本計劃的其他費用。

4.5賠償。每一僱主應賠償管理人因其行為或不作為而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用和責任，但最終被判定為嚴重疏忽或故意不當行為的除外。僱主可以自費為管理人購買足夠的責任保險，以涵蓋與管理人履行職責有關的任何行為或不作為所引起的任何和所有索賠、損失、損害和費用。

第五條--索賠程序

5.1就本條第五條而言，“管理人”應指賠償委員會，或在適用法律和證券交易所要求允許的範圍內，指其代表。管理人擁有根據本計劃確定是否有資格獲得福利的專有權利，並有權拒絕或批准全部或部分索賠。所有索賠決定應由署長按照《計劃》的規定以統一和非歧視性的方式作出。署長對福利索賠的決定是最終的，對所有人都具有約束力。

5.2任何參與計劃的僱員或其授權代表，如認為他有資格根據本計劃享有福利，可提出申索人認為他有權享有的福利申索。本計劃下的索賠必須以書面形式提出，並以預付郵資的方式親自或通過郵寄交付給管理人。在提出索賠後，管理署署長應在收到索賠後90天內，向索賠人發出全部或部分准予或駁回索賠的通知，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間。在任何情況下，延期不得超過最初期限結束後的90天。如有必要延長，將在最初的90天期限屆滿前通知索賠人。任何延期通知應列明需要延長時間的特殊情況以及署長預期對福利申請作出決定的日期。

5.3署長將向索賠人發出書面通知，告知索賠人是全部還是部分批准或拒絕索賠。如果索賠被全部或部分駁回，通知應包括：(A)駁回的具體理由；(B)關於駁回所依據的有關《計劃》條款的説明；(C)對完善索賠所需的任何補充材料或信息的説明，以及對為何需要此類材料或信息的解釋；以及(D)對該計劃的索賠審查程序的解釋，根據這些程序適用的時限，以及關於索賠人根據1974年《僱員退休收入保障法》第502(A)節提起民事訴訟的權利的聲明，該法案在上訴後做出不利的福利裁決後修訂(如果適用)。

5.4如果索賠被全部或部分駁回，索賠人有權要求署長對駁回申請進行復審，條件是索賠人在收到駁回的書面通知之日起60天內向署長提出複審書面請求。審查請求應以書面形式提出，並應提交給公司主要辦事處的管理人。該請求

審查應列出其所依據的所有理由、支持請求的所有事實以及索賠人認為有關的任何其他事項。署長可要求索賠人提交其認為在進行審查時必要或適當的補充事實、文件或其他材料。索賠人可以在上訴時提交與福利索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。應要求，必須免費向索賠人提供合理查閲署長所依據的任何和所有記錄、文件或資料及其複印件。

5.5署長將在收到複核請求後60天內向索賠人提供關於複核福利決定的書面通知，除非特殊情況需要延長處理複核的時間，在這種情況下，署長應在最初的60天期限內向索賠人發出書面通知，説明延期的理由和完成複核的時間(但複核應在提出複核請求之日後120天內完成)。如果署長在複審時全部或部分否認索賠，則通知將以索賠人能夠理解的方式説明：(A)拒絕的具體理由；(B)駁回所依據的《計劃》條款的具體提法；(C)索賠人有權應請求免費獲得合理獲取和複製署長所依據的任何和所有記錄、文件或資料的聲明；以及(D)關於索賠人有權獲得關於這類程序的信息的説明，以及關於索賠人根據1974年《僱員退休收入保障法》第502(A)條提起民事訴訟的權利的説明，該法令在上訴被駁回後修訂(如果適用)。

第六條--雜項

6.1福利的資金來源。除非董事會酌情另有決定，否則根據本計劃支付給參與者的福利不得以任何方式提供資金，應由僱主從其一般資產中支付，這些資產受僱主債權人的債權約束。

6.2持有。應從根據本計劃到期的任何福利的支付中扣除任何政府當局要求僱主代扣代繳的任何税款，並由有權獲得這種付款的參與人支付。

6.3分配。任何參與者或受益人均無權出售、轉讓、轉讓、扣押或以其他方式轉讓接受本合同項下到期的任何福利的付款的權利，該付款及其權利已明確聲明為不可轉讓和不可轉讓。任何這樣做的嘗試都是無效和無效的。

6.4規範第409A條。本計劃及本計劃項下的任何福利應豁免或在適用範圍內遵守守則第409a節的規定及根據守則第409a(A)(1)條頒佈的財政條例，以避免徵收任何附加税。如有必要為本計劃的實施目的而解釋本計劃的規定，則此類解釋應儘可能與該意圖一致。就本計劃而言，凡提及僱員“終止僱用”或實質上類似的提及，應視為指守則第409a節所指的僱員“離職”。

6.5修改和終止。但是，董事會可隨時修改或終止本計劃，但在下列情況下，本計劃的修改或終止不得生效：(A)(I)在控制權初步變更後的任何時間，或(Ii)僅針對第2.43(A)或2.43(B)節所述的控制權初步變更，在控制權初步變更前六(6)個月內，以及(B)在(X)董事會已確定導致控制權初步變更的事件將不會完成之前或(Y)在控制權變更後兩年內，除非在此期間內的此類修改或終止具有增加計劃下參與者的利益的效果，董事會認為其無關緊要，或僅適用於在相應的控制權初步變更之日並非參與子公司控制權變更的參與子公司(或該參與子公司的子公司)的僱員的個人，或者，在第2.13(A)節所述的控制權變更的情況下，在相應控制權變更之日不是僱員。控制權變更後，本第6.5條的任何規定均不得阻止董事會修改或終止本計劃中關於任何後續控制權變更的內容，但此類修改或終止不得損害任何

權利或減少以前因控制變更而在本計劃下應計的任何福利。

6.6解釋。本計劃中使用的所有人稱代詞，無論用於男性、女性或中性，應包括所有其他性別，單數應包括複數，反之亦然。

茲證明，經修訂和重申的南方公司管理層變更控制權變更計劃已由公司通過其正式授權的高級管理人員於2022年8月15日簽署，按照本協議的規定生效。

南方公司服務公司。