本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，不得發行或出售，除非依據《證券法》下的有效登記聲明，或依據現有的豁免，或在不受以下限制的交易中， 《證券法》的登記要求和適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點，其實質應被公司合理地接受。 本證券和行使本證券時可發行的證券可質押於Bona FIDE保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款。

普通股票認購權證

Touchpoint 集團控股有限公司

權證 股份：100,000,000股

發行日期：2022年10月18日(“發行日期”)

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值(與發行本金為71,000.00美元的高級擔保本票(本金金額為71,000.00美元)的持有人(定義如下)有關)，特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.，Mast Hill Fund，L.P.(包括任何經許可和登記的受讓人，“持有人”)有權在本認股權證發行之日或之後的任何時間，根據條款、行使限制和下文所述條件 ，向特拉華州公司Touchpoint Group Holdings，Inc.(“本公司”)購買100,000,000股普通股(“認股權證”)(據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)，按當時有效的每股行使價 。本認股權證由本公司於本文件日期就本公司與持有人之間於2022年10月18日訂立的該等證券購買協議(“購買協議”)而發行。

大寫的 本保證書中使用的術語應具有購買協議中規定的含義，除非在本保證書正文或下文第12節中另有定義。就本認股權證而言，“行權價”一詞應指0.0006美元，須按本協議規定作出調整(包括但不限於無現金行使)，而“行權期” 指自發行日起至下午5：00止的期間。其五週年紀念日的東部標準時間 。

1.行使搜查令。

(a) 運動機械學 。在本協議條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，以本證書所附附件A(“行使通知”)的形式遞交書面通知，全部或部分行使本認股權證所代表的權利。持有人無需交付原始認股權證即可實施本協議項下的行使。 本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果為： 將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數量。在持有人向本公司或本公司的轉讓代理髮出行使通知之日後的第二個交易日(“認股權證股份交割日期”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款項後，該金額等於適用的行權價格乘以本認股權證全部或部分行使的認股權證股份數目( “行權總價”及行權通知，即“行權交付 文件”)，以現金或電匯即時可用資金(或以無現金行使方式)，在這種情況下，公司應(或指示其轉讓代理)通過隔夜快遞向行使通知中指定的地址簽發並交付一份證書，該證書以持有人或其指定人的名義在公司的 股票登記冊上登記, 根據該項行使，持有人有權持有的普通股股份數目(或在持有人提出要求時以電子形式交付該等普通股)。 在交付行使交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的 記錄持有人，而不論證明該等認股權證股份的證書交付日期。如果本認股權證是與任何行使認股權證有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時獲得的認股權證股份數目 ，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的三個營業日 ，並自費發行新的認股權證(根據第6條)，表示有權在緊接行使本認股權證之前購買的認股權證股份數目減去行使本認股權證所涉及的 股。

如果本公司未能安排其轉讓代理在各自的認股權證交割日期前向持有人發行各自的普通股，則持有人將有權自行決定撤銷該等行使，以及 本認股權證或其他項下的所有其他法律權利及補救措施，而該等不履行亦應被視為本附註項下的違約事件、本認股權證項下的重大違約及購買協議項下的重大違約。

如果一股普通股的市場價格高於行權價格，則持股人可以選擇根據無現金行權獲得認股權證 股票，以代替現金行權，其價值等同於通過交出本權證和行權通知，以下列方式確定的本權證價值(或尚未行使的任何部分)，在此情況下，公司應向持股人發行按以下公式計算的若干普通股：

X =Y(A-B)

A

(b) 無零碎股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使認股權證是否會導致發行任何零碎股份。如果在合併後，行使 將導致發行零碎股份，本公司應向以其他方式享有該零碎股份的持有人 支付相當於認股權證股份當時公平市價乘以該零碎股份所得乘積的現金款項，以代替發行任何零碎股份。

(c) 霍爾德的運動限制。即使本協議有任何相反規定，本公司仍不得行使本認股權證，且持有人無權根據第(Br)1節或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯屬公司(“聯營公司”)及與持有人或持有人的任何聯營公司(此等人士，“出資方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在按適用的行使通知所載的行使後發行生效後，是否將 實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言， 持有方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分而可發行的普通股數量。但不限於，任何其他普通股 等價物)須受轉換或行使類似於本協議所載限制的限制，該限制由持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就第1(C)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算, 持有者確認，持有者應獨自負責按規定提交的任何時間表 。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本條第1(C)節而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告， 視情況而定，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或公司轉讓代理髮出的較新書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自報告流通股數量之日起由持有人或其關聯公司或歸屬各方轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為在下文分別計算時已發行普通股數量的4.99%。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

(d) 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使公司的轉讓代理根據本認股權證的規定將認股權證股票 轉讓給持有人(包括但不限於上文第1(A)節)，並且在該日期之後，如果持有人的經紀人要求其購買 (在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)在持有人提出要求後一(1)個工作日內，以現金形式向持有人支付(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金，如此購買的普通股股份的價格超過(Y)以下乘積：(1)公司在發行時必須向持有人交付的認股權證數量(br})；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；(B)根據持有人的選擇，恢復 認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或在持有人提出要求後一(1)個營業日內向持有人交付若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的義務則本應發行的普通股數目 。例如，如果持有者購買或實現本協議項下的無現金行使，則購買總價為11美元的普通股 , 根據上一句第(A)款，本公司須向持股人支付1,000美元，以支付因試圖行使普通股 股份而產生購買義務的總銷售價格10,000美元的買入。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能根據本協議條款行使認股權證時及時交付普通股的具體履行法令及/或強制令豁免 。

2.調整。行權價及認股權證股份數目應不時調整如下：

(a) 資產的分配。如果公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分派、分拆、重新分類、公司重組或其他類似交易)的方式向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他 資產(或獲取資產的權利)的分派( “分派”)，則在每一種情況下：

(I) 為確定有權獲得分配的普通股持有者的確定，在緊接記錄日期收盤前有效的任何行使價應下調， 自該記錄日期收盤時起生效。按行權價格乘以一個分數確定的價格(I)分子為緊接該記錄日期前一個交易日的普通股收盤價減去適用於一股普通股的分派價值(由公司董事會善意確定)，以及(Ii)分母為緊接該記錄日期前一個交易日的普通股收盤價；和

(Ii) 認股權證股票的數量應增加到等於在緊接交易結束前為確定有權獲得分配的普通股持有者確定的記錄日期而獲得的普通股股票數量 乘以前一條款所述分數的倒數。但是，如果分配的是普通股在國家證券交易所或國家自動報價系統(“其他普通股”)交易的公司(本公司除外)的普通股 ，則持有人可以選擇接受購買其他普通股的認股權證，而不是 增加認股權證股票的數量，其條款應與本認股權證的條款相同。除非該等 認股權證可行使為根據分派而應支付予持有人的其他普通股股份數目 假若持有人於緊接該記錄日期前行使本認股權證，且行使價格合計相等於根據前一條款第(I)款的條款就 分派而減去本認股權證行權價的金額與根據第(Ii)條第一部分計算的認股權證股份數目的乘積。

(b) 反稀釋 行權價格調整。如果本公司或其任何附屬公司(如適用)在本認股權證未完成期間的任何時間，應出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或 發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)任何普通股或證券 (包括但不限於普通股等價物)，使任何個人或實體(為澄清的目的，包括但不限於持有者)根據(I)持有人目前持有的任何其他公司證券，(Ii)於發行日或之後發行予持有人的任何 本公司其他證券(包括但不限於票據)，或 (Iii)本公司與持有人訂立的收購普通股股份的任何其他協議(於轉換、行使或其他情況下)，每股有效價格低於當時的行使價(該較低價格、“基本 股價”及該等發行的總稱)，“稀釋性發行”)(如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有者應在任何時候，無論是通過進行收購價格調整、取消未來適用的底價(包括但不限於時間的推移或滿足 某些條件)、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他原因，或由於與此類發行相關的認股權證、 期權或每股權利，有權或可能有權在普通股或普通股等價物存在的任何時間以低於行使價的每股有效價格獲得 普通股, 此類發行應被視為低於稀釋性發行日期的行權價格 (無論普通股或普通股等價物是(I) 隨後由公司在稀釋性發行日期後贖回或註銷，還是(Ii)實際轉換或 以該基準股價行使)，則行使價應根據持有人的選擇降低，且僅減至與基本股價相等的 ，且根據本協議可發行的認股權證數量應增加，以使本協議項下應支付的總行權價：計入行權價的減少後，應等於調整前的行權價合計(為免生疑問，調整前的行權價合計計算如下：緊接調整前因行使本認股權證而可發行的認股權證股份總數(不考慮實益擁有權限制)乘以緊接調整前有效的行使價 )。舉例來説，如果E是緊接在這種調整之前(不考慮受益所有權限制)在行使本權證時可發行的權證股份總數，F是緊接這種調整之前生效的 行使價，G是基本股價，則對權證股份數量的調整可以用以下公式表示：這種稀釋發行後的權證股份總數=除以得到的 個數[E x F]無論普通股或普通股等價物是(I)在稀釋性發行之日後由本公司贖回或 註銷，還是(Ii)其持有人實際按該基本股份價格轉換或行使(為免生疑問，即使公司並未按各自普通股等價物的基本股價實際發行其普通股股份，持有人仍可使用基本股價)。公司應不遲於任何普通股或普通股等價物發行後的交易日以書面形式通知持有人，並在通知中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為稀釋發行通知)。為澄清起見，無論(I)本公司根據本條款提供攤薄發行通知 2(B)於任何攤薄發行發生時或(Ii)持有人於行使通知內準確參考基準股價，持有人均有權於該等攤薄發行日期及之後的任何時間根據基準股份價格及基準股份價格收取若干認股權證股份。

(c) 普通股的細分或合併。如本公司於發行日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股分拆(透過任何 股票分紅、資本重組或其他方式)為更多股份，則緊接該等分拆前生效的行使價將按比例減少 ，而認股權證股份數目將按比例增加。如本公司於發行日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向分股或其他方式)為較少的 股，則緊接該合併前生效的行使價將按比例增加，而認股權證的數目將按比例減少。根據本第2(C)條進行的任何調整應於分拆或合併生效之日起 營業結束時生效。行權價格的每次調整應 計算到最接近的百分之一美分。每當發生第2(C)節所涵蓋的任何事件時，應逐次進行此類調整。

3. 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與另一實體進行任何合併或合併為另一實體，並且本公司不是尚存實體(該尚存實體，“繼承者實體”)，(Ii)本公司在一項或一系列相關的 交易中出售其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何要約收購或交換要約(無論由本公司或其他個人或實體，並獲本公司批准)已完成，據此，普通股持有人獲準將其普通股股份要約或交換為其他證券、現金或財產，而持有至少50%普通股的人士接受該要約，或(Iv)本公司對普通股或任何強制性股份交換作出任何重新分類，據此將普通股有效地轉換或交換為其他證券、現金或財產(普通股股份拆分或合併的結果除外)(在任何該等情況下，如屬“基本交易”)，則於本認股權證其後行使 時，持有人有權收取繼承實體的普通股或本公司的任何額外代價(“替代代價”)，以及持有人因該等重組、重新分類、合併、合併或處置資產而應收或因該等重組、重新分類、合併、合併或處置資產而產生的任何額外代價(“替代代價”)，而本認股權證可於緊接該等事項發生前行使的 普通股股份數目(不論本文所載僅為釐定該等釐定而對行使的任何限制)。為任何此類練習的目的, 行使價的釐定 應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價的金額 ，本公司應以合理方式在替代代價中分攤行使價，以反映替代代價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，此類基本交易中的任何繼承人實體應向持有人發行符合前述規定的新認股權證，並證明持有人有權行使該認股權證以替代考慮。

4.不規避。本公司承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書、 附例或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取所需的一切行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未發行，本認股權證即已獲授權及保留，不受優先購買權的影響，可行使認股權證的普通股股數的兩(2)倍 ，以規定行使本認股權證所代表的權利(不設任何行使限制)。

5.認股權證持有人不當作貯存商。除本文件另有特別規定外，本認股權證本身並不賦予持有人作為本公司股東的任何投票權或其他權利。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人 主張的。

6.重新發行。

(a) 丟失、被盜或損壞的搜查證。如本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司將按其可能合理施加的有關賠償或其他方面的條款(就損毀的認股權證而言，應包括交出該認股權證)，發行新的認股權證，其面額及期限與本認股權證遺失、被盜、損毀或銷燬時相同。

(b) 發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時， 該新認股權證應與本認股權證具有相同期限，並應具有與該新認股權證表面所示的發行日期相同的發行日期。

7. 轉賬。本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。儘管本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，本公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務 ，持有人可全權酌情拒絕同意(如本公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均屬無效)。本認股權證 或本認股權證項下因持有人利益或將由持有人履行的任何可分割權利及義務，可由持有人將其全部或部分轉讓予第三方，而無需徵得本公司同意。

8.通知。 除非本保證書另有規定，否則當根據本保證書要求發出通知時，應按照《採購協議》中的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)對行權價格進行任何調整，併合理詳細地列出調整的計算方法；(Ii)在公司結賬或記錄普通股股息或分配的至少20天前，(B)直接或間接可轉換為或可行使或交換普通股或其他財產的任何股票或其他證券的授予、發行或銷售。按比例向普通股持有人或(C)就任何基本交易、解散或清盤確定投票權，但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該等通知之前或連同該通知一併向公眾公佈。

9.修訂及豁免。只有在徵得本公司和持有人書面同意的情況下，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或在特定情況下 以及追溯或預期)。

10.管理 法律和場所。本授權書應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本認股權證計劃進行的交易有關的訴訟，只能在位於馬薩諸塞州聯邦的州法院或位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院提起。本授權書各方在此不可撤銷地放棄對根據本授權書提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由提出任何辯護不方便開庭。每一方在此不可撤銷地放棄IT 可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本授權證或本協議預期的任何交易相關或由此產生的任何其他 交易文件。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。 如果本授權書或與本協議相關的任何其他協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或 不可執行，則該條款應被視為無效， 它可能與該法規或法律規則衝突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律， 可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款不應影響 任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。雙方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本認股權證有關的任何 訴訟、訴訟或法律程序中，或通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同交付證據)的方式，將法律程序文件的副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄給 該方的購買協議下有效的通知地址，並同意該等送達應 構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

11.接受。持有人收到本認股權證，即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款及條件。

12.某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(a) [故意省略].

(B)“收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤交易價格，或如果主要市場開始延長營業時間且沒有指定收盤交易價格，則由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在紐約時間下午4：00之前的最後 交易價格，或(Ii)如果前述規定不適用，則為由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在 場外市場上的最後交易價格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商報告的該證券的買入和要價的平均值。如果上述任何基準上的證券在特定日期無法計算收盤價 ，則該證券在該日期的收盤價應為本公司與持有人共同確定的公平市價。所有此類 確定將在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似的 交易進行適當調整。

(C)“普通股”是指公司的普通股，面值為0.0001美元，以及該等證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(D)“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

(e) [故意省略].

(F)“個人”和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(G)“主要市場”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場的任何級別(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

(H)“市場價格”是指普通股在各自行權通知發出之日前150個交易日內的最高交易價格。

(I) “交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

* * * * * * *

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證。

	Touchpoint 集團控股有限公司
	姓名： 馬克·懷特
	職務： 首席執行官

附件 A

練習 通知

(由登記持有人執行以行使本普通股認購權證)

以下籤署的持有人在此行使權利，購買_

☐ 與_

☐根據認股權證以無現金方式行使。

Date: ________________________

附件 B

授權書轉讓

(僅在授權轉讓授權書後簽署 )

對於收到的 價值，簽署人特此出售、轉讓並轉讓給_在房屋內有充分的替代和再替代的權力。受讓人接受此類轉讓，即表示受讓人同意在所有方面受《內部認股權證》的條款和條件約束。

Dated: ___________________

* 本轉讓認股權證上的簽名必須與普通股購買認股權證表面上所寫的名稱相對應。 所有細節均不得更改、放大或任何更改。代表公司、合夥企業、信託或其他實體簽名時，請註明您在此類實體中的職位和頭銜。