本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中的定義))， 以一般可接受的形式，根據上述法案或(Ii)不要求登記，除非根據上述法案第144條、規則144A或根據上述法案或其他適用豁免規則S出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

實際購置價：63,900.00美元

高級擔保本票

對於收到的價值，特拉華州的Touchpoint Group Holdings，Inc.(以下稱為借款人或公司)(交易代碼：TGHI)承諾以美利堅合眾國的合法貨幣的形式，向特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.或註冊受讓人(“持有人”)支付本金71,00000美元，該金額為買入價(“代價”)的實際金額63,900.00美元(“對價”) 加上原始發行折扣7,100.00美元(“OID”)(“本金 金額”)(“本金 金額”)，並從本合同日期(“發行日期”)起按年利率12%(12%)(“利息 利率”)支付未付本金的利息，直至到期和應付為止，無論是到期 或提早還款或提前還款或其他方式。到期日為自發行日期(“到期日”)起計十二(12)個月，是本金、OID以及任何應計 和未付利息及其他費用的到期和應付日期。

除非本文另有明確規定，否則本票據不得全部或部分預付或償還。

到期未支付的本票本金或利息應按(I)16%(Br)(16%)年利率和(Ii)法律允許的從到期日至支付的最高金額(“違約利息”)之間的較低利率計息。 違約利息應以365天一年和實際經過的天數為基礎計算。

本協議項下應支付的所有款項(未按本協議條款轉換為借款人的普通股，每股面值0.0001美元的部分)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日 日到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

此處使用且未作其他定義的每個大寫術語應具有本票據最初發行所依據的某一證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義，該協議的日期為發行日期。如本説明所用，“營業日”一詞係指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子外的任何日子。在此使用的術語 “交易日”是指普通股股票在主要市場(定義見購買協議)上市交易或報價的任何日子，但如果普通股當時沒有在任何主要 市場上市或報價，則任何日曆日。

本票據不受與發行本票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

與發行本票據有關，借款人向持有人發出第二份認股權證(定義見購買協議)(“第二份 認股權證”)作為承諾費，但如票據於到期日或之前獲得全額償付及清償，則第二份認股權證必須全部取消及終止，並須受本票據的條款及條件所規限。

下列條款也適用於本附註：

第一條轉換權

1.1轉換 右。持有者有權在發行日或發行日之後的任何時間，將當時未償還和未支付的本金和利息(包括任何違約利息)的全部或 任何部分轉換為已足額支付且不可評估的普通股，如發行日存在的普通股，或借款人此後將其變更或重新分類的股本或其他證券的任何股份，轉換價格(定義見下文) (“轉換”)；然而，前提是，儘管本協議有任何相反規定，持有人無權根據第1條或以其他方式轉換本票據的任何部分，條件是在適用的轉換通知中規定的轉換後發行生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司(“聯營公司”)，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(“聯營公司”)作為一個團體行事的任何其他人士(定義如下)， 將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。為前述句子的目的， 持有方和出資方實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換後可發行的普通股數量，但不包括(I)剩餘部分轉換時可發行的普通股數量。本票據的未轉換部分由持有人或其任何關聯公司或付款方實益擁有，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使 或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制 類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第1.1節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，持有者應確認 持有者獨自負責按照該規定提交的任何時間表。此外, 上述對任何集團地位的確定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本節1.1而言，在確定普通股流通股數量時，持股人可依據下列信息：(A)公司向委員會提交的最近一份定期或年度報告(視情況而定)、(B)公司最近的公告或 (C)公司或轉讓代理最近的書面通知，説明已發行普通股的數量。 應持有人的書面或口頭請求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有者或其關聯公司 或出資方自報告流通股數量之日起，在轉換或行使本公司的證券(包括本票據)後確定。“受益的 所有權限制”應為在下文分別計算 時已發行普通股數量的4.99%。“人”和“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織。, 任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。本款所載的限制適用於本票據的繼承人。本票據每次轉換時發行的轉換股票數量應通過以下方式確定：轉換金額(定義見下文) 除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格，轉換通知的格式為附件A(“轉換通知”)，由 持有人按照下文第1.4節的規定交付給借款人或借款人的轉讓代理人；但轉換通知須於該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11時59分前，以傳真或電子郵件(或其他導致或合理預期會導致通知的方式)提交給借款人或借款人的轉讓代理人。就本票據的任何兑換而言，“兑換金額”一詞是指(1)在該等兑換中將予兑換的本票據本金，加上(2)根據持有人的選擇，按截至轉換日期的利率計算的本金的應計及未付利息(如有)，加上(3)根據持有人的選擇，就緊接第(1)及/或(2)條所述的金額計算的違約利息(如有)。

1.2換算價格。

(A)折算價格計算 。本附註項下本金金額及利息(包括任何違約權益) 可轉換為本附註項下普通股股份的每股轉換價(“轉換價”)應等於$0.0002， 須按本附註所規定作出調整。如果在任何時間，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格 將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於此類轉換的面值，且此類轉換的轉換金額可增加，以包括額外的 本金，其中，“額外本金”是指在換股金額中增加的額外金額，其幅度為 ，以使換股時可發行的換股股份數量等於換股價格未經持有人調整至面值價格時應發行的換股股份數量。持有者應有權從每份轉換通知中的轉換金額中扣除1,750.00美元，以支付與每份轉換通知相關的持有者費用 。對於任何按比例減少或增加普通股的股息、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或類似交易，所有此類轉換價格的確定都應進行適當調整。 如果公司在本票據未償還期間的任何時間：(I)就普通股或任何普通股等價物支付普通股股息或以其他方式進行分配 ；(Ii)將普通股已發行股票 細分為更多數量的股票, (Iii)將 普通股的已發行股份合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份，或(Iv)發行(如普通股股份重新分類) 本公司任何股本股份，則換股價須乘以一個分數，分子 為緊接該 事件前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目。根據前一句所作的任何調整，應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬拆分、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。“普通股等價物”指本公司或本公司附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何時間可轉換為普通股或可行使或交換的證券，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的證券。

1.3授權 和保留股份。借款人承諾，在票據全部清償之前，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，不受優先購買權的限制。規定發行數目相等於(A)710,000,000股普通股或(B)於計算(計及本附註對換股價的任何調整)時(假設不支付本金或利息)於本票據全部兑換時可發行的兑換股份數目的總和(br}乘以(Ii)二(2)(“預留金額”)。借款人表示，於發行時，轉換股份將 正式及有效地發行、繳足股款及無須評估。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其 轉讓代理按照本合同第1.4(F)節的規定簽發轉換股份證書或指示發行轉換股份，及(Ii)同意根據本附註的條款及條件，其發行本票據將構成對其負責籤立股票或促使本公司以電子方式發行普通股的高級人員及代理人的全權授權 籤立及發行兑換股份所需的證書或安排按本附註第1.4(F)節預期的方式發行兑換股份。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本附註下的違約事件(定義見本附註)。

1.4轉換方法。

(A)轉換的機械學 。本票據持有人可於任何日曆日，於發行日期當日或之後的任何時間，透過向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知(以傳真、電子郵件或於轉換日期紐約時間晚上11：59前發出的其他合理通訊方式)，全部或部分轉換本票據。在紐約時間晚上11：59之後提交的任何轉換通知 應視為在下一個交易日 已送達和收到。

(B)兑換時交回匯票。儘管本協議有任何相反規定，在根據本票據條款轉換本票據時，持有人不應被要求將本票據實際退還給借款人，除非 全部未付本金金額已如此轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金 金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免每次轉換時要求實際交還本票據。如有任何爭議或不符之處，持有人的該等記錄應：從表面上看，在沒有 明顯錯誤的情況下保持控制和果斷。儘管如上所述，如果本票據的任何部分按前述方式轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實際交還借款人，借款人將根據持有人的命令立即發行和交付一張登記為持有人的新票據(在持有人支付任何適用的轉讓税後)，相當於本票據剩餘未付本金的總額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段的 規定，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可能少於本票據票面所載的金額。

(C)繳納税款。借款人無需就本票據轉換時發行和交付普通股或其他證券或財產所涉及的任何轉讓支付任何可能需要繳納的税款，但不得使用持有人的名稱以外的名稱(或街道名稱)，此外，借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非與直至要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或以持有人名義代為持有該等股份的保管人除外)已向借款人繳付任何該等税款，或已令借款人信納該等税款已予繳付。

(D)轉換時交付普通股 。借款人或借款人的轉讓代理收到持有人發來的符合第1.4節規定的轉換要求的轉換通知後，借款人應在收到該通知後的一(1)個交易日(“截止日期”)內(“截止日期”)的一(1)個交易日(“截止日期”)內，向持有者發行並交付或安排向其發出和交付轉換股票(或按照本條款第1.4(F)節的規定，以電子方式交付轉換股票)。僅在轉換本票據項下全部未付本金及利息(包括任何違約利息)的情況下，交回 本票據)。如果本公司因任何原因或無故未能在截止日期或之前向持有人發出證書 ，説明持有人根據本票據有權獲得的兑換股份數量，並將該等兑換股份登記在公司的 股份登記冊上，或未能將持有人在本票據兑換時有權獲得的兑換股份 存入DTC餘額賬户(定義見下文)，則除持有人可獲得的所有其他補救外， , (I)公司應在截止日期後的每一天向持有人支付現金，並在轉換失敗期間，向持有人支付相當於以下乘積的2.0%的金額：(A)在截止日期或之前沒有向持有人發行的、持有人有權獲得的轉換 股票數量的總和，以及(B)普通股在緊接公司向持有人發行此類轉換 股票的最後可能日期之前的交易日的收盤價，而不違反本第1.4(D)條；及(Ii)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷該等轉換通知的全部或任何部分；但撤銷轉換通知的全部或任何部分並不影響本公司支付在該通知日期前已累積的任何款項的責任。除上述規定外，如在截止日期當日或之前，本公司未能向持有人發出及交付證書，並將該等兑換股份登記在本公司的股份登記冊上，或未能記入持有人在DTC的結餘賬户內，則持有人根據本協議或根據以下第(Ii)條規定的公司義務，有權獲得的兑換股份數目為 。如果在該交易日或之後，持有人購買(在公開市場交易或其他交易中)普通股，以滿足持有人出售可根據持有人預期從公司收到的行使而發行的普通股的要求，則公司應在持有人提出要求後兩(2)個交易日內，根據持有人的酌情決定權，(I)向持有人支付現金，金額等於持有人的 總購買價(包括經紀佣金和其他合理和慣例的自付費用, 對於如此購買的 普通股(“買入價”)，公司交付該證書(併發行該轉換股票)或將該持有者在DTC的餘額賬户用於該轉換的義務終止 股票，或(Ii)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表該等轉換股份或存入該持有人在DTC的結餘賬户的證書，並向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(A)該等普通股數目乘以(B)行使當日普通股的收市價 的乘積(如有)。任何事項均不得限制持有人根據本附註在法律或衡平法上享有的任何其他補救 的權利，包括但不限於特定履行判令及/或強制令 有關本公司未能根據本附註條款於本票據轉換時及時交付代表換股股份的證書 或以電子方式交付換股股份的權利 。

(E)借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知時，持有人應被視為在轉換時可發行的轉換股份的記錄持有人，本票據項下的未償還本金金額和應計及未付利息(包括任何違約利息)應 減去以反映該轉換，並且，除非借款人違約其在本條款I項下的義務，與如此轉換的本票據部分有關的所有權利應立即終止，但收到普通股或其他證券的權利除外。現金或其他資產，如本文規定的，用於此類轉換。如果持有人已按照本條款的規定發出轉換通知，則借款人發行和交付轉換股份證書(或按照本協議第1.4(F)節的規定以電子方式交付轉換股票)的義務應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、任何針對任何人的判決的恢復或任何強制執行該等判決的行動。借款人未履行或延遲履行借款人對記錄持有人的任何其他義務，或任何抵銷、反索賠、賠償、限制或終止，或持有人違反或據稱違反對借款人的任何義務，且不考慮任何其他可能限制借款人對持有人與此類轉換相關的義務的情況。只要在晚上11：59前將轉換通知發送給借款人或借款人的轉讓代理，轉換通知中指定的轉換日期即為轉換日期。, 紐約，紐約時間，在這樣的日子。

(F)以電子轉賬方式交付轉換股份。如果借款人參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓或託管計劃中的存款/提款，借款人應應持有人的要求並遵守第1.1節和第1.4節中的規定，盡其最大努力促使其轉讓代理 通過其存款提取代理委員會系統將轉換後可發行的轉換股份以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換後可發行的轉換股票的實物證書 ，條件是借款人參與託管信託公司(“DTC”)的自動證券轉讓或託管計劃中的存款/提款。

1.5關於 股份。本票據轉換後可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非(I)該等股份 根據1933年法令的有效登記聲明出售，或(Ii)借款人或其轉讓代理人已 獲得律師的意見(該意見應為法律顧問的意見(定義見購買協議)) 大意是，將出售或轉讓的股份可根據該項登記豁免而出售或轉讓 或(Iii)該等股份根據第144條、第144A條、S條或其他適用豁免而出售或轉讓，或(Iv) 此類股份轉讓給借款人的“附屬公司”(定義見第144條)，借款人僅同意按照第1.5節的規定出售或以其他方式轉讓股份，且借款人是(定義於購買協議中的)認可投資者。 除非購買協議另有規定(且受下列移除條款的約束)，否則在根據1933年法案登記轉換股份或根據規則144第144A條、規則 S出售轉換股份之前，或其他適用的豁免，但不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，未被包括在有效登記聲明中或未根據有效登記聲明或允許刪除圖例的豁免出售的轉換股票的每張證書，應 根據適當的情況，基本上採用以下形式的圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)《1933年證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(可能是法律顧問的意見(在購買協議中定義))，即根據上述ACT或(Ii)不需要註冊，除非根據上述ACT下的規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免的規則進行出售。儘管如上所述，證券 可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

如果適用的州證券法另有要求，除非適用的州證券法另有要求，否則公司應刪除上述説明 ，並向持有人發出適用轉換股票的證書，而不包括加蓋該證書的該證書，或(應持有人要求)以電子交付方式發行適用轉換股票 ，除非適用的州證券法另有要求： (A)此類轉換股票是根據根據1933年法案或其他規定提交的有效登記聲明登記出售的 可根據第144條、第144A條、S條、或(B)本公司或持有人提供法律顧問 意見(如購買協議第4(M)條所預期及根據購買協議第4(M)條)，大意為公開出售或 轉讓該等換股股份，而無須根據1933年法令登記，該意見應獲本公司接納，以便進行出售或轉讓。本公司應負責其轉讓代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。持有人同意按照適用的招股説明書交付要求(如有)出售所有換股股份，包括已刪除圖例的證書 所代表的股份。如果 公司在截止日期不接受律師提供的關於根據規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免的登記豁免轉讓轉換股份的意見，即使規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免的條件已得到滿足, 根據本附註，它將被 視為違約事件。

1.6某些事件的影響。

(A)合併、合併等的影響。在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或幾乎所有資產，或合併，借款人與任何其他 個人(定義見下文)合併或合併為其他任何人(定義見下文)，或借款人不是倖存者的情況下，應：(I)被視為違約事件 借款人應被要求在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見本附註)的金額，並作為條件 或(Ii)根據本附註第1.6(B)節的規定處理。“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(B)因合併、合併等原因調整 如果在本票據發行和發行時且在本票據的全部 轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似的 事件，借款人的普通股股份應變更為借款人或另一實體的另一類別股票或證券的相同或不同數量的股份 ，或者，如果將借款人的全部或幾乎所有資產出售或轉讓，但與借款人的完全清算計劃無關，則本票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據規定的基礎和條款和條件，獲得該等股票，以代替在轉換時可立即發行的普通股。如果本票據在緊接交易前被全部轉換(不考慮本票據的任何轉換限制)，持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產，在任何該等情況下，應就本票據持有人的權利和利益作出適當的規定，以便此後適用本票據的規定(包括但不限於，調整轉換價格和票據轉換時可發行的股份數量的規定)，儘可能接近於任何證券 或此後可在本協議轉換後交付的資產。借款人不得完成本第1.6(B)節所述的任何交易，除非：(A)借款人首先在切實可行的範圍內給予, 至少提前三十(30)天發出書面通知(但在任何情況下至少提前十五(15)天發出書面通知)，以批准股東特別大會的記錄日期，或如果沒有該記錄日期，則為完成此類合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似事件或資產出售(在此期間，持有人有權轉換本票據)和(B)由此產生的 繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本第1.6(B)條規定的義務。上述規定同樣適用於連續合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C)因分配而調整。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以資本返還或其他方式(包括以現金或附屬公司的股票(即，分拆)的股份(或獲得股份的權利)向借款人的股東)聲明或進行任何分配，則本票據的持有人有權在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期後， 收取該等資產的金額，而該等資產的金額是指在該等轉換後可發行的普通股 持有人在確定有權獲得該等分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的持有人的情況下應支付予該持有人的金額。

(D)購買 權利。如果在本票據的全部或任何部分發行和未償還的任何時候，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人按比例發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該購買權，如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有在本票據完全轉換時可獲得的普通股股份數量(不考慮本文所載的任何轉換限制)，則該持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為普通股記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期 。

(E)稀釋性發行。如果借款人在本票據或本票據項下的任何到期款項未償還期間的任何時間，發行、出售或授予 任何購買、出售或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行可轉換為普通股、可為其行使或以其他方式使任何個人或實體有權獲得普通股股份的普通股或其他證券(包括但不限於本票據轉換時，以及截至發行日或發行後未償還的任何可轉換票據或認股權證)，在每一種或任何情況下，以低於當時換股價格的每股有效價格(該較低價格、“基本換股價格”和此等發行，統稱為“稀釋發行”)( 同意，如果如此發行的普通股或其他證券的持有人在任何時候，無論是通過購買、重置撥備、浮動換股、行使或交換價格或其他方式，或由於與該發行相關的認股權證、期權或每股權利而發行的)，如果股東有權以低於換股價格的有效每股價格 獲得普通股股份，則此類發行應被視為低於換股價格(br}稀釋性發行日期的換股價格)，則換股價格應根據持有人的選擇降低至等於基本換股價格的價格 。每當該等普通股或其他證券發行時，應作出上述調整。舉個例子，為免生疑問，如果公司發行可轉換本票(包括但不限於浮動利率交易), 並且該可轉換本票的持有人有權以低於當時轉換價格的每股有效價格將其轉換為普通股 (包括但不限於隨普通股的交易價格或報價而變化的折扣價)，則持有人有權永久將轉換價格降至該基準轉換價格(包括但不限於折價隨普通股的交易價格或報價變化的折扣價)，而不論該可轉換本票的持有人是否曾按該基準轉換價格進行轉換。如果證券發行涉及 多批或成交，則根據第1.6(E)節進行的任何調整應按所有此類證券在初始成交時發行的 計算。

(F)調整通知。由於本附註第(Br)1.6節所述事件而導致的每次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應在每次相應調整或重新調整轉換價格發生後一(1)個日曆日內自費計算此類調整或重新調整，並編制並向持有人提供一份證書 ，列出(I)基於稀釋發行的當時有效轉換價格，(Ii)普通股數量和金額(如有)，票據轉換時將收到的其他證券或財產， (Iii)調整或重新調整所依據的詳細事實，以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。此外，借款人應在持有人提出書面請求後一(1)個日曆日內，向持有人提供一份類似的證書，其中列明：(Br)基於稀釋發行的當時有效的轉換價格，(Ii)普通股的數量和在轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)，(Iii)進行調整或重新調整所依據的詳細事實，以及(Iv)證明調整或再調整的文件複印件(包括但不限於相關交易文件)。為免生疑問，凡因本附註第1.6節所述事件而調整或重新調整換股價格時，持有人不得采取任何 行動，亦不論借款人是否遵守本附註第1.6節的通知規定。

1.7 [故意省略].

1.8為 股東身份。持有人提交轉換通知後，(I)所涵蓋的轉換股份( 轉換股份除外，如有，因其發行將超過該持有人分配的保留金額或最高股份金額而不能發行)應被視為已轉換為普通股，及(Ii)持有人作為本票據該轉換部分持有人的權利將終止及終止，除因借款人未能遵守本附註條款而獲得該等普通股股份的證書及本附註所規定或該持有人在法律或衡平法上可獲得的任何補救措施的權利外 。儘管如上所述，如果持有人在截止日期後第十個營業日(br})之前，因任何原因沒有收到關於轉換本票據任何部分的所有普通股的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的 地位)，持有人應恢復本票據持有人對該未轉換部分的權利，借款人應在可行的情況下儘快將該未轉換的票據 返還給持有人，或，如果該筆記尚未上交，請調整其記錄以反映本筆記的該部分尚未轉換 。在任何情況下，對於借款人未能轉換本票據，持有人應保留其所有權利和補救措施。

1.9提前付款。 在本票據項下違約事件發生之日(“提前還款期”)之前的任何時間，借款人 有權根據本票據1.9節的規定，在向票據持有人發出書面通知前七(7)個交易日行使權利，提前償還根據本票據到期的未償還本金和利息。本協議項下的任何提前還款通知(“可選擇提前還款通知”)應按其註冊地址交付給票據持有人，並應 説明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，以及(2)提前還款日期，即自可選擇提前還款通知之日起七(7) 個交易日(“可選擇提前還款日期”)。在可選擇的預付款日期實際收到全額預付款金額之前，持有人應有權根據本票據的條款 轉換票據的全部或任何部分，包括借款人根據第1.9條應預付的本票據金額 。在可選的預付款日期，借款人應向持有人或按持有人以書面形式向借款人指定的訂單支付以下指定的金額。如果借款人根據第1.9條規定行使其預付票據的權利，借款人應向持有人支付一筆現金，金額等於：(W)100%乘以當時未償還的本金金額加上(X)截至可選預付款日期的本金的應計未付利息加上(Y)750.00美元，以償還持有人的管理費。

如果借款人交付了可選的預付款通知，但未能按照第1.9節的規定向票據持有人支付適用的預付款金額，則借款人將永遠喪失根據第1.9節的規定對票據任何部分進行預付款的權利。

1.10從收益中償還 。如果在全額償還或全額轉換本票據項下的所有欠款之前，本公司 從任何來源或一系列相關或不相關來源獲得現金收益，包括但不限於從客户付款、發行股權或債務、轉換借款人的未償還認股權證、根據借款人的股權信用額度發行證券或出售資產，則借款人應在借款人收到該等收益的一(1)個工作日內通知持有人或公開披露該等收據。此後，持有人有權 全權酌情要求借款人立即動用該等收益的50%，以償還根據本票據當時到期的全部或任何部分未償還本金及利息(包括任何違約利息)。借款人未能 遵守本條款應構成違約事件。

第二條.排名和某些公約

2.1排名 和安全性。本票據應為借款人的優先擔保債務，優先於借款人現有和未來的所有債務 ，這是借款人和持有人在發行日 簽訂的特定擔保協議(“擔保協議”)所規定的。

2.2其他 債務。除擔保協議項下的所有債務外，只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人不得(直接或間接通過任何附屬公司或關聯公司)產生或 承受任何優先於借款人或與借款人同等的債務(優先付款和履行) ，包括但不限於：(A)借款人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，包括任何類型的信用證，(B)借款人的所有債務，由票據、債券、債權證或其他類似工具證明；(C)購買資金：借款人此後為購買固定資產或資本資產而產生的債務，包括借款人不超過所資助資產的購買價格的所有資本 租賃義務；(D)借款人就上文(A)至(C)款所指的義務承擔的、借款人不得招致或承擔的所有擔保義務，以及(E)上述(A)至(D)款所指借款人不得招致或達成的所有債務，而該等債務是由借款人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權或產權負擔擔保和/或不擔保的(或該債務的持有人對該等債務有或有的現有權利和/或不受該留置權或產權負擔的現有權利的擔保和/或不擔保)，而不論借款人是否已經承擔或承擔了該等債務的償付責任。

2.3關於股本的分配 。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得(A)為該等付款、任何股息或其他分派(不論以現金、或(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據任何股東權利計劃作出的分派除外，而該計劃須經借款人的 無利害關係董事批准。

2.4對股票回購和債務償還的限制 。只要借款人在本附註項下負有任何責任，借款人在未經持有人書面同意的情況下，不得在任何一項交易或一系列關連交易中贖回、回購或以其他方式收購(不論是以現金或財產或其他證券或其他方式)借款人的任何股本股份或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權，或償還借款人的任何同等權益或次級債務 。

2.5出售資產 。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。 持有人對處置任何資產的任何同意均可以處置收益的特定用途為條件。

2.6墊款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人在未經持有人書面同意的情況下，不得向任何人、商號、合資企業或公司，包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、僱員、子公司和關聯公司 放貸、授信、墊款或與其進行任何交易，但下列貸款、信貸或墊款除外：(A)在發行日期存在或承諾，且借款人在發行日期前已書面通知持有人；(B)關於與無關聯的第三方的交易；在正常業務過程中或(C)與非關聯第三方的交易，金額不超過100,000美元。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得償還借款人的任何關聯公司(定義見第144條)所欠任何債務或應計金額。

2.7 3(A)(10) 交易。只要本票據未清償，借款人不得根據證券法第3(A)(10)節(“3(A)(10) 交易”)、基於或相關或根據證券法第3(A)(10)條的全部或部分條款訂立任何交易或安排。如果借款人在本票據未償還期間簽訂或發行與3(A)(10) 交易相關的普通股，將評估一筆佔本票據未償還本金餘額25%的違約金費用， 但不少於25,000美元，並將在持有人選擇時以現金支付或加到本票據餘額的形式立即到期並支付給持有人(根據持有人和借款人的預期，這筆金額將把 回扣到發行日期)。

2.8保留業務和存在等。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人在未經持有人書面同意的情況下，不得：(A)改變其業務性質；(B)出售、剝離、改變非正常業務過程中的任何物質資產的結構；(C)進行浮動利率交易； 或(D)進行任何商户現金墊付交易。此外，只要借款方在本附註項下負有任何義務，借款方應維持並維持其存在、權利及特權，並促使其每一附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或保留，並使其每一附屬公司(無資產或最低資產的休眠附屬公司 除外)在其所擁有或租賃的物業的 性質或因其業務交易而有此需要的每個司法管轄區內成為或保持適當的資格及良好的信譽。

2.9不可規避。 本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其證書或公司章程或附例，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將始終真誠地執行本附註的所有條文，並採取所需的一切行動以保障持有人的權利 。

2.10遺失、被盜或損壞的鈔票。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則 持有人以慣常形式向本公司作出任何賠償承諾；如本票據遭損毀，本公司 應籤立並向持有人交付一份新的票據。

第三條違約事件

如發生本條第三款所列任何事件(每一事件均為“違約事件”)，應視為違約事件：

3.1未能支付本金或利息。借款人未能在本票據到期時支付本票據的本金或利息， 無論到期、提速或其他情況，或未能完全遵守本票據第1.10節的規定。

3.2換股 和股份。借款人(I)未能向持有人發行兑換股份(或以書面形式宣佈或威脅，表示不會履行其義務)持有人根據本票據的條款行使持有人的兑換權利，(Ii)未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或經證明的 形式)在兑換時或以其他方式根據本票據向持有人發行的兑換股份證書，且在本票據要求時，(Iii)未能始終保留預留金額，(Iv)借款人指示其轉讓代理人不得轉讓或延遲、減損和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(電子或以 證書形式)本票據轉換時或根據本票據的要求可向持有人發行的任何轉換股份證書，或未按本票據的要求移除(或指示其轉讓代理不得移除或減損、延遲、 和/或阻止其轉讓代理按照本附註的要求(或作出任何書面聲明、聲明或威脅表示不打算履行本段所述的義務)在轉換時或根據本附註 向持有人發行的任何轉換股票的任何證書上刪除任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示)，任何此類失敗將繼續存在(或任何書面聲明，聲明或 不履行其義務的威脅不得以書面形式撤銷)，在持有人提交轉換通知後兩(2)個交易日內, 和/或(V)未能及時履行對其轉讓代理的義務(包括但不限於對其轉讓代理的付款義務)。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、 受阻或受挫，則為本票據違約事件。如果在持有人的選擇下，持有人 將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換，則應將此類墊付資金添加到票據的本金餘額中。

3.3違反協議和契諾。借款人違反購買協議、擔保協議、本票據、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證(定義見購買協議) (“認股權證”)中包含的任何契約、協議或其他條款或條件，或根據本協議或與本協議 或與之相關的任何書面協議、聲明或證書中包含的任何條款或條件。

3.4違反陳述和保證 。借款人在《購買協議》、《擔保協議》、《本票據》、《不可撤銷的轉讓代理指示》、《認股權證》，或依據本《購買協議》或與本協議相關或與此相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導性的，且 違反本票據或購買協議對持有人的權利有(或隨着時間推移將有)重大不利影響。

3.5接管人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者以其他方式指定接管人或受託人。

3.6判決。 任何針對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金額超過100,000美元的金錢判決、令狀或類似程序應登錄或存檔，並應在二十(Br)(20)天內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態，除非持有人另有同意，否則不得無理拒絕同意。

3.7破產。 破產、破產、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序，根據任何破產法或任何債務人救濟法，應由借款人或借款人的任何子公司提起或針對借款人提起訴訟。

3.8未能遵守1934年法案。在發行日期之後的任何時間，借款人應不遵守1934年法案的報告要求，和/或借款人不再受1934年法案的報告要求的約束。

3.9清算。 借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10停止運營 。借款人或借款人的任何停止經營都承認，在債務到期時，借款人一般無法償還債務，但只要披露借款人繼續經營的能力，並不等於承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11資產維護 。借款人未能維護開展業務所需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他 資產(無論是現在還是將來)。

3.12財務報表重述。借款人向美國證券交易委員會提交的自本票據發行日期前兩年至本票據不再未償還為止的任何日期或期間的任何財務報表的重報。

3.13更換轉移代理 。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在更換生效日期前，按照由後續轉讓代理簽署的購買協議(包括但不限於在 預留金額中不可撤銷地保留普通股股份的規定)，向借款人和借款人提供已完全簽署的、不可撤銷的轉讓代理指令。

3.14交叉違約。 在所有適用的通知和補救措施或寬限期過後，任何貸款人或其他信用擴充者根據公司的任何票據、貸款、協議或其他證明公司任何債務的文書(包括在公司提交給美國證券交易委員會的文件中作為證據或描述的那些)，宣佈發生違約事件。

3.15浮動 費率交易。借款人在發行日或之後的任何時間完成浮動利率交易。

3.16內部信息 。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人傳輸、傳達、披露或借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司實際傳輸、傳送或披露有關借款人的非公開材料信息的任何嘗試，借款人根據FD規定於同日提交的8-K表格並不能立即解決該問題。

3.17規則144不可用 。如於發行日期後六(6)個月當日或之後的任何時間，持有人未能(I)從持有人、持有人的經紀公司(及有關結算公司)及借款人的轉讓代理取得標準的“144法律意見書”，以便持有人根據規則144將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份，及/或 (Ii)隨即將該等股份存入持有人的經紀賬户。

3.18普通股退市、停牌或報價。如果在發行日或之後的任何時間，借款人的普通股(I)暫停交易，(Ii)暫停交易，和/或(Iii)未能在主板市場報價或上市(視情況而定)。

3.19市值 市值。借款人未能在任何交易日維持至少100,000美元的市值，其計算方法為：(I)借款人普通股在緊接各自計算日期之前的交易日的收盤價乘以(Ii)借款人普通股在緊接各自計算日期之前的交易日已發行和發行的普通股總數。

3.20違約事件發生時的權利和補救措施。一旦發生本條第三款規定的任何違約事件，持有人在任何情況下都不再需要取消和取消第二份認股權證，本票據應立即到期和應付，借款人應向持有人支付一筆金額，相當於當時未償還的本金加上截至全額償還之日為止的應計利息(包括任何違約利息)乘以125%(統稱為違約金額)，以及所有費用，包括但不限於法律費用和收取費用。借款人在此明確放棄所有這些要求、提示或通知。 持有人可自行決定接受部分普通股付款和部分現金付款。對於普通股支付 ，第1.2節規定的換算公式應與本附註的所有其他規定一樣適用。持有人應有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救辦法。

第四條雜項

4.1失敗 或放縱不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲行使，不得視為放棄該等權力、權利或特權，亦不得因任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使而妨礙其他 或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。持有者在本協議項下的所有權利和補救措施是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

4.2通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以掛號或認證的方式寄送，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或最近書面通知所指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)通過電子郵件或傳真的專人遞送或遞送，並由發送傳真的傳真機生成準確的確認(如果在收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付、寄往該地址或在實際收到此類郵件後(以最先發生者為準)。 此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

接觸點集團控股有限公司。

比斯坎大道4300號，203套房

佛羅裏達州邁阿密33137

注意： 馬克·懷特

電子郵件：Mark@Touchpoint tgh.com

如果是對持有者：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

電子郵件：admin@mparillfund.com

4.3修改。 本附註及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修改。在本文件中使用的術語 “注”及其所有引用應指最初簽署的本文件，或者如果後來修改或補充，則指如此修改或補充的文件。

4.4可轉讓性。 本附註對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。持有者可以在非公開交易中將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條所界定)，或轉讓給持有者或其任何“關聯公司”(如1934年法案所界定)，而無需徵得借款人的同意。即使本附註有任何相反規定，本附註仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品。持票人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載金額。

4.5收款成本 。如本票據未獲付款，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

4.6管轄法律；舉辦地；律師費。本附註應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的關於本票據或任何其他協議、證書、文書或文件所預期的交易的訴訟，應僅在位於馬薩諸塞州聯邦的州法院或位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院提起。借款人在此不可撤銷地放棄對根據本合同提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。借款人 在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或由此引起的任何糾紛。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本筆記有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件 或任何其他協議、證書、文書或文件，因此以掛號或掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式郵寄給該方當事人，送達地址為根據本筆記向其發出的通知的有效地址，並同意該等送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。與此相關的任何訴訟或糾紛的勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。

4.7特定的 金額。每當借款人根據本附註被要求支付的金額超過未償還本金(或當時需要支付的部分)加上應計和未付利息加上該等利息的違約利息時， 借款人和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定 借款人支付的金額代表規定的損害賠償，而非罰款，其目的是補償持有人失去轉換本票據的機會，並從出售在本票據轉換時獲得的普通股股份中賺取回報 ，價格高於根據本票據為該等股份支付的價格。借款人 和持有人在此同意，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款而沒有機會將本票據轉換為普通股可能造成的損失並不成比例。

4.8購買 協議。本公司及持有人須受購買協議的適用條款及與此相關而訂立的文件約束。

4.9公司活動通知 。除下文另有規定外，除非且僅在將本票據轉換為普通股的範圍內，本票據持有人無權作為普通股持有人。借款人應向持有人提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人為確定有權獲得任何股息或其他分配的股東的目的而獲取其股東記錄，則任何認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的股份或任何其他證券或財產的權利，或獲得任何其他權利，或為確定有權就借款人的任何控制權變更或任何擬議的清算、解散或清盤而投票的股東的目的，借款人應在文件規定的記錄 日期(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)至少二十(20)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)向持有人郵寄通知，説明就該等股息、分派、權利或其他事件而記錄的日期，以及有關該等股息、分派、權利或其他事件的金額及性質的簡短陳述(以當時已知的範圍為準)。借款人應根據本條款第4.9條的規定，在通知持有人的同時，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10補救措施。 借款人承認其違反本協議項下義務將對持有者造成不可彌補的損害，使 本協議擬進行的交易的意圖和目的無效。因此，借款人承認，對於違反本附註項下義務的行為，法律上的補救措施將是不充分的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本附註的規定，則持有人除有權獲得法律規定或衡平法上的所有其他補救措施和本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或補救 任何違反本附註的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需出示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

4.11施工； 標題。本票據應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對 作為本票據起草人的任何人。本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。

4.12高利貸。 本公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並且將抵制因持有人為執行本附註項下的任何 權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力。儘管本附註有任何相反的規定，但本附註已明文規定及 惟本公司根據適用法律須支付的利息性質的總負債不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者與根據適用法律本附註本公司可能須支付的利息性質的任何其他 款項合計，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率 在發行日期後因法規或任何官方政府行動而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率 將為自本票據生效之日起適用於本票據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如在任何情況下，本公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率 的利息，則該超出的利息將由 持有人運用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還本公司，處理該等超出的利息 由持有人選擇。

4.13可分割性。 如果本説明的任何條款在任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應 被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本附註任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14未來融資條款 。只要本票據未清償，借款人或其任何附屬公司發行任何證券，或在發行日期前對最初發行的證券進行修訂，持有人 有理由認為該證券的持有人更有利的任何條款，或持有人有理由認為該證券的持有人沒有在本票據中以類似方式提供給持有人的條款，然後(I)借款人應在相應證券的發行和/或修訂(如適用)的一(1)個工作日內將該附加或更優惠的條款通知持有人，以及(Ii)根據持有人的選擇，該條款應成為與持有人的交易文件的一部分(無論借款人是否遵守本第4.14條的通知條款)。 另一證券中包含的可能對該證券持有人更有利的條款類型包括但不限於，涉及預付款率的條款，利率，以及原始發行折扣。

4.15爭議解決 。在確定轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行、截止日期或到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)或轉換價格或適用預付款金額(視情況而定)的算術計算的爭議的情況下，借款人或持有人應 在收到引起爭議的適用通知後的一(1)個交易日內，或(Ii)如果沒有通知引起爭議，在持有人獲悉引起爭議的情況後的任何時間，通過傳真將爭議的決定或算術計算提交給借款人或持有人。如果持有人和借款人在提交給借款人或持有人的有爭議的確定或算術計算(視情況而定)的一(1)個交易日內無法就此類確定或計算達成一致，則借款人應在一(1)個交易日內將有爭議的轉換價格、截止競價、或公平市場價值(視情況而定)的確定提交給 一家獨立機構，借款人選擇並經持有人批准的信譽良好的投資銀行，或(B)有爭議的算術計算 將轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額轉換為獨立的, 持有者選擇借款人合理接受的外部會計師。借款人應自費安排投資銀行或會計執行有關決定或計算，並在收到該等有爭議的決定或計算後不遲於一個交易日(1)將結果通知借款人及持有人。投資銀行或會計師的決定或計算對沒有明顯錯誤的各方都具有約束力。

4.16優先購買權。如果在本票據未清償期間的任何時間，借款人從任何第三方獲得真誠的資本或融資要約，且借款人打算採取行動，則借款人必須首先向持有人提供此類機會，以便以各自第三方條款相同的條款向借款人提供此類資本或融資。如果持有人 在收到借款人發出的要約書面通知(“要約通知”)後五(5)個交易日內不願意或無法向借款人提供此類資本或融資，則借款人可按照借款人向持有人提供的完全相同的條款和條件從相應的第三方獲得此類資本或融資，交易必須在要約通知日期後30天內完成。如果借款人在各自的要約通知發出之日起30天內仍未收到相應第三方的資金或融資，則借款人必須再次 如上所述向持有人提供資金或融資機會，並重覆上述詳細過程。 要約通知必須通過電子郵件發送至admin@mparillfund.com。

[簽名頁面如下]

借款人 已於2022年10月18日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

接觸點集團控股有限公司。
發信人：
	姓名： 馬克·懷特
	職務： 首席執行官

附件A--改裝通知書

簽署人 特此選擇將票據(定義見下文)的本金金額$_除轉讓税外，任何 轉換均不向持有者收取任何費用。

勾選了適用説明的框：