2022年9月23日

通過埃德加

布列塔尼·艾伯特女士
克里斯汀·迪茨女士
美國證券交易委員會
技術廳公司財務處
內華達州F街100號
華盛頓特區,20549

回覆:A10網絡公司
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
於2022年3月8日提交
截至2022年6月30日的季度報表10-Q
於2022年8月4日提交
2022年8月2日提供的8-K表
File No. 001-36343

尊敬的布列塔尼·埃伯特女士和克里斯汀·迪茨女士:

A10網絡公司(“本公司”)提供以下信息,以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)於2022年9月13日就上述Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K發出的信函中所載的評論。貴公司於2022年9月13日發出的信函,現已轉載(粗體),以供參考,並在每條編號的評論下面附上公司的回覆。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

合併財務報表附註
附註1.業務説明及主要會計政策摘要
收入確認,第76頁

1.我們注意到產品收入包括訂閲收入。請告訴我們更多有關您的訂閲安排,包括訂閲是否包括您的軟件的許可證(即客户擁有軟件),或者訂閲是否提供對軟件的訪問權限。解釋這些安排的收入是如何確認的,並告訴我們在這些安排中考慮了哪些收入確認政策。作為您答覆的一部分,請量化所示期間的訂閲收入。

答覆:

本公司敬告員工,本公司的產品收入包括訂閲收入。該公司通過訂閲提供多個產品,主要是通過基於期限的許可協議或通過其基於雲的平臺作為服務。基於期限的許可協議的收入在公司交付時確認



    
向客户發放軟件許可證和訂閲期限已經開始。對於公司的軟件即服務產品,我們的客户並不擁有公司的軟件,而是公司通過託管安排提供對服務的訪問。這些安排的收入在提供服務時按比例確認。

本公司通知員工,截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度,軟件即服務訂閲的收入分別為470萬美元或總收入的1.89%,400萬美元或總收入的1.78%,以及360萬美元或總收入的1.71%,而截至2021年、2020和2019年12月31日的財政年度的定期許可證訂閲收入為790萬美元或總收入的3.17%,940萬美元或總收入的4.15%,和440萬美元,佔總收入的2.05%。
公司將確保其未來的文件充分描述訂閲收入的定性要素,然而,由於訂閲收入目前被認為不是總體收入的重要因素,在這些收入流變得重要之前,公司不打算量化訂閲收入。



注12.地理信息,第99頁

2.請修改後,將歸因於你所在國家--美國的收入與所有其他國家分開披露。此外,請單獨披露與任何單個外國有關的收入(如果是實質性的)。請參閲ASC 280-10-50-41(A)。在這方面,我們注意到,在您截至2022年6月30日的季度10-Q表中,您不再量化來自日本的收入。考慮到前幾個時期來自日本的收入的重要性,請告訴我們您是如何確定不再有必要披露這一信息的。

答覆:

該公司分別承認員工的意見,並將根據ASC 280-10-50-41(A)的規定,在未來的申報文件中分別披露歸屬於美國和所有其他國家/地區的收入,並將在未來的申報文件中單獨披露歸屬於日本的收入和亞太地區的收入。

截至2022年6月30日的季度報表10-Q

項目4.控制和程序,第36頁

3.我們注意到,披露控制和程序“處於合理的保證水平”。請修改以披露管理層關於披露控制和程序是否有效的實際結論。請參閲S-K規則的第307項。

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答覆:

公司承認員工要求公司使用更具體的語言,説明管理層關於公司的披露控制和程序是否有效的實際結論,並確認,在截至2022年6月30日的季度10-Q表格中,披露應為“在合理保證水平下有效”。該公司將確保其未來提交的文件中包含其披露控制和程序“在合理保證水平下有效”或“在合理保證水平下無效”的措辭。


2022年8月2日提供的8-K表

附件99.1

4.我們注意到貴公司披露的調整後EBITDA佔收入的百分比。請修訂以同等或更顯著的方式披露GAAP淨收入差額。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項和非公認會計準則C&DI問題102.10。

答覆:

公司承認員工的意見,並將確保,在未來,只要公司在未來的文件和收益報告中披露調整後EBITDA佔收入的百分比,公司將以同等或更突出的地位計入GAAP淨收入利潤率。

公認會計準則淨收益與非公認會計準則淨收益的對賬

5.我們注意到,您的税收似乎沒有影響您的調整,以達到非GAAP淨收入。請修改以包括與您的非GAAP利潤衡量標準相稱的單獨所得税調整。請參閲非公認會計準則C&DI問題102.11。

答覆:

公司承認工作人員的意見,並將確保在未來的申報和收益發布中,公司將在GAAP淨收入與非GAAP淨收入的對賬中包括單獨的所得税調整。


如果您有任何問題或建議,請不要猶豫,直接撥打(408)514-4325與我聯繫。






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非常真誠地屬於你,

A10網絡公司

/s/Brian Becker
布萊恩·貝克爾
首席財務官

複製到:
Dhrupad Trivedi,A10 Networks,Inc.
克里斯蒂娜·皮爾森,Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
希瑟·摩爾,Armanino LLP
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