信用協議的執行版本第一修正案本信用證協議的第一修正案(本“第一修正案”)於2022年10月20日生效，由特拉華州的安可電信公司(“借款人”)、本合同的每一貸款人(共同稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)以及作為行政代理、Swingline貸款人和信用證簽發人(以行政代理的身份，“行政代理”)的美國銀行共同簽署。背景A.借款人、貸款人和作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行方的美國銀行是該特定信貸協議的當事人，該協議日期為2021年2月9日(該協議在本第一修正案“現有信貸協議”生效之前被修訂、補充或修改)。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有現有信貸協議或修訂信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。B.現有信貸協議項下的若干貸款及/或其他信貸擴展將根據洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據現有信貸協議的條款管理的倫敦銀行同業拆息產生或準許產生利息、手續費、佣金或其他金額。C.現有信貸協議項下的適用各方已根據現有信貸協議決定，應根據現有信貸協議第3.03(C)節以LIBOR後續利率取代LIBOR，並就此，行政代理已確定某些符合LIBOR後續利率的變化是必要或可取的(現修訂的現有信貸協議, 《經修訂的信貸協議》)。因此，考慮到下文所述的契諾、條件和協議，並出於其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方約定並同意如下：§1.修改現有的信貸協議。(A)現將現行信貸協議(不包括附表及附件)全部修訂，並以附件一所附文件取代。在第一修正案生效日期(定義見下文)，現有信貸協議所產生的所有債務，在第一修正案生效日未清償的範圍內，將繼續在經修訂的信貸協議下未清償，且不應視為因執行本第一修正案而獲支付、解除、解除或以其他方式清償，且本第一修正案不構成對該等債務或任何其他權利的替代或更新。雙方在本合同項下的責任和義務。

信貸協議第一修正案--第2(B)頁附件E和K。現將現有信貸協議附件E和K全部修改，並替換為附件II附件E和K所附的文件。借款人在本協議的簽署和交付中作出如下陳述和保證：(A)借款人在現有信貸協議第五條和其他貸款文件中所作的陳述和保證，截至本協議日期在所有重要方面均真實無誤(或在該等陳述和保證的情況下，受重要性限制的情況下，在所有方面均屬真實和正確)，但該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面均屬真實和正確(或在該等陳述和保證的情況下，該等陳述和保證須受重大限制，在各方面而言)為該較早日期，但現有信貸協議第5.05節(A)及(B)項所載陳述及保證應視為指根據現有信貸協議第6.01節(A)及(B)項提供的最新聲明；(B)在本第一修正案生效之日或之後，沒有發生或繼續發生構成違約或違約事件的事件；(C)借款人擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行本第一修正案規定的義務；(D)借款人執行、交付和履行本第一修正案的行為已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權, 並且不會也不會(X)違反該人的任何組織文件的條款；(Y)違反或導致違反或產生(或要求設立)任何留置權，或要求根據(A)該人作為當事人或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或任何人或其財產受制於任何仲裁裁決；或(Z)違反任何適用法律；(E)在執行、交付、履行或強制執行本第一修正案方面，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件；(F)(I)本第一修正案已由借款人正式簽署和交付，以及(Ii)本第一修正案構成了借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到債務人救濟法的限制，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。§3.通知。行政代理須(根據現有信貸協議或其他規定)向借款人、任何貸款人或任何

信貸協議第一修正案-現有信貸協議另一方如(I)根據現有信貸協議第3.03(C)(I)-(Iii)節作出的決定，(Ii)預定不可用日期，(Iii)實施LIBOR繼承率或(Iv)任何與採用和實施LIBOR繼承率或其使用和管理相關的符合LIBOR繼承率變化(或其他類似符合變化)的通知，應構成該通知。§4.生效的條件。本第一修正案將於2022年10月20日(“第一修正案生效日期”)生效，前提是滿足下列條件：(A)行政代理應已收到貸款人正式簽署的本第一修正案的副本；(B)行政代理應已收到借款人正式簽署的第一修正案的副本；和(C)除非被行政代理放棄，否則行政代理的律師Greenberg Traurig，LLP的合理和書面的法律費用和開支應以立即可用的資金支付，只要發票至少在第一修正案生效日期前一(1)個工作日出示。§5.從歐洲美元利率貸款改為BSBY利率貸款。(A)自第一修正案生效之日起，根據現有信貸協議，可能有一筆或多筆未償還的歐洲美元利率貸款(每筆貸款均為“現有的歐洲美元利率貸款”)。在償還或預付之前，現有的歐洲美元利率貸款應根據現行的信貸協議產生利息，並由借款人在實施本第一修正案之前支付利息。上述規定僅適用於現有的歐洲美元利率貸款, 如果沒有未償還的現有歐洲美元利率貸款，則應停止適用或具有任何進一步的效力和效力。儘管本協議有任何相反規定，自第一修正案生效日期起，將不再根據經修訂信貸協議發放、轉換或繼續發放、轉換或延續任何現有的歐洲美元利率貸款，而任何現有的歐洲美元利率貸款將於適用的利息期末(下稱“利率轉換”)轉換為BSBY利率貸款(定義見經修訂信貸協議)，息期為一個月。(B)在以下籤署後，各貸款人(I)承認利率轉換將在第一修正案生效日期之後進行，及(Ii)免除根據現有信貸協議第3.05節的規定而因利率轉換而蒙受的任何損失賠償。§6.對現有信貸協議的參考。(A)本第一修正案生效後，現行信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議項下”或類似含義的字眼，均指受影響並於此修訂的經修訂信貸協議。

信貸協議第一修正案-第4(B)頁經上述修訂後的現行信貸協議將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。本第一修正案在所有情況下均應被視為經修訂的信貸協議下的“貸款單據”，有權享受其好處。§7.成本、費用和税費。借款人同意按要求支付行政代理人與本第一修正案和本修正案項下交付的其他文書和文件的準備、複製、執行和交付有關的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括行政代理人的合理和有文件記錄的費用和與此相關的律師的自付費用)。§8.對應方執行。本《第一修正案》可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同各方以單獨的副本簽署，每一份副本在如此簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，應僅構成一份相同的文書。就本第一修正案而言，由任何當事人簽署並通過傳真機、電子郵件或其他電子成像手段(如“pdf”或“tif”)發送給管理代理人(或其律師)的本合同副本(或其簽名頁)應被視為原件。就本文而言，該人在其上的簽名應被視為原始簽名，如此傳送的副本(或其簽名頁)應被視為與原始文件上的原始簽名具有相同的約束力。第9節：適用法律；具有約束力。現行信貸協議中關於適用法律、提交司法管轄的條款, 放棄審判地點和放棄陪審團審判在此引用，加以必要的修改，雙方同意該等條款。§10.標題。本第一修正案中的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的而構成本第一修正案的一部分。第11節：完整協議。經第一修正案修正的現有信貸協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之間先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。頁面的其餘部分故意留空

附件一[信貸協議]請參閲附件

第一修正案生效的682352431v2信貸協議附件一，日期為2021年2月9日，作為借款人和不時的擔保方，美國銀行，N.A.，作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行商，富國銀行，全國協會，作為辛迪加代理，貸款方作為美國銀行證券，Inc.，作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人

ii ACTIVE 682352431v2 TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS AND ACCOUNTING TERMS ................................................... 1 Defined Terms .........................................................................................................1 Other Interpretive Provisions .................................................................................30 Accounting Terms ..................................................................................................31 Rounding ................................................................................................................32 Times of Day..........................................................................................................32 Letter of Credit Amounts .......................................................................................32 Rates .......................................................................................................................32 ARTICLE II COMMITMENTS AND CREDIT EXTENSIONS .......................................... 33 Loans ......................................................................................................................33 Borrowings, Conversions and Continuations of Loans .........................................33 Letters of Credit .....................................................................................................35 Swingline Loans.....................................................................................................45 Prepayments ...........................................................................................................48 Termination or Reduction of Commitments ..........................................................49 Repayment of Loans ..............................................................................................50 Interest and Default Rate .......................................................................................50 Fees ........................................................................................................................51 Computation of Interest and Fees; Retroactive Adjustments of Applicable Rate ........................................................................................................................52 Evidence of Debt....................................................................................................53 Payments Generally; Administrative Agent’s Clawback ......................................53 Sharing of Payments by Lenders ...........................................................................55 Cash Collateral .......................................................................................................56 Defaulting Lenders .................................................................................................58 Increase in Revolving Facility ...............................................................................60 ARTICLE III TAXES, YIELD PROTECTION AND ILLEGALITY .................................. 62 Taxes ......................................................................................................................62 Illegality .................................................................................................................66 Inability to Determine Rates ..................................................................................67 Increased Costs ......................................................................................................70 Compensation for Losses .......................................................................................71 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders ..................................................72 Survival ..................................................................................................................72 ARTICLE IV CONDITIONS PRECEDENT TO CREDIT EXTENSIONS ........................ 72 Conditions of Initial Credit Extension ...................................................................72 Conditions to all Credit Extensions .......................................................................74 ARTICLE V REPRESENTATIONS AND WARRANTIES .................................................. 74 Existence, Qualification and Power .......................................................................74

iii ACTIVE 682352431v2 Authorization; No Contravention ..........................................................................75 Governmental Authorization; Other Consents .......................................................75 Binding Effect ........................................................................................................75 Financial Statements; No Material Adverse Effect ...............................................75 Litigation ................................................................................................................76 No Default ..............................................................................................................76 Ownership of Property ...........................................................................................76 Environmental Matters...........................................................................................76 Insurance ................................................................................................................77 Taxes ......................................................................................................................77 ERISA Compliance ................................................................................................77 Subsidiaries; Equity Interests .................................................................................78 Margin Regulations; Investment Company Act ....................................................78 Disclosure ..............................................................................................................79 Compliance with Laws ..........................................................................................79 Intellectual Property; Licenses, Etc .......................................................................79 Solvency .................................................................................................................80 Affected Financial Institutions ...............................................................................80 Covered Entities .....................................................................................................80 Beneficial Ownership Certification .......................................................................80 Labor ......................................................................................................................80 Sanctions Concerns and Anti-Corruption Laws ....................................................80 ARTICLE VI AFFIRMATIVE COVENANTS ....................................................................... 80 Financial Statements ..............................................................................................81 Certificates; Other Information ..............................................................................81 Notices ...................................................................................................................84 Payment of Taxes ...................................................................................................84 Preservation of Existence, Etc ...............................................................................84 Maintenance of Properties .....................................................................................85 Maintenance of Insurance ......................................................................................85 Compliance with Laws ..........................................................................................85 Books and Records ................................................................................................85 Inspection Rights ...................................................................................................85 Use of Proceeds ......................................................................................................86 Covenant to Guarantee Obligations .......................................................................86 Anti-Corruption Laws; Sanctions ..........................................................................86 ARTICLE VII NEGATIVE COVENANTS ............................................................................. 86 Liens .......................................................................................................................86 Indebtedness ...........................................................................................................87 Investments ............................................................................................................88 Fundamental Changes ............................................................................................89 Dispositions............................................................................................................89 Restricted Payments ...............................................................................................90 Change in Nature of Business ................................................................................90 Transactions with Affiliates ...................................................................................90

iv ACTIVE 682352431v2 Burdensome Agreements .......................................................................................91 Use of Proceeds ......................................................................................................91 Financial Covenants ...............................................................................................91 Amendments of Organization Documents; Legal Name Change ..........................92 Prepayments, Etc. of Indebtedness ........................................................................92 Amendments to Section 7.02(e) Indebtedness .......................................................92 Sanctions ................................................................................................................92 Anti-Corruption Laws ............................................................................................92 ARTICLE VIII EVENTS OF DEFAULT AND REMEDIES ................................................ 93 Events of Default ...................................................................................................93 Remedies Upon Event of Default ..........................................................................95 Application of Funds..............................................................................................96 ARTICLE IX ADMINISTRATIVE AGENT ........................................................................... 97 Appointment and Authority ...................................................................................97 Rights as a Lender ..................................................................................................97 Exculpatory Provisions ..........................................................................................98 Reliance by Administrative Agent .........................................................................99 Delegation of Duties ..............................................................................................99 Resignation of Administrative Agent ..................................................................100 Non-Reliance on Administrative Agent, the Arranger and the Other Lenders .................................................................................................................101 No Other Duties, Etc ............................................................................................102 Administrative Agent May File Proofs of Claim; Credit Bidding .......................102 Guaranty Matters .................................................................................................103 Certain ERISA Matters ........................................................................................103 ARTICLE X CONTINUING GUARANTY ........................................................................... 105 Guaranty ...............................................................................................................105 Rights of Lenders .................................................................................................105 Certain Waivers ...................................................................................................105 Obligations Independent ......................................................................................106 Subrogation ..........................................................................................................106 Termination; Reinstatement .................................................................................106 Stay of Acceleration .............................................................................................107 Condition of Borrower .........................................................................................107 Appointment of Borrower ....................................................................................107 Right of Contribution ...........................................................................................107 Keepwell ..............................................................................................................107 ARTICLE XI MISCELLANEOUS ......................................................................................... 108 Amendments, Etc .................................................................................................108 Notices; Effectiveness; Electronic Communication ............................................110 No Waiver; Cumulative Remedies; Enforcement ................................................113 Expenses; Indemnity; Damage Waiver ................................................................113 Payments Set Aside..............................................................................................115

V Active 682352431v2繼任者和分配........................................................................................116處理某些信息；..............................................121 Setoff....................................................................的機密性和權利···整合；陳述和保修的有效性和存續(Efficiency..............................................................124 Survive of Production..............................................................124 Warning..................................................)......124..........................................................................................................124更換貸款人的可分割性......................................................................................125治理法；管轄權；ETC........................................................................126放棄陪審團審訊.........................................................................127從屬.......................................................................................................127不承擔諮詢或受託責任............................................................128電子執行；電子記錄...........................................................129美國愛國者法案通知.......................................................................................130承認並同意接受受影響的Financial Institutions.........................................................................的自救.130有關確認, 任何受支持的.......................................................................131整個協議QFC131借款人編制的附表附表1.01(C)負責人附表5.12養老金計劃附表5.13附屬公司；股權投資附表7.01現有留置權行政代理人準備附表1.01(A)通知的某些地址附表1.01(B)初始承諾和適用百分比附表1.01(D)現有信用證附表2.01 Swingline承諾表A表格行政問卷表格B表格轉讓和假設表格C表格合規證書表格D表格合併協議表格E表格貸款通知表格F表格週轉票據表格G表格表格G表格初始承諾表格I表格美國納税證明表格J表格財務狀況證明書表格K表格貸款預付通知書表格

1有效的682352431v2信用協議本信用協議(“協議”)於2021年2月9日在安可電線公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、不時的擔保人(如本文所定義的)、貸款人(在此定義)以及作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人的美國銀行之間簽訂。初步陳述：鑑於借款人已要求貸款人、Swingline貸款人和信用證出借人向貸款方提供貸款和其他財務便利，貸款總額最高可達200,000,000美元。鑑於，貸款人、Swingline貸款人和信用證發行方已同意按照本合同規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：第一條定義和會計術語定義術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，獲得(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，無論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是通過行使認股權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一分部的全部或實質上所有資產, 該人的業務範圍或其他業務單位。“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指實質上採用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

2現行682352431v2“受影響金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“總承諾額”是指所有貸款人的總承諾額。截至截止日期，總承諾額為2億美元。“協議”指本信用證協議，包括本協議的所有附表、附件和附件。“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。“適用百分比”是指在任何時候，對於任何循環貸款人，該循環貸款人當時的循環承諾所代表的循環貸款的百分比(小數點後九位)，但須按第2.15節的規定進行調整。如果所有循環貸款人提供循環貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比應根據該循環貸款人最近生效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每家貸款人對每項貸款的適用百分比列於附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中(以適用者為準)。“適用費率”是指任何一天, 與當時的適用水平相對的年利率如下(以槓桿率為基礎)，不言而喻，(A)屬於基本利率貸款的循環貸款的適用利率應為“基本利率”欄中所列的百分比，(B)屬於BSBY利率貸款的循環貸款應為“BSBY利率和備用信用證費用”欄中所列的百分比，(C)商業信用證費用應為“商業信用證費用”欄中所列的百分比，(D)備用信用證手續費應為“BSBY費率和備用信用證手續費”一欄中所列的百分比，(E)承諾費應為“承諾費”一欄中列出的百分比：適用費率水平槓桿率商業信用證費用商業信用證利率和備用信用證費用基本利率承諾費1≤0.75：1.00 0.75000%1.000%0.00%0.200%2≤1.50：1.00但>0.75：1.00 0.84375%1.125%0.00%0.250%

3 Active 682352431v2 3≤2.25：1.00但>1.50：1.00 1.03125%1.375%0.00%0.275%4≤3.00：1.00但>2.25：1.00 1.21875%1.625%0.125%0.300%5>3.00：1.00 1.40625%1.875%0.375%0.325%槓桿率的變化應於根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日生效；但是，如果符合證書在按照第6.02(A)節規定到期時未交付，則應所需貸款人的請求，從要求交付符合證書之日起的第一個工作日起，在每種情況下，定價水平5應適用，並且在每種情況下均應保持有效，直到交付符合證書之日為止。儘管本定義中包含任何相反的規定，(I)任何期間適用費率的確定應遵循第2.10(B)節的規定，以及(Ii)初始適用費率應設置為定價水平1，直到根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日，即截止日期後的第一個財政季度。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。“適用循環百分比”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環貸款而言，具有循環承諾或持有循環貸款的循環貸款人, (B)就信用證轉售而言，(I)信用證發行人及(Ii)如已根據第2.03節簽發任何信用證，則為循環貸款人；及(C)就Swingline轉貸而言，(I)Swingline貸款人及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何未償還的Swingline貸款，則為循環貸款人。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受。

4現行682352431v2“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何已資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或根據相關租約或其他適用協議或文書於該日期將會出現在該人士的資產負債表上的類似付款的資本化金額(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)於任何日期。“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2019年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或營業收入、股東權益和現金流量表，包括附註。“自動續期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。“可用期”是指從截止日期至(I)到期日、(Ii)第2.06款規定的循環承諾終止之日和(Iii)各循環貸款人作出循環貸款的承諾終止之日和信用證發放人根據第8.02條規定的信用證展期義務終止之日，兩者中最早者的期間。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，執行法律、規則, (B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)BSBY利率加1.00%中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

5活期682352431v2“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“彭博”指彭博指數服務有限公司。“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。“借款”係指循環借款或Swingline借款，視情況而定。“BSBY”指彭博短期銀行收益率指數。“BSBY利率”是指：(A)就BSBY利率貸款的任何利息期而言，在該利息期開始前兩個工作日的年利率等於BSBY基準利率，期限相當於該利息期；但如果該利率沒有在該確定日期公佈，則BSBY利率是指緊接其之前的第一個營業日的BSBY基準利率；及(B)就基準利率貸款在任何日期的任何利息計算而言, 年利率等於自該日起為期一個月的BSBY篩選匯率；但如果按照本定義(A)或(B)前述規定確定的BSBY匯率否則將小於零，則就本協定而言，BSBY匯率應被視為零。“BSBY利率貸款”是指以BSBY利率為基準計息的循環貸款。“BSBY Screen Rate”指由Bloomberg管理並在適用的Bloomberg Screen頁面(或此類其他頁面)上發佈的Bloomberg Short-Term Bank Year Index Rate

6現行的682352431v2商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)。“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果這些日子與任何BSBY利率貸款有關，則為紐約市。“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或迴旋貸款機構(視情況而定)或貸款人的利益，將與迴旋貸款有關的債務，或循環貸款人為參與信用證義務或迴旋貸款提供資金的義務(視情況而定)，(A)現金或存款賬户餘額，(B)由出票人以令行政代理和信用證發行人滿意的金額的條款訂立的後備信用證，質押和存入或交付給行政代理。和/或(C)如果行政代理和信用證出票人或Swingline貸款人應在各自的自由裁量權下，根據行政代理和信用證出票人或Swingline貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件，以美元形式同意其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户, 隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、密碼箱、對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。“現金管理銀行”是指在與貸款方或任何子公司訂立現金管理協議時，以現金管理協議當事人的身份是貸款人或貸款人的關聯方的任何人(即使此人不再是貸款人或其關聯方不再是貸款人)。“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或

7現行的682352431v2外國監管機構，在每一種情況下，都應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。“控制權變更”係指(A)在一項或一系列相關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“個人”或“集團”(此類術語用於“證券交易法”第13(D)和14(D)條，不論是否適用)。(B)任何“個人”或“團體”(該等詞語是為施行“證券交易法”第13(D)及14(D)條(不論是否適用)而使用的)直接或間接是或成為“實益擁有人”，而該等“實益擁有人”直接或間接擁有或成為借款人在當時通常有權在董事選舉中投票的尚未清償的所有類別的股本權益合計的總投票權的40%以上，。(C)在任何連續24個月的期間內，在該24個月期間開始時組成借款人董事會的個人(連同任何由該董事會選舉或借款人股東提名借款人的股東以過半數投票通過的借款人股東選舉提名的新董事)因任何原因不再構成當時借款人董事會的多數成員，或(D)任何文件所界定的任何“控制權變更”。, 與第7.02(E)節有關的文書或協議應與之相關。“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。“税法”係指1986年的國內税法。“承諾”指的是循環承諾。“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“通信”具有第11.18(A)節規定的含義。“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。“符合變更”是指，就基本利率、基準利率和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的使用、管理或任何與BSBY或任何建議的後續利率(如適用)的使用、管理或任何相關慣例有關的任何符合規定的變更，行政代理酌情決定，以反映該等適用利率的採用和實施。並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該費率的市場慣例，則在

8現行682352431v2行政代理認為與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合併”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。“綜合淨收入”指借款人及其附屬公司於任何釐定日期的綜合淨收入(或虧損)，在最近完成的計量期間內。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“收購成本”就任何收購而言，指在訂立任何收購協議之日下列各項的總和(無重複)：(A)借款人或任何附屬公司因該項收購而須轉讓的股權的價值, (B)與該項收購有關而給予代價的其他財產(不包括(A)段所述財產及任何債務工具的未付本金)的任何現金及公平市價的款額，及。(C)借款人或任何附屬公司因該項收購而招致、承擔或收購的任何債務的款額(以面值或到期日應付的款額(以較大者為準)釐定)。為確定任何交易的收購成本，借款人的股權應根據公認會計準則進行估值。“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“承保方”具有第11.21節中規定的含義。“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。長期債務的當期到期日“是指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，在該期間內預定的本金償付

9對最終到期日超過一(1)年的債務(不包括本協定項下的債務)有效的682352431v2。就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，年利率等於基本利率加循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率加循環貸款的適用利率加2%(2%)。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”指符合第2.15(B)節的規定, 任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的融資義務，則須支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認，它將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司, (I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其為債權人的利益而委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或

10現役682352431v2負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)條的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即提交給借款人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。“處置”是指借款人或任何附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置, 無論是否有追索權，任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上確定的下列各項的總和，(A)最近完成的計量期的綜合淨收入加上(B)在計算該綜合淨收入(無重複)時扣除的以下部分：(I)在此期間支付或應計的所有利息費用(包括與預付任何第7.02(E)條債務有關的任何費用)，(Ii)應付聯邦、州、地方和外國所得税準備，(三)折舊及攤銷費用。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

11現行682352431v2“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子副本”具有第11.18(A)節規定的含義。“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。“環境法”是指與污染或環境保護有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放有害物質、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“環境責任”是指以合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法為基礎，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質的任何責任，或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。, (D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“權益”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未完結。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

12現行的682352431v2“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的須報告的事件；(B)借款人或任何ERISA關聯機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯機構從多僱主計劃中全部或部分退出；(D)提交終止意向通知，將養卹金計劃修正案視為根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員補償和保險法》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；(H)向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表。, 就像經常發生的那樣。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》中所定義的“合格合同參與者”(在第10.11節和任何其他“保證”生效後確定)，且該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變得違法的，則該擔保人的全部或部分擔保是或變得違法的。在該擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或其他協議“為該擔保人的利益以及該擔保人對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保”。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。“除外税”是指對任何收款人或對任何收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或以其衡量的税，在每一種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其貸款辦事處設在, 徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(但不是根據借款人根據下列條件提出的轉讓請求)之日有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税

13現行682352431v2第11.13節)或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(B)或(D)節的規定，與該等税款有關的款項應支付給緊接該貸款人成為本協議一方之前的該貸款人或緊接其變更其放款辦公室之前的該貸款人；(C)因該收款人未能遵守第3.01(F)條的規定而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“現有信貸協議”是指借款人、作為行政代理的美國銀行與貸款方之間於2012年9月27日簽訂的、在截止日期之前修訂或以其他方式修改的某些信貸協議。“現有信用證”是指由美國銀行簽發的列於附表1.01(D)中的某些信用證，無論是否根據現有的信用證協議簽發。“設施”係指循環設施。“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已終止，(B)所有債務已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本), 任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)之日，以及實施上述規定的任何政府間協議(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)。“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用函”是指借款人、行政代理和安排人之間的信函協議，日期為本合同的偶數日。“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

14現行的682352431v2“會計年度”是指借款人及其子公司在每個日曆年的12月31日結束的會計年度。“固定費用覆蓋率”指在任何確定日期，(A)(I)EBITDA減去(Ii)所得税撥備，減去(Iii)維持性資本支出與(B)利息費用加上(Ii)當前長期債務到期日之和，再加上(Iii)借款人在最近完成的計量期間支付的現金股息的比率。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“前置風險”是指，在任何時候發生違約的循環貸款人，(A)就信用證出票人而言，該違約貸款人在除信用證債務以外的未償還信用證債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人或作為抵押的現金，以及(B)就Swingline貸款人而言, 該違約貸款人將該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他循環貸款人的Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用百分比，或根據本協議“基金”的條款抵押的現金，指在其正常活動過程中從事(或將會)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託基金除外，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。“出資債務”是指其定義(A)、(B)、(D)和(F)款所述的債務類型；但儘管有上述規定，未開立的信用證的總面值不超過20,000,000美元的，不應計入“出資債務”。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於，FASB會計準則編纂，在確定之日適用於當時的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務等職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。, 監管或行政權力或職能的或與之有關的

15現役682352431v2政府(包括但不限於任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“擔保”對任何人而言，係指(A)該人擔保其定義(A)至(G)款所述的任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接地支付或履行的任何義務，或具有擔保其定義(A)至(G)款所述種類的任何債務或具有經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以向債權人保證就該等債項或其他債務償付或履行該等債項或其他債務；。(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債項或其他債務，或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或保護該債權人免受(全部或部分)損失；或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何屬(A)至(G)款所述的債務或任何其他人的其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人承擔或明示承擔(或有其他任何權利)。, 任何債權持有人取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、信用證出票人、受賠人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人。“擔保人”是指(A)借款人的每一家子公司，根據第6.12節的規定，借款人作為擔保人隨時成為或可能成為本協議的當事人，以及(B)就借款人特定貸款方(在第10.01和10.11節生效之前確定的)在擔保書下的任何互換義務而言。為免生疑問，截至截止日期，並無任何附屬公司作為擔保人。“擔保”是指第十條規定的擔保。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

16現行682352431v2“對衝銀行”是指在訂立不受第七條禁止的互換合同時，以互換合同當事一方的身份作為貸款人或貸款人的附屬機構的任何人(即使此人不再是貸款人或此人的附屬機構不再是貸款人)。“增量融資”具有第2.16(A)節規定的含義。“負債”是指在某一特定時間，對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)該人對借款的所有債務，以及該人的債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；(C)該人在任何互換合同下的淨債務；(D)該人支付財產或服務的延期購買價的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外，在每一種情況下，在該應付貿易賬款設立之日起九十(90)天內均未逾期)；。(E)以該人擁有或購買的財產的留置權為擔保的債務(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，不論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；。(F)該人與資本化租賃及合成租賃債務有關的所有可歸因性負債；。(G)該人購買、贖回、退出的所有債務。, 就該人士或任何其他人士的任何股權作廢或以其他方式支付任何款項，如屬可贖回優先權益，估值為其自願或非自願清盤優先次序中較大者，加上應計及未付股息；及(H)該人士就上述任何事項提供的一切擔保。就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

17現行的682352431v2“保證税”是指所有(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或由於任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收或與之有關的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。“付息日期”是指，(A)對於任何BSBY利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果BSBY利率貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。“利息期”對於每筆BSBY利率貸款，是指自該BSBY利率貸款支付或轉換為或繼續作為BSBY利率貸款之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一(1)、三(3)或六(6)個月(在每種情況下，視可獲得性而定)之日止的期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬BSBY利率貸款，則該營業日適逢另一個歷月, (B)與BSBY利率貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月內沒有數字上對應的日子的某一日)，則應於該日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期不得超過到期日。“庫存”是指借款人現在或以後擁有或獲得的所有庫存，包括原材料、在製品、製成品和所有其他待出售或租賃的商品，無論位於何處。“庫存”還包括退回的庫存。“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質上所有資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

18現行682352431v2“知識產權”具有第5.21節規定的含義。“美國國税局”指美國國税局。“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。“加盟協議”是指按照第6.12節的規定以附件D的形式簽署和交付的加盟協議。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“信用證預付款”是指對每個循環貸款人而言, 該貸款人根據其適用的循環百分比參與任何信用證借款的資金。“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環借款出具或再融資之日仍未得到償付。“信用證承諾”對於信用證發行人而言，是指信用證發行人承諾簽發本信用證項下的信用證。信用證承諾的初始金額列於附表1.01(B)。信用證發行人和借款人之間的協議可以不時修改信用證的承諾，並通知行政代理。“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

有效的682352431v2“信用證簽發人”是指美國銀行，其作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何後續簽發人。“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“貸方”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸方”的每個人、根據本協議成為“貸方”的其他每個人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括Swingline貸方。對於行政代理人、信用證出票人或任何貸款人而言，“借貸辦公室”是指在其行政調查問卷中所描述的該人的一個或多個辦公室, 或該人不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該人的任何國內或國外分支機構或該關聯公司。“信用證”是指根據本合同開具的規定在兑現提示後支付現金的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證；但本信用證項下開具的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票支付現金。“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。“信用證到期日”是指在到期日之前七(7)天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。“信用證費用”具有第2.03(M)節規定的含義。“昇華信用證”是指在任何確定日期，等於(A)50,000,000美元和(B)循環融資中較小者的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。“槓桿率”指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司在綜合基礎上(A)截至該日期的融資負債與(B)截至該日期的最近完成的計量期間的EBITDA的比率。“留置權”是指任何抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、抵押或優惠。, 任何種類或性質的擔保權益性質的優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或

20現行的682352431v2不動產所有權上的其他產權負擔和具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的任何融資租賃)。“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。“貸款文件”統稱為：(A)本協議(包括擔保)、(B)票據、(C)費用函、(D)每份發行人文件、(E)每份合併協議、(F)根據第2.14節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議，以及(G)在每種情況下，由任何貸款方或其代表根據前述條款和任何修正案簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據。對其或任何其他貸款文件或其豁免或任何其他貸款文件的修改或補充；但條件是，就第11.01節而言，“貸款文件”應指本協議(包括擔保)。為免生疑問，貸款文件不應包括任何現金管理協議或掉期合同。“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續提供BSBY利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件E的形式或行政代理和借款人批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。“貸款方”是指借款人和各擔保人。“維持性資本支出”是指在任何計量期間內，等於9,000美元的數額, 000。“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。“重大不利影響”是指(A)借款人或借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)對(I)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力造成的重大不利減損；或(C)對其所屬貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性造成的重大不利影響。“到期日”是指2026年2月9日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的四(4)個財政季度。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於信用證發行人就當時簽發的和未償還的信用證的預先風險的105%的金額，以及(B)

21有效的682352431v2任何其他形式的現金抵押品，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。“新的循環貸款人”具有第2.16(C)節規定的含義。“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。“票據”是指循環票據。“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，應基本上採用附件K的形式或行政代理和借款人批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。“債務”係指(A)根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款產生的對任何貸款方的所有墊款及其債務、債務、義務、契諾和義務, (B)在符合第11.04節規定的限制的情況下，與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，無論是直接的還是間接的(包括通過假設獲得的費用)、到期或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括在開始後由任何貸款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法下的任何訴訟而產生或針對該借款方或其關聯公司產生的利息、開支和費用，無論該利息、費用和費用是否在這種訴訟中，費用和費用是允許索賠的；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

22現行682352431v2“官員證書”是指基本上採用附件H的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式的證書。“組織文件”係指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，是指成立證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議；及(D)就所有實體而言，與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因下列各項的任何付款而產生的：籤立、交付、履行、強制執行或登記；收取或完善下列各項下的擔保權益，或與下列各項有關的擔保權益的收取或完善, 任何貸款文件，但屬於對轉讓徵收的其他關聯税的任何此類税項除外(根據第3.06節進行的轉讓除外)。“未償還金額”指(A)就在任何日期發生的循環貸款和擺動貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及循環貸款和擺動貸款的提前還款或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；和(B)就任何日期的任何信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期後，該等信用證債務在該日期的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何補償。“參與者”具有第11.06(D)(I)節規定的含義。“參與者名冊”具有第11.06(D)(Ii)節規定的含義。“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

23現行的682352431v2“養卹金計劃”是指借款人和任何ERISA關聯機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或者借款人或任何ERISA關聯機構對其負有任何責任，並受ERISA第四章所涵蓋的或受《守則》第412節規定的最低供資標準約束的任何僱員養卹金福利計劃。“許可收購”是指滿足以下所有條件的收購：(A)收購不受被收購資產的個人或所有人的董事會或類似管理機構的反對；(B)收購的對象是從事或使用借款人及其子公司在成交日經營的業務範圍中所使用的資產的人，或與此密切相關或附帶的任何業務；(C)如該項收購的收購成本超過10,000,000美元，借款人應在該項收購結束前不少於五(5)個營業日通知行政管理機構；。(D)先前在該項擬議收購的財政年度內進行的所有收購的總收購成本，連同該項擬議收購的收購成本，不得超過25,000,000美元；。(E)在緊接該項收購的形式上生效之前和之後，不應發生任何違約並將繼續發生；。(F)如果收購的結果是國內子公司，則該子公司應遵守第6.12節的要求。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業。, 政府當局或其他實體。“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。“平臺”具有第6.02節規定的含義。“備考基礎”和“備考效果”是指，為確定是否符合第7.11節規定的財務契約，對於所有或基本上所有部門或業務線的任何處置或任何收購，無論是實際的還是擬議的，每項此類交易或擬議的交易應被視為在相關計量期的第一天發生，並應作出下列備考調整：(A)對於實際的或擬議的處置，借款人及其子公司在該計價期間的業績中，應排除屬於該業務線或受該處置影響的個人的所有損益表項目(無論是正的還是負的)；(B)如屬實際或擬進行的收購，可歸因於物業、業務或受該項收購影響的人士的損益表項目(不論是正的或負的)應計入借款人及其附屬公司在該度量期內的業績；

24活期682352431v2(C)借款人及其附屬公司於有關計量期內就任何已償還或將於該等交易中償還或再融資的債務所應計利息及本金，將不計入該計量期內的結果；及(D)於該交易中實際或建議招致或承擔的任何債務應被視為已於適用計量期的第一天產生，其利息應被視為自該日起按其所規定的適用利率應計(如屬按公式或浮動利率應計或將會應計的利息，則按釐定時的有效利率計算)，並應計入借款人及其附屬公司於該度量期的結果內。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的貸款方，並且可以導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。“接受者”是指行政代理、任何貸款人, 任何貸款方在本合同項下的任何義務或因此而支付的任何款項的信用證出票人或任何其他收款人。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

25現行682352431v2“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外。“信用延期申請”是指(A)對於循環貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，是信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，是Swingline貸款通知。“所需貸款人”是指，在任何時候，(A)如果只有兩(2)個貸款人，則貸款人擁有100%的總信用風險；(B)如果有兩(2)個以上的貸款人，則貸款人合計至少擁有總信用風險的66-2/3%。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但任何參與任何Swingline貸款的金額，以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或信用證發行人(視情況而定)在作出該決定時持有。“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指貸款方的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務總監或總裁副主計長，完全為了按照第4.01(B)節的規定交付任職證書的目的，是指貸款方的祕書或任何助理祕書，完全是為了根據第二條發出通知的目的, 上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。“限制性支付”是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而對借款人或任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，在BSBY利率貸款的情況下，每個循環貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

26有效的682352431v2“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務和(C)購買參與Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，據此該貸款人成為本合同的當事人，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。截至截止日期，所有循環貸款人的循環承諾總額為2億美元。對於任何貸款人來説，“循環風險”是指在任何時候其未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾額的總和。“循環增加生效日期”具有第2.16(C)節規定的含義。“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何在該時間有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，在該時間有循環貸款或參與信用證債務或擺動貸款的任何貸款人。“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。“循環票據”指借款人以循環貸款人為受益人，證明由該循環貸款人作出的循環貸款或擺動額度貸款(視屬何情況而定)的本票，主要採用附件F的形式。“售後回租交易”是指, 就任何貸款方或任何附屬公司而言，指直接或間接與任何人士訂立的任何安排，根據該安排，該貸款方或該附屬公司將出售或轉讓其業務中所使用或有用的任何財產，不論該等財產現已擁有或日後獲得，並在其後租用或租賃其擬用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多項目的的財產或其他財產。“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“第7.02(E)節債務”具有第7.02(E)節規定的含義。就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.26161%(26.161個基點)；就期限SOFR而言，指0.11448%(11.448個基點)的利息

27有效期限為一個月的682352431 v2，三個月期限的利率為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率為0.42826%(42.826個基點)。“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何擔保人。個人的附屬公司是指當時實益擁有Vting Stock多數股份的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體, 或由該人以其他方式直接或間接通過一個或多箇中間人，或兩者兼而有之地控制該公司的管理。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關的確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

28現行的682352431v2“互換義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易向任何擔保人支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)在本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後已簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節保存的登記冊上為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。“Swingline貸款人”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。“Swingline貸款通知”指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知。, 實質上應採用附件G的形式或行政代理和借款人批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。“SWINGLINE SUBIMIT”指等於(A)10,000,000美元和(B)循環貸款兩者中較小者的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“SOFR”是指，對於適用的BSBY的相應利息期間(或如果任何利息期間不對應於適用於SOFR的利息期間，則為最接近的

29現行的682352431v2 SOFR對應的利息期，如果SOFR的該利息期與BSBY的兩個利息期相等，則適用期限較短的對應利息期)相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環風險。對於任何循環貸款人而言，“總循環風險敞口”是指該循環貸款機構在該時間未使用的承諾和循環風險敞口。“循環未償還總額”是指所有循環貸款和信用證債務的未償還總額。“交易日期”是指適用的貸款人簽訂具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給另一人的日期。“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或BSBY利率貸款。“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6號IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司, 以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

30現役682352431v2“有表決權”指任何人士所發行的股權，而該等權益的持有人在無意外情況下通常有權投票選舉該人士的董事(或執行類似職能的人士)，即使該投票權已因該等意外事件發生而暫停。“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”一詞, “包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(Ii)本協議中對任何人的任何提及，須解釋為包括此人的繼任人及受讓人，(3)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何具體規定；(4)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提法，應解釋為指出現該等提法的貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章、規章、命令和規定，除非另有説明，否則任何對任何法律、規章或規章的提及應指經不時修訂、修改、延伸、重述、替換或補充的該等法律、規章或規章；及(Vi)“資產”和“財產”一詞應

31現行682352431v2被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。會計術語。(A)概括而言。根據本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有根據本協議要求提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在編制經審計的財務報表時採用的一致的GAAP一致地進行編制。, 除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

32現行682352431v2(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上釐定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括借款人根據FASB ASC 810須合併的每個可變利息實體，猶如該可變利息實體是本文所界定的附屬公司一樣。(D)形式上的處理。借款人及其子公司在任何測算期內完成的所有或幾乎所有業務線的處置以及每次收購，應從該測算期的第一天起給予形式上的效力，以確定是否符合第7.11節規定的財務契約以及確定適用的費率。舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。《時代週刊》。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，根據信用證條款或與信用證有關的任何單據的條款，, 規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。差餉。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、

33現行682352431v2懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上還是衡平法上的)，對與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或不作為負責。第二條承諾和授信貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意於可用期間內任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該循環貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)循環未償還款項總額不得超過循環貸款安排，及(Ii)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾。在每個循環貸款人的循環承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以不時地根據第2.01款借款、根據第2.05款提前還款、根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或BSBY利率貸款，如本文進一步規定的那樣。貸款的借款、轉換和續展。(A)借款通知。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續BSBY利率貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行, 可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)貸款通知；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知來確認。每個此類貸款通知必須在(A)借入、轉換或延續BSBY利率貸款或將BSBY利率貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩(2)個工作日，以及(B)在任何基本利率貸款的請求日期之前，於中午12點之前收到。每一筆借入、轉換為或延續BSBY利率貸款的本金金額應為500,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍。除第2.03(C)和2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知和每份電話通知應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續提供BSBY利率貸款，(Ii)借款、轉換或繼續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或繼續的貸款的本金金額，(Iv)將借入或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，以及(V)有關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的BSBY利率貸款，任何此類向基本利率貸款的自動轉換應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果

34活躍的682352431v2借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為或繼續提供BSBY利率貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為BSBY利率貸款。(B)墊款。收到貸款通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個適當的貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午2點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，如果在借款人就循環借款發出借款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則此類循環借款的收益首先, 應適用於任何此類信用證借款的全額付款，第二，應如上所述向借款人提供。(C)BSBY利率貸款。除非本文另有規定，否則BSBY利率貸款只能在該BSBY利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得以BSBY利率貸款的形式申請、轉換或繼續提供貸款。(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理機構在確定BSBY利率貸款的任何利息期後，應立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率的任何變化後，立即通知借款人和貸款人。(E)利息期。在所有循環借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有循環貸款作為同一類型的延續生效後，循環貸款的有效利息期不得超過八(8)個。(F)無現金結算機制。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以交換、繼續或展期其與任何再融資、延期、貸款修改或類似事項有關的全部或部分貸款

35根據借款人、行政代理和貸款人批准的無現金結算機制，本協議條款允許的有效交易682352431v2。(G)對於BSBY，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。信用證。(A)信用證承諾書。在符合本條款和條件的前提下，除第2.01款規定的貸款外，借款人還可以要求信用證發放人根據本第2.03款規定的循環貸款人的協議，在可用期間內的任何時間和時間，以行政代理和信用證發行人在其合理決定中可接受的形式，為其自己的賬户開具以美元計價的信用證。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款的使用。(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。(I)要求籤發信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，借款人應交付(或通過電子通信傳送), 如果這樣做的安排已得到信用證出票人的批准)，在上午10：00之前交給信用證出票人和行政代理。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)發出通知，要求籤發信用證，或指明要修改、延期、恢復或續期的信用證，並註明簽發、修改、延期、恢復或續期的日期(應為營業日)，信用證的失效日期(應符合第2.03節(D)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如果信用證發放人提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交一份信用證申請書和信用證標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人提交或簽訂的任何形式的信用證申請和償還協議或其他協議的條款和條件不一致

活躍的682352431v2借款人與信用證的出票人有關的任何信用證，以本協議的條款和條件為準。(2)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成信用證)中提出這樣的要求，信用證發行人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證應允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在不遲於借款人和信用證開具時商定的每個12個月期間的一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)款所允許的到期日；但在下列情況下，信用證發放人不得(A)準許任何此類延期：(1)信用證發放人已確定不允許延期，或不承擔任何義務。, 在根據本合同條款開立延期信用證時(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)個工作日收到行政代理髮出的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，表明所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(B)有義務允許延期在非延期通知日期前七(7)個工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時確認))，任何循環貸款人或借款人不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行人不允許這種延期。(C)對數額、發放和修訂的限制。信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展，只有在下列情況下方可開立、修改、延期、恢復或續展：(且在每份信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展時，借款人應被視為代表並保證)：(W)信用證發行人簽發的未完成信用證的總金額不得超過其信用證承諾，(X)信用證義務總額不得超過信用證的昇華部分，(Y)任何貸款人的循環風險敞口不得超過其循環承諾，以及(Z)循環風險總額不得超過循環承諾總額。(I)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

37現行的682352431v2(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求信用證發行人禁止或要求信用證不開立信用證或特別是信用證，或對信用證發行人施加任何限制，保證金或資本要求(信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對信用證出票人施加在結算日不適用且信用證發票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；開出此類信用證將違反信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；。(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，在任何信用證(不論是商業信用證還是備用信用證)的情況下，信用證的初始聲明金額少於100,000美元；或(D)任何循環貸款人當時都是違約貸款人，除非信用證簽發人已作出安排，包括交付現金抵押品。, (在執行第2.15(A)(Iv)節後)信用證出票人(憑其自行決定權)與借款人或該貸款人達成一致，以消除因當時建議開立的信用證或該信用證以及信用證出票人具有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證義務而產生的對違約出借人的實際或潛在的墊付風險。(2)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。(D)有效期屆滿日期。每份信用證的規定到期日應不遲於(X)信用證簽發之日後12個月的日期(或者，如果其到期日被自動或以修改方式延長，則不遲於該信用證當時的到期日後12個月)和(Y)信用證到期日中較早的日期。(E)參與。(I)開出信用證(或對增加金額或延長到期日的信用證的修改)，以及

在信用證發放人或貸款人沒有采取任何進一步行動的情況下，信用證發放人特此授予每個循環貸款人，並且每個循環貸款人在此從信用證發放人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額。各循環貸款人承認並同意其根據第(E)款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環承諾違約、減少或終止的發生和繼續。(Ii)為對價並進一步執行前述規定，各循環貸款人在此絕對、無條件及不可撤銷地同意，在不遲於中午12時前，向行政代理支付該貸款人在信用證發放人支付的每筆信用證付款中的適用百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向循環貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還信用證付款，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每次付款的方式應與第2.02節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節在加以必要的變通後適用於循環貸款人根據第2.03節規定的付款義務), 行政代理應立即向信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給信用證出票人，或在循環貸款人已根據本條款(E)支付付款以償還信用證出票人的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的貸款人和信用證出票人。貸款人根據第(E)款為償還信用證付款而支付的任何款項不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。(Iii)每個循環貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.16節的實施、根據第11.06節的轉讓或根據本協議的其他規定修改該貸款人的承諾時，在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。(4)如果任何循環貸款人未能按照第2.03(E)節的前述規定，將該貸款人必須支付的任何款項提供給信用證的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證的出票人有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追回該款項，並自該日起計利息。

39有效的682352431v2付款要求到信用證立即可用之日為止，其年利率等於聯邦基金利率和信用證根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加信用證發行人通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關的循環借款或相關信用證借款中(視屬何情況而定)。信用證簽發人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)(Iv)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(F)報銷。如果信用證出票人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在上午11：00之前向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還信用證付款。在(I)借款人收到信用證付款通知的營業日，如果該通知是在上午9：00之前收到的。或(Ii)借款人收到該通知之日後的第二個營業日，如果該通知沒有在該時間之前收到，但如果該信用證付款不少於100,000美元，則借款人應被視為已根據第2.02節或第2.04節的規定，按照第2.02節或第2.04節的規定，申請以等額的基本利率貸款或Swingline貸款的借款，並在如此融資的範圍內，為該項付款提供資金, 借款人支付此類貸款的義務應予以解除，並由由此產生的基本利率貸款或Swingline貸款取代。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)及其適用的百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應根據第2.03(E)(Ii)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，但取決於總承付款中未使用部分的金額。信用證出票人或行政代理根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。(G)絕對義務。借款人按照第2.03條第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮：(I)本協議、任何其他貸款單據或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或為其提供任何利益的人)而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在

該受益人或任何該等受讓人可能正在行事)、信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議、該信用證或與之有關的任何協議或文書、或任何無關的交易；(Iii)在該信用證項下提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(4)信用證出票人放棄為保護開證人而不是保護借款人而存在的任何要求，或信用證出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何放棄；(5)兑現以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求為匯票形式；(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在該信用證項下的單據必須在該日期之前收到的日期(如果UCC、isp或UCP(以適用者為準)授權的情況下)之後提交的信用證項下的任何付款；(Vii)憑提示不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據，由信用證發行人根據信用證付款；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項, 包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何事件或情況；或(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況類似，如果沒有第2.03節的規定，該事件或情況可能構成對借款人在本協議項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。(H)考試。借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。(I)責任。行政代理、貸款人、信用證發行人或其任何關聯方均不因或與信用證發行人或任何其他相關人員的開立或轉讓信用證有關的任何責任或責任

41有效的682352431v2付款或不付款(不論上一句所指的任何情況)，或信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，任何翻譯錯誤，或由於信用證出票人無法控制的原因造成的任何後果；但如上所述，不得解釋為信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在信用證沒有嚴重過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，信用證出票人應被視為已在每項裁定中謹慎行事，並同意：(I)信用證出票人可將據稱已遺失、被盜或遺失的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；開證人可以接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息, 並可在出示表面看來與信用證條款基本相符的單據時付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；(3)如果單據不嚴格符合信用證條款，信用證發行人有權自行決定拒絕接受該單據並付款；和(Iv)本句應確立信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的注意標準(在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄與前述規定不符的任何注意標準)。在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、信用證發票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(I)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為而受到影響的任何提示；(Ii)信用證出票人拒絕提取單據和付款，(A)針對欺詐性、偽造的單據，或由於它有權不兑現的其他原因，或(B)在借款人放棄與此類單據有關的不符之處或要求對此類單據進行承兑之後，或(Iii)信用證發行人根據下列條件保留信用證的收益

42有效的682352431v2通知開證人的明顯適用的扣押令、阻止條例或第三方索賠。(J)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性。除非信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括信用證或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或任何命令、isp或UCP(視情況而定)或決定、意見、慣例聲明中所述的慣例，信用證出票人對借款人的任何行動或不作為不應對借款人負責，信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不得因此而受到損害。或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。(K)福利。開證人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事, 開證人應享有下列所有利益和豁免：(I)在第九條中規定給行政代理的任何行為或不作為，以及與該信用證有關的文件，如第九條中所使用的“行政代理”一詞包括信用證發行人就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為，以及(Ii)在本條款中另有規定的信用證髮卡人。(L)信用證手續費。借款人應按照第2.15(A)(Iii)(B)節的規定，按照第2.15(A)(Iii)(B)節的規定，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付(X)等於商業信用證適用利率乘以該信用證規定的最高金額的信用證手續費(“信用證費用”)，以及(Y)等於備用信用證適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的備用信用證。為了計算任何備用信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並按季度支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，並在信用證到期日和之後的要求日支付。如果適用的匯率在任何季度有任何變化, 每一備用信用證項下可提取的每日金額應分別計算並乘以適用匯率在該適用匯率生效的季度內的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

43有效的682352431v2(M)預付費以及應付給信用證的單據和手續費。借款人應(I)就每份商業信用證每年支付該信用證規定的最高金額的0.125倍的預付款，並在開具時支付；(Ii)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人和信用證簽發人分別商定的費率，根據增加的金額計算，並在該修改生效後支付。以及(Iii)就每份備用信用證而言，按費用函中規定的年利率計算，按該信用證每季度可提取的日金額計算。該預付費用應在最近一個季度的3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(如果是第一次付款，則為其中一部分)之前到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在到期日，之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付信用證發放人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。(N)支付程序。任何信用證的出證人應, 在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果信用證出票人已經或將根據信用證付款，信用證出票人應在審查後立即以書面形式將付款要求通知行政代理和借款人；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不免除借款人就任何此類信用證付款向信用證出票人和貸款人償付的義務。(O)中期利息。如果任何備用信用證的開證人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率計算利息，但不包括借款人償還該信用證付款之日；但如果借款人未能在按照第2.03條第(F)款規定到期時償還信用證付款，則第2.08(B)條應適用。根據第(P)款產生的利息應由信用證出票人承擔，但任何貸款人根據本條款第2.03條(F)款為償還信用證而產生的利息在付款當日及之後應由該出票人承擔。(P)更換信用證簽發人。可隨時通過借款人、管理代理、被替換的信用證發票人和繼任的信用證出票人之間的書面協議更換信用證發票人。行政代理應通知貸款人

44有效的682352431v2信用證的任何此類替換。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.03(M)節的規定，為被替換的信用證出票人支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，(I)在本協議項下，後續信用證簽發人應享有信用證簽發人的所有權利和義務，(Ii)本合同中提及的“信用證簽發人”一詞應視為包括該繼任人或任何以前的信用證發行人，或該繼任者和所有以前的信用證發票人，視上下文需要而定。在本合同項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下信用證發行人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。(Q)現金抵押。(I)如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為具有至少佔信用證債務總額66-2/3%的信用證義務的循環貸款人)的通知，要求根據第(Q)款交存現金抵押品，借款人應立即向行政代理賬簿和記錄上建立和保存的賬户(“抵押品賬户”)存入一筆現金，數額相當於截至該日期的信用證債務總額的105%，外加任何應計和未付利息，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且這筆存款應立即到期和應付, 在第8.01節(F)款所述借款人發生任何違約事件時，在沒有要求或其他任何形式的通知的情況下。根據第2.14(D)節的規定，該保證金應由行政代理作為抵押品，用於支付借款人的信用證付款的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.03款(D)款的情況下，如果任何信用證債務在上述(D)款規定的到期日之後仍未償還，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該信用證債務的105%，外加其任何應計和未付利息。(2)行政代理人對抵押品賬户擁有專屬管理權和控制權，包括專有提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還信用證發放人尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，並且在未如此運用的範圍內，根據第2.14(D)節的規定，應持有抵押品賬户，以滿足當時借款人對信用證義務的償還義務，或如果貸款的到期日已加快(但

45有效的682352431v2經貸款人同意(其信用證債務佔信用證債務總額的66-2/3%)用於履行借款人在本協議項下的其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內或(Y)第2.14(D)節可能要求的較早日期內(X)向借款人退還該金額(在未如上所述應用的範圍內)。(R)為附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的出證人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。(S)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。Swingline貸款公司。(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人依賴於本第2.04節中規定的其他貸款人的協議, 可自行決定向借款人發放貸款(每筆這樣的貸款，稱為“Swingline貸款”)。在符合本文所述條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款可在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放，其總額在任何時候不得超過Swingline再提升的未償還金額；但條件是：(I)在實施任何Swingline貸款後，(A)當時的循環餘額總額不得超過循環貸款，以及(B)任何循環貸款人在當時的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款再融資，以及(Iii)如果Swingline貸款人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，正面曝光。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆Swingline貸款只能按基本利率加適用利率計息。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

46現行682352431v2(B)借款程序。每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)Swingline貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理來確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在申請借款日期的下午2：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到，並應指明(A)借款金額，最少為100,000美元，(B)借款的請求日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午3：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款人的要求下)。在提議的Swingline借款之日，(1)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不得發放此類Swingline貸款，或(2)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可, 將其Swingline貸款的金額記入Swingline貸款人的賬簿上的即時可用資金的貸方賬户，以便借款人在其辦公室獲得貸款。(C)Swingline貸款的再融資。(I)Swingline貸款人可隨時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每個循環貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個循環貸款人應在不遲於該貸款通知中指定的日期下午2點之前，在行政代理辦公室的Swingline貸款人的賬户上向行政代理提供一筆相當於該貸款通知中指定金額的適用循環百分比的資金(行政代理可就適用的Swingline貸款使用可用現金抵押品)，因此，根據第2.04(C)(Ii)條的規定，如此提供資金的每個循環貸款人應被視為已向

47個活躍的682352431 v2借款人。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。(Ii)儘管前述有任何相反規定，但如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第4.02節規定的條件)，Swingline貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給Swingline貸款人的行政代理，則Swingline貸款人有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用), 如此支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關的循環借款或以資金參與相關的Swingline貸款中(視情況而定)。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)(Iii)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(IV)每個循環貸款人根據第2.04(C)條的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。(D)償還參保金。

48 Active 682352431v2(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款收到任何付款，Swingline貸款人將向該循環貸款人分配其適用的循環百分比，與Swingline貸款人收到的資金相同。(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款必須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。直到每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，以便對該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資, 該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。提前還款。(A)可選。(I)借款人在根據向行政代理交付貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，無需支付第3.05條所規定的溢價或罰金；但除非行政代理另有約定，否則(A)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(1)任何BSBY利率貸款的預付日期前兩(2)個營業日，以及(2)基本利率貸款的預付日期；(B)任何BSBY利率貸款的預付本金應為500,000美元或超出其100,000美元的整數倍；及(C)基本利率貸款的任何預付應為本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額以及要預付的貸款類型，如果要預付BSBY利率貸款，則應註明此類貸款的利息期。

49有效的682352431v2行政代理將立即通知每個貸款人它收到了每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人對循環貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何BSBY利率貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15條的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的循環貸款百分比支付給貸款人。(Ii)借款人可在任何時間或不時根據向Swingline貸款人交付貸款預付通知(連同行政代理副本)而向Swingline貸款人發出通知，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有約定，否則(A)該通知必須在預付款當日中午12點之前送達Swingline貸款人和行政代理，以及(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元或超出本合同的100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。(B)強制性。如果由於任何原因，在任何時間的循環餘額總額超過了該時間的循環設施, 借款人應立即預付循環貸款、Swingline貸款和信用證借款和/或將信用證債務抵押的總金額等於上述超額部分；但是，借款人不應被要求根據第2.05(B)條將信用證債務抵押，除非在預先支付循環貸款和Swingline貸款之後，循環餘額總額超過了當時的循環貸款。在提取任何已以現金作抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或已提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向任何違約貸款人發出通知)，以償還信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)。在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期限到期日的直接順序應用於BSBY利率貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。終止或減少承諾。(A)可選。借款人在通知行政代理後，可以終止循環融資、信用證轉讓或SWINGLINE轉讓，或不時永久減少循環融資、信用證

50有效的682352431v2再昇華或Swingline再昇華；但(I)管理代理應在上午10：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個營業日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(3)借款人不得終止或減少(A)循環貸款，如果在生效後和本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環貸款，(B)如果信用證在生效後，未全額現金抵押的信用證債務的未償還金額將超過信用證，或(C)如果在本協議生效和任何同時預付款後，Swingline貸款的未償還金額將超過信用證的再提升，則Swingline將被再提升。(B)強制性。如果在第2.06款規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，信用證昇華或擺動額度昇華超過當時的循環融資，信用證昇華或擺動額度昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理將立即通知貸款人信用證昇華的任何終止或減少, Swingline昇華或本第2.06節項下的循環承諾。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在循環融資任何終止生效之日之前，與循環融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。償還貸款。(A)循環貸款。借款人應在到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。(B)Swingline貸款。借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆Swingline貸款。利息和違約率。(A)利息。在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆BSBY利率貸款應在適用的借款日期起的每個利息期間內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利率期間的BSBY利率加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；以及(Iii)每筆Swingline貸款應從適用的借款日期起按相當於基本利率加循環貸款適用利率的年利率計算未償還本金的利息。任何利息的計算或任何根據

51現行682352431v2本協議基於(或導致)小於零的計算，就本協議而言，該計算應被視為零。(B)違約率。(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，應應所需貸款人的要求，以年利率浮動的年利率計息。(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，本合同項下所有未償債務的本金可在適用法律允許的最大範圍內按等於違約率的年利率浮動。(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後按照本協議的條款到期並支付, 以及在根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後。收費。除第2.03節第(L)和(M)款所述的某些費用外：(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費(“承諾費”)等於適用利率乘以循環貸款的每日實際金額，超出(I)循環貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和，可按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不得計入循環貸款或被視為使用循環貸款。承諾費應在可用期間的任何時間，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間應計，並應在每年3月、6月、9月和

52有效的682352431v2 12月，從關閉日期之後的第一個這樣的日期開始，並在可用期的最後一天。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。(B)其他費用。(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户以美元向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。(A)利息和費用的計算。基本利率貸款(包括參考BSBY利率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息如適用，比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款均須, 根據第2.12(A)節的規定，計息一(1)天。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(B)財務報表調整或重述。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人在任何適用日期計算的槓桿率不準確，並且(Ii)適當計算槓桿率將導致該期間的更高定價，則借款人應應行政代理人的要求，立即、追溯地有義務立即向行政代理人或信用證發行人(視情況而定)支付費用。在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，在行政代理、任何貸款人或信用證發行人不採取進一步行動的情況下，自動支付的金額等於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的數額。第(B)款不應限制以下權利

53有效的682352431v2本協議任何條款下的行政代理、任何貸款人或信用證(視具體情況而定)要求按違約率或第八條支付本協議項下的任何債務。借款人在本條款(B)項下的義務應在總承諾額終止和償還本協議項下的所有其他債務後繼續存在。債務的證據。(A)維持賬目。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的帳目和記錄外, 每一貸款人和行政代理應按照其慣例保持賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。一般的付款；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午1點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如本協議另有明確規定，如果借款人支付的任何款項在營業日以外的某一天到期，則應在下一個工作日付款

54營業日後活躍的682352431v2，這種時間的延長應反映在計算利息或費用中(視情況而定)。(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。(I)除非行政代理在任何借入BSBY利率貸款的建議日期前收到貸款人的通知(或如借入基本利率貸款，則在下午2：00之前收到通知)。在借款之日)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在借用基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定和要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)借款人付款的情況, 適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個適當的貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，包括利息在內，從該金額分配給它之日起的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者的利率償還給行政代理。

55現行682352431v2行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。(F)按比例計算。除本合同另有規定外：(I)每筆借款(Swingline借款除外)應向適當的貸款人借款, 第2.09節和第2.03節(L)和(M)項下的每筆費用的支付應由適當的貸款人負責，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾額，並根據貸款人各自承諾額的比例按比例分配給貸款人；(2)每筆借款應根據貸款人各自的承諾額(在發放循環貸款的情況下)或將包括在這種借款中的各自貸款的金額(在貸款轉換和續貸的情況下)按比例分配；(Iii)借款人每次支付或預付貸款本金，應按照適當貸款人各自持有的未償還貸款本金金額按比例支付給適當貸款人；及(Iv)借款人每次支付貸款利息應按照當時到期並應支付給適當貸款人的此類貸款的利息金額按比例支付。貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議和根據其他貸款文件到期和應付給該貸款人的債務，在當時超過其應課差餉租份額(按照(I)該等債務到期和應付給該貸款人的金額的比例)獲得付款

56此時有效的682352431v2(Ii)所有貸款人在本協議和其他貸款文件項下到期應付的循環貸款的債務總額)所有貸款人在此時獲得的本協議和其他貸款文件項下對所有貸款人的應付債務，或(B)在本協議和其他貸款文件項下對該貸款人的債務(但不是到期和應付的)超過其當時的應課税額份額(根據比例(I)此時對該貸款人所欠(但非到期且應支付的)該等債務的數額，以(Ii)所有貸款人在本協議項下及其他貸款文件項下對所有貸款人所欠(但非到期且應支付的)與循環融資有關的債務的總額；(B)所有貸款人在此時所取得的與循環融資有關的債務(但並非到期且應支付的)的付款總額，然後，在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和次級參與信用證義務和Swingline貸款，或進行其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照當時到期應付給貸款人或欠款(但不是到期和應付)貸款人的循環貸款的債務總額按比例分攤。, 但：(1)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款或信用證債務或SWINGLINE貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何對價，但向任何借款方或其任何附屬公司轉讓(適用於本第2.13節的規定)除外。每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。現金抵押品。(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人，在行政代理或信用證出票人提出書面要求後的一個營業日內(複印件給行政代理)，借款人應將信用證出票人對該違約貸款人的提前風險變現

57有效的682352431v2(在執行第2.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不少於最低抵押品金額。此外，如果行政代理在任何時候通知借款人，此時所有信用證債務的未償還金額超過當時有效信用證昇華金額的105%，則在收到通知後兩(2)個工作日內，借款人應為信用證未償還債務提供現金抵押品，金額不低於所有信用證債務未償還金額超過信用證昇華金額的金額。(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在根據第2.15(A)(V)條提供的現金抵押品的情況下確定)。, 在執行第2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定的信用證義務和義務，併為其參與提供資金(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品，該債務應計的任何利息)，並且不得用於任何其他債務，除非貸款的到期日已經加快。(D)釋放。為減少預付風險或保證信用證義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或終止該等信用證義務或由此產生的其他義務(包括通過終止適用的循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品；然而，只要提供現金抵押品的人和信用證發票人同意現金

58有效的682352431v2抵押品不得解除，而應持有，以支持未來預期的正面風險或其他信用證義務。違約的貸款人。(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠信用證發行方或SWINLINE貸款人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，將信用證出票人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人決定這樣做, 存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將信用證發行人對違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人的任何應付款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節規定的條件下發放的

59有效的682352431v2得到滿足或被免除時，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證債務，直至貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款，而不使第2.15(A)(Iv)節生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何費用)。(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。(C)拖欠貸款人費用。關於根據上文(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用, 借款人應(1)向每一非違約貸款人支付任何應支付給該違約貸款人的費用部分，該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證義務或根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的Swingline貸款而支付的，(2)向信用證出票人和Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以分配給該信用證發行人或該Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口為限，(三)不需要繳納該費用的剩餘部分。(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據其各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本協議項下的任何重新分配不得構成

60現行682352431v2放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而根據本合同向該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險；(B)其次，根據第2.14節規定的程序，將信用證發行人的預付風險作為現金抵押。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾按比例持有這些貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第2.15(A)(Iv)條), 因此，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的債權。(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非它(在根據第2.15(A)(Iv)節實施任何適用百分比的重新分配之後)信納，在實施該Swingline貸款後，它將不會有任何預先風險，和(Ii)信用證發行人不應被要求發行、展期、增加、恢復或續期任何信用證，除非借款人(在根據第2.15(A)(Iv)節實施任何適用百分比的重新分配後)已按照第2.14(A)節規定的程序將信用證發行人的預付風險作為現金抵押。週轉設施的增加。(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應迅速通知循環貸款人)後，借款人可不時請求增加循環貸款額度(就所有此類請求而言)不超過100,000,000美元(“遞增額度額度”)；但任何此類遞增額度額度的要求應至少為25,000,000美元(或

61現行682352431v2行政代理全權酌情同意的較低數額)。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個循環貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，自通知送達循環貸款人之日起不得少於十(10)個工作日)。(B)貸款人選擇增加。每一循環貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其循環承付款，如果同意，則增加的數額是否等於、大於或低於其所要求的增加的適用百分比。任何循環貸款人未在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其循環承付款。(C)行政代理的通知；額外的循環貸款人。行政代理應通知借款人和每個循環貸款人循環貸款人對根據本協議提出的每一項請求的答覆。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理、信用證發行方和Swingline貸款人批准，借款人還可以邀請更多符合資格的受讓人按照行政代理及其律師滿意的形式和實質，根據聯名協議(“新的循環貸款人”)成為循環貸款人。(D)生效日期和撥款。如果根據本第2.16節增加循環設施, 行政代理和借款人應確定生效日期(“循環增支生效日期”)和該增支的最終分配。行政代理應迅速通知借款人、循環貸款人和新的循環貸款人關於該項增加的最終分配和循環增加的生效日期。(E)增加效力的條件。作為該項增加的先決條件，借款人應向行政代理提交一份每一貸款方在循環增加生效日期日期的證書(為每一貸款人提供足夠的副本)，該證書由該貸款方的一名負責官員簽署(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增加的決議，以及(Ii)就借款人而言，證明在實施該項增加之前和之後，(A)第五條所載陳述和擔保在循環增加生效日當日及截至該日是真實和正確的，除第2.16節的目的外，第5.05節的(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節的(A)和(B)款提供的最新陳述，並且(B)不存在違約。借款人應在循環增加生效日預付任何未償還的循環貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款按第2.16節規定的循環承諾的任何非應收比率增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。(F)相互牴觸的規定。本第2.16節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

62活動682352431v2(G)增量設施。除本文另有規定外，適用於此類增量融資的所有其他條款和條件應與適用於循環融資的條款和條件相同。第三條税收、產量保護税和違法税。(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何信用證發行人。(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。(三)貸款當事人繳納的其他税款。借款人應依照適用法律及時向有關政府主管部門付款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的, 任何其他税種。(D)税務賠償。(I)每一貸款方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行支付，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款當事人還應並在此特此共同和個別賠償行政代理人，並應

63 Active 682352431v2在提出要求後十(10)天內支付貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(D)(Ii)節的要求向管理代理支付的任何金額。(Ii)每一貸款人應在提出要求後十(10)天內(A)行政代理應就屬於該貸款人的任何經賠償的税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制貸方有此義務的情況下)，(B)行政代理及貸款各方(視何者適用而定)作出個別賠償，並於此特此作出賠償。因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(C)行政代理和貸款各方(視情況而定)對行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(D)(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。(E)付款證據。借款人如第3.01節所規定，在任何借款方向政府當局支付税款後，應儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本提交給行政代理。(F)貸款人的地位；税務文件。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人, 應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，完成、執行和

64有效的682352431v2如貸款人合理判斷，完成、籤立或提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時地)(以適用的為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由受款人要求)：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視具體情況而定)的簽署副本，規定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN, 適用的)根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)及

65有效的682352431v2(Y)簽署的IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；或(4)如果外國貸款人不是受益所有人，則IRS Form W-8IMY的已簽署副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)、基本上採用表I-2或表I-3、IRS表W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税, 如適用)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)每一貸款人同意，如果先前根據第3.01條交付的任何表格或證明過期、過時或不準確

66在任何方面有效的682352431v2，它應更新該表格或證明，或迅速書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致該退款的税款支付的賠償或額外支付的金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。根據情況而定，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將償還給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本條(G)有任何相反規定, 在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本條款(G)向借款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。第(G)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。是違法的。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其貸款辦公室對任何信用延期進行、維持或資助或收取利息，或根據BSBY確定或收取利率是違法的，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(I)該貸款人發放或繼續發放BSBY利率貸款或將基本利率貸款轉換為BSBY利率貸款的任何義務應被暫停，和(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基本利率的BSBY利率組成部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應在必要時避免這種違法行為, 由管理代理確定，不參考基本匯率的BSBY匯率組件，在

67有效的682352431v2每個案件，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(A)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有BSBY利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的BSBY利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等BSBY利率貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類BSBY利率貸款，並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據BSBY利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其BSBY利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據BSBY利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。無法確定費率。(A)如果與任何關於BSBY利率貸款的請求或轉換為或繼續(視情況而定)有關，(I)管理代理確定(該確定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤)，(A)沒有按照第3.03(B)節確定後續利率, 且第3.03(B)條第(I)款下的情況或預定的不可用日期已經發生(視情況而定)或(B)不存在足夠和合理的方法來確定與建議的BSBY利率貸款或與現有或建議的基本利率貸款有關的任何請求利息期的BSBY，或(Ii)行政代理或所需貸款人確定，由於任何原因，建議的BSBY利率貸款的任何請求利息期的BSBY利率沒有充分和公平地反映貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理機構將立即通知借款人和每一名貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持BSBY利率貸款或將基本利率貸款轉換為BSBY利率貸款的義務應暫停(在受影響的BSBY利率貸款或利率期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的BSBY利率成分的確定，應暫停使用BSBY利率成分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續BSBY利率貸款(以受影響的BSBY利率貸款或利率期間為限)的請求，或如未能撤回，則可撤銷, 將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的BSBY利率貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

68有效的682352431v2(B)，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在不限制上文第3.03(A)和(B)節的情況下，如果管理代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對所有當事人具有約束力)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如適用)已確定借款人或被要求的貸款人(視情況而定)，則該確定同樣是決定性的，並對本協議各方具有約束力，且無明顯錯誤。(1)沒有足夠和合理的手段來確定BSBY的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為BSBY的屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)Bloomberg或BSBY Screen Rate的任何繼任管理人或對其出版BSBY具有管轄權的政府當局或Bloomberg或上述管理人(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該特定日期之後，BSBY或BSBY Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將被提供或將不再可用，或被允許用於確定美元銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(最後一個月的日期)之後繼續提供這種BSBY的利息期限, 三個月和六個月的BSBY利息或BSBY篩選利率不再永久或無限期可用(“預定不可用日期”)；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“BSBY更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件下，在符合以下條件的情況下，BSBY將被替換為以下順序中規定的可由行政代理確定的任何利息支付期限的第一個可用替代方案。未經本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)任何其他任何一方的任何修改、進一步行動或同意：(X)期限SOFR加上SOFR調整；和(Y)每日簡單SOFR加上SOFR調整；如果最初BSBY被上述(Y)條款(每日簡單SOFR加上SOFR調整)中包含的利率替換，並且在這種替換之後，管理代理確定條款SOFR已經可用並且對於管理代理來説在管理上是完全可行的，並且管理代理將這種可用性通知借款人和每個貸款人，然後從

69現行682352431v2及在計息期間、相關付息日期或付息期間開始計算後，每種情況下，自該通知發出之日起不少於三十(30)日開始計算，後續利率為期限SOFR加SOFR調整。如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果行政代理確定上述第(X)和(Y)款所述的替代方案在BSBY更換日期或之前均不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，行政代理方和借款人均可在任何利息期結束時僅出於更換BSBY或任何當時的現行繼承率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或利息支付期限(視情況而定)，另一替代基準利率適當考慮任何演變中的或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的任何類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理的此類基準的調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問, 任何此類擬議税率和調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。在實施後續費率的過程中，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；

70生效的682352431v2修正案，行政代理應在該修正案生效後，合理地迅速將實施該符合要求的變更的每一項修正案張貼給借款人和貸款人。增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或信用證發行人的資產、在任何貸款人或信用證的賬户中的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)；或(Iii)對任何貸款人或信用證發行人施加影響本協議或BSBY利率貸款的任何其他條件、成本或費用；上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。應貸款人或信用證出票人的要求，借款人將向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該出借人或信用證出票人, 視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人、該貸款人或該信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)，然後，借款人將不時地向貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付上述附加費

71有效的682352431v2金額，用於補償貸款人或信用證發行人、貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值。(C)報銷證明。貸款人或信用證出票人出具的、列明本第3.04條(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視情況而定)的日期前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長，以包括其追溯效力)。賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人的損失，並使其免受任何損失, 由於下列原因而產生的成本或支出：(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何延續、轉換、付款或預付，而不是在該貸款的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)借款人未能在該日期或在借款人通知的金額內預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款；或(C)由於借款人根據第11.13節的要求，在利息期間最後一天以外的某一天轉讓BSBY利率貸款；包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用所產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

72現行682352431v2緩解義務；替換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處。分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或信用證出票人的判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，並且(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人或信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或費用，並且不會在其他方面對該貸款人或信用證出票人不利，視情況而定。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)條指定不同的貸款辦事處, 借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。第四條授信條件初始授信條件。信用證發行人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務必須滿足下列先決條件：(A)簽署信用協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的正式授權人員籤立的本協議副本，(Ii)為每一貸款人的賬户請求票據的一份由借款人的一名負責人簽署的票據，以及(Iii)由適用貸款方的一名負責人和每一其他貸款方的正式授權人員簽署的任何其他貸款文件的副本。

73現行682352431v2(B)高級船員證書。行政代理應已收到截止日期的官員證書，證明每個借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期證明)、每個貸款方的管理機構的決議、每個貸款方的良好信譽、存在或其等價物以及每個貸款方的負責人的在任情況(包括簽字樣本)。(C)律師的法律意見。行政代理應已收到Thompson&Knight，LLP的好評，註明截止日期，並以行政代理合理接受的形式和實質寫給行政代理和貸款人。(D)財務狀況證明。行政代理應在截止日期收到借款人的負責人簽署的一份或多份關於某些財務事項的證書，基本上以附件K(E)貸款通知的形式。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款(如果有)的貸款通知。(F)終止現有信貸協議。行政代理應收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議已經終止或同時終止；(G)反洗錢；實益所有權。在任何貸款人的合理要求下，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意該文件和其他信息, 任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益所有權證明。(H)同意。行政代理應已收到所有成員、董事會、政府、股東和重要第三方已獲得與簽訂本協議相關的必要同意和批准的證據。(I)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到根據費用函和第2.09條所欠的所有費用和開支(如有)。(J)律師費。除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付第11.04(A)節所述的律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)，但不得少於截止日期前一個工作日的詳細發票。

74現行682352431v2在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。所有信用延期的條件。每個貸款人和信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供BSBY利率貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：(A)陳述和擔保。第二條、第五條或任何其他貸款文件中包含的、受重大或重大不利影響限制的借款人和其他貸款方的陳述和保證應在各方面真實和正確，而第二條、第五條和其他貸款文件中所包含的、不受重大或重大不利影響限制的陳述和保證應在信貸延期當日和截至該日期的所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，它們應在上述較早日期的範圍內真實和正確。除為本第4.02節的目的外, 第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明。(B)失責。不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。(C)申請信貸延期。行政代理和信用證發行人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續BSBY利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。第五條各借款方自作出或視為作出之日起，向行政代理人和貸款人陳述並保證：存在、資格和權力。每一貸款方及其每一家附屬公司(A)均經正式組織或組成，有效地存在，並在適用的情況下，在

75其註冊成立或組織管轄的現行法律682352431v2，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)在其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要此類資格或許可證的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格和獲得許可，並在適用的情況下信譽良好；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致任何違反或違反任何留置權的行為，或根據(I)此人作為當事一方或影響此人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或此人或其財產須受任何仲裁裁決約束的情況下的任何留置權，或要求支付任何款項。政府授權；其他異議。在執行、交付或履行或執行以下事項時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件, 本協議的任何借款方或任何其他貸款文件，但證券法規定的備案除外。約束效應。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但可執行性可能受到債務人救濟法的限制，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。財務報表；沒有實質性的不利影響。(A)經審計的財務報表。經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其經營業績、現金流量和股東權益變動的所有重大方面均按照在所述期間內一致應用的GAAP編制，除非其中另有明確註明；以及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至該日的所有重大債務及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及債務的負債。

76活躍的682352431v2(B)季度財務報表。借款人及其附屬公司於2020年9月30日未經審核的綜合及綜合資產負債表，以及截至該日止財政季度的相關綜合及綜合收益表或經營表、股東權益及現金流量表(I)在所涉期間內一致適用的公認會計準則編制，及(Ii)借款人及其附屬公司截至該日的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動在各重大方面的公允列報，但須受就第(1)款和第(2)款而言，應歸因於沒有腳註和正常的年終審計調整。借款人及其綜合附屬公司並無重大負債及其他未列入該等財務報表的直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債。(C)重大不良影響。自資產負債表計入經審計財務報表之日起，並無任何事件或情況，不論個別或整體，已產生或可合理預期會產生重大不利影響。打官司。借款人在經過適當和勤勉的調查後，不存在下列行為：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的任何交易有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，對借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入構成威脅或考慮。, 或(B)無論是個別的還是總體的，如果確定為不利的，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可能個別地或整體地產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。財產所有權。借款人及每間附屬公司均擁有良好的記錄及於所有不動產的簡單費用或有效租賃權益方面擁有可廢除的業權，但業權上的瑕疵不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束。環境問題。借款人及其子公司在正常業務過程中審查現有環境法和索賠的影響，這些法律和索賠聲稱違反任何環境法對其各自的業務、經營和財產可能負有責任或責任，借款人因此具有

77現行的682352431v2合理地得出結論，這種環境法律和主張不能單獨或整體地合理地預期會產生實質性的不利影響。保險。借款人及其附屬公司的財產由非借款人聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額為(在實施符合下列標準的任何自我保險後)，其免賠額及承保風險通常由從事類似業務並在借款人或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司承保。税金。借款人及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議且已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外。沒有針對借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。任何貸款方或其附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。ERISA合規性。(A)每項計劃在所有實質性方面都符合ERISA的適用規定, 該法典和其他聯邦或州法律。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。(C)(I)沒有發生ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司都不知道任何可以合理預期構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)截至任何養老金計劃的最新估值日期, 融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司除付款外，均未對PBGC產生任何負債

78有效保費682352431v2，且無到期未付保費；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(V)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，亦未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。(D)借款人或ERISA的任何附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或對任何現行或終止的養卹金計劃承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(I)截止日期為本協議附表5.12所列的養卹金計劃，以及(Ii)此後本協定未禁止的養卹金計劃。(E)借款人表示並保證在截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，這些“計劃資產”涉及借款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。子公司；股權。於截止日期，借款人除附表5.13(A)部分所特別披露者外，並無其他附屬公司，而該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已悉數支付及無須評估，並由貸款方以附表5.13(A)部分所指明的金額擁有，且無任何留置權，但第7.01節所準許的留置權除外。借款人在除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體以外的任何其他公司或實體中沒有股權投資, 借款人不時向行政代理髮出書面通知予以補充。借款人的所有未償還股權均已有效發行，並已全額支付且不可評估。保證金法規；投資公司法。(A)保證金規例。借款人或其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，在第7.01節或第7.05節的規定或借款人或其任何子公司與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間的任何協議或文書中包含的任何限制下，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其子公司的資產價值)的25%(25%)將是保證金股票。(B)投資公司法。根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

79現行682352431v2披露。借款人已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司或任何其他貸款方須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式提供的)，或根據本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他信息(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的整體情況，不具誤導性；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。遵紀守法。每一貸款方及其每一附屬公司均遵守所有適用法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。知識產權；許可證等借款人及其子公司擁有或擁有使用權, 所有重要商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，在不與任何其他人的權利衝突的情況下，對其各自業務的運作是合理必要的。據借款人所知，借款人或任何附屬公司現正採用或現正考慮採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部分或其他材料，均不得侵犯任何其他人士所擁有的權利，而該等權利可合理地預期會產生重大不利影響。就借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理預期會產生重大不利影響。

80Active 682352431v2償付能力。每一貸款方在合併的基礎上單獨和與其子公司一起具有償付能力。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。受益所有權認證。受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。勞力。沒有任何涉及借款人或其任何子公司員工的集體談判協議或多僱主計劃，借款人或任何子公司都不知道任何預期的、威脅的或即將到來的罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，在任何一種情況下，都可能產生實質性的不利影響。制裁關切和反腐敗法。(A)對制裁的關切。任何貸款方、任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高管、僱員、代理人、附屬公司或代表，都不是屬於或由以下一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處的特別指定國民名單或英國税務總局的金融制裁目標綜合名單；或由任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單；或(Iii)位於, 在指定的司法管轄區內組織或居住。借款人及其子公司在開展業務時遵守了所有適用的制裁，並制定和維持了商業上合理的政策和程序，旨在促進和實現遵守這些制裁。(B)反腐敗法。貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並制定和維護了商業上合理的政策和程序，旨在促進和實現對這些法律的遵守。第六條借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所述契約的情況外)促使各子公司：

81現行682352431v2財務報表。以行政代理人滿意的形式和細節向行政代理人提交：(A)經審計的財務報表。一旦可用，但無論如何在借款人每個財政年度結束後120天內(或，如果較早，在要求向美國證券交易委員會提交文件之日後十五(15)天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))(從截至2020年12月31日的財政年度開始)，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，這些綜合報表應被審計，並附有所需貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外；(B)季度財務報表。借款人在每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(或如果早於要求提交美國證券交易委員會的日期後5天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))(從截至2021年3月31日的財政季度開始)(從截至2021年3月31日的財政季度開始)，借款人及其子公司截至該財政季度末的綜合資產負債表, 該會計季度及借款人當年終了部分的相關綜合收益或經營報表，以及借款人當年終了部分的股東權益變動及現金流量的相關綜合報表，均以適用的比較形式列出上一會計年度的相應會計季度及上一會計年度的相應部分的數字，一切均合理詳細，該等綜合報表須由行政總裁、首席財務官、借款人的財務主管或控制人根據公認會計原則在各重大方面公平地呈報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審核調整及無腳註規限。對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述第6.01(A)或(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。證書；其他信息。以令行政代理人合理滿意的形式和細節向行政代理人交付：

82有效的682352431v2(A)合規性證書。在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時(自交付截至2020年12月31日的會計季度的財務報表開始)，由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人簽署的填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)。(B)審計報告；管理信函；建議。在行政代理或任何貸款人提出要求後，獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計，應立即提交。(C)年報等每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年證券交易法第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的或必須提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，以及在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理的副本；(D)美國證券交易委員會告示。任何貸款方或其子公司在收到貸款後五(5)個工作日內迅速支付, 從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構就借款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能的調查或其他詢問的每一份通知或其他函件的副本。(E)反洗錢；實益所有權條例。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》，在提出任何要求後，立即提供合理要求的信息和文件。(F)實益所有權。在任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，在向任何貸款人提供的與該貸款方有關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化後，更新的受益所有權證明將立即生效。(G)補充資料。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或任何子公司的業務、財務、法律或公司事務，或對貸款文件條款的合規性的補充信息。

83根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的現行682352431v2文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上附表1.01(A)所列的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(X)應行政代理或任何貸款人的要求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人；(Y)借款人應(通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理和每一貸款人任何此類文件的郵寄情況，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。借款人特此確認：(I)行政代理和/或其關聯公司可以(但沒有義務)向貸款人和信用證出票人提供由借款人或其代表根據本協議(統稱)提供的材料和/或信息, 通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料(“借款人材料”)，以及(Ii)某些貸款人(各為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其聯屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他市場相關活動的人員。借款人特此同意：(A)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何關聯公司、安排人、信用證發行者和貸款人將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以美國聯邦和州證券法的目的(然而，只要該等借款人材料構成信息，它們應被視為第11.07節所述)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(D)行政代理及其任何附屬機構和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

84個有效的682352431v2通知。立即，但無論如何，在五(5)個工作日內，通知行政代理和每個貸款人：(A)任何違約的發生；(B)任何已經造成或可以合理預期造成重大不利影響的事項，包括(I)違反或不履行借款人或任何子公司的合同義務，或在合同義務下的任何違約；(Ii)涉及借款人或任何子公司和任何政府當局的任何訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查、程序或暫停；或(Iii)影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；(C)任何ERISA事件的發生；(D)借款人或任何附屬公司的會計政策或財務報告做法的任何重大變化，包括第2.10(B)和(E)節所述的借款人的任何決定；及(E)借款人或任何附屬公司的財政年度、組建狀態、組織形式或主要營業地點的變化。根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。繳税。所有對其或其財產或資產的納税義務、評税和政府收費或徵費應作為到期和應付的, 除非借款人或該附屬公司真誠地通過適當的訴訟程序勤勉地進行，並根據公認會計準則維持充足的準備金。保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

85現行682352431v2物業維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)；。(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能這樣做則不能合理地預期會產生重大不良影響；及。(C)在其設施的操作及保養方面採用業界的典型小心標準。保險的維持。向非借款人關聯公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類、類型和金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)與該等其他人員在類似情況下通常承保的損失或損害。遵紀守法。在所有實質性方面遵守所有適用法律以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。書籍和唱片。保存適當的記錄和帳簿，其中所有涉及借款人或該附屬公司的資產和業務的財務交易和事項均應按照公認會計準則的一致適用於完整、真實和正確的分錄, 視情況而定。檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並在合理的提前通知借款人後進行。在違約事件發生之前，每個財政年度只能進行一次這種檢查，費用由借款人承擔；但是，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以進行下列任何一項檢查

86活動682352431v2上述費用由借款人在正常營業時間內的任何時間進行，且無需事先通知。收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般企業用途。保證義務的契約。在任何人成為國內子公司時通知行政代理人，並在此後迅速(無論如何在30天內)促使該人(A)通過籤立擔保書的副本或行政代理人認為適合於此目的的其他文件而成為擔保人，以及(B)向行政代理人交付第4.01(B)和(C)節所指類型的文件，並應行政代理人的請求，向該人提交律師的有利意見(其中應包括合法性、有效性、第(A)款所述文件的約束力和可執行性)，其形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗立法以及所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。第七條消極契約借款方在此約定並約定，借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接地留置權，直至貸款終止日為止。在其任何財產、資產或收入上設立、產生、承擔或容受任何留置權, 不論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：(A)根據任何貸款文件享有的留置權；(B)在截止日期存在並列於附表7.01的留置權及其任何續期或延期，但條件是：(1)所涉財產不變；(2)擔保或受益的金額不增加；(3)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

87現行的682352431v2(D)法定留置權，如房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權未逾期超過三十(30)天，或正在真誠地通過適當的訴訟程序勤奮地進行；但條件是在適用人員的賬簿上保持與之相關的充足準備金；(E)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；。(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，但總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；(H)為不構成第8.01(H)節所指違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保債券)的付款而作出判決的留置權；。(I)第7.02(D)節所準許的保證債務的留置權；但條件是(I)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但以該等債務作為融資的財產除外；及(Ii)以該等債務作為擔保的債務不超過成本或公平市價，兩者以較低者為準。, (J)完全憑藉關於銀行留置權、抵銷權或類似權利和救濟的任何成文法或普通法規定產生的留置權，或根據一般託管協議或經紀協議產生的留置權，並且僅對存放在債權人託管機構或經紀公司的存款或經紀賬户或其他資金和資產造成負擔。負債累累。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：(A)貸款文件中的債務；(B)借款人或任何擔保人對借款人或任何其他擔保人的債務的擔保；(C)借款人或根據互換合同存在或產生的任何附屬公司的債務(或有或有)，但條件是(I)該人在正常業務過程中為直接減輕與債務、承諾、投資、資產或財產相關的風險而承擔的債務

88此人持有或合理預期的現役682352431v2，或此人發行的證券價值的變化，且非出於投機或“市場觀點”的目的；(Ii)此類互換合同不包含任何免除非違約方向違約方支付未完成交易的義務的條款；(D)在第7.01(I)節規定的限制範圍內，資本租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務；但在任何同一時間未清償的所有該等債項的總額不得超過$20,000,000；。(E)在任何時間未清償的本金總額不得超過$150,000,000的無抵押債項；。但(I)此類債務應(A)以當時類似規模和類似信用質量的公司的市場利率發行，(B)不規定在到期日後91天之前對本金或贖回進行任何預定的付款或預付，(C)不包含比本協議和其他貸款文件的條款具有更大限制性的契諾、條款或規定，以及(Ii)緊接其發行之前或之後不存在違約(“第7.02(E)條債務”)；(F)任何貸款方對另一貸款方的債務；及(G)根據上文(A)至(F)條不得以其他方式準許的無抵押債務，在任何時間未償還本金總額不得超過20,000,000元。投資。作出或持有任何投資，但下列情況除外：(A)借款人或該附屬公司以美國現金等價物和證券以及在美國境內組織的商業銀行發行的存單形式持有的資產超過1美元的投資, (B)為旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的向借款人和子公司的高級管理人員、董事和僱員預付款，以及向僱員(並非高級管理人員或同等職位的一名或多名董事)提供的貸款總額在任何時候不得超過500,000美元；(C)借款人對任何擔保人的投資以及任何擔保人對借款人或另一擔保人的投資；(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

89現行的682352431v2(E)第7.02節允許的擔保；(F)允許的收購；以及(G)任何時候未償還總額不超過10,000,000美元的其他投資。根本性的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置，但只要不存在或不會因此而導致違約：(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併；但借款人須為繼續留任或尚存的人，或(Ii)任何一間或多於一間其他附屬公司，但當任何擔保人與另一間附屬公司合併時，該擔保人須為繼續留存或尚存的人；及。(B)任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人或另一間附屬公司；但如該項交易的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人。性情。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置陳舊、過剩或破舊的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的；(B)在正常業務過程中處置存貨；(C)處置設備或不動產，條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，(2)處置所得收益合理地迅速用於該重置財產的購買價, 或(Iii)該等財產是借款人的飛機，而在作出該項處置時並不存在違約事件，而該項處置是以公平市價進行的；(D)任何附屬公司對借款人或全資附屬公司的財產處置；但如該項財產的轉讓人是擔保人，則其受讓人必須是借款人或擔保人；(E)第7.04節所準許的處置；及(F)借款人及其附屬公司根據本第7.05節以其他方式準許作出的處置；但(I)在作出該項處置時，不得違約

90現行的682352431v2存在或將因該等處置而產生；及(Ii)根據本條(F)項在任何財政年度處置的所有財產的賬面價值合計不得超過10,000,000元；但根據(A)、(B)、(C)、(E)及(F)項的任何處置須以公平市價進行。限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有)，除非在下述任何訴訟發生時或將因此而繼續發生違約行為：(A)每家子公司可向借款人、擔保人和在該子公司擁有股權的任何其他人按比例向借款人、擔保人和擁有該子公司股權的任何其他人支付限制性付款，按比例取決於他們各自所持的此類限制性付款所涉及的股權類型；(B)借款人及各附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；。(C)借款人及各附屬公司可用實質上同時發行其普通股或其他普通股權益所得款項，購買、贖回或以其他方式取得其發行的股權；。(D)借款人可向其股東宣佈或支付現金股息；。及(E)借款人可購買、贖回或以其他方式收購其在任何連續四個財政季度期間發行的不超過(I)15,000,000美元或(Ii)槓桿率等於或低於2.25至1.00(按預計基準實施該交易之前和之後)的股權, 如果所有股權收購的金額超過本條款(E)第(Ii)款規定的槓桿率測試期間(E)第(I)款規定的限制，且在連續四個會計季度的任何後續期間未能達到該槓桿率，則該等超額股權收購不會構成違約事件。商業性質的變化。從事與借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的業務有實質性不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。與附屬公司的交易。與聯屬公司訂立任何交易，但在正常業務過程中，以對借款人或該聯屬公司不比與非聯屬公司人士進行類似公平交易的條款不低於或更有利的條款訂立任何交易。這個

91活躍的682352431v2借款人不會與關聯公司進行任何交易，除非借款人的董事會明確批准該交易是一項公平交易，其條款不低於借款人，也不比與非關聯公司的個人進行可比的公平交易更有利於該關聯公司。繁重的協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以(A)限制任何子公司(I)向借款人或任何擔保人支付股息或其他分配或以其他方式向借款人或任何擔保人轉讓財產的能力，或(Ii)借款人或任何子公司對該等人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力，但條件是，本條第(Ii)款並不禁止為第7.02(D)節允許的任何債權持有人而招致或提供的任何負質押，僅限於第7.02(D)節允許的任何負質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關，或(B)第7.02(E)條規定的債務，(C)與收購時存在的財產有關，只要限制或條件僅與如此獲得的財產有關，(D)與續期、延期、再融資、退還或替換(或連續延期、續期、再融資、退款或替換)根據上文(A)至(C)款所述協議發行的債務，只要任何此類續期、延期、再融資、退款或替換協議中所包含的限制和條件總體上不比原始協議中所包含的限制和條件具有更大的限制性, (E)訂立慣常條文，限制將借款人或任何附屬公司的任何租契分租或轉讓，或訂立協議條文，以限制該協議或該協議下的任何權利的轉讓；。(F)訂立對出售或以其他方式處置任何財產的限制，而該等財產是因根據本協議所準許的留置權而欠下債項的；。(G)構成對客户及其他人根據在通常業務運作中訂立的合約所施加的現金、其他存款或資產的慣常限制；。(H)構成對已就處置該等財產而訂立的協議下的財產的任何限制或條件，。但該等產權處置是根據本條例以其他方式準許的，或(I)構成對根據租約、租契或為使用該等財產而訂立的其他協議所訂的財產的任何限制或條件；或(B)要求授予留置權，以確保該人的義務，如果授予留置權以確保該人的另一義務，但本協議或管理任何第7.02(E)節債務的文件所規定的除外。收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。金融契約。(A)固定收費覆蓋率。允許任何測算期結束時的固定費用覆蓋率小於2.00到1.00。

92主動682352431v2(B)槓桿率。允許任何測算期結束時的槓桿率大於3.50至1.00；前提是任何測算期結束時的槓桿率不得超過3.00至1.00個連續的測算期。組織文件的修改；法定名稱的更改。(A)以對行政代理和貸款人的利益有重大不利的方式修改其任何組織文件；或(B)在未提前十(10)天書面通知行政代理(或行政代理同意的延長期限)的情況下，更改其名稱。提前還款等負債累累。如果在提議的提前還款、回購或失敗時或在其生效後，任何違約或違約事件仍存在並持續，則提前償還、回購或使任何債務失效。對第7.02(E)節債務的修正。借款人不得更改或允許任何子公司更改、修改或接受與第7.02(E)節債務有關的任何文件、文書或協議的任何放棄或同意，從而導致該第7.02(E)節債務不再符合第7.02(E)節所述定義的要求。制裁。直接或間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助任何人的任何活動或與任何人的業務，而在此類融資時，該活動或業務是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、Swingline貸款人)違反規定, 或其他)制裁。反腐敗法。直接或間接地將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

93現行682352431v2第八條違約事件和違約補救事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在任何貸款或任何信用證義務的本金或存款作為信用證義務的現金抵押品時，或(Ii)在其到期後三(3)個營業日內，未能支付任何貸款或任何信用證義務的任何本金，或未能支付(Iii)到期後五(5)個營業日內，根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或(B)特定的契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.01條、第6.02(A)條、第6.03條、第6.05(A)條、第6.10條、第6.11條、第6.12條或第VII條中的任何條款、約定或協議；或(C)其他違約。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中指定)，且在(I)行政代理應任何貸款人的要求向借款人發出書面通知之日和(Ii)借款人的責任人員知道該不履行的日期後三十(30)天內繼續不履行或遵守；或(D)陳述和擔保。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述, 或(E)交叉失責；或(E)交叉失責。(I)借款人或其任何附屬公司(A)沒有就本金總額超過$20,000,000的任何債項或擔保(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)付款，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關或載於證明、保證或有關該等債項或擔保的任何文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而該失責或其他事件的後果是導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在發出通知時，如

94所需的有效682352431 v2，要求償還或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或在其規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人或其任何附屬公司在該掉期合約下發生任何違約事件，而借款人或其任何附屬公司是違約方(在該掉期合約中界定)；或(B)在該掉期合約下，借款人或其任何附屬公司根據該掉期合約發生的任何終止事件(如此界定)，而在任何一種情況下，借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過$20,000,000；或(F)破產程序等借款人或任何附屬機構根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似高級人員未經上述人士申請或同意而獲委任，而該項委任持續六十(60)個歷日。或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，在未經該人同意的情況下提起，並在六十(60)個歷日內不被駁回或中止, 或在任何該等法律程序中訂立濟助命令；或(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後三十(30)日內未予解除、騰出或完全擔保；或(H)判決。對借款人或任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，以支付總額超過15,000,000美元的款項(就所有該等判決和命令而言)(以獨立第三方保險所不包括的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多項具有或可合理預期具有個別或整體重大不利影響的非金錢最終判決，以及(A)任何債權人就該等判決或命令展開執行程序，或(B)有一段連續30天的期間，在此期間，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行判決的決定不再有效；或(I)ERISA。(I)就退休金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對退休金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過15,000,000美元，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用寬限期屆滿後未能在到期時支付任何

95正在進行的682352431v2分期付款，涉及其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任，總金額超過15,000,000美元；或(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何條款，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，在任何實質性方面不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款；或(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。在不限制第IX條規定的情況下，如果違約或違約事件已經發生，則此類違約或違約事件將繼續存在，直到(X)根據貸款文件得到治癒(在明確允許的範圍內)，或(Y)由必要的適當貸款人(或由行政代理在必要的適當貸款人批准下)按照第11.01節確定的其他方式明確放棄。違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應在所需貸款人的請求下或在其同意下采取下列任何或所有行動：(A)宣佈每個貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證延期的任何義務，從而終止這種承諾和義務；(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金。, 所有應計和未支付的利息，以及根據本合同或任何其他貸款文件應立即到期和應付的所有其他金額，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些；(C)要求借款人將信用證債務變現(金額等於與此相對應的最低抵押品金額)；以及(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據或適用法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；但是，一旦發生第8.01(F)節所述的與借款人有關的事件，各貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將信用證債務變現的義務為

96上述現行682352431v2應自動生效，在每種情況下，無需行政代理或任何貸款人的進一步行動。資金的運用。(A)在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的債務部分(包括費用，行政代理律師的費用和支出以及根據第三條應支付給以行政代理身份支付的金額；第二，支付構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向貸款人和信用證出票人支付的律師的費用、費用和付款以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付第二款所述的金額；第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他義務和費用的利息，按比例在貸款人和信用證出票人之間按比例分配；第四，(A)支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，以及(B)根據擔保收到的任何款項。, 構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務以及根據與對衝銀行的掉期合同應支付的任何金額，按比例在貸款人、信用證發行人和對衝銀行之間按比例支付；第五，就作為擔保項下付款的任何其他金額，按比例由各現金管理銀行按比例在現金管理銀行之間按比例支付根據與任何現金管理銀行簽訂的任何現金管理協議應付的金額；第六，將信用證債務中由信用證未支取的總金額構成的部分現金抵押給行政代理，除非借款人根據第2.03條和第2.14條將其抵押；以及

97有效的682352431v2最後，在所有債務已完全償還給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有)。(B)除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上文第六款用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本第8.03節中其他規定的債務的分配。第九條行政代理人的委派和職權。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條第九條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益。, 借款人或任何其他貸款方均不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

98現行682352431v2免責規定。(A)行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或協調人(視情況而定)及其關聯方：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和(Iii)沒有任何義務或責任向任何貸款人或信用證出票人披露傳達給行政代理或由其擁有的任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用的任何信用或其他信息，也不對未能向任何貸款人或信用證發行人披露任何信用或其他信息負責。, 安排人或其任何關聯方以任何身份，但通知、報告和其他文件明確要求提供給貸款人的行政代理在此除外。(B)行政代理人及其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信是必需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動，概不負責，在第11.01條和第8.02條規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或查詢

99現行682352431v2規定：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何聲明、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。管理代理的依賴。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何貸款條件，或開立、延期、續展或增加信用證的任何條件時，根據其條款，必須達到貸款人或信用證開證人滿意的程度, 除非行政代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到貸款人或信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件對該貸款人或信用證出票人是滿意的。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何該等分代理人以及該行政代理人及任何該等分代理人的關聯方。, 並應適用於其各自與本合同規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

100現行682352431v2行政代理辭職。(A)通知。行政代理可以隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證出票人，任命一名符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理都不是違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)失責貸款人。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如所需貸款人並無如此委任繼任者，並應在三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“撤職生效日期”)內接受該項委任), 則此種遷移仍應在遷移生效之日按照該通知生效。(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或直接向每一貸款人和信用證出票人作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定履行)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款辭職或免職後

101有效的682352431v2文件，本條第十一條和第11.04節的規定應繼續有效，以利於該退休或被撤職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中任何一方採取或未採取的任何行動(A)在退休或被撤職的行政代理人擔任行政代理人期間和(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括就與將該行政代理人轉移給任何繼任行政代理人而採取的任何行動，繼續有效。(D)信用證發行方和擺動貸款方。根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為信用證發行方和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定信用證出票人或擺動貸款人(在所有情況下，該繼任人應為違約貸款人以外的貸款人), (I)該繼承人將繼承並被賦予退役的信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役的信用證發行人和Swingline貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任的信用證發行人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。不依賴於行政代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和信用證出票人明確承認，行政代理或安排人沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，都不應被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或信用證出票人作出的任何陳述或保證。每一貸款人和信用證出借人向行政代理和安排人表示，它已獨立地、不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對業務、前景、運營、財產進行自己的信用分析、評估和調查, 貸款方及其子公司的財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議和

102有效的682352431v2在本合同項下向借款人提供信貸。每一貸款人和信用證發放人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產、貸款方的財務及其他條件和信用狀況。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決定是成熟的，並且該貸款人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人在作出該決定方面經驗豐富。, 收購、持有該等商業貸款或提供該等其他便利。無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、安排人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。行政代理可以提交索賠證明；信用投標。(A)在根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序或針對任何貸款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須予支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權及有權通過幹預或其他方式：(I)就貸款所欠及未付的全部本金及利息提出及證明一項申索，信用證義務和所有其他欠款和未付債務，並提交必要或適當的其他文件，以便貸款人、信用證出票人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及貸款人、信用證出票人和行政代理人根據

103現行的682352431v2第2.03(H)及(I)、2.09、2.10(B)及11.04條)；及(Ii)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09條應由行政代理人支付的任何其他款項。2.10(B)和11.04。(B)不得視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人或信用證出票人接受或採納影響任何貸款人或信用證出票人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何出借人或信用證出票人的索賠或在任何此類訴訟中投票。擔保很重要。(A)每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和信用證簽發人都不可撤銷地授權行政代理，在任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司的情況下，根據其選擇和酌情決定權解除其在擔保下的義務。(B)應行政代理的要求在任何時間, 所要求的貸款人應書面確認行政代理有權根據第9.10節解除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的解除擔保人擔保義務的文件，費用由借款人承擔。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

104現行682352431v2(I)該貸款人沒有就其貸款、信用證、承諾書或本協議的進入、參與、管理和履行使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入PTE 84-14第I部分(A)分段的要求, 參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，就本協議作出(X)陳述和保證，並且(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

105現行的682352431v2第十條繼續保證。各擔保人作為主要債務人，作為付款和履行的保證，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，在此絕對和無條件地、共同和個別地擔保任何和所有債務(對於每個擔保人，除本款但書另有規定外，其“擔保債務”)；但(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任總額應限制為不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似規定撤銷的最大金額的限制。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。貸款人的權利。各擔保人同意並同意，被擔保當事人可在不發出通知或要求的情況下，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下，隨時和不時地：(A)修改、延長, 續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)適用行政代理、信用證發行人和貸款人自行決定的擔保並指示其銷售順序或方式；以及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。某些豁免。每個擔保人放棄：(A)由於借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何被擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何聲稱而產生的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)針對

106活躍的682352431v2借款人或任何其他貸款方，就擔保義務提起訴訟或用盡擔保義務的任何擔保(如有)，或在任何擔保方的權力下尋求任何其他補救；(E)任何擔保方現在或以後持有的任何擔保的任何利益及其參與的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保義務的存在、產生或產生的通知。獨立的義務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。代位權。任何擔保人不得就其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、償還權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額均已完全償還和履行且承諾和循環融資終止為止。違反上述限制向保證人支付任何款項的, 則這些數額應為被擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給被擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。終止；復職本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有前述規定，但如借款人或擔保人或其代表就擔保債務作出任何付款，或任何受保方行使抵銷權，而該等付款或抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據任何受保方酌情訂立的和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則本擔保應繼續有效或恢復生效。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，無論是否有任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少，均應視為未支付此類款項或未發生此類抵銷，無論被擔保當事人是否擁有或已解除本擔保。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。

107有源682352431v2保持加速。如果任何擔保債務的付款時間被擱置，在根據任何債務人救濟法由擔保人或借款人提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，或在其他情況下，每一擔保人應應被擔保當事人的要求立即共同和各別支付所有此類款項。借款人的條件。各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，並且任何被擔保方都沒有任何責任，該擔保人在任何時候都不依賴被擔保方向其披露與該業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(每一擔保人免除被擔保方披露此類信息的任何義務以及與未提供此類信息有關的任何抗辯)。借款人的委任。每一貸款當事人特此指定借款人為本協議、其他貸款文件和與本協議有關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可全權酌情代表借款人簽署該等文件並提供其認為適當的授權，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何該等文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊, 向借款人發出的信用證或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，且(C)行政代理、信用證發放人或貸款人可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。供款權。擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。保持良好狀態。在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律可被宣告無效的情況下，在此發生的此類責任的最高金額，並且不

108活動的682352431v2(任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至已擔保的義務已不可撤銷地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。第十一條雜項修正等(A)除第3.03節和第11.01節最後一段另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效，且每項免責或同意僅在所給出的特定情況和特定目的下有效；但是，任何該等修訂、放棄或同意不得：(I)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節中規定的任何條件；(Ii)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；(Iii)推遲本協定或任何其他貸款文件確定的任何本金、利息付款(強制性預付款除外)的日期, 未經有權獲得付款的每一貸款人的書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01節第二條但書(D)條款另有規定外)根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使

109現行682352431v2此類修訂的效果將是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；(V)更改第8.03條，以改變第8.03條規定的按比例分攤未經各貸款人書面同意的付款的方式；(Vi)更改第11.01條的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款規定的貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的任何其他條款的數量或百分比；或(Vii)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；並進一步規定：(A)除非由除上述要求的貸款人之外的信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人單據；(B)除非由Swingline貸款人除上述要求的貸款人外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline出借人在本協議項下的權利或義務；(C)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；及(D)收費函件可予修改，或放棄其下的權利或特權。, 僅由當事各方簽署的書面文件。(B)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及任何根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂、放棄或同意，可在獲得除違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下作出)，但(A)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾額及(B)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，或貸款中的所有貸款人或每個受影響的貸款人，如果根據其條款，相對於其他受影響的貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意；(Ii)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本協議中規定的一致同意條款，(Iii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。

110現行682352431v2(C)即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但經借款人和行政代理同意)，如果該修訂和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得的或本協議項下為其賬户應計的所有本金、利息和其他金額。(D)儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意，此類修改即可生效。通知；效力；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真或電子郵件傳輸的方式送達，並且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應通過適用的電話號碼發出。, 如下：(I)如果向借款人或任何其他貸款方、行政代理、信用證出票人或Swingline貸款人發出，則按附表1.01(A)中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼送達；以及(2)如果發送給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，以便交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

111Active 682352431v2本協議由：Greenberg Traurig，LLP 2200 Ross Avenue，Suite 5200 Dallas，TX 75201編寫。(I)本合同項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信可根據電子通信協議(或行政代理自行決定批准的此類其他程序)通過電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第II條向任何貸款人、Swingline貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人、Swingline貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子通信方式接收根據該第II條發出的通知。行政代理、Swingline貸款人、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。(2)除非行政代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“請求回執”功能), (B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信，在發送者收到預期收件人的確認後(如可用，通過“請求返回收據”功能、返回電子郵件地址或其他書面確認)表明可以使用這種通知或通信並指明其網站地址，即視為已被預期收件人收到；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方的任何保證

112有效的682352431v2權利或自由，不受病毒或其他代碼缺陷的影響，由任何代理方與借款人材料或平臺相關。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)對借款人、任何貸款方或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非此類損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人中的每一方均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。更有甚者, 每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和SWingline貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。貸款各方應賠償行政代理、信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

113現行682352431v2無豁免；累積補救；強制執行。(A)任何貸款人、信用證出票人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)信用證發行人或Swingline貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節的條款約束)行使抵銷權, 或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理及其關聯公司律師的合理費用、收費和支出)，這些費用與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關。(Ii)開證人因開立、修改、延期、恢復或續期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證出票人所發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何律師的費用、費用或支出)。

114現行的682352431v2信用證)與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本第11.04條規定的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判過程中產生的所有此類自付費用。(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和信用證出票人，以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不會因任何受償方或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因而招致的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括代表任何受償方的律師的費用、收費和支出)而受到損害，並使其不受損害。或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書，雙方履行本協議項下或協議項下各自的義務或完成本協議或協議項下預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項), (Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。如果借款人或貸款方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表損失、索賠、損害的任何税種以外的其他税種, 等因任何非税項申索而引起。(C)由貸款人償還。如果貸款方因任何原因未能按照本第11.04條(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)、信用證出票人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則每一貸款人

115 Active 682352431v2各自同意向行政代理(或任何此類分代理)、信用證出票人、Swingline貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人在該未付金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額確定適用的未報銷費用或賠償付款)，應根據貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，在他們之間分別支付，條件是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、信用證出票人或Swingline貸款人以其身份或針對前述代表行政代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方而招致或申索的，與該能力有關的信用證出票人或擺動銀行貸款人。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得主張並特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期進行的交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)提出任何索賠, 任何貸款或信用證或其收益的使用。以上(B)款所述的賠償對象不對因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或本協議所述交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付，條件是該要求應附有合理詳細的發票，列明應報銷的成本和費用。(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。預留款項。借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人、或行政代理人、信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷所得款項或任何

116有效的682352431v2部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理、信用證發放人或貸款人酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他當事人，與任何債務救濟法或其他法律程序有關，則(A)在追償的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續全面有效，猶如該等付款未予支付或該等抵銷未發生一樣。和(B)每一貸款人和信用證發行人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，以及從要求之日起至支付之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人。, (Ii)按照第11.06(D)節的規定參與，或(Iii)以受第11.06(E)節限制的擔保權益的方式質押或轉讓(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第11.06(D)條規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就(B)款而言，包括參與信用證義務和SWINGLINE貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件的約束：(I)最低金額。(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準資金的轉讓(在實施此類轉讓後確定)，總計至少等於第11.06節(B)(I)(B)款規定的金額

117有效的682352431v2，或在轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的情況下，不需要分配最低金額；和(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或(如果該承諾書當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元，就循環貸款的任何轉讓而言，除非管理代理人的每一位行政代理人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)(Ii)款不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務。(Iii)所需的同意。除第11.06條第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人，否則須徵得借款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲), 貸款人或核準基金的關聯公司；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；(B)任何循環承諾的轉讓必須徵得行政代理的同意(不得無理拒絕或拖延)，如果轉讓的對象不是與該貸款人有循環承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金；(C)與循環貸款有關的任何轉讓均須徵得信用證出票人和擺動貸款人的同意。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，

118現行682352431v2，以及3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理機構可以在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除這種處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理的所有付款債務, 信用證發行人或本合同項下的任何貸款人(及其應計利息)和(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和擺動額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(B)(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。(Vii)在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非另有規定，否則

119受影響各方明確同意的現行682352431v2，違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與人。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。(D)參與。(I)任何貸款人可隨時在沒有借款人或行政代理人同意或通知的情況下, 向任何人(一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對信用證義務和/或Swingline貸款的參與)的全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或Swingline貸款)的參與；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發放人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。(2)貸款人出售這種參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協定和批准對本協定任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意

120現行682352431v2第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的出借人))，其程度與其為出借人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與者(A)應遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同它是本第11.06節(B)款下的受讓人一樣，(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)在轉讓後辭去信用證出票人或搖擺行貸款人的職務。儘管本文包含了任何相反的內容, 如果在任何時候美國銀行

121 Active 682352431v2根據上文(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可，(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證簽發人的職務和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天的通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或搖擺行貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證發行人或搖擺行貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證發行者或搖擺線貸款人的職務(視具體情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任的信用證出票人和/或擺動貸款機構，(A)該繼任人應繼承並被賦予退役的信用證出票人或擺動貸款機構(視具體情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的信用證出票人應開立信用證以取代信用證, 如有，在該等繼承時仍未清償，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行與該等信用證有關的義務。對某些信息的處理；保密。(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本第11.07節的規定大體相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利和義務，或根據第11.01節被邀請為貸款人的任何合格受讓人，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易，借款人及其義務將進行付款, 本協議或本協議項下的付款，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構支付與對借款人或其子公司或

122本協議項下提供的有效的682352431v2信貸便利，或(B)行政代理、信用證發行方和/或Swingline貸款人使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，以在該平臺或其他電子交付服務(視情況而定)上交付借款人材料或通知所需的範圍內，或(Viii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸便利申請、發佈、發佈和監控CUSIP編號或其他市場識別符，或(Ix)經借款人同意，或在此類信息(X)因違反第11.07條以外的原因而變得可公開的範圍內，(Xi)行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得，或(Xii)由本合同一方獨立發現或開發，而不利用從借款人那裏收到的任何信息或違反第11.07條的條款。就本第11.07節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。(B)非公開信息。行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(I)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(C)新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會以行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做。為免生疑問，貸款當事人不應被禁止按年、定期, 借款人可能根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交或被要求提交的定期和特別報告(包括表格10K、10Q和8K)和登記聲明，該報告和聲明可能提及和/或併入本協議和任何其他貸款文件，以及行政代理和任何貸款人的名稱，以及

123 Active 682352431v2管理代理特此同意貸款方提交任何此類報告或報表；但除非適用法律另有要求，否則借款人在任何情況下均不得披露費用函中規定的費用。(D)慣常的廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，授權每一貸款人、信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户支付的信用證或任何該等關聯方對借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、該信用證發放人或該關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人、該信用證發行人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有的或未到期的，或欠某一分支機構的，該貸款人或信用證出票人的辦事處或關聯公司不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司；但如任何失責貸款人行使任何該等抵銷權, (A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理人，以便根據第2.15節的規定進一步使用，在付款之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為為行政代理人、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權後應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在第11.08節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方根據適用法律可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為

124有效的682352431v2費用、費用或保費，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。對口；整合；有效性。本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，在任何一方提出請求時，根據任何貸款單據的條款，不明確要求交付人工簽署的對應物, 在這種傳真或電子郵件傳輸之後，應立即由該人工執行的副本執行。陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到限制

125現行682352431v2債務人救濟法，由行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)善意確定，則此類規定僅在不受此限制的範圍內視為有效。更換貸款人。(A)如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制，並符合第11.06節所要求的同意)。根據第3.01條和第3.04條獲得付款的權利(不包括根據第3.01條和第3.04條規定的現有付款權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費(如果有)；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款和信用證預付款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第3.05節規定的任何金額)的100%的付款；(Iii)在根據第3.04節提出的賠償要求或根據第3.01節規定的付款而產生的任何此類轉讓的情況下, 此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相牴觸；以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。(B)如在此之前，由於貸款人的免除或其他原因，借款人有權要求作出該項轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該項轉讓或轉授。(C)本協議各方同意：(I)根據本第11.13條規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人所籤立的轉讓和假設進行；(Ii)要求進行轉讓的出借人不必是轉讓一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付下列證明轉讓的必要文件：

126適用貸款人合理要求的有效682352431v2，但任何此類文件均不得由當事人追索或提供擔保。(D)即使第11.13款有任何相反規定，(A)在本條款項下，作為信用證出票人的出借人不得隨時被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(B)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。適用法律；司法管轄權等。(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易應受德克薩斯州法律管轄，並按照德克薩斯州法律解釋。(B)服從司法管轄權。行政代理人、每一貸款人、信用證出票人、借款人和其他貸款方中的每一方都不可撤銷地無條件地同意，它不會對行政代理人、任何貸款人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面, 信用證發行人或前述任何相關方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的交易，在位於達拉斯縣的德克薩斯州法院和德克薩斯州北部地區法院以外的任何法院，以及來自其中任何一家的上訴法院，以及其中的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在德克薩斯州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。裏面什麼都沒有

127現行682352431v2本協議或任何其他貸款文件應影響行政代理、任何貸款人或信用證出票人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。管理代理人、貸款人、信用證發行人、借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第(B)款所指的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在任何法院提起的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，該其他人不會, 在發生訴訟的情況下，尋求強制執行上述豁免，並(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節第11.15條中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。從屬關係。每一借款方(“從屬借款方”)特此優先償還任何其他借款方因其所欠的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬借款方對從屬貸款方的任何義務或由此產生的任何義務

128現行682352431v2從屬貸款方在本擔保項下的履約，以不可行的全額現金支付所有債務。如果擔保方提出要求，任何該等其他借款方對次級貸款方的任何此類義務或債務應予以強制執行，次級貸款方作為擔保方的受託人收到的履約及其收益應因擔保義務而支付給擔保方，但不會以任何方式減少或影響從屬貸款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但條件是，如果任何貸款方在第11.16條禁止任何公司間債務付款的情況下收到任何公司間債務付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面請求立即交付給管理代理。不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方之間的獨立商業交易, 另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方的每一方都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、安排人和每個貸款人及其各自的關聯公司各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司對借款人都沒有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理、安排人及貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人提出的任何索賠, 貸款人及其各自的關聯公司對任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的行為負責。

129現行682352431v2電子執行；電子檔案。(A)任何貸款文件或與此相關而籤立的任何其他文件中的“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與人工簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但即使本合同載有任何相反規定，行政代理、信用證出票人或任何貸款人(各自為“信用證方”，統稱為“信用證方”)均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理、信用證出票人或該貸款人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，在任何一方提出請求後，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。本協議和與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一項均稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，如徵得信用證各方同意，可, 以電子記錄的形式，並可使用電子簽名，包括但不限於傳真和/或.pdf。借款人同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名(包括但不限於傳真或.pdf)應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付給貸款方的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在行政代理人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理根據其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理的範圍內

130 Active 682352431v2已同意接受此類電子簽名，則行政代理應有權依賴據稱由任何借款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在行政代理的請求下，任何電子簽名後應立即有手動執行的原始副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。(B)借款人特此確認已收到本協議和所有其他貸款文件的副本。行政代理和每個貸款人可以代表借款人製作本協議和任何或所有其他貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。行政代理和每個貸款人可以將本協議和其他貸款文件的電子圖像以其電子形式存儲，然後銷燬紙質原件，作為行政代理和每個貸款人正常業務實踐的一部分，電子圖像被視為原件，與紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法”)，要求獲得、核實和記錄借款人和對方借款人的身份信息, 這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別借款人和每個其他貸款方的其他信息。借款人和其他貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人可能應向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

131現行682352431v2(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡性機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)因適用決議授權機關行使減記及轉換權力而更改該等負債的條款。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束, 如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方的最終協議，並可

132現行的682352431v2不得與雙方先前、同時或後來達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。頁面的其餘部分故意留空

信用證協議-簽字頁有效頁682352431v2，特此為證，本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。借款人：Enore Wire Corporation by：姓名：標題：

附件二[請參閲附件]

美國銀行，N.A.，作為行政代理RE：信貸協議，日期為2021年2月9日，由特拉華州Encore Wire公司(“借款人”)、擔保人、貸款人和作為行政代理的美國銀行、信用證發行商和Swingline貸款人(不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充“信貸協議”；此處使用的、未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義)發出的貸款通知的附件E：[日期]生效日期：[日期1]簽署人特此要求以下2：註明：借款或轉換或續作註明：申請金額註明：基本利率貸款或BSBY利率貸款註明：利息期限(例如1、3或6個月的利息期限)本申請的循環借款符合信貸協議第2.01節第一句的但書。借款人特此聲明並保證，信貸協議第4.02(A)和(B)節規定的條件應在信貸延期之日並自之日起得到滿足。通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。[故意將頁面的其餘部分留空]1給借款人的注意事項。根據單一貸款通知提交的所有申請必須在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個貸款通知。2給借款人的注意事項。對於特定設施的多次借用、轉換和/或延續，請為每次借用/轉換和/或延續填寫新的一行。

安可電線公司，特拉華州的一家公司：名稱：標題：

附件K美國銀行作為行政代理和Swingline貸款人的貸款預付款通知格式RE：信貸協議，日期為2021年2月9日，由特拉華州的Encore Wire公司(“借款人”)、擔保人、貸款人和作為行政代理的美國銀行、信用證發行者和Swingline貸款人(不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充“信貸協議”；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中的含義)：[日期]借款人特此通知行政代理：[_____________]1根據信貸協議第2.05節(預付款)的條款，借款人打算預付/償還以下更具體列出的以下貸款2：註明：申請金額註明：基本利率貸款或BSBY利率貸款註明：利息期限(例如1、3或6個月的利息期)通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的簽約副本(例如“pdf”或“tif”)應與交付本通知的人工簽約副本一樣有效。[故意將頁面的其餘部分留空]1註明預付款的日期。2給借款人的注意事項。預定的付款和預付款只能通過自動借記、電匯或匯入BAC的ACH賬户(不是支票或本票)進行處理。計劃外付款只能通過電匯或DDA轉賬(而不是ACH、支票或本票)收到。

安可電線公司，特拉華州的一家公司：名稱：名稱：