週年大會的通告
茲通知，NOVONIX Limited(ACN 157 690 830)(本公司)2022年股東周年大會將以混合會議形式(虛擬和麪對面)在以下地點舉行：
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日期：
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2022年10月26日
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時間：
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上午9點(布里斯班時間)
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地點：
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在https://meetings.linkgroup.com/NVX22，上在線
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親自前往布里斯班皇后街480號26樓Alens的辦公室
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(會議)。
鑑於新冠肺炎疫情帶來的重大和持續的健康問題，本公司認為有必要將會議作為混合會議舉行，包括虛擬會議和麪對面會議。
公司將通過在線會議平臺為股東提供出席和參與虛擬會議的機會，股東將能夠在線觀看、聽取、提交書面問題和投票。通過在線平臺參加會議的更多
説明載於下面的投票説明和虛擬會議在線指南，該指南將在公司網站上提供。所有股東和代理人都將有平等的機會
參加會議，無論他們身在何處。
股東和委託書持有人也可以參加會議，包括通過在線平臺參加會議時在線提問，或通過電話會議設施參加會議時通過電話提問。如果主持人無法核實您的持有情況，您將以參觀者的身份出席會議，並且不能提問。請注意，與會者將不能使用電話會議設施進行投票。
要使用電話會議設施，請在2022年10月25日星期二下午5：00(布里斯班時間)之前撥打1800 990 363或+61 1800 990 363與Link Market Services聯繫，以獲得通過電話會議設施提問的個人密碼。您將收到電話主持人關於如何在會議期間提問的説明。
有關在線和電話參與會議的更多信息(包括通過虛擬平臺或電話提問)，請參閲作為本通知附件的《虛擬會議在線指南》。
重要提示：本通知所列決議應與所附的解釋性備忘錄一併閲讀。解釋備忘錄是本會議通知的一部分。
議程
財務報表和報告
接收及審議本公司截至2022年6月30日止財政年度的財務報表及董事報告(董事報告)及核數師報告(年度報告)。
決議1：薪酬報告(不具約束力)
審議並在認為適當時通過以下決議，作為不具約束力的普通決議：
“為施行公司法第250R(2)條及所有其他目的，批准採納董事報告所載截至2022年6月30日止財政年度的薪酬報告。”
Novonix Limited
ACN 157 690 830
投票權排除
本公司將不理會某些人士就本決議案所作的任何表決。適用的投票豁免詳情載於本通告附註的“投票豁免”一節。
注：對本決議案的表決僅為諮詢意見，對董事或本公司不具約束力。
決議2：連任董事--安東尼·貝拉斯先生
審議並如認為適當，將以下決議作為普通決議通過：
“根據上市規則第14.4條及本公司章程第19.3(B)條輪值退任並願意連任的Anthony Bellas先生，將再度當選為董事。”
決議3：連任董事--讓·厄爾旺女士
審議並如認為適當，將以下決議作為普通決議通過：
‘議決，自上次股東周年大會以來獲董事會委任為董事，並根據上市規則第14.4條及本公司章程第19.3(B)條退任的Jean Oelwang女士，有資格參選為本公司董事，應當選為本公司董事。’
決議4：批准業績權利計劃
審議並如認為適當，將以下決議作為普通決議通過：
“就上市規則第7.2條、例外條款13及所有其他目的而言，批准本公司於解釋備忘錄中所載的履約權計劃及根據本公司的履約權計劃發行證券。”
投票權排除
本公司將不理會某些人士就本決議案所作的任何表決。適用的投票豁免詳情載於本通告附註的“投票豁免”一節。
決議5：向利偉誠先生發行22財年表演權
審議並如認為適當，將以下決議作為普通決議通過：
就上市規則第10.14條及所有其他目的而言，股東批准根據表現權利計劃向首席財務官尼克·利偉誠先生或其代名人發行667,831項表現權利，其條款及條件載於本通告所附的説明性備忘錄內。“
投票權排除
本公司將不理會某些人士就本決議案所作的任何表決。適用的投票豁免詳情載於本通告附註的“投票豁免”一節。
決議6：向利偉誠先生發行23財年表演權
審議並如認為適當，將以下決議作為普通決議通過：
就上市規則第10.14條及所有其他目的而言，股東批准根據業績權利計劃向首席財務官尼克·利偉誠先生或其代名人發行778,400股履約權利，其條款及條件載於本通告所附的説明備忘錄內。“
Novonix Limited
ACN 157 690 830
投票權排除
本公司將不理會某些人士就本決議案所作的任何表決。適用的投票豁免詳情載於本通告附註的“投票豁免”一節。
決議7：向利偉誠先生配發23財年股份
審議並如認為適當，將以下決議作為普通決議通過：
就上市規則第10.11條及所有其他目的而言，股東批准按本通告隨附的説明備忘錄所載的條款及條件，向董事非執行董事利偉誠先生或其代名人發行69,995股本公司股本中的股份。“
投票權排除
本公司將不理會某些人士就本決議案所作的任何表決。適用的投票豁免詳情載於本通告附註的“投票豁免”一節。
決議8：向庫珀先生配發23財年股份
審議並如認為適當，將以下決議作為普通決議通過：
為施行上市規則第10.11條及其他所有目的，股東批准按本通告所附説明備忘錄內所載的條款及條件，向董事非執行董事羅伯特·庫珀先生或其代名人發行本公司股本中的69,995股股份。“
投票權排除
本公司將不理會某些人士就本決議案所作的任何表決。適用的投票豁免詳情載於本通告附註的“投票豁免”一節。
決議9：向Anthony Bellas先生發行23財年股份
審議並如認為適當，將以下決議作為普通決議通過：
為施行上市規則第10.11條及其他所有目的，股東批准按本通告所附説明備忘錄所載條款及條件，向董事非執行董事安東尼·貝拉斯先生或其代名人發行本公司股本中的69,995股股份。“
投票權排除
本公司將不理會某些人士就本決議案所作的任何表決。適用的投票豁免詳情載於本通告附註的“投票豁免”一節。
決議10：向羅伯特·納特海軍上將發行23財年股份
審議並如認為適當，將以下決議作為普通決議通過：
茲就上市規則第10.11條及所有其他目的，股東批准按本通告所附解釋備忘錄所載條款及條件，向董事非執行董事羅伯特·納特或其代名人發行69,995股本公司股本中的股份。“
投票權排除
本公司將不理會某些人士就本決議案所作的任何表決。適用的投票豁免詳情載於本通告附註的“投票豁免”一節。
Novonix Limited
ACN 157 690 830
決議11：向Phillips 66公司發行23財年股權
審議並如認為適當，將以下決議作為普通決議通過：
就上市規則第10.11條及所有其他目的而言，股東批准按本通告所附説明備忘錄所載條款及條件，向Phillips 66公司發行69,995股本公司股本中的股份。“
投票權排除
本公司將不理會某些人士就本決議案所作的任何表決。適用的投票豁免詳情載於本通告附註的“投票豁免”一節。
第12號決議：向Jean Oelwang女士發行23財年股權
審議並如認為適當，將以下決議作為普通決議通過：
為執行上市規則第10.11條及所有其他目的，股東批准向董事非執行董事Jean Oelwang女士或其代名人，按本通告所附説明備忘錄所載條款及條件，發行本公司股本中的69,995股股份。“
投票權排除
本公司將不理會某些人士就本決議案所作的任何表決。適用的投票豁免詳情載於本通告附註的“投票豁免”一節。
第13號決議：向羅伯特·納特海軍上將發行22財年股份
審議並如認為適當，將以下決議作為普通決議通過：
就上市規則第10.11條及所有其他目的而言，股東批准向董事非執行董事羅伯特·納特上將或其代名人發行7,263股本公司股本中的股份，發行條款及條件載於本通告所附的説明性備忘錄內。“
投票權排除
本公司將不理會某些人士就本決議案所作的任何表決。適用的投票豁免詳情載於本通告附註的“投票豁免”一節。
決議14：向Jean Oelwang女士發行22財年股權
審議並如認為適當，將以下決議作為普通決議通過：
為執行上市規則第10.11條及其他所有目的，股東批准按本通告所附説明備忘錄所載條款及條件，向董事非執行董事Jean Oelwang女士或其代名人發行9,170股本公司股本中的股份。“
投票權排除
本公司將不理會某些人士就本決議案所作的任何表決。適用的投票豁免詳情載於本通告附註的“投票豁免”一節。
有關建議決議案的背景和理由的詳細解釋載於解釋備忘錄內。
Novonix Limited
ACN 157 690 830
根據董事會的命令
| /s/蘇珊·葉芝 |
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蘇珊娜·葉芝
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公司祕書
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2022年9月26日
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日期
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Novonix Limited
ACN 157 690 830
投票的資格
公司條例2001(Cth)第7.11.37條準許本公司指定於股東大會前不超過48小時的時間，為釐定股東於大會上投票的權利而對股東進行“快照”
。
董事會已決定，於2022年10月24日晚上7：00(悉尼時間)繳足普通股的登記持有人就會議而言將被視為普通股持有人，因此，將有權
出席會議並於會上投票。
如何投票
有權出席會議並表決的股東可以這樣做：
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使用在線平臺；
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通過委託書；
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由公司代表(如股東是公司)；或
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由律師代理。
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通過在線平臺出席和投票
我們建議使用以下説明至少在會議預定開始時間前15分鐘登錄到在線平臺：
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在您的計算機或在線設備上的網絡瀏覽器中輸入https://meetings.linkgroup.com/NVX22；
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股東將需要他們的SRN或HIN(打印在委託書頂部)；以及
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代理持有人將需要他們的代理代碼，鏈接市場服務公司將在會議前通過電子郵件提供這些代碼。
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網上投票將在2022年10月26日上午9時(布里斯班時間)會議開始前15分鐘至主席結束會議後5分鐘之間開始。
有關在線參加會議的更多信息(包括通過虛擬平臺或電話提問)，請參閲作為本通知附件的《虛擬會議在線指南》。
親自出席
會議還將親自在布里斯班皇后街480號26層Alens的辦公室舉行。
由代表投票
合資格的股東可以親自在會議上投票，或指定一名代表，或在股東有權擁有兩張或兩張以上投票權的情況下，指定兩名代表。如委任兩名受委代表，股東可指定每名受委代表行使投票權的數目或比例。如果沒有指定投票權的數量或比例，則每名被任命的代表將行使該股東投票權的一半(不考慮分數)。
指定的代理人本身不必是股東。
本公司必須在不遲於2022年10月24日上午9時(布里斯班時間)收到委託書委任(使用正確填寫並簽署的委託書)，方可生效。
可以通過四種方式提交委託書：
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在Investorcentre.linkgroup.com上在線
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Novonix Limited
ACN 157 690 830
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使用隨附的回郵信封郵寄至以下郵寄地址的Link Market Services：
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NOVONIX有限公司
C/-領匯市場服務有限公司
帶鎖的袋子A14
悉尼南部新南威爾士州1235澳大利亞
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傳真至+61 2 9287 0309
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親筆填寫至：
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領匯市場服務有限公司
帕拉馬塔廣場
6號大廈22樓
達西街10號
新南威爾士州帕拉馬塔2150
有關如何填寫代表委任表格的指示，請參閲本通知所附代表委任表格的背面。
如果委託書是由代理人簽署的，股東還必須提交簽署委託書或其他授權的授權書或其他授權的正本或經認證的副本。
非定向代理
會議主席打算對所有決議進行無指示的代理票表決，贊成所有決議(但須遵守以下投票例外情況)。
由公司代表投票
有權出席會議並在會上表決的股東或者受託代表人，可以指定一名個人作為其公司代表在會上表決。該任命必須符合《公司法》第250D條的規定。代表應將其任命的證據帶到會議上，除非該證據以前已提供給Link Market Services。
由受權人投票
有權出席會議並在會上表決的股東有權指定一名代表出席會議並在會上表決。律師本身不必是股東。
委派授權書必須簽署，並註明股東、公司及受權人的姓名或名稱，並註明可使用委任書的會議。該任命可以是長期任命
。
為使委託書生效，委託書還必須按照委託書中規定的相同方式和時間交回。
投票權排除
《公司法》和《上市規則》要求，某些人不得以特定方式投票，公司必須無視某些人或其代表對將在會議上審議的決議所投的特定票。
這些投票排除如下。
《公司法》禁止下列任何人(以任何身份)對決議1：薪酬報告進行投票：
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| (a) |
薪酬報告中載有薪酬細節的關鍵管理人員的成員；或
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| (b) |
與這種成員有密切聯繫的政黨。
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但是，如果投票不是以上述個人的名義進行的，並且有下列一項，則上述人士可作為代表對本決議進行投票：
| (c) |
通過書面指定該代表就本決議進行表決的方式，指定該表決權；或
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| (d) |
表決即為會議主席，並任命主席為代表：
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(Ii)
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未具體説明代表就本決議進行表決的方式；以及
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| (Ii) |
明確授權主席行使委託書，即使本決議案與本公司主要管理人員成員的薪酬直接或間接相關。
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根據上市規則第14.11條，本公司將不理會下列人士或其代表對決議案投下的贊成票：
| (a) |
被排除在投票之外的下列被點名的人或被排除在投票權之外的類別的人；或
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| (b) |
該人或該等人的聯繫人：
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分辨率
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被排除在投票權之外的人
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決議4：批准業績權利計劃
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有資格參與績效權利計劃的任何人員。
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決議5：批准向尼克·利偉誠先生發行22財年表演權
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·尼克·利偉誠和任何有資格參與績效權利計劃的公司董事
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人，或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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決議6：批准向尼克利偉誠先生配發23財年表演權
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·尼克·利偉誠和任何有資格參與績效權利計劃的公司董事
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人，或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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決議7：批准向利偉誠先生配發23財年股份
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·安德魯·利偉誠及將因發行股份而獲得實質利益的任何其他人士(僅因持有股份而獲得利益者除外)
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人，或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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決議8：批准向庫珀先生配發23財年股份
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·羅伯特·庫珀先生和任何其他將因發行股份而獲得實質性利益的人(僅因持有股份而獲得的利益除外)
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人，或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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分辨率
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被排除在投票權之外的人
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決議9：批准向Anthony Bellas先生配發23財年股份
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·安東尼·貝拉斯和公司任何其他有資格參與績效權利計劃的董事
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人，或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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決議10：批准向羅伯特·納特海軍上將發行23財年股份
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·羅伯特·納特海軍上將和公司任何其他有資格參與績效權利計劃的董事
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人，或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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決議11：批准向Phillips 66公司發行23財年股權
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·菲利普斯66公司和將因發行股份而獲得實質性利益的任何其他人(僅因持有股份而獲得的利益除外)
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人，或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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第12號決議：批准向Jean Oelwang女士發行23財年股權
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·Jean Oelwang和將因發行股份而獲得實質性利益的任何其他人(僅因持有股份而獲得的利益除外)
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人，或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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第13號決議：批准向羅伯特·納特海軍上將發行22財年股份
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·羅伯特·納特海軍上將和公司任何其他有資格參與績效權利計劃的董事
·在會議表決決議時是主要管理人員的任何人，或任何
作為其密切關聯方的代理
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第14號決議：批准向Jean Oelwang發行22財年股權
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·Jean Oelwang和將因發行股份而獲得實質性利益的任何其他人(僅因持有股份而獲得的利益除外)
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人，或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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然而，這不適用於通過以下方式對決議投贊成票：
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(a)
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作為有權就該決議投票的人的代表或受權人，按照給予該受委代表或受權人以該方式就該決議投票的指示；或
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| (b) |
主席作為有權就決議表決的人的代表或代理人，按照主席決定給予主席就決議進行表決的指示；或
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| (c) |
僅以受益人的名義作為被指定人、受託人、託管人或其他受託行為能力的持有人，但必須滿足下列條件：
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| (i) |
受益人向持有人提供書面確認，確認受益人沒有被排除在決議表決之外，也不是被排除在決議表決之外的人的聯繫人；以及
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| (Ii) |
持票人按照受益人向持票人發出的以該方式表決的指示對決議進行表決。
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本公司亦將把此等投票豁免適用於根據授權書獲股東委任為受權人出席股東特別大會並於大會上投票的人士，猶如該等人士獲委任為代表一樣。
決議
所有涉及股東投票的事務項目都需要普通決議，這意味着要通過該項目，需要有權就決議投票的股東所投的簡單多數票的批准。
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説明性備忘錄
本説明備忘錄(包括任何附件)構成召開Novonix Limited股東周年大會的通告的一部分，該股東周年大會將於2022年11月30日(美國東部夏令時)上午8時舉行。
財務報表和報告
根據公司法第317條的規定，本公司及其綜合實體最近一個財政年度(即截至2022年6月30日止期間)的財務報告、董事報告及核數師報告將提交大會
。股東將有機會就這些報告提出問題。
沒有關於這一項目的股東決議的要求。因此，會議將不會有任何決議。
除了在會議上提出問題外，股東還可以向董事長提出有關公司管理的書面問題，或向公司的審計師普華永道提出書面問題，如果問題與以下方面相關：
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審計師報告的內容；或
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會議將審議的年度財務報告的業務處理情況。
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股東的書面問題必須在不遲於會議召開前5個工作日提交給公司的註冊辦事處。
決議1：薪酬報告
根據《公司法》第250R條的規定，薪酬報告必須由股東審議。
截至2022年6月30日的年度薪酬報告：
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解釋董事會決定公司董事和高管薪酬的性質和數額的政策；
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解釋董事會薪酬政策與公司業績之間的關係；
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列出截至2022年6月30日止財政年度薪酬報告內點名的每名董事及每名本公司行政人員及集團行政人員的薪酬詳情；及
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詳述及解釋適用於執行董事及其他執行人員薪酬的任何表現條件。
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薪酬報告載於公司2022年年報，可於公司網站https://www.novonixgroup.com/.查閲
股東將有機會在會議上就薪酬報告提出問題和發表評論。普通股東將被要求就通過薪酬報告的決議進行投票。根據《公司法》，對決議的投票僅為諮詢，對董事會或公司不具約束力。董事會在決定本公司的薪酬政策時，將考慮會議上的討論，並適當迴應
股東就薪酬問題提出的任何關注。
董事推薦
董事為公司管治之利益，放棄就決議案1提出建議。
Novonix Limited
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決議2：連任董事--安東尼·貝拉斯先生
上市規則第14.4條規定，一個實體的董事不得在其獲委任後的第三屆股東周年大會或3年內任職(以較長者為準)，而獲委任填補臨時空缺的董事亦不得在公司下屆股東周年大會之後任職(無須連任)。
本公司章程第19.2(B)條規定，非董事執行董事的董事不得在上次當選或連任董事的第三屆股東周年大會後繼續留任。
Anthony Bellas先生上一次在公司2019年股東周年大會上經股東批准再次當選為董事會成員。根據《上市規則》及本公司章程，Anthony Bellas先生退任並願意連任。
董事推薦
董事(候選人棄權)一致建議股東投票贊成Anthony Bellas先生連任董事。
決議3：連任董事--讓·厄爾旺女士
上市規則第14.4條及本公司章程第19.2條規定，由董事會委任的董事的任期至其獲委任後的下一屆股東周年大會結束為止。
於2022年3月1日，本公司宣佈董事會已委任Jean Oelwang女士為董事會成員。因此，Jean Oelwang女士(有資格)願意在這次會議上連任。
Oelwang女士在南非、哥倫比亞、保加利亞、新加坡、香港、澳大利亞和美國幫助創辦和領導電信公司方面擁有18年的經驗。這包括市場營銷、客户服務、銷售和首席執行官的職位。
在過去的17年裏，她一直是維珍聯合的首席執行官和總裁，幫助領導了幾個全球倡議的孵化和啟動，其中許多都關注可持續發展，包括：長老、B團隊、碳戰室(與RMI合併)、Ocean Unite和加勒比氣候智能加速器。Oelwang女士還與15個行業的25家維珍企業合作，幫助他們在所有工作中嵌入目標，並擔任維珍集團領導員工戰略的合作伙伴
。
她是長老顧問委員會成員，B團隊負責人，Plus Wonder的聯合創始人，以及《合作伙伴》一書的作者。
董事推薦
董事(在候選人棄權的情況下)一致建議股東投票支持讓·厄爾旺女士連任董事。
決議4：批准業績權利計劃
決議4尋求股東批准NOVONIX有限業績權利計劃，以達到上市規則第7.2條例外情況13的目的。
績效權利計劃的背景
績效權利計劃於2015年制定，隨後在2018年年度股東大會和最近的2021年年度股東大會上獲得股東批准。制定該計劃的目的是通過將股東的部分薪酬與公司的財務業績掛鈎，幫助公司更好地
使現任和未來董事以及執行管理層和高級領導團隊的利益與股東的利益保持一致，從而推動公司的業績。
Novonix Limited
ACN 157 690 830
根據績效權利計劃，NOVONIX打算免費向參與者授予績效權利。一旦授予每個表演權，參與者將有權獲得一份股份，而參與者不需要支付任何費用。
為什麼要尋求股東對績效權利計劃的批准？
上市規則7.1將本公司在任何12個月期間內可發行的新證券數量限制為發行日前12個月已發行股份數量的15%，除非已獲得股東批准或適用例外情況(15%限制規則)。
上市規則7.2，例外13提供了15%限制規則的例外(例外13)。例外13的運作是雙重的。首先，公司將被允許根據
履約權利計劃發行證券，否則該發行將導致公司超過15%的限制規則。其次，在特定參考日期起計12個月內根據履約供股計劃發行的任何股份，實際上將被視為增加該參考日期的已發行股份數目，以決定任何後續發行的證券是否符合15%限額規則。
如果在履約權利計劃下的證券發行日期前三年內，股東已批准根據履約權利計劃發行證券，則例外情況13將適用於履約權利計劃，作為上市規則7.1和15%限制規則的例外。
在2021年股東周年大會上，股東就例外情況13批准了業績權利計劃，其基礎是根據業績權利計劃根據例外情況13建議發行的股權證券的最高數量不超過10,000,000只。一旦超過這一最大數量，根據履約權利計劃發行的任何證券都將計入15%的限制規則。自2021年股東周年大會以來，公司已發行了4,625,526份履約權利。根據例外情況13，本公司尋求股東批准將根據履約權計劃建議發行的股本證券的最高數目增加至25,000,000
履約權。
董事會認為適宜透過例外情況13儘量增加本公司的靈活性，以便本公司可根據澳交所上市規則7.1透過後續的股份發行獲得所需的資金。如果該決議案獲得股東批准，則未來三年的履約權計劃(不超過25,000,000股證券)下的問題將不包括在15%限額規則的計算中。如本決議案未獲
股東批准，本公司可繼續依靠股東於2021年股東周年大會上批准，使未來兩年的履約權計劃(不超過10,000,000股證券總數)下的事項不會
計入15%限額規則的計算內。
董事會獲授權根據上市規則及本説明備忘錄附件A所載條款，實施表現權利計劃，並向合資格參與者授予表現權利。
ASX上市規則7.2，例外13所要求的信息
| (a) |
履約權利計劃的條款摘要載於本説明性備忘錄附件A。
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| (b) |
自上一次在公司2021年股東周年大會上獲得股東批准以來，已根據績效權利計劃發行了4,625,526份績效權利。
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| (c) |
根據例外情況13獲決議4批准後，根據履約權利計劃建議發行的股本證券的最高數目不得超過25,000,000股。
|
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董事推薦
董事為公司管治之利益，放棄就決議案4提出建議。
決議5和6--表演權問題
引言
為了激勵尼克·利偉誠致力於公司的長期發展，並使他的利益與股東的利益保持一致，公司建議，如經股東批准，根據績效權利計劃向尼克·利偉誠發放以下業績權利：
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名字
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數
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||
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2012財年績效權利
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667,831個表演權
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||
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2013財年績效權利
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778,400個表演權
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||
在22財年，董事會收到了一家獨立薪酬顧問的建議，並根據市場慣例以及從投資者和代理顧問那裏收到的反饋，審查了公司當前激勵計劃的結構。作為這次審查的結果，董事會決定，從2021年7月1日起，任何長期獎勵的支付將通過在評估期開始時發放績效權利(績效權利)來安排。與美國向高管提供長期激勵的一般做法一致，LTI獎勵在股票中的歸屬將按50%基於業績和50%基於時間(保留)的方式進行，相關財政年度的LTI獎勵的美元價值將根據授予時Novonix股票的市值轉換為固定數量的績效權利。表演權的授予日期將確定為每個財政年度的7月1日開始。
績效權利將在評估期結束時根據為該等績效權利設定的績效標準的滿足情況授予並轉換為股份，而任何未授予的績效權利將失效。長期獎勵
將根據公司現有的績效權利計劃作為績效權利發放，並將根據績效權利計劃的計劃規則中規定的條款和條件發放。
履約權利計劃的條款摘要載於附件A。
2012財年績效權利
決議5尋求股東批准根據績效權利計劃向Nick Livis授予關於22財年LTI獎勵(FY22績效權利)的667,831項績效權利。
將在相關績效期間(如下所述)發行的22財年績效權利的數量計算如下：
| • |
304,195績效權利的FY22部分：通過將批准的FY22 LTI獎勵705,733澳元除以公司股票在澳交所的收盤價(每股2.32澳元)作為發行價計算；
加
|
| • |
363,636績效權利的21財年組成部分：計算方法是將Nick Liver的21財年工資320,000澳元除以公司股票在澳交所的收盤價(每股0.88澳元)作為發行價。
|
因此，2012財年將向尼克·利偉誠發放667,831份表演權。
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22財年業績權利將僅在滿足歸屬條件(詳情見下文)後方可授予，這些條件是在2021年7月1日至2024年6月30日(22財年
業績期間)的三年期間內衡量的。
根據下文所述歸屬條件的滿足以及根據業績權利計劃規則的任何調整，尼克·利偉誠將為每一份歸屬的22財年業績權利獲得一股。
歸屬條件
22財年績效權利歸屬的數量將取決於22財年績效權利適用的歸屬條件(歸屬條件)在多大程度上已在22財年績效期間內得到滿足
。歸屬條件的設定是為了使關鍵管理人員的利益與股東的利益保持一致。
如果22財年任何業績權利歸屬，Nick Livis將在歸屬後在切實可行的範圍內儘快分配相關數量的股份(預計於2024年8月)。
在將授予的22財年表演權中：
| • |
50%是針對保留措施進行測試的；以及
|
|
•
|
50%是針對收入措施進行測試的，如下所述。
|
歸屬條件1--保留措施
如果尼克·利偉誠在22財年績效期間結束時仍受僱於公司集團成員，則將授予22財年50%的績效權利。
如果尼克·利偉誠在22財年績效期間結束前停止受僱於公司集團成員，則保留措施歸屬條件將未得到滿足，22財年50%的績效權利將失效。
歸屬條件2--收入計量
如果公司實現了2024財年(截至2024年6月30日的評估)的某些收入目標，22財年50%的績效權利將授予(基於績效的部分)。
一旦達到最低收入績效門檻，即100%授予22財年績效權限基於績效的部分所需的收入目標的47.37%(四捨五入到兩個小數點)，則按照浮動比例授予22財年績效權限。在達到最低績效門檻後，將授予22財年績效權利中基於績效的部分的50%。
2013財年績效權利
決議6尋求股東批准根據績效權利計劃就23財年LTI獎勵(FY23績效權利)向Nick Livis授予778,400項績效權利。
將於相關業績期間(778,400股業績權利)向Nick Livis發行的23財年業績權利的數目，是按已批准的23財年LTI獎勵1,735,832澳元除以本公司在澳交所的股份於2022年7月1日的收市價(每股2.23澳元)作為發行價計算。
2013財年業績權利僅在滿足歸屬條件(詳情見下文)後方可授予，這些條件是在2022年7月1日至2025年6月30日(23財年
業績期間)的三年期間內衡量的。
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根據下文所述歸屬條件的滿足以及根據業績權利計劃規則的任何調整，尼克·利偉誠將為每一份歸屬的2013財年業績權利獲得一股。
歸屬條件
授予的2013財年履約權利數量將取決於2012財年履約權利適用的歸屬條件(歸屬條件)在多大程度上滿足了2013財年
履約期間的條件。歸屬條件的設定是為了使關鍵管理人員的利益與股東的利益保持一致。
如有任何2013財年業績權利歸屬，尼克·利偉誠將於歸屬後在切實可行範圍內儘快獲分配相關數目的股份(預計於2025年8月)。
在將授予的23財年表演權中：
| • |
50%是針對保留措施進行測試的；以及
|
| • |
50%是針對收入措施進行測試的，如下所述。
|
歸屬條件1--保留措施
如果尼克·利偉誠在2013財年績效期間結束時仍受僱於公司集團成員，則將授予2013財年50%的績效權利。
如果尼克·利偉誠在23財年績效期間結束前停止受僱於公司集團成員，則保留措施歸屬條件將未得到滿足，23財年50%的績效權利將失效。
歸屬條件2--收入計量
如果公司實現了2025財年(截至2025年6月30日評估)的某些收入目標，則將授予2013財年50%的績效權利(基於績效的部分)。
一旦達到最低收入績效門檻，即100%授予23財年績效權限基於績效的部分所需的收入目標的41.67%(四捨五入到兩個小數點)，則按照浮動比例授予23財年績效權限。在達到最低績效門檻後，將授予2013財年績效權利中基於績效的部分的50%。
監管要求
《公司法》第2E章禁止上市公司向公司的關聯方提供財務利益，除非給予財務利益屬於本規定的例外情況之一；或者給予財務利益之前獲得股東批准。
關聯方在公司法中有廣泛的定義，包括公司的董事和董事的子女。財務利益是廣義的，包括來自上市公司子公司的利益。在確定財務利益時，有必要
考慮交易的經濟和商業實質以及影響。《公司法》要求，給予的任何對價都不予理睬，即使對價是足夠的。建議根據表演權計劃授出表演權構成給予財務利益，而利偉誠(董事董事利偉誠之子)為本公司關聯方。
董事認為，授予履約權無需根據公司法第2E章獲得股東批准，因為授予履約權構成該等人士薪酬方案的第
部分，在有關情況下被視為合理薪酬。
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股東批准
上市規則第10.14條規定，上市公司除非獲得股東批准，否則不得根據員工激勵計劃向關聯方發行或同意發行股權證券。根據履約權計劃向上述各方發行履約權的建議
符合上市規則第10.14.1條的規定，因此根據上市規則第10.14條須獲股東批准。
決議5和6根據上市規則第10.14條尋求股東批准向尼克利偉誠發行履約權。
如根據上市規則第10.14條獲股東批准，則上市規則7.1則無須股東批准，而增發履約權將不計入15%限額規則。
如果決議5和6獲得通過，公司將能夠有效地向尼克·利偉誠發行履約權，而不會將這些證券計入15%的限制規則。
如果決議5和6不獲通過，公司將無法繼續進行這一問題，並將尋求替代安排來補償/激勵尼克·利偉誠。
決議5-上市規則第10.15條所規定的資料
根據上市規則第10.15條，現就決議5提供以下信息：
| (a) |
參與這一問題的人是尼克·利偉誠(或他的提名人)。
|
| (b) |
利偉誠先生為董事之子，故為本公司關連人士，須遵守上市規則第10.14.1條。如果將表演權頒發給尼克·利偉誠的被提名人，則該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別。
|
| (c) |
將發行的證券的最大數量為667,831個履約權利。
|
| (d) |
尼克·利偉誠目前的總薪酬包括：
|
| (i) |
固定薪酬總額(TFR)為40萬美元(包括基本工資)；
|
| (Ii) |
短期激勵目標為TFR的100%；
|
| (Iii) |
長期激勵目標為130萬美元；以及
|
| (Iv) |
目前發行的期權為3,500,000份。
|
有關尼克·利偉誠薪酬福利的進一步詳情載於本公司22財年年報的薪酬報告。
| (e) |
此前，根據表演權計劃，已向尼克·利偉誠發放了120萬份表演權。這些表演權被授予尼克·利偉誠，沒有任何考慮。
|
| (f) |
上文概述了履約權的主要條款以及公司賦予履約權的價值。尼克·利偉誠的績效權利一直被構建為績效權利的發行，因為
績效權利在尼克·利偉誠和股東之間創造了股價趨同。
|
| (g) |
履約權將不遲於大會日期後12個月(或在澳交所豁免或修訂上市規則所允許的範圍內的較後日期)發出。
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| (h) |
表演權將以零現金代價發行，因此不會從發行中籌集資金。
|
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| (i) |
履約權利計劃的主要條款摘要載於本説明性備忘錄附件A。
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| (j) |
沒有任何貸款已經或將提供給尼克利偉誠有關的表現權利的問題。
|
| (k) |
根據履約權計劃向Nick Livis發行的任何證券的詳情，將刊載於本公司有關發行期間的年報內，並附有一份聲明，説明是次發行已根據上市規則第10.14條獲得批准。上市規則第10.14條所涵蓋的任何其他人士，如在本決議案獲批准後有權參與履約權利計劃下的證券發行，且未於
本會議通知中被點名，則在根據該規則獲得批准前，不會參與。
|
此通知中已包含了一項投票排除聲明。
決議6-上市規則第10.15條所規定的資料
根據上市規則第10.15條，現就第6號決議提供以下信息：
| (a) |
參與這一問題的人是尼克·利偉誠(或他的提名人)。
|
| (b) |
利偉誠先生為董事之子，故為本公司關連人士，須遵守上市規則第10.14.1條。如果將表演權頒發給尼克·利偉誠的被提名人，則該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別。
|
| (c) |
將發行的證券的最大數量為778,400份履約權利。
|
| (d) |
尼克·利偉誠目前的總薪酬包括：
|
| (i) |
固定薪酬總額(TFR)為40萬美元(包括基本工資)；
|
| (Ii) |
短期激勵目標為TFR的100%；
|
| (Iii) |
長期激勵目標為130萬美元；以及
|
| (Iv) |
目前發行的期權為3,500,000份。
|
有關尼克·利偉誠薪酬福利的進一步詳情載於本公司22財年年報的薪酬報告。
| (e) |
此前，根據表演權計劃，已向尼克·利偉誠發放了120萬份表演權。這些表演權被授予尼克·利偉誠，沒有任何考慮。
|
| (f) |
上文概述了履約權的主要條款以及公司賦予履約權的價值。尼克·利偉誠的績效權利一直被構建為績效權利的發行，因為
績效權利在尼克·利偉誠和股東之間創造了股價趨同。
|
| (g) |
履約權將不遲於大會日期後12個月(或在澳交所豁免或修訂上市規則所允許的範圍內的較後日期)發出。
|
| (h) |
表演權將以零現金代價發行，因此不會從發行中籌集資金。
|
| (i) |
履約權利計劃的主要條款摘要載於本説明性備忘錄附件A。
|
| (j) |
沒有任何貸款已經或將提供給尼克利偉誠有關的表現權利的問題。
|
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| (k) |
根據履約權計劃向Nick Livis發行的任何證券的詳情，將刊載於本公司有關發行期間的年報內，並附有一份聲明，説明是次發行已根據上市規則第10.14條獲得批准。上市規則第10.14條所涵蓋的任何其他人士，如在本決議案獲批准後有權參與履約權利計劃下的證券發行，且未於
本會議通知中被點名，則在根據該規則獲得批准前，不會參與。
|
此通知中已包含了一項投票排除聲明。
董事推薦
董事(安德魯利偉誠除外，他在決議5和6中有特殊利益)建議股東批准決議5和6。
第7至14號決議--股權問題
引言
由於公司更加關注和擴大在美國的業務，公司在21財年對其非執行董事的薪酬框架進行了獨立評估。評估得出結論，
與董事非執行董事薪酬和基於美國同行集團公司的治理做法一致，董事非執行董事薪酬應包括使用基於價值的方法授予年度股權獎勵
。董事會已決定採納這項建議，於每個財政年度向本公司非執行董事發行固定美元價值的股份(股份權利)，但須獲股東於本公司每次股東周年大會上批准。
根據Zhanna Golodryga女士受僱於Phillips 66及受聘於本公司的條款，她不得以個人身份收取酬金，包括任何股權獎勵(如股權)。因此，如獲股東批准，本公司建議向Phillips 66發行她將獲得的股份權利。
在2013財年，公司建議在股東批准的情況下，向公司非執行董事發行以下股權(2013財年股權)：
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名字
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數
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安德魯·利偉誠
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69,995股權利
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羅伯特·庫珀
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69,995股權利
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安東尼·貝拉斯
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69,995股權利
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菲利普斯66
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69,995股權利
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Jean Oelwang
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69,995股權利
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羅伯特·納特海軍上將
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69,995股權利
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22財年股票配股
此外，Jean Oelwang作為新任命的公司非執行董事將獲得9,170股權利，而Robert Natter上將將獲得關於22財年的7,263股權利(FY22股票
權利)。此乃反映Jean Oelwang及Robert Natter均於22財年獲委任為本公司非執行董事，因此有權於22財年按比例分配股份
。
將向Jean Oelwang和Robert Natter海軍上將發行的22財年股份數量包括按比例發放的22財年股份價值110,000美元，基於他們各自被任命為非執行董事非執行董事的日期
作為22財年的一部分。
將向Jean Oelwang及Robert Natter海軍上將發行的22財年股份數目乃按上述股份價值除以本公司股份於澳交所的收市價及於2021年11月30日(Robert Natter上將)及2022年3月1日(Jean Oelwang)(即緊接彼等分別獲委任為董事會成員日期前一個交易日)的美元/澳元現貨匯率計算。
根據第7至14號決議，22財年股權的發行將得到股東的批准。
2013財年股權的價值
將向每一位非執行董事發行的2013財年股權每股固定價值為美元
11萬美元。將發行的2013財年配股數量是將配股價值(110,000美元)除以公司股票於2022年6月30日在澳交所的收盤價(每股2.28美元)和2022年6月30日的美元/澳元現貨匯率
計算得出的。
22財年的股票權利將在發行時自動授予。23財年股權將於2023年6月30日(歸屬日期)自動歸屬，前提是相關非執行董事在歸屬日期擔任董事
。於歸屬時，所有股份權利使股份權利持有人有權以書面通知本公司，按每股股份權利換一股股份之基準認購股份，無須現金代價。在2023年6月30日之前未行使的股票權利將自動失效。
如果非執行董事在歸屬日期前停止擔任董事，則該人的股權將失效，他們將有權按比例獲得相當於該人被任命為非執行董事的相關財政年度比例的股份
。舉例來説，倘若獲配發23財年股份權利的非執行董事於12月31日卸任，則該非執行董事的股份權利將失效，而非執行董事將有權以零代價獲得33,000股股份(而非假若於歸屬日期仍為董事的情況下他們將有權獲得的66,000股股份)。
在其他方面，股權不附帶任何履約或歸屬條件。
股權--其他條款
股份權利並無固有的參與權或權利，持有人將無權參與在股份權利流通期間向股東發售的新股本。
如果本公司向股東發行紅利股份，則在行使股份權利時必須發行的股份數目將增加持有人在紅利發行記錄日期前行使
股份時應獲得的股份數目。如本公司按比例向現有股東配發股份，該等條款及條件將不會作出任何調整。
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如本公司的已發行股本進行任何重組，持有人的權利可予更改，以符合於重組時適用於重組的上市規則。
股權不得轉讓、轉讓或以其他方式處置或抵押。
監管要求
《公司法》第2E章禁止上市公司向公司的關聯方提供財務利益，除非給予財務利益屬於本規定的例外情況之一；或者給予財務利益之前獲得股東批准。
關聯方在《公司法》中有廣泛的定義，包括公司董事和董事的子女。財務利益是廣義的，包括來自上市公司子公司的利益。在確定財務利益時，有必要
考慮交易的經濟和商業實質以及影響。《公司法》要求，給予的任何對價都不予理睬，即使對價是足夠的。建議授予股權構成給予各非執行董事財務利益，因為他們是本公司的關聯方。
董事認為，授予股權不需要根據公司法第2E章獲得股東批准，因為授予股權是彼等薪酬方案的一部分，在當時情況下被視為合理薪酬。
股東批准
上市規則第10.11條規定，除非上市規則第10.12條的任何一項例外情況適用，否則上市公司不得向關聯方發行或同意發行股權證券，除非獲得其股東的批准。建議
向上述各方配發股份符合上市規則第10.11.1條的規定，上市規則第10.12條下的任何例外情況均不適用，因此需要根據上市規則第10.11條獲得股東批准。
第7至14號決議根據上市規則第10.11條尋求股東批准向上述關聯方配發股份。
如根據上市規則第10.11條獲股東批准，則上市規則第7.1條並無要求股東批准，而配股將不計入15%限額規則。
如果決議7至14獲得通過，本公司將能夠有效地向上述各方發行股權，而不會將該等證券計入15%的限額規則。
如果第7至14號決議不獲通過，本公司將無法繼續發行，並將尋求替代安排來補償/激勵這些關聯方。
決議7-上市規則第10.13條所規定的資料
根據上市規則第10.13條，現就決議7提供以下資料：
| (a) |
參與此次發行的人是安德魯·利偉誠(Andrew N.Livis AO)(或他的被提名人)。
|
| (b) |
利偉誠行政總裁為董事人士，因此為本公司關連人士，並受上市規則第10.11.1條規限。如果股票被髮行給安德魯·利偉誠的代名人，該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別
|
| (c) |
將發行的證券數量上限為69,995股。
|
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ACN 157 690 830
| (d) |
將發行的證券為股權，其重大條款概述於上文；行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股，與已發行的現有股份並列。
|
| (e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行，並擬於
同一日期發行。
|
| (f) |
股份將以零現金代價發行，因此不會從發行中籌集資金。
|
| (g) |
此次發行的目的是向安德魯·利偉誠支付報酬。利偉誠目前擔任董事非執行董事的總薪酬包括：
|
| (i) |
董事的手續費為16萬美元(包括5萬美元的現金，其餘部分以股權形式授予)；
|
| (Ii) |
目前發行的期權為9,000,000份。
|
| (h) |
除本説明性備忘錄所載者外，本事項並無其他重大條款。
|
此通知中已包含了一項投票排除聲明。
決議8-上市規則第10.13條所規定的資料
根據上市規則第10.13條，現就決議8提供以下資料：
| (a) |
參與發行的人是羅伯特·庫珀(或他的提名人)。
|
| (b) |
庫珀為董事人士，故為本公司關連人士，並受上市規則第10.11.1條規限。如果股票被髮行給羅伯特·庫珀的代名人，該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別
|
| (c) |
將發行的證券數量上限為69,995股。
|
| (d) |
將發行的證券為股權，其重大條款概述於上文；行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股，與已發行的現有股份並列。
|
| (e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行，並擬於
同一日期發行。
|
| (f) |
這些證券將以零現金對價發行，因此不會從發行中籌集資金。
|
| (g) |
此次發行旨在向羅伯特·庫珀支付報酬。羅伯特·庫珀目前擔任董事非執行董事的總薪酬細節包括：
|
| (i) |
董事的手續費為18.5萬美元(包括75,000美元的現金，其餘部分以股權形式授予)；
|
| (Ii) |
目前發行的20萬份期權。
|
| (h) |
除本説明性備忘錄所載者外，本事項並無其他重大條款。
|
此通知中已包含了一項投票排除聲明。
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決議9-上市規則第10.13條所規定的資料
根據上市規則第10.13條，現就第9號決議提供以下信息：
| (a) |
參與發行的人是安東尼·貝拉斯(或他的提名人)。
|
| (b) |
Anthony Bellas為董事人士，故為本公司關連人士，並受上市規則第10.11.1條規限。如果股票發行給Anthony Bellas的被提名人，該人將屬於上市規則10.14.2規定的類別
|
| (c) |
將發行的證券數量上限為69,995股。
|
| (d) |
將發行的證券為股權，其重大條款概述於上文；行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股，與已發行的現有股份並列。
|
| (e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行，並擬於
同一日期發行。
|
| (f) |
股份將以零現金代價發行，因此不會從發行中籌集資金。
|
| (g) |
此次發行旨在向安東尼·貝拉斯支付報酬。安東尼·貝拉斯目前擔任董事非執行董事的全部薪酬細節包括董事207,500美元的費用(包括97,500美元現金和
以股權形式授予的餘額)。
|
| (h) |
除本説明性備忘錄中所載者外，本問題並無其他重大條款。
|
此通知中已包含了一項投票排除聲明。
決議10-上市規則第10.13條所規定的資料
根據上市規則第10.13條，現就第10號決議提供以下資料：
| (a) |
參與這一問題的人是海軍上將羅伯特·納特(或他的提名人)。
|
| (b) |
羅伯特納特上將為董事人士，故為本公司關連人士，並受上市規則第10.11.1條規限。如果向羅伯特·納特上將的代理人發行股份，該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別
。
|
| (c) |
將發行的證券數量上限為69,995股。
|
| (d) |
將發行的證券為股權，其重大條款概述於上文；行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股，與已發行的現有股份並列。
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| (e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行，並擬於
同一日期發行。
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| (f) |
股份將以零現金代價發行，因此不會從發行中籌集資金。
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| (g) |
這一問題的目的是向羅伯特·納特海軍上將支付報酬。羅伯特·納特海軍上將目前擔任董事非執行董事的總薪酬細節包括：
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Novonix Limited
ACN 157 690 830
| (i) |
董事的手續費為216,000美元(包括10.6萬美元的現金，其餘部分作為股權授予)；
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| (Ii) |
目前發行的期權為1,500,000份。
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| (h) |
除本説明性備忘錄所載者外，本事項並無其他重大條款。
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此通知中已包含了一項投票排除聲明。
決議11-上市規則第10.13條所規定的資料
根據《上市規則》第10.13條，現就第11號決議提供以下信息：
| (a) |
參與此次發行的是菲利普斯66公司。
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| (b) |
菲利普斯66公司為本公司之主要(10%)股東，並已提名董事進入本公司董事會，因此為本公司關聯方，並受上市規則第10.11.3條規限。
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| (c) |
將發行的證券數量上限為69,995股。
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| (d) |
將發行的證券為股權，其重大條款概述於上文；行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股，與已發行的現有股份並列。
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| (e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行，並擬於
同一日期發行。
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| (f) |
股份將以零現金代價發行，因此不會從發行中籌集資金。
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| (g) |
問題是向Phillips 66提供本公司的股權，而不是向Zhanna Golodryga女士以本公司董事的身份提供報酬。
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| (h) |
除本説明性備忘錄所載者外，本事項並無其他重大條款。
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此通知中已包含了一項投票排除聲明。
決議12-上市規則第10.13條所規定的資料
根據《上市規則》第10.13條，現就第12號決議提供以下信息：
| (a) |
參與此次發行的人是Jean Oelwang(或她的提名人)。
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| (b) |
Jean Oelwang為董事人士，因此為本公司關連人士，並受上市規則第10.11.1條規限。如果向Jean Oelwang的代名人發行股份，該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別。
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| (c) |
將發行的證券數量上限為69,995股。
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| (d) |
將發行的證券為股權，其重大條款概述於上文；行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股，與已發行的現有股份並列。
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| (e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行，並擬於
同一日期發行。
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Novonix Limited
ACN 157 690 830
| (f) |
股份將以零現金代價發行，因此不會從發行中籌集資金。
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| (g) |
此次發行旨在向Jean Oelwang支付報酬。讓·厄爾旺目前擔任董事非執行董事的全部薪酬細節包括董事167,500美元的費用(包括57,500美元現金和
以股權形式授予的餘額)。
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| (h) |
除本説明性備忘錄所載者外，本事項並無其他重大條款。
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此通知中已包含了一項投票排除聲明。
決議13-上市規則第10.13條所規定的資料
根據《上市規則》第10.13條，現就第13號決議提供以下信息：
| (a) |
參與這一問題的人是海軍上將羅伯特·納特(或他的提名人)。
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| (b) |
羅伯特納特上將為董事人士，故為本公司關連人士，並受上市規則第10.11.1條規限。如果向羅伯特·納特上將的代理人發行股份，該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別
。
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| (c) |
將發行的證券數量上限為7,263股。
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| (d) |
將發行的證券為股權，其重大條款概述於上文；行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股，與已發行的現有股份並列。
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| (e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行，並擬於
同一日期發行。
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| (f) |
股份將以零現金代價發行，因此不會從發行中籌集資金。
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| (g) |
這一問題的目的是向羅伯特·納特海軍上將支付報酬。羅伯特·納特海軍上將目前擔任董事非執行董事的總薪酬細節包括：
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| (i) |
董事的手續費為216,000美元(包括10.6萬美元的現金，其餘部分作為股權授予)；
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| (Ii) |
目前發行的期權為1,500,000份。
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| (h) |
除本説明性備忘錄所載者外，本事項並無其他重大條款。
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此通知中已包含了一項投票排除聲明。
決議14-上市規則第10.13條所規定的資料
根據上市規則第10.13條，現就第14號決議提供以下信息：
| (a) |
參與此次發行的人是Jean Oelwang(或她的提名人)。
|
| (b) |
Jean Oelwang為董事人士，因此為本公司關連人士，並受上市規則第10.11.1條規限。如果向Jean Oelwang的代名人發行股份，該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別。
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| (c) |
將發行的證券數量上限為9,170股。
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Novonix Limited
ACN 157 690 830
| (d) |
將發行的證券為股權，其重大條款概述於上文；行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股，與已發行的現有股份並列。
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| (e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行，並擬於
同一日期發行。
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| (f) |
股份將以零現金代價發行，因此不會從發行中籌集資金。
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| (g) |
此次發行旨在向Jean Oelwang支付報酬。讓·厄爾旺目前擔任董事非執行董事的總薪酬細節包括董事167,500美元的費用(包括57,500美元現金和
以股權形式授予的餘額)；
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| (h) |
除本説明性備忘錄所載者外，本事項並無其他重大條款。
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此通知中已包含了一項投票排除聲明。
董事推薦：
董事(於決議案7擁有特別權益的利偉誠董事除外)建議股東批准決議案7。
董事(羅伯特·庫珀先生除外，他在決議8中有特殊利益)建議股東批准決議8。
董事(與決議9有特別利害關係的Anthony Bellas除外)建議股東批准決議9。
董事們(羅伯特·納特上將除外，他在第10號決議中有特殊利益)建議股東批准第10號決議。
董事(與第11號決議有特別利害關係的Zhanna Golodryga除外)建議股東批准第11號決議。
董事(與第12號決議有特別利害關係的Jean Oelwang除外)建議股東批准第12號決議。
董事(與第13號決議有特殊利害關係的羅伯特·納特海軍上將除外)建議股東批准第13號決議。
董事(於第14號決議擁有特別權益的Jean Oelwang除外)建議股東批准第14號決議。
Novonix Limited
ACN 157 690 830
詞彙表
《通知》和《説明性備忘錄》中使用的下列術語的定義如下：
15%的限制規則具有解釋性備忘錄中賦予該術語的含義。
澳大利亞證券交易所是指澳大利亞證券交易所有限公司或其經營的證券交易所(視情況需要而定)。
董事會是指本公司不定期的董事會。
主席是指被任命為會議主席的人。
關鍵管理人員成員的密切關係方是指成員的配偶或子女；或成員配偶的子女；或成員或成員配偶的受撫養人；或成員家庭中預期會在成員與成員控制的實體或公司的交易中影響成員或受成員影響的其他任何人；或《2001年公司條例》規定的個人。
公司指Novonix Limited ACN 157 690 830。
章程是指不時修改的公司章程。
《公司法》係指經不時修訂的《2001年公司法》。
董事是指本公司不時的董事。
説明性備忘錄是指本通知所附的説明性備忘錄。
關鍵管理人員的含義與上市規則中的含義相同。
上市規則指經不時修訂的澳交所正式上市規則。
股東周年大會是指根據所附通知於2022年11月18日召開的股東周年大會。
通知是指向股東發出會議通知的會議通知，並隨附本説明備忘錄。
期權是指根據期權計劃發行的股票的期權。
期權計劃是指公司的高管期權計劃。
普通決議是指有權投票的人以超過50%的票數通過的決議。
表演權是指根據表演權計劃頒發的表演權。
績效權利計劃是指公司的績效權利計劃。
委託書是指通知所附的委託書。
股東是指股份持有人。
股份是指公司已繳足股款的普通股。
股權具有解釋性備忘錄中賦予該術語的含義。
歸屬日期具有解釋性備忘錄中賦予該術語的含義。
Novonix Limited
ACN 157 690 830
代理表格
Novonix Limited
ACN 157 690 830
附件A
績效權利計劃條款摘要
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術語
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術語摘要
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管理和授予條款
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績效權利計劃下的績效權利授予須遵守績效權利計劃的規則，如果相關，還應遵守具體授予的條款。
董事會擁有廣泛的酌情決定權，以決定根據以下條款授予的任何歸屬條件和表演權的條款
績效權利計劃。
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參加的資格
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本公司或董事會指定為合資格的任何附屬公司的合資格參與者(包括董事、僱員及顧問)均可參加業績權利計劃。
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表演權的授予
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根據績效權利計劃，將向符合條件的參與者提供績效權利，無需考慮。要約必須是書面的，註明日期，並具體説明參與者可以接受的履約權利的數量和接受日期、履約權利授予的日期以及在授予之前需要滿足的任何條件，以及
附加於權利的任何其他條款。
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核準被提名人
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收到授予表演權要約的參與者可以提名由該參與者控制的法人團體或任何其他實體代表其持有表演權，董事會有權決定是否接受這樣的提議
提名。
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表演權的歸屬
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在滿足任何歸屬條件和要約中包含的任何其他條件時，只要任何股份收購不違反公司法或上市規則(如果適用)，履約權利即被授予。每項已授予的
履約權利使持有人有權在歸屬日期後獲得一股股票。
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現金結算
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董事會可酌情決定支付現金付款，以取代於歸屬履約權利時發行股份，支付金額相當於履約權利歸屬時持有人應享有的股份數目乘以履約權利歸屬日期的股份市值。
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失效
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除非董事會另有決定，否則未獲授予的履約權在合法終止或辭去聘用或顧問安排後立即失效，或如該等權利由獲準被提名人持有而權利的承授人失去對該被提名人的“控制”，則該等權利將立即失效。
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參與者的權利
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根據履約權利計劃發出的履約權利並不賦予持有人知悉、於股東大會上投票或出席股東大會或收取本公司宣佈的任何股息的權利。
如果本公司進行資本重組或重組或任何其他此類變更，則存在權利的股份數量將(視情況而定)進行調整，以符合適用於
資本重組。
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報價
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表演權將不會在ASX報價。本公司將申請正式報價的任何股份根據
根據上市規則及經考慮任何出售限制後的履約權利計劃。
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賦值
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未經董事會事先書面同意，表演權不得轉讓或轉讓。
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Novonix Limited
ACN 157 690 830
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術語
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術語摘要
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終止或修訂
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業績權利計劃可隨時由董事會終止或暫停。在公司法及上市規則許可的範圍內，董事會保留更改履約權利計劃的條款及條件的酌情權，除非有關修訂會對持有履約權利的任何參與者的權利造成重大不利影響或損害。
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控制權的變更
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發生控制權變更時，董事會有權酌情決定未歸屬履約權利(或按比例的此類權利)是否將自動歸屬。如果董事會確定不會授予權利，則權利將失效，或者董事會可能會安排按照董事會決定的條款將投標人的權利授予持有人。如董事會決定未歸屬權利將歸屬，董事會可向該等權利的持有人發行股份，或安排由投標人向履約權利持有人發行股份或權利，或上述各項的任何組合。
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此頁故意為空
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Online https://investorcentre.linkgroup.com by Mail NOVONIX Limited C/-Link Market Services Limited鎖定袋子A14悉尼南新南威爾士州1235
澳大利亞傳真：+61 2 9287 0309新南威爾士州帕拉馬塔廣場，6號塔樓22樓，達西街10號，Parramatta，Parramatta 2150所有查詢請致電：1300 554 474海外：+61 1300 554 474 NOVONIX Limited ABN 54 157 690 830您的姓名和地址顯示在公司的股票登記簿上。如果此信息不正確，請在表格上更正。由經紀人贊助的股東應將任何變動通知其經紀人。請注意：您不能使用此表格更改您的股份所有權。
委派代表如果您希望任命會議主席為您的代表，請在步驟1中勾選方框。如果您希望任命會議主席以外的其他人作為您的代表，請在步驟1中填寫該個人或團體的姓名。
代表不必是公司的股東。默認為會議主席任何未在會議上投票的指定代理將默認為會議主席，他需要按指示投票這些代理。任何默認為會議主席的非定向代理都將根據此代理表格中的指示進行投票, 包括決議與KMP的薪酬直接或間接相關的情況。對業務項目的投票-委派代表你可以通過在每項業務項目對面的一個方框中放置一個標記來指示您的代理人如何投票。您的所有股份將按照該指示進行投票
，除非您通過在相應的框中輸入您希望投票的股份百分比或數量來表示只對任何項目的部分投票權進行投票。如果您未在業務項目上標記任何方框，您的
代理人可以根據自己的選擇投票。如果您在一個項目上標記了多個框，則您對該項目的投票將無效。指定第二名代表您有權指定最多兩名代表出席會議並以投票方式進行投票。如欲委任第二名代表，可致電本公司股份過户登記處索取另一份代表委任表格，或將此表格複印後一併交回。如欲委任第二名代表，閣下必須：(A)在第一份代表委任表格及第二份代表委任表格上分別註明閣下投票權的百分比或適用於該表格的股份數目。如果任命沒有指定每個代理可以行使的投票權的百分比或數量，則每個代理可以
行使您一半的投票權。零碎選票將不予計入；及(B)將兩種表格一併交回。簽名説明您必須在本表格提供的空白處按如下方式簽名：個人：如果持有者只有一個名字，則持有者必須
簽名。共同控股：如果控股的名稱不止一個，任何一個股東都可以簽署。授權書：在授權書下籤署, 你必須向登記處遞交授權書。如果您以前沒有遞交此
文件以作批註，請在退回此表格時附上經核證的授權委託書複印件一份。公司：如果公司只有一名董事且同時也是唯一的公司祕書，則本表格必須由該
人簽署。如該公司(依據《條例》第204A條《公司法》(2001)沒有公司祕書，單獨一個董事也可以單獨簽字。否則，本表格必須由一名董事
與另一名董事或公司祕書共同簽署。請在適當的地方簽名註明所擔任的職位。公司代表如果公司代表將出席會議，則必須根據年度股東大會通知，在入場前收到相應的“公司代表任命證書”。證書表格可
從公司的股份登記處獲取，或在線獲取，網址為www.linkmarket services.com.au。本委託書(及任何經簽署的授權書)必須於2022年10月24日(星期一)上午9時前送達上述地址，且不得遲於會議開始前48小時送達。在該時間之後收到的任何委託書將不適用於預定的會議。委託書可使用已付回執信封或在線提交
https://investorcentre.linkgroup.com使用委託書上顯示的持有詳細信息登錄鏈接網站。選擇“投票”，然後按照提示進行投票。要使用在線提交功能，股東需要他們的
“持有人識別符”-證券持有人蔘考編號(SRN)或持有人識別碼(HIN)。
姓名地址行1地址行2地址行3地址行4地址行5地址行6我/我們是NOVONIX Limited的成員，有權出席和投票，特此指定：委託書步驟2步驟1委託書只有在會議前48小時內簽署並收到，公司才有效並被公司接受。在用T*標記任何方框之前，請閲讀背頁的投票説明。如果您為
特定項目勾選了棄權欄，則您指示您的代理人不在投票中代表您投票，您的選票在計算投票中所需的多數時不會被計算在內。1薪酬報告2董事連任-安東尼·貝拉斯先生3連任
董事-Jean Oelwang女士5向尼克·利偉誠先生發行22財年業績權利4批准向尼克·利偉誠先生發行23財年業績權利6向尼克·利偉誠先生7發行23財年股份
向羅伯特·庫珀先生發行23財年股份
決議案投票指示步驟3本表格應由股東簽署。如果是共同控股，任何一位股東都可以簽字。如由股東代表簽署，授權書必須已由登記處事先註明，或隨本表格附上經核證的副本。如果由公司簽署，表格必須根據公司章程和2001年《公司法》(Cth)執行。股東1(個人)聯名股東2(個人)聯名股東3(個人)單獨董事和唯一公司祕書董事/公司祕書(刪除一)股東簽名-此必須完成9向安東尼先生發行23財年股權
貝拉斯先生反對棄權*反對棄權*或未能通過指名的個人或法人團體, 或如並無指定人士或法人團體，則大會主席為本人/吾等之代表於2022年10月26日(星期三)上午9時(美國東部夏令時)舉行之本公司股東周年大會上代表本人/吾等行事(包括根據
以下指示投票，或如並無發出任何指示，則按法律允許之範圍，按受委代表認為合適而定)，並於大會任何延期或續會
上代表本人/吾等行事。會議將作為一項混合活動進行。您可以親自前往布里斯班皇后街480號艾倫斯26層的辦公室參加會議，或在線登錄https://meetings.linkgroup.com/NVX22(請參閲虛擬會議在線指南中的詳細信息)。對於第1、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13和14號決議重要：如果會議主席是你的代表，無論是通過任命還是默認，
而你沒有在下文中表明你的投票意向，則你明確授權會議主席就第1、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13和14號決議行使代表，即使決議與公司關鍵管理人員(KMP)成員的薪酬直接或間接相關。會議主席打算對每一項事務投贊成票。會議主席(標記框)或
如果您不指定會議主席作為您的代表, 請將您指定的人或法人團體的姓名和電子郵件寫成委託書，將23財年的10期股權發送給羅伯特·納特海軍上將
11將23財年的股票發行給菲利普斯66公司13將22財年的股票發行給羅伯特·納特海軍上將12將23財年的股票發行給Jean Oelwang女士14將22財年的股票發行給Jean Oelwang NVX PRX2201N*NVX PRX2201N**X999999999*