對第四次修訂和重述的商業貸款和擔保協議的第四次修正

於2022年10月7日，由特拉華州的VSE公司(“VSE”；以及與本協議的其他借款方，統稱為“借款人”)、本協議的貸款方(定義見下文)以及作為行政代理(作為賓夕法尼亞州公民銀行的繼承人)(以此類身份，稱為“行政代理”)簽署的第四修正案修訂和重述了商業貸款和擔保協議(本“第四修正案”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人、行政代理和緊接第四修正案生效日期(定義見下文)之前的每一貸款人(“現有貸款人”)是該日期為2018年1月5日的該特定第四次修訂和重新簽署的商業貸款和擔保協議(日期為2019年11月26日的第四次修訂和重新簽署的商業貸款和擔保協議)的當事各方，日期為2020年6月29日的第四次修訂和重新簽署的商業貸款和擔保協議的特定第三修正案的該第四次修訂和恢復的商業貸款和擔保協議的特定第三修正案，2021年及經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改並於本協議日期前生效的“現有信貸協議”；經本第四修正案修正的現有信貸協議，即“信貸協議”；除非本協議另有規定，否則本協議中使用的未另有定義的大寫術語應與信貸協議中賦予該等術語的含義相同)；

鑑於借款人已通知行政代理，他們請求(A)本金總額為100,000,000.00美元的新定期貸款(“第四修正案定期貸款”)，其收益將用於(I)為緊接第四修正案生效日期之前有效的定期貸款和緊接第四修正案生效日期之前未償還的循環貸款的一部分進行全額再融資，以及(Ii)支付與第四修正案相關的費用和開支。(B)貸款人修訂信貸協議，以實施必要或適當的修訂，以實施第四修正案貸款；及。(C)貸款人修訂現有信貸協議的某些其他條款；。

鑑於(A)現有貸款人和新貸款人(定義見下文)(統稱“貸款人”)在符合本第四修正案的條款和條件的情況下，願意在第四修正案生效日提供不超過該貸款人在本修正案附件B附表1中所列的第四修正案定期貸款承諾額的貸款(各自為“第四修正案定期貸款承諾”)和(B)在符合本第四修正案的條款和條件的情況下，貸款人願意對現有信貸協議作出該等其他修訂；以及

鑑於，根據現有信貸協議的條款，行政代理、借款人和貸款人同意，根據本第四修正案的條款和條件，現對現有信貸協議進行如下修訂。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協定、條款和契約，雙方同意如下：

1.增量修正；重新分配。本第四修正案是根據現有信貸協議產生額外債務的修正案；但為免生疑問，第四修正案貸款不得降低現有信貸協議中規定的未承諾增量增加限額。在滿足以下第4節所述條件的情況下，每個貸款人同意向借款人提供第四修正案定期貸款，自第四修正案生效之日起生效，最高額度為所附附表1“第四修正案定期貸款承諾”標題下該貸款人的定期貸款承諾額。

至本合同附件B。自第四修正案生效日起及之後，(I)就信貸協議下的所有目的而言，(I)每一貸款人的第四修正案定期貸款承諾應為“定期融資承諾額”；及(Ii)就信貸協議及其他貸款文件而言，就所有目的而言，貸款人的第四修正案定期貸款應為“貸款”(並具有與現有貸款相同的條款(包括有關擔保及抵押品以及付款和預付的權利))。關於本第四修正案，未償還的循環貸款和參與權益應通過在循環貸款的貸款人之間進行必要的資金和償還(不受任何處理和/或記錄費用的約束)進行重新分配，以便在本第四修正案生效後，每個貸款人將根據其在本修正案附件B附表1中規定的循環貸款的百分比持有循環貸款和參與權益。在這種重新分配方面，所有基於LIBOR基準利率的未償還循環貸款應在第四修正案生效日轉換為基於期限SOFR(或第四修正案中規定的其他基準利率)的循環貸款。借款人應負責信貸協議項下因此類重新分配和償還而產生的任何費用。

2.對現有信貸協議和其他貸款文件的修改；棄權。自第四修正案生效之日起及之後：

A.根據本第四修正案對現有的信貸協議進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示的文本：刪除的文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本第四修正案附件A所列的信貸協議頁面所述；以及

B.現將現有信貸協議的附表1和附件1、2、3和7全部修改並重述為附件B所列內容。

除第(B)款所述外，現有信貸協議的所有其他證物和附表不得修改、修改、補充或以其他方式影響。

D.現對貸款文件進行以下方面的修改：

截至2018年1月5日的第二份修訂和重新簽署的捐款協議已修改，將第14節中的管轄法律從弗吉尼亞州聯邦改為紐約州。

2.2018年1月5日生效的第二次修訂和重新簽署的《知識產權安全協議》被修訂，將(A)第9(N)條中的適用法律從弗吉尼亞州聯邦改為紐約州，以及(B)第9(O)條中對“位於弗吉尼亞州聯邦的州和聯邦法院”的提及改為“紐約州法院在紐約縣開庭，美國地方法院在紐約南區開庭審理”。

截至2018年1月5日的第三次修訂和重新修訂的會員權益作為抵押品轉讓，對第4(G)節中的管轄法律進行了修改，將弗吉尼亞州聯邦改為紐約州。

IV.於2018年1月5日生效的第三次修訂和重新簽署的股票證券協議被修訂，以將(A)第11(M)條中的管轄法律從弗吉尼亞州聯邦改為紐約州，以及(B)第11(I)條中對“弗吉尼亞州聯邦”的提及改為“紐約州”。

五.雙方承認，根據現有信貸協議第1.8和或1.9節的規定，每份貸款文件中提到的400,000,000美元的貸款規模已增加到450,000,000美元。

借款人已通知行政代理：(A)堪薩斯獨立航空公司於2021年3月11日更名為VSE Aviation Services，LLC；(B)佛羅裏達州公司First Choice AerSpace Inc.於2021年3月11日更名為VSE航空服務公司((A)和(B)條款，統稱為“名稱更改”)；以及(C)借款人未能及時將名稱更改通知行政代理。通過執行本修正案，行政代理和本協議的貸款方(構成所需的貸款方)特此一次性放棄現有信貸協議下因上文(A)、(B)和(C)項所述任何情況而導致的任何違約或違約事件。

3.新的貸款人加入；離開的貸款人。

A.本修正案生效後，加拿大皇家銀行(“新貸款人”)應成為信貸協議(經本第四修正案修訂)的一方，並享有貸款人在該協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務。新貸款人(A)聲明並保證其獲得法律授權訂立本第四修正案，而本第四修正案是新貸款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；(B)確認其已收到信貸協議、本第四修正案及其所有附件、證物和附表的副本，以及根據信貸協議交付的財務報表的副本(如果有)，以及它認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定，以訂立第四修正案；(C)同意它將在不依賴現有貸款人、行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據信貸協議(經本第四修正案修訂)、其他貸款文件或依據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動，繼續作出自己的信貸決定；及(D)同意其將受信貸協議(經本第四修正案修訂)的條文約束，並將根據其條款履行信貸協議條款(經本第四修正案修訂)要求其作為貸款人履行的所有義務。新貸款人在實施本第四修正案後的承諾應如現修訂的信貸協議附表1所述。

B.貸款各方同意，自第四修正案生效之日起，新貸款人應(1)是信貸協議和其他貸款文件(視情況而定)的一方，(2)就信貸協議和其他貸款文件而言是“貸款人”，以及(3)擁有信貸協議和其他貸款文件項下貸款人的權利和義務。

C.就信貸協議而言，新貸款人的適用地址、傳真號碼和電子郵件地址載於新貸款人在第四修正案生效日期或之前提交給行政代理的行政調查問卷中，或新貸款人在發給行政代理的通知中指定的其他地址、傳真號碼和電子郵件地址。

D.在第四修正案生效後，(I)美國滙豐銀行、N.A.銀行和城市國民銀行(“離任貸款人”)在信貸協議下的承諾應終止，(Ii)每個離任貸款人應已收到信貸協議項下欠其的所有債務的全額付款(貸款文件中欠其的或有債務除外)，以及(Iii)離任貸款人不再是信貸協議項下的貸款人。

4.效力的先例條件。本第四修正案在滿足下列條件後生效(“第四修正案生效日”)：

A.執行第四修正案。行政代理應收到本第四修正案的副本，由本合同各方正式授權的官員簽署，其形式和實質應合理地令行政代理和貸款人滿意。

B.執行備註。行政代理應已收到要求本票的每個貸款人的賬户中已正式籤立的票據。

C.借閲通知。借款人應在《第四修正案》生效日期前至少三(3)個工作日(或行政代理同意的較短期限)向行政代理提交一份格式和實質均為行政代理所接受的慣常借款申請。

D.償付能力。行政代理應已收到VSE首席財務官(或具有類似職責的其他高級管理人員)在合併基礎上(在實施本第四修正案所述交易後)對借款人的償付能力的證明。

E.財務信息。行政代理和貸款人應已從借款人收到截至2022年6月30日的財政季度的財務報表、資產負債表、季度契約遵守/非違約證書以及根據信貸協議第6.3(C)(Ii)節要求交付的其他可交付成果。

F.愛國者法案。行政代理和貸款人應已收到，(X)在第四修正案生效日期前至少三(3)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)，(X)貸款人合理確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和(Y)第四修正案生效日期前至少兩(2)個工作日，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應提供與該借款人有關的受益所有權證明。

G.律師的法律意見。行政代理人應代表貸款人收到瓊斯·戴的書面意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並且日期為第四修正案生效日期。

H.借款人授權文件。行政代理應已收到下列材料(可採用常規交付內容的形式，包括證明在截止日期交付給行政代理的相關文件沒有任何更改)：

(I)公司章程細則/章程文件。每個借款人的公司章程或其他章程文件的複印件，經公司成立所在國家的有關政府當局證明在最近的日期是真實和完整的。

(Ii)決議。每個借款人的董事會或類似的管理機構批准和採用本第四修正案以及本修正案和其中的交易，並授權執行和交付本修正案和其中的交易的決議複印件，經該借款人的官員在第四修正案生效之日證明真實、正確，並在該日期有效和有效。

(Iii)附例/營運協議。每名借款人的附例、營運協議或有限責任公司協議的副本一份，經該借款人的一名高級人員在第四修正案生效日期核證為真實、正確，並在該日期有效。

(四)信譽良好。關於每個借款人的良好信譽、存在或其等價物的複印件，由公司註冊所在國家的有關政府當局於最近日期予以證明。

E.第四修正案生效日期證書。借款人應提交一份高級職員證書，證明(I)未發生信貸協議項下的違約事件，並且在實施本第四修正案和第四修正案貸款後仍在繼續，以及(Ii)本合同第5節所述的陳述和擔保是真實和正確的。

F.手續費和費用。

根據本第四修正案規定，在第四修正案生效日必須支付的所有費用和開支應在第四修正案生效日之前至少一(1)個工作日(或借款人可能合理同意的較短期限)前至少一(1)個工作日合理詳細地記錄下來，包括但不限於為行政代理提供外部法律顧問的律師費和開支。

借款人將在行政代理和借款人之間支付或促使支付該特定費用函(日期為2022年8月23日)(“第四修正案費函”)中規定的費用，如第四修正案費函中所述。

5.陳述和保證。每一借款人特此向行政代理和每一貸款人作出如下聲明和擔保：

A.每個借款人執行、交付和履行本第四修正案已得到所有必要的公司或有限責任公司(視情況而定)的正式授權，並且不會也不會：

(I)違反該借款人或任何其他VSE實體的組織文件的任何規定；

(Ii)違反適用於該借款人或任何其他VSE實體的任何法律或任何政府規則或法規的任何條款，或任何法院或其他政府當局對該借款人或任何其他VSE實體具有約束力的任何命令、判決、法令或命令；或

(Iii)與該借款人或任何其他VSE實體的任何重大合同相牴觸、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，但個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響的實體除外；

B.每個借款人都擁有所有必要的公司、合夥或有限責任公司的權力和授權，以訂立本第四修正案並履行其在本第四修正案和信貸協議下的義務；

C.本第四修正案已由作為本修正案一方的每個借款人正式簽署和交付，是該借款人的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利一般有關或限制的類似法律或有關可執行性或衡平法救濟的衡平法原則可能限制的除外；

D.信貸協議和其他貸款文件中包含的該借款人的陳述和保證在本協議日期在所有重要方面都是真實和正確的(其中沒有任何重大限定詞的重複)，除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的(其中沒有任何重大限定詞的重複)。

6.不做任何修改。除本協議明文規定外，本協議包含的任何內容均不得視為放棄遵守信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，也不構成各方之間的行為或交易過程。除本合同明確規定外，行政代理和貸款人保留貸款文件規定的所有權利、特權和補救措施。除非在此修改或同意，否則信貸協議和其他貸款文件保持不變，並且完全有效。貸款文件中對信貸協議的所有提及應被視為對現修改的信貸協議的提及。本第四修正案應構成貸款文件。

7.對口支援。本第四修正案可由任何數量的副本執行，也可由不同的各方在不同的副本中執行，每個副本在如此執行時應被視為原件，所有這些副本加在一起將構成同一協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。通過傳真或電子傳輸交付本第四修正案簽署的簽字頁應與交付人工簽署的副本具有同等效力。

8.成功者和分配者。本第四修正案的規定對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力；但除非信貸協議允許，任何借款人在未經行政代理事先書面同意的情況下，不得轉讓或轉讓其在本第四修正案下的任何權利或義務。

(九)依法治國。本第四修正案應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋(不考慮其法律衝突原則)。

10.可伸縮性。本第四修正案的任何條款或本修正案所要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本第四修正案的其餘條款或本修正案所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

11.標題。本第四修正案的標題和標題僅供參考，不影響本第四修正案的解釋。

12.再肯定。作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人的每一借款人，或以其他任何類似身份授予其財產的留置權或擔保權益或以其他方式充當融通方或擔保人(視屬何情況而定)的借款人，特此(I)批准並重申其根據其所屬的每份貸款文件(在本協議生效後)項下的所有或有或以其他方式承擔的付款和履行義務，以及(Ii)該借款人依據任何該等貸款文件授予其任何財產的留置權或抵押權益，以保證或以其他方式擔保借款人在貸款文件下或與貸款文件有關的義務，批准並重申對擔保物權和留置權的擔保和授予，並確認和同意該擔保物權和留置權此後擔保所有經修改的義務。借款人在此同意本第四修正案，並承認每份貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和重申。本第四修正案的執行不應作為對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，不應構成對任何貸款文件的任何規定的放棄，也不應作為對義務的更新。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已簽署本第四修正案。

借款人：

VSE公司，特拉華州一家公司

作者：/s/Stephen Griffin

姓名：斯蒂芬·格里芬

職務：高級副總裁首席財務官

能源科技公司，馬裏蘭州的一家公司

作者：/s/本傑明·E·託馬斯

姓名：本傑明·E·託馬斯

頭銜：總裁

Akimeka，LLC，夏威夷有限責任公司

作者：羅伯特·A·摩爾

姓名：羅伯特·A·摩爾

職務：總經理

惠勒船隊解決方案公司，賓夕法尼亞州公司

作者：/s/查德·惠勒

姓名：查德·惠勒

職務：總裁與首席運營官

VSE航空服務公司，佛羅裏達州一家公司

作者：/s/本傑明·E·託馬斯

姓名：本傑明·E·託馬斯

頭銜：總裁

VSE航空服務公司，堪薩斯州的一家有限責任公司

出處：VSE航空公司，作為管理成員

作者：/s/本傑明·E·託馬斯

姓名：本傑明·E·託馬斯

頭銜：總裁

    

VSE航空公司，特拉華州一家公司

作者：/s/本傑明·E·託馬斯

姓名：本傑明·E·託馬斯

頭銜：總裁

VSE航空公司，佛羅裏達州一家公司

作者：/s/本傑明·E·託馬斯

姓名：本傑明·E·託馬斯

頭銜：總裁

堪薩斯公司全球零部件集團

作者：/s/本傑明·E·託馬斯

姓名：本傑明·E·託馬斯

頭銜：總裁

堪薩斯州公司Global Parts，Inc.

作者：/s/本傑明·E·託馬斯

姓名：本傑明·E·託馬斯

頭銜：總裁

堪薩斯州公司Global Parts Aero Services，Inc.

作者：/s/本傑明·E·託馬斯

姓名：本傑明·E·託馬斯

頭銜：總裁

公民銀行，全國協會(作為賓夕法尼亞州公民銀行的合併繼承人)，作為行政代理

作者：/s/John Sidarous
姓名：約翰·西達羅斯
標題：經營董事

公民銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/John Sidarous
姓名：約翰·西達羅斯
標題：經營董事

真實的銀行，作為貸款人

By: /s/ Anika Kirs
姓名：安妮卡·基爾斯
標題：董事

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：埃裏克·H·威廉姆斯
姓名：埃裏克·H·威廉姆斯
頭銜：高級副總裁

製造商和貿易商信任公司，作為貸款人

作者：/s/小理查德·C·蒂爾
姓名：小理查德·C·蒂爾
職位：高級副總裁-商業貸款

Capital One，國家協會，作為貸款人

作者：/s/William Panagis
姓名：威廉·帕納吉斯
標題：正式授權的簽字人

北卡羅來納州富國銀行，作為貸款人

作者：/s/John Aldridge
姓名：約翰·奧爾德里奇
職務：總裁副

作為新貸款人的加拿大皇家銀行

作者：/s/Nikhil Madhok
姓名：尼基爾·馬德霍克
標題：授權簽字人

北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人

作者：/s/Lawrence C.Deihle
姓名：勞倫斯·C·代爾
職務：總裁副

第一公民銀行和信託公司，作為貸款人

作者：/s/Eduard J.Vernede
姓名：愛德華·J·弗內德
標題：經營董事

附件A

對現有信貸協議的修訂

附件B

第四次修訂和重述

商業貸款和擔保協議

日期：2018年1月5日

(並根據上述修訂修訂)

隨處可見

VSE公司和其他

本合同中的“借款人”當事人，統稱為借款人，

公民銀行，國家協會，

以及本協議的某些其他“貸方”當事人，統稱為貸方，

公民銀行，國家協會，

作為管理代理

第一資本，國家協會，

M&T銀行，

PNC銀行，國家協會，

加拿大皇家銀行，

真實的銀行

和

富國銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理

和

公民銀行，國家協會，

第一資本，國家協會，

M&T銀行，

PNC資本市場有限責任公司，

RBC Capital MARKETS1，

Truist Securities，Inc.

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理經理

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。

目錄

展品

附件1預付款和認證申請表

附件1(A)週轉額度貸款墊款申請表

附件2利益選擇表格和證明

附件3利益選擇程序和要求

附件4[已保留]

附件5季度履約/非違約證書表格

附件6合併協議格式

圖7定價表格

附件8轉讓與驗收協議書表格

附件9遞增設施假設協議表格

附件10授權書表格

附表

附表A-1借款人

附表A-2外國借款人

附表A--3家非借款人關聯公司

附表B準許的外國銀行户口

附表C[已保留]

附表D[已保留]

附表E醫療保健和受撫養人護理賬户

附表1貸款人承擔額/百分率

附表2主要營業地點/簿冊及紀錄地點

附表5.1存在及資格

附表5.2衝突

附表5.3財務報表

附表5.6(A)政府合約的失責行為

附表5.6(B)構成重要合約的政府合約

附表5.9訴訟及法律程序

附表5.11美國主要營業地點

附表5.13(A)基金退休金計劃項下

附表5.13(B)不獲豁免的ERISA交易

附表5.13(C)終止退休金計劃

附表5.15(A)知識產權

附表5.15(B)知識產權使用費的支付

附表5.17房地產權益

附表5.18勞資協議

附表5.26商事侵權索賠

附表5.27信用證權利

附表7.7(A)現有債務

附表7.7(A)(Vi)保證債項的留置權

附表7.8(C)現有貸款、墊款及/或投資(對非借款人)

第四次修訂和重述企業貸款和擔保協議

這份第四次修訂和重述的商業貸款和擔保協議於2018年1月5日生效，由公民銀行、國民協會(作為賓夕法尼亞州州特許銀行賓夕法尼亞州公民銀行的合併繼承人)及其繼承人和受讓人(“公民銀行”)以貸款人、擺動額度貸款人的身份並作為貸款人的行政代理執行；(B)本第四次修訂和重新簽署的商業貸款和擔保協議的某些其他“貸款人”方不時；(C)VSE Corporation，特拉華州的一家公司，以及本第四次修訂和重新簽署的商業貸款和擔保協議的某些其他“借款人”方；以及(D)公民銀行，National Association，作為唯一和獨家的牽頭安排人和唯一和獨家的賬簿管理管理人。

W I T N E S S E T H T H A T：

鑑於，根據截至2015年1月28日的某個第三次修訂和重新簽署的商業貸款和擔保協議(在此之前不時修訂、修改或重述的“現有貸款協議”)，某些借款人、行政代理和某些貸款人之間、某些借款人從某些貸款人那裏獲得了貸款和某些其他財務通融(統稱為“現有貸款”)，最初的最高本金總額為3億否/100美元(300,000,000.00美元)；

鑑於在重述之日，借款人、行政代理和貸款人同意將現有貸款的最高本金總額從3億美元(300,000,000.00美元)進一步增加到4億美元(400,000,000.00美元)，但須按本協議規定進一步增加(或減少)，並按照下文規定修改和重述現有貸款協議的全部內容；

鑑於在第一修正案生效日，借款人已請求且貸款人同意向借款人提供(I)本金總額相當於1億2330萬美元(123,300,000.00美元)的新定期貸款，該貸款將部分用於對緊接第一修正案生效日期前有效的定期貸款進行全額再融資，以及(Ii)本金總額為5,000萬美元和100美元(50,000,000.00美元)的額外循環貸款承諾；以及

鑑於在第四修正案生效日，借款人已請求且貸款人已同意向借款人提供本金總額相當於1億美元(100,000,000.00美元)的新定期貸款，該貸款將用於對緊接第四修正案生效日之前有效的定期貸款進行全額再融資。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，10美元(10.00美元)和其他良好和有價值的對價，特此確認已收到和充分，本協議雙方同意、陳述並保證如下：

某些定義

就本第四次修訂和重新簽署的《商業貸款和擔保協議》而言，下列術語應具有以下定義：

“賬户債務人”是指任何欠一(1)個或多個借款人的應收賬款的人。

“帳户”應具有UCC賦予該術語的含義，並應包括以下任何和所有，無論是現在還是以後存在的：(A)所有應收賬款、其他應收賬款、賬面債務和其他形式的債務(包括根據UCC可被描述為帳户或合同權利的任何此類債務，但不包括動產紙或文書所證明的各種形式的債務)；(B)在所有采購訂單或貨物或服務收據中及其之下的所有權利；(C)上述任何一項所代表的任何貨物的所有權利(包括未支付的賣方的撤銷權、再生權、(D)就出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置的財產、就已發出或將發出的保險單、就已招致或將招致的次要義務、就所提供或將提供的能源、因根據租船合約或其他合約而使用或租用船隻而應獲付款的所有權利，

因使用信用卡或簽帳卡，或因任何其他交易而提供或將提供的服務(不論是否以履約方式賺取)，(E)UCC中定義的所有“醫療保險應收賬款”，及(F)任何人就上述任何事項提供的任何種類的所有附帶擔保。

“反興奮劑”應具有本協議第5.14(A)節中賦予該術語的含義。

“額外基準利率差額”應為根據本協議第1.4(B)節和附件7計算和確定的百分比。

“額外每日簡單RFR利差”應為根據本協議第1.4(B)節和本協議附件7計算和確定的百分比。

“額外的歐洲貨幣利差”應是根據本協議第1.4(B)節和附件7計算和確定的百分比。

“附加期限SOFR利差”應為根據本協議第1.4(B)節和本協議附件7計算和確定的百分比。

“調整後每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR匯率日”)，對於以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，年利率等於(A)前五(5)個營業日(A)(如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則該RFR匯率日不是RFR營業日)的SONIA總和，在每種情況下，在緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上發佈，並且關於調整後的每日英鎊簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是就之前在SONIA管理員網站上發佈的RFR營業日發佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算調整後的每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR匯率日和(Ii)SONIA調整和(B)下限。由於適用的RFR的變化而導致的調整後每日簡單RFR的任何變化，應從RFR的該變化的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期，而不通知借款人。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，對於以任何適用的替代貨幣計價的任何貸款而言，根據任何利息期的RFR(截至第四修正案生效日期，應指歐元)計算的利息，年利率等於(A)該貨幣在該利息期內的歐洲貨幣利率除以(B)1減去歐洲貨幣儲備百分比。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“行政代理人”是指公民銀行或其任何附屬機構，以其作為貸款人代理人的身份行事，或根據本協議第10.10條指定的任何後續行政代理人。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對任何人而言，“關聯公司”指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或直接或間接擁有任何人10%(10%)或更多未償還股權的任何其他人。

“肯定契約”是指借款人在本協議或任何其他貸款文件中規定的任何肯定或類似的義務、協議或契約(否定契約除外)。

《協議》或《貸款協議》應指本《第四次修訂和重新簽署的商業貸款和擔保協議》，以及本協議不時附上的附表和附件，以及任何和所有

對本第四次修訂和重新簽署的《商業貸款和擔保協議》或本協議所附的時刻表和附件進行修訂或修改。

“航空器物體”應具有開普敦條約中“航空器物體”一詞所規定的含義。

“全額收益率”是指任何債務的收益率，不論是以支付給貸款人的利率、保證金、原始發行貼現、預付費用或承諾費、利率下限(為確定適用利率的任何增加而將這種增加的數額等同於利差)或其他形式；但向貸款人支付的原始發行貼現和預付費用或承諾費應等同於假設期限為4年至到期的利率(或，如較短，則為發生適用債務時規定的到期年限)；並進一步規定，“全額收益”不得包括僅支付給該等債務的安排人或承銷商的安排費用、結構費用或包銷或類似費用。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊，僅就信用證的簽發而言，是指根據本協議解釋條款部分批准的其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣貸款”是指根據本協議以替代貨幣向借款人提供的循環貸款。

“反腐敗法”指任何司法管轄區適用於任何和所有VSE實體的任何和所有與賄賂或腐敗有關的任何和所有法律、規則和條例。

“適用負債”應具有“加權平均壽命至到期日”定義中賦予該術語的含義。

“適用利率”應指(根據貸款是根據定期貸款、循環貸款還是週轉額度貸款)和截至任何特定確定日期，(A)調整後的每日簡單RFR加上適用的每日簡單RFR利差，(B)調整後的歐洲貨幣利率，加上適用的附加歐洲貨幣利差，(C)期限SOFR加上適用的附加期限SOFR利差，(D)基本利率，加上適用的附加基本利率利差，或(E)擺動額度利率，加上適用的附加基本利率利差，在每種情況下，具體規定見本協議第1.4節和本協議附件7。但是，如果在任何時候，根據本貸款協議支付的利率超過了根據適用法律可能收取的最高利率，則根據本貸款協議支付的利率應降至根據適用法律可合法收取的最高百分比。

“適用法律”是指任何VSE實體或任何VSE實體的財產(無論是國內的還是國際的)所適用的任何和所有聯邦、州或地方法律、條例、法規、規章或條例。

“授權書”是指以本合同附件10形式的書面授權書。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時的基準而言，如適用，(A)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據本合同附件3從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於

聯合王國涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指(A)紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金利率加上1%的二分之一，(B)最優惠利率和(C)一個月期限SOFR的總和，截至任何適用的確定日期，加上SOFR利率貸款的額外期限SOFR利差和基本利率貸款的額外基本利率利差之間的差額；前提是，如果基本利率低於0.00%，應被視為等於0.00%。任何按基本利率計息的貸款在本文中被稱為“基本利率貸款”。

“基本利率貸款”在“基本利率”的定義中具有該術語的含義。

“基準”最初應指任何(A)以美元計價或按SOFR參考匯率計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果SOFR參考匯率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據本合同所附附件3取代了先前的基準利率，(B)以英鎊計價或按英鎊計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額，每日調整後簡單RFR；如果該調整後的每日簡單RFR或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據本合同所附附件3取代了先前的基準利率，以及(C)以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果歐元同業拆借利率或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據本協議所附附件3的規定取代了先前的基準利率。

“基準替代”對於任何當時基準的基準轉換事件，是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，作為該基準的替代，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時適用貨幣的銀團信貸安排基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”對於以任何適用的可用期限的未調整基準替代任何當時基準的任何替代而言，是指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法(可以是正值或負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的一項：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，確定和宣佈該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的第一個日期

由該基準(或其組成部分)的管理人或代表該基準(或其組成部分)的管理人或監管主管，要求該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指就任何貨幣當時的基準而言，該基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或在計算該基準的已公佈組成部分)的監管主管的代表所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”對於任何貨幣的任何基準，對於基準轉換事件，指(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)之間的較早者。

“基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指自根據該定義第(A)或(B)款對該基準進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本合同項下和根據本合同所附附件3的任何貸款文件的所有目的替換該基準，以及(Y)截至基準替換就本合同項下和根據本合同所附附件3的任何貸款文件的所有目的替換該基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“投標和履約保證金限額”應指750萬無/百美元(7500,000.00美元)。

“受阻人”是指“反恐怖主義令”(13224號行政命令)第1節所述的任何人。

“借款人”和“借款人”應根據上下文的需要，單獨或共同指下列VSE實體中的一個或多個：主要運營公司、外國借款人、本合同附件附表A-1所列的實體，以及在任何確定日期是本協議和/或其他貸款文件的“借款人”方的其他VSE實體。

“營業日”是指非星期六、星期日或法定節假日的任何日子，或紐約市任何商業銀行被授權或要求關門的日子，或紐約聯邦儲備銀行關門的日子。

“開普敦條約”係指2001年11月16日在南非開普敦締結的《移動設備國際利益公約》(利用英文本)以及2001年11月16日在南非開普敦締結的《移動設備國際利益公約關於航空器設備特有事項的議定書》(利用英文本)。

任何人的“資本租賃義務”應指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的所有義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、補償和責任法》(美國聯邦法典第42編第9601條及以後)。

“控制權變更”是指發生下列任何情況：(I)對於主要運營公司(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》經修訂的含義內)應已取得主要運營公司已發行和未發行的有表決權股票45%(45%)或以上的實益所有權(根據1934年《證券交易法》第13d-3條的含義)，或(B)在連續二十四(24)個月的任何期間內，在該期間開始時，構成主要營運公司董事會(連同任何由主要營運公司董事會選舉或由主要營運公司股東提名以至少三分之二投票通過的新董事)因任何原因(死亡或傷殘除外)而不再構成當時在任董事的多數，及(Ii)就所有其他VSE實體而言，主要營運公司將不再直接或間接實益擁有及控制：在完全稀釋的基礎上，100%(100%)在該VSE實體的股本中的經濟和有表決權的權益，除非與本協議未予禁止的交易有關。

“動產紙”應具有UCC賦予該術語的含義，並應包括“電子動產紙”和“有形動產紙”，這兩個術語在UCC中有定義，無論是現在還是以後存在。

“公民銀行”應具有本協議序言中規定的含義。

“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。

“抵押品”應具有本協議第3.1節中賦予該術語的含義。

“抵押品賬户”應具有本協定第8條中賦予該術語的含義。

“商業合同”是指VSE實體作為當事一方簽訂的產生或可能產生應收款的任何書面合同(政府合同或政府分包合同除外)。

“商事侵權索賠”應具有“商事侵權索賠”一詞所賦予的含義，並應包括現在存在或今後在侵權行為中產生的任何和所有索賠，即：(A)索賠人是

(B)索賠人是個人，且索賠(1)發生在索賠人的業務或職業過程中，(2)不包括因任何個人的人身傷害或死亡而產生的損害賠償。

“承諾額”應指在第四修正案生效之日的4.5億否/百美元(4.5億美元)；但在根據本協定進行計算時，“承諾額”一詞應指在任何其他確定日，等於(A)循環融資承諾額，加上(B)應付適用貸款人的定期融資未償還本金餘額總額，以及(C)在確定日之前確定和(或)截至該確定日仍然有效的所有循環融資增支承付款和(或)定期融資增支承付款的總額。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

對於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，本協議附件3的適用性以及其他技術、行政或操作事項)表明，行政代理(在與主要運營公司協商後)可能決定適當地反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“出資協議”是指借款人在簽署和交付本協議或合併協議(視情況而定)之前或同時向行政代理提交的日期為偶數日的某些第二次修訂和重新簽署的出資協議，以及任何和所有允許的修改和修改。

“貨幣”是指美元和每種替代貨幣，“貨幣”是指這些貨幣中的任何一種。

“每日簡易RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的任何貸款。

“數據泄露”是指對個人信息的任何未經授權或非法訪問和/或使用。

“違約貸款人”是指，在符合本協議第10.16條的前提下，行政代理所確定的：(A)未能在本協議要求其提供資金之日起三(3)個工作日內履行其在本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的貸款或參與義務，但與誠信糾紛有關的除外；(B)已通知借款人和行政代理人，其不打算或預期不會履行其供資義務，或已就其根據本協議或其他協議承擔的供資義務發表公開聲明，承諾提供信貸，但誠信爭議除外；(C)在行政代理人提出請求後三(3)個工作日內，未能以令行政代理人滿意的方式確認它將履行其供資義務，但誠信爭議除外；或(D)有或有直接或間接的母公司在重述日期後(I)成為根據任何適用法律為免除債務人而進行的法律程序的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人或為其委任的託管人，(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任；但貸款人不得純粹因政府擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人；或。(Iv)成為一項自救行動的標的；。, 在每一種情況下，一旦行政代理知道任何貸款人是違約貸款人，行政代理應立即以書面通知借款人。

“違約利率”是指，在任何確定日期，基本利率加上額外的基本利率利差，再加上2%(2.00%)的年利率的總和。

“存款賬户”應具有UCC賦予該術語的含義，應包括在銀行不時建立和維護的任何和所有活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户。

“文件”應具有UCC賦予該術語的含義，並應包括任何類型和性質的任何和所有文件，無論是現在或今後存在的。

“美元”、“美元”和“美元”應指美國的合法貨幣，根據本協定的上下文可能需要，也應指等值於任何替代貨幣的美元。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或信用證發行方(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“電子郵件”應具有本協議第12.3節中賦予該術語的含義。

“EBITDA”對於VSE實體在任何確定期間是指其(A)按照一貫適用的公認會計原則確定的淨利潤(或虧損)，加上(B)在計算淨利潤(或虧損)時扣除的該期間的淨利息支出和所得税準備金，加上(C)在計算淨利潤(或虧損)時扣除的該期間資產的折舊和攤銷之和，加上(D)不代表未來現金支付準備金的非現金股票補償，但在計算淨利潤(或虧損)時扣除的範圍內，加(E)行政代理在本協議第6.3(C)條規定的特定合規證書的下一個到期日之前以書面形式批准的不代表未來現金支付準備金的非現金費用，加上(F)與本協議允許發生的任何股權、投資、收購、處置、資本重組或債務的產生或償還有關的任何費用、開支或收費(在每種情況下包括對其進行再融資)(無論是否成功)，包括與本協議和其他貸款文件有關的費用、開支或收費。減去(G)包括在淨收入中的任何非現金收益。EBITDA應根據當時結束的連續四(4)個會計季度以滾動方式確定。來自任何許可收購的EBITDA將以形式計入，因為該等金額可能被行政代理以其唯一但合理的酌情決定權視為可接受的。EBITDA的計算應對任何已處置、放棄或中止的業務(不包括在實際處置之前的待售中止業務)給予形式上的影響。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)和(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指不是違約貸款人的任何貸款人、不是違約貸款人的任何貸款人的附屬機構、聯邦儲備銀行或根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144(A)條規則所定義的任何其他“合格機構買家”、任何全國性或州級銀行機構，或就定期貸款而言，在正常業務過程中購買或發放貸款的任何其他金融機構。

“均衡付款”應具有本協議第10.13(A)節中賦予該術語的含義。

“設備”應具有UCC賦予該術語的含義，並應包括以下任何和所有，無論是現在還是今後存在的：機械和設備，包括加工設備、傳送帶、機牀、數據處理和計算機設備，包括嵌入式軟件和外圍設備，以及所有工程、加工和製造設備、辦公機械、傢俱、材料搬運設備、工具、附件、配件、汽車設備、拖車、卡車、叉車、模具、模具、印章、機動車輛、車輛和其他各種設備和性質、不構成不動產一部分的貿易固定裝置和固定裝置，以及所有附加和附加的設備，替換產品、其所有部件、上述任何產品的所有替代品、燃料、與其相關的所有手冊、圖紙、説明、保證和權利，以及與其相關的所有產品和收益、譴責賠償金和保險收益。

“ERISA”應具有本協議第5.13(A)節中賦予該術語的含義。

“ERISA附屬公司”是指對任何借款人而言，根據ERISA第4001(A)(14)或(B)條和/或經修訂的1986年《美國國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條的規定，與該借款人處於共同控制之下、構成該借款人控制集團的成員、構成該借款人附屬服務集團的成員或以其他方式被視為該借款人的單一僱主的任何人。

“錯誤付款”應具有本協議第10.19(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有本協議第10.19(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有本協議第10.19(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的退款不足”應具有本協議第10.19(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款代位權”應具有本協議第10.19(D)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”應具有“歐洲貨幣匯率”定義中所賦予的含義。

“歐元”是指參與成員國根據歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施所採用的合法貨幣。

“歐洲貨幣利率”指的是，對於任何利息期間的任何歐洲貨幣利率貸款：

(A)以歐元計價，(I)年利率等於歐洲貨幣市場學會(或接管該利率管理的任何其他人士)所管理的歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)的年利率，為期相當於該利息期間的長度，於上午約11：00在適用的彭博頁面(或任何提供由行政代理人不時釐定的報價的任何繼任或替代頁面或服務上)展示。(布魯塞爾時間)適用費率確定日期和(2)下限；和

(B)如果適用並經行政代理和貸款人根據本協議的解釋條款部分批准，以任何其他貨幣(歐元或英鎊除外)計價的匯率，是行政代理和貸款人根據本協議的解釋條款批准該貨幣時指定的匯率。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的任何貸款。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指在任何利息期內的任何一天，根據聯邦儲備委員會為確定關於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何中央銀行或金融監管機構就維持循環貸款承諾額或貸款資金而規定的任何其他準備金比率或類似要求，在該日有效的準備金百分比，不論是否適用於任何貸款人。

“違約事件”應具有本協議第9.1節中該術語的含義。

“超額現金事件”是指(A)任何VSE實體的任何資產的任何出售或處置，而這些資產(I)不是在正常業務過程中產生的，當與同一財政年度發生的任何和所有其他資產處置(正常業務過程中的庫存出售除外)合計超過50萬美元(500,000.00美元)時，產生現金淨收益；但在任何該等非正常業務出售或處置後365天內，借款人應獲準將由此產生的現金收益淨額再投資或承諾再投資於在業務中使用或有用的資產；此外，任何該等現金收益淨額必須在該365天期間結束後180天內再投資，或(Ii)本協議的條款及條件禁止；(B)任何VSE實體在本協議日期後發行債務證券或其他債務(根據本協議第7.7(A)條允許的債務和其他債務除外)；(C)任何VSE實體或其代表收到保險收益(不包括因業務中斷損失、工人賠償或有形財產損壞而獲得的保險賠償，就有形財產損壞的保險賠償而言，這些賠償立即用於修復或更換受損財產)；以及(D)任何養老金計劃資產的恢復。

“被排除的互換義務”對於任何義務人而言，是指任何互換義務，但在該義務的全部或部分擔保或債務(或其任何擔保)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或正式解釋)是違法的或違反商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令的情況下，且在該義務的全部或部分擔保或責任根據商品交易法或其任何擔保變得違法或以其他方式違反的範圍內，該義務或義務的擔保或責任在任何原因未能構成商品交易法及其下的條例所界定的“合格合同參與者”時，對該互換義務有效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或責任為非法或變為非法的掉期的掉期義務部分。

“現有貸款”應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有貸款協議”應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“設施”或“設施”應指循環設施、術語設施或擺線設施，視上下文需要單獨或共同使用。

“FATCA”係指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據本守則第1471(B)1條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(向上舍入到1%的最接近的1/8)，是紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承者)在該日宣佈的年利率，是該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)在前一交易日隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)計算和宣佈的方式基本上與該聯邦儲備銀行計算和宣佈其所稱的加權平均的“聯邦基金有效利率”的方式相同；但如該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金實際利率”為宣佈該利率的最後一日的聯邦基金利率。

“費用函”是指行政代理於2017年11月1日向主要運營公司發出的與貸款有關的特定信函，該信函在本協議的簽署和交付過程中將繼續有效，且不會被取代。

“金融產品提供者”是指本協議的任何貸款方，在任何適用的確定日期，其被欠下允許的金融產品義務。

“第一修正案”指的是日期為

第一修正案生效日期，由借款人、借款人、貸款方和行政代理之間進行。

“第一修正案生效日期”指2019年11月26日。

“第一修正案定期貸款”是指在第一修正案生效之日最初向借款人發放的最初總額為123,300,000美元的定期貸款。

“財務季度”是指VSE實體為財務會計目的指定為財務季度的任何季度。

“會計年度”是指為財務會計目的由VSE實體指定為會計年度的任何年度。

“固定費用覆蓋率”應具有本協議第6.15(B)節中賦予該術語的含義。

“下限”指的是年利率為0.00%。

“外國借款人”和“外國借款人”應指，在任何確定之日，單獨或集體(視上下文需要)，不在美國境內註冊、組成或組織，並列於本文件所附附表A-2中的任何借款人。

“外國借款人貸款請求”應具有本協議第1.3節中賦予該術語的含義。

“外國子公司”和“外國子公司”應指，在任何確定日期，單獨或集體(視上下文需要)，不是(A)在美國境內註冊、組建或組織的VSE實體的每個子公司，或(B)外國借款人。

“第四修正案”指的是日期為

第四修正案生效日期，由借款人、借款人、出借方和行政代理之間進行。

“第四修正案生效日期”指2022年10月7日。

“第四修正案定期貸款”應具有第1.1節中給出的含義。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“公認會計原則”是指公認的會計原則。

“一般無形資產”應具有UCC賦予該術語的含義，並應包括以下任何和所有內容，無論是現在還是以後存在的：對任何合同、對或根據該術語定義的所有“付款無形資產”的所有權利、所有權和利益、客户名單、許可證、版權、商標、專利及其所有申請和重新發布、延長或續展、知識產權的權利、在合夥企業、合資企業和其他商業協會中的權益、許可證、許可、版權、商業祕密、專有或機密信息、發明(無論是否有專利或可專利)、技術信息、程序、設計、知識、專有技術、軟件、數據庫、數據、技能、專業知識、經驗、流程、模型、圖紙、材料和記錄、商譽(包括與任何商標或商標許可相關的商譽)、保險單(包括火災、損害、損失和傷亡保險)中的所有權利和索賠(包括火災、損害、損失和傷亡保險，無論是否包括個人財產、不動產、有形權利或無形權利，所有責任，

保費、保證金、據法權據、存款、支票及其他銀行賬户、收到退税及其他付款的權利、收取股息、分派、現金、票據及其他財產的權利、賠償權利、所有簿冊及記錄、函件、信用檔案、發票及其他文件，包括所有磁帶、卡片、電腦系統及其他文件及文件。

“貨物”應具有UCC賦予該術語的含義，並應包括目前或今後存在的任何和所有貨物。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“政府”係指美國政府、任何州政府、任何地方政府、任何部門、機構或美國政府的任何機構、任何州政府或任何地方政府。

“政府合同轉讓”應具有本協議第6.11節中賦予該術語的含義。

“政府合同”和“政府合同”是指(A)任何VSE實體與政府之間的書面合同，以及(B)任何VSE實體與根據與政府的書面合同向政府提供貨物或服務的主承包商之間的書面分包合同，如果分包合同僅涉及根據上述與政府的書面合同向政府提供的工作範圍(“政府分包合同”)，則“政府合同”和“政府合同”應單獨或共同指(A)任何VSE實體與政府之間的書面分包合同。

“政府分包合同”應具有根據“政府合同”的定義賦予該術語的含義。

“危險物質”係指但不限於任何易燃爆炸物、氡、放射性物質、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和石油產品、甲烷、危險材料、危險廢物、危險或有毒物質、污染物或任何其他適用的環境法律、規則、命令或法規中定義的污染物。

“危險廢物”是指但不限於所有受CERCLA、RCRA或類似的州法律、或現行或以後頒佈的與危險廢物處理或處置有關的任何其他適用的聯邦和/或州法律管制的廢物材料。

“醫療保健和受撫養人護理賬户”是指本文件所附附表E所列的賬户(以及符合下列標準的任何未來賬户)：(I)VSE實體僅用於在正常業務過程中向該等VSE實體的員工支付醫療保健和受撫養人護理福利的存款和分配目的；以及(Ii)不受任何留置權或產權負擔的約束(允許留置權除外)。

“套期保值合同”是指利率互換協議(如美國法典第11章第101條所定義)、利率上限協議和利率上限協議，或任何借款人與行政代理、貸款人或其關聯公司之間不時簽訂的旨在保護借款人免受利率或貨幣匯率波動影響的任何其他協議或安排。

“套期保值義務”是指任何和所有借款人根據套期保值合同對行政代理、貸款人或其關聯方承擔的所有現有和未來的負債、償還義務和其他義務。

“HMTA”指修訂後的《危險材料運輸法》(《美國聯邦法典》第49編第5101節及其後)。

“增量設施假設協議”是指採用本合同附件9的形式和實質內容的增量設施假設協議。

“增量循環貸款承諾”是指根據本協議第1.8節設立的任何貸款人在重述日期後向借款人提供額外循環貸款的承諾。

“增量循環融資承諾額”應指，截至任何確定日期，(A)對於任何增量循環融資貸款人而言，當時有效的該增量循環融資貸款人的所有增量循環融資承付款的最高總額，以及(B)對於所有增量循環融資貸款人而言，該增量循環融資貸款機構當時有效的所有增量循環融資承諾的最高總額。

“增量循環貸款機構”應指自確定之日起具有當時有效的增量循環貸款承諾的貸款機構。

“增量循環設施預付費用”應具有本協議第1.7(A)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款承諾”是指根據本協議第1.9節設立的任何貸款人在重述日期後向借款人提供額外定期貸款的承諾。

“增量定期貸款承諾額”應指，截至任何確定日期，(A)對於任何增量定期貸款貸款人，該增量定期貸款貸款人當時有效的所有增量定期貸款承諾的最高總額，以及(B)對於所有增量定期貸款貸款人，該增量定期貸款貸款人當時有效的所有增量定期貸款承諾的最高總額。每個增量定期貸款貸款人的增量定期貸款承諾額將減少到零美元(0美元)，任何此類貸款人的增量定期貸款承諾在為此類未償還的增量定期貸款承諾所反映的額外定期貸款提供資金後將不再有效。

自確定之日起，“增額定期貸款機構”應指當時有效的增額定期貸款承諾的貸款人。

“遞增定期融資預付費用”應具有本協議第1.7(A)節中賦予該術語的含義。

“負債”在不重複的情況下，在確定負債之日，指(A)借款或財產或服務的延期購買價格的負債，(B)與信用證、銀行承兑匯票或其他承兑匯票或類似債務有關的任何債務，(C)與資本租賃義務有關的租賃債務，(D)由某人擁有的任何財產的任何留置權擔保的所有債務，以該人在該財產中的權益為限，即使該人尚未承擔或承擔個人對該財產的償付責任(應理解為，除非該人已承擔或有法律責任償付該等債務，否則該等債務的款額須為以下兩者中較小者：(I)保證該等債務的資產的公平市值及(Ii)該等債務的述明本金額)；(E)由某人擔保或彌償的第三者的債務，或由某人的財產作擔保的債務；(F)僱員持股計劃或其他類似僱員福利計劃下的任何債務；(G)對多僱主計劃的任何債務；及(H)任何債務、負債或債務，不論是否或有，任何套期保值義務項下的或與之相關的；但不包括按照習慣貿易條件在正常業務過程中應付的、未逾期(按照習慣貿易慣例確定的)或真誠存在爭議且已按照公認會計原則為其提供充足準備金的貿易和其他賬款。

“票據”應具有UCC賦予該術語的含義，並應包括以下任何和所有內容，無論是現在或今後存在的：所有存單，以及該術語定義的所有“本票”，以及其他債務證據(構成動產紙或構成動產紙的一組文字的票據除外)。

“付息日期”是指：(A)對於除基本利率貸款或每日簡易RFR貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款或SOFR利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在該利息期的相應日期也應為付息日期；

以及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)或每日簡單RFR貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”相對於任何歐洲貨幣利率貸款或SOFR利率貸款而言，是指(A)最初指根據本協議(包括附件3)作出或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或SOFR利率貸款或轉換為歐洲貨幣利率貸款或SOFR利率貸款的日期(幷包括當日)開始的期間，以及截至(但不包括)在數字上與該日期相對應的日期(或如該月沒有數字上的對應日，則在該月的最後一個營業日)結束的期間。借款人根據本協議(包括本協議所附附件3)和附註在通知中選擇的每種情況；以及(B)此後，借款人通過不可撤銷的通知向行政代理髮出不少於當前利息期最後一天的不少於三(3)個工作日的RFR營業日之前，借款人選擇的適用於該歐洲貨幣利率貸款或SOFR利率貸款的前一個利息期的最後一天開始至之後的一(1)、三(3)或六(6)個月。本應於非營業日結束的任何利息期間應延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束。根據本定義附件3從本定義中刪除的任何條款均不得在任何預付款和認證申請或利率選擇表和認證中指定。

《利率選擇表及證明》係指本文件附件二所示形式。

“庫存”應具有UCC賦予該術語的含義，並應包括以下任何和所有內容，無論是現在或今後存在的：所有庫存、商品、貨物和其他個人財產，用於銷售或租賃，或根據服務合同提供或將提供，或構成原材料、在製品、製成品、退回產品，或用於或消耗或將用於或將用於上述各項的加工、生產、包裝、促銷、交付或運輸的任何種類、性質或描述的材料或用品，包括所有用品和嵌入式軟件。

“投資性財產”應具有UCC賦予該術語的含義，並應包括以下任何和所有現有的，無論是現在還是以後存在的：(A)所有證券，不論是否有證書，包括股票、債券、有限責任公司的權益、合夥企業權益、美國財政部債務、存單和共同基金股份；(B)所有擔保權利，包括證券中介人在該證券賬户中持有的任何證券賬户和金融資產的權利，以及任何證券中介就該賬户所欠的任何自由信貸餘額或其他款項；(C)所有證券賬户；(D)所有商品合同；和(E)所有商品賬户。

“合併協議”應具有本協議第1.11節中賦予該術語的含義。

“信用證發行人”是指公民銀行或由公民銀行指定並已接受該指定的任何額外或後續的信用證發行人。信用證發放人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向行政代理髮出書面通知，但須按照上述規定指定一名繼任者(以及接受任命的被委任人)。

“牽頭安排人”統稱為公民銀行、全國協會、Capital One、全國協會、M&T銀行、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理管理人。

任何人的“租賃義務”是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合支付租金或其他金額的所有義務。

“貸款人”和“貸款人”應分別指在任何確定日期已(A)根據本協議向借款人提供信貸或同意向借款人提供信貸，或(B)書面同意受本協議的條款和條件約束的每一家和所有銀行或金融機構。關於任何借款人為貸款人的利益向行政代理授予的任何擔保權益，術語“貸款人”或“貸款人”還應包括貸款人的任何關聯企業，在任何特定確定日期，該關聯企業是套期保值合同下的借款人的對手方。

“信用證”和“信用證”分別指根據本協議開具的每份和所有商業信用證或備用信用證。

“信用證管理費”應具有本協議第2.3節中賦予該術語的含義。

“信用證申請”應具有本協議第2.1節中賦予該術語的含義。

“信用證費用”應具有本協議第2.3節中賦予該術語的含義。

“信用證權利”應具有UCC賦予該術語的含義，並應包括以下任何和所有權利，無論是現在或今後存在的：任何信用證項下的付款或履約權利，無論受益人當時是否要求或有權要求付款或履行，但具體不包括受益人要求信用證項下付款或履行的任何權利。

“有限條件收購”是指(A)本協議不禁止、(B)不以是否獲得或獲得第三方融資為條件、(C)在簽署此類收購的最終購買協議後六(6)個月內完成的任何收購。

“貸款”及“貸款”指貸款人根據本協議條款個別或集體向借款人發放的貸款(包括根據增量循環融資承諾及/或增量定期融資承諾作出的任何貸款)，該等貸款由貸款所代表，並根據票據及本協議的條款及條件予以證明、計息及支付。

“貸款文件”和“貸款文件”應分別指本協議、票據、股票擔保協議、會員權益轉讓、費用函、任何知識產權擔保協議、任何抵押、任何航空器擔保協議以及由任何VSE實體簽署和交付的、證明與貸款或本協議有關的義務或其他方面的以前、現在或以後的文件、文書、協議或證書。

“損失”應具有本協議第12.21節中該術語的含義。

“強制性付款”和“強制性付款”是指，根據本協議第1.5節的規定，根據本協議第1.5節的規定，對貸款進行的任何和所有強制性付款，視情況而定。

“重大不利影響”是指(A)VSE實體作為整體的財務狀況、運營、資產、負債(實際或或有)、業務或財產發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)VSE實體作為一個整體履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務的能力的重大損害；或(C)對行政代理或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施的重大不利影響，或對所有或大部分抵押品的重大不利影響。

“實質性合同”和“實質性合同”是指，在任何確定日期，根據上下文可能個別地或共同地指VSE實體為當事一方的任何和所有合同或協議，根據這些合同或協議，該VSE實體(A)有權或可能有權每年收到總計超過250萬美元(2,500,000.00美元)的付款，或(B)有義務支付或承擔超過250萬否/100美元(2,500,000.00美元)的任何其他義務或責任。每年。

“重大外國子公司”是指在任何確定日期，擁有VSE實體合併資產的5%(5%)以上的任何外國子公司，或產生VSE實體整體5%(5%)以上綜合收入的任何外國子公司。任何外國子公司在重述之日未達到上述任何一項門檻，但在重述日之後達到上述任何一項門檻的，應被視為“重大外國子公司”。

“到期日”指(A)就循環貸款和週轉貸款而言，以2025年10月7日較早者為準，或循環貸款和/或週轉貸款項下所有未償還貸款到期並在本合同項下全額償付的日期，不論是否以加速或其他方式，(B)

至定期貸款的日期為2025年10月7日，或定期貸款項下所有未償還貸款到期並應全額支付之日，無論是加速或其他方式，或(C)行政代理、貸款人和借款人以書面商定的其他日期。

“會員權益轉讓”是指由主要運營公司和某些其他VSE實體為貸款人的利益按比例簽訂的、作為抵押品的會員權益的第三次修訂和重新轉讓，可不時進行修改、修改或重述。

“消極契約”是指借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何消極或類似的限制性契約(包括但不限於第7條)。

“現金淨額”是指因任何超額現金事件而產生的現金收益(扣除支付給與特定交易無關的第三方的現金税款和合理及習慣成本後的淨額)。

“淨收入”是指在任何確定期間，所有VSE實體的總收入減去根據公認會計原則確定的總費用後的總和。

“非借款人關聯公司”指，在任何適用的確定日期，單獨或共同(根據上下文需要)，不需要作為外國借款人加入的任何外國子公司(如本文所附的附表A-3所列)，並明確不包括任何受限的非借款人關聯公司。

“非同意貸款人”應具有本協議第10.16節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“票據”和“票據”應分別指根據本協議籤立、發行和交付的每一張和所有轉賬票據、定期融通票據、週轉本票和其他本票，以及上述票據的所有延期、續期、修改、替換、增加和替換。

“義務”和“義務”應分別指任何VSE實體對任何貸款人或行政代理的與貸款或本協議有關的任何和所有義務或債務，無論是現在存在的或以後產生的，直接或間接的，到期或未到期的，無論是絕對的還是或有的、連帶的、幾個或幾個的，無論如何證明或將產生的(包括任何和所有對衝義務(不包括掉期義務)和對衝合同(無論是由貸款人或貸款人的關聯公司提供的)，只要它們旨在對衝貸款的利率或貨幣風險，以及由行政代理和/或本協議項下的擺動額度貸款人提供的現金管理服務產生的任何和所有ACH風險和其他負債)。在不限制前述規定的情況下，“債務”一詞還應包括任何VSE實體在任何適用的確定日期對任何金融產品提供商所欠的任何和所有允許的金融產品債務，以及錯誤的付款代位權。

“OFAC”具有本協議第5.24節中賦予此類術語的含義。

“正常過程付款”是指任何VSE實體向另一VSE實體直接支付的款項；但此類付款必須是(A)在該VSE實體的正常業務過程中支付的，(B)實際交付的產品或實際執行的服務，以及(C)根據“公平”交易(即，否則將與無關且無關聯的第三方進行的交易)進行的；雙方理解並同意，向VSE實體的僱員、高級管理人員和董事支付正常和慣例工資、補償和福利，包括合理的遣散費，構成“普通課程付款”，但根據本協議明確禁止或限制的範圍除外。

“參與者”應具有本協議第12.11(E)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”指美國愛國者法案(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經修正。

“收款方”應具有本協議第10.19(A)節中賦予該術語的含義。

“待解除保證金”是指與已完成的保證金工作有關的履約保證金，但由於時間上的差異，政府尚未解除保證金，而且不是由於對保證金的索賠。

“養老金計劃”或“養老金計劃”應具有本協議第5.13(A)節中賦予此類術語的含義。

“百分比”是指，在任何確定日期，就每個貸款人而言，與附表1中該貸款人的名稱相對應的可不時修改的循環貸款承諾額和/或週轉線承諾額(視上下文而定)的百分比，加上為根據本協議進行任何計算的目的而欠適用貸款人的定期貸款未償還本金餘額總額的百分比。加上該貸款人在所有增量循環融資承諾和/或增量定期融資承諾或未償還的增量循環貸款或增量定期貸款總額中所佔的百分比，這些貸款是在確定日期之前設立並在確定之日仍然有效的。

“允許的收購”是指(A)根據本協議第7.1(E)(Ii)條允許的任何合併或收購，或(B)根據本協議的任何修改或修正的所有條款和條件完成的任何合併或收購，或由行政代理根據所需貸款人的指示專門簽發的同意書。

“許可收益”是指在此類收益沒有擔保的範圍內的任何收益，只有在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下才能支付，並且在任何此類付款生效之前和之後，VSE實體都應形式上遵守本協議中規定的財務契約(作出此類付款不會導致其他違約或違約事件)。

“獲準金融產品債務”指，於任何適用的釐定日期，任何VSE實體欠任何及所有金融產品供應商的任何及所有費用、收費、債務、負債及債務，其總額在任何時間均不超過5,000萬及No/100美元(50,000,000.00美元)未償還的任何現金管理服務、信用卡融資或其他銀行產品；有一項理解及同意，任何及所有對衝債務及ACH風險敞口的總額不應包括在上述計算內。

“允許的外國銀行賬户”是指本協議所附附表B中描述的任何和所有銀行賬户，以及借款人根據本協議第6.3(C)節不時以書面形式指定給行政代理的任何和所有其他外國銀行賬户；只要每個此類銀行賬户(A)已由借款人、外國借款人或非借款人附屬機構設立並以其名義開立，(B)位於美利堅合眾國境外，(C)僅用於收取應收款、支付普通課程付款和其他一般經營目的，(D)不受任何留置權、債權、押記或產權負擔的約束(除(I)根據本協議或任何其他貸款文件授予行政代理人的擔保權益，(Ii)(維持該賬户的金融機構的)正常和習慣的抵銷權或類似權利外)，(E)如行政代理人提出要求，則須受管制協議或封鎖賬户協議所規限，其形式和實質須令行政代理人合理滿意；及(F)如不受管制協議或封鎖賬户協議所規限，其形式和實質亦須令行政代理人合理滿意，且在三十(30)天或以上連續三十(30)天或更長時間內，不得包含與所有其他銀行賬户合計的資金及/或其他有價值項目，在任何適用的確定日期，超過等值500萬美元和No/100美元($5,000,000.00)的美元。

“獲準投資”是指：(A)美國政府的直接債務，或其本金和利息得到美國政府無條件擔保的債務(或由美國政府的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下都在收購之日起一(1)年內到期；(B)在收購時具有標準普爾或穆迪投資者服務公司最高評級的商業票據，在任何一種情況下都在收購之日起六(6)個月內到期；(C)任何商業銀行境內辦事處發行或擔保或存放的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一百八十(180)日內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户

根據美國或其任何州的法律組織，其資本和盈餘合計及未分配利潤不低於5億不/100美元(500,000,000.00美元)；(D)為上文(A)款所述證券與滿足上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議；(E)共同基金僅投資於上文(A)至(D)款所述的任何一項或多項允許投資和(F)對其他人的投資(不觸發本協議第1.11節規定的合併要求)，在每種情況下，總金額不得超過EBITDA的(X)1000萬和No/100美元(10,000,000.00美元)和(Y)EBITDA的10%(截至最近結束的四(4)財季期間，其財務報表已根據第6.3節交付)，在本協議期限內進行任何此類投資時確定。

“允許留置權”是指對任何VSE實體的：(A)出於善意和通過適當的訴訟程序提出爭議的税款的留置權，該留置權(I)該VSE實體有經濟能力支付的税款，包括罰款和利息，以及(Ii)不支付該留置權不會導致執行任何此類税收留置權或以其他方式損害行政代理或貸款人在任何抵押品中、在其上或對任何抵押品的利益；(B)在正常業務過程中產生的保證工人補償、社會保障或類似法律義務的保證金或質押；(C)附表7.7(A)(Vi)所述的留置權；。(D)為保證投標、投標、合約(付款合約除外)、租約、法定義務、擔保人及上訴保證金的履行而承諾的現金按金，以及在正常業務運作中承擔的其他類似性質的義務；。(E)技工、工人、維修工、倉庫保管員、賣方、出租人或承運人的留置權或其他類似留置權；。只要此類留置權是在VSE實體的正常業務過程中產生的，並確保未逾期的款項，或由現金保證金或質押單獨擔保的金額，足以獲得此類留置權的解除；(F)除本協議另有規定外，VSE實體位於該VSE實體的出租場所內的有形個人財產的法定或合同房東留置權；(G)分區或其他類似和習慣的土地使用限制, (H)本協議第7.4條不禁止的判決留置權；(I)本協議條款和條件明確允許的其他留置權；(J)資本租賃和留置權，以確保設備或存貨的購買價格在任何時候不超過100萬美元和100美元(1,000,000.00美元)，不包括附表7.7(A)(Vi)中提到的所有購置款債務和留置權；以及(K)對行政代理或任何貸款人的債務留置權。

“人”是指個人、合夥企業、公司、信託、有限責任公司、有限責任合夥企業、非法人團體、組織、合營企業或者其他單位。

“個人信息”對於任何客户和/或客户的任何僱員、代理人或委託人而言，是指此人的姓名、地址、電話號碼、社會安全號碼、駕駛執照號碼、國家頒發的身份證號碼、金融帳號、信用卡號碼、借記卡號碼或任何可允許進入此人金融賬户的安全碼、訪問碼、個人識別碼或密碼。

“主要運營公司”是指VSE公司，特拉華州的一家公司。

“主承包商”是指作為任何政府分包合同一方的任何人(VSE實體除外)。

“最優惠利率”是指由公民銀行自行決定不時制定並公開宣佈為其最優惠利率的利率，該利率可以高於或低於公民銀行向其他借款人收取的其他利率，該利率是基於各種因素設定的利率，包括成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是在宣佈的利率上、上或下定價。

“前期增加”是指在第四修正案生效日期之後，以及隨後根據本協議第1.8和/或1.9節增加循環融資承諾額和/或定期融資承諾額之前，根據本協議第1.8和/或1.9節對循環融資承諾額和/或定期融資承諾額的任何增加。

“收益”應具有UCC或其他適用法律賦予該術語的含義，在任何情況下，應包括以下任何和所有項目，無論是現在擁有的還是以後獲得的：(A)根據或與不時支付的任何保險、彌償、保證或擔保而收取的任何和所有收益或金額(無論以任何形式，無論是現金、證券、財產或其他資產)，以及就任何抵押品達成或持有的保險、賠償、保證或擔保的索賠；。(B)任何和所有付款(以任何形式，無論是現金、證券、財產或其他資產)與徵用、沒收、宣告宣告、沒收、扣押或沒收

或任何政府(或以任何政府名義行事的任何人)抵押品的任何部分，(C)針對第三方的任何索賠(I)過去、現在或將來侵犯任何專利或專利許可證，或(Ii)過去、現在或將來侵犯或稀釋任何版權、版權許可證、商標或商標許可證，或損害與任何商標或商標許可證相關的商譽，(D)就任何抵押品的任何訴訟或糾紛向第三方索賠，包括因以下原因而產生的索賠：丟失、不符合、幹擾、(E)就其他抵押品而收取或分發的所有款項，包括與投資財產及質押股票有關的股息、利息、分派及票據；及(F)根據任何抵押品不時支付或應付的任何及所有其他款項(不論以任何形式，不論是現金、證券、財產或其他資產)(不論是否與抵押品的出售、租賃、特許、交換或其他處置有關)。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“QFC信用支持”應具有第12.22節中賦予該術語的含義。

“合格ECP擔保人”指，就任何掉期義務而言，在相關擔保或債務對該掉期義務生效時總資產超過1000萬美元(10,000,000.00美元)的每一位擔保人或債務人，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合格合同參與者”的其他人，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議，使另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格人員”應具有本協議第10.10節中賦予該術語的含義。

“利率決定日”，就任何利息期而言，是指該利息期開始前的兩(2)個RFR營業日(或由行政代理確定的通常被視為適用銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但如果這種市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則指由行政代理以其他方式合理確定的另一日)。

“資源保護和恢復法”指修訂後的“資源保護和恢復法”(美國聯邦法典第42編第6901節)。序號)。

“應收款”和“應收款”應根據上下文的需要，單獨或共同指VSE實體目前和未來的任何和所有賬户、合同、合同權利、動產票據、一般無形資產、票據、匯票、承兑、動產抵押、有條件銷售合同、託管租賃、擔保協議、出資權和其他形式的債務，以及與VSE實體開展的任何業務或與之相關的所有留置權、擔保、證券、權利、補救和特權，無論是現在或以後產生的或產生的。以及與退回和收回的庫存物品有關的所有權利。

“登記冊”應具有本協議第12.11(D)節中賦予該術語的含義。

“相關政府機構”指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(I)該等債務、利息、費用、佣金或其他金額的貨幣的中央銀行，佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準置換或(B)該基準置換的管理人或(Ii)由(A)該債務、利息、費用、佣金或其他數額計值或計算的貨幣的中央銀行或負責監管該基準置換的管理人或(Ii)該貨幣的任何工作組或委員會，(B)負責監督(1)該基準置換或(2)該基準置換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“報告”和“報告”應具有本協議第10.15(A)節中賦予此類術語的含義。

“預付款和認證申請”是指以附件1的形式提出的任何預付款和認證請求。

“所需貸款人”是指在任何適用的確定日期，不是違約貸款人，並且持有貸款和未使用的承諾額合計至少佔總承諾額的51%(51%)的所有貸款人(不包括週轉額度承諾額，但包括當時有效的增量循環融資承諾額和/或增支定期融資承諾額)；但條件是，“所需貸款人”必須包括至少兩(2)名貸款人，他們在確定日期時不是違約貸款人，並且共同持有貸款和未使用的承諾額合計至少佔總承諾額的51%(51%)(不包括週轉額度承諾額，但包括當時有效的增量循環融資承諾額和/或增支定期融資承諾額)。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述”指的是本協議所考慮的交易的結算。

“重述日期”應指重述發生的日期，該日期也是本協定項下初始資金的日期。

“受限非借款人附屬公司”是指(1)綜合概念和研究公司，哥倫比亞特區的一家公司；(2)紅十字委員會合格和解基金，兩者均不需要作為借款人加入本協議。

“重估日期”應具有本協議解釋條款部分賦予該術語的含義。

“迴轉票據”係指根據本協議簽署、簽發和交付的與循環融資有關的每一張和所有期票，及其所有延期、續期、修改、替換和替換。

“循環貸款”是指根據本協議提供的循環信貸安排，本金金額為循環貸款承諾額的最高限額，信用證的分項限額為2500萬，000,000美元(25,000,000.00美元)，循環額度貸款的分項限額為1,500萬美元和100美元(15,000,000.00美元)，替代貨幣貸款的分項限額為200萬美元和100美元(2,000,000.00美元)；雙方理解並同意，循環貸款的最高本金金額應根據本協議第1.8節的規定而增加。

“循環融資承付款數額”應等於3.5億否/百美元(350,000,000.00美元)的總和，加上截至確定日期存在的任何和所有增量循環融資承付款的總額。

“循環設施承諾費”應具有本協定第1.7(B)節中賦予該術語的含義。

“循環貸款”是指根據循環貸款向借款人提供的任何和所有貸款。

對於任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以(A)美元、SOFR和(B)英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，應指SOFR。

“RFR營業日”是指，對於以(A)美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子外，(B)歐元，作為目標日的任何一天，以及(C)英鎊，(I)星期六以外的任何一天，(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休市的日子；但就第1.1、1.3、1.4、1.5及2.1條的通知規定而言，在每種情況下，該日亦為營業日。

“RFR貸款”是指每日簡單RFR貸款或SOFR利率貸款，視情況而定。

“RFR匯率日”的含義應與“調整後每日簡單RFR”定義中賦予的含義相同。

“制裁”應具有本協議第5.24節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會法案”係指經修訂的“1934年證券交易法”，載於“美國法典”第15編第78節。

“安全權利”應具有UCC賦予該術語的含義，並應包括目前或今後存在的任何和所有安全權利。

“SOFR”是指與SOFR管理人在SOFR管理人網站(目前為http//www.newyorkfed.org)上公佈的有擔保隔夜融資利率相同的利率(或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR利率貸款”是指以SOFR期限計息的貸款(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)；但SOFR利率貸款只能以美元計價。

“SONIA”指的是與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼婭調整”指的是相當於每年0.10000%的百分比。

“SONIA管理人”指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“備品備件”是指可能不時安裝或裝入任何航空器物體內、附連或附屬於任何航空器物體或從該航空器物體上移走的所有電器、零件、部件、儀器、附屬設備、附件、傢俱、座椅和其他任何性質的設備。

“即期匯率”應具有本協議解釋條款部分賦予該術語的含義。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“證券擔保協議”指日期為偶數日的特定第三次修訂和重新簽署的證券擔保協議，該協議由簽約方的某些VSE實體為貸款人的利益按比例簽訂，該協議可能會不時被修改、修訂或重述。

“附屬公司”和“附屬公司”是指在任何確定日期，任何人直接或間接擁有或控制其50%(50%)以上股權的任何公司、合夥企業、公司或其他實體，根據上下文可能單獨或共同指代。

“從屬債務”是指任何借款人發生的任何債務，根據其條款，該債務在償還權上明確從屬於借款人的優先償付義務，幷包含從屬條款和行政代理可以接受的其他條款。

“支持的QFC”應具有第12.22節中賦予該術語的含義。

“支持義務”應具有UCC賦予該術語的含義，並應包括現在或以後存在的下列任何和所有內容：支持支付或履行賬户、動產紙、單據、一般無形資產、票據或投資財產的任何和所有信用證權利或次級義務。

“互換義務”是指對任何借款人或任何擔保人或債務人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“擺動額度承諾”是指擺動額度貸款人向借款人發放本金總額不超過擺動額度承諾額的貸款的義務。

“搖擺線承諾額”應指1500萬美元和無/100美元(1500萬美元)。

“週轉線承諾期”是指自重述之日起至週轉線終止日止的期間。

“週轉額度貸款”是指根據本協議提供的週轉額度信貸安排，最高本金金額等於週轉額度承諾額。

“擺動額度貸款人”是指民間銀行或由民間銀行指定並已接受該委任的任何額外或後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”或“迴旋額度貸款”應具有本協議第1.1(B)節中賦予此類術語的含義。

“迴旋承諾書”係指借款人於同日開出的、以迴旋承諾額的最高本金金額為最高本金的、或應預付或再墊付的特定第二次修訂和重訂的迴旋承兑本票，以及其或其全部延期、續期、修改、增加、更換和替換。

“未償還貸款”是指在任何確定日期，所有未償還貸款的本金總額。

“擺動線路費率”是指就擺動線路設施而言，基本費率。

“迴旋貸款終止日”是指到期日之前的第五(5)個營業日，或迴旋貸款出借人應以其唯一和絕對的酌情權選擇終止迴旋貸款的較早日期。

“目標”應具有本協議第7.1(E)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“目標日”是指使用單一共享平臺並於2007年11月19日啟用的跨歐自動實時總彙快速轉賬支付系統開放進行歐元支付結算的任何一天。

“定期貸款”是指根據本協議以等同於定期貸款承諾額的原始本金金額發放的定期信貸。

“定期融資承諾額”應指截至第四修正案生效日期的1億美元(1億美元)，以及自第四修正案生效日期的初始資金起及之後的零美元(0美元)，除非增加了截至確定日期根據本協議第1.9節有效的所有增量定期融資承諾額(即，尚未獲得資金)的總額。

“定期融資券”是指根據本協議簽署、簽發和交付的與定期融資券相關的每一張和所有期票，及其所有延期、續期、修改、修改、替換和替換。

“定期貸款”指第四修正案定期貸款。

“SOFR期限”指的是年利率等於(A)相當於適用利息期當天(該日，“SOFR期限確定日”)的期限的SOFR參考利率之和，也就是該利息期第一天之前兩(2)個營業日；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考匯率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是由SOFR管理人在該期限SOFR確定日發佈該期限SOFR參考利率的第一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個RFR營業日之前不超過三(3)個RFR營業日加上(Ii)期限SOFR調整，和(B)發言。

“調整期限”是指(A)一個月的利息，0.10000%；(B)三個月的利息，0.15000%；(C)六個月的利息，0.25000%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“術語SOFR參考匯率”應指由術語SOFR管理人發佈並在芝加哥商品交易所市場數據平臺上顯示的基於SOFR的前瞻性條款匯率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時選擇的報價)。

“第三修正案生效日期”指2021年7月23日。

“融資債務總額”指，於任何決定日期，(A)VSE實體的所有借款債務(包括循環貸款項下的所有未償還預付款，如有)，加上(B)VSE實體在未來十二(12)個月內合理需要支付的任何應計許可收益(扣除任何現金儲備)加上(C)所有已發行和未償還信用證的面值。

“融資債務總額與EBITDA之比”應具有本協議第6.15(A)節中賦予該術語的含義。

“過渡性存款賬户”應具有本協定第8條中賦予該術語的含義。

“統一商法典”係指可不時在紐約州頒佈和實施的統一商法典；但在用《統一商法典》來定義本合同中的任何術語，且該術語在《統一商法典》的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或第9分部中所包含的該術語的定義為準；此外，如果由於適用法律的強制性規定，行政代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救辦法受紐約州以外的司法管轄區制定並有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救辦法有關的規定的目的以及為與此類規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未承諾增量增加限額”應指總額為1億否/100美元(100,000,000.00美元)，借款人可根據本協定第1.8節和第1.9節的規定，自行決定增加循環融資承諾額和/或定期融資承諾額。

“投票股”是指在選舉董事會成員、經理、受託人或其他控制人時，任何擁有普通投票權的人的股本(不論當時此類實體的任何其他類別的股本是否因發生任何意外情況而具有或可能具有投票權)。

“VSE實體”和“VSE實體”應在任何確定日期以及單獨或集體(視上下文所需)指任何和所有借款方和非借款方關聯公司。

“沃克巷租賃”是指位於弗吉尼亞州斯普林菲爾德市沃克巷6348號的物業，由美國特拉華州的一家有限責任公司Metropark 7，LLC作為房東，與作為租户的主要運營公司簽訂的截至2009年11月4日的租約(經不時修訂、修改或重述)。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額；但為確定任何再融資定期貸款或任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務(“適用負債”)的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、再融資、續期、替換或延期的日期之前就該等適用債務所作的任何預付款的影響不得計算在內。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

解釋性條款

(A)某些釋義條文。

(1)除本協議上下文另有要求外，(A)任何性別的詞語包括彼此的性別；(B)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；(C)術語“本協議”、“本協議”、“特此”以及派生或類似的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款；和(D)術語“條款”、“章節”、“條款”、“附表”和“附件”，在未提及任何特定文件的情況下，分別指本協定的特定條款、章節、條款、附表和附件。

(2)“包括”、“包括”和“包括”等字並非排他性的，應被視為後跟“但不限於”等字；如果意在排除，應改用“包括”一詞。

(3)除本協議另有明文規定外，(I)凡提及協議(包括本協議)及其他合同文書，應視為包括所有其後的修訂及其他

對此的修改，但僅限於本協議的條款和條件不禁止此類修改和其他修改，以及(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修訂、替換、補充或解釋法規或法規的所有法規和法規條款。

(4)除非文意清楚禁止，否則“或”一詞須解釋為“及/或”。

(5)凡本協議所指的天數，除非特別註明營業日，否則該天數應指日曆日。

(6)本文中使用的所有未作明確定義的會計術語應具有公認會計原則給予它們的涵義。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管本協議另有規定，就本協議而言，於重述日期被視為營運租賃的任何租約，應繼續被視為營運租賃(而任何未來租約，如於重述日期生效，則就GAAP而言，將被視為營運租賃)，即使在重述日期後GAAP有任何改變。

(7)本協定的條款、章節和段落標題僅為參考方便，並不以任何方式定義、限制或描述本協定的範圍或本協定任何條款的意圖。

(8)本協議和其他貸款文件是本協議各方之間談判的結果，並已由行政代理、借款人和貸款人的律師審查，是各方的產品。因此，本協議和其他貸款文件不應僅僅因為行政代理或貸款人蔘與其準備工作而被解釋為對行政代理或貸款人不利。

(9)本協議中使用的“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不是簡單地表示“如果”。

(10)本協議的任何條款不得解釋為直接或間接要求任何人採取任何行動或不採取任何行動，只要該行動或不採取行動或不採取行動將違反適用法律。

(B)匯率；等值貨幣。

(I)行政代理或信用證發行人(視情況而定)應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的任何未償還貸款的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或信用證發行方(視情況而定)所確定的美元等值金額。就本協議而言，術語“即期匯率”是指，對於一種貨幣，由行政代理或信用證發行方(視情況而定)確定的匯率，是指以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但行政代理或信用證出票人(視情況而定)可從行政代理或信用證出票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率。, 如果以這種身份行事的人在確定之日還沒有任何這種貨幣的現貨買入價；而且，如果信用證是以替代貨幣計價的，則信用證出票人可以使用在計算外匯之日所報的現貨匯率；雙方理解並同意，行政代理或信用證出票人應努力獲得最有利的現貨買入價，

但不履行義務，也不承擔責任；“重估日期”一詞，就任何信用證而言，指下列各項：(A)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(B)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(C)信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(D)在現有信用證的情況下，由現有信用證簽發人決定的額外日期，以及(E)由行政代理或信用證簽發人決定的其他日期。

(Ii)凡本協議中以美元表示的金額，但計算可能需要另一種貨幣時，該金額應為適用的另一種貨幣的等值金額，由行政代理或信用證發行方(視屬何情況而定)在以美元購買該另一種貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)的基礎上確定。

(C)額外的替代貨幣。

(I)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣簽發信用證；只要所要求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於與信用證簽發有關的任何此類請求，此類請求應由行政代理和信用證發行人(以及參與該信用證的任何貸款人，如適用)自行決定是否批准。

(Ii)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信用證簽發日期前十(10)個工作日(或行政代理與信用證發行人自行商定的其他時間或日期)向行政代理提出。在每種情況下，行政代理應迅速通知信用證出票人，信用證出票人應迅速將此通知參加該信用證的每一貸款人。信用證發行人和每個適用的貸款人應在收到請求後五(5)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以所請求的貨幣簽發信用證(視情況而定)。

(Iii)信用證發行人和/或任何參與貸款人如未能在上一句中規定的時間內對該請求作出迴應，應視為信用證發行人拒絕允許信用證以所要求的貨幣開具。如果行政代理和信用證出票人(以及適用的參與貸款人，視情況而定)同意以所要求的貨幣開具信用證，行政代理應通知借款人，該貨幣在所有情況下均應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能就本協議所要求的任何額外貨幣請求獲得同意，則行政代理應立即通知借款人。

(D)貨幣變動。

(I)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲理事會的立法措施)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表達的利息計算基準與倫敦銀行間市場關於歐元利息計算基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代；但如該成員國貨幣的任何信用證在緊接該日期之前仍未兑現，則該項替換應在每份信用證續期、延期或過期的最早日期生效。

(Ii)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(Iii)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

(E)差餉

(I)。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算術語SOFR參考匯率、術語SOFR、任何調整後的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其定義中提到的任何組成部分定義或匯率，或關於其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代的組成或特徵，繼任者或替代率(包括任何基準替代率)，可能會或可能不會根據本合同所附附件3進行調整，將與術語SOFR參考利率、術語SOFR、任何調整後的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率、該基準或其停止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或相同的經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合規定的變更的效果、實施或組成。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的特殊損害, 懲罰性、偶然性或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第一條
承諾

1.a最高貸款額。

(1)第四修正案定期貸款。根據本協議的條款和條件，(I)每個貸款人各自同意在第四修正案生效日向借款人提供貸款人美元定期貸款(“第四修正案定期貸款”)本金總額中相當於以下所述目的的定期貸款的美元百分比(“第四修正案定期貸款”)；(Ii)如第1.1(C)節更全面地闡述，貸款人將向借款人提供循環貸款；和(Ii)如第1.1(B)節更充分地闡述，擺動額度貸款人將向借款人提供迴旋額度貸款。定期貸款已償還或預付的金額不得再借入。第四修正案定期貸款的收益應用於全額償還截至第四修正案生效日未償還的第一修正案定期貸款的本金總額。從第四修正案生效之日起，與第一修正案定期貸款有關的債務應減少到0美元。雙方理解並同意，自第四修正案生效日起及之後，凡提及定期貸款，均指在第四修正案生效日向借款人發放的定期貸款。貸款，包括週轉線貸款，應計息，並根據本協議和票據的條款和條件支付。票據應在本票據的日期簽署並交付給各貸款人，此後應行政代理的要求不時按照任何貸款人的指示行事。

(2)擺動額度貸款。在符合本協議條款和條件的情況下，擺動額度貸款人應在擺動額度承諾期內不時向借款人發放擺動額度貸款(每筆“擺動額度貸款”和統稱“擺動額度貸款”)，貸款本金總額不得超過擺動額度承諾額；然而，在任何情況下，週轉額度貸款的未償還本金總額加上循環貸款的未償還本金總額(包括所有未償還信用證的面值總額和任何替代貨幣貸款的未償還本金餘額)，在任何時候都不得超過循環貸款承諾額。在搖擺線承諾期內，借款人可根據本協議的條款和條件，通過借款、全部或部分償還搖擺線貸款和再借款來使用搖擺線承諾。在擺動額度貸款人的要求下，行政代理可隨時代表借款人(在此不可撤銷地指示行政代理代表借款人行事)請求每個擁有循環貸款一定百分比的貸款人，包括當時作為擺動額度貸款人的貸款人，每個這樣的貸款人，包括當時作為擺動額度貸款人的貸款人，應在循環額度下墊付一筆金額相當於該貸款人在循環額度中所佔百分比的預付款，該額度為提出請求之日的未償還額度。在這種情況下, 每一此類貸款人應根據本協議中規定的資金規定，將所要求的收益提供給行政代理，作為週轉貸款機構的賬户。根據第1.1(B)節墊付的循環貸款的收益應立即用於償還未清償的週轉線貸款。

(3)循環貸款。根據本協議的條款和條件，每個貸款人各自同意向借款人提供循環貸款，每個貸款人的最高債務金額等於該貸款人在循環貸款承諾額中的百分比。

1.收益的使用。借款人只能將貸款用於以下目的：(A)為借款人的某些現有債務進行再融資；(B)為任何允許的收購提供資金(包括購買價格，以及支付給與此無關和無關的第三方的慣常交易成本和費用)；以及(C)用於營運資金支持、信用證、資本支出和一般公司目的。各借款人同意，在未經行政代理事先書面同意的情況下，不會將貸款收益用於或允許將貸款收益用於任何其他目的。

1.替代貨幣貸款；對外國借款人的貸款。根據本協定的條款和規定，借款人可根據本協定隨時申請並不時申請和獲得總額不超過200萬美元的未償還替代貨幣貸款(有一項諒解，即任何未償還替代貨幣貸款的數額將減少循環融資項下的可獲得性)；但是，對於要求直接向任何外國借款人提供資金的任何貸款或替代貨幣貸款，如果該貸款或替代貨幣貸款先前未根據第1.3條獲準獲得貸款或替代貨幣貸款，則應首先滿足下列先決條件：(A)借款人應已向行政代理機構提供其希望向該外國借款人提供貸款或替代貨幣貸款的書面通知(每個“外國借款人貸款請求”)，(B)行政代理應已將外國借款人貸款請求迅速通知貸款人，並請求貸款人同意。和(C)所有貸款人應在收到行政代理的此類外國借款人貸款請求後十(10)個工作日內同意此類外國借款人貸款請求。在不限制本協議第1.4節規定的獲得貸款墊款的條件的情況下，行政代理或任何貸款人都沒有義務兑現任何外國借款人的貸款請求，除非所有貸款人首先同意該外國借款人根據適用的外國借款人貸款請求接受貸款或替代貨幣貸款。自該日期起及之後(如有的話), 外國借款人獲得貸款或替代貨幣貸款的所有貸款人同意的，該外國借款人獲得任何其他貸款或替代貨幣貸款無需進一步同意。任何貸款人在通知行政代理和借款人後，可通過促使該貸款人的關聯公司作為該外國借款人的貸款人來履行其在本協議項下的承諾(該貸款人向該外國借款人提供的貸款和替代貨幣貸款以及為該外國借款人開立的信用證的參與，就本協議的所有目的而言，應被視為已將此類貸款和參與視為已將此類貸款和參與轉讓給該關聯公司)。

1.預付款；付款。

(1)墊款和再墊款協議；程序。只要違約事件不會發生並繼續發生，也不會由此導致違約，也不會發生或繼續發生任何行為、事件或條件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人(和擺動額度貸款人，(I)根據本協議的條款和條件，(I)不時墊付和再墊付循環貸款的收益和週轉額度融資的收益(視情況而定)，以及(Ii)在重述日期墊付定期融資的所有收益(重述日期後沒有進一步的義務墊付或重新墊付定期融資的任何收益)，在借款人簽署和交付本協議以及行政代理和貸款人要求的所有其他文件、票據和協議時，將定期融資的所有收益預付給借款人。除本協議中規定的任何和所有其他墊款條件外，在每次申請墊款之日和截至墊款之日，借款人應被視為已重新作出並重新註明本協議中所述的所有陳述和保證的日期，對於那些以“重要性”為條件的陳述和保證，該等陳述和保證應在各方面真實和正確，而對於那些不受“重要性”限制的陳述和保證，該等陳述和保證應在所有重要方面真實和正確，在截至該日期的每一種情況下，除非該陳述或保證特別提及較早的日期，或者借款人不能重新作出或重新註明任何該等陳述或保證的日期, 在這種情況下，借款人應事先以書面形式向行政代理和貸款人披露，這種能力不會構成或導致違約事件。除根據下文第1.4(C)(Iii)節提出的預付款外，與循環設施有關的預付款申請應採用本合同附件1的形式，與週轉線設施有關的預付款申請應採用本合同附件1(A)的形式。如果借款人事先向行政代理提供了一份經授權通過傳真要求付款的具體官員的書面名單，則可在任何特定的營業日通過傳真向行政代理人提出關於循環貸款和週轉額度貸款的預付款申請。應行政代理的要求，借款人應以原件書面確認任何借款人提出的每一份預付款傳真請求。

儘管有上述規定，(A)除根據本協議第1.9條(如適用)外，貸款人沒有義務在到期日之後就循環貸款提供任何貸款，或在重述日期之後就定期貸款提供任何貸款；以及(B)在週轉貸款終止日期之後，貸款機構沒有義務就週轉貸款提供任何貸款。

(2)利率選舉；某些預先程序和限制。與貸款有關的預付金額應按適用利率計息，該利率應是在基本利率基礎上、每日調整後簡單RFR基礎上、調整後歐洲貨幣利率基礎上或期限SOFR基礎上進行的，如下文以及附件中所述，但(I)只能在基礎利率基礎上向借款人提供週轉額度貸款，(Ii)以歐元計價的替代貨幣貸款只能在調整後歐洲貨幣利率基礎上向借款人提供，(Iii)以英鎊計價的替代貨幣貸款只能在調整後的每日簡單離岸匯率基礎上向借款人提供，以及(Iv)以美元計價的貸款只能在調整後的基本利率或期限SOFR的基礎上向借款人提供。在基準利率基礎上計息的預付款的最低和遞增金額應為10萬美元/100美元(100,000.00美元)，如果要求，應在任何工作日的中午12點前提供。在SOFR基礎上、每日調整後的簡單RFR基礎上或調整後的歐洲貨幣匯率基礎上計息的預付款也應是最低和遞增金額為10萬美元(100,000.00美元)，並應在紐約時間上午10：00之前提供不少於三(3)個或不超過五(5)個RFR工作日。借款人有權要求調整後的每日簡單RFR、調整後的歐洲貨幣利率或基於SOFR期限的利息，以及與此相關的某些附加條款、條件和要求，詳見下文和附件, 且每個借款人明確承認並同意此類附加條款和條件。自行政代理收到截至2022年9月30日的日曆季度的季度合規證書和季度財務報表後不少於十五(15)天后的第四修正案生效日期至第一個完整日曆月的第一天，額外基本利率利差為2.25%，額外期限SOFR利差、額外歐洲貨幣利差和額外每日簡單RFR利差分別為3.25%。此後，適用的額外基本利率利差、額外每日簡單RFR利差、額外歐洲貨幣利差和額外期限SOFR利差應(I)基於VSE實體的總融資債務與EBITDA的比率，根據本協議第6.15節計算，以及(Ii)根據本協議所附附件7確定。利率調整應在預期的基礎上適用於本協議。附加基本利率利差、附加每日簡單RFR利差、附加歐洲貨幣利差和附加期限SOFR利差應在行政代理收到本協議要求的季度合規證書和季度財務報表後不少於十五(15)天后的第一個完整日曆月的第一個日曆月的第一天計算並生效；但應理解，如果季度合規證書和季度財務報表到期未提交，借款人無權享受附加基本利率利差、附加每日簡單RFR利差, 後續期間的額外歐洲貨幣利差和/或額外期限SOFR利差，並在行政代理的選擇下，所有未償還金額應計入基本利率、調整後每日簡單RFR基礎、調整後歐洲貨幣利率基礎或期限SOFR基礎(視情況而定)的利息，外加本合同附件7所列的最高適用額外基本利率、額外每日簡單RFR利差、額外歐洲貨幣利差或附加期限SOFR利差(視情況而定)。行政代理還可以根據其選擇，在增加的利潤之外(而不是代替)徵收違約率。

(3)還款；利息；自動墊款/付款。與貸款有關的所有墊付款項應按照下列和其他貸款文件中規定的條款和條件償還：

(A)償還貸款。

1.終端設施。借款人應按季度分期償還定期貸款的未償還本金，每期金額相當於2,500,000美元(該等分期付款可能會因根據本協議第1.5條支付的強制性付款或根據本協議第1.4(F)條支付的預付款而進行調整)，剩餘本金餘額應在到期日到期，除非根據本協議提早到期。與任何財季有關的每筆付款應在該財季結束後的第一個工作日支付(從2023年1月2日起，與截至2022年12月31日的財季相關的付款到期)。

2.拆解設施。除非借款人根據本協議的條款提早償還，否則借款人應在到期日償還在該日未償還的循環貸款本金總額。

3.縫紉線設施。除非借款人根據本協議的條款和條件提早償還，否則借款人應在到期日償還該日未償還的週轉線貸款本金總額。

(B)利息。

A.只要沒有違約事件或任何行為、事件或條件在通知或時間流逝後會構成違約事件，或兩者兼而有之，借款人就有權選擇在循環貸款或定期貸款(以美元計價)項下預支的特定金額在特定利息期開始時按SOFR期限加上有效的適用額外期限SOFR利差計息。借款人必須根據本協議規定的特定程序選擇基於SOFR期限的利率，任何基於SOFR期限計息的金額應遵守貸款文件中適用於在此基礎上計息的金額的條款和條件，包括預付款限制和關於支付相關費用的規定，如本協議附件附件3所述。未經行政代理機構書面同意，借款人不得撤銷任何SOFR選舉條款。在適用利息期到期時，除非借款人有權再次選擇基於SOFR的定期利率，並且行政代理已收到借款人的利息選擇表格和證明，否則適用於基於SOFR的期限利率即將到期的任何金額的利率，應在適用的利息期結束後，按基本利率加上適用的額外基本利率利差計息；然而，應理解並同意，該數額可在此後的任何時間按基於SOFR的期限利率加上適用的附加期限SOFR利差計息，前提是(I)借款人有權選擇基於SOFR的期限利率, 以及(Ii)行政代理已從借款人那裏收到適當的利息選擇表格和證明。在(I)任何利息期限屆滿時，借款人可以將任何歐洲貨幣利率貸款作為歐洲貨幣利率貸款繼續進行，以及(Ii)在利息支付日期發生時，將任何每日簡單RFR貸款作為每日簡單RFR貸款繼續進行

B.在基本利率和每日調整後簡單RFR基礎上應計的利息應按季度分期付款，自2018年3月31日開始拖欠，並在此後每個日曆季度的最後一個營業日和到期日繼續。基本利率應按365/366天的年利率和實際經過天數計算。

C.在期限SOFR和歐洲貨幣基礎上應計的利息應在適用利息期的最後一個營業日到期並支付(無論該最後一天是由於加速、聲明、延期或其他原因)，如果該適用利息期超過三(3)個月，也應在該適用利息期的第一天和該適用利息期的最後一天之後的三(3)個月或其倍數的每個營業日到期支付。期限SOFR、調整後的每日簡單RFR和調整後的歐洲貨幣利率應按365/366天的年利率和實際經過的天數計算。

(C)自動預付款/付款。借款人特此授權行政代理在任何營業日從借款人的抵押品賬户或任何其他指定賬户中轉移資金，以償還債務，並向借款人提供貸款或週轉額度貸款，以彌補抵押品賬户或借款人其他指定賬户中的短缺或透支。所有這類轉賬須視乎循環貸款項下的貸款收益是否可用(就墊款而言)，以及借款人的抵押品賬户或其他指定賬户內的資金是否可用(就還款而言)。行政代理可酌情進行此類轉賬(或指示任何開立借款人存款賬户的貸款人將存放在其上的任何資金電匯給行政代理，以方便行政代理進行任何此類轉賬)，但不對其未這樣做承擔任何責任。在借款人與行政代理人之間任何現金管理協議條款的約束下，借款人可在不少於兩(2)個工作日前書面通知行政代理人，隨時終止借款人授予行政代理人的授權。

(4)付款的申請。對任何債務已支付或將支付的所有款項應以美國的合法貨幣(如果是替代貨幣貸款，則以適用的貨幣)和立即可用的資金支付。除本協議、票據或任何其他貸款文件另有明確規定外，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)到期的所有本金、利息、手續費和其他金額，則此類資金應按如下方式使用：

(D)首先，行政代理因貸款而發生的費用和收取費用(如有)，包括所有法院費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支、行政代理根據本協議或根據任何其他貸款文件代表借款人支付的所有預付款的償還，以及該行政代理因行使本協議所規定的任何權利或補救措施而產生的任何其他合理費用或開支；

(E)第二，任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件欠行政代理的費用和滯納金，然後是任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件欠貸款人的費用和滯納金(按其百分比計算)；

(F)第三，本協議項下的應計和未付利息(首先適用於週轉貸款，然後按比例適用於作為對衝義務一部分的循環貸款、定期貸款和預定付款)；

(G)第四，套期保值合同項下債務和終止付款的未償還本金金額(首先適用於週轉線未清償貸款(如有)，然後按比例分配循環貸款和定期貸款的未付本金和作為對衝債務一部分的所有終止付款，然後按比例分配準許金融產品債務)；

(H)第五，任何合法有權享有該權利的人。

(4)調整。如果由於VSE實體財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或行政代理應確定(I)借款人截至任何適用日期計算的融資債務總額與EBITDA比率不準確，(Ii)適當計算融資債務總額與EBITDA比率將導致適用期間的額外期限SOFR利差、額外的每日簡單RFR利差、額外的歐洲貨幣利差、額外的基本利率差、循環貸款承諾費或信用證費用，借款人應立即、有追溯力地為每個貸款人的賬户(或在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為進入濟助令後，自動且無需行政代理採取進一步行動)向行政代理支付相當於該期間應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額的數額。本款不應以其他方式限制行政代理或任何貸款人在本合同項下的權利。借款人在本款項下的債務在本協議終止和本協議項下的所有債務償還後繼續有效。

(5)提前還款。在基本利率基礎上計息的未償還金額可在任何時候全部或部分預付，無需罰款或溢價；但此類預付款金額不得低於10萬不/百美元(100,000.00美元)，增量為10萬不/100美元(100,000.00美元)，在任何情況下，均可預付當時未償還的較小金額。在SOFR、每日調整後簡單RFR或調整後歐洲貨幣匯率基礎上產生利息的未償還金額也可以在任何時候全部或部分預付，不受罰款或溢價的限制，但須受本合同附件3的限制。本條款(F)項下的部分預付款應按借款人的指示用於貸款項下的到期金額。

(6)優惠期。如果在收到本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款後，行政代理或貸款人出於任何原因(包括但不限於確定此類付款作為優惠或欺詐性轉讓、不允許的抵銷或挪用信託資金而無效或可撤銷的確定)，被迫或合理地同意將該付款退還給任何人，則本協議和其他貸款文件應繼續完全有效或恢復(視情況而定)，借款人應承擔責任，並應予以賠償。就所交回的全部金額為行政代理和貸款人辯護並使其不受損害。本節的規定在本協定被取消或終止後仍然有效，即使支付了債務、解除了任何擔保權益、留置權或擔保債務的留置權或產權負擔，或行政代理或任何貸款人在收到此類付款後可能採取的任何其他行動，仍應有效。

1.額外的強制性付款；減少承付款。除了借款人根據任何票據、本協議或任何其他貸款文件應支付的所有其他款項外，借款人還應對票據進行強制性付款(此類強制性付款首先適用於定期融資，直至定期融資得到全額償付，然後再用於循環融資項下的未償還金額，如下所述；應理解並同意，此類強制性付款應

一旦發生任何超額現金事件，也應遵守本協議第1.4(D)節的規定，如下所述。該強制性付款的金額應等於該等超額現金事件產生的現金淨額。所有此類強制性預付款應按期限倒序適用於上述貸款項下的到期金額，且此類強制性預付款不應免除借款人定期支付本協議項下本金和/或利息分期付款的義務，否則將在本協議項下到期。如果根據本協議第1.5(A)條對循環貸款項下的借款應用任何強制性付款(即，定期貸款應已全額支付和滿足)，除非行政代理書面放棄，否則循環貸款承諾額應減去與該強制性付款金額相等的金額，該減少額應在超額現金事件發生時同時生效。儘管有上述規定，但如果根據本協議第1.5(A)條規定必須支付的任何強制性付款不足以全額支付根據本協議到期的所有本金、利息、手續費和其他金額，則此類付款也應適用本協議第1.4(D)條規定的付款條款。

1.f現場審計。行政代理有權在合理事先通知的情況下，在正常營業時間內隨時對擔保品和每個VSE實體的應收賬款、庫存、業務和運營進行現場審計。所有現場審計應由行政代理承擔費用和費用；但在違約事件發生後進行的任何和所有現場審計應由借款人承擔費用和費用。

1.一定的費用。借款人除須支付本金、利息及其他應付款項外，還須支付下列費用：

(5)預付費用。借款人應向行政代理支付一筆預付費用，金額和時間由主要運營公司和行政代理不時以書面形式另行商定，自重述日期起由本協議的每一貸款方支付。此外，借款人應向行政代理支付(I)每個增量循環融資貸款人的賬户預付費用(“增量循環融資預付費用”)，用於該增量循環融資貸款機構根據本協議作出的增量循環融資承諾，金額將在借款人接受該增量循環融資承諾時確定；(Ii)對於每個增量定期融資貸款機構的賬户，預付費用(每個、“增量定期貸款預付費用”)用於該增量定期貸款貸款人根據本協議作出的增量定期貸款承諾，金額將在借款人接受該增量定期貸款承諾時確定。任何增量循環貸款預付費用和/或增量定期貸款預付費用應在循環貸款承諾額和/或定期貸款承諾額(視情況而定)特別增加的生效日期到期並全額支付。

(6)承諾費。只要與循環貸款有關的任何金額仍未清償，或貸款人有義務為此墊付任何款項，借款人就應按比例向行政代理支付季度承諾費(“循環貸款承諾費”)，其年率與上一財政季度的融資債務總額與EBITDA之比相對應，如本協議附件附件7所述，其計算依據是：(I)循環貸款承諾額(包括根據本協議第1.8條增加的任何款項)和(Ii)無重複(即，如果循環貸款的未償還本金餘額已包括在循環貸款的未償還本金餘額中，則不考慮循環信貸餘額(如循環信貸餘額已計入循環貸款的未償還本金餘額)，即在適用的三(3)個月期間內的平均每日未償還本金餘額和循環貸款餘額的總和，加上在適用的三(3)個月期間內任何時間所有未償還信用證的面值總額。循環貸款承諾費應根據實際經過的天數和一年三百六十(360)天的天數計算，應在貸款人負有與該貸款有關的任何義務的任何三(3)個月期間到期，並應自2018年3月31日起至此後每三(3)個日曆月的最後一個營業日開始拖欠，只要本協議仍然有效，並在債務支付和全部清償之日支付。

(七)其他費用。借款人應按照費用函規定的金額和時間向行政代理支付主要運營公司和行政代理可能不時以書面形式進一步商定的其他費用。

(8)信用證手續費。借款人應根據本協議支付到期並應支付的任何和所有信用證費用。

(9)現收手續費及開支。借款人應負責並應及時支付行政代理或牽頭安排人因(I)貸款辛迪加或(Ii)起草、管理、維護和執行本協議、其他貸款文件和交易而不時發生的所有自付費用和開支(包括合理的律師費和行政代理聘請的其他特別和當地法律顧問及其他專家的費用)。在不限制前述一般性的情況下，借款人應負責行政代理的所有自付費用和支出(包括合理的律師費和行政代理的律師費用)，這些費用和支出與準備、談判、簽署、發佈或交付的與本協議有關的任何和所有修訂、豁免或同意有關。儘管有管轄權的法院作出了與貸款有關的任何判決，但本條不得併入該判決，但應繼續有效，並對各方當事人始終具有約束力和終局性。判決後律師費和執行與本協議或任何其他貸款文件有關的判決所產生的費用可在本協議項下的相同或單獨訴訟中追回。

1.h增加循環融資承諾額。

(I)借款人可在重述日期後不時向行政代理髮出書面通知，要求一個或多個增量循環融資貸款人作出不超過未承諾增量增加限額的增量循環融資承付款(減去任何先前增加的金額和同時請求的增支定期融資承付款的金額)，首先，這些貸款人應僅包括現有貸款人；但(I)任何貸款人均無義務成為增量循環貸款機構(且貸款人無義務按借款人要求的金額增加循環貸款承諾)，以及(Ii)如果現有貸款人在發出書面通知後十(10)個工作日內仍未認購所請求的全部增量循環貸款承諾，則借款人可向其他非貸款金融機構提供此類剩餘的增量循環貸款承諾；此外，每一家增量循環貸款機構(如果不是本協議項下的貸款人)均須經行政代理批准。每份此類通知應列明(1)申請的增支循環融資承付款的數額(最低遞增應為500萬美元和不超過100美元(5,000,000.00美元)，最低數額應為1,000萬美元和不超過100美元(10,000,000.00美元)), 或等於未承諾的增支限額(減去同時申請的任何先前增支和增支期限融資承付款的數額)和(Ii)要求此類增支循環融資承付款生效的日期(不得少於通知之日後十(10)個工作日，也不得超過四十五(45)天)。根據遞增循環融資承諾發放或將發放的任何貸款應(A)構成根據本協議發放的貸款，(B)被視為循環融資項下的預付款，(C)按照本協議適用於循環融資項下的墊款計息和償還，(D)在同等基礎上以抵押品擔保，以及(E)受本協議適用於貸款和墊款的所有其他條款和條件的約束。

(2)借款人和每個增量循環貸款機構應簽署一份增量循環貸款機構承擔協議，並將其交付給行政代理機構，以及行政代理機構應合理指定的其他文件，以證明該增量循環貸款機構的增量循環貸款承諾。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量貸款假設協議的有效性。本協議雙方同意，在任何增量融資假設協議生效後，應視為對本協議進行了必要的修正，以反映其所證明的增量循環融資承諾的存在和條款。

(I)行政代理可採取合理必要的任何和所有行動，以確保在根據第1.8條履行任何增量循環融資承諾後，貸款人按照其新的比例持有循環融資項下的未償還貸款(如有)。這可以由行政代理酌情決定：(I)要求未償還貸款用新的循環貸款借款的收益預付；(Ii)通過使現有貸款人將其未償還貸款的一部分分配給增量循環貸款貸款人；(Iii)允許在根據第1.8條增加循環貸款承諾額時未償還的循環貸款保持未償還狀態，直到相應利息期的最後幾天，即使貸款人將不按照其新的比例百分比持有此類循環貸款，或(Iv)通過上述任何組合。本款(C)項所述的任何預付款或轉讓應由借款人根據本協議予以賠償，但在其他情況下不得收取保險費或罰款。

(10)儘管有上述規定，任何增量循環融資承諾不得生效，除非在生效之日：(I)未發生違約事件

繼續，且不會發生或存在任何行為、事件或條件，而該等行為、事件或條件在發出通知或經過一段時間後會構成違約事件，或兩者兼而有之；及(Ii)行政代理人應已收到(A)由借款人的首席財務官或其他正式授權的官員代表借款人籤立的、日期為該日期的證明書，證明第5條和其他每份貸款文件中所列的所有陳述和保證在證書日期當日和截至該日期在各方面都是真實和正確的，並具有猶如在該日期和在該日期作出的相同效力(但陳述和保證涉及較早日期的除外)；(B)在任何適用的貸款人要求的範圍內，一份行政代理可接受的形式和實質內容為行政代理人所接受的正式籤立的票據(或現有票據的附註)，該票據將證明將根據增量循環融資承諾發放的貸款；(C)借款人的UCC、判決、破產、未決訴訟和税收留置權查詢結果，確認任何抵押品上不存在會影響留置權的合法性、有效性或優先權的介入性留置權、債權或產權負擔(允許留置權除外)，以行政代理為受益人，為貸款人關於此類抵押品的應課税益；(D)由當事各方正式簽署的適用的增量融資假設協議，以及行政代理合理要求的其他文件、文書和/或協議，包括但不限於關於每個借款人的律師意見、決議和祕書/官員證書, 每一項的形式和實質都是行政代理可以接受的；和(E)借款人應付給每個增量循環貸款機構並記入其賬户的適用的增量循環融資預付費用。

1.i增加定期貸款承諾額。

(7)借款人可在重述日期後不時向行政代理髮出書面通知，要求一個或多個遞增定期融資貸款人作出數額不超過未承諾的遞增遞增限額(減去任何先前增加的款額和同時要求的遞增循環融資承諾額的數額)的遞增定期融資承諾額，在第一種情況下，這些貸款人應僅包括現有貸款人；但(I)任何貸款人均無義務成為增額定期貸款機構(且貸方無義務按借款人所要求的金額增加定期貸款承諾)，以及(Ii)如果現有貸款人在發出書面通知後十(10)個工作日內仍未認購所請求的全部增額定期貸款承諾，借款人可向其他非貸款人金融機構提供此類剩餘的增額定期貸款承諾；此外，每一家增額定期貸款機構(如果不是本協議項下的貸款人)均須經行政代理批准。每份此類通知應列出(1)申請的增支期限融資承諾額(最低遞增金額應為500萬美元/100美元(5000,000.00美元)，最低金額為1,000萬美元/100美元(10,000,000.00美元)), 或等於未承諾的遞增限額(減去任何先前增加的額度和同時申請的遞增循環融資承付款的金額)和(Ii)要求此類遞增定期融資承付款生效的日期(不得少於該通知發出之日後十(10)個工作日，也不得超過該通知之日後四十五(45)天)。根據增量定期貸款承諾發放或將發放的任何貸款應(A)構成根據本協議發放的貸款，(B)被視為定期貸款項下的預付款，(C)按照適用於定期貸款項下墊款的本協議計息和償還，(D)在同等基礎上以抵押品擔保，以及(E)受本協議適用於貸款和墊款的所有其他條款和規定的約束。

(8)借款人和每一增量定期貸款機構應簽署一份增量定期貸款假設協議，並將其交付給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明該增量定期貸款貸款機構的增量定期貸款承諾。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量貸款假設協議的有效性。本協議雙方同意，在任何增量融資假設協議生效後，應視為對本協議進行了必要程度的修訂，以反映其所證明的增量期限融資承諾的存在和條款。

(9)由增量定期貸款貸款人提供資金的定期貸款的到期日應不早於定期貸款的現有到期日，並且其加權平均到期日不得短於根據本協議第1.4(A)節發放的定期貸款的原始加權平均到期日，且不實施任何預付款。由增量定期貸款機構提供資金的任何定期貸款的條款(期限、攤銷和定價除外)應與根據本協議第1.4(A)款發放的定期貸款的條款相同，並且如果適用於任何此類定期貸款的綜合收益率超過當時存在的定期貸款的綜合收益率超過50個基點，則此時存在的定期貸款的利差應在必要的程度上增加，以使此類定期貸款的綜合收益率等於增量定期貸款貸款人墊付的此類定期貸款的綜合收益率減去五十(50)個基點。

(10)儘管有上述規定，任何增量定期貸款承諾不得生效，除非在生效之日，(I)不會發生並持續發生違約事件，也不會發生或存在任何行為、事件或條件，在發出通知或經過一段時間後會構成違約事件，或兩者兼而有之；(Ii)提供資金的債務總額與EBITDA的比率(在實施此類增量期限融資承諾後的預計基礎上)必須為(且借款人必須提供書面證據)，至少比本協議第6.15(A)節規定的當時適用水平低0.25，以及(Iii)行政代理應已收到(A)由借款人的首席財務官或其他正式授權的官員代表借款人簽署的日期為該日期的證書，證明第5條和其他每份貸款文件中所列的所有陳述和保證在證書日期當日和截至該日期在各方面都是真實和正確的，並具有猶如在該日期和在該日期作出的相同效力(但陳述和保證涉及較早日期的除外)；(B)在任何適用貸款人要求的範圍內，行政代理可接受的正式籤立的票據(或現有票據的附註)，其形式和實質為行政代理所接受，以證明將根據遞增定期貸款承諾發放的貸款；(C)借款人的UCC、判決、破產、未決訴訟和税收留置權查詢結果，確認任何抵押品上不存在會影響合法性的中間留置權、債權或產權負擔(允許留置權除外), (D)適用的遞增融資假設協議，以及行政代理合理要求的其他文件、文書和/或協議，包括但不限於關於每個借款人的律師意見、決議和祕書/官員證書，每個文件的形式和實質都為行政代理所接受；和(E)借款人應向每個增量定期貸款貸款人支付的適用的增量定期貸款預付費用。此外，行政代理和增額定期貸款機構應與借款人就此類額外貸款的攤銷和融資機制達成一致。

(11)僅為基本上同時進行的有限條件收購提供資金而產生的任何增量定期融資承諾應遵守第1.13節的規定。

1.主運營公司的指定。每一借款人都承認：(A)貸款人已同意為本協議所述目的在綜合基礎上向每一借款人提供信貸；(B)借款人從每一次信貸發放中獲得直接或間接利益；(C)借款人在本協議項下的義務是每一借款人的連帶義務。為促進貸款的管理，借款人特此不可撤銷地指定第一運營公司為其真實合法的代理人和實際受權人，有權代表借款人執行、交付和確認根據本協議或與貸款有關的每一項預付款和認證請求以及提供或將提供給行政代理或任何貸款人的所有其他貸款文件或其他材料。本授權書與利益相關，未經行政代理事先書面同意，不得撤銷、修改或修改。應行政代理人的要求，每個借款人應簽署、確認並向行政代理人交付一份授權書，該授權書的形式和內容應令行政代理人合理滿意，並確認和重申本協議授予的授權書。

1.k新子公司和關聯公司的加入者。

(11)除非本協議第1.11(B)節另有規定，或者除非行政代理書面放棄，否則借款人應根據所需貸款人的指示，以其唯一和絕對的酌情決定權，促使任何VSE實體(受限制的非借款人附屬公司除外)的任何現在或未來的全資附屬公司在任何國內實體成立或收購(視情況而定)之日起四十五(45)天內簽署並交付給行政代理。和(B)任何外國實體或外國子公司成立或收購(視情況而定)之日起九十(90)天，超過以下(B)款規定的門檻：(1)以本協議附件6的形式簽訂的合併協議(“合併協議”)，根據該協議，該附屬公司應(A)加入併成為本協議和其他貸款文件的一方；(B)同意遵守本協議和所有其他貸款文件並受其約束；和(C)成為“借款人”，此後對借款人在本協議和貸款文件下的所有過去、現在和將來的義務和債務的履行承擔連帶責任；以及(Ii)行政代理可能合理地要求的與此相關的其他文件、文書和協議(包括律師的意見以及任何貸款人(由行政代理要求並通過行政代理要求)為遵守“瞭解您的客户”而要求的任何信息以及識別和核實新銀行客户的類似要求)，其形式和實質在所有方面都為行政代理所接受。借款人承認並同意行政代理有權對應收賬款、存貨進行實地審計，費用和費用由借款人承擔。, 任何現在或未來關聯公司的業務和運營，建議作為本協議項下的“借款人”加入。

(12)儘管上述(A)款有任何相反規定，任何外國子公司均不應被要求成為本協議和/或任何其他貸款文件的“借款方”，除非該外國子公司將被視為重要的外國子公司(在這種情況下，根據上述(A)款的條款，該實體將被要求作為外國借款方加入(自確定之日起90天內)。但是，無論是否要求任何人作為本協議和其他貸款文件的“借款人”方加入，借款人應在該人成為外國子公司後六十(60)天內，承諾並促使非借款人關聯公司進行任何和所有必要和適當的程序，以行政代理為受益人，優先授予貸款人應課税額利益的擔保權益和每一外國子公司股權的65%(65%)。雙方明確理解並同意，行政代理和貸款人已放棄要求VSE航空公司質押VSE航空新加坡私人有限公司65%(65%)股權的要求。新加坡私人有限責任公司，只要(I)本協議下沒有違約或違約事件持續；和/或(Ii)VSE Aviation新加坡私人有限公司，該豁免應有效。新加坡私人有限責任公司不是重要的外國子公司(在這種情況下，它也應作為外國借款人加入本協議)。

1.1部門/系列交易。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.有條件的有限收購。如果借款人以書面形式通知行政代理任何擬議的收購是有限條件收購，並且借款人希望根據第1.13節測試此類收購的條件和用於為收購融資的債務，則只要行政代理和提供此類債務的貸款人達成一致，下列規定即適用：

(I)該有限條件收購或該債務的任何條件，如要求在該有限條件收購或該債務發生時不會發生並持續發生違約或違約事件，則在下列情況下須予滿足：(I)在籤立管限該等有限條件收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議(“LCA測試日期”)時，不會發生並持續發生任何違約或違約事件；及(Ii)根據第9.1(A)條的任何規定，並無違約事件發生。9.1(G)或9.1(L)須在緊接該項有限度條件收購及與此有關連的任何債務(包括任何該等額外債務)生效之前及之後發生並持續；

(Ii)該有限條件收購或該債務的任何條件，即本協議及其他貸款文件中的陳述及保證在完成該有限條件收購或產生該債務時須為真實及正確的，如(I)本協議及其他貸款文件中的所有陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述及保證除外，而該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，或如該等陳述以較早日期為限，截至該較早日期及(Ii)截至該有限條件收購完成之日，(A)管理該有限條件收購的相關最終協議項下對提供該等債務的貸款人具有重大意義的陳述及保證應屬真實及正確，但只有在以下情況下，適用借款人或其適用子公司有權終止其在該協議下的義務或以其他方式拒絕結束該有限條件收購，其原因是：(B)由於違反該等陳述和保證或該等陳述和保證未能真實和正確，並且(B)本協議和其他貸款文件中的某些陳述和保證應在所有實質性方面都是真實和正確的(但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外)。該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；

(Iii)與該等有限條件收購有關而須測試的任何財務比率測試或條件，以及該等債務的可用性，將於LCA測試日期起進行測試，在每種情況下，在實施相關的有限條件收購及相關的債務產生後，在以下情況下按形式進行測試

此外，為免生疑問，(I)該等比率和籃子不得在該等有限條件收購完成時進行測試，及(Ii)如在生命週期評估測試日期之後，但在該有限條件收購結束前，由於該等比率或金額的波動(包括借款人或受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA的波動所致)，在相關交易或行動完成之時或之前，超過任何該等比率或該等條件並不符合該等條件，僅為確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的，此類比率不會被視為已超過，此類條件也不會因此類波動而被視為未得到滿足；

(Iv)除下一句另有規定外，在相關LCA測試日期或之後，以及在完成該有限條件獲取的日期和該有限條件獲取的最終協議終止或到期而該有限條件獲取未完成的日期之前，對任何比率或籃子進行的任何後續計算，任何有關比率或籃子將按(I)假設有關有限條件收購及相關其他交易(包括產生或承擔債務)已完成及(Ii)假設有關有限條件收購及相關其他交易(包括產生或承擔債務)尚未完成，按備考基準計算。儘管有上述規定，任何與確定適用利率和確定借款人是否遵守第6.15節規定的金融契諾相關的比率的計算，在每種情況下都應假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成。

(V)在多個有限條件收購懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每個可能的情況

第二條
信用證

2.問題。借款人和貸款人承認，借款人可不時要求信用證發行人開具或修改信用證。在遵守本協議的條款和條件，以及信用證發行人通常和習慣上對信用證提出的任何其他要求的前提下，信用證發行人同意開立此類要求的信用證，前提是沒有違約事件發生或繼續，也沒有發生或存在任何行為、事件或條件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件。如果任何此類信用證是由信用證發行方簽發的，則每個循環融資貸款人應向LC發行方購買與該等信用證相關的風險分擔，其金額等於循環融資貸款人在循環融資承諾額中所佔的百分比。除非借款人在信用證簽發或續期的同時，已向該信用證開立了等同於信用證面額的現金擔保，否則信用證發行人沒有義務開立到期日超過到期日前三(3)個工作日的任何信用證。任何信用證申請應由借款人在要求開立或修改信用證之日至少三(3)個營業日前至少三(3)個營業日前，以信用證發行人的標準格式向信用證簽發人提交信用證或信用證修改申請和協議(並向行政代理提交副本)，該信用證申請應由借款人的正式授權人員執行。, 並隨附行政代理或信用證簽發人可能不時合理要求的其他證明文件和信息。每份信用證申請應被視為管轄主題信用證的簽發條款，除非與本協議的條款相牴觸。信用證的簽發期限不得超過一(1)年。任何未續期信用證均可不時續期；但條件是：(A)借款人應至少提前六十(60)天向行政代理和信用證簽發人發出書面通知；(B)根據特定信用證或本協議的條款和條件，不存在違約事件，並且沒有發生或存在任何行為、事件或條件，在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之，將構成特定信用證或本協議條款和條件下的違約事件；(C)如果續期將在到期日之前三(3)個營業日之後到期，借款人應在信用證續期的同時，向信用證發行人交存等同於信用證面額的現金擔保。雙方明確理解並同意，任何未清償信用證的面值將減少循環貸款項下的可獲得性。

2.根據信用證獲得預付款。在發行任何信用證(A)時，根據信用證提取的任何款項應被視為根據迴轉票據按比例墊付，應根據迴轉票據的條款計息和支付，並應以抵押品(在

(B)每個循環融資貸款人應向信用證發行人購買必要的信用證風險分擔部分，以使每個循環融資貸款機構按照其所佔百分比按比例分擔與此相關的資金義務。借款人對信用證簽發人的所有義務和債務應被視為與任何此類信用證有關的“義務”，行政代理不得解除其抵押品擔保權益，直至(A)票據和其他義務項下的所有到期款項已全部付清，(B)所有信用證已被取消或到期，以及(C)貸款人或信用證發放人沒有任何進一步的義務或責任提供額外的貸款預付款或簽發額外的信用證。此外，在任何情況下，信用證發行方均無義務簽發任何信用證，導致(A)當時為任何或所有借款人的賬户簽發的所有未償還信用證的面值總計超過2500萬否/100美元(25,000,000.00美元)，或(B)循環貸款的未償還本金總額(包括所有未償還信用證、未償還回旋額度貸款和未償還替代貨幣貸款的面值總額)超過循環貸款承諾金額。

2.信用證費用函。借款人應承擔連帶責任：(A)為貸款人的利益，按比例向行政代理支付季度費用(“信用證費用”)，按年率計算，該費用相當於本合同附件7所列截至上一季度報告的融資債務總額與EBITDA比率所對應的額外期限SOFR利差，該利差應(I)根據每份信用證在簽發日期(或週年或修改日期，視情況適用)的面值計算；以及(2)根據實際經過的天數和一年三百六十(360)天計算；以及(B)信用證發行人支付的發行費，其數額等於信用證發行人對該等費用的標準定價(經不時修訂)和慣例行政費用(統稱為“信用證管理費”)。信用證費用應在信用證簽發、修改、延期或續展之日到期並提前支付，並在此後每三(3)個月的同一天到期支付，在此期間信用證仍應簽發或未付。信用證管理費應在信用證發行人開具、修改、延期或續期(視情況而定)的同時到期並支付。

2.文檔編制。每個借款人都同意受適用信用證申請書的條款和信用證發行人關於信用證的書面規定和慣例的約束，儘管這樣的解釋可能與借款人自己的解釋不同。如果此類信用證申請與本協議發生衝突，本協議應受《1998年國際備用慣例》及其任何後續正式修訂的條款以及《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)、國際商會出版物第600號及其任何後續正式修訂的條款的約束。除有管轄權的法院最終裁定的嚴重疏忽或故意不當行為外，信用證發行人不對在遵循任何借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件中的指示時的任何錯誤、疏忽或錯誤，無論是遺漏或佣金負責。在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，信用證出票人只負責確定根據該信用證要求交付的單據和證書是否已經交付，以及它們表面上是否符合該信用證的要求。

2.對行為和過失的責任感。就任何VSE實體與信用證發行人之間而言，借款人承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步説明(但不限於前述規定)，信用證簽發人不對下列任何情況負責，包括對任何VSE實體或其他個人或與此相關的財產造成的任何損失或損害：(A)任何人提交的與該信用證申請有關的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件實際上在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使已通知信用證簽發人)；(B)移轉或轉讓或其意是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(C)任何此類信用證的受益人或可轉讓此類信用證的任何其他人未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何VSE實體對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人提出的任何其他索賠，或任何VSE實體與任何信用證的任何受益人或任何此類受讓人之間或之間的任何爭議；(D)通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息的錯誤、遺漏、中斷或延遲, (E)技術術語的解釋錯誤；(F)為根據任何信用證開具支票所需的任何單據的傳輸或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(G)任何該信用證的受益人誤用該信用證下的任何提款的收益；或(H)由於信用證發行人無法控制的原因(包括任何政府的任何作為或不作為)而產生的任何後果，上述任何情況均不影響、損害或阻止任何信用證的歸屬。

發行人在本協議項下的權利或權力。前一句中的任何規定均不免除信用證出票人在該判決(A)至(H)款所述行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為的責任，該責任由有管轄權的法院最終裁定。在任何情況下，信用證發行人不對任何VSE實體承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括律師費)，或因與信用證有關的任何財產價值變化而導致的任何損害賠償。在不限制前述規定的一般性的情況下，信用證發行人(I)可以依賴信用證發行人真誠地認為已由信用證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信，(Ii)如果所提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可承兑先前根據信用證作出的不兑現的提示，不論該項不兑現是否依據法院命令，以解決或妥協任何不當不兑現或其他方面的申索，並有權獲得補償，其程度與該項提示最初已獲承兑的程度相同，並可連同信用證出票人所支付的任何利息一併獲得償付；(4)在收到通知議付或付款的提單時，可承兑任何提款(即使該提單表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何此類匯票或其他單據未能到達承擔責任。, 或以任何方式符合相關信用證；(V)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例合法兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人向航空承運人發出的任何訂單、向承運人發出的擔保書或彌償保函或任何類似單據，以任何方式結算或調整向信用證發行人提出的任何索償或要求，並承兑與該等信用證有關的任何匯票或其他單據，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面均與該信用證不符。

第三條
安防

3.1總體安全。作為貸款和所有其他債務的抵押品，借款人特此為貸款人的利益按比例向行政代理授予並轉讓每一借款人所有資產的擔保權益，包括但不限於以下資產(統稱為“抵押品”)：

應收賬款。借款人現在和將來對任何和所有賬户、合同、合同權、動產票據、一般無形資產、票據、匯票、承兑、動產抵押、有條件銷售合同、託管租賃、擔保協議和其他形式的債務的所有現在和未來的權利、所有權和權益，以及與任何前述任何一項有關的留置權、擔保、證券、權利、補救和特權，以及關於歸還和收回的庫存物品的所有權利；

庫存。借款人現在和將來對任何和所有庫存和貨物的所有現有和未來的權利、所有權和權益，不論庫存和貨物位於何處，無論是為出售或租賃而持有，還是根據服務合同配備或提供，以及現在或以後由每個借款人現在或今後擁有並在其業務中使用或消耗的所有原材料、在製品和材料，包括所有退還和收回的物品；以及現在或以後構成庫存的所有其他財產；

其他抵押品。每一借款人在任何和所有現金、現金等價物、準許投資、存款賬户、文件、文書、投資財產、信用證權利和輔助義務中的所有現在和未來的權利、所有權和權益，以及每一借款人現在和未來的所有傢俱、固定裝置、設備、租賃改進、機械、用品和其他資產(以下規定的某些外國子公司的股票除外)以及各種類型或性質的個人財產，包括每一借款人現在和未來的所有發明、設計、專利、專利申請、專利許可、商標、商標申請、商號、商業祕密、商譽、註冊、著作權、許可、特許經營權、客户名單、退税、退税要求、對承運人和託運人的債權、租賃和獲得賠償的權利；

股權或其他所有權權益。每名借款人對任何及所有已發行及尚未償還的股本、會員權益或任何其他人的其他所有權權益的現時及未來的一切權利、所有權及權益，不論該等權益是現在或以後已發行或尚未償還的，亦不論是現在或將來由該借款人取得的，連同該等權益或附屬公司的所有投票權、經濟及其他權利

根據《股票擔保協議》、會員權益轉讓或行政代理可能合理要求的其他文件、文書或協議；

租約。每一借款人對任何和所有租約、佔用協議、轉租、合同、許可證、協議以及與不動產的使用、享用或佔用或其任何改進有關的其他諒解的所有現有和未來的權利、所有權和權益；但如果任何此類租約或其他合同的條款要求借款人就授予該租約或其他合同的擔保權益通知或事先徵得第三方的書面同意，則在發出通知或取得同意之前，在該租約或其他合同中授予的擔保權益無效；

唱片。每一借款人現在和將來對與抵押品有關的任何和所有記錄、文件和檔案的權利、所有權和權益；以及

收益等前述的任何及所有收益，以及前述任何或全部的所有增加、替換、替換或增加。

上述抵押品擔保權益的授予和轉讓是對先前依據或按照現有貸款協議和其他貸款文件作出的抵押品擔保權益的授予和轉讓的確認(而不是取代)；因該等先前授予和轉讓抵押品擔保權益而產生的留置權仍然完全有效；根據本協議授予和轉讓抵押品擔保權益應補充該先前授予和轉讓。

儘管有上述規定，但在符合《UCC》第9條適用條款的情況下，上述授予和轉讓不應被視為包括：(A)根據其條款或適用法律不得轉讓的任何政府合同、政府分包合同或商業合同的授予和轉讓；然而，在任何此類情況下，行政代理人的擔保權益應包括：(I)借款人對所有應收款和直接或間接產生於該政府合同、政府分包合同或商業合同的所有其他收益的全部權利、所有權和權益，以及(Ii)任何借款人可就該政府合同、政府分包合同或商業合同(包括適用的商業合同的轉讓，如果該禁止轉讓被適用的法律予以否定)合法地轉讓給行政代理的所有其他權利和利益；(B)外國子公司的任何股票或其他所有權權益超過該外國子公司所有已發行和已發行的股票或其他所有權權益的65%(65%)；。(C)任何借款人名下的機動車輛；(D)受購買款項擔保權益、資本租賃或類似安排約束的任何借款人擁有的任何財產，在每種情況下，只要貸款文件允許的範圍內，(I)授予該留置權的合同或其他協議(或規定該購買款項擔保權益、資本租賃或類似安排的文件)禁止在該財產上設定任何其他留置權，(Ii)該等條款尚未被放棄，以及(Iii)適用的UCC並未終止或使其不可強制執行或以其他方式被視為無效, 破產法或法律的任何其他要求，但其收益和應收款除外，其轉讓根據UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款被明確視為有效，儘管有這種禁止；(E)任何合約、協議、許可證、租契或許可證，或受該等協議、許可證、租契或許可證規限的任何財產，在上述合約、協議、許可證、租契或許可證的條款所禁止的範圍內，在該等合約、協議、許可證、租契或許可證的條款所禁止的範圍內，質押或授予該等合約、協議、許可證、租契或許可證內的抵押權益，在每種情況下均須得到政府主管當局或任何其他第三者(借款人或其任何關聯者除外)的同意、批准、許可證或其他授權，未獲得或違反適用法律，並將(I)導致終止該安排或(Ii)產生有利於任何一方(借款人或其任何關聯方除外)的終止或加速權利，或以其他方式不利地改變該借款人在其下的權利、所有權和權益，除非該合同、協議、許可、租賃或許可中的此類禁止根據任何相關司法管轄區的第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何其他適用法律或公平原則)的第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或公平原則無效；(F)尚未提交使用説明書的任何“意向使用”商標申請(但僅在提交使用説明書之前)；和(G)在行政代理和主要運營公司同意取得或完善此類資產上的擔保權益的成本、負擔或後果相對於由此提供的實際利益而言過高的情況下的資產。

3.2沒有偏愛或優先。各方明確理解並同意，所有債務，包括與貸款人或貸款人關聯公司的對衝債務，都是而且應該是交叉抵押和交叉違約的，以便擔保任何債務的抵押品應保證償還所有債務，以及

在任何適用的通知和補救期限的限制下，任何義務下的違約均為所有義務下的違約。在符合本協議第1.4(D)款的前提下，每項債務應以無優先權或優先權的方式進行擔保；雙方的意圖是，這些債務應相等，並在本金、利息、滯納金和貸款文件規定的其他到期款項的支付權方面進行協調。

第四條
貸款人義務的條件

貸款人初步履行本協議項下的義務應滿足下列條件：

4.a遵守法律和協議；第三方同意。貸款人應對VSE實體的資本結構感到合理滿意，並且(A)貸款應完全符合所有法律要求和銀行法規，(B)要求獲得的所有監管和第三方同意和批准已獲得，以及(C)VSE實體應已履行到目前為止應由VSE實體履行的所有協議。

4.財務狀況。自向貸款人提交最新財務報表之日起至重述日之間，VSE實體的財務狀況整體上不應發生重大不利變化。

4.訴訟/破產。任何實體(私人或政府)不應就貸款或與貸款相關的任何文件提起未決或威脅訴訟，也不應針對任何VSE實體提起任何訴訟、破產或其他法律程序，合理地預期該訴訟、破產或其他法律程序將對任何VSE實體的未來狀況(財務或其他)、業務、運營、資產或前景產生重大不利影響，或合理預期將對任何VSE實體支付和履行未來義務的能力產生重大不利影響。

4.律師的意見。行政代理應收到借款人律師對每個借款人在形式和實質上均令行政代理及其律師在各方面都滿意的意見。

4.e無默認設置。不應存在違約事件，也不應發生或存在任何行為、事件或條件，而該等行為、事件或條件在事先通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件。

4.文檔編制。行政代理人應已收到下列文件：(A)每一VSE實體締約方正式選出的官員簽署的所有貸款文件；(B)本協議所附的財務報表、預測、良好信譽證明、公司決議、有限責任公司同意、UCC財務報表、意見、證明、附表以及行政代理人和貸款人可能合理要求的其他文件、文書和協議(包括銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息；(C)每家貸款人簽署的授權書；(D)VSE實體形式上的證據(假設已按本協議第一年在此規定的水平支付了該期間的固定費用)；以及(E)VSE實體沒有任何重大債務的證據，除非根據本協議另行允許。與貸款和所有相關交易有關的所有文件必須在各方面都令行政代理、貸款人及其各自的律師滿意。

4.餐飲費用和開支。借款人應已支付所有應付給行政代理或貸款人的費用，外加行政代理因本協議擬進行的交易而產生的所有重述費用和支出，包括所有申請費、記錄費用、自付辛迪加成本和支出以及行政代理的合理律師費和支出。

4.hRestatement很重要。在重述日期或之前：

(I)行政代理應已收到(I)由每個借款人的首席財務官或其他正式授權官員簽署的、日期為重述日期的證書，證明(A)所附證書或該借款人的公司章程或組織章程(或類似文件)為真實、正確和最近經認證的證書，且該證書或章程未被修改、撤銷或修訂，並且在重述日期完全有效；(B)所附證書為真實、正確和

借款人的章程或經營協議(或類似文件)的完整副本，且該章程或經營協議(或類似文件)未經修改、撤銷或修訂，並且在重述日期完全有效；(C)所附決議是該借款人的董事會或其他同等機構正式通過的授權籤立、交付和履行本協議、票據和該借款人所屬的其他貸款文件的決議的真實完整副本，以及該借款人對債務的承諾(如適用)，以及該等決議未曾修改；被撤銷或修訂，並在重述之日完全有效，以及(D)簽署本協議的每一名人員的在任情況和簽字樣本，代表借款人交付的票據或任何其他貸款文件或任何其他文件；以及(Ii)另一名高級人員關於首席財務官或其他正式授權的高級人員的任職證書及簽署式樣，該等高級人員須依據上述第(I)款籤立該證書；

(Ii)任何貸款人或任何VSE實體要求籤署和交付的本協議、票據和所有其他貸款文件，應已以行政代理可接受的形式和實質簽署並交付給行政代理，所有這些文件應具有充分的效力和效力，並且適用法律要求或行政代理合理要求的每份此類文件(包括UCC融資報表)應為貸款人的利益而為行政代理創建或繼續創建或繼續進行登記、登記或記錄，法律上和完善的第一優先權(除其中另有規定的範圍外)中所述抵押品的擔保權益和留置權(受任何允許的留置權的限制)應已準備好並交付給行政代理；

(3)與本協議和重述有關的所有法律事項應令出借人和行政代理合理滿意；

(4)行政代理和貸款人應對VSE實體截至重述日(包括重述日)的狀況(財務或其他方面)、經營結果、資產、負債和前景感到合理滿意；以及

(V)在重述生效後，本協議和其他貸款文件中規定的借款人的所有陳述和保證，對於不受“重要性”限制的該等陳述和保證，在所有實質性方面均應真實、準確和完整，對於那些受“重要性”限制的陳述和保證，在所有方面均應真實、準確和完整。

4.擔保物權。借款人應簽署並提交行政代理認為必要或適當的所有文件，以完善根據本協議或任何其他貸款文件可能要求的授予行政代理的任何留置權。

4.保險。借款人應為貸款人的應課税金利益向行政代理提交符合本協議和其他貸款文件中規定的保險要求的證據。

4.其他投遞。借款人應在重述日期或之前向行政代理提供所有其他文件、文書和協議，以及行政代理要求的所有UCC、判決、税收留置權、未決訴訟和破產搜索，並應促使其他VSE實體向行政代理提供所有其他文件、文書和協議。此外，對於任何借款人(外國借款人除外)存儲其賬簿和記錄的每個營業場所，或者借款人資產的單個或總價值超過一百萬美元且不超過100美元(1,000,000.00美元)的地方，行政代理應從房東那裏獲得房東的留置權豁免。

4.政府合同。自2006年6月30日以來，政府不得向任何借款人發出任何暫停、除名、不可補救的補救通知、提出理由的通知或終止違約的通知，且任何借款人不得參與政府就任何政府合約作出的任何懸而未決的、暫停、除名、終止或提出理由的要求，或與任何政府合約有關的其他重大不利政府行動或法律程序，但為此目的，政府在日常業務過程中進行的正常及慣常的審查及審計，不涉及欺詐、不當行為、挪用、犯罪活動或類似的不法行為不應被視為不利的政府行為或程序。

第五條
申述及保證

為促使行政代理和貸款人根據本協議訂立本協議或向借款人支付任何預付款，每個借款人共同和各別陳述、擔保、契諾和同意如下：

5.a存在和資格。每一借款人均為根據本文件所附附表A-1所指的公司或組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好(在適用範圍內)的公司或有限責任公司，並擁有所有公司或有限責任公司的權力及權力，以及所有必要的許可證及許可證，以根據貸款文件籤立、交付及履行，以及擁有、營運及租賃其財產及經營其業務，一如目前及將來可能進行的那樣。每個借款人只有一個公司或組織的司法管轄區(視情況而定)。除本文件所附附表5.1所列者外，每一借款人均有適當資格並獲授權經營業務，並在其活動性質或其財產性質需要具備資格的每個司法管轄區內具有良好的地位。

5.權威；不違反。除本協議所附附表5.2所述外，簽署、交付和履行本協議、附註、其他貸款文件中規定的每一借款人的義務，以及簽署、交付和履行每份抵押品文件中規定的每一非借款人關聯方的義務(A)已得到所有必要的公司、有限責任公司、股東或成員行動(視情況而定)的正式授權；(B)不需要任何政府的同意；(C)不會違反或導致任何借款人或非借款人附屬公司的章程細則/公司註冊證書、章程/組織章程、經營協議、重述日期存在的重大合同、或任何政府或仲裁委員會或仲裁庭的任何命令或規定的任何條款被違反或導致違反(且經通知或時間流逝不會違反或導致)任何借款人或非借款人關聯公司的章程/公司章程、章程、經營協議、任何政府或仲裁委員會或法庭的任何命令或規定；以及(D)除非本協議的條款和條件允許，否則不會導致對任何借款人或非借款人附屬公司的任何財產或資產產生任何性質的留置權、抵押或產權負擔。在簽署和交付貸款文件時，貸款文件將構成每個借款人以及在適用的範圍內每個非借款人關聯公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對每個借款人並在適用的範圍內針對每個非借款人關聯公司強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人和有擔保當事人的權利和補救的一般適用法律和一般衡平法，而不論這些法律是適用於衡平法程序還是適用於法律。

5.財務狀況。本文件所附附表5.3所列財務報表，其副本已送交貸款人(A)公平地呈報各VSE實體截至其日期的財務狀況及VSE實體於其內所示期間的經營結果，(B)根據公認會計準則編制，(C)就所有歷史數據而言，在所有重大方面均屬真實及準確，(D)就所有預測而言，均屬合理，及(E)在任何重大方面均無誤導性。除附件附表5.3所列外，所有重大負債，無論是固定負債還是或有負債(包括但不限於250萬不超過100美元(2,500,000.00美元)或以上的固定負債或或有負債)，均已在參考財務報表或附註中充分列示或計提。自附件附表5.3所列最近一份資產負債表編制之日起，VSE實體的業務、物業或狀況(財務或其他)整體上並無重大不利變化。主要營運公司根據《美國證券交易委員會》或《美國證券交易委員會法》要求提交的所有備案文件均已按要求提交(已獲得適當延期並繼續有效的除外)，且沒有收到任何未以書面形式向行政代理披露的關於違反《美國證券交易委員會法》或美國證券交易委員會任何其他法律、規則或法規的書面通知。受限制的非借款人聯屬公司只有名義(或沒有)資產，一旦商業上可行，將由VSE實體解散。

5.納税。每個VSE實體都已向美國政府或任何州或地方政府提交了要求其提交的所有聯邦和其他重要納税申報單和報告，並已按照GAAP的要求全額支付或在其賬面上預留了足夠的準備金，用於支付該等納税申報單和報告或與該等納税申報單和報告有關的所有被證明應支付或聲稱應支付的税款、利息、罰款、評估或不足之處。除非其有效性或金額正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且在該爭議期間不付款不會導致任何留置權，但允許留置權以外的任何留置權或以其他方式損害行政代理或貸款人在任何抵押品中的利益，並且已根據公認會計準則為此建立了充足的準備金。

5.e提交信息的準確性；遺漏。截至所提供的日期，根據本協議或與貸款有關的其他方面向任何貸款人或行政代理提供或將提供的所有文件、證書、信息、材料和財務報表(A)在所有重要方面都是真實和正確的；(B)不包含任何對重大事實的不真實陳述；以及(C)不遺漏任何必要的重大事實，以使其中或本協議中包含的陳述不具誤導性。沒有VSE實體知道任何

沒有以書面形式向行政代理披露的事實，合理地預計會產生實質性的不利影響。

5.政府合同/政府分包合同。除附表5.6(A)所列事項外，自2010年6月30日以來，政府並無向任何借款人發出任何暫時停職通知、除名通知、無法補救的補救通知、提出理由通知書或違約終止通知書，而任何借款人亦無參與任何待決或任何借款人所知的政府威脅、停職、除名、因違約而終止或提出理由的要求，或與任何政府合約有關的其他重大不利政府行動或法律程序；但就本文而言，政府在正常業務過程中進行的正常和慣例審查和審計不應被視為不利的政府行動或程序。所有截至重述日期存在且具有(A)剩餘合同價值為100萬且無/100美元(1,000,000.00美元)或更多，以及(B)剩餘期限為十二(12)個月或更長的政府合同均列於本合同附件的附表5.6(B)中。

5.g沒有違約或債務。任何VSE實體均不會違反任何重要合同中包含的任何義務、約定或條件，而這些義務、約定或條件應合理地預期會產生重大不利影響。此外，除附件附表5.9中披露的事項外，沒有針對任何VSE實體的訴訟、法律或行政訴訟或調查待決，據任何借款人所知，沒有針對任何VSE實體的訴訟、法律或行政訴訟或調查受到威脅，該等訴訟、法律或行政訴訟或調查未在本文件所附附表5.9中披露，且合理地預期會導致重大不利影響，或可能在任何重大方面損害行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利或補救，或優先權，行政代理人對任何抵押品的擔保權益或留置權的完善性或可執行性。

5.不得違法。(I)沒有任何VSE實體違反任何適用法律；(Ii)沒有任何VSE實體未能獲得其物業所有權或其業務開展所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，以及(Iii)每個VSE實體的業務和運營均遵守所有適用法律，但第(I)至(Iii)款中的每一項違反、未能獲得或不遵守條款的情況除外，從總體上來看，這些行為不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.訴訟和訴訟。除附件附表5.9所列事項外，截至重述日期，目前並無任何針對或影響任何VSE實體的訴訟、訴訟或法律程序在任何法院、任何政府或任何仲裁委員會或審裁處待決，或據任何借款人所知，涉及任何判決或未完全由保險覆蓋的責任的可能性，而該等判決或責任如被裁定為對任何VSE實體的利益不利，將合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何VSE實體違反任何法院、政府或仲裁委員會或法庭的任何命令、令狀、禁令或法令，而這些命令、令狀、禁令或法令將合理地預期會導致重大不利影響。

5.抵押品的擔保權益。每個VSE實體是其擁有或聲稱擁有的抵押品的唯一合法和實益所有者，不受任何性質的所有留置權、債權和產權負擔的影響，但本協議條款和條件明確允許的留置權和其他留置權除外。除本協議明確規定外，VSE實體根據本協議授予行政代理的擔保權益和留置權構成對每一種類型或性質的抵押品的有效和可強制執行的擔保權益和留置權，這些抵押品可能受UCC項下的擔保權益的約束，但不受除允許留置權以外的任何其他留置權的約束。在簽署本協議時，並在符合以下條件的情況下：(A)提交包含抵押品描述的UCC-1融資聲明，並將適用的VSE實體指定為適用法律確定的適當司法管轄區的債務人，或(B)任何適用的外國法律的要求，該要求規定了根據本協議完善抵押品擔保權益的替代或附加方法，VSE實體授予行政代理的擔保權益和留置權，按比例為貸款人的利益，根據本協議，(I)構成所有抵押品的完善擔保權益，該抵押品的類型或性質可根據UCC在美國通過提交、記錄或登記融資聲明來完善擔保權益，(Ii)應優先於任何此類抵押品的任何其他留置權(但不包括由股本、會員權益或任何外國子公司的所有權權益組成的抵押品)，但允許留置權除外，並且不需要或將不需要與創建相關的進一步記錄或備案, 完善或執行此類擔保權益和留置權，但根據適用法律提交延續聲明除外，以及(Iii)在抵押品由任何借款人或外國子公司的股本、會員權益或所有權權益組成的情況下，滿足(A)UCC所指的控制權，以及(B)滿足外國司法管轄區適用法律規定的替代或附加完善方法的任何要求，應優先於任何此類抵押品的任何其他留置權，但允許留置權除外。

5.k主要營業地點；書籍和記錄的位置。自重述之日起，每個借款人將其主要營業地點及其與應收賬款有關的賬簿和記錄保存在本文件所附附表2所列地點。附表5.11列出了截至重述日期借款人在美國境內的所有主要營業地點，以及截至重述日期價值超過100萬美元和No/100美元(1,000,000.00美元)的借款人資產的位置。

5.1財政年度。每個VSE實體的會計年度將於12月31日結束。

5.養老金計劃。

(6)除附件附表5.13(A)所列事項外，根據1974年《僱員退休收入保障法》第3(2)節所界定的所有“僱員退休金福利計劃”，借款人或僱員退休收入保障法任何附屬機構(個別稱為“退休金計劃”，統稱為“退休金計劃”)不時維持的所有“僱員退休金福利計劃”下的所有福利的現值，截至2017年12月31日並未超過可分配給此類既得福利的退休金計劃的資產價值；

(Vii)除本合同所附附表5.13(B)所列事項外，任何養老金計劃、根據該計劃設立的信託基金或與任何養老金計劃打交道的其他人均未參與ERISA第406條禁止的非豁免交易或該術語在法典第4975節中定義的非豁免“禁止交易”；

(Viii)除附件附表5.13(C)所列事項外，在最近三(3)年內沒有終止根據該條款設立的養老金計劃或信託，也沒有就1974年6月30日之後根據該條款設立的任何養老金計劃或信託發生“須報告的事件”(如ERISA第4043條和ERISA規章所界定)；

(9)自ERISA生效之日起，截至任何計劃年度結束時，根據該計劃設立的任何養老金計劃或信託基金均未產生任何“累積資金不足”(如ERISA第302節或守則第412節所界定)；以及

(X)借款人或其ERISA的任何附屬公司(I)沒有或有義務向多僱主計劃(如ERISA第3(37)條所述)繳費，或過去曾向此類計劃繳款或有義務向此類計劃繳費；(Ii)維持或曾經維持(A)受ERISA第四章約束的任何計劃，或(B)確定的福利計劃(如ERISA第3(35)條所界定)；或(Iii)對上一條第(Ii)款所指的任何圖則負有或可合理預期負有任何責任。

5.AOS.H.A.、ADA和環境合規性。

(Xi)每個VSE實體在所有實質性方面均已適當遵守，其設施、業務資產、財產、承租權和設備在所有實質性方面均符合《聯邦職業安全與健康法》(以下簡稱《職業安全與健康法》)、《美國殘疾人法》(簡稱《美國殘疾人法》)、《環境保護法》、《RCRA》和所有其他環境法律，不遵守這些法律將會產生重大不利影響；且未根據任何此類法律向任何VSE實體發出或與其業務、資產、財產、承租權或設備有關的任何此類不符合規定的傳票、通知、通知或命令；

(Xii)每個VSE實體都已獲得運營其設施、企業、資產、財產、租賃權和設備所需的所有聯邦、州和地方許可證、證書和許可證，除非無法獲得任何此類許可證、證書或許可證不會產生實質性的不利影響；以及

(Xiii)(I)在任何VSE實體擁有或租賃的任何不動產上、之上、之下或之內，或據任何借款人實際所知，沒有明顯跡象表明危險物質在任何不動產上、之上、之下或之內釋放、溢出、排放、泄漏或處置(本文統稱為“釋放”)；(Ii)在任何VSE實體所擁有或任何借款人實際知道的任何不動產上，沒有地下儲罐或多氯聯苯；(Iii)任何VSE實體(據每個借款人所知，任何其他人)從未將任何VSE實體擁有或租賃的任何借款人房地的不動產用作危險廢物的處理、儲存或處置設施；及(Iv)據每個借款人所知，在其擁有或實際擁有的任何不動產上均不存在有害物質

在任何借款人知情的情況下，任何VSE實體租用的任何場所，但根據所有適用的製造商説明和政府法規在所有實質性方面處理的數量的危險物質，以及VSE實體的業務運營所需或適當的危險物質除外。

5.知識產權。每一借款人開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、商標申請、著作權、版權申請、商業名稱、商業祕密和許可證均(A)由借款人擁有或使用，(B)有效，且除許可證、商業祕密和某些版權外，已在所有適當的政府部門正式登記或備案。本協議所附附表5.15(A)列出了截至重述日期每個借款人開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、商標申請、著作權、版權申請、商業名稱、商業祕密和許可證，除本協議所附附表5.15(A)中披露的情況外，對於重述日期任何該等專利、商標、版權、商號、商業祕密或許可證的有效性，均無異議或懸而未決的質疑；借款人均不知悉任何該等質疑或反對的理由。除本合同所附附表5.15(B)中披露的情況外，截至重述日期，借款人不向任何人支付任何與任何專利、商標、版權、商業名稱、商業祕密或許可相關的使用費；每個借款人有權就侵犯任何該等專利、商標、版權、商業名稱、商業祕密或許可提起法律訴訟。

5.o現有或待定違約；材料合同。借款人並不知悉因任何重大合約或與任何重大合約有關而對任何VSE實體提出的任何未決或威脅的訴訟，或任何其他法律或行政訴訟或任何其他未決或威脅的調查，除非上述任何事項合理地預期不會導致重大不利影響。

5.租賃和不動產。除附件附表5.17所披露外，截至重述日期，借款人除可能與各種承租權有關的固定裝置外，並無擁有任何不動產。任何借款人佔用不動產所依據的所有租約和其他協議都是完全有效的，構成借款人一方的法律、有效和有約束力的義務，並可對借款人一方依法強制執行，據借款人所知，這些租約和其他協議是另一方當事人的具有約束力的義務，並可對其依法強制執行。據借款人所知，每一份此類租約或協議均已獲得所有必要的政府批准(如果有的話)，除上述任何合理預期不會導致重大不利影響的情況外，並無任何威脅要取消或與之有關的未決爭議。

5.勞動關係。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則任何借款人與(A)任何借款人的任何現任或前任僱員或(B)代表任何此類僱員的任何工會或其他集體談判單位之間不存在罷工、停工、重大申訴程序、工會組織努力或其他未決爭議，或據任何借款人所知，受到威脅或合理預期的任何借款人與(A)任何借款人的任何現任或前任僱員或(B)代表任何此類僱員的任何工會或其他集體談判單位之間沒有任何罷工、停工、重大申訴程序、工會或其他爭議。每個VSE實體都已遵守並遵守與就業或工作場所有關的所有適用法律，包括與工資、工時、集體談判、安全和健康、工作授權、平等就業機會、移民、扣繳、失業補償、員工隱私和知情權有關的條款，但此類不符合規定的情況除外，因為合理地預計這些不會產生重大不利影響。除附件附表5.18所述外，截至重述日期，任何借款人與其任何僱員之間並無任何集體談判協議、僱傭協議或不可隨意終止的與任何借款人的業務或資產有關的專業服務協議。除根據本協議對貸款人和行政代理承擔的責任和義務外，本協議擬進行的交易的完成不會導致任何VSE實體承擔或承擔與向任何人支付、遣散費、解約或其他類似款項有關的任何責任或義務。

5.合同的轉讓。現有的政府合同、政府分包合同或其他重要合同(以及任何VSE實體在任何該等政府合同、政府分包合同或其他重要合同中、政府分包合同或其他重要合同項下的任何現有或未來權益)目前並未由任何VSE實體轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓給任何人士(除非行政代理按比例為貸款人的利益而轉讓)。

5.s稿件協議。出資協議完全有效，並未在任何方面被修改、更改或修改(除了不時增加與本協議相關的新借款方外)，且沒有借款方在協議項下違約。

5.註冊名稱。本協議和其他貸款文件(包括所有UCC-1融資報表)中規定的每個借款人的公司或公司名稱在所有方面都是準確的

該公司或公司的名稱與該借款人的公司或組織(視情況而定)的司法管轄區相同。

5.uVSE實體的所有權。每個借款人在任何適用的VSE實體中擁有的所有已發行和未償還的股本或其他所有權權益直接或間接擁有，沒有任何類型或性質的任何和所有留置權、債權和產權負擔(根據本協議按比例授予行政代理的擔保權益除外)。

5.償付能力。在實施本協議條款及條件所擬進行的交易之前及之後，(A)借款人作為整體擁有及擁有其公平可出售價值大於償還借款人所有債務所需的款額的財產(包括借款人在出資協議下的權利)；(B)借款人作為整體而言，於該等債務到期時，過去及有能力償還其所有債務；及(C)借款人作為整體而言，擁有及擁有足夠資本以經營其業務及交易及即將從事的所有業務及交易。

5.《外國資產管理條例》等任何VSE實體都不是美利堅合眾國《敵我貿易法》(《美國法典》第50編附錄)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。第1節及其後)，經修正。沒有任何VSE實體違反(A)經修訂的《與敵貿易法》、(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令，或(C)《愛國者法》。虛擬企業實體、其任何子公司、董事或高級職員、或據虛擬企業實體、虛擬企業實體或其任何子公司的任何員工所知的任何代理、附屬公司或其僱員，都不是下列人員所擁有或控制的人：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或(Ii)位於：組織或居住在是制裁對象的國家或領土，或其政府是制裁對象的國家或領土，包括但不限於目前克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國地區。沒有一個VSE實體(A)是被阻止的人或(B)從事任何交易或交易或以其他方式與任何這樣的被阻止的人有關聯。沒有任何VSE實體違反任何反腐敗法律。

5.x美聯儲法規。董事、任何創業板實體的高管或主要股東均不是任何貸款人的董事、高管或主要股東。就本協議而言，術語“董事”、“高管”和“大股東”(當用於任何貸款人時)具有聯邦儲備委員會發布的條例中賦予它們的各自含義。

5.商事侵權索賠。自重述之日起，除附件附表5.26所示外，沒有任何借款人是任何商業侵權索賠的當事人。

5.z信用權信函。截至重述日期，除附件附表5.27所示外，沒有任何借款人擁有任何信用證權利。

5.aa《投資公司法》。任何借款人都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司，也不是由任何人直接或間接控制或代表任何人行事的，該人是該法案所指的投資公司。

5.ab[已保留].

5.acEEA金融機構。沒有一家VSE實體是EEA金融機構。

5.增加Margin股票。並無VSE實體參與，亦無VSE實體主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票(按財務報告條例U、T或X的定義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，在符合本協議或任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制的情況下，在9.1(J)的範圍內，不超過(任何借款人或任何借款人及其附屬公司在合併基礎上的)資產價值的25%(25%)將為保證金股票。

5.陳述和保證的存續。在此作出的所有陳述和保證應在貸款作出後繼續存在，並應被視為在每次申請貸款之日重新作出和重新註明日期

任何貸款收益的墊款或再墊款，除非借款人無法重新作出或重新註明任何此類陳述或擔保的日期，否則應以書面形式向貸款人披露，而這種無力不構成或導致違約事件。

5.善意所有權證明。受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第六條
借款人的平權契約

只要任何債務仍未履行或本協議仍然有效，每個借款人應共同和各別訂立契約，並與行政代理和貸款人達成協議：

6.a故意省略。

6.納税。每個借款人將並將促使其他VSE實體在附加處罰之日之前支付和解除對其或其任何財產或資產施加的所有聯邦、州、外國和其他政府税費、評估、費用和收費，除非其有效性或金額正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並且在該爭議期間不付款不會導致任何留置權，除非允許留置權或以其他方式損害行政代理或貸款人在任何抵押品中的利益，並且已根據GAAP的要求為其建立了充足的準備金。

6.c財務報表和其他報表的交付。借款人應向行政代理和貸款人(視情況而定)提交財務報表和其他報表，除非下文另有明確規定，否則應按照一貫適用的GAAP編制，如下所示：

(Xiv)(I)在每個財政年度結束後第一百二十(120)天或之前(自截至2017年12月31日的財政年度開始)，借款人應向行政代理人和貸款人提交年度經審計和不合格的綜合財務報表，其中應包括損益表、資產負債表和現金流量表，並附有合併附表和相關腳註，並由行政代理人可接受的獨立註冊會計師認證；及(Ii)在發出後第三十(30)天或之前，借款人應向行政代理人提交所有管理函件(如已發出，包括作為編制VSE實體任何財務報表的一部分、與之相關或與編制VSE實體的任何財務報表一起發出的任何加蓋“草稿”或加蓋類似語言的管理信函)；

(Xv)在每個財政年度結束後的第四十五(45)天或之前，借款人應代表借款人向行政代理和貸款人提交VSE實體下一財政年度的年度綜合和綜合預測，其形式和實質令行政代理合理滿意，並由首席財務官或另一位正式授權的主要運營公司高管代表借款人證明；

(Xvi)在(I)截至12月31日的每個財政季度結束後的第90(90)天(自截至2017年12月31日的財政季度開始，但關於季度履約/非違約證書除外，該證書應首先在截至2018年3月31日的財政季度到期)或之前，以及(Ii)截至3月31日、6月30日和9月30日的每個財政季度結束後的第四十五(45)天(從截至2018年3月31日的財政季度開始)，借款人將向行政代理和貸款人提交(A)未經審計的綜合資產負債表和損益表，報告VSE實體當時和年初至今的當前財務狀況及其經營結果，(B)內部編制的現金流量表和系統生成的合同/狀態積壓報告，(C)附件5形式的季度契約遵守/非違約證書，(D)借款人在當時結束的財政季度內指定為允許外國銀行賬户的所有存款賬户的詳細清單，(E)一份書面報告，列出借款人的所有辦公地點，並註明借款人保存其簿冊和記錄的每個辦公地點，每一份簿冊和記錄的形式和實質均須在各方面令行政代理人滿意，並由首席財務官或另一名獲正式授權的主要營運公司行政人員代表借款人核證；

(Xvii)[保留區];

(Xviii)[保留區];

(Xix)在發行、分發或備案(視情況而定)後十(10)天內，借款人將向行政代理和貸款人提交任何創業板實體向美國證券交易委員會或任何國家證券監管機構或部門(或任何其他人，根據美國證券交易委員會或任何國家證券監管機構或部門的規則或規定)發佈、分發或備案的所有公開備案文件、披露聲明或登記聲明的副本；

(Xx)借款人應在更改或增加美國境內任何抵押品(應收款除外)的任何地點前不少於三十(30)天，其中任何抵押品(應收款除外)的價值超過100萬美元，且價值超過100美元(1,000,000.00美元)，或用於產生任何應收款的賬簿和記錄的地點發生任何改變或增加，借款人應向行政代理提交書面通知，説明該抵押品或賬簿和記錄(視情況而定)的新地址或位置，如果根據本協議第6.17節的規定需要，借款人的書面通知應附有業主根據該通知所要求的放棄留置權，由業主為該新地點籤立；

(XXI)[保留區];

(Xxii)應行政代理人的要求，借款人應立即向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的與每個VSE實體的業務、運營、財產或前景有關的其他信息和報告(包括銀行監管機構不時要求的適用於“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》)的所有文件和其他信息；

(Xiiii)在任何借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，在向任何貸款人提供的與該借款人有關的實益所有權證明中所提供的信息發生任何變化而導致該證明中確定的實益所有人的名單發生變化後，及時發佈更新的實益所有權證明；以及

(Xxiv)在任何債務仍未履行或本協議仍然有效期間，借款人應不時向行政代理提交一份更新的附表5.6(B)，列出合同號、締約各方的姓名和地址、合同日期、訂約官員和支付官員的姓名和地址，並簡要説明借款人的所有政府合同的工作範圍，這些合同(I)構成實質性合同，(Ii)剩餘期限為十二(12)個月或更長時間。

第6.3節所要求的借款人證明應(A)就歷史數據而言，在所有重要方面均真實、準確，以及(B)就預測而言，是合理的。

根據本第6.3節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在主要運營公司在主要運營公司的網站上張貼此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付，或(Ii)在互聯網或內聯網網站(如果有)上代表主要運營公司發佈此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都可以訪問的網站(無論是商業或公共第三方網站，還是由行政代理贊助的)(包括美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov))；但在每種情況下，除定期報告外，主要營運公司須將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理。各出借人應單獨負責及時調閲張貼的文件並維護其副本。

6.d記錄的維護；由行政代理審查。每個借款人將，並將促使其他VSE實體始終根據GAAP保持適當的記錄和賬簿，並一致適用，並將在任何政府機構施加的任何適用的保密和保密要求的約束下，允許行政代理的官員或任何行政代理的授權代表或會計師訪問和檢查每個VSE實體的辦公室和財產，檢查其賬簿和其他記錄，並與任何VSE實體的官員討論其事務、財務和賬户，所有這些都在正常營業時間內以合理的事先通知進行，並按行政代理的合理要求進行。

6.維護保險範圍。每個借款人將向負責任的保險公司提供有效的火災和擴大保險範圍保險、公共責任保險、工傷賠償保險和抵押品及其財產的保險，其金額和風險如下

按照類似業務的慣例，如有政府要求的、對其全部或部分業務有管轄權的，或行政代理合理要求的，並將向行政代理提供證明該持續保險的證書。為使貸款人按比例受益，行政代理應在所有意外傷害保險單上被指定為貸款人的損失收款人，並在所有責任保險單上被指定為附加被保險人。所有保險單還應規定：(A)保險人應盡力在保險到期、取消或重大變更或其他情況之前，向行政代理提供不少於三十(30)天的書面通知，除非保單到期或取消是由於不支付保費或不續期(在這種情況下，保險單應規定不少於十(10)天的提前書面通知)；以及(B)放棄代位權。

6.f財產/抵押品的維護；合同的履行。各借款人應始終保持抵押品及其有形財產(包括不動產和個人財產)處於完好狀態，並將允許行政代理人員或授權代表在正常營業時間內的合理時間，在行政代理認為必要或適當的情況下，在合理的事先通知下訪問和檢查抵押品及其有形財產，包括不動產和個人財產。每個借款人應履行並應促使其他VSE實體履行其所屬的所有重大合同項下的所有義務，包括該等合同的所有展品和其他附件、對其的所有修改以及根據該合同交付的所有文件和文書，並將遵守有關其簽署、交付和履行的所有法律、規則和法規，但不符合合理預期不會產生實質性不利影響的法律、規則和法規除外。

6.維持生存。除非與本協議項下未被禁止的交易有關，否則每個借款人將維持，並應促使其他VSE實體維持其公司或公司在重述日期時在其註冊狀態或組織中的存在(如適用)，並應行政代理的要求不時向行政代理提供證明。每一借款人將在其他司法管轄區保持其公司或公司註冊或資格，如果在該其他司法管轄區未能註冊或有資格經營業務將合理地預期會產生重大不利影響，並將應行政代理的要求不時向行政代理提供這方面的證據。

6.h在行政代理處維護某些存款賬户。除過渡性存款賬户、醫療保健和受撫養人護理賬户以及任何獲準的外國銀行賬户外，每個借款人應始終在行政代理處維護其主要業務賬户，包括所有存管賬户(定期和活期)、付款賬户和託收賬户，以及所有其他銀行賬户。每一借款人和每一開立過渡性存款賬户的貸款人和/或任何借款人的任何允許的外國銀行賬户明確承認並同意：(A)為了貸款人的利益，行政代理已根據本協議被授予該銀行賬户的優先擔保權益，(B)貸款人對該銀行賬户的佔有構成“控制”，目的是完善行政代理在UCC或其他情況下對該銀行賬户的擔保權益，(C)貸款人對該銀行賬户的權利和補救措施(為收回為維持和管理該銀行賬户而不時徵收的正常和習慣的賬户費用和收費所需的權利和補救措施除外)應且始終受制於行政代理根據本協議授予的或根據適用法律可用的權利和補救措施，並且(D)任何此類銀行賬户中的資金在任何時候都不得超過本協議為該等賬户規定的限額。

6.i[已保留] .

6.j披露失責處理等

(Xxv)一旦違約事件發生，每個借款人應立即向行政代理和貸款人發出任何違約事件的書面通知，或任何行為、事件、條件或事件，一旦發出任何所需的通知或逾期，或兩者兼而有之，將構成違約事件。此外，每名借款人應立即以書面形式通知行政代理和貸款人，借款人注意到的任何條件、行為、事件或事件可能會損害行政代理或任何貸款人在任何重要合同、任何抵押品、本協議、任何票據或任何其他貸款文件方面的權利，包括任何懸而未決或威脅的暫停、除名或其他政府行動或程序、任何懸而未決或威脅的訴訟、任何其他法律或行政訴訟或懸而未決或威脅針對任何VSE實體的任何其他法律或行政訴訟或調查的細節。包括對任何VSE實體、其資產或財產作出任何超過25萬美元(250,000.00美元)或留置權(允許留置權除外)的判決。此外，借款人同意在履行任何義務之日起五(5)個工作日內向行政代理和貸款人提供書面通知

VSE實體支付超過25萬美元(250,000.00美元)的借款，無論是現在存在的還是以後創建、發生或產生的，在明示的到期日之前被宣佈為到期和應付。

(Xxvi)如在重述日期後的任何時間，任何借款人收到由政府、任何總承建商或任何代政府或代表政府或該總承建商行事的人發出、給予或交付的任何信件、通知、傳票、法院命令、狀書或其他文件，而該信件、通知、傳票、傳票或其他文件是由政府或代表政府或代表政府或該總承建商行事的人發出的，或以任何方式與該等指稱的失責、欺詐、不誠實、失職行為或其他故意的失當行為有關的，則該借款人須交付該等信件、通知、傳召出庭令、法院命令的真實、正確及完整的副本，在借款人收到後五(5)個工作日內向行政代理和每一貸款人提出抗辯或提交文件。此外，如果任何VSE實體向政府、任何總承包商或任何代表政府或該等總承包商行事的人發出、提供或交付任何關於或以任何方式與任何被指控的VSE實體的過失、欺詐、不誠實、瀆職或其他故意的不當行為有關的信件、通知、傳票、法院命令、訴狀或其他文件，則該借款人應交付該信件、通知、傳票、法院命令的真實、正確和完整的副本，在VSE實體向政府、該主承包商或代表政府或該主承包商行事的任何人發出或交付該文件的同時，向行政代理和每一貸款人提出請求或其他文件。如果根據第6.10節規定必須交付給行政代理和每個貸款人的任何信件、通知、傳票、法院命令、訴狀或其他文件包含任何被政府視為“機密”的信息，或將任何此類信息傳播給行政代理，並且每個貸款人將導致任何VSE實體違反任何適用法律或政府合同, 然後，借款人應向行政代理和每個貸款人提交一份該信函、通知、傳票、法院命令、訴狀或其他文件的摘要，其中包含摘要，但應在不違反該等適用法律或政府合同的情況下包括儘可能多(但不能更多)的細節。

6.a完善擔保；《債權轉讓法》；支付費用。借款人將簽署並交付並支付記錄和歸檔融資聲明、續期聲明、終止聲明、轉讓和其他文件的費用，這些文件是行政代理不時認為必要或適當的，以完善根據本協議授予行政代理或貸款人的任何留置權或任何其他貸款文件。在此後由一個或多個借款人訂立、延長或續簽的任何政府合同之日起九十(90)天或之前，該借款人應籤立所有必要或適當的文件，以遵守經修訂的《1940年債權轉讓法令》、美國聯邦法典第31篇第3727條和美國聯邦法典第41篇第15條(“政府合同轉讓”)與每份政府合同有關的規定；然而，(A)任何借款人未能執行和交付任何政府合同轉讓，均不構成違約、違反或違反第6.11節規定的借款人義務，除非行政代理已書面要求借款人完全和忠實地履行其與上述第6.11節規定的政府合同轉讓有關的義務；以及(B)對於(I)不構成重大合同的任何政府合同，不得要求政府合同轉讓(除非這種要求應在違約事件發生後和在違約事件持續期間提出，在這種情況下，行政代理可以要求任何政府合同轉讓), 或(Ii)剩餘期限不到十二(12)個月(無權延長)。借款人承認，根據本第6.11節的要求，如果任何借款人在行政代理人提出要求後未能或拒絕執行和交付任何政府合同轉讓，行政代理人和貸款人將受到不可挽回的損害，並且行政代理人和貸款人在法律上沒有適當的補救措施。在這種情況下，借款人同意，除行政代理人或貸款人可獲得的所有其他權利和補救措施外，行政代理人應有權獲得強制令或其他衡平法救濟，以迫使借款人完全遵守本第6.11節的要求。與政府合同轉讓的準備、執行、交付和管理有關的所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)應由借款人獨自承擔。此外，借款人將支付因執行本協議或本協議的任何補充協議，或由於簽署和/或交付任何票據或其他貸款文件而可能支付的與本協議擬進行的交易相關的任何和所有費用，以及可能應支付的任何和所有税款(貸款人所得税和特許經營税除外)。

6.b抵押品的所有權抗辯。借款人將在任何時候捍衞貸款人、行政代理人和借款人在抵押品上的權利，在允許的留置權的限制下，不受所有人以及所有索賠和要求的影響，並將應行政代理人的要求(A)提供行政代理人可能要求的進一步所有權保證，以及(B)為實現本協議的目的和規定、或按適用法律的要求或以其他方式完善、維護、維護或繼續行政代理人或貸款人在任何抵押品中的利益而採取任何其他必要的行動。

6.遵守法律。每個借款人將，並將促使彼此的VSE實體，按照：(A)所有適用法律(包括ERISA和環境法律)開展其業務和運營

(B)其章程文件和其他公司治理文件的規定，(C)對其或其任何財產具有約束力的所有協定和文書，以及(D)所有適用的法令、命令和判決；只要不遵守或不遵守這些法令、命令和判決，就會產生實質性的不利影響。VSE實體不會直接或間接使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等所得款項：(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在融資時是或其政府是制裁對象；或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁規定。

6.其他抵押品契約。

(Xxvii)借款人將自費向行政代理人不時編制、籤立、背書、確認、存檔和/或交付擔保品、倉單、倉單、提單性質的收據、所有權文件、憑證、發票、附表、確認性轉讓、轉讓書、融資報表、轉讓背書、授權書、證書、報告和其他保證或文書的清單、描述和指定，並採取行政代理人認為合理適當或可取完善的關於在此授予的利益所涵蓋的抵押品和其他財產或權利的進一步步驟，保全或保護其及任何貸款人在任何抵押品上的所有權或擔保權益。

(Xxviii)如果任何未經認證的證券、證券中介或商品中介的發行人在任何時間向任何借款人發行或持有、或將發行或持有任何金融資產或商品，借款人應立即以書面形式通知行政代理，借款人應在行政代理提出要求後十(10)天內從該發行人或中介獲得經認證的控制信函，其格式和內容應合理地令行政代理滿意。

(1)如果任何借款人是或成為超過100萬美元和1,000,000.00美元(1,000,000.00美元)的信用證的受益人，該借款人應迅速並無論如何在成為受益人後三(3)個工作日內將此事通知行政代理，並在行政代理提出要求後，與行政代理、開證行和/或確認行就與該信用證有關的所有信用證權利達成三方協議，將該信用證權利轉讓給行政代理，並將其下的所有付款轉至行政代理指定的賬户。三方協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(Xix)借款人應迅速採取一切必要行動，根據《統一電子交易法》和《全球和國家商務電子簽名法》的規定，授予行政代理對價值超過100萬美元和No/100($1,000,000.00)的所有電子動產紙的控制權，以及所有“可轉讓記錄”。

(Xxx)借款人在此不可撤銷地授權行政代理隨時並不時地在任何統一商業法典管轄區內的任何備案辦公室提交任何初始融資聲明及其修正案，以(I)將抵押品(A)描述為借款人的所有資產或具有類似效果的詞語(明確排除在本抵押品描述之外的資產)，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於該司法管轄區的統一商法典第9條的範圍，或(B)範圍相等或更小或更詳細，以及(Ii)載有《UCC》第9條第5部分為充分或備案機關接受任何融資報表或修正案所要求的任何其他信息，包括(A)任何借款人是否為組織、組織類型和向該借款人發出的任何組織識別號，以及(B)如果是作為固定裝置提交的融資報表或表明抵押品是提取的抵押品或待砍伐的木材，則對抵押品所涉及的不動產有充分的描述。借款人應應要求迅速向行政代理提供任何此類信息。借款人還認可其授權行政代理在任何統一商業法典司法管轄區提交任何初始融資聲明或其修正案或其延續，如果在重述日期之前提交的話。

(Xxxi)借款人應迅速並無論如何在借款人獲得後三(3)個工作日內，將借款人獲得的超過100萬美元和No/100(1,000,000.00美元)的任何商事侵權索賠通知行政代理，除非行政代理另有同意，否則該借款人應簽訂本協議的補充文件，授予

行政代理人，為了貸款人的利益，在這種商業侵權索賠中享有完善的擔保物權。

(Xxxii)如果任何借款人在行政代理人的同意下保留對任何動產紙或文書的佔有，則該等動產紙和文書應標明以下圖例：“本書及在此證明或擔保的債務受賓夕法尼亞公民銀行作為行政代理人的擔保權益的約束。”

(Xxxiii)未經行政代理事先書面同意，借款人不得根據任何司法管轄區的法律重新註冊或重組，但自復職之日起，借款人所在的司法管轄區除外。

(Xxxiv)每個借款人都承認，在沒有行政代理事先書面同意的情況下，它無權提交任何關於任何融資聲明的融資聲明、修改或終止聲明，並同意在符合該借款人根據UCC第9-509(D)(2)條規定的權利的前提下，不會在沒有行政代理事先書面同意的情況下這樣做。

(XxXV)每一借款人承認，行政代理保留權利，要求借款人以行政代理合理接受的形式和實質，在行政代理請求的三十(30)天內(該期限可由行政代理自行決定延長，即“初始合規期”)，簽署文件、文書和協議(包括但不限於抵押、信託契據、環境評估、所有權保險、洪泛區證書、洪水保險(如果適用))，並將其交付給行政代理。調查和/或其他類似和習慣的房地產文件)，行政代理可以合理地要求確認和/或完善其擔保權益，任何借款人在與個人重述日期後獲得的任何不動產權益(租賃權益除外)的全部或任何部分，或就毗連的地塊而言，總評估價值超過400萬美元，沒有/100美元(4,000,000.00美元)。儘管如上所述，如果行政代理人要求就任何VSE實體質押給貸款人的任何不動產購買洪水保險，行政代理人將不接受與該財產有關的任何抵押或信託契約，如果在通知貸款人行政代理人有意接受此類抵押或信託契約後二十(20)個歷日屆滿之前, 貸款人向行政代理提供書面通知，説明該貸款人的盡職調查表明，所提供的洪水保險不符合該貸款人合理滿意的標準要求，並詳細説明瞭所提供的洪水保險不符合該等要求的原因。行政代理將立即向相關的VSE實體提供該通知的副本，然後該實體將有三十(30)個日曆日(“補充合規期”)提供給行政代理(與每個貸款人共享)符合該要求的洪水保險。行政代理不得簽訂相應的抵押或信託契約，除非行政代理收到相關貸款人的書面確認，即所有必要的洪災盡職調查已完成並令其合理滿意；但在任何情況下，只要VSE實體已履行其在初始合規期和補充合規期下的義務，任何VSE實體在任何情況下都不會被視為沒有履行其提供抵押或相關文件的義務，只要該VSE實體已履行其在初始合規期和補充合規期的義務。

6.借款人的財務契約。借款人將遵守，並將促使其他VSE實體遵守以下規定的每一項財務契約：

(XXXVI)融資債務總額與EBITDA的比率。在合併的基礎上，VSE實體將在每個財政季度的最後一天，在綜合的基礎上維持資金債務總額與EBITDA的比率不超過下表所述的適用比率：

就前述而言，“融資債務總額與EBITDA比率”指的是：(A)截至最近結束的四(4)個財政季度最後一天的融資債務總額除以(B)VSE實體最近結束的四(4)個財政季度的EBITDA。融資債務總額與EBITDA的比率應在整個貸款期限內每個財政季度的最後一天進行衡量。

(二十七)固定收費覆蓋率。VSE實體將在合併的基礎上，在每個財政季度的最後一天保持不低於1.20至1.00的固定費用覆蓋率。就前述而言，“固定費用覆蓋率”指，於任何確定日期，(A)(I)VSE實體最近結束的四(4)個會計季度期間的EBITDA加上(Ii)在該期間支付的經營租賃付款(包括租金)減去(Iii)在該期間支付的現金税款，減去(Iv)在該期間支付的現金股息，減去(V)在該期間進行的股份回購，減去(Vi)在該期間所作的維護資本支出，再除以(B)該期間的固定費用。就本協議而言，“固定費用”在綜合基礎上的任何確定期間，應指(I)對該期間所有借款債務的預定或要求的本金支付(不包括支付發生在第四修正案生效日期的現有定期貸款)，加上(Ii)該期間的所有經營租賃付款(包括租金)，加上(Iii)該期間的現金利息支出，以及(Iv)在該期間應支付的任何允許收益的現金支付。固定費用覆蓋率應在整個貸款期限內每個財政季度的最後一天測量。

除上文另有明文規定外，上述財務契約應按四(4)個財政季度滾動計算及測試，並應包括根據準許收購而收購的任何其他人士的結果，並在緊接適用契約計算日期前十二(12)個月期間內併入VSE實體的財務報表(該等計算是基於假設測試期的償債能力與下一年的償債能力相等，並按預計基準計入EBITDA)。除非另有定義，本第6.15節中使用的所有財務術語應具有根據公認會計原則賦予此類術語的含義。

6.利率合同。借款人應在不遲於第四修正案生效日期後第六十(60)天開始的至少三(3)年的任何時間內，擁有一項或多項令行政代理合理滿意的利率互換協議或對衝協議，涵蓋不少於第四修正案定期貸款中用於為第一修正案定期貸款再融資的部分的50%(50%)(按比例適用於第四修正案生效日期之後第四修正案定期貸款的任何攤銷付款)。為使任何此類利率互換協議或套期保值協議以借款人的任何資產作擔保，必須從貸款人或貸款人的關聯公司購買利率互換協議或套期保值協議並與其維持，在這種情況下，任何套期保值合同下借款人的義務應以同等基礎上的抵押品作擔保，而本協議或任何其他貸款文件中對貸款人與其關聯公司之間的可分級分配的任何提及，應以承諾額(以及各自貸款人的百分比)和所有套期保值合同下的到期金額(包括所有預定付款和對衝終止金額)(以及各自貸款人的關聯公司在其中的權益)為依據。但須遵守本協議第1.4(D)節的規定。行政代理應被視為作為套期保值合同交易對手的每個貸款人和貸款人的關聯機構的抵押品代理。借款人應自行確定每項利率互換協議、套期保值協議或套期保值合同是否足以滿足借款人的利率保護需求，行政代理機構和任何貸款人均不對此承擔任何義務或責任。

6.地主豁免；從屬地位。如果在重述日期之後的任何時間，任何借款人(外國借款人除外)必須搬遷或搬遷其任何(A)賬簿和記錄，或(B)位於美國境內的主要營業地點，或借款人資產價值超過100萬美元或合計超過100萬美元(1,000,000.00美元)的地點，借款人應在任何此類搬遷或搬遷之前，盡商業上合理的努力，向行政代理提供a

如果在行政代理人的自由裁量權下，房東的留置權豁免是必要的或可取的。每個房東的免責聲明在形式和實質上都應合理地令行政代理滿意，據此，每個房東應從屬於房東在根據本協議和其他貸款文件授予行政代理的留置權、實施和效力的任何抵押品中可能擁有的任何法定、合同或其他留置權。

6.代課筆記。應行政代理人的要求，每個借款人應簽署並向行政代理人交付各方面均令行政代理人滿意的替代本票，支付給行政代理人指定的人；但所有未償還本票的本金總額不得超過該替代票據發行之日的承諾額(加上週轉額度承諾額)。

6.hInventory。關於庫存，在任何持續的違約事件期間，VSE實體將：(A)始終保持永久庫存報告系統，(B)保持正確和準確的記錄，詳細列出和描述庫存的種類、類型、質量和數量、VSE實體的成本及其銷售價格，所有這些記錄應在要求檢查和複印時提供給行政代理的官員、僱員或代理人；(C)在沒有行政代理人事先書面同意的情況下，不得向受託保管人、保管員或類似的人儲存任何庫存，而同意的條件除其他外，可包括由受託保管人、保管員或類似的人以行政代理人可接受的格式，以行政代理人的名義向行政代理人交付倉單或受託保管書，以證明存貨的儲存，以及行政代理人和貸款人的利益；(D)允許行政代理及其代理人或代表在此後VSE實體的正常營業時間或其他合理時間內的任何時間檢查和檢查庫存，並檢查和測試庫存的質量、數量、價值和狀況；(E)應行政代理的要求，指定行政代理作為所有提單和其他可轉讓和不可轉讓單據的收貨人。儘管本文有任何相反規定，VSE實體應被允許在正常業務過程中出售其庫存，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

6.關於設備和庫存的保險。借款人將(A)維持並促使其每個子公司維持設備和庫存的火災和擴大保險範圍，金額至少等於債務的未償還本金金額或設備和庫存的公平市場價值(但在任何情況下足以避免任何共同保險義務)中較小的金額，並在每份此類保險單上作具體背書，根據該背書，保險人以行政代理人可接受的形式為貸款人的損失收款人和以行政代理人為受益人的額外保險背書提供支持。同意在保險單的任何變更或取消前至少三十(30)天以書面通知行政代理人，且任何借款人的行為或過失均不影響行政代理人在發生損失或損壞時根據該保險單獲得賠償的權利；(B)應行政代理人的要求，向行政代理人提交當時有效的保險的詳細清單，並説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所涵蓋的財產和風險；及(C)在行政代理人發出書面通知後三十(30)天內，獲得行政代理人可能合理要求的附加保險，並促使其每一子公司獲得該等附加保險。

有害物質；危險廢物。每一借款人，其自身及其繼承人和受讓人，特此立約並同意賠償、辯護並使行政代理、貸款人和貸款人的每一關聯公司在任何時候作為任何套期保值合同的對手方，以及他們各自的高級職員和代理人，免於承擔任何種類或性質的任何和所有責任、損失、索賠、損害、訴訟、罰款、成本和開支，包括因(I)存在或聲稱存在任何有害物質或危險廢物而產生或與之相關的合理律師費。根據或關於任何VSE實體的任何財產(包括任何VSE實體現在或以後擁有或租賃的任何財產或場所)，或直接或間接由任何VSE實體的任何作為或不作為引起或導致的；以及(Ii)任何VSE實體違反其政府的任何環境法規、法令、命令、規則或法規(包括根據CERCLA、RCRA、HMTA或任何其他適用法律產生的任何責任)。

6.災難恢復和應急計劃。每個借款人將並將促使其他VSE實體始終實施和維護(並至少每年審查一次)災難恢復和應急計劃，該計劃在VSE實體的合理業務判斷下處理每個VSE實體在發生破壞或阻止使用或訪問該VSE實體的主要計算機系統、信息數據庫、軟件應用程序、業務記錄和運營設施的自然災害或其他事件時繼續運營的計劃。此類應急計劃的形式和實質在任何時候都必須是行政代理合理接受的。根據請求，每個借款人將並將促使其他VSE實體向管理代理提供此類計劃的最新副本。

6.1.數據安全。每個借款人將，並將促使每個VSE實體在該VSE實體的合理業務判斷中採取所有適當的技術和組織措施，以防止數據泄露和個人信息的意外丟失、更改或損壞或破壞或損壞。每個VSE實體應始終在VSE實體的合理業務判斷中制定適當的政策和程序，旨在：(A)保護個人信息的安全；(B)防止個人信息的安全或完整性受到任何預期的威脅；(C)防止數據泄露；以及(D)確保正確處置此類個人信息。在發生數據泄露的情況下(無論原因如何)，每個借款人應：(I)及時以書面形式通知行政代理；(Ii)及時通知受數據泄露影響的任何各方；(Iii)迅速遵守與此類數據泄露有關的適用法律、規則和法規；以及(Iv)盡最大努力減輕因此類數據泄露而造成的任何損害。

6.進一步的保證；要求提供的其他信息。每個借款人將向行政代理提供行政代理可能不時合理要求的關於抵押品和行政代理或任何貸款人在其中的擔保權益的進一步保證和附加文件，每個借款人將迅速向行政代理提供行政代理可能不時合理要求的關於每個VSE實體的業務、運營、財產和財務狀況的附加信息、報告和報表。此外，每一借款人同意簽署、重新籤立、在商業上合理地作出努力，促使與貸款有關的第三方籤立和/或重新籤立，並向行政代理或其法律顧問(視情況而定)交付與貸款有關而簽署的任何文件或文書，這些文件或文書的起草和/或簽名不正確，以及本應在重述日期或之前簽署但未如此簽署和交付的任何文件或文書。借款人同意在收到任何借款人的書面請求後十(10)個工作日內(或如果遵守要求超過十(10)個工作日，在合理的時間內不得超過三十(30)天(或行政代理書面同意的較長時間)，只要借款人努力遵守)。

第七條
借款人的消極契約

只要任何債務仍未履行或本協議仍然有效，各借款人應共同和各別訂立契約，並同意，未經行政代理事先書面同意，借款人將不會、也不會允許任何其他VSE實體：

7.a控制權變更；資產處置；合併。

(Xxxviii)允許或允許任何VSE實體(主要運營公司除外)的多數所有權或實際控制權被合法或公平地出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何人(另一借款人除外)；或忍受或允許控制權發生任何變化；或

(XXXIX)容許或準許發行任何VSE實體(主要營運公司除外)的任何股本，或更改或修訂任何VSE實體的資本結構；或

(Xl)允許任何VSE實體出售、轉讓、貸款、交付、租賃、轉讓或以其他方式處置財產或資產(包括另一VSE實體的股票、股權或任何其他類型的所有權權益)，但以下情況除外：(I)借款人之間的資產轉讓，其中行政代理繼續對構成抵押品的所有此類資產擁有完善的第一優先擔保權益(在實施轉讓後)，但須受允許留置權的限制；(Ii)轉租對VSE實體的業務運營不必要的任何房產；(3)向非借款人處置資產(存貨和允許投資除外)，但任何和所有此類資產處置的公平市場價值合計不得超過EBITDA的(X)1,000萬美元和No/100美元(10,000,000.00美元)和(Y)EBITDA(根據第6.3節交付財務報表的最近四(4)個財政季度結束時確定)的10%，兩者中以較大者為準；或(4)在正常業務過程中出售存貨，以及出售不必要或陳舊的資產；或

(Xli)允許任何借款人成為禁止、限制或限制借款人轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押其任何資產，包括另一借款人的任何股本或其他股權的任何文件、文書或協議(本協議和其他貸款文件除外)的一方；但(I)前述規定不適用於法律所施加的限制或條件；(Ii)前述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於已出售的附屬公司，且根據本條例準許進行該項出售；(Iii)前述規定不適用於下列人士施加的限制或條件：

第7.7(A)(Vii)節允許的與擔保債務有關的任何協議，但此類限制和條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，並且(Iv)前述規定不適用於租賃中限制轉讓的習慣條款；或

(XLII)允許任何VSE實體與任何業務、公司或企業合併或合併，或清算或解散，或收購或收購任何業務、公司或企業，或收購或購買任何業務、公司或企業的幾乎所有資產；但下列任何情況均不需要行政代理的事先書面同意：

(1)借款人之間或非借款人關聯公司與借款人(該借款人為尚存實體)或與另一非借款人關聯公司合併；但(A)借款人應在不少於十五(15)天前向管理代理提供擬議合併的書面通知，並且該通知列出該合併的所有實質性條款(包括完成該合併的目的)，(B)在實施與借款人或併入借款人的任何此類合併後，該管理代理應按比例為貸款人的利益，對構成抵押品的倖存借款人的所有資產擁有完善的第一優先擔保權益(受允許留置權的約束)，(C)在該合併生效之日起十(10)天內，借款人應已向行政代理提供經國家認證的合併章程、合併計劃和所有其他文件、文書和協議的正確和完整的副本，和(D)在行政代理提出請求後，借款人應立即(但無論如何在十五(15)天內)已簽署、發佈或交付給行政代理，和/或促使非借款人附屬公司簽署、發佈和/或交付行政代理，以及行政代理可能合理要求的與合併相關或作為合併結果的文件、文書和協議；

(2)任何借款人與當時不是借款人的個人或其資產(“目標”)進行的任何其他合併或收購，只要符合以下所有條件(在有限條件收購的情況下，應受第1.13節的約束)：

A.合併或收購導致借款人獲得目標的全部或幾乎所有資產，或目標中所有已發行和未償還的股權或所有權權益的至少85%(85%)，在任何一種情況下，都不存在任何和所有留置權、債權和產權負擔(允許留置權除外)；

B.目標與一個或多個借款人所在的一個或多個行業基本相似；

C.目標是一家持續經營的企業，不涉及準備金或保險未完全覆蓋的任何重大訴訟，並且在緊接上一財季結束後和合並或收購生效日期之前的任何時間，其業務、運營、狀況或資產不得發生任何重大不利變化；

標的交易不構成敵意收購或合併；

E.在合併或收購生效之前和之後，都不會發生或已經發生違約事件，也不會發生或存在任何行為、事件或條件，在通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件；

F.借款人將遵守本協議第6.15節規定的所有財務契約，合併或收購生效後的預計總融資債務與EBITDA比率不得大於(I)比第6.15(A)節和(Ii)3.75至1.00節規定的當時適用水平低四分之一(0.25)；

目標公司在合併或收購前十二(12)個月內的EBITDA為正數；

H.在合併或收購生效後，循環貸款項下至少有2000萬美元和No/100美元(20,000,000.00美元)的超額可用資金；

i.[保留區];

j.[保留區];

K.借款人應已書面證明，或在標的合併或收購完成的同時，應向行政代理書面證明標的合併或收購符合上述允許收購的條件；

1.如果是與借款人合併，則該借款人是尚存的人，如果根據本協議第1.11節的要求，目標公司及其子公司應已根據本協議第1.11節的規定作為本協議和其他貸款文件的“借款人”方加入；以及

目標公司及其子公司都不是外國實體。

如果行政代理人對敵意收購發出同意，除其他事項外，該同意應符合借款人的協議，即根據行政代理人和受影響貸款人在各方面都滿意的賠償協議，賠償行政代理人和貸款人不受任何和所有與此類收購有關、引起或與之相關的索賠、要求、損失、責任、損害、費用和開支，包括合理的律師費，並使其免受損害。

(1)未進行任何業務活動的VSE實體的任何清算或解散，只要(A)借款人已將擬進行的清算或解散的書面通知提前不少於十五(15)天通知行政代理，(B)待清算或解散的實體的資產(如有)轉移(X)在非借款人附屬公司清算或解散的情況下，轉移給借款人或另一非借款人附屬公司，或(Y)在借款人清算或解散的情況下，轉移給另一借款人，(C)在實施任何此類清算或解散後，如果此類資產按比例轉讓給借款人，則行政代理應為貸款人的利益，對構成抵押品的所有資產(受允許留置權的限制)擁有完善的第一優先權擔保權益，(D)貸款人對任何抵押品的權利，包括但不限於其任何留置權的存在、完善和優先權，不受此類解散或清算的不利影響，以及(E)在行政代理人提出請求後，借款人應立即(但在任何情況下均不得超過十五(15)天)，向行政代理髮出或交付和/或促使該VSE實體籤立、發出和/或交付行政代理與該清算或解散相關或作為該清算或解散的結果而合理要求的文件、文書和協議。

7.bMargin股票。將根據本協議墊付的任何款項的全部或任何部分用於購買或持有任何保證金股票(董事會U、T或X規則所指的)，或減少或償還因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何貸款，或為購買或持有任何該等保證金股票而向他人提供信貸，每種情況下均違反董事會U、T或X規則。

7.c操作變更。以任何重大方式改變任何VSE實體在重述日期進行的業務的共性(或未能維持VSE實體的主要業務線)，或從事與當前和正常進行的業務不直接或合理相關或不兼容的任何類型的業務，或忍受或允許任何VSE實體的會計年度或會計季度或任何VSE實體的會計方法發生任何變化。

7.d故意省略。

7.進一步轉讓；履行和修改合同等，除非貸款文件允許(A)對抵押品或其任何部分進行任何進一步的轉讓、質押或處置；(B)允許任何抵銷或減少，推遲任何重大合同下的付款時間，或以其他方式修改任何重大合同，如果這種抵銷、減少、延遲或修改合理地預期會有實質性的不利影響；(C)除允許的留置權外，對任何VSE實體現在或以後擁有的任何不動產設立、產生或允許存在任何留置權或產權負擔；或(D)作出或允許作出任何事情，以損害行政代理對任何抵押品的擔保權益或根據該抵押品應向任何借款人支付的款項；但在任何借款人的正常業務過程中與賬户債務人進行的合理和慣常的妥協和和解不會構成對第7.5條的違反。

7.f影響行政代理或貸款人的權利。在任何時間作出或作出任何行為，或準許作出任何可合理預期會產生重大不利影響的行為。

7.g無償債務；擔保權益的授予。

(XLIII)招致任何債務，不論是直接或間接的、或有的或有或有的債務，但下列情況除外：

(3)在正常業務過程中或在許可收購中發生的貿易債務和經營租賃；

(4)在重述日期仍未清償的、列於本協議附表7.7(A)內的債務，但其增加須受以下第(Xiii)款的規限；

(5)公司間債務(包括公司間擔保)：(A)借款人之間的債務(包括公司間擔保)；(A)借款人之間的債務，其中行政代理為貸款人的利益，對構成抵押品的所有資產擁有完善的擔保權益；(B)非借款人關聯公司之間的債務；以及(C)根據本協議第7.8節明確允許的範圍內，VSE實體之間的債務；

(六)任何虛擬企業實體為其他虛擬企業實體的利益出具的履約保證；

(7)[保留區];

(8)由附表7.7(A)(Vi)所列的留置權擔保的債務，或由許可留置權擔保的其他債務，但不增加；

(9)為構成資本支出的設備融資(通過購買或租賃)而產生的債務，條件是這種債務不違反本協定中規定的任何其他公約；

(10)本協議允許的擔保；

(11)準許收益；

(十二)任何套期保值義務；

(13)任何獲準的金融產品債務；

(14)代表任何和所有VSE實體發行的符合以下所有標準的履約保證金和/或投標保證金：(A)履約保證金和/或投標保證金應在VSE實體的正常業務過程中發行，(B)在履約保證金和/或投標保證金生效之前和之後，任何時候任何和所有未償還的履約保證金和/或投標保證金的淨額(減去任何和所有待決解除保證金的總額)，連同任何和所有在任何時間未償還的投標保證金，不得超過投標和履約保證金限額(儘管是在每個財政季度的最後一天計算的)，(C)VSE實體關於履約保證金和/或投標保證金的義務和責任應始終是無擔保的，(D)已簽發履約保證金和/或投標保證金的工作應(I)為美國政府或任何非受阻人的外國政府和/或代表美國政府和/或代表其進行，以及(Ii)原計劃在開工後十八(18)個月內完成；(E)履約保證金和/或投標保證金不應是為綜合概念和研究公司或代表綜合概念研究公司簽發的；

(15)任何其他無擔保債務(未在第7.7(A)節中具體描述或預先批准)，條件是(A)所有VSE實體在任何時候未償還和未償還的此類債務總額不超過1000萬美元和100美元(10,000,000.00美元)，以及(B)所有非借款人附屬公司在任何時候未償還和未償還的任何和所有此類無擔保債務的總額不超過200萬美元和100美元(2,000,000.00美元)。

(Xiv)按揭、轉讓、質押、質押或以其他方式妨礙或允許任何留置權、擔保權益或其他產權負擔，包括(I)購買金錢留置權，不論是根據有條件或分期付款銷售安排或其他方式，以影響任何VSE實體的抵押品或任何其他資產、財產或航空器物體，及(Ii)開普敦條約所界定的任何國際權益、預期國際權益及預期轉讓，除非任何借款人是“債權人”並持有“清償權利”。

向美國聯邦航空管理局提交的任何文件，以完善對任何航空器物體或備件的權益(許可留置權和其他留置權、擔保權益或產權負擔除外)；

(Xlv)在不限制以上(B)款的情況下，對借款人現在可能擁有或以後可能獲得的任何不動產權益(即租賃、簡單收費、許可或其他)進行抵押、轉讓、質押、質押或以其他方式妨礙或允許存在任何留置權、擔保權益或其他產權負擔(允許留置權除外)；或

(Xlvi)與任何人士訂立任何協議或諒解，而根據該協議或諒解，任何借款人同意受契諾約束，不會對借款人的全部或任何部分財產或資產構成負擔，除非該協議或諒解是與授予根據本協議的條款及條件所準許的購置款擔保權益有關而訂立的。

7.a分紅；貸款；墊款；投資和類似事件。

(Xlvii)(I)宣佈或支付任何股息；。(Ii)購買、贖回、退回或以其他方式有價值地收購其現時或以後尚未償還的任何股本；向其股東作出任何資產分配，不論是現金、資產或債務；。(Iii)分配或以其他方式撥出任何款項，以支付任何股息或分派，或購買、贖回或退回其任何股本；。(Iv)更改或修訂任何虛擬證券交易所實體的資本結構；。(V)宣佈或支付任何次級債項的本金或利息，或取得或預期任何次級債項的償債基金要求；或(Vi)就VSE實體的任何股本以減資或其他方式進行任何其他分配，但如當時沒有違約事件，則不會發生或存在任何行為、事件或條件，而該等行為、事件或條件在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時會構成違約事件，且在生效後不會發生按形式計算的違約情況。(A)(1)主要營運公司可支付不超過600萬元及不超過100美元(6,000美元)的現金股息。000.00)在每個財政年度，只要在支付股息時，循環融資項下至少有2,000萬美元(20,000,000.00美元)的超額可用資金，以及(2)除主要運營公司外，每個虛擬股票實體可以向主要運營公司或另一個借款人支付現金股息，(B)每個虛擬股票實體可以宣佈和交付股息，並僅以其普通股支付分配；(C)每一個VSE實體均可購買或以其他方式獲得其股本，以換取或從基本上同時發行其股本的新股所得收益中換取, (D)在每個財政年度內，主要經營公司可回購其股本，回購金額不得超過1,000萬美元和10,000.00美元(10,000,000美元)，但在每次回購時，循環貸款項下的可用資金(在考慮到所有未償還信用證、未償還的週轉額度貸款和未償還的替代貨幣貸款的面值總額後)不得少於2,000萬美元和100美元(20,000美元)，000.00)和(E)虛擬企業實體可在適用於其的從屬條款允許的範圍內償還次級債務；

(Xlviii)對(I)任何VSE實體的任何股權所有者進行任何投資，或進行任何貸款、墊付工資或其他信貸擴展，除非該股權所有者也是本協議的借款方，其中行政代理在作出貸款、墊薪或其他付款時對其構成抵押品的所有資產擁有完善的擔保權益；(Ii)任何VSE實體的任何附屬公司，除非該附屬公司是本協議的借款方，行政代理在作出此類貸款、預付工資或其他付款時對其構成抵押品的所有資產具有完善的擔保權益；或(Iii)任何其他人；但條件是，VSE實體可以完成或繼續存在以下任何或全部未完成的事項：

(16)向任何VSE實體的個人管理人員、現任僱員或前任僱員提供的貸款或墊款，但任何時候，向這些個人提供的所有此類貸款和墊款總額不得超過100萬美元和100美元(1,000,000.00美元)；有一項諒解，即在正常業務過程中支付的旅行墊款和僱員留用獎金不應包括在計算上述計算中；

(17)對VSE實體僱員的非現金股票補償，但不代表貸款或墊款，以及一個借款人對另一個借款人的貸款、墊款或付款；條件是行政代理對構成抵押品的每個借款人的所有資產擁有完善的擔保權益；

(18)本文件所附附表7.8(C)所列截至重述日期未付或未付金額的貸款、墊款或付款；

(19)在正常業務過程中向VSE實體的客户提供的商業信貸；

(20)普通課程費；

(二十一)在正常業務過程中背書交存或者託收的票據；

(22)期限為兩(2)年或以下的證券或存單；但在進行此類投資的同時，任何和所有證券或存單(與拉比信託和遞延補償計劃有關的證券或存單除外)應根據行政代理合理滿意的文件，按比例質押給行政代理，以使貸款人受益；

(23)任何借款人向任何和所有非借款人關聯公司支付的貸款、墊款或其他付款，總額不超過250萬不/100美元(2,500,000.00美元)，在任何時候均以淨額計算(即非借款人關聯公司返還的任何現金收益，無論是通過股息、分配、股票贖回、債務本金支付或其他方式，連同從借款人客户收到的非借款人關聯公司根據借款人客户合同完成工作的付款，如果此類付款是在該非借款人關聯公司的正常業務過程中收到的，並且其分配的金額與兩個不相關且無關聯的第三方之間的正常應付金額(即按市場條件)相稱，則應作為總投資限額的可用金額重新計入；但此種現金收益不受撤銷、撤銷、返還、抵銷或其他減損其全部價值的索賠的約束)；

(24)準許投資項目；及

(25)允許收購。

7.hh租賃義務。除在正常業務過程中外，(I)訂立任何新的不動產或非土地財產租約，(Ii)在任何重要方面修改或修訂任何於重述日期有效的不動產或非土地財產租約，或(Iii)重述或續期任何於重述日期有效的不動產或非土地財產租約。此外，除在正常業務過程中外，任何VSE實體不得將該VSE實體擁有的任何不動產或個人財產出租給任何人(包括但不限於政府)。

7.某些協議；等。允許或允許對任何VSE實體的公司治理文件進行任何修改或修改，只要此類修改或修改可以合理地預期會損害行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利或補救，或行政代理對任何抵押品的擔保權益或留置權的優先權、完備性或可執行性。

7.jLockbox存款。如果行政代理要求進行加密箱安排，則允許或導致根據本協議第11.2節要求直接向行政代理支付的任何和所有款項支付或直接支付給任何其他人，而無需行政代理的事先批准。

7.k銷售和回租交易；其他協議。

(Xix)僅為會計目的，直接或間接與任何人訂立任何安排，規定任何VSE實體將該VSE實體已售出或將出售或以其他方式轉讓給該人的物業出租或出租，但將Walker Lane Lease視為售出及回租交易的情況除外；或

(L)直接或間接訂立任何重大合同，根據該合同，任何借款人在履行、交付或履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務時，將違反或構成該重大合同項下的違約。

7.b受限制的非借款人附屬公司。(I)從事除清盤及解散該等實體以外的任何業務；(Ii)招致任何債務或取得任何重大資產；(Iii)修改其組織文件；或(Iv)取得或使用任何貸款收益。除了解散受限非借款人附屬公司的常規成本外，任何VSE實體都不會支付、貢獻

未經行政代理事先書面同意，為任何目的投資、出借或以其他方式向受限制的非借款人關聯公司提供任何現金、財產、資產或其他。

7.c反恐怖主義法。容受或允許任何VSE實體(A)開展任何業務或從事任何交易或與受阻人士進行交易，包括向任何受阻人士或為受阻人士的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(B)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令受阻的財產或財產權益有關的任何交易；(C)從事或合謀進行任何交易，以規避或避免，或旨在逃避或避免，或試圖違反13224號行政命令或《愛國者法案》中規定的任何禁令；或(D)違反任何反腐敗法。借款人應向行政代理提交行政代理不時合理要求的任何證明或其他證據，以確認每個VSE實體遵守本第7.14節的規定。

第八條
抵押品和其他存款賬户

除任何借款人或非借款人附屬公司使用允許的外國銀行賬户外，借款人將存入或導致存入一個或多個由行政代理開立的存款賬户，如果行政代理在重述日期後提出要求，則存入由行政代理指定的抵押品賬户(“抵押品賬户”)、VSE實體收到的所有支票、匯票、現金和其他匯款，並應在收到支票、匯票、現金和其他匯款後三(3)個工作日內以收到的形式將該等物品存入貸方。在存入保證金之前，借款人不得將任何此類付款項目與其任何其他資金或財產混為一談，而是將它們分開保存。儘管有上述規定，VSE實體仍有權保留與任何許可收購相關的某些其他存款賬户(每個，“過渡性存款賬户”)，但僅限於在適用的此類許可收購後一百八十(180)天內，並且還需滿足以下條件：(I)在該許可收購生效日或之前，已與維持此類賬户的金融機構作出電匯安排，並且只要過渡性存款賬户在此後一直有效，此類安排就一直有效；和(Ii)每個過渡存款賬户應(A)僅用於存放/接收不時欠VSE實體的現金、支票和其他匯款，以及(B)在任何時候都不存在任何和所有留置權、債權和產權負擔(本協議授予的行政代理人的擔保權益以及開立該賬户的金融機構的權利和救濟除外), 但僅限於這種金融機構行使這種權利和補救辦法的唯一依據是要求償還賬户維持和賬户管理的正常和慣例費用和收費。上述每項電匯安排的形式和實質必須合理地令行政代理滿意。

上述存款賬户、抵押品賬户、過渡存款賬户和獲準外國銀行賬户應為債務提供擔保，借款人特此授予、轉讓給行政代理或在行政代理的指示下，為貸款人的利益按比例授予、轉讓和轉讓借款人在這些賬户中和向這些賬户的所有權利、所有權和利益的持續擔保權益，無論這些權利、所有權和利益是什麼。在本協議和任何其他貸款文件的約束下，行政代理可以將這些賬户中的資金用於任何債務，包括根據本協議或任何其他貸款文件到期而未支付的任何本金、利息或其他付款，或借款人的任何其他義務，而不考慮賬户中存款的來源、其中資金的實益所有權或該等債務是與另一人共同還是單獨欠下的；此類應用的順序和方法由行政代理全權決定。行政代理從借款人的賬户中扣除貸款文件下的到期款項的權利，不應免除借款人在貸款文件要求時支付貸款文件所要求的所有付款的義務，行政代理不應對任何不這樣做的行為承擔任何義務或任何責任。

第九條
違約和補救措施

9.a違約事件。下列任何一種情況均應被視為“違約事件”：

(理想汽車)如任何借款人未能支付到期應付的任何票據本金、利息或其他款項或任何其他債務(包括套期保值合約下的定期及終止付款)，不論是否因提速或其他原因而到期應付；或

(Ii)如果任何VSE實體未能在提交後三十(30)日內全額支付和履行鍼對一個或多個VSE實體的判決，而這些判決單獨或合計在

超過100萬美元和No/100$($1,000,000.00)，行政代理人合理滿意的，沒有完全擔保、滯留、由保險覆蓋或有適當準備金覆蓋；或

(Liii)本協議或任何其他貸款文件中規定的不受“重要性”限制的任何借款人的任何擔保或陳述在作出或重新作出時在任何重要方面都是誤導性或不真實的，或者本協議或任何其他貸款文件中規定的任何符合“重要性”的借款人的任何保證或陳述在作出或重新作出時在任何方面都是誤導性或不真實的；或

(Liv)如果不遵守或違反本協議中包含的任何契諾(本協議第6.15節中規定的財務契諾或本協議9.1節中其他具體涉及的任何其他契諾)，或任何其他貸款文件中包含的任何契諾，並且此類不遵守或違反在行政代理髮出三十(30)天的書面通知後仍將繼續，不予補救；或

(Lv)如果不遵守或違反本協議中包含的任何消極契諾，而本條款9.1節中其他地方沒有特別處理；或

(Lvi)如果不遵守或違反(I)本協議第6.3條所述的任何報告要求，並且此類不遵守或違反應在到期之日後五(5)個工作日內繼續不予補救，(Ii)本協議第6.15條所述的任何財務契約，或(Iii)本協議第6.10條所述的任何通知要求；或

(Lvii)如果(I)未經行政代理事先書面同意，任何VSE實體應被清算或解散或停止其業務；(Ii)為任何VSE實體或其全部或大部分資產指定受託人或接管人；(Iii)任何VSE實體為債權人的利益進行一般轉讓；(Iv)任何VSE實體提交或成為任何破產程序、破產請願書或類似程序(無論該請願書或程序應在法院或衡平法上進行)的標的，在非自願破產的情況下，該等程序在六十(60)天內不被駁回；(V)任何VSE實體將資不抵債，或任何VSE實體在任何時間普遍無法償還到期債務；或(Vi)任何政府機構或破產法院或其他有管轄權的法院應接管或控制任何VSE實體的全部或任何部分資產；或

(Lviii)如果任何VSE實體的財產或資產，包括任何存款賬户，被徵收、扣押或適用於任何其他執行程序，而該徵收、扣押或執行程序(I)涉及的金額超過100萬美元和No/100美元(1,000,000.00美元)，以及(Ii)未完全擔保或擱置；或

(Lix)如果任何VSE實體在未經管理代理事先書面同意的情況下更改其註冊名稱、註冊狀態或組織狀態(如適用)；或

(Lx)如一個或多個VSE實體支付借款的任何債務發生違約，而該債務個別或合計涉及超過100萬美元和100美元($1,000,000.00)的數額，不論是現有的或以後產生的，所招致的或產生的，而該違約將(I)包括未能在到期時以加速或其他方式償付該等債務，或(Ii)加速該等債務的到期日，或準許該等債務的持有人或該等持有人的任何受託人或代理人，使該等債務在明示到期日之前到期及應付(或要求任何VSE實體購買或贖回該等債務或就該等債務張貼現金抵押品)；或

(Lxi)如果(I)任何已產生或將會產生重大不利影響的重大合同項下發生違約；或(Ii)根據任何重大合同發出的補救通知在(A)VSE實體根據該重大合同或該補救通知(視屬何情況而定)可用於補救已通知的違約的期限屆滿後仍未治癒，或(B)由於該違約，另一締約方有權行使其在該重大合同下的權利和補救的日期；或

(Lxii)如果(I)任何借款人被禁止或被暫停與政府任何部門訂立合同；(Ii)應已向任何借款人發出取消或暫時終止合同的通知；或(Iii)構成重要合同的任何聯邦政府合同因違約而終止或因違約而實際終止的通知應已發給任何借款人或已由任何借款人收到；或(Iv)涉及任何VSE實體的政府調查或調查，涉及欺詐、欺騙、不誠實、故意不當行為或任何指控

應已開始與任何聯邦政府合同或任何VSE實體的活動相關；或

(Lxiii)如果所要求的貸款人或行政代理對根據本協議進行的任何實地審計的結果不滿意；或

(Lxiv)主要經營公司的股本因任何原因未在納斯達克或其他全國性證券交易所上市(或被摘牌)；

(Lxv)(I)發生(根據《僱員退休保障條例》第4043條及其下的條例)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何借款人或任何僱員退休保障機構在其是主要僱主的計劃年度(如《僱員退休保障條例》第4001(A)(2)條所界定)退出《僱員退休保障條例》第4063條所指的養卹金計劃，或根據《僱員退休保障條例》第4062(E)條視為這種退出的業務停止；(C)任何借款人或任何僱員退休保障管理局附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或發出多僱主計劃正在重組的通知；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041(C)或4041a條將計劃修訂視為終止，或養卹金利益擔保公司啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。或(F)根據《僱員退休保障條例》第四章向任何借款人或任何僱員退休保障聯營公司施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的退休金利益擔保公司保費除外，而就(A)至(F)項中的每一項而言，該責任已導致或可合理地預期會導致借款人根據《僱員退休保障條例》第四章對退休金計劃、多僱主計劃或退休金利益擔保公司承擔實際責任，而借款人須支付總額超過25萬美元(250,000.00美元)的款項，或(Ii)任何借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時付款, 就多僱主計劃下ERISA第4201條規定的提取責任支付的任何分期付款，已導致或可以合理地預期導致借款人實際承擔借款人將被要求支付的總金額超過25萬不/100美元(25萬美元)的任何分期付款；或

(Lxvi)本協議的任何規定或任何其他貸款文件的任何規定應因任何原因停止有效並對締約任何VSE實體具有約束力，或任何VSE實體應以書面形式斷言或否認其在本協議下的任何義務。

9.補救措施。一旦發生本協議第9.1(G)條規定的違約事件，貸款人在本協議項下的所有承諾應自動終止(無需另行通知、催繳或其他行動)，所有本金、應計和未付利息以及所有其他債務應立即到期並全額支付，並按違約率計息，直至全部償付為止。在不限制前述規定或本協議中規定的行政代理或貸款人的任何其他權利或補救措施的情況下，一旦發生任何違約事件，行政代理代表貸款人及其附屬公司(如適用)可在符合本協議條款的情況下，根據所需貸款人的指示，行使下列任何或所有補救措施：

(Lxvii)暫緩支付全部或任何部分貸款收益，直至該違約事件得到行政代理滿意的補救，且不存在其他違約事件；明確理解並同意，儘管有上述規定，貸款人沒有任何義務對貸款收益進行任何墊付或再墊付，或簽發、修改或更新任何信用證，如果存在或已經發生任何行為、事件或條件，而該等行為、事件或條件在通知後或時間流逝後或兩者都將構成違約事件(如本協議第1.4節更全面地描述)；

(Lxviii)終止貸款人進一步支付貸款收益的義務；

(Lxix)宣佈有關債務的所有本金、利息及其他款項(包括相等於所有未清償信用證面值的款額)須即時到期及須予支付，無須要求付款、拒付、拒付通知書、違約通知書、提示付款或任何種類的進一步通知；

(Lxx)在沒有通知的情況下，將借款人的任何和所有存款重新定向到抵押品賬户或由行政代理或任何貸款人獨家控制的任何其他賬户；

(LXXI)在沒有通知的情況下，抵銷和抵銷任何借款人當時欠任何貸款人的全部或任何部分債務，任何VSE實體的任何種類或性質的任何和所有金錢、信貸、股票、債券或其他證券或財產，存放在管理代理或任何貸款人以任何身份持有或擁有，包括任何存入管理代理或任何貸款人或其任何關聯公司的存款，記入任何VSE實體的貸方或為其賬户存入。行政代理和貸款人被授權隨時從任何借款人的賬户中計入債務，而不考慮賬户存款的來源或資金的實益所有權。行政代理人或任何貸款人依據本款(E)取得的任何及所有款項，須由所有貸款人(以及當時是套期保值合約下的交易對手的貸款人的每一關聯公司)按比例分攤；而每名貸款人以及行政代理人均有權行使本款(E)項所規定的抵銷權；

(Lxxii)行使擔保方在UCC和/或任何其他適用法律下的所有權利、權力和補救措施，包括以下權利：(I)要求借款人組裝抵押品(只要抵押品是可移動的)，並在行政代理指定的地點將其提供給行政代理；(Ii)以行政代理自己的方式或通過法律程序和平進入借款人的房產，並接管、使其無法使用或處置該房產上的抵押品；每一借款人在此同意不抵制或幹預任何此類行動。行政代理同意向借款人發出書面通知，説明公開出售抵押品或其任何部分的時間和地點，以及在此之後進行任何私下出售或任何其他意向處置抵押品的時間和地點，並且根據本協議第12.3條，該通知將在任何此類出售或處置時間至少十(10)天前郵寄並預付郵資。借款人在此授權並指定行政代理及其繼承人和受讓人(I)出售抵押品，並(Ii)聲明每一借款人同意具有適當司法管轄權的法院通過一項關於出售抵押品的法令。根據上述第(I)或(Ii)款進行的任何此類出售，應按照紐約州法律和議事規則或其他適用法律的適用規定進行；

(LXXIII)着手執行行政代理或貸款人根據本合同和/或根據任何其他貸款文件可能享有的其他和額外的權利和補救措施，或適用法律可能規定的權利和補救措施；或

[lxxiv]對債務的全部本金餘額和其他欠款徵收違約率。

貸款人和行政代理可以在不行使任何其他貸款文件所提供的權利或影響任何其他貸款文件所提供的擔保的情況下，行使其在本協議或任何其他貸款文件下的各自權利，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，行政代理可以(或在所需貸款人的指示下)按行政代理認為合適的順序和時間對全部或任何部分抵押品進行訴訟；在法律允許的範圍內，每個借款人特此明確放棄所有估值、估價、資產整理的利益，以及紐約州或美國任何其他州、地區或地區的法律規定的所有豁免。此外，如果任何借款人在本協議任何規定到期時違約，則行政代理無需通知或要求借款人(且無任何寬限期或救濟期)，且無需放棄或免除本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務或任何違約，可(但無義務)對每個借款人的賬户履行相同的債務，在此過程中支出的任何款項應向借款人收取利息，按所有票據項下應支付的最高利率，外加2%(2%)的年利率。並增加了抵押品擔保的債務。

行政代理(或任何貸款人在根據本協議發生的範圍內)支付或墊付的所有與上述或其他與貸款有關的款項，以及與此相關的所有法院費用和收款費用，包括與此相關的合理律師費和支出(以及因取得、持有或處置抵押品而產生的費用和支出)，應由借款人應要求支付，並應成為抵押品擔保義務的一部分。借款人同意承擔每次留置權搜索、財產和判決報告或其他形式的抵押品所有權調查的費用，因為行政代理應酌情認為有必要或適宜向貸款人或行政代理保證或進一步保證其在抵押品中的各自利益。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理或任何貸款人已經收到任何抵押品收益來支付任何債務，則此類收益應首先用於根據本協議的條款和規定(包括但不限於本協議第1.4(D)條)與本協議擬進行的交易有關、產生或發生的債務，然後用於

借款人。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，構成擔保人或債務人資產的任何抵押品的收益不得用於支付套期保值合同項下的任何債務。

任何借款人與任何貸款人或其關聯公司之間的所有套期保值合同都是受上述套期保值合同的書面條款管轄的獨立協議，除非上述書面套期保值合同另有明確規定，否則這些協議將保持全面效力，不受貸款條款的任何償還、預付、加速、減少、增加或變化的影響，行政代理或任何貸款人與貸款有關的任何償付聲明不適用於上述對衝合同，除非該償付聲明中另有明確規定。

第十條
行政代理人；代理機構

10.a任命。每一貸款人(代表其本身及其根據套期保值合同成為或成為交易對手的每一關聯公司)在此確認其根據本協議和其他貸款文件的規定，不可撤銷地任命公民銀行作為每個此類個人的行政代理，並確認其給予行政代理的不可撤銷授權，以採取本協議或其條款明確授予或要求的行動，並行使或履行根據本協議或其條款明確授權或要求的、或合理附帶的權力和職責，包括代表貸款人作為行政代理執行文件。公民銀行確認其同意根據本協議和其他貸款文件中規定的條款和條件，代表這些人擔任行政代理，但須遵守本協議第10.10節規定的辭職權利。各貸款人同意，根據本協議和其他貸款文件授予行政代理的權利和補救措施應由行政代理獨家行使，除非本協議或其中明確規定，否則任何貸款人無權單獨行使任何此類權利或補救措施。

10.行政代理人職責的一般性質。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(Lxxv)除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責外，行政代理不應承擔任何其他職責或責任，行政代理方面的任何默示義務或責任不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式存在；

根據本協議和其他貸款文件，行政代理人的職責和責任應是機械性和行政性質的，行政代理人不應與任何貸款人有信託關係；

(Lxxvii)行政代理是並將完全是貸款人的代理。行政代理不承擔，也不應在任何時候被視為與任何VSE實體或任何其他人有任何代理或信託關係，或對任何VSE實體或任何其他人負有任何其他義務或責任(僅限於其作為VSE實體或任何其他人的代理關係、其作為貸款人代理的明確職責和責任以及本協議和其他貸款文件中規定的對貸款人的明確職責和責任除外)；以及

(Lxxviii)如果行政代理真誠地認為採取此類行動可能(I)與任何適用法律、本協議或任何其他貸款文件的任何規定相沖突，(Ii)可能要求行政代理有資格在當時不具備資格的任何司法管轄區開展業務，或(Iii)導致行政代理或任何貸款人承擔保險範圍以外的任何責任，則行政代理沒有義務根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動。

10.權力演練。

(Lxxix)行政代理應有權採取本協議或任何其他貸款文件中規定的類型屬於行政代理的權利、權力或自由裁量權範圍內的任何行動，由行政代理自行決定，但以下(B)款所規定的除外，且除非本協議或任何其他貸款文件明確要求(I)所要求的貸款人或(Ii)所有貸款人的指示或同意，在這兩種情況下，行政代理不得在沒有此類指示或同意的情況下采取此類行動。根據該指示或同意採取的任何行動或不採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

(LXXX)即使本協議有任何相反規定，未經所需貸款人或本段下文適用的所有貸款人同意或批准，行政代理不得修改、修改、授予同意或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定(且此類修改、修改、同意或豁免無效)，或宣佈違約事件、向任何借款人提供正式的書面違約通知或對任何VSE實體行使任何權利或補救措施。為免生疑問，行政代理對借款人遵守第7條所列任何負面公約的任何豁免，或行政代理對借款人不遵守任何此類負面公約的同意，應事先獲得所需貸款人的書面同意。每一貸款人同意，其同意或拒絕行政代理關於允許其宣佈違約事件、向任何借款人發出正式通知和/或行使因該違約而產生的任何權利或補救措施的任何請求的決定，應在貸款人收到與該請求有關的所有相關信息後在合理可行的情況下儘快作出(只要該信息可隨時獲得)，但在任何情況下都應在收到該信息後十(10)個工作日內作出，此時，任何貸款人如未能在該十(10)個營業日期限屆滿前答覆行政代理同意或拒絕該特定請求的決定，應被視為已同意該特定請求；應理解並同意，除非本協議另有規定，否則, 行政代理應代表貸款人行使與違約事件有關的任何和所有權利和責任。此外，只有在所有貸款人同意或批准的情況下，行政代理方可(可進行下列修改)：(A)延長貸款或任何票據的最終到期日，減少根據本協議或任何其他貸款文件或與貸款有關的任何分期付款、利息或手續費或其他付款的金額或付款時間，但強制性付款除外，或簽發到期日超過到期日的信用證，除非本協議另有明確規定，或(Ii)導致出具的所有此類信用證的未償還金額總額超過2500萬否/100美元(25,000,000.00美元)，(B)增加任何貸款人承諾金額的百分比或增加任何貸款人的承諾金額，但根據本協議第1.8條和/或第1.9條除外，(C)解除全部或大部分抵押品，但根據任何適用貸款文件的規定除外；但行政代理可在任何借款人在本協議允許的交易中出售的任何抵押品中為貸款人的利益解除行政代理的留置權，(D)修改“所需貸款人”的定義，(E)同意任何借款人解除其在本協議下的任何權利或義務，或由任何借款人轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務，除非按照任何適用貸款文件的規定，(F)修改，修改或放棄本第10.3節中規定的任何條款或本協議中規定需要修改的貸款人數量或百分比的任何其他條款, 放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或根據本協議作出任何決定或給予任何同意，(G)更改行政代理根據貸款文件支付款項的申請方式，或以其他方式更改任何有關貸款人之間按比例付款的規定，(H)更改與計算利息、佣金或費用(須為每家貸款人的應課差餉利益而支付)有關的計算方法，(I)修訂，修改或放棄本協議第4條規定的任何條件，或(J)為了貸款人的利益而對給予行政代理的全部或大部分抵押品的留置權，或對任何其他債務的償債權利(除非根據按比例向貸款人提供對借入資金的其他債務的參與的交易，或與“佔有債務人”融資相關的交易，條款(包括費用)與向所有其他融資提供者提供的相同)。各貸款人同意，除本協議另有明文規定外，其批准或拒絕任何關於本協議的修改或豁免請求的決定應在貸款人收到與該請求有關的所有相關信息後，在合理可行的情況下儘快作出。為免生疑問，作為借款人的全資附屬公司成為非全資附屬公司，未經貸款人同意，不得解除其作為借款人的義務(根據本協議允許的交易出售該附屬公司100%股權的情況除外)。

10.a一般免責條款。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(Lxxxi)行政代理以行政代理(但不是貸款人)的身份，對其採取或未採取的與本協議或任何其他貸款文件的條款相一致的任何行動不負責任，除非是由於其自身的嚴重疏忽或故意的不當行為，經有管轄權的法院最終裁定；

行政代理不對以下事項負責：(I)本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、有效性、可執行性、真實性、有效性或充分性；(Ii)本協議或任何其他貸款文件中的任何陳述、陳述、保證、文件、證書、報告或陳述；(Iii)任何VSE實體或任何貸款人未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務；(Iv)存在、有效性、可執行性、完善性、

任何貸款文件提供或聲稱提供的任何留置權或產權負擔或其他直接或間接擔保的記錄、優先權、充分性或價值，或(V)照顧、保護、保險或支付與任何抵押品有關的任何税款、費用或評估；

(Lxxxiii)行政代理沒有義務確定、詢問或發出與以下事項有關的任何通知：(I)任何VSE實體履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件；(Ii)任何VSE實體的業務、運營、條件(財務或其他方面)或前景；或(Iii)除非本協議另有明確規定，否則任何違約事件的發生或存在；以及

(Lxxxiv)行政代理沒有義務在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供任何性質的通知、報告或信息，無論是目前或以後由其擁有的，但本協議明確要求的此類通知、報告和其他信息或行政代理應向該貸款人提供的任何其他貸款文件除外。

10.d由管理代理進行管理。

(Lxxxv)行政代理可以依賴據稱由或代表適當的一方或各方發出的任何性質的通知或其他通信(書面或口頭，包括電話交談，無論該通知或其他通信是否以本協議或任何其他貸款文件允許或要求的方式進行)，並且行政代理沒有任何責任核實發出該通知或其他通信的任何人的身份或權限。

行政代理可以諮詢法律顧問(包括行政代理的內部法律顧問)、獨立公共會計師和行政代理不時選擇的任何其他專家，行政代理不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責。

行政代理人可根據本協議或任何其他貸款文件的要求，最終相信向行政代理人提供的任何證書或意見中陳述的真實性和所表達的意見的正確性。每當行政代理人認為有必要或適宜就任何VSE實體或任何貸款人證明或確立某一事項時，該事項可由該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)的證書予以確立，而行政代理人可最終依賴該證明書。

(LXXXviii)行政代理人可不採取或拒絕採取任何行動，除非因採取或繼續採取任何該等行動而對行政代理人施加、招致或指稱的任何及所有款項、法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及任何性質的支出，均須不時獲得彌償至令行政代理人滿意；但貸款人沒有義務賠償行政代理人完全因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的數額、債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出的任何部分，該等款項、債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用和支出由有管轄權的法院最終裁定。

(Lxxxix)行政代理可以通過代理或代理律師履行本協議或任何其他貸款文件規定的任何職責。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

(Xc)除非行政代理人已從貸款人或借款人收到描述違約事件的書面通知，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約事件的發生(定期安排的本金或利息的支付除外)。如果行政代理收到這樣的通知，行政代理應立即向每個貸款人發出通知，除非該通知已向所有貸款人發出和/或發出。

10.b貸方不依賴管理代理或其他貸方。各貸款人確認如下：

(Xci)行政代理人或任何其他貸款人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何其他貸款人此後採取的任何行為均不得視為行政代理人或該其他貸款人向其作出任何陳述或擔保；

(Xcii)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立作出了訂立本協議和其他貸款文件的信用和法律分析及決定；以及

(Xciii)它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，自行決定是否根據本協議和其他貸款文件採取行動或不採取行動。

10.賠償。每一貸款人同意按照每一貸款人的百分比，從任何和所有金額、損失、負債、索賠、損害、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟中按比例償還和賠償行政代理人、首席安排人(各自僅以其身份)以及行政代理和首席安排人各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(在借款人未償還的範圍內，但不限於借款人這樣做的義務)。任何種類或性質的費用和支出(包括因本協議、任何其他貸款文件、不時預期或由此進行的任何交易、或直接或間接地全部或部分地或間接地用貸款收益資助的任何交易、全部或部分或直接或間接融資的任何交易)可能在任何時間強加、招致或針對該行政代理或該其他人的任何類型或性質的費用和支出(包括與啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序有關的律師的合理費用和支出，不論該行政代理或該其他人是否被指定為該訴訟的一方)；但貸款人沒有義務賠償行政代理人或上述其他人的任何部分，該等款項、損失、負債、索賠、損害賠償、費用、義務、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用或支出完全是由具有司法管轄權的法院最終裁定的，完全由尋求賠償的人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。

10.以個人身份管理代理。關於其承諾和應承擔的義務，公民銀行在本協議和其他貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣。“貸款人”、“票據持有人”等術語應包括公民銀行的個人身份。公民銀行及其附屬公司可以向任何VSE實體及其任何附屬公司提供貸款、接受存款、獲得債務或股權、根據任何VSE實體的契約擔任受託人並與任何VSE實體從事任何其他業務，就像公民銀行不是本協議項下的行政代理一樣。

10.筆記持有人。在不限制本協議第12.11節的要求的情況下，行政代理可以將作為票據收款人的任何貸款人視為該票據的所有人和持有人，除非和直到證明該轉讓的書面通知已提交給行政代理。任何在給予該授權、指示或同意時是貸款人的人的任何授權、指示或同意，對付予該貸款人或為換取該等票據而發行的任何票據的每名現時及其後的持有人、受讓人或承讓人，均具決定性及約束力。

10.h繼任者管理代理。行政代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人和借款人發出書面通知，但須按照第10.10節的規定指定一名繼任行政代理人(以及接受任命的被委任人)。此外，如果以書面形式要求撤職或辭職(措辭必須明確指出撤職的“原因”)，則可在所有貸款人(如果行政代理當時是貸款人，則行政代理除外)的原因下將行政代理撤職，並提前十(10)天向行政代理和借款人發出撤職或辭職的書面通知。在任何此種辭職或撤職後，所需貸款人應代表貸款人立即指定另一貸款人為其繼任者；但該貸款人必須是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組建的商業銀行或信託公司，且資本和盈餘合計至少為100美元(500,000,000.00美元)(“合資格人士”)。在這種情況下，行政代理人的辭職或免職應在繼任行政代理人接受其任命之前無效，但如果行政代理人通知借款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，而即將退休的行政代理人(視情況而定)將被解除其在本協議項下的職責和義務。繼承的行政代理接受其作為本協議項下的行政代理的任命後，該繼承的行政代理即應繼承並歸屬於所有財產, 前行政代理人的權利、權力、特權和義務，無須進一步的作為、契據或轉易。在退休的行政代理人辭職或解職並根據本協議向貸款人支付當時到期應付的所有款項的生效日期後，該行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責。如果由於任何原因，在本協議項下的任何時候，沒有行政代理，則在此期間，被要求的貸款人有權行使本協議項下的管理代理的權利和履行其職責，但下列情況除外：(A)要求或允許向管理代理髮出的所有通知或其他通信應

(B)支付給行政代理的所有款項應直接支付給借款人或其賬户所代表的貸款人。

10.附加劑。如果行政代理人在履行其在本合同項下的職責或為了貸款人的利益而不時認為有必要或適宜聘請其他代理人來保護其自身，則行政代理人和借款人應簽署和交付補充協議以及行政代理人認為組成另一商業銀行或信託公司所必需或適宜的所有其他文書和協議，或行政代理人批准的一名或多名其他人就抵押品的任何部分擔任共同行政代理人或單獨代理人，並具有補充協議中規定的權力，以及授予該銀行的權力。信託公司或其他人(如共同行政代理人或單獨代理人，視情況而定)，行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何財產、權利、權力、特權和義務。

10.jCalculations。行政代理對其善意支付的任何計算、分攤或分配不負責任。如果這種計算、分攤或分配後來被確定是錯誤的，任何貸款人的唯一追索權應是向貸款人追回超過其被確定有權獲得的金額的任何付款，並按聯邦基金利率計算利息，或者，如果到期金額不是由任何借款人支付的，則向該借款人追回該金額(在符合本協議的條款和條件的前提下)，並按適用票據規定的利率計算利息。

10.k由管理代理建立。

(Xciv)除本協議另有規定外，行政代理單獨有權支付與貸款有關的所有預付款，並收取與貸款有關的所有付款和其他收據；但不言而喻的是，行政代理保留不向借款人墊付未從貸款人那裏收到的任何款項的權利。行政代理將通知每個貸款人任何所要求的預付款的日期和金額，如果在下午1：00之前收到這樣的通知。紐約，紐約時間在任何特定的營業日，貸款人應在以下兩個工作日的營業結束前向行政代理提供所需資金：(I)對於基本利率貸款，以及(Ii)在指定的付款日期，對於SOFR利率貸款、每日簡單RFR貸款和歐洲貨幣利率貸款。在行政代理或迴旋額度貸款人可能要求的任何時候，行政代理和每個貸款人應相互支付必要的金額(“均衡付款”)，以使每個貸款人擁有其適用的貸款百分比，並以其他方式執行本協議的條款和條件；不言而喻，每個貸款人只有權從貸款人預支資金之日起收取其預支金額的利息。行政代理和每個貸款人支付均衡付款的義務不應受到任何VSE實體的破產申請、任何違約事件或任何其他行為、事件或事件的發生的影響，無論這些事件發生在要求支付均衡付款的日期之前、之後還是之後。所有均衡付款應在下午5：00之前支付。紐約，紐約時間，在要求付款的日期, 但應在下午1：00之前向有義務支付該等款項的一方發出關於該等均衡付款的通知。紐約時間；否則，應在下一個工作日支付此類均衡性付款。

(Xcv)除非任何貸款人在借款人要求墊款的營業日之前的營業日營業結束前以書面通知行政代理人，該貸款人將不會按其應課税額預付預付款，否則行政代理人可假定該貸款人將預付其應課差餉租額，並根據這一假設，行政代理人可(但在任何情況下均不得要求)向借款人提供相應金額。如果任何貸款人在被要求時沒有向行政代理支付該款項，則該貸款人應按要求支付該金額(或，如果該貸款人沒有按要求支付該金額，借款人應安排將該金額償還給該行政代理)，以及自該行政代理付款之日起至(判決之前和之後)向該行政代理還款之日(包括該日)的每一天的行政代理賬户利息。利息(I)如由借款人支付(A)自行政代理人付款之日起至其後第二個營業日(包括該日)的每一天，應按該日的聯邦基金利率計算，及(B)其後的每一天，應按根據票據支付的年利率計算；及(Ii)如由借款人支付，應按根據票據支付的一年或多於一年利率計算。根據本節向行政代理支付的所有款項應在本協議第12.3節規定的辦事處(或行政代理另有指示)以美元、立即可用的資金支付給行政代理，不得抵銷、扣留、反索賠或任何性質的其他扣除。

(Xcvi)本協議項下的所有借款應根據貸款人各自的百分比按比例發生(但以下範圍除外)：(I)作為週轉額度貸款，或(Ii)由

代表上述(A)或(B)款規定的任何貸款人的行政代理)。對於任何其他貸款人未能履行其在本協議項下墊款的義務，任何貸款人均不承擔責任，且無論任何其他貸款人未能在本協議項下墊款，各貸款人都有義務支付本協議所規定的墊款。

(Xcvii)在支付或預付所有對衝義務(包括所有適用的終止付款)的前提下，行政代理收到的貸款人賬户中的每筆付款和預付款應首先分配給搖擺線貸款人，以申請任何搖擺線貸款，然後分配給有權分享此類付款的每個貸款人，並根據每個貸款人的百分比按比例分配。儘管有本協議第9.2(E)條的規定，任何貸款人如未能根據本協議的條款和條件為其在貸款項下的任何預付款提供資金，則無權分享任何此類付款，直至根據本協議的條款和條件向行政代理支付由此造成的資金短缺及其利息(如上文第(B)款所規定)為止。行政代理向貸款人的付款應根據貸款人不時向行政代理提供的書面指示，以電匯方式進行。除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的書面通知，即借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期全額付款，並可根據這一假設，促使在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有向行政代理全額付款，則每一貸款人應應行政代理的要求向行政代理償還分配給該貸款人的款項, 連同其按隔夜聯邦基金利率計算的利息，從該金額分配給該貸款人之日起至該貸款人向行政代理償還該金額之日止的每一天。

(Xcviii)如果任何貸款人獲得的任何付款(不論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)超過該貸款人的付款百分比，該貸款人應立即從其他貸款人購買其發放的貸款中必要的部分，以使購買貸款的貸款人與其他貸款人按比例分攤多付的款項；但如其後向購房貸款人追討全部或部分多付款項，則向其他貸款人購買的款項須予撤銷，而其他各貸款人須向購房貸款人償還所收回的購貨價，連同一筆相等於該貸款人應課差餉租額的款額(按照(I)該貸款人要求償還的款額與(Ii)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人就收回的總款額所支付或應付的任何利息或其他款項。每一借款人同意，根據本第10.13(E)條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，在法律允許的最大範圍內，可充分行使與該參與權有關的所有付款權利，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(Xcix)貸款人或任何貸款人的任何關聯公司不得收取任何單獨的報酬(即，在按比例支付給所有貸款人的任何報酬之外)，作為該貸款人對本協議的任何豁免或修訂的誘因。

10.a條款的好處。本第10條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益。除本第10條另有明確規定外，任何VSE實體均不享有本第10條任何規定下的任何權利；不言而喻，本第10條的規定不限於行政代理對任何VSE實體或針對任何VSE實體的任何權利、補救、權力、義務、義務或責任。

10.現場審計和審查報告；機密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(C)被視為已要求行政代理人在每一份由行政代理人或應行政代理人的要求編制的實地審計或審查報告(每一份均為“報告”及統稱為“報告”)的副本備妥後，立即向該貸款人提供，而該行政代理人須如此向每一貸款人提供該等報告；

(Ci)明確同意並承認行政代理不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責；

(CII)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，行政代理或執行任何審計或審查的其他方僅進行檢查

關於VSE實體的具體信息，並將在很大程度上依賴VSE實體的賬簿和記錄以及VSE實體人員的陳述；

(Ciii)在符合政府任何適用的報告和/或披露要求的情況下，同意採取正常和合理的預防措施，對有關VSE實體及其業務、資產以及現有和預期的業務計劃的所有報告和其他重要的、非公開的信息保密；雙方理解並同意，此類信息可由任何貸款人(I)向其附屬公司、授權代表、會計師、法律顧問或其他受類似保密條款約束或同意遵守本節保密要求的顧問披露，(Ii)在適用法律、法院命令或法令或聲稱對其具有管轄權的任何監管機構或當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(Iii)在此類信息公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或借款人以外的來源以非保密方式向該貸款人提供的，(Iv)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(V)經該人簽署的包含與本節規定基本相同的條款的協議後，向(A)任何受讓人或預期受讓人行使該貸款人在本協議項下的任何權利或義務，或(B)任何掉期或衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，而根據該等交易的付款須參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款, (Vi)任何評級機構，而該評級機構需要取得有關貸款人的投資或貸款組合的資料，而該等資料是與就該貸款人發出的評級有關的；。(Vii)提供予中央教育工程服務局或任何類似組織，或(Viii)事先徵得借款人的同意。任何被要求對本節規定的任何信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務；以及

(Civ)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使行政代理和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能得出或得出的任何結論的損害，或賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排的任何報告，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的貸款的任何結論；及(Ii)支付及保護行政代理及任何其他準備報告的貸款人，而該等報告不會對行政代理及任何該等貸款人的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費及費用)造成損害，而該等報告是因與任何第三方分享該報告而直接或間接產生的，而該第三方可能透過該賠償貸款人取得該報告的全部或部分；但貸款人沒有義務賠償行政代理人或上述其他人的任何部分，該等款項、損失、負債、索賠、損害賠償、費用、義務、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用或支出完全是由具有司法管轄權的法院最終裁定的，完全由尋求賠償的人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。

除上述規定外：(I)任何出借人可不時以書面形式要求行政代理人向該出借人提供借款人向行政代理人提供的任何報告或文件的副本，但借款人尚未同時向該出借人提供該報告或文件，行政代理人在收到該請求後應立即向該出借人提供該報告或文件的副本，應理解並同意，根據本協議第6.3(A)條和第6.3(B)條要求交付的物品應在行政代理人收到後郵寄至Syndtrak；以及(Ii)行政代理根據貸款文件的任何規定有權要求借款人提供額外的報告或資料，則任何貸款人均可不時合理地要求行政代理行使該貸款人向行政代理髮出的通知所規定的權利，行政代理應立即要求借款人提供該借款人合理指定的額外報告或信息，行政代理收到借款人的報告或信息後，應立即將其副本提供給該貸款人。

10.貸款人的更替。如果(A)任何貸款人根據本協議第12.8條和/或本協議附件3要求賠償(貸款預付費除外)，(B)根據本協議第12.20條，借款人必須向任何貸款人或任何政府支付任何額外款項，(C)貸款人(“非同意貸款人”)不同意提議的變更、豁免、對於已獲所需貸款人批准但需要所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視情況而定)一致同意的任何貸款文件的解除或終止，或(D)任何貸款人是違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉讓和轉授給應承擔該等權益、權利和義務的合格受讓人，而無需追索權

債務(如果貸款人接受這種轉讓，有資格的受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(1)借款人應已向行政代理支付或促使其支付轉讓費；(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)或借款人(如為所有其他金額)已向其支付相當於其貸款和信用證未償還本金的100%的款項、應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項；(Iii)在根據本協議附件附件3提出的賠償要求或根據本協議附件附件3要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突；以及(V)在非同意貸款人未能同意任何貸款文件的擬議變更、放棄、解除或終止所導致的任何此類轉讓的情況下，適用受讓人同意擬議的變更、放棄、解除或終止；但該非同意出借人未能簽署和交付轉讓，不應損害解除該非同意出借人的效力，而根據本節強制轉讓該非同意出借人的承諾和未償還貸款以及參與信用證和迴旋額度貸款，在該非同意出借人未執行轉讓的情況下仍應有效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。

10.拖欠出借人條款。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前，

(Cv)行政代理在本協議項下為任何違約貸款人的賬户從借款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期日或其他時候)將不需要支付或分配給該違約貸款人，而是將在行政代理決定的一個或多個時間用於支付：第一，支付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項；第二，對於違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款墊款的資金；第三，如果行政代理和借款人確定的話，作為違約貸款人未來對本協議下任何貸款墊款的資金義務的現金抵押品持有的賬户。如果該貸款人仍是違約貸款人，且在終止貸款承諾並全額償付借款人的所有付款義務之日仍有任何金額存入該賬户，則行政代理將按以下優先順序將該金額用於付款：首先，償付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；其次，就循環貸款而言，償付該違約貸款人在本合同項下欠擺動額度貸款人的任何款項；第三，對於違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款墊款的資金；, 任何貸款人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第五，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院可能另行指示的違約貸款人支付本協議項下的欠款；但違約貸款人作為融資義務的現金抵押品的任何金額，應在本協議終止和違約貸款人履行本協議項下的義務後返還給該違約貸款人。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第10.17條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(CVI)任何貸款人的承諾額不得增加或以其他方式受到影響，除非第10.17節另有明確規定，否則借款人履行其義務不得因第10.17節的實施而被免除或以其他方式修改。根據第10.17條，針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人、行政代理或任何貸款人(包括擺線貸款機構)針對違約貸款人可能擁有的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

(Cvii)如果違約貸款人是循環貸款機構，則該違約貸款機構參與循環額度貸款墊款的全部或任何部分應根據其各自的百分比(計算時不考慮該違約貸款機構的循環貸款承諾額)在循環貸款機制下的非違約貸款機構之間重新分配，但僅限於(X)無

違約或違約事件在重新分配時存在(除非借款人在該時間以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證在該時間滿足該條件)，並且(Y)對於任何循環貸款貸款人而言，這種重新分配的參與不超過該貸款人未使用的循環貸款承諾額。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(Cviii)如果上文(C)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，預付相當於違約貸款人蔘與金額的預付週轉額度貸款。

如果借款人和行政代理在其合理決定中書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知本通知的適用各方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其在適用貸款中的百分比按比例為墊款提供資金並按比例持有，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償。

只要任何循環貸款機構是違約貸款人，則除非違約貸款人已根據第10.17(C)節的規定對違約貸款人蔘與此類迴旋額度貸款墊款進行了完全重新分配，否則無需要求任何迴旋額度貸款人為任何迴旋額度貸款墊款提供資金。

10.c某些ERISA很重要。

(Cix)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(26)該貸款人未將一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)條修改)用於該貸款人在本合同項下的貸款墊款或貸款承諾，

(27)一項或多項私人交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、該貸款人的貸款墊款、貸款承諾和本協議的管理和履行，

(28)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該貸款人的貸款墊款、貸款承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行該貸款人的貸款墊款，貸款承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行該貸款人的貸款墊款、貸款承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)節的要求，或

(29)行政代理人憑其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(Cx)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向其作出陳述和保證；及(Y)契諾。行政代理、首席安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，並不是為了借款人的利益或為了借款人的利益，任何行政代理、首席安排人及其各自的關聯公司都不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

(Cxi)就本協議而言，術語(I)“福利計劃”是指(A)受《僱員福利計劃》第一章約束的“僱員福利計劃”(如《僱員福利計劃》所界定)中的任何一項，(B)守則第4975條所界定的“計劃”，或(C)資產包括(就ERISA第3(42)條或本守則第I章或本守則第4975條而言)任何該等“僱員福利計劃”或“計劃”的資產的任何人士，及(Ii)“私人交易”指由美國勞工部簽發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免均可不時修訂。

10.支付錯誤。

(Cxii)如果行政代理通知貸款人或信用證出票人，或代表貸款人或信用證出票人收到資金的任何人(任何該等出借人、信用證出票人或其他收款人，“付款收件人”)已由行政代理自行決定(無論是否在收到本協議第10.19(B)款下的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款人是否知道，信用證發放人或代表其的其他付款接受者)(任何該等資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他單獨或集體的付款、預付或償還而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者分離，併為行政代理人的利益以信託方式持有，而該貸款人或信用證發行人應(或，就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個工作日，將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理, 連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本節向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Cxiii)在不限制本協議第10.19條規定的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或還款本金、利息、費用、分配或其他)，(X)的金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期，(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，行政代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(30)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(在沒有得到行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)在緊接在前的第(Z)條的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每種情況下均已有錯誤；及

(31)該貸款人或信用證發行人應(並應促使任何其他代表其收到資金的收款人)迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一(1)個營業日內)將其收到的該等付款、預付款或還款、其詳情(以合理細節)通知行政代理，並根據本節的規定通知行政代理。

(Cxiv)每一貸款人或信用證出票人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或信用證出票人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人或信用證出票人的任何款項，以抵銷根據本協議第10.19(A)條或本協議的賠償條款應付給行政代理的任何款項。

(Cxv)在行政代理根據本協議第10.19(A)條提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或信用證出票人處(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(此類未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則行政代理應在任何時候通知該貸款人或信用證出票人，(I)該貸款人或信用證發行人應被視為已將錯誤付款所涉及的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的欠款(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與主要經營公司一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和承兑，並且該貸款人或信用證發放人應將證明該貸款的任何票據交付給主要運營公司或行政代理，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或信用證出借人(視適用情況而定), 根據本協議，對於該錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓信用證發行人應停止成為本協議項下的貸款人或信用證發行人(視適用情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，該義務對於該轉讓貸款人或轉讓信用證發行人仍然有效；(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到出售收益後，從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去適用貸款人或信用證發行方所欠的錯誤付款返還不足，行政代理應保留針對該貸款人或信用證發行方(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或信用證出票人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平代位, 根據合同，行政代理應代位於適用貸款人或信用證發行人根據貸款文件就每個錯誤的付款返還欠款而享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(Cxvi)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他VSE實體所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅涉及此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從任何借款人或任何其他VSE實體收到的資金。

(Cxvii)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

每一方在本協議第10.19條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或所有義務(或其中任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第十一條
某些附加權利和
關於抵押品的義務

11.委託書。每一借款人在此重申其對行政代理的不可撤銷的任命，作為其代理人和事實上的代理人，有權以自己的名義、以任何貸款人的名義、以任何VSE實體的名義或以其他方式(但由借款人承擔費用並不通知任何VSE實體)擁有完全的權力和權力：(A)在違約事件發生時，通知任何應收賬款上有義務直接向本協議第11.2節所述鎖箱付款的賬户債務人，並控制任何此類應收款的現金和非現金收益，行政代理可以隨時行使這一權利，無論違約事件是否已經發生並根據本條例繼續或在此之前對其進行收款；(B)在發生違約事件時，對構成應收款的任何抵押品作出妥協、將其延期或續期，或按行政代理人認為合宜的方式處理任何抵押品；。(C)在發生違約事件時，解除其對任何借款人在全部或任何部分抵押品中的全部或任何部分權益的權益，作出交換或取代及/或退回；。(D)在發生違約事件時，將與任何抵押品有關或證明任何抵押品的所有簿冊、記錄、分類帳單、通信、發票和文件從任何VSE實體的營業地移走，或在不對行政代理造成成本或費用的情況下，使用任何VSE實體的營業地，以合理必要的方式管理、控制和/或收取抵押品；(E)在發生違約事件時，修理、更改或供應為全部或部分履行任何賬户債務人的採購訂單所需的貨物(如有的話)；。(F)要求、收取違約事件的收據並在違約事件發生時給予續期、延期。, 全部或任何部分抵押品的解除和解除；(G)在違約事件發生時，提起和提起法律和衡平法程序，以強制收取抵押品或對全部或任何部分抵押品變現；(H)在發生違約事件時，就所有或任何部分抵押品或就其提起的任何法律程序進行和解、續期、擴大、妥協、複合、交換或調整債權；以及(I)在發生違約事件時，接收並打開寄往任何VSE實體的所有郵件(發送至根據本協議第11.2條設立的任何鎖箱的郵件除外，無論是否發生任何違約事件，均可在該鎖箱程序的正常過程中接收和打開該郵件)，並且如果本協議項下存在違約事件，則通知郵局當局將向任何VSE實體遞送郵件的地址更改為行政代理指定的地址；不言而喻，第(I)款中授予行政代理人的權利在違約事件發生時有效，不得以任何方式限制或損害本協議或任何其他貸款文件中提供給行政代理人或貸款人的其他權利，包括他們關於抵押品賬户和下文提及的密碼箱的權利。此外，每個借款人在此重申其對行政代理的不可撤銷的任命，作為其事實上的代理人和代理人，具有替代權，以其自己的名義、以任何貸款人的名義、以任何借款人的名義或以其他方式(但費用和費用由借款人承擔，且不通知任何借款人)，並且無論是否發生了違約事件或任何行為、事件或條件，只要有通知或時間流逝，或兩者兼而有之將構成違約事件, (A)提交涵蓋抵押品的融資報表和續展報表，並代表任何借款人簽署該等報表；(B)從任何VSE實體的任何銀行賬户中扣除被付款人或出票人拒絕兑現的任何VSE實體賬户中的任何付款項目；或(C)在與抵押品有關的任何付款項目上或在任何針對任何賬户債務人的破產債權證明上，背書任何VSE實體的名稱。

11.b密碼箱。借款人在此授權行政代理接收和收取因任何應收款而到期或即將到期的任何金額，並酌情將其應用於票據的償還，並且每個借款人表示、擔保、確認並同意，除非正在使用允許的外國銀行賬户或過渡存款賬户，否則在行政代理提出要求的五(5)個工作日內，它應建立並繼續維持一個或多個鎖箱和一個或多個被凍結的賬户(如果行政代理要求其中一個或兩個都是)，用於收取應收款。除非行政代理另有書面批准，否則任何借款人為支付應收款而收到的任何支票或其他匯款均應由每個借款人為行政代理和貸款人以信託形式持有。

11.其他協議。除非本協議條款另有明確允許，並且在不限制本協議任何其他限制或條款的情況下，借款人應(A)應要求，在任何政府機構施加的任何保密和保密要求的約束下，以行政代理合理接受的形式提供運輸單據和交貨收據，證明貨物的運輸導致庫存或賬户、合同權或動產紙、完工證書或其他令人滿意的服務表現令人滿意的銷售或租賃庫存或賬户、合同權或動產紙，以及產生庫存、賬户、合同權或動產紙出售或租賃的任何書面合同或訂單的每一借款人的副本；及(B)當賬户債務人歸還或拒絕保留任何貨品時，如因出售或租賃該等貨品而產生賬户、合同權或動產紙，或任何延遲交付或履行，或就任何出售或租賃存貨、賬户、合同權或動產紙而提出的索償，應通知行政代理人。在合理通知後，所有此類記錄將可供管理代理的授權代理檢查。

然而，明確理解並同意，行政代理不應被要求或以任何方式有義務就其收到的任何付款的性質或充分性進行任何查詢，或提出或提出任何索賠，或採取任何其他行動，以收取或強制執行任何可能已分配給行政代理或行政代理或貸款人在任何時間或任何時間有權獲得的任何金額的付款。

第十二條
其他

12.a累積補救措施。行政代理或貸款人(或貸款人的關聯方)在本協議或任何其他貸款文件中或現在或以後以法律或衡平法、成文法或其他方式規定的每項權利、權力和補救措施，應是累積和同時存在的，並應是對本協議或任何其他貸款文件中、或現在或將來以法律或衡平法、法規或其他方式規定的任何其他權利、權力或補救措施的補充，以及行政代理或任何貸款人行使或開始行使任何一項或多項此類權利。權力或補救措施不排除行政代理或任何此類貸款人(或貸款人的任何關聯公司，如適用)同時或稍後行使任何或所有此類其他權利、權力或補救措施。

12.bWaiver。時間是本協議的關鍵。行政代理未能或拖延堅持嚴格履行本協議或任何其他貸款文件中規定的任何條款、條件、契諾或協議，或因違反本協議或任何其他貸款文件而行使任何權利、權力或補救措施，均不構成放棄該等條款、條件、契諾或協議或任何此類違反行為，或阻止行政代理或任何貸款人在以後的任何時間或任何時間行使任何此類權利、權力或補救措施。貸款人和行政代理在任何債務的到期日之後接受付款，不應被視為放棄了在所有其他債務到期時要求立即付款的權利，或因未能支付任何此類其他債務而宣佈違約的權利。

12.c節點。對任何一方的通知應採用書面形式，並應親自或通過頭等郵件或國家認可的隔夜遞送服務，或通過傳真或電子郵件(如下所述)發送給各方，地址如下或以書面形式指定：

如果是借款人：C/o VSE公司

6348 Walker Lane

Alexandria, Virginia 22310

注意：首席財務官斯蒂芬·D·格里芬

Fax: 703-329-4687

電子郵件：SDGriffin@vsecorp.com

    

and

VSE公司

6348 Walker Lane

Alexandria, Virginia 22310

注意：財務主管塔朗·夏爾馬

Fax: 703-960-2688

電子郵件：TSharma@VSECORP.com

連同一份所有通知的副本

向借款人(即

不構成通知

下文)：瓊斯·戴

1420 Peachtree Street, N.E., Suite 800

佐治亞州亞特蘭大30309注意：託德·羅奇

Fax: 404-581-8274

電子郵件：troach@jones Day.com

如果給貸款人：以書面形式提供給借款人或行政代理的地址

如果給行政代理人：公民銀行，國家協會

韋斯特伍德中心大道8614號

套房250

Vienna, Virginia 22182

注意：小丹·達內爾先生

Fax: 571-633-0105

電子郵件：Daniel.Darnell@Citizensbank.com

帶着所有文件的副本

致任何貸款人的通知

或管理代理執行以下操作：

(不構成King&Spalding LLP

茲通知如下)300 S.Tryon街，1700號套房

Charlotte, NC 28202

注意：羅恩·洛夫萊斯

電子郵件：rlovelace@kslaw.com

本協議項下的任何通知或其他通信將被視為已發出且在下列情況下有效：(A)實際收到時，(如果是專人遞送或國家認可的隔夜遞送服務)；(B)在該通知或通信寄往美國郵件或通過該快遞寄送後三(3)個工作日，如果是頭等郵件或隔夜遞送，或(C)完全發送和接收時，如發件人的傳真機的傳輸報告所證明的，如果是傳真傳輸。

本協議項下的通知和其他通信也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第1條或第2條向行政代理髮出的通知。行政代理、貸款人或借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。雙方承認並同意，違約或違約事件的發生通知不應通過電子郵件發送。

除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件(“e-mail”)地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送(並已收到上述確認)，和(B)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述(A)款所述通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。

12.d最終協議；修正和重述；可分割性。本協議和其他貸款文件構成雙方關於貸款的完整協議，並取代所有先前的協議和諒解；明確理解和同意本協議是對現有貸款協議的完整修訂和重述，其條款和條件已被本協議的條款和條件全部取代和取代。雙方同意，本協議是對現有貸款協議的延續、修改和延長，不構成對現有貸款協議的更新。只要借款人在本協議項下或在票據項下欠下債務(或任何貸款人在本協議項下有任何未償還的貸款承諾)，本協議和其他貸款文件應繼續完全有效，直至貸款人實際收到借款人關於終止本協議的書面通知，以及在收到該通知之前發生或簽訂的所有債務應已全部清償。如果任何貸款文件中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響貸款文件的任何其他條款，但貸款文件應被視為從未包含該無效、非法或不可執行的條款。

12.當事人之間的關係。本協定規定，每個貸款人以其貸款人身份向借款人提供財務便利，並由借款人支付利息和償還債務。本協議的某些規定，例如與遵守財務契約、向行政代理人提交財務報表以及遵守其他肯定和消極契約有關的規定，是為了行政代理人和貸款人的利益，以保護行政代理人和貸款人在保證償還債務方面的利益。本協議中包含的任何內容均不得解釋為允許或義務貸款人或行政代理充當任何借款人的財務或業務顧問或顧問，允許或義務貸款人或行政代理控制任何借款人或進行任何借款人的業務，允許或義務任何貸款人或行政代理對任何借款人承擔任何信託義務，或在雙方之間建立任何合資企業、代理或其他關係，但本協議中明確和具體規定的除外。每個借款人都承認，它有機會獲得以下建議

與本協議的談判和執行有關的自己選擇的經驗豐富的律師，並就本協議中包含的所有事項，包括本協議中關於放棄由陪審團進行審判的條款，徵求該等律師的建議。每一借款人還承認其在財務和信貸事務方面經驗豐富，並已作出自己的獨立決定，要求履行債務並執行和交付本協議。

12.陪審團審判和某些損害賠償。每一借款人、行政代理和每一貸款人特此(A)約定並同意不對任何可由陪審團審理的問題選擇陪審團審判，以及(B)放棄任何由陪審團審判的權利以及任何要求相應的、懲罰性的、附帶的或特殊的損害賠償的權利，只要該等權利現在或以後仍然存在。放棄由陪審團審判的權利以及要求相應、懲罰性、附帶或特殊損害賠償的權利是由每個借款人、行政代理和每個貸款人在知情和自願的情況下分別給予的，本放棄意在分別涵蓋陪審團審判的權利或要求相應、懲罰性、附帶或特殊損害賠償的權利的每個情況和每個問題。現授權並要求借款人、行政代理和貸款人將本協議提交給對本協議標的及其各方擁有管轄權的任何法院，以作為本協議中每一方放棄陪審團審判權利和要求相應、懲罰性、附帶或特殊損害賠償的權利的確鑿證據。此外，每個借款人特此證明，行政代理或任何貸款人的代表或代理人(包括行政代理的律師)均未明確或以其他方式向簽字人表示，行政代理或貸款人不會尋求執行本條款，放棄由陪審團進行審判的權利或任何要求相應、懲罰性、附帶或特殊損害賠償的權利。

12.g移交司法管轄權；送達法律程序文件；地點。就本協議或任何其他貸款文件對任何借款人提起的任何司法程序，均可在紐約縣的紐約州法院、紐約州地方法院、紐約南區法院和任何上訴法院提起，通過執行和交付本協議，每個借款人一般和無條件地接受上述法院對其自身及其財產的專屬管轄權，並不可撤銷地同意受該法院就本協議作出的任何判決的約束。每個借款人不可撤銷地指定和指定主要運營公司的總法律顧問(地址為c/o VSE Corporation，6348 Walker Lane，VA 22310)作為其代理人，代表其在紐約縣的紐約州法院和美國地方法院、紐約南區法院和任何上訴法院接受任何此類訴訟中的所有程序的送達，並在此由每一借款人承認該送達在各方面對其有效並具有約束力。如此送達的任何該等法律程序文件的副本，須以掛號或掛號郵寄方式寄往借款人根據本協議鬚髮出通知的地址，但任何未能郵寄該副本的情況並不影響法律程序文件的送達效力。借款人應根據本規定隨時配備一名代理人以送達法律程序文件。如果借款人沒有指定該代理人，或者該代理人拒絕接受服務, 借款人特此同意，以郵寄方式向其送達應構成充分的通知。本條款不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制行政代理或貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何借款人提起訴訟的權利。

12.h資本要求的變化。如果聯邦政府於2010年6月30日批准的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、巴塞爾銀行監管委員會通過的《巴塞爾協議III》或任何法院、中央銀行、監管機構或其他政府的任何其他法律或法規、指令、指導方針、決定或要求(無論是否具有法律效力)的任何變化，或引入、採用、有效性、解釋、重新解釋或逐步實施，影響或將影響行政代理人或任何貸款人所要求或預期維持的資本或流動性數額，或控制該行政代理人或任何貸款人的人，而該行政代理人以其唯一及絕對酌情決定權決定，由於其承諾或該行政代理人或該貸款人所作出的貸款，其資本回報率已降至低於該行政代理人、該貸款人或該控制人如非因任何上述情況而可能達到的水平，則在任何該等情況下，在行政代理人不時通知借款人後，借款人應立即直接向該行政代理人付款，為其本身或為該貸款人(視屬何情況而定)的賬户，足以補償行政代理、該貸款人或該控制人回報率下降的額外款額。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人關於任何一項或多項額外金額的聲明(包括其合理詳細的計算)應是決定性的，並對借款人具有約束力。在確定這一數額時, 行政代理可使用其認為適用的任何平均方法和歸屬方法(以其唯一和絕對的酌情決定權)。

12.其他代理、安排者、經理。在本協議的對頁或簽名頁上，貸款人或其他人不得被指定為“辛迪加代理人”、“文件代理人”、“聯合代理人”、

“賬簿管理人”、“賬簿管理人”、“牽頭管理人”、“安排人”、“牽頭安排人”或“共同安排人”應享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

12.j修改和放棄。除本協議第10.3款另有規定外，本協議或本協議的任何條款、條件、約定或協議均不得以口頭方式更改、放棄、解除或終止，但這隻能通過要求強制執行更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書來完成。

12.k可轉移性。

(Cxviii)借款人不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、利益或義務。

(Cxix)未經行政代理和借款人雙方事先書面同意，貸款人不得將其在本協議或任何其他貸款文件項下的權益轉讓給任何人；但(I)借款人向另一貸款人或其附屬機構的轉讓，或在違約事件發生並持續期間的任何時間，不得要求借款人同意，或向合格受讓人提供有資金的定期貸款；以及(Ii)不得無理扣留或推遲借款人的同意和行政代理的同意。在徵得同意後(如有必要)，任何貸款人可隨時根據本協議和其他貸款文件轉讓其權益，但條件是：(A)任何此類權益的買方是合格受讓人，如果轉讓是無資金支持的循環承諾，其總資產超過5億美元(50萬美元)；(B)轉讓或轉讓的事先書面通知必須指明合格受讓人的姓名、地址和聯繫人，該通知應由該轉讓貸款人向行政代理和借款人發出；(C)等同於轉讓貸款人被轉讓的百分比的美元等同於或超過500,000.00美元($5000,100)或構成轉讓貸款人剩餘百分比的較小金額；。(D)行政代理人應已收到一份以附件8的形式正式籤立的轉讓和接受協議(每一份為“轉讓和接受協議”)；以及(E)如果轉讓貸款人的建議受讓人不是轉讓貸款人或本合同項下另一貸款人的聯營公司，轉讓費用為3,500不/百元($3, 500.00)應支付給行政代理人，以補償行政代理人與任務有關的費用和開支。任何貸款人不得將其利息轉讓給借款人、借款人的關聯方或自然人。

(2)根據行政代理的接受和記錄，自每份轉讓和接受協議規定的生效日期起及之後，該轉讓和接受協議項下的合資格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和接受協議所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和接受協議所轉讓的利益範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和接受協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有本協議第12.20條和第12.21條關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。借款人提出要求並由轉讓貸款人交出匯票後，借款人應(自費)簽署一份匯票並交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本條款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據下文(E)款的規定出售該等權利和義務的參與權。

(3)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應保存一份交付給它的每份轉讓和接受協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及貸款人在信用證項下的貸款、信用證項下的參與和根據信用證規定應支付或欠各貸款人的其他金額中所佔的百分比和本金金額(及相關利息金額)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的而言，登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人，即使有任何相反的通知。登記冊須可供任何貸款人(與該貸款人的貸款或百分比有關的任何記項)或借款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(4)任何貸款人可隨時向任何人(自然人除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其所欠貸款的全部或部分百分比(包括該貸款人蔘與信用證或週轉額度貸款)的全部或部分)的參與，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免，但參與協議可允許參與者就需要所有貸款人同意的問題進行表決。

(5)參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在得到借款人事先書面同意的情況下進行的(該同意不得被無理拒絕或拖延)。

(6)任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議下(包括在其本票下)的全部或任何部分權利的抵押權益，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(Cxx)任何轉讓和接受協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

12.1管理法；約束力。本協議及根據本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議、借款人與行政代理和/或貸款人的關係和/或借款人、行政代理和/或貸款人的權利和義務的解釋和執行，應受紐約州法律的管轄和解釋(不考慮法律衝突原則)，並對每個借款人具有約束力，並符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益。

12.發佈消息。考慮到行政代理和貸款人在本協議項下的協議，每個借款人同意行政代理和貸款人發佈一個或多個與本協議所設想的融資交易有關的墓碑或類似的廣告材料，只要其中不包含經濟或財務細節(但允許描述貸款的類型和目的)，並進一步同意行政代理和貸款人合理使用每個VSE實體的名稱、商標、標識和其他識別圖像，以將借款人識別為管理代理和貸款人的客户，和/或以其他方式供管理代理和貸款人在各自的促銷和其他營銷活動和活動中合理使用。行政代理和貸款人保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜的權利；但前提是，未經借款人事先書面同意，行政代理和貸款人不得向該行業貿易組織提供任何財務、保密或專有性質的信息。

12.n連帶責任。每一借款人應承擔支付和履行本合同項下所有義務和責任的連帶責任。

12.o實質性。除非上下文中明確指出相反的情況，否則有關任何行為、事件、條件或情況的重要性的決定應由行政代理作出合理判斷。

12.p允許延遲。任何本應於非營業日以外的日期到期或終止的事項的到期日或終止日期應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該到期日或終止日期應在下一個前一個營業日。

12.q管理代理上的依賴。每個借款人應有權假定行政代理根據本協議的條款和條件發出或授予的任何和所有同意、批准或通知，在必要的範圍內，已得到所需貸款人或所有貸款人的授權。

12.r《愛國者法案》。行政代理和貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，他們需要獲取、核實和記錄識別VSE實體的信息，該信息包括VSE實體的名稱和地址，以及允許行政代理和貸款人根據愛國者法案識別VSE實體的其他信息。

12.s對應物。本協議可由多份副本簽署，所有副本應構成同一份文件。本協議各方在此同意受其傳真或PDF簽名的約束。

12.tTaxes。借款人支付的所有貸款本金和利息以及本協議項下應支付的所有其他金額，應免税、不扣除任何税務機關徵收的任何現在或未來的收入、消費税、印花税或特許經營税和其他任何性質的税、費、關税、預扣或其他費用，但不包括特許經營税和由行政代理人或任何貸款人的淨收入或收據徵收或衡量的税項(該等非排除項目稱為“税”)。如果根據任何適用的法律、規則或條例，借款人在支付本合同項下的任何款項時需要預扣或扣除任何税款，則借款人將：

(A)直接向有關當局支付規定扣留或扣除的全部款額；

(B)迅速向行政代理提交一份官方收據或其他令行政代理滿意的文件，證明向該主管機關支付了這筆款項；和

(C)為行政代理人本身或該貸款人(視屬何情況而定)的賬户(視屬何情況而定)，向該行政代理人支付所需的一筆或多於一筆額外款項，以確保該行政代理人為其本身或該貸款人(視屬何情況而定)實際收到的淨額，將相等於該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)假若無須扣留或扣除該等款項時應收取的全部款額。

此外，如果就行政代理或任何貸款人在本合同項下收到的任何付款直接向行政代理或任何貸款人主張任何税款，則該行政代理或該貸款人可支付該等税款，而借款人應立即支付必要的額外金額(包括任何罰款、利息或費用)，以便該行政代理或該貸款人(視情況而定)在繳納該等税款(包括該額外金額的任何税款)後所收到的淨額應等於該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)在沒有申報該等税款的情況下本應收到的款額。

如果借款人由於適當的徵税機關而未能繳納任何税款，或未能將所需的收據或其他所需的文件證據匯給行政代理人，則借款人應賠償行政代理人和貸款人因任何此類不履行而可能由行政代理人或任何貸款人支付的任何遞增税款、利息或罰款。

如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，則該貸款人應向主要運營公司和行政代理(如果適用)交付美國聯邦預扣税，在法律規定的時間和主要運營公司或行政代理合理要求的一個或多個時間，提供適用法律規定的文件和主要運營公司或行政代理合理要求的附加文件，以使主要運營公司或行政代理履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定金額；

如果有的話，扣除並扣留這筆款項。僅就本款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

12.u賠償。

(Cxxi)每個借款人代表其自身和代表每個其他VSE實體解除行政代理、每個貸款人及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(每個都是“受補償方”)的索賠、要求、債務、義務、判決、傷害、損失、罰款、損害以及費用和開支(包括合理的法律費用)，並應對行政代理、每個貸款人和貸款人的每個關聯公司(在任何時候都是套期保值合同下的對手方)進行賠償、辯護和保持其無害。行政代理或任何貸款人或任何其他受保障方(統稱為“損失”)(I)因本協議和其他貸款文件、根據本協議和其他貸款文件或與本協議和其他貸款文件有關、違反或違反本協議或其他貸款文件中包含的任何陳述、保證、契諾或承諾，或由於VSE實體的行為或行為而引起的損失(統稱為“損失”)；(Ii)任何VSE實體未能遵守任何或所有法律、法規、條例、政府規章或標準，無論是聯邦、州還是地方，或法院或行政命令或法令(包括但不限於CERCLA、HMTA、RCRA或任何其他適用的環境法律、規則、命令或條例)，(Iii)任何VSE實體的任何其他債權人因任何交易而對管理代理或任何貸款人提出的任何索賠，無論是根據本協議還是以任何與貸款文件有關的方式，以及由此產生的所有費用、費用、罰款、罰款或其他損害，以及(Iv)任何第三方或任何VSE實體與本協議相關或作為本協議的結果而導致的或由其造成的任何其他貸款文件、在此或藉以不時考慮的任何交易、或任何為全部或部分、或直接或間接融資的交易, 使用本合同項下的任何貸款的收益；但是，只要本合同的任何受賠方因受賠方的重大過失或故意不當行為而造成的損失，經有管轄權的法院最終裁定，則本合同的任何一方無權要求賠償損失。

(Cxxii)在根據上述(A)款被補償方收到第三方啟動任何訴訟的通知後，如果根據該款向補償方提出索賠，該被補償方應將訴訟的開始以書面通知給補償方。沒有如此通知賠償一方，只有在賠償一方因沒有如此通知而不能為該等行為辯護的情況下，才免除賠償一方根據該款可能對任何受保障一方所負的任何法律責任。如對任何受償方提起訴訟，並須將訴訟開始通知受償方，則受償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他獲同樣通知的受償方共同承擔抗辯的範圍內，由受償方滿意的律師(除非經受償方同意，不得擔任受償方的律師)，並在獲償方通知其選擇承擔抗辯後，不再根據該款向受償方支付其他律師、律師、律師或律師的法律費用。在每個案件中，該受保障一方隨後招致的與抗辯有關的費用，但合理的調查費用除外。未經被補償方明確書面同意，補償方不能就其提出抗辯的任何訴訟達成和解。

12.a確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，理解並同意權利和

各方對違約貸款人的補救措施在任何情況下都不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第12.22節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(1)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

12.v承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

[頁面的其餘部分故意留空]

本協議已於上述日期簽署、蓋章並交付，特此為證。

借款人：

VSE公司，特拉華州一家公司

By: ____________________________

姓名：

標題：

能源科技公司，馬裏蘭州的一家公司

By: ____________________________

姓名：

標題：

Akimeka，LLC，夏威夷有限責任公司

By: ____________________________

姓名：

標題：

惠勒船隊解決方案公司，賓夕法尼亞州公司

By: ____________________________

姓名：

標題：

VSE國際公司，特拉華州一家公司

By: ____________________________

姓名：

標題：

堪薩斯獨立航空公司，堪薩斯州有限責任公司

出處：VSE航空公司，作為管理成員

By: ____________________________

姓名：

標題：

CT航空航天有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司

By: ____________________________

姓名：

標題：

VSE航空公司，特拉華州一家公司

By: ____________________________

姓名：

標題：

VSE航空公司，佛羅裏達州一家公司

By: ____________________________

姓名：

標題：

第一選擇航空航天公司，俄亥俄州一家公司

By: ____________________________

姓名：

標題：

第一選擇航空航天公司，佛羅裏達州的一家公司

By: ____________________________

姓名：

標題：

    

超級座椅公司，德克薩斯州的一家公司

By: ____________________________

姓名：

標題：

[簽署第四次修訂和重新簽署的商業貸款和擔保協議]
(下一頁續)

行政代理和貸款人：

公民銀行，N.A.，作為行政代理、擺動額度貸款人和貸款人，代表其本人和本協議的其他貸款人當事人根據授權

        

By: _________________________

Name: _________________________

Title: _________________________

[簽署第四次修訂和重新簽署的商業貸款和擔保協議]

附表1

聯繫信息公民銀行，全國協會

20 Cabot Road MMF 140

Medford, MA 02155

注意：約翰·蘭金

Fax: 855-306-6453

電子郵件：John.Rankin@Citizensbank.com

附件1

VSE公司

申請預付款和認證

公民銀行，全國協會，韋斯特伍德中心大道8614號，Suite250，維也納，弗吉尼亞州22182

申請預付款

以下籤署人，VSE Corporation，特拉華州的一家公司(“主要運營公司”)，根據日期為2018年1月5日的該特定的第四次修訂和重新簽署的商業貸款和擔保協議(該協議可能不時修訂、修改或重述，“貸款協議”)，由公民銀行、國家協會(賓夕法尼亞州公民銀行的合併繼承者，賓夕法尼亞州的一家州特許銀行(“公民銀行”))為本人以及作為每一借款人(下文定義)的事實受權人。(Ii)以個人身份以貸款人身份行事及作為貸款人的行政代理(“行政代理”)；(Ii)以貸款人個人身份行事的國民銀行及不時與其有關的其他貸款方(統稱為“貸款人”)；(Iii)主要營運公司、主要營運公司的若干附屬公司及聯營公司，以及根據貸款協議成為借款方的任何人士(每名“借款人”及統稱為“借款人”)；及(Iv)國民銀行、國民協會、作為牽頭安排人，特此請求根據《貸款協議》第1.4(A)條向借款人預支一筆_______________________________________________________和No/100美元($_)的循環貸款。此貸款預付款將在_調整後的每日簡單RFR/調整後的歐洲貨幣匯率基礎上計息(請查看One2)。如果在本協議中選擇了基於SOFR或調整後的歐洲貨幣匯率的條款，則該匯率應在_開始生效, 20_(不少於三(3)個RFR營業日或不超過五(5)個RFR營業日，自提交本預付款和認證之日起計算)，於20_使用但未在此定義的大寫術語應具有貸款協議中此類術語的含義。

認證

以下籤署人代表每個借款人併為貸款人的利益向行政代理證明：(A)《貸款協議》和其他貸款文件中包含的借款人的所有陳述和擔保(如果符合“重要性”)在各方面都是真實和正確的，如果不是以“重要性”限定的，在每一種情況下，截至本合同日期，該陳述或保證在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述或保證明確提到較早的日期，或者借款人無法重新作出或重新註明任何該等陳述或保證的日期。在這種情況下，借款人已事先以書面形式向行政代理和貸款人披露，這種能力不會構成或導致違約事件；及(B)貸款協議項下並無違約事件，且並無任何行為、事件或條件因發出通知或時間流逝或兩者同時發生或存在而構成貸款協議項下違約事件。

茲證明，下列簽署人已於20_年__月_日籤立並交付本預付款和證明請求書。

VSE公司，特拉華州的一家公司，代表自己行事，並作為每個借款人的事實律師和代表

By: _________________________________

Name: ________________________________

Title: _________________________________

2調整後的每日簡單RFR和調整後的歐洲貨幣匯率選項僅適用於替代貨幣貸款。

附件2

VSE公司

意向選擇表格及證明

公民銀行，全國協會，韋斯特伍德中心大道8614號，Suite250，維也納，弗吉尼亞州22182

以下籤署人，VSE Corporation，特拉華州的一家公司(“主要運營公司”)，根據日期為2018年1月5日的該特定的第四次修訂和重新簽署的商業貸款和擔保協議(該協議可能不時修訂、修改或重述，“貸款協議”)，由公民銀行、國家協會(賓夕法尼亞州公民銀行的合併繼承者，賓夕法尼亞州的一家州特許銀行(“公民銀行”))為本人以及作為每一借款人(下文定義)的事實受權人。(Ii)以個人身份以貸款人身份行事及作為貸款人的行政代理(“行政代理”)；(Ii)以貸款人個人身份行事的國民銀行及不時與其有關的其他貸款方(統稱為“貸款人”)；(Iii)主要營運公司、主要營運公司的若干附屬公司及聯營公司，以及根據貸款協議成為借款方的任何人士(每名“借款人”及統稱為“借款人”)；及(Iv)國民銀行、國民協會、作為牽頭安排人，特此請求_在_期限SOFR基礎上/調整後的歐洲貨幣利率基礎上計息(檢查一3)。本選擇的有效期為_(選擇1個月、3個月或6個月)，自_, 20_(不遲於到期日)。此處使用但未定義的大寫術語應具有可歸因於貸款協議中此類術語的含義。

認證

以下籤署人代表每個借款人併為貸款人的利益向行政代理證明：(A)《貸款協議》和其他貸款文件中包含的借款人的所有陳述和擔保(如果符合“重要性”)在各方面都是真實和正確的，如果不是以“重要性”限定的，在每一種情況下，截至本合同日期，該陳述或保證在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述或保證明確提到較早的日期，或者借款人無法重新作出或重新註明任何該等陳述或保證的日期。在這種情況下，借款人已事先以書面形式向行政代理和貸款人披露，這種能力不會構成或導致違約事件；及(B)貸款協議項下並無違約事件，且並無任何行為、事件或條件因發出通知或時間流逝或兩者同時發生或存在而構成貸款協議項下違約事件。

下列簽署人已於20_

3調整後的歐洲貨幣匯率選項僅適用於歐元計價貸款。

附件3

VSE公司

利益選擇程序和要求

借款人獲得基於RFR、歐洲貨幣或SOFR期限的利息的權利應受下列條件的制約：

(Cxxiii)續選和改選。借款人在紐約時間上午10點或之前向行政代理遞交利息選擇表格和證書，借款人可以不時在不少於三(3)個或不超過五(5)個RFR營業日的通知日內不可撤銷地選擇全部或任何部分，總最低金額為10萬不/100美元(100,000.00美元)和10萬不/100美元(100,000.00美元)的整數倍，任何歐洲貨幣利率貸款在利息期的最後一天轉換為不同利息期的歐洲貨幣利率貸款，或在利息期的最後一天繼續作為類似利息期的歐洲貨幣利率貸款，或(Ii)任何SOFR利率貸款在利息期的最後一天轉換為不同利息期的SOFR利率貸款，或在利率期間的最後一天繼續作為類似利息期的SOFR利率貸款，但任何SOFR利率貸款的未償還本金不得轉換為或繼續作為，當任何違約事件已經發生且仍在繼續時，或當任何行為、事件或條件存在或已經發生，而該等行為、事件或條件在發出通知或經過一段時間後會構成違約事件，或兩者兼而有之時，任何SOFR利率貸款的未償還本金金額的任何部分不得轉換為不同期限的SOFR利率貸款(如該等SOFR利率貸款涉及任何對衝責任)。如果在當時的當前利息期的最後一天之前至少三(3)個營業日之前沒有交付利息選擇表和關於(I)任何SOFR利率貸款的證明，則該SOFR利率貸款應在該最後一天, 自動轉換為按基本利率計息的貸款，或(Ii)在當時的當前利息期的最後一天之前至少三(3)個營業日之前的任何歐洲貨幣利率貸款，該歐洲貨幣利率貸款應在該最後一天自動轉換為按調整後的歐洲貨幣利率計息的貸款，期限為一個月。任何時候，不同的SOFR和歐洲貨幣融資部門不得超過六(6)個。

1.還款、預付款和利息。

(A)償還、延期和轉換。除非在任何票據中另有明確規定，否則SOFR利率貸款和歐洲貨幣利率貸款將在與該SOFR利率貸款或和歐洲貨幣利率貸款有關的利息期的最後一天到期並全額支付。在到期時，SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款可以延續一段額外的利息期，或者SOFR利率貸款可以轉換為按基本利率計息的貸款。

(B)自願預付SOFR利率貸款和歐洲貨幣利率貸款。SOFR利率貸款和歐洲貨幣利率貸款可以根據本文和附註中規定的條款和條件進行預付。對於借款人有或可能產生套期保值義務的SOFR利率貸款，根據適用的套期保值合同的條款和條件，額外的義務可能與預付款相關。借款人應在紐約時間上午10：00之前向行政代理髮出至少三(3)個RFR工作日的通知，通知擬提前償還任何SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，並指明此類貸款的建議付款日期和應支付的本金金額。每筆SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款本金的部分預付款應為100美元(10萬，000.00美元)的整數倍，並伴隨着支付此類貸款的所有未付費用以及截至付款日償還本金的所有應計利息。借款人承認，在一個利息期內提前支付或加速支付SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款將導致行政代理和/或貸款人(視情況而定)產生額外的成本、費用和/或債務，而且確定此類成本、費用和/或債務的程度是極其困難和不切實際的。因此，所有SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的全部或部分預付款應伴隨着，借款人在此承諾，在SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款預付的每一天，或本協議項下所有應付款項到期和應付之日，除當時所欠的所有其他款項外，還應加速或以其他方式支付。, 由行政代理決定的必要金額(“貸款預付費”)，用於補償每個貸款人因此類事件造成的任何損失、成本和支出，包括因資金清算或重新部署而產生的任何損失、成本或支出。

(C)利息規定。每筆(A)定期SOFR利率貸款未償還本金的利息應在適用於該貸款的利息期間按利率等於該利息期間的SOFR期限之和加上適用的附加期限SOFR利差計算的利息，並在每個付息日支付。(B)歐洲貨幣利率貸款應在適用的利息期內應計，利率等於該利息期調整後的歐洲貨幣利率加上適用的額外歐洲貨幣利差的總和，並在每個付息日支付；(C)每日簡單RFR貸款的利率應等於調整後的每日簡單RFR加適用的每日簡單RFR利差的總和，並應在每個付息日支付。

1.環境的變化。

(D)影響歐洲貨幣匯率和RFR的情況。除以下第(Iii)款另有規定外，對於任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款、對其的轉換或延續或以其他方式，如果出於任何原因(A)行政代理應確定(該確定應是決定性的且具有約束力，且無明顯錯誤)(X)在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用調整後的每日簡單RFR，不存在根據其定義確定調整後每日簡單RFR的合理和充分的手段，或(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用了SOFR期限或歐洲貨幣利率，則不存在合理和充分的手段來確定適用貨幣的期限SOFR或適用的歐洲貨幣利率，以及擬議的SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的適用利息期，如適用，在該利息期的第一天或之前，(B)對於任何歐洲貨幣利率貸款，行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)，外匯或銀行間市場對適用的替代貨幣發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)；(C)對於任何歐洲貨幣利率貸款，行政代理應確定(這一確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的)不是以適用貨幣向倫敦或其他適用離岸銀行間市場的銀行提供適用貨幣的存款, 上述歐洲貨幣利率貸款的金額或利息期，或(D)所需貸款人應確定(如無明顯錯誤，該決定應為決定性且具有約束力)：(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算中使用調整後每日簡單RFR，調整後每日簡單RFR不能充分和公平地反映貸款人發放或維持此類貸款的成本，或者(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算中使用SOFR或歐洲貨幣匯率條款佣金或其他金額、期限SOFR或適用的歐洲貨幣利率不能充分和公平地反映貸款人在適用的利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且在(X)或(Y)的情況下，所需的貸款人已向行政代理提供了該決定的通知，則在每種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。在行政代理向借款人發出通知後，貸款人以上述兩種貨幣提供RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的任何義務，以及借款人將任何此類貨幣的任何貸款(如果適用)轉換為或繼續以此類貨幣的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的任何權利，應暫停(在受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的範圍內，或在SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，在受影響的利息期內)，直至行政代理(關於第(D)款)：在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借款請求。, 轉換或繼續使用每種受影響貨幣的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的範圍，或在SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，受影響的利息期)，或(I)在任何請求借入受影響的SOFR利率貸款的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基礎利率貸款的請求，且(Ii)在以替代貨幣借款受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何請求的情況下，該請求應無效，且(B)(I)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR利率貸款將被視為已被轉換為基本利率貸款，和(Ii)在借款人的選擇中，以替代貨幣計價的任何未償還的受影響貸款，應立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或就歐洲貨幣利率貸款而言，在適用利息期結束時立即全額預付，或就歐洲貨幣利率貸款而言，在適用利息期結束時全額預付；但如借款人在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，或(Y)在本利息期限的最後一天就歐洲貨幣利率貸款作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(每日簡單RFR貸款的任何預付款或轉換除外)，以及任何必要的貸款預付款費用。

(E)影響歐洲貨幣匯率或可獲得性的法律。如果在本條例生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構引入任何適用法律或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下作出或維持任何每日簡單RFR貸款的義務。借款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向借款人及其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知管理代理並且管理代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響的一種或多種貨幣提供RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何以美元計價的貸款轉換為SOFR利率貸款或繼續以受影響的一種或多種貨幣的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免該違法行為, 行政代理應在不參考“基本匯率”定義第(C)款的情況下計算基本匯率。在收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(A)將所有SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款，或(B)將所有以受影響替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元)(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款)，(I)對於每日簡單RFR貸款，在其利息支付日期，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款到該日，或(Ii)對於歐洲貨幣利率貸款或SOFR利率貸款，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等歐元利率貸款或SOFR利率貸款，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款或SOFR利率貸款(視適用情況而定)至該日，或立即(如適用)至該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(每日簡單RFR貸款的任何預付款或轉換除外)，以及任何額外的貸款預付款費用。

(F)基準替換設置。

1.標杆更替。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本條款(A)將基準替換為基準。任何套期保值協議均不應被視為本條第(Iii)款所指的“貸款文件”。

2.基準替換符合變化。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

3.通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人(X)任何基準更換的實施情況，以及(Y)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據下面第(Iii)(D)條的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第(Iii)款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第(Iii)款明確要求的除外。

4.基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率或EURIBOR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

5.基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，將在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行，如果不適用，(I)任何受影響的軟利率貸款的請求，如適用，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)對於任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何請求，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(B)(I)任何未償還的受影響的SOFR利率貸款(如果適用)將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款和(Ii)任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在每一種情況下，在借款人選擇時，以替代貨幣計價的貸款應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或者，如果是歐洲貨幣利率貸款，應在適用的利息期結束時全額償還，或(2)立即全額預付，如果是歐洲貨幣利率貸款，則在適用的利息期結束時全額償還；但就任何每日簡易RFR貸款而言，如借款人在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款；此外，就任何歐洲貨幣利率貸款而言, 如果借款人在收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天(X)之前沒有做出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡單RFR貸款的轉換除外)，以及根據下文第(Iv)條要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的期限(如適用)的基礎利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

(G)彌償。除貸款預付費外，借款人特此賠償每一貸款人的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)，這些損失、成本或支出可能是由於或由於以下原因而引起的：(A)借款人未能在到期時支付本合同項下與RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款相關的任何到期款項，(B)借款人沒有在借款通知或轉換/延續通知中指定的日期借入或繼續借入或繼續借入或轉換為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，(C)借款人沒有在任何預付通知中指定的日期預付任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，(D)任何付款，任何每日簡單RFR貸款在利息支付日期以外的日期(包括由於違約事件)或SOFR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款在利息期限最後一天以外的日期(包括由於違約事件)提前還款或轉換，或(E)轉讓除利息支付日期以外的任何每日簡單RFR貸款，或任何歐洲貨幣利率貸款或SOFR利率貸款，但不適用於適用的利息期的最後一天。就歐洲貨幣利率貸款而言，此類損失或費用的數額應由適用的貸款人自行決定，其依據是該貸款人在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場為該貨幣的歐洲貨幣利率貸款提供資金的承諾百分比，而不論該歐洲貨幣利率貸款實際上是否以這種方式提供資金。, 並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。

(H)成本增加。在不限制本協議第12.8條的規定的情況下，如果在本協議之日或之後，聯邦政府於2010年6月30日批准的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、巴塞爾銀行監管委員會通過的《巴塞爾協議III》或其任何修正案或任何其他適用的法律、規則、法規或指南(無論是否具有法律效力)，或其中的任何變化，或負責解釋或管理其的任何政府、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或行政代理或任何貸款人遵守任何此類機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應：

A.對任何貸款人或任何發行貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據財政儲備委員會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的法規)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，以及任何貸款人或任何發行貸款的貸款人(調整後的歐洲貨幣匯率反映的任何準備金要求除外)；

B.要求任何貸款人或信用證發行人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務、或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(行政代理或任何貸款人(視情況而定)的總淨收入或特許經營税的開徵或税率的變化除外)，這些税項是由該行政代理或該貸款人的組織或其主要執行機構所在的司法管轄區(或其任何政治區或税務機關)根據其法律徵收的；或

C.對任何貸款人或任何信用證發行人或(就歐洲貨幣利率貸款而言)倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果是增加行政代理或貸款人發放或維持任何貸款的成本，或減少行政代理或貸款人根據本協議收到或應收的任何款項的金額，減去行政代理認為是實質性的金額，然後，在行政代理提出要求後十五(15)天內，借款人應向行政代理支付一筆或多筆額外款項，用於補償行政代理或貸款人增加的成本或減少的費用(視情況而定)。

(I)某些所需資料。如果預付款及證明申請書或利息選擇表格及證明未能指定適用利率及/或利息期限，或在選擇適用利率及/或利率期限後，借款人未能或以其他方式無權根據本協議的規定選擇或繼續選擇任何此類選擇(視情況而定)，則借款人應被視為已選擇以基本利率為基礎的利率作為適用利率，直至借款人有權並已根據本協議的規定選擇不同的適用利率及指定利率期限為止。除非行政代理已收到借款人的預付款和證明或利息選擇表格和證明(視情況而定)，否則貸款人沒有義務按照本附件的規定行事，並指定下列信息：

(一)以適用的利率選擇為準的墊款金額；

(二)利息期限的長短；

(3)要求該項選舉生效的日期。

借款人應根據本附件、附註和貸款協議第1.4節的規定提交每一份預付款和證明或利息選擇表和證明(視情況而定)。

(J)替代貨幣貸款。儘管本協議有任何相反規定，(A)以(X)歐元計價的替代貨幣貸款在任何時候都將構成歐洲貨幣利率貸款，(Y)英鎊在任何時候都應構成每日簡單RFR貸款，以及(B)在違約事件發生期間，所需貸款人可要求在當時的當前利息期的最後一天預付任何或所有當時未償還的替代貨幣貸款，或以相當於美元等值的美元重新計價。

本附件3中使用的、未另作定義的大寫術語應具有《貸款協議》中此類術語的含義。

附件7

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