附件10.2
執行版本
EUR 300,000,000
週轉設施協議
為
ZELLSTOFF-UND PapierFabrik Rosenthal GmbH
美世木材製品有限公司
ZELLSTOFF STENDAL GMBH
美世豪士股份有限公司
星形紙漿控股有限公司
ZELLSTOFF STENDAL TRANSPORT GMBH
美世木業有限公司
作為借款人
安排者：
意大利裕信銀行股份有限公司
德國商業銀行柏林分行
巴登-符騰堡州銀行
作為受命的首席編排員
和
意大利裕信銀行股份有限公司
擔任協調人和簿記管理人
和
意大利裕信銀行股份有限公司
充當代理
和
意大利裕信銀行股份有限公司
擔任可持續發展協調員
和
其他
週轉設施協議
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GERMANY 13105994.15 |
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目錄 |
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條款 |
頁面 |
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1. |
定義和解釋 |
5 |
|
2. |
該設施 |
30 |
|
3. |
手風琴增加 |
33 |
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4. |
目的 |
35 |
|
5. |
使用條件 |
36 |
|
6. |
利用率 |
37 |
|
7. |
附屬設施 |
38 |
|
8. |
還款 |
43 |
|
9. |
預付款和註銷 |
44 |
|
10. |
利息 |
48 |
|
11. |
利息期 |
51 |
|
12. |
更改利息計算方法 |
51 |
|
13. |
費用 |
52 |
|
14. |
税收總額和賠償金 |
54 |
|
15. |
成本增加 |
58 |
|
16. |
其他彌償 |
60 |
|
17. |
貸款人的緩解措施 |
61 |
|
18. |
成本和開支 |
62 |
|
19. |
擔保和賠償 |
63 |
|
20. |
申述 |
69 |
|
21. |
信息事業 |
74 |
|
22. |
金融契約 |
79 |
|
23. |
一般業務 |
81 |
|
24. |
後繼條件 |
88 |
|
25. |
違約事件 |
88 |
|
26. |
對貸款人的更改 |
93 |
|
27. |
對債務人的變更 |
99 |
|
28. |
代理人、安排者和協調者的角色 |
101 |
|
29. |
融資方的業務行為 |
112 |
|
30. |
金融各方之間的共享 |
112 |
|
31. |
支付機制 |
114 |
|
32. |
抵銷 |
117 |
|
33. |
通告 |
117 |
|
34. |
計算和證書 |
119 |
|
35. |
部分無效 |
120 |
|
36. |
補救措施及豁免 |
120 |
|
37. |
修訂及豁免 |
120 |
|
38. |
機密信息 |
125 |
|
39. |
融資利率的保密性 |
130 |
|
40. |
治國理政法 |
131 |
|
41. |
執法 |
131 |
|
42. |
本協議的締結(Vertragsschluss) |
132 |
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2 |
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附表1原來的當事人 |
138 |
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第一部分原債務人 |
138 |
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第二部分原始貸款人 |
139 |
|
附表2的先決條件 |
140 |
|
第一部分初始使用的先決條件 |
140 |
|
第二部分附加債務人必須交付的先行條件 |
142 |
|
附表3使用率申請 |
144 |
|
附表4轉讓證書格式 |
145 |
|
附表5入會通知書格式 |
147 |
|
附表6辭職信格式 |
148 |
|
附表7符合證書格式 |
149 |
|
附表8現有信用證 |
150 |
|
附表9現有保安 |
151 |
|
附表10現有債務 |
152 |
|
附表11 LMA保密承諾書格式 |
153 |
|
附表12時間表 |
158 |
|
附表13加薪確認書表格 |
159 |
|
附表14增加證書和增加加入協議 |
161 |
|
第一部份加價證明書表格 |
161 |
|
第二部分增加加入協議的格式 |
162 |
|
附表15可持續性KPI合規性證書格式 |
164 |
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3 |
本協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年9月15日，由下列各方簽訂：
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(1) |
ZELLSTOFF-UND PapierFabrik Rosenthal GmbH，一家根據德意志聯邦共和國法律註冊成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，其營業地址為德意志聯邦共和國倫斯泰格州Rennsteig的Hauptstrasse 16,07366 Rosenthal am Rennsteig，並在耶拿地方法院(Amtsgericht)的商業登記簿(HandelsRegister)註冊，註冊號為HRB 210443(“ZPR”)； |
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(2) |
Mercer Wood Products GmbH是根據德意志聯邦共和國法律註冊成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，營業地址為德意志聯邦共和國薩爾堡-埃伯斯多夫07929號Am Bahnhof123，在耶拿地方法院(Amtsgericht)商業登記處(HandelsRegister)註冊，註冊號為HRB 513236(“MTP”)； |
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(3) |
ZELLSTOFF Stendal GmbH是一家根據德意志聯邦共和國法律成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，其營業地址位於德意志聯邦共和國阿內堡Goldbecker街1,39596號，並在Stendal當地法院(Amtsgericht)的商業登記簿(HandelsRegister)註冊，註冊號為HRB2446(“ZSG”)； |
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(4) |
Mercer Holz GmbH是一家根據德意志聯邦共和國法律成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，其營業地址為德意志聯邦共和國倫斯泰格州Rennsteig的Hauptstrasse 16,07366 Rosenthal am Rennsteig，並在耶拿當地法院(Amtsgericht)的商業登記簿(HandelsRegister)註冊，註冊號為HRB 514025(“MH”)； |
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(5) |
Stendal Pulp Holding GmbH是一家根據德意志聯邦共和國法律成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，其營業地址為德意志聯邦共和國柏林10117號夏洛滕斯特拉斯59號，並在柏林(夏洛滕堡)當地法院(Amtsgericht)的商業登記簿(HandelsRegister)註冊，註冊號為HRB 99095(下稱“SPH”)； |
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(6) |
ZELLSTOFF Stendal Transport GmbH是一家根據德意志聯邦共和國法律註冊成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，其營業地址位於德意志聯邦共和國阿內堡Goldbecker街38,39596號，並在Stendal當地法院(Amtsgericht)的商業登記簿(HandelsRegister)註冊，註冊號為HRB4088(“ZST”)； |
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(7) |
Mercer Wood Products Stendal GmbH是根據德意志聯邦共和國法律註冊成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，其營業地址位於德意志聯邦共和國阿內堡Goldbecker街1,39596號，並在Stendal地方法院(安茨傑裏赫特)的商業登記簿(HandelsRegister)中登記，登記號為HRB 28026(“MTPS”)(ZST、ZPR、MTP、ZSG、MH、SPH和MTPS統稱為“原始借款人”，每一個都是“原始借款人”)； |
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(8) |
附表1第I部分所列的原擔保人(原擔保人)(“原擔保人”)； |
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4 |
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(9) |
意大利裕信銀行、德國商業銀行柏林分行和德國巴登-符騰堡州州立銀行為受託牽頭安排行(“安排行”)； |
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(10) |
意大利聯合信貸銀行作為協調人和賬簿管理人(“協調人”)； |
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(11) |
附表1第二部分所列金融機構(原當事人)為貸款人(“原貸款人”)； |
|
(12) |
意大利裕信銀行作為其他融資方的代理人(“代理人”)；以及 |
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(13) |
意大利裕信銀行擔任可持續發展協調員(“可持續發展協調員”)。 |
雙方同意如下：
第1節
釋義
|
1. |
定義和解釋 |
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1.1 |
定義 |
在本協議中：
“加入增額出借人”具有第3條(手風琴增額)賦予它的含義。
“加入書”指實質上採用附表5所列格式(加入書格式)的文件。
“額外借款人”是指根據第27.2條(額外借款人)成為額外借款人的公司。
“追加擔保人”是指根據第27.4條(追加擔保人)成為追加擔保人的公司。
“追加債務人”是指追加借款人或者追加擔保人。
“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。
“輔助開始日期”就輔助設施而言，是指該輔助設施首次投入使用的日期，該日期應為可用期間內的營業日。
“附屬承諾額”指，就附屬貸款人和附屬貸款而言，該附屬貸款人根據第7條(附屬貸款)不時同意(不論是否在滿足先決條件的前提下)根據附屬貸款提供的最高金額，只要該金額沒有根據本協議或與該附屬貸款有關的附屬文件予以取消或減少。
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5 |
“附屬文件”指與附屬貸款條款有關或證明附屬貸款條款的每份文件。
“附屬貸款”指附屬貸款人根據第7條(附屬貸款)提供的任何附屬貸款。
“附屬貸款人”是指根據第7條(附屬貸款)提供附屬貸款的每家貸款人(或其附屬機構)。
“未清償附屬貸款”指在任何時間，就當時有效的附屬貸款人及附屬貸款而言，該附屬貸款項下下列未清償款項的等值總額(由該附屬貸款人計算)的總和：
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(a) |
每項透支貸款和即期短期貸款項下的本金(扣除任何可用信貸餘額)； |
|
(b) |
該附屬貸款項下每份擔保、保證書及信用證的面值；及 |
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(c) |
公平地相當於該附屬貸款人在根據該附屬貸款提供的每一其他類型的貸款下的總風險敞口(不包括利息及類似收費)的款額， |
每宗個案均由該附屬貸款人按照有關附屬文件或一般銀行慣例釐定。
“反洗錢”是指債務人所在的任何司法管轄區或開展業務的任何適用法律或法規，涉及洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。
“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。
“可用期”是指從本協議之日起至終止日前一(1)個月為止的一段時間。
“可用承諾額”是指貸款人的承諾額減去(如下所列)：
|
(a) |
參與任何未償還貸款的金額和附屬承諾的總額；以及 |
|
(b) |
就任何建議的使用而言，其參與於建議的使用日期或之前作出的任何其他貸款的款額，以及其與任何新的附屬貸款有關的附屬承擔額 |
應在建議的使用日期或之前提供的設施。
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6 |
為計算貸款人對任何擬議用途的可用承諾額，不得從貸款人的承諾額中扣除下列金額：
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(i) |
該貸款人蔘與應於建議的使用日期或之前償還或預付的任何貸款；以及 |
|
|
(Ii) |
貸款人的附屬承諾，只要這些承諾將在擬議的使用日期或之前減少或取消。 |
“可用信貸餘額”就附屬貸款而言，指該附屬貸款的任何借款人在任何賬户上的信貸餘額，而該附屬貸款人提供該附屬貸款，但該等信貸餘額可由該附屬貸款人自由抵銷該借款人在該附屬貸款下欠其的債務。
“可用貸款”是指每個貸款人目前可用承諾的總和。
“借款人”是指原借款人或額外借款人，除非其已根據第27條(債務人的變更)不再是借款人。
“中斷成本”是指下列金額(如有)：
|
(a) |
貸款人在收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至本利息期間最後一天的期間內本應收到的利息，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的； |
超過：
|
(b) |
貸款人將一筆等同於其收到的本金或未付金額存入牽頭銀行的金額，存期從收到或收回後的第二個營業日開始，至當前利息期間的最後一天結束。 |
“營業日”是指慕尼黑和倫敦的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)，這是一個目標日。
“代碼”指1986年的美國國內收入代碼。
“控制變更”指的是：
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(a) |
最終父母不再控制債務人的；或者 |
|
(b) |
任何其他一致行動的人或團體直接或間接控制最終父母和義務人(或他們中的任何一個)， |
就本定義而言，“一致行動”是指根據一項協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)積極合作的一羣人，
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7 |
通過直接或間接收購某人的股份或合夥權益，以獲得或鞏固對該人的控制權。
“控制”是指直接或間接的權力(無論是通過股份所有權、委託書、合同、代理或其他方式)，以：
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(a) |
鑄件，或控制鑄件的50%以上。在該法人團體或另一實體的股東大會上可投的最高票數；或 |
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(b) |
委任或罷免該法人團體的所有或過半數合夥人、董事、管理委員會成員或其他同等高級人員；及/或 |
持股超過50%。該法人團體的已發行股本或擔任有限責任合夥或法律合夥的執行合夥人的已發行股本的任何部分(不包括該已發行股本中無權參與超過指明數額的利潤或資本分配的任何部分)及“受控”部分，均須據此解釋。
“承諾”的意思是：
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(a) |
就原始貸款人而言，在附表1第II部分“承諾”項下與其名稱相對的金額(原當事人)，以及根據本協議轉移給該貸款人或由其按照第2.2條(增加)或第3條(手風琴增加)承擔的任何其他承諾的金額；以及 |
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(b) |
對於任何其他貸款人，按照第2.2條(增加)或第3條(手風琴增加)，根據本協議向其轉移或由其承擔的任何承諾額， |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
“符合證書”指實質上符合附表7所列格式的證書(符合證書的格式)。
“機密信息”是指與借款人、任何債務人、本集團、美世集團、財務文件或融資方以融資方身份或出於成為融資方的目的而知曉的所有信息，或由融資方從以下任一財務文件或融資方收到的信息：
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(a) |
本集團或美世集團或其任何顧問的任何成員；或 |
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(b) |
另一財方，如果該財方以任何形式直接或間接從本集團或美世集團或其任何顧問處獲得信息，包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括： |
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(i) |
以下信息： |
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8 |
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(A) |
是或成為公開信息，但不是由於融資方違反了第38條(保密信息)的任何直接或間接結果；或 |
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(B) |
在交付時被本集團或美世集團的任何成員或其任何顧問以書面方式確定為非機密；或 |
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(C) |
在按照上述(A)或(B)段向其披露信息之日之前，或在該日期之後，該財務方合法地從一個據其所知與本集團或美世集團無關的來源獲取信息，且在這兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；以及 |
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(Ii) |
任何融資利率。 |
“保密承諾”是指基本上以附表11所列的LMA推薦格式(LMA保密承諾格式)或借款人與代理人商定的任何其他形式作出的保密承諾。
“危險物質”指任何化學、生物、工業、有毒、污染物、爆炸性、放射性、危險或危險排放物、噪音和任何天然或人造物質(以任何形式)，包括石棉、石油、石油、戰劑(Kampfstoffe)、其他廢物和任何轉基因生物的產生、運輸、儲存、處理、使用或處置(無論單獨或與任何其他物質組合)在集團任何成員擁有、租賃、佔用或使用的任何地點或需要根據環境法進行補救的情況下，對人類或任何其他生物造成傷害或破壞環境或公共衞生或福利的風險，在每種情況下，包括任何受控制的、特殊的、危險的、有毒的、放射性的或危險的廢物。
“違約”是指違約事件或第25條(違約事件)中規定的任何事件或情況，在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時，都將是違約事件。
“違約貸款人”指任何貸款人：
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(a) |
未能按照第6.4條(貸款人的參與)在貸款使用日期前提供其參與貸款(或已通知代理人其不會參與貸款)； |
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(b) |
以其他方式撤銷或否認財務單據；或 |
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(c) |
已經發生並正在繼續發生的破產事件，除非在上文(A)段的情況下： |
(一)因下列原因而未能付款的
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(A) |
行政或技術錯誤；或 |
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9 |
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(B) |
一次顛覆事件，以及 |
在到期日起三(3)個工作日內付款；或
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(Ii) |
貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。 |
“指定總金額”是指相關借款人在建立多帳户透支時通知代理人的金額，即在該多帳户透支下任何時候將未償還的總金額的最大值。
“指定淨額”是指相關借款人在建立多賬户透支時通知代理人的金額，即在任何時候在該多賬户透支下將未償還的淨餘額的最大金額。
“中斷事件”指以下兩項或其中一項：
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(a) |
支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或 |
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(b) |
發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)： |
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(i) |
履行財務文件規定的付款義務；或 |
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(Ii) |
根據財務文件的條款與其他各方進行溝通， |
而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。
“分配”一詞具有股東承諾協議中賦予該術語的含義。
“合格機構”是指借款人選擇的任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，在任何情況下都不是美世集團的成員。
“環境”是指下列所有或任何一種媒介：空氣(包括建築物內的空氣和地上或地下其他自然或人造建築物內的空氣，如土壤蒸氣)、水(包括地下水和地表水、沿海或內陸水域、含水層、滲濾液、管道、排水渠和下水道)和土地(包括建築物和建築物以及地面和地下的任何土壤)和人類健康或安全、活體和生態系統。
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10 |
“環境索賠”指任何人提出的任何索賠：
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(a) |
因違反環境法而蒙受或招致的任何損失或責任；或 |
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(b) |
這是由於環境污染或與環境污染有關而產生的，這可能會引起任何補救或處罰(無論是臨時的還是最終的)，可以通過私人或公共法律行動或行政命令或程序來執行或評估。 |
“環境污染”係指下列各項及其後果：
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(a) |
在集團任何成員擁有、租賃、佔用或使用的任何地點或從任何地點向環境的任何部分釋放、排放、排放、泄漏或泄漏任何危險物質；或 |
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(b) |
在集團任何成員擁有、租賃、佔用或使用的任何地點發生的任何事故、火災、爆炸或突發事件，而該事故、火災、爆炸或突發事件是由任何危險物質直接或間接造成或可歸因於危險物質的；或 |
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(c) |
任何其他環境污染， |
但符合環境法或任何環境許可證(視屬何情況而定)的除外。
“環境法”是指在德國具有法律效力的關於保護或防止損害人類健康、環境、工作場所條件或危險物質的產生、運輸、儲存、處理或處置，或管制或控制危險物質或環境污染，或提供與損害或損害環境有關的補救措施的所有法規、協議等，以及適用的世界銀行環境健康和安全指南。
“環境許可證”指本集團任何成員公司在本集團有關成員公司擁有、租賃、佔用或使用的物業上或從其擁有、租賃、佔用或使用的物業上經營業務所需的任何許可、牌照、同意、批准及其他授權，以及提交任何環境法所規定的任何通知、報告或評估。
“歐洲銀行同業拆借利率”就任何貸款而言，指：
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(a) |
歐元在規定時間適用的篩選利率，期限與該貸款的利息期相同；或 |
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(b) |
如根據第12.1條(篩網速率的不可用)另有確定， |
如果在任何一種情況下，該利率低於零，則歐洲銀行間同業拆借利率應被視為零。
“違約事件”是指第25條(違約事件)中規定的任何事件或情況。
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11 |
“現有負債”指附表10(現有負債)所載本集團的任何財務負債。
“現有信用證”是指在本協議簽訂之日在現有融資機制下未償還的、列於附表8(現有信用證)中的信用證。
“現有融資”指(其中包括)意大利裕信銀行和德國商業銀行盧森堡分行為原始借款方，意大利裕信銀行盧森堡分行為代理，Zellstoff-und PapierFabrik Rosenthal GmbH，Mercer Timber Products GmbH，Mercer Timber Products Stendal GmbH，Zellstoff Stendal GmbH，Zellstoff Stendal GmbH，Stendal Pulp Holding GmbH和Zellstoff Stendal Transport GmbH為原始借款人，以及Mercer Pulp Sales GmbH為原始擔保人，以及美世紙漿銷售有限公司為貸款人的金融機構於2018年12月19日簽署的價值2億歐元的循環融資協議。
“現有增額出借人”具有第3條(手風琴增額)賦予它的含義。
“現有證券”指附表9(現有證券)所列的集團證券。
“貸款”指第2款(貸款)中所述的根據本協議提供的循環貸款貸款。
就貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五(5)個工作日的書面通知)以書面通知代理人的辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。
“FATCA”的意思是：
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(a) |
《守則》第1471至1474條或任何相關條例； |
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(b) |
任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或 |
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(c) |
根據執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局達成的任何協議， |
美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局。
“FATCA申請日期”指：
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(a) |
關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日；或 |
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(b) |
就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上述(A)段範圍的“通過付款”而言，指此類付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期。 |
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12 |
“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。
“費用函”係指：
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(a) |
在本協議簽訂之日或前後，安排人、代理人或協調人與原借款人之間列出第13條(費用)所指任何費用的任何一封或多封信函；以及 |
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(b) |
第13.5條(利息、佣金和附屬設施費用)中規定費用的任何其他協議。 |
“財務文件”是指本協議、股東承諾協議、可持續發展目標聲明、目標集團披露聲明、任何費用通知書、任何加盟通知書、任何辭職信、任何附屬文件以及代理人和任何借款人指定的任何其他文件。
“融資方”是指代理人、協調人、可持續發展協調人、任何安排人或貸款人。
“財務負債”指(無任何重複)下列各項的任何債務：
|
(a) |
借款； |
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(b) |
在任何承兑信貸安排下通過承兑籌集的任何金額； |
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(c) |
根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額； |
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(d) |
與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，按照公認會計準則將被視為資產負債表負債(不包括與租賃或分期付款合同有關的根據2019年1月1日之前生效的公認會計準則將被視為經營租賃的任何負債)； |
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(e) |
已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)； |
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(f) |
根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，其類型在本定義任何其他段落中均未提及，具有借款的商業效果； |
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(g) |
就任何利率或價格的波動提供保障或從中受益而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只須計入按市值計價的價值)(或如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際數額，則須計及該數額)； |
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13 |
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(h) |
對銀行或金融機構簽發的保證、賠償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據的任何反賠償義務； |
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(i) |
在終止日期屆滿前發行可由該等股份持有人贖回的股份所籌得的任何款項；及 |
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(j) |
就上文(A)至(I)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何責任的數額。 |
“資金利率”是指貸款人根據第12.3條(資金成本)(A)段通知代理人的任何個別利率。
“公認會計原則”是指在德國公認的會計原則。
“德國債務人”是指在德意志聯邦共和國註冊成立或設立(視具體情況而定)的任何債務人。
“未清償總額”是指就多個賬户透支而言，該多賬户透支的附屬未清償餘額，但計算基礎是刪除“附屬未清償餘額”定義(A)段中的“(扣除任何可用貸方餘額)”一詞。
“集團”係指美世德國的所有實體，“集團成員”應據此解釋。
“擔保人”是指原擔保人或者追加擔保人，但依照第27條(債務人變更)不再為擔保人的除外。
“控股公司”就一個人而言，是指該公司是其附屬公司的任何其他人。
“增加加入協議”是指實質上採用附表14第II部分(增加證書和增加加入協議)形式的文件。
“增加數額”具有第3條(手風琴增加)賦予它的含義。
“增加證書”指實質上採用附表14第I部分(增加證書和增加加入協議)形式的文件。
“增加確認書”指實質上採用附表13所列格式的確認書(增加確認書表格)。
“增加生效日期”是指債務人代理人向代理人指定的日期，即增加貸款人的承諾額的擬議增加或加入的增加貸款人加入的日期生效。
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14 |
“增額貸款人”具有第2.2條(增額)中賦予該術語的含義。“增加請求”具有第3條(手風琴增加)賦予它的含義。“破產事件”與金融方有關，是指金融方：
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(a) |
解散(合併、合併或合併除外)； |
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(b) |
資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務； |
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(c) |
向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整； |
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(d) |
根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算； |
|
(e) |
已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種程序或請願書是由上文(D)段所述以外的個人或實體提起或提出的，並且： |
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(i) |
導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或 |
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(Ii) |
在每一種情況下，在機構或提交機構後三十(30)個歷日內未被解僱、解除、停職或限制； |
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(f) |
是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)； |
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(g) |
尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員(但法律或條例要求不得公開披露的任何此類任命除外，由上文(D)段所述個人或實體作出或作出)； |
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(h) |
有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後三十(30)個歷日內保持佔有，或任何此類程序未被撤銷、解除、擱置或限制； |
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(i) |
導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(H)項所述任何事件類似的效果；或 |
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15 |
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(j) |
採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。 |
“保險”是指根據本合同條款，每個借款人必須購買和維護的任何和所有保險和再保險合同。
“利息期限”，就貸款而言，是指根據第11款(利息期限)確定的每一期限，對於未付款項，是指根據第10.4條(違約利息和一次性損害賠償)確定的每一期限。
“內插篩選率”是指與任何貸款有關的利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數)，其結果是在下列各項之間進行線性內插：
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(a) |
低於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及 |
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(b) |
超過該貸款利息期的最短期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率， |
每筆貸款都在指定的時間結束。
“合資企業”是指任何合資實體，無論是公司、非法人公司、企業、協會、合資企業或合夥企業(有限或其他)或任何其他實體。
“關鍵績效指標得分”是指，對於每個可持續發展關鍵績效指標和最終母公司的相關財政年度，可持續關鍵績效指標的價值，如可持續關鍵績效指標合規證書中所述。
“關鍵績效指標目標得分”是指，就每個可持續發展關鍵績效指標和最終母公司的相關財政年度而言，在可持續發展目標聲明中商定的數字。
“貸款人”的意思是：
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(a) |
任何原始貸款人；以及 |
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(b) |
根據第2.2條(增加)、第3條(手風琴增加)或第26條(貸款人變更)成為“貸款人”一方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體， |
在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止為締約方。
“貸款市場協會”指貸款市場協會。
“貸款”是指根據該貸款或將根據該貸款作出的貸款或該貸款當時未償還的本金。
“多數貸款人”是指承諾貸款總額超過60%的一個或多個貸款人。(%)總承諾額(或，如果總承諾額已降至零，
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16 |
總計超過60%。(佔緊接削減前的承諾總額的百分比)。
“保證金”是指1.30%，但須符合下文(B)段的規定。(%)每年，
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(a) |
但如果： |
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(i) |
沒有違約事件發生，而且仍在繼續； |
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(Ii) |
自本協議之日起至少滿12個月的期限；以及 |
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(Iii) |
最新合規證書中規定的槓桿率在以下規定範圍內， |
則除以下(B)段另有規定外，每筆貸款的保證金將是與該範圍相對的如下所列的年利率：
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槓桿率 |
利潤率每年% |
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大於或等於2.5：1 |
2.25 |
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小於2.50：1但大於或等於1.50：1 |
1.75 |
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小於1.50：1 |
1.30 |
但是：
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(A) |
貸款保證金的任何增加或減少應在代理人根據第21.2條(符合證書)收到實際符合證書後5個工作日的日期(“重置日期”)生效； |
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(B) |
如果代理人收到與相關財務報表有關的合規證書後，該合規證書不確認降低保證金的基礎，則第10.3條(利息支付)的(B)段應適用，該貸款的保證金應為使用上表確定的每年百分比和修訂後的槓桿率比率； |
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(C) |
在違約事件持續期間，每筆貸款的保證金應為上文所述的最高年利率；以及 |
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(D) |
為確定保證金，槓桿率應根據第22.1條(財務定義)確定；以及 |
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(b) |
如果代理商根據第21.4條(關於SPA收購的信息和目標集團披露聲明)收到SPA關閉通知，則適用的保證金應額外增加0.10%。(%)每年積分，自代理商收到SPA關閉通知後5個工作日起生效。 |
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17 |
“重大不利影響”是指對以下方面產生重大不利影響的事件、事件或條件(與如果沒有此類事件、事件或條件則會發生的情況相比)：
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(a) |
集團整體的業務、營運、物業及財務狀況； |
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(b) |
任何借款人履行財務文件規定的任何義務的能力；或 |
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(c) |
財務文件的有效性或可執行性。 |
“美世集團”是指終極母公司及其子公司，“美世集團的成員”應相應地解釋。
“美世德國”是指任何債務人的債務人及其根據德國法律成立的每個子公司，包括(為免生疑問)任何目標集團公司根據第24條(後續條件)作為附加義務人加入本協議後的情況。
“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應的那一天結束的期間，但下列情況除外：
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(a) |
(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月份的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，則該期間應在緊接的前一個營業日結束； |
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(b) |
如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及 |
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(c) |
如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
上述規則只適用於任何期間的最後一個月。
“多賬户透支”是指由一個以上賬户組成的輔助貸款。
“淨未清餘額”是指與多賬户透支有關的該多賬户透支的附屬未清餘額。
“新貸款人”具有第26條(對貸款人的更改)中賦予該術語的含義。
“債務人”是指借款人或者擔保人。
“債務人代理人”是指ZPR和ZSG各自根據第2.4條(債務人代理人)被指定代表每個債務人就財務文件行事。
“原始財務報表”是指：
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(a) |
關於終極母公司，美世集團截至2021年的財政年度的經審計綜合財務報表； |
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18 |
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(b) |
關於每個原債務人，其經審計的2021年終了財政年度財務報表； |
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(c) |
關於美世德國公司(根據審計師對合並債務、收入和支出的可核查審查(Prüferische Durchsicht)合併)，其截至2021年的財政年度的財務報表；以及 |
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(d) |
就每個新增債務人而言，作為其加入的先決條件而提交的財務報表。 |
“原始管轄權”，就債務人而言，是指在本協議簽訂之日該債務人根據其法律成立的司法管轄區，或就另一擔保人而言，是指該另一擔保人成為一方擔保人之日的法律管轄。
原債務人是指原借款人或者原擔保人。
“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“一方”係指本協議的一方。
“允許的產權負擔”是指：
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(a) |
因法律實施或在正常交易過程中產生的任何留置權； |
|
(b) |
因實施在正常交易過程中訂立的保留所有權協議而須保留所有權的資產上的任何擔保； |
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(c) |
任何時候與本集團(作為整體)合同總價值為50,000,000歐元的租賃協議相關的任何資產擔保； |
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(d) |
在以下情況下，對集團成員在本協議日期後獲得的任何資產的任何擔保或對其產生影響的擔保： |
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|
(i) |
設立擔保並不是考慮到集團某一成員收購該資產； |
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(Ii) |
本集團一名成員收購該資產時，或自收購該資產後，擔保本金並未增加；及 |
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|
(Iii) |
在取得此類資產之日起180個歷日內，或就目標集團保理協議而言，在2023年9月30日或之前移除或解除擔保； |
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(e) |
在本協議日期後成為集團成員的任何公司的任何資產上的任何擔保，如果該擔保是在該公司成為集團成員的日期之前設立的，則在以下情況下： |
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(i) |
證券並不是為了收購該公司而設立的； |
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19 |
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(Ii) |
在考慮收購該公司或自收購該公司以來，所擔保的本金金額沒有增加；以及 |
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(Iii) |
保證金在該公司成為本集團成員後180個歷日內解除或解除； |
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(f) |
任何税收留置權，或因訴訟或法律程序而產生的任何留置權，而該訴訟或法律程序是善意地通過適當程序提出異議的； |
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(g) |
擔保根據準許負債定義(D)段準許的任何財務負債的任何證券；及/或 |
|
(h) |
對非與財務負債相關產生的資產的其他留置權，且總體上不會對上述資產的價值產生重大不利影響，或對其在正常業務過程中的使用造成重大損害。 |
“準許未清償總額”指就多個帳户透支而言，任何不超過其指定的未清償總額的款額，即該多帳户透支的未清償總額。
“準許負債”指下列任何一項：
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(a) |
已有債務； |
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(b) |
截至第一次使用之日，現有貸款項下的財務負債； |
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(c) |
根據交易文件發生的或交易文件明確允許的財務債務； |
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(d) |
債務人之間發生的財務債務； |
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(e) |
任何借款人作為次級債務產生的金融債務，或如果向借款人以外的任何其他債務人提供，則轉借或以其他方式轉嫁給任何借款人，根據股東承諾協議，該債務在法律和結構上從屬於借款人和相關債務人在財務文件下的任何負債(包括或有負債)； |
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(f) |
債務人(或任何債務人)在正常業務過程中產生的金融債務，其總額在任何時候都不超過債務人的總額(按合併計算)50,000,000歐元(或任何其他貨幣的等值)；以及 |
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(g) |
多數貸款人不時允許的任何其他財務負債。 |
“允許的交易”是指：
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(a) |
在正常業務過程中(包括與關聯公司保持一定距離)進行的交易(授予或設立擔保或產生或允許存在財務債務除外)；以及 |
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20 |
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(b) |
根據財務文件或在多數貸款人允許下，所需的任何其他處置、產生的財務債務、提供的擔保、賠償或擔保或發生的其他交易。 |
“報價日”指，就任何將確定利率的期間而言，指該期間第一天之前的兩個目標日，除非相關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理商根據相關市場的市場慣例確定(如果報價通常會在多於一天給出，則報價日將是該日中的最後一天)。
“有關基金”就基金(“第一基金”)而言，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。
“相關管轄權”是指各債務人的原始管轄權和集團其他成員的成立管轄權。
“相關市場”是指歐洲銀行間市場。
“重複陳述”係指第20.1條(地位)、第20.2條(有約束力的義務)、第20.3條(不與其他義務衝突)、第20.4條(權力和權力)、第20.5條(授權)、第20.6條(管理法律和執行)、第20.10條(無失責)、第20.11條(沒有誤導性信息)、第20.12條(財務報表)、第20.13條(對等權益排序)、第20.16條(資產的良好所有權)、第20.23條(制裁)及第20.24條(反賄賂、反貪污及反清洗黑錢)。
“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。
“辭職信”指實質上採用附表6所列格式的辭職信(辭職信格式)。
“展期貸款”指一筆或多筆貸款：
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(a) |
在(I)到期貸款到期償還的同一天作出或將作出的； |
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(b) |
其總額等於或少於到期貸款額的；以及 |
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(c) |
為該到期貸款再融資的目的而向同一借款人作出或將向同一借款人作出的。 |
“制裁”係指制裁當局實施、頒佈、管理或執行的任何法律、法規、行政命令、禁運、限制性措施或任何種類的貿易、經濟或金融制裁的其他授權立法。
“制裁當局”是指聯合國、歐洲聯盟、德意志聯邦共和國、聯合王國、瑞士或美利堅合眾國。
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21 |
“受制裁國家”是指俄羅斯、盧甘斯克(烏克蘭城市)、頓涅茨克(烏克蘭城市)、伊朗伊斯蘭共和國、朝鮮民主主義人民共和國(朝鮮)、古巴共和國、阿拉伯敍利亞共和國(敍利亞)、蘇丹共和國(北蘇丹)、南蘇丹共和國、烏克蘭克里米亞地區(克里米亞)或任何國家、地區或領土中的任何國家、地區或領土，或其政府受到廣泛禁止與這些國家、地區、領土或政府進行交易的制裁對象。
“制裁名單”是指由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)維護的“特別指定國民和被封鎖人員名單”、美國商務部的“拒絕人員名單”或任何制裁當局發佈的、經現行形式修訂的類似名單。
“受制裁人”是指(1)位於受制裁國家的地方、住所、居民、根據受制裁國家的法律組織或在該國家註冊成立的人；(2)政府或由受制裁國家的政府或由位於受制裁國家的政府或由位於受制裁國家的法律組織或在受制裁國家註冊的一方擁有或控制的人；(3)受任何制裁的人；或(4)名列任何制裁名單的人。
“屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，代理人可以在與債務人代理人協商後指定另一頁面或服務顯示相關費率。
“擔保”係指抵押、抵押、土地抵押(Grundschuld)、質押、留置權、轉讓、為擔保目的而轉讓、延長所有權保留安排(verlängerter Eigentumsvorbehalt)或保證任何人的任何義務的其他擔保權益或具有類似效力的任何其他協議或安排。
“單獨貸款”具有第8.1條(償還貸款)中賦予該術語的含義。
“股東分配帳户MPS”是指美世紙漿銷售有限公司在意大利裕信銀行持有的名為“股東分配帳户MPS”的帳户。
“股東分配帳户MTP”是指MTP在意大利聯合信貸銀行持有的名為“股東分配帳户MTP”的帳户。
“股東分配賬户”是指股東分配賬户MPS、股東分配賬户MTP、股東分配賬户SPH、股東分配賬户ZPR和股東分配賬户ZSG。
“股東分配帳户SPH”是指SPH在意大利聯合信貸銀行持有的名為“股東分配帳户SPH”的帳户。
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22 |
“股東分配帳户ZPR”是指ZPR在意大利裕信銀行持有的名為“股東分配帳户ZPR”的帳户。
“股東分配帳户ZSG”是指ZSG在意大利聯合信貸銀行持有的名為“股東分配帳户ZSG”的帳户。
“股東貸款協議”是指：
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(a) |
SPA收購股東貸款；以及 |
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(b) |
作為貸款人的最終母公司和作為借款人的債務人之間不時簽訂的任何股東貸款協議或類似文件。 |
“股東承諾協議”指最初日期為二零零九年八月十九日，並於二零一七年四月十二日及二零一八年十二月十九日修訂及重述，並於本協議日期或前後由(其中包括)代理人、最終母公司及債務人訂立的修訂及重述協議進一步修訂及重述的股東承諾協議。
“SPA”是指2022年7月22日在Wood Intermediate S.àR.L.之間簽署和公證的買賣協議。作為賣家，Mainsee 1434。V V GMBH為買方，最終母公司為擔保人。
“SPA收購”係指收購Wood Holdco GmbH及SPA中預期的附屬事項。
“SPA收購預付款”是指融資機制下的一次性貸款，最高可達100,000,000歐元，用於為SPA的關閉提供部分資金。
“SPA收購股東貸款”指作為貸款人的終極母公司與作為借款人的SPH之間就SPA收購訂立的股東貸款協議，以資助SPA收購所需的額外資金(包括成本和開支)。
“SPA結案”係指根據SPA條款進行的“結案”。
“SPA結束通知”具有第21.4條(與SPA收購和目標集團披露聲明相關的信息)中所賦予的含義。
“指定時間”指按照附表12(時間表)確定的日期或時間。
“附屬債務”指本集團成員根據股東貸款協議產生的任何債務，包括利息和應計利息。
“子公司”係指第15-17條“股份公司法”(Aktiengesetz)所指的子公司。
“可持續發展保證公司”指由最終母公司不時委任的獨立會計或其他保證公司，就可持續發展關鍵績效指標提供有限保證聲明。
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23 |
“可持續性關鍵績效指標”是指可持續性目標聲明中列出和描述的可持續性關鍵績效指標(關鍵績效指標1、關鍵績效指標2和關鍵績效指標3)，“可持續關鍵績效指標”是指其中任何一個。
“可持續性KPI合規證書”是指與相關財政年度有關的年度報表，其中包括終極母公司就每項可持續性KPI取得的KPI分數，由終極母公司簽署，並由借款人或終極母公司每年提供給代理人，基本上採用附表15中規定的格式(可持續性KPI合規證書格式)。
“可持續發展報告”是指一個財政年度的終極母公司的報告，該報告是關於終極母公司的可持續發展關鍵績效指標的公開報告，其中包括可持續發展保險公司的有限保證報告。
“可持續發展目標聲明”指日期為本協議日期或前後的可持續發展目標聲明，列出了可持續發展關鍵績效指標，包括最終母公司和可持續發展協調人(根據多數貸款人的指示行事)商定的明確的ESG評級分數和年度可持續發展目標分數(如附件所述)，並可不時進行修訂或重述。
“目標集團借款人”是指Hit HolzIndue Torgau GmbH&Co.Kg。
“目標集團公司”是指目標集團借款人、任何目標集團擔保人及其各自不時成立的子公司，“目標集團公司”是指其中任何一家。
“目標集團披露聲明”是指借款人向代理人提供的關於目標集團公司的披露聲明，日期為本協議簽訂之日或前後。
“目標集團擔保人”是指，Erste Hit Beteiligungsgesellschaft MBH，Zweite Hit Beteiligungsgesellschaft Beteiligungsgesellschaft，Hit HolzIndustrial e Torgau GmbH&Co.Kg，Hit HolzIndustrial e Torgau Verwaltungsgesellschaft和PLT Torgau Gmbh，而“Target Group Guartor”指其中任何一項。
“目標集團保理協議”指目標集團借款人與Targo Commercial Finance AG訂立的與貿易應收賬款有關的保理融資協議，最初日期為2018年9月22日，經修訂，最後一次修訂於2021年8月17日，就無追索權保理規定最高承諾為15,000,000歐元的融資安排。
“TARGET2”是指利用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總彙快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。
“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。
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24 |
“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。
“終止日期”是指本協議簽訂之日後五(5)年的日期。
“總承諾額”是指在本協定之日為3億歐元的承諾額的總和。
“交易文件”是指財務文件、股東貸款協議以及代理人和借款人雙方同意的任何其他“交易文件”。
“轉讓證書”指實質上採用附表4所列格式的證書(轉讓證書的格式)或代理人與借款人商定的任何其他格式。
“轉讓日期”指根據第26.5條(合同轉讓程序(Vertragsübernahme))以合同方式轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)：
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(a) |
轉讓證書中指定的建議轉讓日期；以及 |
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(b) |
代理執行傳輸證書的日期。 |
“國庫交易”是指為防範或受益於任何利率或價格的波動而進行的任何衍生交易。
“終極母公司”是指美世國際有限公司，是根據美國華盛頓州法律成立的一家公司，在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街700號Suite 1120,700 V6C 1G8設有辦事處。
“未付金額”是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“使用”是指使用該設施。
“使用日期”是指使用日期，即相關貸款的發放日期。
“使用請求”是指實質上採用(請求)中所列格式的通知。
“增值税”是指：
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(a) |
依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及 |
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(b) |
類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上文(A)段所述的這種税，或在其他地方徵收。 |
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25 |
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1.2 |
施工 |
|
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(a) |
除非本協議中有任何相反的指示，否則： |
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|
(i) |
“代理人”、任何“安排人”、“協調人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”或任何“一方”應被解釋為包括其所有權繼承人、其在財務文件下的權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人； |
|
|
(Ii) |
“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利； |
|
|
(Iii) |
“董事”包括依照公司司法管轄區法律對個人的任何法定法定代表人(機構Vertreter)，包括但不限於在德國註冊成立或設立的人的董事管理人員(Geschäftsführer)或董事會成員(Vorstand)； |
|
|
(Iv) |
“財務文件”或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、擴展、替換或重述的該財務文件或其他協議或票據； |
|
|
(v) |
“貸款方集團”包括所有貸款方； |
|
|
(Vi) |
“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的； |
|
|
(Vii) |
“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)； |
|
|
(Viii) |
“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)； |
|
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(Ix) |
法律條文是指經修訂或重新制定的條文；及 |
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(x) |
一天中的時間指的是慕尼黑時間。 |
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(b) |
在確定利率在“一段時間內”等於一個利息期間的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利息期間的最後一天所引起的任何不一致。 |
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(c) |
章節、條款和附表標題僅供參考。 |
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(d) |
除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
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26 |
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(e) |
除非另有相反的説明，否則，當一項債務被聲明為借款人的一項義務時，每個借款人應對這種義務承擔連帶責任。 |
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(f) |
如果違約或違約事件沒有得到補救或放棄，則違約或違約事件是“持續的”。 |
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(g) |
借款人為附屬貸款提供“現金擔保”，是指借款人以該附屬貸款的貨幣向借款人名下的計息賬户支付一筆款項，並符合下列條件： |
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|
(i) |
該賬户存放在將為其提供現金保障的附屬貸款機構； |
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(Ii) |
直到該附屬貸款項下沒有或可能沒有未清償的款項為止，從帳户中提取的款項只能用於支付根據本協議就該附屬貸款而到期和應付給該帳户的相關附屬貸款金額；以及 |
|
|
(Iii) |
借款人已經簽署了一份擔保文件，其形式和實質令持有該賬户的附屬機構滿意，從而在該賬户上產生了排名第一的擔保權益。 |
|
|
(h) |
借款人“償還”或“預付”附屬債務意味着： |
|
|
(i) |
該借款人為該等附屬欠款提供現金擔保； |
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(Ii) |
根據附屬貸款的條款被扣減或取消的最高限額；或 |
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(Iii) |
該附屬貸款人信納其在該附屬貸款下不再有任何法律責任， |
而根據上文第(I)及(Ii)段償還或預付的附屬欠款款額，則為有關現金回補、扣減或註銷的款額。
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|
(i) |
借款金額包括附屬貸款項下使用的任何金額。 |
|
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(j) |
除第37.3條(其他例外情況)另有規定外，無論任何財務文件有何條款，任何一方以外的任何人均不需要在任何時候撤銷或更改本協議。 |
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(k) |
本協議中的任何條款不得被解釋為排除(Erlassen)任何人對其自身的嚴重疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)和/或故意不當行為(Voratz)的責任。 |
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1.3 |
貨幣符號和定義 |
“歐元”、“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。
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27 |
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1.4 |
英語語言 |
本協議以英文訂立。為免生疑問，本協議的英文版本應優先於本協議的任何譯文。但是，如果某一詞語或短語的德文譯文出現在本協定文本中，則應以該詞語或短語的德文譯文為準。
|
1.5 |
股東分配賬户 |
即使本協議或任何其他財務文件中有任何相反的規定，每個借款人、代理人和貸款人都同意：
|
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(a) |
股東分配賬户不受任何財務文件、財務文件或財務文件之下的任何擔保；以及 |
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(b) |
本協議或任何財務文件中的任何內容均不得限制、禁止或以其他方式限制任何借款人隨時以其各自的酌情決定權支付、支付、轉移或傳輸股東分配賬户中的全部或部分任何款項或資產。 |
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1.6 |
相關重組活動 |
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(a) |
儘管本協議有任何相反規定，融資各方無權： |
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(i) |
取消向有關借款人提供的任何承諾； |
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(Ii) |
對相關借款人終止或取消本協議或貸款； |
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(Iii) |
拒絕向有關借款人提供貸款或使用； |
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(Iv) |
在本協議或任何其他財務文件規定的到期日之前，取消、加速、宣佈到期和應付，或促使相關借款人償還或預付根據本協議或任何其他財務文件所欠的任何金額；或 |
|
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(v) |
否則暫停履行或終止、加速或以任何其他方式修改本協議或任何其他財務文件，損害相關借款人的利益， |
在任何情況下，在任何適用的相關終止限制限制或排除該權利、補救及/或措施的範圍內，僅因與該有關借款人有關的適用的相關重組事件的發生。
|
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(b) |
第1.6條中的任何內容都不應限制或排除： |
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(i) |
有關借款人或任何其他債務人在本協議或任何其他財務文件項下的任何義務；或 |
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(Ii) |
融資方的任何權利、補救或權利： |
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(A) |
因發生任何適用的相關重組事件以外的任何理由而產生或可供使用的有關借款人； |
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(B) |
針對任何其他債務人(有關借款人除外)；或 |
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(C) |
根據任何適用法律(包括STRUG第55節第3款)可用。 |
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(c) |
在本條款1.6中： |
“主要利益中心”是指一個人的主要利益中心(如2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(“條例”)第3(1)條所使用的那樣)或該人的任何機構(如條例第2(10)條所用的那樣)。
“歐盟重組指令”是指歐洲議會和理事會2019年6月20日關於預防性重組框架、債務清償和取消資格以及提高重組、破產和債務清償程序效率的措施的(EU)2019/1023號指令，修正了(EU)2017/1132號指令(關於重組和破產的指令)。
“相關借款人”是指其主要利益中心在歐盟成員國、冰島、列支敦士登或挪威的任何借款人。
“相關終止限制”是指：
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(a) |
關於其主要利益中心在德國的有關借款人，STRUG第44節第1款；以及 |
|
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(b) |
對於主要利益中心在歐洲聯盟成員國(德國除外)、冰島、列支敦士登或挪威的相關借款人，歐盟成員國冰島、列支敦士登或挪威(視具體情況而定)執行歐盟重組指令第7條第5款(暫停個別強制執行行動的後果)的法律或法規。 |
“相關重組事項”係指：
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(a) |
就其主要利益中心在德國的相關借款人而言，任何StaRUG事件；以及 |
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(b) |
就其主要利益中心在歐洲聯盟成員國(德國除外)、冰島、列支敦士登或挪威的有關借款人而言，與該歐洲聯盟成員國、冰島、列支敦士登或挪威(視屬何情況而定)的法律或法規有關的任何事件 |
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29 |
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執行歐盟重組指令第7條第5款(暫停個別強制執行行動的後果)，限制或排除債權人對有關債務人的權利、補救辦法和/或措施，這些權利、補救辦法和/或措施因此類事件而可用或可行使。 |
“StaRUG”指德國關於公司穩定和重組框架的法案(Unternehmensstailisierungs-und-restrukturierungsgesetz)。
“StaRUG事件”是指，就在德國有主要利益中心的個人而言，針對此人或根據StaRUG使用重組或穩定框架的任何工具(Instrumente des Stabilisierungs-und Restrukturierungsrahmens)的人而懸而未決的重組事項(Restrukturierungsaches)。
第2節
該設施
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2. |
該設施 |
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2.1 |
該設施 |
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(a) |
在遵守本協議條款的前提下，貸款人向借款人提供歐元循環貸款，其總額等於第3條所規定的總承諾額(手風琴增加)。 |
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(b) |
在符合本協議和附屬文件條款的情況下，附屬貸款人可以將其全部或部分承諾作為歐元計價的附屬貸款提供給任何借款人，但在任何時候，附屬貸款的總金額不得超過3000萬歐元。 |
|
2.2 |
增加 |
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|
(a) |
有關借款人可提前通知代理人，通知日期不遲於取消下列事項的生效日期後三十(30)個歷日： |
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(i) |
違約貸款人根據第9.5條(G)段(與單一貸款人有關的更換或償還和取消的權利)可作出的承諾；或 |
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(Ii) |
貸款人根據下列條件作出的承諾： |
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(A) |
第9.1條(非法性)；或 |
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|
(B) |
第9.5條(A)段(關於單一貸款人的更換或償還和取消的權利)， |
要求以歐元為單位的承付款總額增加(且承付款應如此增加)，最多不超過已取消的承付款的數額，詳情如下：
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30 |
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(Iii) |
增加的承諾額將由一個或多個合格機構(每一機構均為“增加貸款方”)承擔，每一家機構都以書面形式確認(無論是否在相關的增加確認書中)其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾額部分相對應的貸款方的所有義務，如同它是這些承諾的原始貸款方一樣； |
|
|
(Iv) |
每一債務人和任何增額貸款人應相互承擔義務和/或取得彼此的權利，如同債務人和增額貸款人假若增額貸款人是其將承擔的增加承諾部分的原始貸款人就會承擔和/或取得的那樣； |
|
|
(v) |
每一增額貸款人應成為作為“貸款人”的一方，任何增額貸款人和其他融資方中的每一方應相互承擔義務，並獲得彼此之間的權利，就像如果增額貸款人是其將承擔的增加承諾的那部分的原始貸款人時，該增額貸款人和那些融資方本應承擔和/或獲得的那樣； |
|
|
(Vi) |
其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及 |
|
|
(Vii) |
承諾的任何增加應在相關借款人在上述通知中指定的日期生效，或在代理人簽署由相關增加貸款人提交的以其他方式完成的增加確認的任何較後日期生效。 |
|
|
(b) |
除以下(C)段另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的增資確認書後，在合理可行的情況下儘快簽署該增資確認書。 |
|
|
(c) |
代理商只有在確信已遵守所有適用法律和法規下與增額貸款人承擔增額承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務執行增額貸款人向其提交的增額確認。 |
|
|
(d) |
每一增加貸款方通過簽署增加確認確認，確認(為免生疑問)代理有權代表其執行在根據本協議增加貸款方生效之日或之前，經必要貸款方或其代表批准的任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與其為原始貸款方時的約束程度相同。 |
|
|
(e) |
有關借款人應應要求迅速向代理人支付因第2.2條項下任何承諾的增加而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。 |
|
|
(f) |
代理人或任何貸款人均無義務尋找或成為增額貸款人，且在任何情況下，任何由增額貸款人取代其承諾的貸款人均無責任支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用。 |
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31 |
|
|
(g) |
第26.4條(現有貸款人的責任限制)應在第2.2條中作必要的變通後適用於增額貸款人，猶如該條中提及： |
|
|
(i) |
“現有貸款人”是指緊接相關增加之前的所有貸款人； |
|
|
(Ii) |
“新貸款人”是指“增加貸款人”；以及 |
(3)“再轉讓”和“再轉讓和合同轉讓(Vertragsübernahme)”分別指的是“轉讓”和“合同轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)”。
|
2.3 |
融資當事人的權利和義務 |
|
|
(a) |
財務文件規定的每一財方的義務是多項，不構成共同義務(Ausschluss Der Gesamtschuldnerischen Haftung)。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。 |
|
|
(b) |
每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，不構成共同債權(Ausschluss der Gesamtgläubigerschaft)，除本協議或任何其他財務文件另有規定外，債務人在財務文件項下向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務(Ausschluss Der Gesamtschuldnerischen Haftung)，財務方有權根據以下(C)段執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何該等金額)是該債務人欠該融資方的債務。 |
|
|
(c) |
除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。 |
|
2.4 |
債務人代理人 |
|
|
(a) |
每一義務人(就ZSG和ZSG就ZPR而言)通過其執行本協定或加入函，不可撤銷地分別指定ZPR和ZSG各自(各自通過一個或多個授權簽字人行事)作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權： |
|
|
(i) |
ZPR和ZSG各自代表其向融資方提供本協議設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(對於借款人，包括使用請求)，作出此類協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能影響債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及 |
|
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32 |
(2)每一出資方根據給ZPR或ZSG(視情況而定)的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他通信，
在每一種情況下，債務人應受約束，猶如債務人本人已發出通知和指示(包括但不限於任何使用請求)，或已籤立或簽署協議或實施修訂、補充或變更，或已收到有關通知、要求或其他通知。
由任何一位債務人代理人發出或作出的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，或根據任何財務文件代表另一債務人或與任何財務文件(不論是否為任何其他債務人所知，亦不論是否發生在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後)而發給任何一位債務人的任何作為、遺漏、協議、承諾或其他通訊，在所有目的上均對該債務人具有約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該等事項一樣。債務人代理人的通知或者其他通信與其他債務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者其他通信內容為準。
|
3. |
手風琴增加 |
|
3.1 |
設施增加 |
|
|
(a) |
債務人代理人可在終止日期前不少於一(1)個日曆年向代理人發出書面通知(“加價請求”)，邀請： |
|
|
(i) |
所有貸款人(每個貸款人都是“現有的增額貸款人”)；和/或 |
|
|
(Ii) |
任何其他銀行或金融機構或信託、基金或其他實體，定期從事貸款、證券或其他金融資產的發放、購買或投資，或為貸款、證券或其他金融資產的投資而設立，併為代理人所接受(按照多數貸款人的指示行事)(每個銀行或機構均為“加入增額貸款人”)， |
同意在任何時候以總計不超過75,000,000歐元的額外承付款參加該機制(“增加數額”)，而額外承付款可由若干單獨數額組成。
|
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(b) |
加薪請求是不可撤銷的。 |
|
|
(c) |
代理人必須立即通知貸款人增加貸款的請求。 |
|
|
(d) |
債務人代理人可以提出一次增持申請。 |
|
|
(e) |
增加的金額最低應為2500萬歐元。 |
|
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(f) |
總承諾額在根據第3條增加後的任何時間不得超過375,000,000歐元。 |
|
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(g) |
已獲得所有適用的內部批准以增加其承諾或提供其承諾的現有增加貸款機構和/或加入增加貸款的貸款機構(如 |
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33 |
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適用)應在加價請求日期後30個工作日內的日期(“加價通知截止日期”)或之前將該承諾通知代理商。 |
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(h) |
代理人必須在增加通知截止日期後立即將上文(G)段所指承諾通知債務人代理人。在接到通知後，債務人代理人應立即通知代理人：(I)增加生效日期不得早於其通知代理人後八(8)個工作日內的日期；(Ii)增加的金額；(Iii)截至增加生效日期的貸款人(包括任何加入增加貸款的貸款人)的承諾額。 |
|
|
(i) |
如果建議增加的承付款總額超過增加額，則每個現有增加貸款方和每個加入增加貸款方的擬議承諾額增加額應按比例減少，直至所有貸款方(包括加入增加貸款方)的承諾擬議增加額合計等於增加額。 |
|
|
(j) |
除非相關的增加證書或增加加入協議另有規定，否則融資的條款和條件(因列入增加的金額而產生的變化除外)應保持不變並完全有效。 |
|
3.2 |
參與增加金額的通知 |
代理應在不遲於增加生效日期前五(5)個工作日，將其新增或新承諾的金額通知每個現有的增額貸款人和每個加入的增額貸款人。所有現有增支貸款方的承諾增加和所有加入的增支貸款方根據第3條作出的新承諾的總和不得超過增加的金額。
|
3.3 |
遞送增加證書/增加加入協議 |
不遲於增加生效日期前三(3)個工作日：
|
|
(a) |
作為現有增額貸款人的每一貸款人應向代理人交付一份填妥並籤立的增額證書；以及 |
|
|
(b) |
債務人代理人應促使每個加入的增額貸款人向代理人提交一份正式填寫並簽署的增額加入協議。 |
|
3.4 |
增加的效果 |
|
|
(a) |
在增額生效日，代理商應簽署每份增額證書和交付給它的每份增額加入協議，並根據適用的第3.6條(貸款人增資)和第26.8條(加入增額貸款人)生效。 |
|
|
(b) |
在增加生效日期後的下一個還款日，借款人應償還向其發放的每筆貸款，但為免生疑問，借款人應有權根據本協議重新支取所償還的每筆金額。 |
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34 |
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(c) |
第3條下的加薪僅在加薪生效日期生效時生效： |
|
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(i) |
加價不會造成違約，債務人代理人在有關加價申請中確認這一點；以及 |
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(Ii) |
每一債務人將重複作出的陳述在所有重要方面都是真實的，這在相關的增加請求中得到了確認。 |
|
3.5 |
沒有義務參與增加 |
|
|
(a) |
任何貸款人都沒有義務增加其在本協議和其他財務文件項下的承諾，或產生與任何增加的金額有關的任何其他義務，貸款人增加其承諾的任何決定應獨立於任何其他貸款人自行決定。 |
|
|
(b) |
如果貸款人不想增加其承諾，該貸款人的承諾應保持不變。 |
|
3.6 |
貸款方增加 |
|
|
(a) |
就本第3條而言，貸款人可(應債務人代理人的要求)通過按照本條款交付增加證書來增加其承諾。 |
|
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(b) |
如果代理人簽署了一份已正式填寫並代表建議的現有增額貸款人簽署的增額證書，則(A)款中指定的任何貸款人應增加其承諾。 |
|
|
(c) |
在代理人、代理人、協調人、可持續發展協調人和該增加證書的每一貸款人當事人簽署每一份增加證書的日期，其他貸款人和債務人之間將獲得和承擔相同的權利和義務，如果該貸款人是原始貸款人，並且履行了該增加證書中規定的承諾。 |
|
4. |
目的 |
|
4.1 |
目的 |
每一借款人應將其在本貸款和任何附屬貸款的任何用途項下借入的所有金額用於：
|
|
(a) |
第一：現有貸款的再融資，包括根據第7.3條(現有信用證的滾入)進行的任何再融資； |
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(b) |
第二：一般公司目的；和/或 |
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35 |
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(c) |
第三：根據第6.6條(SPA收購設施的利用)進行的SPA收購， |
但在使用任何附屬貸款的情況下，並不用於提前償還任何貸款。
|
4.2 |
監控 |
任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。
|
5. |
使用條件 |
|
5.1 |
初始條件先例 |
|
|
(a) |
除非代理人已按代理人滿意的形式和實質收到附表2(先決條件)第I部分所列的所有文件和其他證據，否則借款人不得提交使用申請。代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。 |
|
|
(b) |
除多數貸款人在代理人發出上述(A)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。 |
|
5.2 |
進一步的先決條件 |
只有在提出使用請求的日期和建議的使用日期，貸款人才有義務遵守第6.4條(貸款人的參與)：
|
|
(a) |
在展期貸款的情況下，建議的貸款沒有持續或將導致違約事件，而對於任何其他貸款，建議的貸款不會繼續或將導致違約；以及 |
|
|
(b) |
每一債務人重複作出的陳述在所有重要方面都是真實的。 |
|
5.3 |
最高貸款額 |
|
|
(a) |
如果由於擬議的使用而導致12筆或12筆以上的貸款(總計)未償還，借款人不得提交使用請求。 |
|
|
(b) |
本第5.3條不應考慮任何單獨的貸款。 |
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36 |
第3節
利用率
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6. |
利用率 |
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6.1 |
提交使用請求 |
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A |
借款人可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用申請，以使用該貸款。 |
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6.2 |
完成使用請求 |
|
|
(a) |
每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非： |
|
|
(i) |
建議使用日期為可用期間內的營業日； |
|
|
(Ii) |
使用的貨幣和金額符合第6.3條(貨幣和金額)；以及 |
|
|
(Iii) |
建議的利息期符合第11條(利息期)。 |
|
|
(b) |
在每個使用請求中只能申請一筆貸款。 |
|
6.3 |
幣種和金額 |
|
|
(a) |
使用請求中指定的貨幣必須是歐元。 |
|
|
(b) |
擬議貸款的金額必須不超過可用的貸款額度，並且至少為1,000,000歐元(或其等價物)，如果低於1,000,000歐元，則為可用的貸款額度。 |
|
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(c) |
MTP的未償還貸款和借款總額以及向MTP提供的附屬貸款總額在任何時候都不得超過7000萬歐元。 |
|
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(d) |
MH的未償還貸款和借款總額以及向MH提供的附屬貸款在任何時候都不得超過50,000,000歐元。 |
|
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(e) |
ZST的未償還貸款和借款總額以及向ZST提供的附屬貸款總額在任何時候都不得超過500萬歐元。 |
|
|
(f) |
目標集團借款人的未償還和借款總額以及向目標集團借款人提供的附屬貸款總額在任何時候均不得超過70,000,000歐元。 |
|
6.4 |
貸款人的參與 |
|
|
(a) |
如果本協議中規定的條件已得到滿足，並且受第8.1條(償還貸款)的約束，每一貸款人應通過其貸款辦公室在使用日期前參與每筆貸款。 |
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37 |
|
|
(b) |
除下文(C)段所述外，每家貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。 |
|
|
(c) |
如以一項用途償還附屬未償還款項，則每名貸款人蔘與該項用途的金額(由代理人釐定)將盡可能接近其參與當時未償還用途的總金額，與當時未償還的用途總額的比例，與其承諾佔總承擔額的比例相同。 |
|
|
(d) |
代理人應在規定的時間內通知每一貸款人每筆貸款的金額及其參與貸款的金額，如果不同，還應按照第31.1條(向代理人付款)的規定，在每種情況下在規定的時間內提供參加貸款的金額。 |
|
6.5 |
取消承諾 |
|
|
(a) |
屆時未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。 |
|
6.6 |
利用收購SPA的設施 |
|
|
(a) |
就收購SPA而言，借款人應有權利用： |
|
|
(i) |
SPA收購進展； |
|
|
(Ii) |
股東分配賬户的可用現金餘額；以及 |
(3)借款人經常賬户中的其他受限現金餘額。
|
|
(b) |
關閉SPA所需的任何額外資金(包括成本和支出)的餘額應由SPA收購股東貸款提供資金。 |
|
7. |
附屬設施 |
|
7.1 |
設施類型 |
可通過下列方式提供輔助設施：
|
|
(a) |
透支貸款； |
|
|
(b) |
擔保、保證金、跟單或備用信用證； |
|
|
(c) |
短期貸款安排； |
|
|
(d) |
衍生品工具； |
|
|
(e) |
外匯兑換設施；或 |
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(f) |
與本集團業務有關並經有關借款人與附屬貸款人協議的任何其他融資或融通。 |
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38 |
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7.2 |
可用性 |
|
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(a) |
如果相關借款人和貸款人達成一致，並且除本協議另有規定外，貸款人可以提供其全部或部分承諾作為輔助貸款。 |
|
|
(b) |
除非不遲於輔助貸款的輔助生效日期前3個工作日，代理人已收到相關借款人的以下通知，否則不得提供輔助貸款： |
|
|
(i) |
要求設立附屬設施的書面通知，並具體説明： |
|
|
(A) |
可使用附屬貸款的建議借款人； |
|
|
(B) |
附屬設施的擬議附屬開始日期和到期日； |
|
|
(C) |
擬提供的附屬設施類型； |
|
|
(D) |
建議的附屬貸款人；及 |
|
|
(E) |
建議的附屬承擔額、附屬貸款的最高限額，以及如屬多賬户透支，則其指定總額及指定淨額；及 |
|
|
(Ii) |
代理人可能合理要求的與附屬設施有關的任何其他信息。 |
|
|
(c) |
代理人應立即將附屬貸款的設立通知有關借款人、附屬貸款人和其他貸款人。 |
|
|
(d) |
在遵守以上(B)段的前提下： |
|
|
(i) |
有關貸款人將成為附屬貸款人；及 |
|
|
(Ii) |
附屬設施將可用， |
由有關借款人與附屬貸款人議定的附屬生效日期(以及上文(B)段所指的通知所指明的日期)起生效。
|
7.3 |
現有信用證的滾存 |
在第一個使用日首次使用該融資機制的同時，貸款人根據現有融資機制或與現有融資機制相關而簽發的每份現有信用證應滾存，並被視為根據該貸款人根據本協議授予的附屬融資簽發。
|
7.4 |
附屬設施的條款 |
|
|
(a) |
除以下規定外，任何附屬貸款的條款均為附屬貸款人及有關借款人同意的條款。 |
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39 |
|
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(b) |
這些條款： |
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|
(i) |
必須基於當時的正常商業條款(除本協議另有更改外)； |
|
|
(Ii) |
可只允許借款人使用附屬貸款； |
|
|
(Iii) |
不得允許附屬餘額超過附屬承諾； |
|
|
(Iv) |
不得允許貸款人的附屬承諾超過該貸款人的可用承諾(在考慮輔助貸款對該可用承諾的影響之前)；以及 |
|
|
(v) |
必須要求附屬承擔額減至零，以及所有未償還的附屬承擔額必須不遲於適用於該貸款的終止日期(或相關附屬貸款人的承諾額減至零的較早日期)償還。 |
|
|
(c) |
如果附屬貸款的任何條款與本協議的任何條款有任何不一致之處，應以本協議為準，但以下情況除外： |
|
|
(i) |
第34.3條(計日慣例)，在計算與附屬設施有關的費用、利息或佣金時，不得以該條為準； |
|
|
(Ii) |
由一個以上帳户組成的附屬設施，其中附屬文件的條款適用；以及 |
|
|
(Iii) |
如果本協議的相關條款與管轄相關附屬文件的法律相牴觸或不一致，在這種情況下，不以本協議的該條款為準。 |
|
|
(d) |
附屬設施的利息、佣金和費用在第13.5條(附屬設施的利息、佣金和費用)中處理。 |
|
7.5 |
償還附屬貸款 |
|
|
(a) |
附屬設施應在終止日期或其到期日發生或根據本協議條款被取消的較早日期停止可用。 |
|
|
(b) |
如果附屬貸款按照其條款到期，附屬貸款人的附屬承諾額應減去如此到期的附屬貸款的金額。 |
|
|
(c) |
任何附屬貸款人不得要求在相關附屬貸款到期日期前償還或預付任何未償還的附屬貸款，除非： |
|
|
(i) |
需要將多賬户透支的未清賬額減少到或接近其淨未支付額； |
|
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40 |
|
|
(Ii) |
全部承諾額已全部取消，或所有未償還貸款已到期並根據本協議的條款應支付； |
|
|
(Iii) |
在任何適用的司法管轄區，附屬貸款人履行本協議所規定的任何義務，或為其附屬貸款提供資金、發行或維持其參與，均屬違法(或附屬貸款人的任何關聯公司這樣做均屬違法)；或 |
|
|
(Iv) |
兩者： |
|
|
(A) |
與該機制有關的現有承諾；以及 |
|
|
(B) |
附屬貸款人發出的催繳通知書， |
不會阻止有關借款人以使用方式全數償還該等未償還的附屬貸款。
|
|
(d) |
如動用全數償還未償還的附屬貸款，有關的附屬承擔應減至零。 |
|
7.6 |
附屬未清償開支的限制 |
每一借款人應滿足下列條件：
|
|
(a) |
任何附屬貸款項下的附屬餘額不得超過適用於該附屬貸款的附屬承擔額；及 |
|
|
(b) |
關於多賬户透支： |
|
|
(i) |
附屬未支付款不得超過適用於該多賬户透支的指定淨額；以及 |
|
|
(Ii) |
未清償總額不得超過適用於該多賬户透支的指定總額。 |
|
7.7 |
輔助設施在加速時的調整 |
|
|
(a) |
在第7.7條中： |
|
|
(i) |
“未清償貸款”就貸款人而言，指下列各項的總和： |
|
|
(A) |
參與當時未償還的每筆貸款(連同在該貸款機制下作為貸款人欠它的所有累算利息、手續費和佣金的總額)；以及 |
|
|
(B) |
如該貸款人亦是附屬貸款人，則該附屬貸款人所提供的附屬貸款的未償還款項(連同就該附屬貸款而欠該附屬貸款人的所有累算利息、費用及佣金的總額)；及 |
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41 |
|
|
(Ii) |
“設施未清償總額”是指所有設施未清償款項的總和。 |
|
|
(b) |
如果根據第25.18條(加速)送達通知(宣佈貸款應按需到期的通知除外)，每個貸款人和每個附屬貸款人應迅速調整(根據與貸款餘額有關的財務文件項下的權利和義務的相應轉讓(視情況而定))，以確保在此類轉讓後，每個貸款人的貸款餘額佔貸款總額的比例與該貸款人的承諾對總承諾額的比例相同。均為根據第25.18條(加速)送達通知之日。 |
|
|
(c) |
如附屬貸款項下未清償的款項為或有負債，而該或有負債在根據上文(B)段作出原來的調整後變為實際負債或減至零，則每名貸款人及每名附屬貸款人將作出進一步調整(視乎情況而定)作出或接受(視乎需要而定)與貸款有關的財務文件下相應的權利及義務轉移，以使其置身於若參考實際負債或參考零負債而非或有負債(視屬何情況而定)釐定原始調整時的情況。 |
|
|
(d) |
根據本條款7進行的與融資餘額相關的任何權利和義務的轉讓應以現金形式進行，在轉讓時支付，金額等於融資餘額(減去轉讓人仍有權獲得的任何應計利息、手續費和佣金，儘管根據第26.9條(按比例利息結算)進行了轉讓)。 |
|
|
(e) |
在適用上述(B)段的規定之前，已提供多賬户透支的附屬貸款人應沖銷該多賬户透支中任何賬户的任何可用貸方餘額。 |
|
|
(f) |
根據第7.7條進行的所有計算應由代理人根據貸款人和附屬貸款人提供給它的信息進行。 |
|
|
(g) |
第7.7條不應要求任何貸款人接受與附屬貸款項下未清償金額有關的債權轉移，該金額不是(根據相關財務文件)以歐元或貸款人可接受的另一種貨幣計價的。 |
|
7.8 |
信息 |
每名借款人及每名附屬貸款人應代理人的要求，迅速向代理人提供代理人可能不時合理要求的與附屬貸款運作有關的任何資料(包括未清償附屬貸款)。每個借款人同意將所有此類信息發佈給代理人和其他融資方。
|
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42 |
|
7.9 |
修訂及豁免--附屬設施 |
任何附屬貸款條款的修訂或豁免均不得徵得相關附屬貸款人以外的任何融資方的同意，除非該修訂或豁免本身涉及或引起需要根據本協議或根據本協議進行修訂的事項(為免生疑問，包括根據本第7條修訂)。
在此情況下，第37條(修訂及豁免)將適用。
第4節
還款、提前還款、註銷
|
8. |
還款 |
|
8.1 |
償還貸款 |
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|
(a) |
除以下(C)款另有規定外，每一已提取貸款的借款人應在其利息期限的最後一天償還貸款。 |
|
|
(b) |
在不損害每個借款人根據上文(A)段承擔的義務的情況下，如果： |
|
|
(i) |
向借款人提供一筆或多筆貸款： |
|
|
(A) |
在到期貸款須由該借款人償還的同一天；及 |
|
|
(B) |
全部或部分用於為即將到期的貸款再融資；以及 |
|
|
(Ii) |
各貸款人蔘與到期貸款佔到期貸款金額的比例與該貸款人蔘與新貸款佔這些新貸款總額的比例相同，除非借款人在相關的使用請求中通知代理人相反，否則新貸款的總額應視為用於償還到期貸款，以便： |
|
|
(A) |
到期貸款金額超過新增貸款總額的： |
|
|
(1) |
有關借款人只須根據第31.1條(向代理人付款)，以有關貨幣支付與超出部分相等的款額；及 |
|
|
(2) |
每一貸款人對新貸款的參與應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的貸款的參與，該貸款人將不被要求根據第31.1條(向代理人付款)就其參與新貸款支付款項；以及 |
|
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43 |
|
|
(B) |
到期貸款金額等於或少於新增貸款總額的： |
|
|
(1) |
有關借款人不會被要求根據第31.1條(向代理人付款)付款；及 |
|
|
(2) |
每家貸款人將被要求根據第31.1條(向代理人付款)就其參與新貸款支付款項，但前提是其參與的新貸款超過該貸款人對到期貸款的參與，且該貸款人蔘與新貸款的其餘部分應被視為已由借款人提供並用於償還該貸款人蔘與到期貸款的款項。 |
|
|
(c) |
任何時候，當貸款人成為違約貸款人時，該貸款人蔘與當時未償還貸款的每一項貸款的到期日將自動延長至適用於該貸款的終止日期，並將被視為單獨的貸款(“單獨貸款”)。 |
|
|
(d) |
如果借款人提前支付了一筆貸款，另一筆未償還貸款的借款人可以提前不少於五(5)個工作日通知代理人提前償還貸款。提前還貸金額與單獨貸款金額的比例不得超過提前還貸金額與貸款金額的比例。代理人將在收到按照本(D)段收到的預付款通知的副本後，在切實可行的範圍內儘快將其轉交給有關的違約貸款人。 |
|
|
(e) |
一筆獨立貸款的利息將在借款人所選擇的連續利息期間內按代理人指定的時間和日期(合理地行事)累算，並將在該單獨貸款的每一利息期的最後一天由該借款人支付給代理人(由違約貸款人承擔)。 |
|
|
(f) |
除與上文(C)至(E)項不一致的範圍外，本協定中關於貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款，在這種情況下，任何單獨的貸款應以上述條款為準。 |
|
9. |
預付款和註銷 |
|
9.1 |
非法性 |
如果在任何適用的司法管轄區內，任何貸款人在任何時間履行本協議所規定的任何義務或為其提供資金、發行或維持其參與任何用途或在任何時間都是非法的，則該貸款人的任何關聯公司這樣做是或將成為非法的：
|
|
(a) |
該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人； |
|
|
(b) |
在代理人通知借款人後，貸款人的可用承諾額將立即取消；以及 |
|
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44 |
|
|
(c) |
如果貸款人的參與權沒有按照第9.5條(D)段的規定轉讓(關於單一貸款人的更換、償還和取消的權利)，則每個借款人應在代理人通知借款人之後的每筆貸款的利息期限的最後一天，或貸款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，償還貸款人對該借款人發放的貸款的參與權，並且貸款人的相應承諾應在償還的參與額中取消。 |
|
9.2 |
控制權的變更 |
如果發生控制變更：
|
|
(a) |
借款人在得知該事件後應立即通知代理人； |
|
|
(b) |
貸款人沒有義務為使用提供資金(展期貸款除外)；以及 |
|
|
(c) |
如果貸款人在公司通知代理人這一事件的5天內要求並通知代理人，代理人應在不少於(30)個工作日的通知債務人代理人的情況下，取消該貸款人的每一項可用承諾，並宣佈該貸款人蔘與所有貸款和附屬餘額，以及應計利息，以及財務文件項下立即到期和應付的所有其他應計或未付款項，屆時每項可用承諾將立即取消，該貸款人的任何承諾應立即停止可供進一步使用，所有該等貸款、應計利息和其他金額應立即到期並支付。 |
|
9.3 |
自願註銷 |
借款人如果給予代理人不少於五(5)個工作日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，可取消全部或部分(最低金額為1,000,000歐元(或等值)的可用貸款)。第9.3條下的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。
|
9.4 |
自願提前還款 |
已獲得貸款的借款人，如果給予代理人不少於三十(30)個日曆日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，可提前支付全部或部分貸款(但如果是部分，則為減少貸款金額最低1,000,000歐元(或同等金額)的金額)。
|
9.5 |
與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利 |
(A)在下列情況下：
|
|
(i) |
債務人應付給任何貸款人的任何款項，須根據第14.2條(税項總額)第(C)段增加；或 |
|
|
(Ii) |
任何貸款人根據第14.3條(税務賠償)向借款人索賠， |
|
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45 |
借款人可在導致要求增加或賠償的情況繼續期間，向代理人發出通知，取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人蔘與貸款償還的意向，或根據以下(D)段的規定，通知代理人其有意取代該貸款人；或
|
|
(b) |
在收到上文(A)段所指的與貸款人有關的註銷通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。 |
|
|
(c) |
在借款人根據上文(A)款就貸款人發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中規定的日期)，每一未償還貸款的借款人應償還該貸款人對該貸款的參與。 |
|
|
(d) |
如果： |
(I)上文(A)段所列任何情況適用於貸款人；或
|
|
(Ii) |
債務人有義務根據第9.1條(違法性)向任何貸款人支付任何金額， |
借款人可在提前五(5)個工作日通知代理人和貸款人後，要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第26條(貸款人的變更)將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓並以合同的方式轉讓給符合條件的機構，該機構確認願意承擔並確實承擔根據第26條(貸款人的變更)轉讓貸款人的所有義務，在轉讓時以現金支付購買價格，金額相當於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額以及財務文件項下與此相關的所有應計利息、違約成本和其他應付金額。
|
|
(e) |
根據上述(D)段更換貸款人，須符合下列條件： |
|
|
(i) |
借款人無權更換代理人； |
|
|
(Ii) |
代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人； |
|
|
(Iii) |
在任何情況下，根據上文(D)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及 |
|
|
(Iv) |
貸款人只有在信納其已根據所有適用法律和法規就該項轉讓遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文(D)段轉讓和轉讓其權利和義務。 |
|
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46 |
|
|
(f) |
貸款人應在交付上文(D)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(E)(Iv)段所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查時通知代理人和借款人。 |
|
|
(g) |
|
|
(i) |
如果任何貸款人成為違約貸款人，相關借款人可在該貸款人繼續作為違約貸款人期間的任何時間，向代理人發出取消該貸款人可用承諾的五(5)個工作日的通知。 |
|
|
(Ii) |
在上文(G)段所指的通知生效後，違約貸款人的可用承諾額應立即降至零。 |
代理人在收到上文(G)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。
|
9.6 |
限制 |
|
|
(a) |
任何一方根據本第9條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，除非本協議中有相反指示，否則應具體説明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。 |
|
|
(b) |
本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。 |
|
|
(c) |
除非本協議另有規定，否則本貸款的任何預付或償還部分均可根據本協議的條款進行再借款。 |
|
|
(d) |
除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。 |
|
|
(e) |
除第2.2條(增加)和第3條(手風琴增加)另有規定外，本協議項下取消的總承諾額隨後不得恢復。 |
|
|
(f) |
如果代理人收到第9條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人。 |
|
|
(g) |
如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，並且不能重新提取(除了第5.2條(進一步的先決條件)的實施)，貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。 |
|
9.7 |
提前還款的適用範圍 |
根據第9.4條(自願預付貸款)對貸款的任何預付款應按比例適用於每一貸款人蔘與該貸款。
|
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47 |
第5條
使用成本
|
10. |
利息 |
|
10.1 |
利息的計算 |
每筆貸款在每個利息期的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：
|
|
(a) |
保證金；以及 |
|
|
(b) |
歐裏波。 |
|
10.2 |
可持續性KPI相關利潤率調整 |
|
|
(a) |
在交付可持續性KPI合規性證書後，應按照可持續性目標聲明中的規定增加或減少適用的利潤率，但每年的利潤率不得增加或減少超過0.05個百分點。 |
|
|
(b) |
如果且只要借款人未能在第21.5條規定的時限內提供最新的可持續性KPI合規性證書(除非在代理人書面同意的情況下延長時限(根據多數貸款人的指示行事))，或者可持續性KPI合規性證書未能包括所有可持續性KPI或第21.5條(與可持續性分數相關的邊際調整相關的信息)所要求的任何其他信息或文件，則除非與代理人另有協議，否則適用的邊際每年將增加0.05個百分點。 |
|
|
(c) |
根據上述(A)段對適用保證金的任何調整，應在代理人收到可持續性KPI合規證書和確認調整的可持續性報告之日之後開始的任何利息期間內生效(除非在下一個利息期第一天之前五(5)個工作日收到，在這種情況下，適用保證金的調整應在下一個利息期的第一天生效)。 |
|
|
(d) |
根據借款人和/或代理人的合理評估(按照多數貸款人的指示行事)： |
|
|
(i) |
任何可持續性KPI或任何KPI目標得分不再合適、相關或具有代表性(例如，除其他外，由於任何合併、收購、出售或其他原因，法律或法規的變化或與集團核心業務有關的變化)；或 |
|
|
(Ii) |
最終母公司沒有，或預計在相關時間將無法報告任何可持續發展KPI；或 |
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48 |
|
|
|
|
(Iii) |
任何相關的第三方評級或類似公司修改估值方法，使得它們定義的ESG評級分數不能再以可比較的方式用於確定保證金或保證金調整， |
借款人和代理人(按照多數貸款人的指示行事)應應借款人的要求進行真誠談判，以期替換適用的相關可持續性關鍵績效指標或關鍵績效指標目標得分。除下文(E)款另有規定外，根據上文(A)和(C)款在請求談判之日適用的對差額的任何調整，應在談判期間繼續適用。
|
|
(e) |
如果借款人和代理人(按照多數貸款人的指示行事)沒有就所需更換相關 |
可持續發展關鍵績效指標或關鍵績效指標目標得分(視情況而定)，在代理人收到借款人根據上文(C)段提出的誠意談判請求後二十(20)個工作日內，應根據上文(A)段確定適用的保證金，不作任何調整(如果當時已根據上文(A)段對保證金進行任何調整，則在該二十(20)個營業日期限屆滿後不予考慮)。
|
|
(f) |
如果借款人通知代理人最終母公司已停止或將停止以任何可持續性KPI(或全部)為目標(包括對該決定作出令代理人滿意的合理解釋(在有關情況下采取合理行動)，為免生疑問，這不應僅僅基於任何KPI目標得分將或可能達不到預期的事實)，則應根據上文(A)段確定保證金，不作任何調整(如果當時已根據上文(A)段對保證金進行了任何調整，代理人在收到借款人的通知後，在二十(20)個工作日後不予理睬。 |
|
|
(g) |
在所有可持續性KPI不復存在的情況下，該機制將被解密為“與可持續性相關的機制”，並且第10.2條和第21.5條(與可持續性分數相關的利潤率調整相關的信息)將停止適用，直到最終母公司下一步確定借款人通知代理商並經代理商批准的每個可持續性KPI的KPI目標分數(根據多數貸款人的指示行事)。 |
|
|
(h) |
儘管本協議有任何其他條款，但在任何情況下，借款人或最終父母不遵守本條款第10.2條的任何原因，包括未提供可持續性KPI等，都不會發生或被視為發生違約或違約事件 |
合規證書、可持續發展報告或未能實現任何可持續發展關鍵績效指標，但未能支付根據本條款第10.2條調整的適用保證金除外。
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10.3 |
利息的支付 |
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(a) |
向借款人提供貸款的借款人應在每個利息期的最後一天支付該項貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。 |
|
|
(b) |
如果代理人收到的與相關財務報表有關的符合性證書顯示，在某一期間內應申請更高的保證金，則借款人應立即向代理人支付本合同“保證金”定義中第(Ii)款所設想的任何差額，但借款人不應被要求在最初支付相關利息之日後十二(12)個月後的任何時間內根據第10.3(B)條支付任何款項。貸款人從借款人那裏收到的合規證書和其他信息中不能證明有理由提高保證金的事件或觸發因素除外，兩者都用相同的分析方法 |
自此類事件或觸發事件發生以來，貸款人在自己的事務中所採取的謹慎標準。
|
10.4 |
違約利息和一次性損害賠償 |
|
|
(a) |
如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項(利息除外)，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期款項應按2(2)%的利率計息，但以下(C)段另有規定。如果逾期款項在未付款期間構成了一筆連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，則每年的利率高於本應支付的利率，每個期限由代理人(合理行事)選擇。 |
|
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(b) |
如果債務人未能在到期日支付財務文件規定的應付利息，從到期日到實際付款日(判決前和判決後)的逾期金額應累加一筆損害賠償金，利率為百分之二(2)。如果逾期款項在未付款期間構成了一筆連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，則每年的利率高於本應支付的利率，每個期限由代理人(合理行事)選擇。在一次性損害賠償的情況下，有關債務人有權證明沒有發生損害賠償，或沒有發生所聲稱的數額的損害賠償，任何一方都有權證明發生了進一步的損害賠償。根據第10.4條應計的任何利息或一次性付款，應應代理人的要求立即由債務人支付。 |
|
|
(c) |
如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成，而該貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的： |
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(i) |
該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的當前利息期的未滿部分； |
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50 |
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(Ii) |
在該第一個利息期間，對逾期金額適用的利率為百分之二。年利率高於逾期金額未到期時應適用的利率。 |
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10.5 |
利率的通知 |
|
|
(a) |
代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和有關借款人。 |
|
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(b) |
代理人應迅速通知有關借款人與貸款有關的每項融資利率。 |
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11. |
利息期 |
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11.1 |
利息期限的選擇 |
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(a) |
借款人可以在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期。 |
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(b) |
在符合第11條的規定下，借款人可以選擇一(1)、三(3)或六(6)個月的利息期限，或借款人、代理人和所有貸款人之間商定的任何其他期限。 |
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(c) |
貸款的利息期限不得超過終止日期。 |
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(d) |
每筆貸款的利息期應自貸款使用之日起算。 |
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(e) |
一筆貸款只有一個利息期。 |
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11.2 |
非工作日 |
如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。
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12. |
更改利息計算方法 |
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12.1 |
篩選率不可用 |
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(a) |
如果一筆貸款的利息期內沒有可用的EURIBOR，適用的EURIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的內插屏幕利率。 |
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(b) |
如果貸款利息期的EURIBOR沒有可用的篩選利率，並且無法計算內插篩選利率，則該貸款將沒有EURIBOR，並且第12.3條(資金成本)應適用於該利息期的該貸款。 |
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12.2 |
市場擾亂 |
如果在相關利息期的報價日慕尼黑營業結束前，代理商收到一個或多個貸款人(其貸款參與額超過
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35%。該銀行從歐元批發市場參與這筆貸款的資金成本將超過EURIBOR，則第12.3條(資金成本)應適用於相關利息期的這筆貸款。
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12.3 |
資金成本 |
|
|
(a) |
如果第12.3條適用，則在相關利息期間，每名貸款人在有關貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為： |
(I)保證金；及
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|
(Ii) |
由貸款人在實際可行的情況下儘快通知代理人的利率，無論如何在該利息期第一天的五(5)個工作日內(或如果較早，則在就該利息期支付利息的日期前三(3)個工作日)，該利率以年利率的形式表示有關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本。 |
|
|
(b) |
如果第12.3條適用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行協商(為期不超過三十(30)個歷日)，以期就確定利率的替代基準達成一致。 |
|
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(c) |
根據上文(B)款商定的任何替代依據，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。 |
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12.4 |
分手費 |
|
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(a) |
借款人應在融資方提出要求後五(5)個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在利息期限最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本。 |
|
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(b) |
每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。 |
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13. |
費用 |
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13.1 |
承諾費 |
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(a) |
債務人代理人應向代理人支付按35%的費率計算的歐元費用(由每個貸款人承擔)。自本協議簽訂之日起至可用期間最後一天止期間，該貸款人可用承諾額的每年適用保證金。為免生疑問，承諾費將根據適用的保證金計算，該保證金可能會根據第10.2條(與可持續性KPI相關的保證金調整)不時調整。 |
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(b) |
應計承諾費自本協定之日起至可用期最後一天止的期間內每季度支付一次，如果 |
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52 |
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全額取消，以取消生效時有關貸款人承諾的取消金額為準。 |
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13.2 |
使用費 |
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(a) |
債務人代理人應向代理人支付使用費(每一貸款人按其承諾按比例計算)，使用費按下列比率計算： |
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|
(i) |
0.10%。按貸款總額超過33.5%的每一日的所有貸款總額計算的年利率。總承擔額減去附屬貸款總額 |
承諾，但等於或低於662/3%。總承諾額減去附屬承諾額的總和；或
|
|
(Ii) |
0.20%。就所有貸款總額超過662/3%的每一天的所有貸款總額計算的年利率。在總承諾額減去附屬承諾額總和後， |
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|
(b) |
以上(A)款所述費用應由債務人代理人在自第一次使用之日起和終止之日起的每三(3)個月連續期間的最後一天以歐元支付。 |
|
13.3 |
前期安排費用 |
借款人應按照委託書中約定的金額和時間向代理人支付一筆安排費用(由貸款人承擔)。
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13.4 |
代理費 |
借款人應在代理書(如有)中約定的金額和時間向代理人支付代理費(由代理人自己承擔)。
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13.5 |
附屬設施的利息、佣金及費用 |
每項附屬貸款的利息、佣金、手續費及任何其他酬金的支付比率及時間，須由有關附屬貸款人與該附屬貸款的借款人根據正常市場利率及條款協議釐定。
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53 |
第6條
額外付款義務
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14. |
税收總額和賠償金 |
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14.1 |
定義 |
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(a) |
在此第14條中： |
“德國借款人”是指為納税目的而居住在德國的借款人。
“受保護方”是指就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何税務責任或須支付任何款項的財務當事人。
“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。
“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。
“支付税款”是指債務人根據第14.2條(税收總額)向融資方支付的款項的增加，或根據第14.3條(税收賠償)的付款。
|
|
(b) |
除非出現相反的指示，否則在第14條中，對“確定”或“確定”的提及是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。 |
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14.2 |
税收總額 |
|
|
(a) |
每一債務人應當支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律規定減税的除外。 |
|
|
(b) |
借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知借款人和該債務人。 |
|
|
(c) |
法律規定由債務人扣除税款的，應增加該債務人的應繳款額，使其數額(扣除税款後)與不要求扣除税款而應繳的款額相等。 |
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(d) |
債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除税款和支付與減税有關的款項。 |
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54 |
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(e) |
在作出税項扣除或與該税項扣除有關的任何付款後三十(30)個歷日內，作出該税項扣除的義務人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交該税項扣除已作出或(視情況而定)向有關税務機關支付的任何適當款項。 |
|
|
(f) |
一方融資方和支付該融資方有權獲得付款的每一債務人應合作完成任何必要的程序手續，以使該債務人獲得授權支付該付款而不扣税。 |
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14.3 |
税收賠付 |
|
|
(a) |
借款人應(在代理人提出要求後五(5)個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方在財務單據方面的税收而蒙受的損失、責任或成本。 |
|
|
(b) |
以上(A)段不適用： |
(I)就向融資方評定的任何税項：
|
|
(A) |
根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或 |
|
|
(B) |
根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律， |
如該税項是按該融資方已收到或應收的淨收入或利潤(或類似計算)(但不包括被視為已收到或應收的任何款項)徵收或計算的；或
|
|
(Ii) |
在損失、責任或費用的範圍內： |
|
|
(A) |
通過根據第14.2條(税收總額)增加支付來補償；或 |
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(B) |
涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。 |
|
|
(c) |
根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，代理人隨後應通知借款人。 |
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(d) |
受保護方在收到債務人根據第14.3條支付的款項後，應通知代理人。 |
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55 |
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14.4 |
税收抵免 |
如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：
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(a) |
税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而需要繳納該税款的税務扣減；及 |
|
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(b) |
金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免， |
融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。
|
14.5 |
印花税 |
借款人應在提出要求後五(5)個工作日內支付並賠償每一財務方因財務文件的印花税、登記税和其他類似的應付税款而產生的任何成本、損失或責任。
|
14.6 |
增值税 |
|
|
(a) |
任何借款方根據融資文件明示應支付的所有金額，(全部或部分)構成 |
用於增值税的任何供應的對價被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文(B)段的規定，如果任何融資方根據財務文件向任何借款人提供的任何供應需要或變得應徵收增值税，並且該融資方被要求向相關税務機關核算增值税，則借款人必須向該借款人支付相當於增值税金額的金額(除了為該供應支付任何其他對價之外)(並且該融資方必須立即向該借款人提供適當的增值税發票)。
|
|
(b) |
如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接受方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)： |
|
|
(i) |
(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的數額；以及 |
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56 |
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(Ii) |
(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須應接受方的要求，立即向接受方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。 |
|
|
(c) |
如果財務文件要求任何借款人償還或補償財務方的任何成本或費用，則借款人應向財務方全額償還或補償(視情況而定)該成本或費用，包括代表增值税的部分，除非財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。 |
|
|
(d) |
對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。 |
|
14.7 |
FATCA信息 |
|
|
(a) |
除以下(C)款另有規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內： |
|
|
(i) |
向該另一方確認是否： |
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|
(A) |
FATCA豁免締約方；或 |
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|
(B) |
不是FATCA豁免締約方； |
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(Ii) |
向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及 |
|
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(Iii) |
向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
|
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(b) |
如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來知道它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。 |
|
|
(c) |
以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫其作出其合理地認為會或可能構成違反下列各項的任何事情： |
(I)任何法律或規例；
(Ii)任何受信責任；或
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(Iii)任何保密義務。
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(d) |
如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。 |
|
14.8 |
FATCA扣除額 |
|
|
(a) |
每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
|
|
(b) |
每一方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)，應立即通知其付款的一方，此外，應通知借款人，代理人和代理人應通知其他融資方。 |
|
15. |
成本增加 |
|
15.1 |
成本增加 |
|
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(a) |
除第15.3條(例外情況)外，借款人應在代理人提出要求後五(5)個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而產生的任何已證實的增加成本： |
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(i) |
任何法律或法規在本協定日期後的引入或任何變化(或任何法律或法規的解釋、管理或適用)；或 |
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(Ii) |
遵守本協議日期後製定的任何法律或法規；或 |
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(Iii) |
實施或應用或遵守巴塞爾協議III、CRD IV和CRR或實施或適用巴塞爾協議III、CRD IV和/或CRR的任何法律或法規。 |
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(b) |
在此第15條中： |
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(i) |
“成本增加”是指： |
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(A) |
降低金融機構或某一金融方(或其附屬機構)總資本的回報率； |
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(B) |
額外或增加的成本；或 |
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58 |
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(C) |
減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
一財方或其任何關聯公司因該財方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件或信用證項下的義務而招致或蒙受的損失；以及
(2)“巴塞爾協議III”係指：
|
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(A) |
巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述； |
|
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(B) |
巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及 |
|
|
(C) |
巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準；以及 |
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(Iii) |
“CRD IV”指： |
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(D) |
歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例；以及 |
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(E) |
2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及 |
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(Iv) |
“CRR”係指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例。 |
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15.2 |
費用索賠增加 |
|
|
(a) |
除第15.3條(例外情況)外，根據第15.1條(增加的費用)提出索賠的融資方應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。 |
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(b) |
在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。 |
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59 |
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15.3 |
例外情況 |
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(a) |
第15.1條(增加的費用)不適用於以下任何增加的費用： |
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(i) |
可歸因於法律規定由債務人作出的減税； |
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(Ii) |
可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減； |
|
|
(Iii) |
由第14.3條(税務彌償)補償(或本應根據第14.3條(税務彌償)獲得補償，但不會純粹因為第14.3條(税務彌償)(B)段的任何豁免適用而獲得補償)；或 |
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(Iv) |
可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。 |
|
|
(b) |
在本條款15.3中，對“減税”的提及與在第14.1條(定義)中給予該術語的含義相同。 |
|
16. |
其他彌償 |
|
16.1 |
貨幣賠款 |
|
|
(a) |
如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便： |
|
|
(i) |
針對該債務人提出或者提出索賠或者證明的； |
|
|
(Ii) |
在獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決時，債務人應作為一項獨立義務，在提出要求後五(5)個工作日內，賠償因轉換而產生或由於轉換而產生或結果的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣轉換為第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該金額時可使用的匯率之間的任何差異。 |
|
|
(b) |
每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。 |
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16.2 |
其他彌償 |
借款人應在提出要求後五(5)個工作日內，賠償每一方因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：
|
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(a) |
發生任何違約事件； |
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(b) |
債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第30條(財務各方分擔)而產生的任何成本、損失或責任； |
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|
(c) |
為借款人在使用請求中要求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於該融資方本身的違約或疏忽)而參與的使用活動提供資金或作出安排；或 |
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(d) |
未按照借款人發出的預付款通知預付的使用(或使用的一部分)。 |
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16.3 |
對代理人的賠償 |
借款人應立即向代理人賠償下列損失：
|
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(a) |
代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何費用、損失或責任： |
|
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(i) |
調查它合理地認為是違約的任何事件； |
|
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(Ii) |
採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或 |
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(Iii) |
指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家；以及 |
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(b) |
代理人(並非由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)所招致的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(或根據第31.10條(支付系統中斷等)發生的任何費用、損失或責任)儘管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人根據財務文件以代理人身份行事時的欺詐行為而提出的任何索賠。 |
17.貸款人的轉讓
17.1Mitigation
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(a) |
每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以緩解發生的任何情況，這些情況會導致融資工具停止可用，或根據或依據條款9.1(非法性)、條款14(税收總額和賠償)或條款15.1(增加的成本)中的任何一項支付或取消任何款項，包括(但不限於)將其在融資文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室。 |
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(b) |
上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。 |
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17.2 |
法律責任的限制 |
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(a) |
借款人應迅速賠償每一出資方因其根據第17.1(緩解)款採取的措施而合理發生的所有費用和開支。 |
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(b) |
如果金融方認為(合理行事)可能有損其利益，則該金融方沒有義務根據第17.1條(緩解)採取任何步驟。 |
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18. |
成本和開支 |
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18.1 |
交易費用 |
借款人應應要求立即向代理人、協調人和安排人支付他們中任何人因談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善下列各項而合理發生的所有費用和開支(包括但不限於法律費用)：
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(a) |
本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及 |
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(b) |
在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。 |
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18.2 |
修訂費用 |
如果(A)債務人要求修改、放棄或同意；或(B)根據第31.9條(貨幣變化)需要修改，借款人應在要求後三(3)個工作日內向代理人償還代理人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有費用和開支(包括但不限於法律費用)。
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18.3 |
代理人的管理時間和額外報酬 |
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(a) |
如果發生違約，借款人應向代理人支付他們之間商定或根據下文(B)段確定的任何額外報酬。 |
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(b) |
如代理人與借款人未能就責任性質或上文(A)段所述的額外酬金或額外酬金是否在此情況下是否適當達成協議，任何爭議應由代理人選定並經借款人批准的投資銀行(以專家而非仲裁人身份行事)裁定，或如不獲批准，則由當時的英格蘭及威爾士律師會總裁提名(應代理人的申請)(提名及投行的費用由借款人支付)，而任何投行的釐定均為最終決定，並對各方均具約束力。 |
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18.4 |
執行費用 |
每一借款人應在提出要求後五(5)個工作日內向每一出資方支付該出資方因強制執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和費用(包括法律費用)。
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62 |
第7條
擔保
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19. |
擔保和賠償 |
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19.1 |
擔保(Garantie)和賠償(Ausfall Haftung) |
各擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別(Gesamtschuldnerisch)：
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(a) |
以獨立付款義務(Selbständiges Zahrungsversprechen)的方式向每一財務方提供擔保(Garantiert)，以向該財務方支付借款人未全額和不可撤銷地支付財務文件項下或與財務文件相關的任何本金、利息、成本、費用或其他金額；付款應在融資方(或其代表)提出書面要求的五(5)個工作日內到期，該書面要求説明要求擔保人支付的金額，且該金額是借款人尚未全額和不可撤銷地支付的財務文件項下或與財務文件相關的本金、利息、成本、費用或其他金額；以及 |
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(b) |
向每一財務方承諾，如果借款人在任何財務文件或其擔保的任何義務下的任何義務或其擔保的任何義務無法執行、無效或非法，則該財務方所遭受的任何成本、損失或責任將向該財務方進行賠償(停止)。費用、損失或債務的金額應等於該融資方本來有權追回的金額(間接索賠)，該索賠應在該融資方(或其代理人)提出書面要求後三(3)個工作日內到期。 |
為免生疑問，本擔保和賠償並不構成對第一次要求(Garantie Auf Erstes Anfordern)的擔保，尤其是，收到此類書面要求不排除擔保人對融資方(或其代表)根據本擔保和賠償要求支付的任何款項可能享有的任何權利和/或抗辯。
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19.2 |
持續獨立的擔保和賠償 |
這種擔保和賠償是獨立的，獨立於任何借款人的義務，是一種持續的擔保和賠償，將延伸到任何借款人根據財務文件應支付的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分解除。
擔保和賠償應延伸至借款人因任何財務文件的任何修改、更新、補充、延期、重述或替換而產生的任何額外義務，包括但不限於任何財務文件下任何貸款的任何延長或增加或增加。
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19.3 |
復職 |
如果由於破產或任何類似事件，債務人的任何付款或融資方提供的任何清償(無論是關於任何債務人的債務或這些債務的任何擔保或其他方面)被避免或減少：
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(a) |
每一債務人的責任應繼續，猶如付款、解除、廢止或減少沒有發生一樣；以及 |
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(b) |
每一融資方應有權向每一債務人追回該擔保或付款的價值或金額，如同付款、解除、撤銷或減少沒有發生一樣。 |
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19.4 |
排除的免責辯護 |
|
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(a) |
任何與借款人的主要義務(或聲稱的義務)有關的作為、不作為、事項或事情將減少、免除或損害其在第19條下的任何義務，包括任何借款人(Einreden Des Hauptschuldners)的任何個人抗辯或任何借款人的任何撤銷權(Anfehtung)或抵銷權(Aufrechnung)，則各擔保人在第19條下的義務將不受影響。 |
|
|
(b) |
各擔保人在第19條項下的義務獨立於可能已經或將提供給融資方的任何其他擔保或擔保。具體而言，各擔保人在第19條下的義務不受下列任何一項的影響： |
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(i) |
免除或在任何時間(Stundung)免除或同意任何其他債務人在任何財務文件下或與任何財務文件有關的義務； |
|
|
(Ii) |
取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、接管或執行鍼對任何債務人或任何其他人的任何權利或資產的擔保，或未能實現任何擔保的全部價值； |
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(Iii) |
任何其他債務人喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或財務狀況惡化；或 |
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(Iv) |
任何其他債務人在任何財務文件下的任何義務的不可執行性、違法性或無效。 |
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(c) |
為免生疑問，第19條不排除任何擔保人(僅以擔保人的身份)對金融方提出的任何抗辯，即擔保和賠償不構成其法律、有效、有約束力或可強制執行的義務。 |
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19.5 |
即時追索權 |
在根據本條款第19條向擔保人索賠之前，任何融資方不得針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款。無論融資文件中有任何相反的規定，該條款均適用。
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19.6 |
撥款 |
在根據財務單據或與財務單據相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方可：
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(a) |
不得使用或強制執行該融資方就該金額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(無論是否針對該金額)使用和執行該等款項、擔保或權利，任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利的利益；以及 |
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(b) |
在計息暫記賬户中保留從任何擔保人收到的任何款項，或因任何擔保人根據第19條承擔的責任而收到的任何款項。 |
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19.7 |
押後擔保人的權利 |
除非代理人另有指示，否則在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應付或將要支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，任何擔保人不得行使其因履行財務單據下的義務或因本條第19條下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利：
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(a) |
由債務人賠償的； |
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(b) |
要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻； |
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(c) |
對任何債務人行使任何抵銷權；和/或 |
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(d) |
取得融資方根據財務文件享有的任何權利的利益(全部或部分，以及是否以法律代位或其他方式)，或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益。 |
如果擔保人收到與這些權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將支付給財務各方的款項能夠以信託形式為財務各方全額償還，並應根據第31條(付款機制)迅速支付或轉讓給代理人或代理人指示申請。
|
19.8 |
擔保人分擔權利的解除 |
如任何擔保人(“卸任擔保人”)根據財務文件的條款，為出售或以其他方式處置該卸任擔保人而不再是擔保人，則在該卸任擔保人不再是擔保人之日：
|
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(a) |
對方擔保人解除因任何其他擔保人履行財務文件規定的義務而產生的向任何其他擔保人作出貢獻的任何責任(無論是過去、現在還是將來，也不論是實際的還是或有的)；以及 |
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(b) |
每一其他擔保人均放棄其因履行財務文件所規定的義務而享有的任何權利(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，以取得融資方在任何財務文件下的任何權利，或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何其他擔保，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與退休擔保人的資產有關的。 |
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19.9 |
更高的安全性 |
本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不會以任何方式損害該擔保或擔保。
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19.10 |
擔保限制 |
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|
(a) |
在本條款19.10中： |
“德國擔保人”是指以有限責任公司(GmbH)或有限責任公司(GmbH&Co.kg)為普通合夥人的有限責任公司的法律形式在德國註冊成立或設立的擔保人。
“擔保”係指根據第19條(擔保和賠償)給予的擔保和賠償。
“淨資產”是指德國擔保人(如為GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人)資產(包括與《德國商法典》(Handelsgesetzbuch，“HGB”)第266條A、B、C、D和E款所列項目相對應的所有資產)減去該德國擔保人(或，就GmbH&Co.Kg而言，其普通合夥人的)負債(包括與第266條第3款B、C、D和E節所列項目相對應的所有負債和負債準備金)，但下列情況除外：
|
|
(i) |
德國擔保人的任何義務(Verbindlichkeiten)(就GmbH&Co.KG而言，還有其普通合夥人的義務) |
|
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(A) |
集團任何成員公司或任何其他關聯公司根據法律或合同從屬於本協議項下未清償的任何財務債務(為免生疑問，包括根據《德國破產法》(Insolvenzordnung)第39條第1款第5款或第39條第2款在破產中從屬的債務)，幷包括對如此從屬的債務的擔保義務；或 |
|
|
(B) |
因違反財務文件的任何規定而發生的， |
均不予理會；及
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(Ii) |
德國擔保人(如為GmbH&Co.KG，則為其普通合夥人)的資產應按其清算價值(Liquidationswert)而不是其賬面價值(Buchwert)進行評估，條件是 |
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如果是這樣，就必須對企業能否作為持續經營的企業繼續經營做出負面預測(FortführungsPremisse為負面)。 |
淨資產應根據在德國不時適用的公認會計原則(Grundsätze ordnungsmäçIger Buchführung)確定，並應基於德國擔保人(或對於GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人)在編制其最近年度資產負債表(Jahresbilanz)時所採用的相同原則。
“受保護資本”指與德國擔保人有關的下列總金額：
|
|
(Iii) |
其(或，如果德國擔保人是GmbH&Co.KG，則為其普通合夥人的)在商業登記簿(HandelsRegister)中登記的股本(Stammkaptal)，除非(I)該增加是在代理人事先書面同意下進行的(即使該增加是根據本協議或任何其他財務文件允許的)，並且(Ii)僅限於其全部繳足，否則不得考慮在本協議日期之後登記的任何增加；和 |
|
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(Iv) |
根據第268第8款HGB或第272第5款HGB(視適用情況而定)不能分配給股東的利潤(Gewinne)或準備金(Rück lagen)的數額(或當適用時，德國擔保人是其普通合夥人的GmbH&Co.Kg)。 |
“上游和/或跨上游擔保”是指任何擔保，只要該擔保擔保的債務人是德國擔保人的股東(和/或在德國證券公司法(Aktiengesetz)第16、17或18節所指的該股東的普通合夥人的義務)或該股東的關聯公司(詳細説明)的義務(德國擔保人及其子公司除外，在德國擔保人及其子公司的情況下，則為普通合夥人及其子公司)，但如任何財務文件就任何借款人根據該財務文件向任何借款人提供的任何財務通融而未清償的擔保金額，並轉借或以其他方式轉借予有關的德國擔保人或其任何附屬公司(如德國擔保人為GmbH&Co.KG，則為其普通合夥人或其任何附屬公司的利益)或為其利益而發出，則該擔保並不構成上游或跨上游擔保。
|
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(b) |
第19.10條適用於由德國擔保人提供並且是上游和/或跨上游擔保的擔保。 |
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(c) |
每一融資方同意，在下列情況下，德國擔保人提供的擔保的強制執行應受到限制： |
|
|
(i) |
該擔保構成上游和/或跨上游擔保；以及 |
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(Ii) |
根據保函支付的款項將與此不同 |
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(A) |
將德國擔保人的淨資產(或如德國擔保人是GmbH&Co.KG，則為其普通合夥人)的淨資產減少到 |
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低於其(如屬GmbH&Co.Kg，則為其普通合夥人)受保護資本的數額，或如淨資產額已低於其(或如屬GmbH&Co.Kg，其普通合夥人)受保護資本的數額，則導致淨資產進一步減少；及 |
|
|
(B) |
此時需要第19.10條中規定的限制，以避免德國擔保人的董事管理人因違反德國有限責任公司法第30條第1款規定的資本維持要求(考慮到德國聯邦最高法院(Bundesgerichtshof)的裁決)而承擔個人責任；以及 |
|
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(Iii) |
相關的德國擔保人已履行其義務，按照下文(D)和(E)款的要求，提交管理層的決定和審計員的決定，並附上最新的資產負債表。 |
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(d) |
在融資方提出擔保要求後五(5)個工作日內，德國擔保人應提供由其管理的董事(Geschäftsführer)簽署的證書，以書面確認擔保是否為上游和/或跨上游擔保，以及在何種程度上執行擔保將具有上文(C)(Ii)款(“管理層決定”)所指的效力。此類確認應包括德國擔保人的最新資產負債表(如果是GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人)，並根據本協議的規定，詳細計算德國擔保人(或GmbH&Co.kg，其普通合夥人)的淨資產額和受保護資本的金額。相關德國擔保人應在提供管理決定後三(3)個工作日內履行其擔保義務(且每一財方均有權強制執行擔保)，金額不得超過管理決定不會導致上文(C)(Ii)條所述的影響(無論代理人是否同意管理決定)。 |
|
|
(e) |
如果代理人(按照多數貸款人的指示行事)不同意管理層的決定，可在收到後二十(20)個工作日內要求德國擔保人自費提交德國擔保人的最新資產負債表(如果是GmbH&Co.KG，則提交其普通合夥人的最新資產負債表)，該資產負債表由德國擔保人在與代理人協商後指定的具有國際地位和聲譽的審計公司起草，並根據本協議的規定進行詳細計算。德國擔保人(如為GMBH&Co.KG，則為其普通合夥人)的淨資產和受保護資本的金額(“審計師決定”)。德國擔保人應在提供審計師決定後三(3)個工作日內履行其在擔保項下的義務(每一財方均有權強制執行 |
根據審計師的決定，該金額不會造成上文(C)(Ii)款所列的影響。
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68 |
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(f) |
根據第19.10條可強制執行的金額的減少不會損害融資方繼續強制執行擔保的權利(在強制執行時始終受上述限制的實施的約束)，直到所擔保的索賠完全清償為止。 |
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(g) |
每名德國擔保人應(如果是德國GmbH&Co.KG擔保人，則應促使其普通合夥人)採取一切商業上合理且法律允許的措施，以避免根據第19.10條的條款限制擔保的執行，尤其應在代理人提出書面請求後三(3)個月內，至少按市場價值變現其業務(如果是GmbH&Co.KG，則為其普通合夥人的任何資產)所不需要的任何資產。如屬GmbH&Co.Kg，則為其普通合夥人的賬面價值)，並在其(或，如為GmbH&Co.Kg，則為其普通合夥人的)資產負債表中顯示，其賬面價值在代理人合理地認為顯著低於市場價值。 |
第8條
失責的申述、承諾及事件
|
20. |
申述 |
各債務人於本協議日期向各融資方作出本條第20條所載的陳述及保證，但就目標集團公司而言，該等陳述及保證須受目標集團披露聲明所規限。
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20.1 |
狀態 |
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(a) |
它及其每一家子公司： |
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(i) |
(就任何有限責任合夥而言除外)已妥為成立為法團，並根據有關司法管轄區的法律有效地存在為有限責任公司； |
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(Ii) |
(僅就任何有限責任合夥而言)是根據德意志聯邦共和國法律妥為成立和有效存在的有限責任合夥；及 |
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(Iii) |
(僅就德國債務人而言)管理地和作出所有管理決定的地點(Tatsächlicher Verwaltungssitz)位於德意志聯邦共和國境內。 |
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(b) |
它和它的每個子公司都有權擁有自己的資產。 |
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(c) |
除不會產生重大不利影響外，本公司及其每家附屬公司均擁有經營業務所需的所有重大授權。 |
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20.2 |
具有約束力的義務 |
它在每份財務文件中表示要承擔的義務是合法的、有效的、具有約束力的和可執行的義務，受任何適用的
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69 |
破產、資不抵債、清算、重組、暫緩執行或其他不時生效的與債權人的權利和一般補救有關或影響債權人權利和補救的普遍適用法律。
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20.3 |
不與其他義務衝突 |
財務文件的輸入和履行，以及財務文件預期的交易，不會也不會與以下內容相沖突：
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(a) |
適用於該公司的任何法律或法規； |
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(b) |
其或其任何子公司的憲法文件；或 |
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(c) |
對其或其任何附屬公司、其或其任何附屬公司的資產具有約束力的任何協議或文書， |
就上文(A)項或(B)項而言，這種不履行或衝突可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
|
20.4 |
權力和權威 |
它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付其參與的財務文件和該等財務文件所預期的交易。
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20.5 |
授權 |
使其能夠合法地訂立、行使其權利和履行其在其所屬締約方的財務文件中的義務所需的所有授權已經獲得或完成，並且完全有效。
|
20.6 |
管理法律和執法 |
選擇德國法律作為財務文件的管理法律將在其註冊管轄範圍內得到承認和執行。
|
20.7 |
税項扣除 |
根據其註冊成立或設立的司法管轄區、其開展業務的任何司法管轄區或其税務居民所在的任何司法管轄區的法律，不需要從其根據任何財務文件可能支付的任何款項中扣除任何税款。
|
20.8 |
無需繳納檔案税或印花税 |
根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律，財務文件無須向該司法管轄區的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記，或就財務文件或財務文件擬進行的交易或與財務文件或財務文件預期的交易有關的任何印花、登記或類似的税項支付。
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70 |
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20.9 |
無力償債 |
25.7條(破產及類似程序)所述的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，或據借款人所知，並未就本集團的成員採取任何企業行動、法律程序或其他程序或步驟；而第25.6條(破產)所述的任何情況均不適用於本集團的成員。
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20.10 |
無默認設置 |
|
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(a) |
任何違約事件都不會繼續發生，也不會因為利用債務而導致違約。 |
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(b) |
並無任何其他事件或情況根據對其或其任何附屬公司具有約束力或其(或其任何附屬公司)資產受其約束而構成重大不利影響的任何其他協議或文書而構成違約(不論如何定義)。 |
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20.11 |
沒有誤導性的信息 |
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(a) |
本集團任何成員所提供的任何事實資料，於提供之日或陳述之日(如有)，在各重大方面均屬真實及準確。 |
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(b) |
就其作出合理查詢後所知悉，本集團任何成員公司向融資方提供的所有其他書面資料於提供該等資料當日在各重大方面均屬真實、完整及準確，並考慮到當時或該陳述日期(如有)的情況，除非其後向該融資方提供的書面資料可能會取代該等資料，否則該等資料在任何重大方面並無誤導性。 |
|
20.12 |
財務報表 |
其最近的財務報表(根據第21.1條(財務報表)提交)在所有重要方面公平和真實地反映了其在相關財政年度的財務狀況和經營情況。
|
20.13 |
平價通行榜 |
根據財務文件，其支付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等地位，但適用於一般公司的法律強制優先的債務除外。
|
20.14 |
沒有法律程序 |
任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟程序，如作出不利裁決，合理地預期會產生實質性不利影響，則(盡其所知和所信)沒有對其或其任何附屬公司啟動或威脅。
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71 |
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20.15 |
保險 |
它向信譽良好的承保人或保險公司提供與其業務和資產有關的保險，並且這種保險是完全有效的。
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20.16 |
對資產的良好所有權 |
本公司及其各附屬公司對現時經營其所有重大業務所需的資產擁有良好及有效的所有權或有效的租約或許可證。
|
20.17 |
環境合規性 |
該公司及其各子公司已獲得目前開展業務所需的所有必要的環境許可證，並始終遵守：
|
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(a) |
所有適用的環境法；以及 |
|
|
(b) |
該等環境許可證的條款和條件， |
如果不這樣做，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
|
20.18 |
環境索賠 |
就其所知及所信，並無對其或其任何附屬公司發起或威脅任何環境索賠，而該等索賠如被裁定對其或其任何附屬公司構成合理的不利影響，將不會(盡其所知及所信)針對其或其任何附屬公司。
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20.19 |
税收 |
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(a) |
本公司及其各附屬公司已於所容許的期間內，適時及準時支付及清繳向其或其資產或(視屬何情況而定)向該附屬公司或該附屬公司的資產徵收的所有税項，而不會招致任何懲罰(除非(I)有關繳款正由適當的法律程序真誠地提出異議，且已根據公認會計原則為其撥備足夠的準備金，及(Ii)可合法扣繳款項)，以及在任何税款未到期及未予支付的範圍內，有關借款人已根據通用會計準則為支付該等税項撥備充足的準備金。 |
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(b) |
該公司及其每一間附屬公司在提交任何報税表時並無重大逾期。 |
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(c) |
本公司或其任何附屬公司目前並無或可能不會就可合理預期會產生重大不利影響的税項提出任何索償。 |
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20.20 |
負債 |
除準許負債外，本集團任何債務人及其他成員公司並無任何財務負債。
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20.21 |
沒有安全保障 |
除任何允許的保留款外：
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(a) |
本集團任何債務人或任何其他成員公司的任何資產均不存在擔保；以及 |
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(b) |
本集團的任何債務人或任何其他成員公司並無訂立第23.11條(負質押)所述的安排或交易，且尚未完成。 |
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20.22 |
與任何準許交易有關的同意書等 |
根據任何適用法律或法規為完成每項獲準交易而須取得的所有重大授權(包括股東、第三方及所有適用的競爭及反壟斷法規當局的批准)已取得，並已完全生效，而任何該等授權的所有條件已在所有重大方面得到遵守或將獲遵守。
|
20.23 |
制裁 |
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|
(a) |
它及其任何子公司不受或據其所知違反任何制裁，不是受制裁的人，在受制裁的國家或與受制裁的國家沒有任何商業活動。 |
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(b) |
只有在同意或接受任何權利之下的任何權利或享受任何權利(包括以違反或針對此類請求的理由行使任何權利)不會導致違反或與適用於任何締約方的《德國對外貿易條例》第7條、理事會(EC)第2271/1996號條例第5條(歐盟阻止規約)或適用於任何締約方的任何類似的反抵制法律或條例相牴觸的範圍內，(A)款才適用於任何締約方併為其利益而適用。 |
|
20.24 |
反賄賂、反腐敗、反洗錢 |
|
|
(a) |
任何借款人或據借款人所知，董事、高級管理人員、僱員或代表本集團任何成員公司行事的任何人，並無從事任何會構成違反反賄賂法律、反貪污法律或反洗錢法律的活動。 |
|
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(b) |
據借款人所知，任何政府或監管機構或機構或仲裁員不會因涉嫌違反反賄賂法律、反腐敗法律或反洗錢法律而對本集團任何成員或其任何董事、高級職員或員工或代表本集團行事的任何人採取任何行動或進行任何調查或威脅。 |
|
|
(c) |
每個借款人都制定和維護了旨在防止其及其子公司違反反賄賂法律、反腐敗法律或反洗錢法律、法規和規則的政策和程序。 |
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73 |
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20.25 |
重複 |
重複陳述被視為由每一義務人(參照當時存在的事實和情況)對下列事項作出：
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(a) |
每個合規證書的日期和每個使用請求的日期；以及 |
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(b) |
如屬另一債務人，則為該公司成為(或建議該公司成為)另一債務人之日。 |
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21. |
信息事業 |
只要財務文件中的任何金額尚未支付或任何承諾仍然有效，第21條中的承諾自本協議之日起繼續有效。
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21.1 |
財務報表 |
借款人應向代理人提供足夠的複印件供所有出借人使用：
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(a) |
一俟備妥，但無論如何須在有關財政年度結束後90個歷日內： |
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(i) |
根據美國公認會計原則，最終母公司該財政年度經審計的綜合財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表和相關審計師報告)；以及 |
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(Ii) |
自2022年12月31日終了的財政年度開始，聖公會該財政年度經審計的合併財務報表； |
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(Iii) |
自2022年12月31日終了的財政年度開始，每個債務人在該財政年度的經審計財務報表；以及 |
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(Iv) |
截至2022年12月31日，本集團該財政年度的經審計財務合併報表(根據審計師對合並債務、收入和支出的可核查審查(Prüferische Durchsicht)合併)首次；以及 |
|
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(b) |
(I)各債務人該期間的未經審核財務報表，但須於目標集團公司首次提供截至2023年9月30日的季度及(Ii)本集團按滾動十二(12)個月編制的合併季度財務報表；及 |
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(c) |
每一財政年度開始前三十(30)個歷日，每個債務人、SPH(綜合)和本集團(合併)的下一個財政年度的預算資產負債表和預算損益表。 |
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74 |
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21.2 |
合規證書 |
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(a) |
根據第21.1條(財務報表)(A)(Iv)和(B)段交付的每一套財務報表，債務人代理人應向代理人提供一份合規證書，列出(合理詳細)在編制該等財務報表之日遵守第22條(財務契約)的計算結果。 |
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(b) |
每份合格證書應由債務人代理人的一名董事簽署。 |
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21.3 |
關於財務報表的規定 |
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(a) |
債務人根據第21.1條(財務報表)出具的每份財務報表應由相關公司的董事出具證明，該等報表公平地反映了該公司截至財務報表編制之日的所有重要方面的財務狀況。 |
|
|
(b) |
應代理人的要求，每個債務人將要求並授權其審計師與貸款人討論與該等審計師對任何債務人的年度審計合理地相關或引起的任何事項。 |
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(c) |
本集團的每套財務報表應根據審計師對合並債務、收入和支出的可核實審查(Prüferische Durchsicht)進行合併。 |
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(d) |
借款人應確保根據第21.1條(財務報表)交付的每一套財務報表均採用公認會計原則編制，而第21.1(A)(I)條中的財務報表應採用美國公認會計原則編制。 |
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21.4 |
與SPA收購和目標集團披露聲明相關的信息 |
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(a) |
一旦SPA關閉發生，但無論如何，在SPA收購預付款使用之日起10個歷日內，義務人代理人應將SPA關閉通知代理人(“SPA關閉通知”)。 |
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(b) |
一旦獲得，但在任何情況下，在SPA收購預付款使用之日起30個歷日內，債務人代理人應： |
(I)向代理商提供美世德國公司(包括目標集團公司)下一個財政年度的最新業務計劃；和
(2)向代理商提供美世德國公司的最新結構圖，包括反映SPA關閉後結構的目標集團公司。
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(c) |
應代理人的合理要求，債務人代理人應向代理人提供與目標集團披露聲明的重大主題事項有關的遵守情況的書面摘要。 |
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21.5 |
與可持續性得分相關的利潤率調整相關信息 |
借款人應在最終母公司相關財政年度結束後180天內，儘快向所有貸款人的代理提供可持續發展KPI合規證書(連同可持續發展報告和各自的評級報告，其中包括定義的ESG評級分數)，列出相關的KPI目標分數和每個可持續發展KPI的相關KPI分數。每一份可持續發展KPI合規證書和可持續發展報告都應由最終母公司的授權簽字人簽署。可持續性KPI合規性證書還應包含最終母公司關於對利潤率的影響的聲明。
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21.6 |
信息：其他 |
每個借款人應向代理人提供(如果代理人提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：
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(a) |
迅速提供新設立的任何許可產權負擔的細節(根據許可產權負擔的定義設立任何擔保除外)； |
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(b) |
應代理人要求，立即提供一份債務人與美世集團任何成員之間的任何協議副本； |
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(c) |
迅速提供任何新設立的許可債務的細節； |
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(d) |
在意識到這一點後，立即提供針對集團任何成員的當前、威脅或待決的任何税務現場審計(BetriebsprüFung)的細節，如果做出不利決定，將產生重大不利影響； |
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(e) |
在意識到這些情況後，立即提供針對集團任何成員正在進行、受到威脅或懸而未決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟一旦作出不利決定，將產生重大不利影響； |
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|
(f) |
及時提供其章程文件、任何交易文件或任何股東協議的任何變更的細節；以及 |
|
|
(g) |
及時提供適用的銀行監管法律法規和/或符合標準銀行慣例的進一步信息。 |
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21.7 |
失責通知 |
每一債務人在意識到違約的發生後(除非該債務人知道另一債務人已經發出通知)，應立即通知代理人任何違約(以及正在採取的補救步驟)。
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21.8 |
使用網站 |
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(a) |
在下列情況下，每一債務人均可履行其在本協議下的義務，通過將信息張貼在債務人和代理人指定的電子網站(“指定網站”)上，交付與接受這種通信方法的出借人(“網站出借人”)有關的任何信息： |
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(i) |
代理人明確同意(在與每一貸款人協商後)接受以這種方式傳達信息； |
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(Ii) |
各義務人及代理人均知悉指定網站的地址及任何有關的密碼規格；及 |
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|
(Iii) |
信息採用各義務人和代理人事先商定的格式。 |
如任何貸款人(“紙張形式貸款人”)不同意以電子方式交付資料，則代理人須據此通知每名債務人，而每名債務人須以紙張形式向代理人提供資料(每份紙張表格貸款人須有足夠的副本)。在任何情況下，每一債務人應至少向代理人提供其要求提供的任何資料的紙質副本一份。
|
|
(b) |
代理應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關的密碼規範，該指定網站由每個義務人和代理指定。 |
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(c) |
各債務人在得知其發生後，如有下列情況，應立即通知代理人： |
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(i) |
因技術故障無法訪問指定網站； |
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(Ii) |
更改指定網站的密碼規範； |
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(Iii) |
根據本協議要求提供的任何新信息均張貼在指定的網站上； |
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(Iv) |
根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修改；或 |
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(v) |
義務人意識到指定網站或張貼在指定網站上的任何信息被或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。 |
如果債務人根據上文(A)(I)款或(C)(V)款通知代理人，則債務人在該通知日期後根據本協議應提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非代理人和各網站貸款人確信引起通知的情況不再持續。
|
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(d) |
任何網站出借人均可透過代理人索取本協議規定須提供的任何資料的紙質副本一份，並張貼於指定的網站。每個義務人應在十(10)個工作日內滿足任何此類請求。 |
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21.9 |
“認識你的客户”支票 |
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(a) |
如果： |
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(i) |
在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)； |
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(Ii) |
債務人(或債務人的控股公司)的地位或債務人(或債務人的控股公司)的股東組成在本協議日期後的任何變化；或 |
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(Iii) |
貸款人將其在本協議項下的任何權利和義務以合同方式轉讓或轉讓的建議轉讓或轉讓，並以合同方式轉讓(Vertragsübernahme)， |
責令代理人或任何貸款人(在上文第(Iii)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每一義務人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(為其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其自身或在上文(Iii)段所述的情況下，代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便代理人、該貸款人或，在上述第(Iii)段所述事件的情況下，任何潛在新貸款人必須根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。
|
|
(b) |
每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。 |
|
|
(c) |
借款人應在不少於10個工作日前書面通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，表示有意根據第27條(債務人的變更)要求其子公司中的一家成為額外債務人。 |
|
|
(d) |
在根據上述(A)段發出任何通知後，如果該附加義務人的加入迫使代理人或任何貸款人在尚未獲得必要資料的情況下遵守“瞭解你的客户”或類似的識別程序，有關借款人應應代理人或任何貸款人的要求，立即提供或促使提供代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人合理地要求的文件和其他證據。 |
借款人(為其本身或代表任何潛在的新貸款人)，以使代理人或該貸款人或任何潛在的新貸款人執行並確信其已根據所有適用法律和法規遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或根據該附屬公司作為額外債務人加入本協議而進行的其他類似檢查。
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21.10 |
《德國銀行法》(Kreditwesengesetz) |
應代理人的要求，借款人應向代理人提供關於其財務和商業事務以及其任何子公司的財務和商業事務的所有此類進一步信息，在每種情況下，只要任何貸款人根據德國銀行法(Kreditwesengesetz)第18條履行其職責是必要的。
|
22. |
金融契約 |
|
22.1 |
財務定義 |
在第22.1條中：
“計算日期”是指自2022年12月31日開始的每個日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“定義資本”是指在任何日期，本集團所有成員的最低股本結構總額，計算方法為：
|
|
(a) |
註冊股本(Stammkaptal)； |
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(b) |
《德國商法》第4號第272條第2款規定的自由資本準備金(Kapitalrück lagen)； |
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(c) |
留存收益(Gewinnvortrag)； |
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(d) |
利潤/虧損(Jahresüberschuss/Fehlbelisg)；以及 |
|
|
(e) |
次級股東貸款， |
根據美世德國的預計綜合財務報表，假設美世德國就最低權益公約而言的綜合損益(Jahresüberschuss/Fehldispug)須根據美世德國於本協議日期的公認會計準則釐定，並將不包括(I)會計原則變動的累積影響，(Ii)任何非現金非常虧損，包括任何商譽減值費用及任何資產減值費用，及(Iii)保險承保範圍內的任何虧損。
“EBITDA”指在任何期間，本集團根據公認會計原則的綜合淨收入，在每一種情況下，該期間：
|
|
(a) |
加上集團成員在相關財務報表中的收入、資本或收益的税額，以及(無重複的)任何税項準備金； |
|
|
(b) |
加上利息支出； |
|
|
(c) |
加上在相關財務報表中從集團成員的淨收入中扣除的任何其他非現金費用(包括但不限於非現金匯率損益和非現金流出費用)； |
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(d) |
不包括非常項目； |
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(e) |
減去在該期間內處置任何業務或資產(不包括在正常業務運作中作出的任何處置)時為債務人而產生的賬面價值上的淨利得(在其他包括的範圍內)，以及在該期間內任何業務或資產的任何重估所產生的任何收益； |
|
|
(f) |
加上(以其他方式扣除的範圍)債務人在該期間內處置任何業務或資產(並非在正常業務運作中作出的處置)而招致的賬面價值淨虧損，以及在該期間內任何業務或資產的重估所招致的任何虧損； |
|
|
(g) |
加上相關財務報表所列的任何折舊及攤銷(包括無形資產及商譽)。 |
“利息支出”是指在任何時期內，為全額支付所有利息、保費和類似金額(無論其性質如何)所需的歐元金額，包括(A)資本租賃的利息要素，(B)應付(或扣除)的貼現和承兑費用，(C)與發行或維持由第三方代表債務人發行的任何債券或銀行擔保、擔保或其他金融債務保險有關的應付費用，(D)因償還或預付實際支付的任何金融債務而應付或發生的償還和預付保費。及(E)就本協議及本集團成員公司於該期間到期及應付之所有其他財務債務(不包括債務發行成本之攤銷及撇賬)而應付或產生之承擔、使用費及非使用費。
“槓桿率”是指淨債務與EBITDA的比率。
“最低股權契約德國美世”係指第22.2條(財務條件)第(Ii)款中規定的承諾。
“淨債務”是指在任何日期超過下列數額：
總和(不含重複項)：
|
|
(a) |
在該日向借款人作出的未償還用途的本金額；及 |
|
|
(b) |
集團成員在該日未償還的其他金融債務本金(除應付供應商的本金外)(不包括根據本協議向集團成員提供的次級債務和由其擔保的用途)， |
較少
|
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(c) |
在此日期的未支配現金。 |
“債務”指本集團成員就償還或履行本集團成員的所有債務(金錢或其他)或在財務項下或與財務有關的所有債務而承擔的所有義務
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80 |
如果使用“債務”一詞時不提及某一特定債務人，則該術語是指所有債務人的義務。
“未支配現金”係指債務人在該日在核準地點的金融機構的銀行賬户中維持的可自由使用的現金餘額的本金金額(為免生疑問，如果現金餘額受以任何第三方為受益人的任何留置權的限制，則不得自由使用(但不包括根據適用法律的強制性原則以抵消權方式產生的任何這種留置權)。
|
22.2 |
財務狀況 |
各債務人應確保自本協議之日起至終止日止期間：
|
|
(i) |
在任何計算日期對任何12個月期間的槓桿率不得超過3.50：1；以及 |
|
|
(Ii) |
其定義資本不得低於5億歐元。 |
|
22.3 |
財務測試 |
第22.2條(財務狀況)中規定的財務契約應參考根據第21.2條(合規證書)交付的每個財務報表和每個合規證書進行測試，這些合規證書基於截至本條款日期應用GAAP的合併財務報表。
|
23. |
一般業務 |
本條款23中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額尚未支付或任何承諾仍然有效，但就目標集團公司而言，該等承諾應受目標集團披露聲明的約束和約束。
|
23.1 |
授權 |
各債務人應迅速：
|
|
(a) |
取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
|
|
(b) |
向代理提供經認證的副本， |
根據相關司法管轄區的任何法律或法規所需的任何授權，以使其能夠履行其在財務文件下的義務，並確保任何財務文件在每個相關司法管轄區的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據。
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81 |
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23.2 |
遵守法律 |
|
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(a) |
各債務人應全面遵守其可能受到的所有法律(包括但不限於，為免生疑問，反腐敗、反洗錢和抵制法律或適用於其的制裁)，如果不遵守這些法律將嚴重損害其履行財務文件所規定義務的能力。 |
|
|
(b) |
只有在同意或接受任何權利之下的任何權利或享受任何權利(包括以違反或針對此類請求的理由行使任何權利)不會導致違反或與適用於任何締約方的《德國對外貿易條例》第7條、理事會(EC)第2271/1996號條例第5條(歐盟阻止規約)或適用於任何締約方的任何類似的反抵制法律或條例相牴觸的範圍內，(A)款才適用於任何締約方併為其利益而適用。 |
|
23.3 |
遵守股東承諾協議 |
各債務人應(並應確保其各附屬公司將)始終遵守股東承諾協議中的任何及所有條款及條件，尤其是必須遵守股東承諾協議第2.4條(準許付款)第2.4.1及2.4.2段所載的規定，向股東分派賬户支付或分派有關債務人的款項。
|
23.4 |
保險 |
|
|
(a) |
每一借款人應始終向信譽良好的承保人或保險公司為其業務和資產投保，並保持與之相關的保險。 |
|
|
(b) |
任何借款人應支付所有保費和辦理所有其他必要的事情，以維持根據上文(A)段規定由其實施和維持的保險。 |
|
23.5 |
交易記錄 |
|
|
(a) |
每一債務人均應與第三方達成任何交易，不論其是否最終母公司的附屬公司，但須按合理地不低於其按公平原則可合理取得的條款進行交易。它將進一步免除任何人僅出於有價值的市場代價而欠它的任何財務債務。 |
|
|
(b) |
除以下情況外，任何債務人不得允許美世集團成員(集團成員除外)存續或與美世集團成員達成任何交易，也不得保證美世集團的任何子公司不得與美世集團成員進行任何交易。 |
|
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(i) |
合計價值低於1000萬歐元的協定(該集團每年和合計)，並且是以公平原則簽訂的； |
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(Ii) |
股東貸款協議；以及 |
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(Iii) |
事先徵得代理人書面同意後簽訂的協議(不得無理拒絕)。 |
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23.6 |
平價通行榜 |
每一債務人應確保其在財務文件下的付款義務至少與其所有無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於一般公司的法律強制優先的債務除外。
|
23.7 |
環境合規性 |
每個義務人應獲得並維護所有必要的環境許可證，並遵守：
|
|
(a) |
所有適用的環境法；以及 |
|
|
(b) |
適用於它的所有環境許可證的條款和條件， |
並採取一切合理步驟，以預期已知的或預期的未來變化或其下的義務，在每一種情況下，如果不這樣做，可能合理地預期會產生實質性的不利影響。
|
23.8 |
環境索賠 |
借款人在得知以下情況後，應在合理可行的情況下儘快以書面通知代理人：
|
|
(a) |
針對本集團任何成員發起或威脅的任何環境索賠；或 |
|
|
(b) |
將會或相當可能導致針對本集團任何成員展開或威脅提出的任何環境索賠的任何事實或情況， |
如果對該集團成員提出的索賠作出裁決，預計可能會產生實質性的不利影響。
|
23.9 |
税收 |
|
|
(a) |
每一債務人應在允許的期限內按時繳納並清繳對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致處罰(但在以下情況下除外)：(A)出於善意對繳税提出異議，(B)為繳税維持充足的準備金，以及(C)可合法扣繳繳税)。 |
|
|
(b) |
任何義務人的納税申報單不得有重大逾期。 |
|
23.10 |
資本化 |
各債務人應確保，在本協議日期後或(如較遲，在其成為締約一方之日後)，其及其每一附屬公司均擁有足夠的股本，以符合並繼續遵守適用於其本人及彼等的所有薄薄資本化規則。
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23.11 |
消極承諾 |
任何債務人不得就其全部或任何資產設立或允許維持任何擔保，或對其全部或任何資產設定任何限制或禁止產權負擔，但允許的產權負擔除外。
|
23.12 |
處置 |
|
|
(a) |
任何債務人不得達成單一交易或一系列交易(不論是否相關)，也不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產，包括任何實質性投資(Beteiligungen)或部門(Betriebsteile)。 |
|
|
(b) |
以上(A)段不適用於任何出售、租賃、轉讓或其他處置： |
|
|
(i) |
在處置實體的正常業務過程中作出的； |
|
|
(Ii) |
以資產換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更好的其他資產； |
|
|
(Iii) |
破舊、陳舊或多餘的資產； |
|
|
(Iv) |
這是一項允許的交易； |
|
|
(v) |
多數貸款人事先給予書面同意的；或 |
|
|
(Vi) |
於任何財政年度，除上文第(I)至(Iii)段所準許的任何出售、租賃、轉讓或其他處置外，任何其他出售、租賃、轉讓或其他處置的應收市價或應收代價的較高者(與應收市價或應收代價中的較高者合計)不超過30,000,000歐元(或其等值以另一種或多種貨幣計算)。 |
|
23.13 |
金融負債 |
任何債務人不得招致、產生或允許存在或未償還任何財務債務，或簽訂任何協議或安排，使其有權產生、產生或允許維持任何財務債務，但在每種情況下，除非是允許的債務，或事先得到多數貸款人的書面同意，否則債務人不得產生、產生或允許維持任何財務債務。
|
23.14 |
國庫交易 |
任何債務人不得進行任何國庫交易，但在正常業務過程中或經多數貸款人事先書面同意的交易除外。
|
23.15 |
合併和利潤協議 |
|
|
(a) |
任何義務人不得訂立下列協議： |
|
|
(i) |
任何合併、分立、合併、合併或公司重組或任何具有前述商業效果的交易；或 |
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|
(Ii) |
任何損益轉移協議(Ergebnisabführungsvertrag)、任何合夥協議(Stille Beteiligungen)、任何其他公司間協議(Unternehmensvertrag)或任何類似安排導致第三方分享本集團任何成員公司的利潤或對本集團任何成員公司行使控制權。 |
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(b) |
以上(A)段不適用於： |
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(i) |
被允許的交易； |
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(Ii) |
在收購SPA的情況下，在目標集團公司內採取的任何此類行動，但目標集團借款人在任何時候仍應是尚存的公司；或 |
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(Iii) |
事先徵得多數貸款人書面同意而採取的任何行動。 |
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23.16 |
收購 |
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(a) |
未經代理人事先書面同意，債務人不得收購(無論是以股份或資產的方式)任何公司或企業(單獨或通過一系列相關收購)： |
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(i) |
就債務人而言，其總值超過50,000,000歐元(或其等值的另一種或多種貨幣)(合併計算)；以及 |
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(Ii) |
其資金全部或部分由貸款收益提供。 |
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(b) |
以上(A)段不適用於SPA收購。 |
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23.17 |
合資企業 |
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(a) |
除下列(B)段允許外，任何義務人不得： |
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(i) |
訂立、投資或收購(或同意收購)任何合營企業的任何股份、股票、證券或其他權益；或 |
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(Ii) |
轉讓任何資產，或為合資企業的債務提供擔保或提供擔保，或維持任何合資企業的償付能力，或向任何合資企業提供營運資金(或同意做上述任何事情)。 |
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(b) |
以上(A)段不適用於(I)任何收購(或收購)合營企業的任何權益或向合營企業轉移資產(或轉移資產的協議)，或就合營企業的責任作出貸款或提供擔保(如該等交易屬準許交易)，或(Ii)如事先獲得多數貸款人的書面同意。 |
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23.18 |
業務變更 |
任何義務人不得對其業務的一般性質與本協議簽訂之日進行的業務性質進行任何實質性的改變。
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23.19 |
股本 |
未經多數貸款人事先書面同意，債務人不得：
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(a) |
贖回、購買、退還或償還其任何股本，或作出任何資本分配或訂立任何協議；或 |
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(b) |
發行任何股份或授予任何人任何權利(不論是有條件或無條件的)，以要求發行或分配該債務人的資本中的任何股份(包括認購權或優先購買權或轉換權)，或訂立任何協議以進行任何前述工作， |
在每種情況下，除非符合本條款及股東承諾協議的條款。
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23.20 |
分配和提款 |
任何債務人不得向任何第三方作出任何分派或作出或宣佈任何其他股息或分派，但根據本協議及股東承諾協議的條款作出的股息或分派除外，但第6.6(A)條(利用SPA收購融資)所規定的SPA收購及受限現金結餘除外，而即使股東承諾協議另有規定，該等分派仍應獲準。
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23.21 |
次級債務 |
任何債務人不得：
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(a) |
支付任何次級債務的利息；和/或 |
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(b) |
在終止日期前預付、償還、贖回、購買或以其他方式獲得任何次級債務， |
在每種情況下，除非符合本協議的條款和股東承諾協議的條款。
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23.22 |
制裁 |
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(a) |
借款人不得也不得允許或授權任何其他人以其名義使用、借出、資助、捐助或以其他方式向任何人提供全部或部分總承諾收益，以資助任何貿易、商業或其他類似活動，為任何受制裁人的利益或為任何受制裁人、在受制裁國家或與受制裁國家開展的任何商業活動提供資金，或以任何方式導致任何一方受到或違反任何制裁。 |
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(b) |
只有在同意或接受根據任何權利或享有任何權利(包括以違反或針對根據此種要求提出的任何請求為理由行使任何權利)的情況下，該條款不會導致違反或與《德國對外貿易條例》第7條(Auüenwirtschaftsverordnung-AWV)第5條衝突，(A)款才適用於任何締約方併為其利益而適用 |
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理事會第2271/1996號條例(歐盟封鎖規約)或適用於任何締約方的任何類似的反抵制法律或條例。 |
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23.23 |
反腐敗法 |
每名借款人應：
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(a) |
按照適用的反腐敗法開展業務；以及 |
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(b) |
維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。 |
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23.24 |
經營的限制 |
儘管有第23條(一般業務)的前述規定(但不影響任何不在德國註冊成立的債務人在此項下的任何義務)，第23.15條(合併和利潤協議)、第23.17條(合資企業)、第23.18條(業務變更)、第23.19條(股本)、第23.20條(分派和退出)和第23.21條(次級債務)(“相關承諾”)中所載的承諾不是也不應由任何德國債務人作出。但是：
|
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(a) |
如果代理人或其任何子公司提議採取或允許任何行動或情況，而如果所有相關承諾在本協議之日由該德國義務人作出且此後仍然有效，則每一德國義務人應至少提前二十(20)個工作日向代理人發出書面通知； |
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(b) |
代理人應有權在收到上述(A)段規定的通知後十(10)個工作日內，要求相關德國義務人向代理人提供代理人(合理行事)認為就本條款第23.24條而言必要的進一步相關信息，併為貸款人提供足夠的副本，且該德國義務人應迅速並無論如何在提出請求後十(10)個工作日內提供此類進一步信息，但相關義務人須盡一切合理努力促使解除任何此類保密義務； |
|
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(c) |
如果任何貸款人認為有關行動或情況(單獨或與其他行動或情況一起採取)可能會產生重大不利影響，或對其根據財務文件作為貸款人的利益產生重大不利影響，則該貸款人可以書面通知代理人； |
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(d) |
如果代理人收到上述(A)款規定的通知後不遲於十(10)個營業日(如果根據上文(B)款要求提供較晚的補充信息，則不遲於代理人收到補充信息後十(10)個營業日內收到補充信息，否則不遲於代理人收到補充信息後十(10)個營業日)，代理人根據上文(C)段從構成多數貸款人的貸款人收到通知，代理人應立即通知借款人和貸款人；以及 |
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(e) |
如果代理人根據上文(D)段向借款人發出通知，或在代理人根據上文(D)段收到通知的最後時間後兩(2)個營業日之前採取相關行動或允許發生情況，則有關行動的進行或相關情況的允許應立即構成違約事件，但為免生疑問，任何德國債務人未能履行或履行相關承諾下的義務本身均不構成違約事件。 |
24.後續條件
借款人應確保：
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(a) |
目標集團借款人將根據第27.2條(額外借款人)作為額外借款人加入本協議，但第27.2(A)(I)條不適用；以及 |
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(b) |
各目標集團擔保人將根據第27.4條(附加擔保人)作為附加擔保人加入本協議， |
在每種情況下，在SPA關閉後立即進行。
25.違約事件
第25條規定的每個事件或情況均為違約事件(第25.18條(加速)除外)。
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25.1 |
不付款 |
債務人不在到期日按照財務單據在明示應付款的地點和貨幣支付任何應付款項，除非：
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(a) |
該公司未能付款的原因是： |
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(i) |
行政或技術錯誤；或 |
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(Ii) |
擾亂事件；以及 |
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(b) |
付款在截止日期後十(10)個工作日內完成。 |
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25.2 |
金融契約與金融債務 |
第22條(金融契約)的任何要求未得到滿足或任何債務人不遵守第23.13條(金融負債)的任何規定。
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25.3 |
其他義務 |
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(a) |
債務人未遵守財務文件的任何規定(第21.5條(與可持續發展分數相關的保證金調整相關的信息)、第25.1條(不付款)、第22條(財務契約)和第23.13條(金融負債)中提及的條款除外)。 |
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(b) |
德國債務人不履行第23.24條(承諾的限制)中規定的與相關承諾有關的義務。 |
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(c) |
如果代理人認為上述(A)和(B)項下的違約事件是可以補救的，並且在(A)代理人向借款人發出通知和(B)借款人意識到違約後二十(20)個工作日內得到補救，則不會發生上述(A)和(B)項下的違約事件。 |
|
25.4 |
失實陳述 |
債務人在財務文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。
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25.5 |
交叉默認 |
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(a) |
任何債務人的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內都不會得到償還。 |
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(b) |
由於違約事件(無論如何描述)，任何債務人的任何財務債務被宣佈在其指定的到期日之前到期或以其他方式到期並支付。 |
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(c) |
由於違約事件(無論如何描述)，任何債務人的債權人取消或暫停對任何債務人的任何財務債務的任何承諾。 |
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(d) |
任何債務人的任何債權人有權宣佈任何債務人因違約事件(無論如何描述)而在規定的到期日之前到期和應付的任何財務債務。 |
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(e) |
在下列情況下，根據本條款第25.5條，不會發生違約事件：(I)金融債務總額或金融債務承諾 |
(I)上述(A)至(D)段所指的任何事件或情況在任何時間少於25,000,000歐元(或其以任何其他貨幣計算的等值貨幣)，或(Ii)根據上文(A)至(D)段本會引起違約事件或導致違約事件發生的任何事件或情況，由受影響的有關債務人或債務人真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議。
|
25.6 |
無力償債 |
如果：
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(a) |
在德意志聯邦共和國註冊成立或設立或在德意志聯邦共和國設有營業地點的任何德國債務人或集團其他成員： |
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(i) |
無力償還到期的債務(Zahrungsunfähigkeit)； |
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(Ii) |
開始與其任何一個或多個債權人談判，以期對其債務進行全面調整或重新安排，或基於《德國破產法》第17至19條所列任何理由； |
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(Iii) |
破產檔案(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)或任何這類德國債務人或集團成員的董事會或管理層依法必須申請破產；或 |
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(Iv) |
主管法院採取《德國破產法》第21條規定的任何行動，或主管法院對任何此類德國債務人或集團成員提起破產程序(Erffnung Des Insolvenzverfahrens)；或 |
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(b) |
集團的任何非德國義務人或其他成員： |
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(i) |
根據適用的破產法被宣佈破產或進入初步或最終暫停； |
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(Ii) |
成為或承認其一般無能力在債務到期時償還債務；或 |
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(Iii) |
否則將資不抵債，或停止或暫停就其所有或任何類別的債務支付(本金或利息)，或宣佈有意這樣做，或就其任何債務宣佈暫停支付。 |
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25.7 |
破產及類似程序 |
就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：
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(a) |
暫停本集團任何成員的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)，但不包括(I)對本集團任何成員進行有償債能力的清盤或重組 |
債務人(2)在債權人提起此類訴訟的情況下，借款人可以通過提供聲譽良好的律師的意見來證明這種訴訟是輕率的、無理取鬧的或濫用法院程序的，或者與有良好抗辯理由的索賠有關，而該索賠正在得到有力的辯護；
|
|
(b) |
與集團任何成員的任何債權人的債務重整、轉讓或安排； |
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(c) |
就集團任何成員或其任何資產(包括要求某人就集團或其任何資產委任任何此等高級人員的集團成員的董事)委任清盤人(非債務人的集團成員的清盤人除外)、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人或其他類似的高級人員；或 |
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(d) |
對集團任何成員的任何資產在三十(30)個日曆日內未清償的任何擔保的強制執行； |
或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。
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90 |
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25.8 |
籤立或扣押 |
對任何處決(Zwangsvollstresiung)或扣押(Beschlagnahme)(或根據任何其他司法管轄區的法律具有類似效果的任何事件)執行，或產權負擔人接管借款人的全部或任何實質性部分資產的行為不會在三十(30)個日曆日內清償。
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25.9 |
股東承諾協議 |
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|
(a) |
最終母公司未能遵守股東承諾協議的條文或不履行股東承諾協議項下的責任，除非：(I)代理認為有關的不合規或不履行事項可予補救；及(Ii)相關的不合規或不履行事項已在代理向最終母公司發出通知後二十(20)個營業日內以及最終母公司知悉或理應知悉該等不合規或不履行事項之日起二十(20)個營業日內補救。 |
|
|
(b) |
股東承諾協議中任何一方作出的陳述或保證在任何重大方面均屬不正確，如導致該失實陳述的不遵守事項或情況可予補救，則在代理人向有關當事人或各自當事人發出通知後三十(30)個歷日內無法補救。 |
|
25.10 |
停止營業 |
任何債務人或最終母公司暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或實質上所有業務，但因出售屬準許交易的結果除外。
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25.11 |
審計資格 |
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(a) |
債務人的審計師對債務人經審計的年度財務報表進行資格審查。 |
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(b) |
美世集團的核數師認可最終母公司經審核的年度綜合財務報表。 |
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25.12 |
徵用 |
任何債務人開展業務的權力或能力因任何政府、監管或其他當局或其他人或其代表對任何債務人採取的任何扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或實質上受到限制。
|
25.13 |
協議的廢止和撤銷 |
|
|
(a) |
任何義務人(或任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱否認財務文件，或證明有意撤銷或否認財務文件。 |
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(b) |
交易文件的任何一方(金融方除外)在多數貸款人合理地認為可能產生或可能產生重大不利影響的情況下，撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱否認任何該等協議或票據的全部或部分。 |
|
25.14 |
訴訟 |
任何訴訟、替代爭議解決、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議已開始或可能涉及交易文件或交易文件明文規定的交易，或針對本集團任何成員公司或其資產具有或將會產生重大不利影響的任何訴訟、替代糾紛解決方案、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議。
|
25.15 |
非法性 |
任何債務人履行其在交易單據下的任何義務都是違法的。
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25.16 |
環境問題 |
|
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(a) |
在本集團任何成員公司擁有、租賃、佔用或使用的任何場地上發現任何環境污染，而該等污染可能合理地預期會產生重大不利影響。 |
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(b) |
本集團任何成員公司未能遵守任何環境法或任何環境許可證，或對本集團任何成員公司提出環境索賠，導致發生或可能發生重大不利影響。 |
|
25.17 |
重大不利變化 |
發生具有重大不利影響的任何情況或事件或發生一系列事件(包括對任何法規的更改)。
|
25.18 |
加速 |
在發生(I)第25.1條(不付款)、第25.2條(財務契約和金融債務)、第25.6條(破產)、第25.7條(破產和類似的法律程序)、第25.8條(執行或扣押)與債務人有關的違約事件後的任何時間，或(Ii)任何其他違約事件，以及此後該違約事件持續且代理人或視具體情況而定，多數貸款人已經或已經在考慮到任何擔保和擔保的強制執行價值後，在其合理意見中確定，由於上述違約事件，債務人履行財務文件項下任何義務的能力已受到重大損害，和/或代理人或多數貸款人已考慮到債務人的合理關切，並避免發出此類通知，代理人可以並將在多數貸款人的指示下這樣做，通過向債務人代理人發出書面通知，在不損害債務人代理人或任何其他金融方根據本協議或任何其他財務文件可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，進行以下所有或任何事項：
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(a) |
取消總承諾額和/或附屬承付款，應立即予以取消； |
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(b) |
聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項，應立即到期和應付，到時應立即到期和應付； |
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(c) |
聲明全部或部分貸款應即期支付，此後，代理人應多數貸款人的指示，立即應要求支付貸款； |
|
|
(d) |
根據任何財務文件行使其所有或任何權利、補救、權力或酌處權。 |
|
|
(e) |
宣佈在附屬融資項下未清償的全部或任何部分款項(或與該等款項有關的現金保障)須即時到期及須予支付，即須立即到期及須予支付；及/或 |
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(f) |
聲明在附屬貸款項下所有或任何部分未清償的款項(或與該等款項有關的現金保障)須按要求付款，而代理人在多數貸款人的指示下，須立即按要求付款。 |
第9條
對當事人的更改
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26. |
對貸款人的更改 |
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26.1 |
貸款人的轉讓和轉讓 |
|
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(a) |
除第26條另有規定外，貸款人(“現有貸款人”)可： |
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(i) |
轉讓其任何權利；或 |
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(Ii) |
以合同方式轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)的任何權利和義務， |
向另一家銀行或金融機構，或定期從事或為貸款、證券或其他金融資產進行投資的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)轉讓，但不得向任何與借款人競爭或在業務上與借款人合理相似的人轉讓或轉讓或以合同方式轉讓(Vertragsübernahme)。
|
|
(b) |
除第26.2條(轉讓和轉讓條件及合同轉讓(Vertragsübernahme))另有規定外，各方特此事先同意上文(A)段所述的任何轉讓和轉讓及合同轉讓(Vertragsübernahme)。轉賬收據 |
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代理人的證書應構成轉讓、轉讓和合同轉讓的通知(Vertragsübernahme)，每一方都不可撤銷地授權(Bvollmächtigt)並指示代理人代表其接收每份此類通知，並不可撤銷地同意向該方發出的每份此類通知可發給代理人。為本條款26.1的目的，根據德意志聯邦共和國法律成立或設立的每一金融方特此解除代理人受《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181節的限制以及根據任何其他適用法律適用於其的類似限制，在每一種情況下，在法律上可能的範圍內，該融資方。被其章程文件或章程禁止給予豁免的一方金融方應相應地通知代理人。 |
|
26.2 |
轉讓或轉讓的條件和合同轉讓(Vertragsübernahme) |
|
|
(a) |
現有貸款人的轉讓或轉讓和合同轉讓(Vertragsübernahme)必須徵得債務人代理人的同意，除非轉讓或轉讓和合同假定轉讓(Vertragsübernahme) |
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(i) |
給另一貸款人或貸款人的關聯公司；或 |
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(Ii) |
這是在違約事件仍在繼續的時候做出的。 |
債務人代理人應被視為在現有貸款人提出請求後十(10)個日曆日內給予同意，除非債務人代理人在該時間內明確拒絕同意。
|
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(b) |
分配僅在以下情況下有效： |
|
|
(i) |
代理人收到新貸款人的書面確認(以代理人滿意的形式和實質內容)，確認新貸款人將承擔與如果它是原始貸款人時對其他融資方承擔的相同義務；以及 |
|
|
(Ii) |
代理履行所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，完成後應立即通知現有貸款人和新貸款人。 |
|
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(c) |
合同轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)只有在遵守第26.5條(合同轉讓和轉讓程序(Vertragsübernahme))規定的程序的情況下才有效。 |
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(d) |
如果： |
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(i) |
貸款人轉讓或轉讓並以合同方式轉讓(Vertragsübernahme)財務文件規定的其任何權利或義務，或變更其融資辦公室；以及 |
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94 |
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(Ii) |
由於轉讓、轉讓和合同轉讓(Vertragsübernahme)或變更發生之日存在的情況，債務人有義務根據第14條(税收總額和賠償)或第15條(增加費用)向新貸款人或貸款人通過其新的貸款機構付款， |
那麼，新貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人只有在未發生轉讓、轉讓和以合同方式轉讓(Vertragsübernahme)或變更的情況下，才有權獲得這些條款下的付款，其程度與現有貸款人或通過其以前的貸款機構辦公室行事的貸款人相同。
|
|
(e) |
為免生疑問，每個新貸款人簽署相關轉讓證書後，確認代理人有權在轉讓或轉讓及合同轉讓(Vertragsübernahme)根據本協議生效之日或之前，代表所需貸款人或貸款人簽署任何已獲必要貸款人或貸款人批准的任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。 |
|
26.3 |
轉讓或轉讓和承擔合同轉讓(Vertragsübernahme)費用 |
新貸款人應在轉讓或轉讓和合同轉讓(Vertragsübernahme)生效之日向代理人支付3,500歐元的費用(由其自己承擔)。
|
26.4 |
限制現有貸款人的責任 |
|
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(a) |
除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任： |
|
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(i) |
財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性； |
|
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(Ii) |
任何債務人的經濟狀況； |
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(Iii) |
任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或 |
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(Iv) |
在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性， |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
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(b) |
每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認： |
|
|
(i) |
已經(並將繼續)對與其參與本協定有關的每個債務人及其相關實體的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且不完全依賴於 |
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95 |
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現有貸款人向其提供的與任何財務文件有關的任何信息；以及 |
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(Ii) |
將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，只要財務文件規定的任何金額未付或可能未付，或任何承諾生效。 |
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(c) |
任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
|
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(i) |
接受新貸款人根據本第26條通過合同承擔(Vertragsübernahme)轉讓或轉讓和轉讓的任何權利和義務(Vertragsübernahme)的重新轉讓或重新轉讓和再轉讓；或 |
|
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(Ii) |
支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
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26.5 |
合同轉讓和轉讓程序(Vertragsübernahme) |
|
|
(a) |
根據第26.2條(轉讓或轉讓的條件和合同轉讓(Vertragsübernahme))中規定的條件，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人提交的以其他方式填寫的轉讓證書時，轉讓和合同假定轉讓(Vertragsübernahme)將按照下文(C)段的規定生效。除以下(B)段另有規定外，代理商在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。 |
|
|
(b) |
代理只有在其確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。 |
|
|
(c) |
在符合第26.9條(按比例結算利息)的情況下，在轉讓日： |
|
|
(i) |
在轉讓憑證中，現有貸款人試圖通過合同轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)其在財務文件下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應被解除在財務文件下對彼此的進一步義務，他們各自在財務文件下的權利應喪失(“終止的權利和義務”)； |
|
|
(Ii) |
只有在債務人和新貸款人取代債務人和現有貸款人承擔和/或獲得終止的權利和義務時，債務人和新貸款人中的每一個才應對彼此承擔義務和/或獲得與終止的權利和義務不同的權利； |
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(Iii) |
代理人、協調人、安排人、新貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔相同的權利和義務，如同新貸款人是原始貸款人，具有因合同轉讓和轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務(Vertragsübernahme)，在此範圍內，代理人、協調人、安排人和現有貸款人應各自免除財務文件項下彼此之間的進一步義務；以及 |
|
|
(Iv) |
新貸款人應成為作為“貸款人”的一方。 |
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26.6 |
向借款人提供過户證明覆印件或增加確認書 |
代理人應在簽署轉讓證書或增加確認書後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書的副本發送給借款人。
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26.7 |
安全高於貸款人的權利 |
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(a) |
除根據本條款第26.7條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可隨時轉讓、抵押、質押或以其他方式在任何財務文件中(無論是以抵押品或其他方式)轉讓、抵押、質押或以其他方式設定抵押，以保證貸款人的義務，包括但不限於任何轉讓、抵押、質押或其他擔保，以擔保對美聯儲或中央銀行(包括，為免生疑問，包括，但不限於，對特殊目的載體的權利的任何轉讓，如將為美聯儲或中央銀行(為免生疑問，包括歐洲中央銀行)設立由該特殊目的載體發行的證券的擔保，但此種轉讓、押記、質押或擔保不得： |
|
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(i) |
解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以貸款人的相關轉讓、抵押、質押或擔保的受益人作為任何財務文件的一方；或 |
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(Ii) |
要求債務人支付超出或超過任何人的任何付款，或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。 |
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(b) |
任何財務文件對貸款人轉讓或轉讓的限制，特別是第26.1款(貸款人的轉讓和轉讓)、第26.2條(轉讓或轉讓的條件和以合同方式轉讓(Vertragsübernahme))和第26.3條(轉讓或轉讓和以合同方式轉讓(Vertragsübernahme)費用)不適用於根據上文(A)段設立的擔保。 |
|
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(c) |
以上(B)段所述的限制和規定也不適用於美聯儲或中央銀行(為免生疑問，包括歐洲中央銀行)就根據上文(A)段設立的證券的強制執行(Verwertung)而向第三方轉讓或轉讓財務文件項下的權利的任何行為。 |
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(d) |
任何貸款人可披露該貸款人須向美聯儲或中央銀行(為免生疑問，包括歐洲中央銀行)披露的保密信息，以根據上文(A)段向(或通過)其創設證券的人披露，而任何美聯儲或中央銀行(為免生疑問，包括歐洲中央銀行)可向其指派或 |
轉讓(或可能轉讓或轉讓)與強制執行該證券相關的財務文件下的權利。
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26.8 |
加入增加貸款方 |
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|
(a) |
債務人代理人可為第3款(手風琴增額)的目的，要求加入的增額貸款人成為本協議的一方“貸款人”，前提是該加入的增額貸款人被代理人接受。 |
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(b) |
雙方特此同意，一旦加入的增加貸款人簽署並交付給代理人增加加入協議，並經代理人會籤，加入的增加貸款人即成為本協議的一方。各方(代理商除外)特此不可撤銷地授權代理商為此目的簽署增加加入協議。 |
|
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(c) |
除(D)款另有規定外，代理商在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的《增加加入協議》後，應在相關的增加生效日期簽署該《增加加入協議》。 |
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(d) |
代理商只有在確信已遵守與加入增額貸款人相關的所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署加入增額貸款人向其提交的增額加入協議。 |
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(e) |
在代理商簽署增加加入協議之日： |
(I)代理人、可持續性協調員、協調員、加入該增加加入協議的增加貸款方、其他貸款人和各債務人之間應獲得和承擔的權利和義務與假若該加入增加的貸款方是其在該增加加入協議中指定的原始貸款方的情況下本應獲得和承擔的相同權利和承擔的相同義務；以及
(2)加入增加貸款方應成為作為“貸款方”的締約方。
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26.9 |
按比例結算利息 |
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(a) |
如果代理人已通知貸款人，它能夠“按比例”向現有貸款人和新貸款人分配利息，則(關於任何轉讓或轉讓以及根據合同(Vertragsübernahme)進行的轉讓 |
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第26.5條(合同轉讓和假定轉讓程序(Vertragsübernahme))，其轉讓日期均在通知日期之後，且不是在利息期的最後一天)： |
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(i) |
與有關參與有關的任何利息或費用，如明訂為參照時間流逝而應累算，則須繼續累算予現有貸款人，直至但不包括轉移日期(“應累算款額”)，並在本息期期的最後一天(或如該利息期長於六個月，則在該利息期首日後相隔六個月的日期的下一日)到期並須付給該現有貸款人(不再累算利息)；及 |
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(Ii) |
現有貸款人通過承擔合同(Vertragsübernahme)轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問： |
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(A) |
當累算金額變為可予支付時，該等累算款額將支付予現有貸款人；及 |
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(B) |
在該日向新貸款人支付的金額將是如果不是適用本條款第26.9條，則在扣除應計金額後本應在該日期向其支付的金額。 |
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(b) |
在第26.9條中，對“利息期間”的提及應解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。 |
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27. |
對債務人的變更 |
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27.1 |
債務人的轉讓和轉讓 |
任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。
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27.2 |
更多借款人 |
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(a) |
在遵守第21.9條(C)和(D)段的規定(“瞭解您的客户”)的情況下，債務人代理人可以要求借款人的任何全資子公司成為額外的借款人(Vergressbeitritt)。在下列情況下，該附屬公司應成為額外的借款人： |
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(i) |
所有貸款人都批准增加該子公司； |
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(Ii) |
債務人代理人向代理人交付一份填妥並簽署的入會通知書； |
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(Iii) |
相關子公司根據本協議成為額外擔保人； |
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(Iv) |
有關借款人確認不會因該附屬公司成為額外借款人而繼續違約或不會發生違約；及 |
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(v) |
代理人已收到附表2第II部(先決條件)所列與該額外借款人有關的所有文件及其他證據，而每份文件及證據的格式及實質內容均令代理人滿意。 |
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(b) |
代理人如信納已收到附表2第II部(先決條件)所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令代理人滿意)，須立即通知有關借款人及貸款人。 |
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(c) |
除多數貸款人在代理人發出上述(B)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。 |
|
27.3 |
借款人辭職 |
|
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(a) |
債務人代理人可以向代理人遞交辭職信，要求借款人(原借款人除外)不再是借款人。 |
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(b) |
代理人應接受辭職信，並將接受辭職信一事通知債務人代理人和貸款人： |
|
|
(i) |
債務人代理人同時請求有關借款人依照本協議不再擔任擔保人； |
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(Ii) |
不會因接受辭職信而繼續違約，也不會因為接受辭職信而導致違約(債務人的代理人已確認確實如此)；以及 |
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(Iii) |
根據任何財務文件，借款人不承擔任何實際或或有義務。 |
因此，該公司將不再是借款人和擔保人，並且不再享有財務文件規定的權利或義務。
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27.4 |
額外的擔保人 |
|
|
(a) |
在遵守第21.9條(C)和(D)段的規定(“瞭解您的客户”)的情況下，債務人代理人或代理人(視情況而定)可要求根據德國法律組織的任何資產超過3,000,000歐元的借款人子公司成為額外擔保人。在下列情況下，該附屬公司應成為額外擔保人： |
|
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(i) |
債務人代理人向代理人交付一份填妥並簽署的入會通知書； |
|
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(Ii) |
代理人已收到附表2第II部(先決條件)所列與該額外擔保人有關的所有文件及其他證據，而每份文件及證據的形式及實質均令代理人滿意。 |
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(b) |
代理人如信納已收到附表2第II部(先決條件)所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令代理人滿意)，應立即通知債務人代理人及貸款人。 |
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(c) |
除多數貸款人在代理人發出上述(B)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。 |
|
27.5 |
申述的重複 |
提交加入函即構成有關附屬公司確認重複陳述在交付之日是真實和正確的，猶如參考當時存在的事實和情況而作出的一樣。
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27.6 |
擔保人的辭職 |
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(a) |
債務人代理人可以向代理人遞交辭職信，請求擔保人(原擔保人除外)不再為擔保人。 |
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(b) |
代理人應接受辭職信，並將接受辭職信一事通知債務人代理人和貸款人： |
|
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(i) |
債務人代理人同時請求有關擔保人依照本協議終止為借款人(視情況而定)； |
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|
(Ii) |
不會因為接受辭職信而繼續違約，也不會因為接受辭職信而導致違約(相關擔保人已確認情況如此)；以及 |
|
|
(Iii) |
所有貸款人均已同意有關擔保人的要求；及 |
因此，該公司將不再是借款人和擔保人，並且不再享有財務文件規定的權利或義務。
第10條
財團
|
28. |
代理人、安排者和協調者的角色 |
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28.1 |
代理人的委任 |
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|
(a) |
每個安排人，貸款人指定代理人作為其代理人和代理人(Stellvertreter)根據財務文件和與財務文件相關。 |
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|
(b) |
每名安排人及貸款人授權代理人履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別給予代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。 |
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(c) |
承銷商和貸款人特此豁免代理人遵守《民法典》第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch)的限制以及根據任何其他適用法律適用的類似限制，在每種情況下，均以該融資方在法律上可能的範圍為限。不能給予豁免的融資方應相應地通知代理人。 |
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28.2 |
指令 |
|
|
(a) |
代理人應： |
|
|
(i) |
除非財務文件中出現相反指示，否則應按照以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使其作為代理人所享有的任何權利、權力、權限或酌處權： |
|
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(A) |
如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及 |
|
|
(B) |
在所有其他情況下，多數貸款人；以及 |
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|
(Ii) |
如果任何行為(或不作為)按照以上第(1)款行事(或不採取行動)，則不對該行為(或不作為)負責。 |
|
|
(b) |
代理人有權要求多數貸款人(或者，如果相關財務文件規定，這是任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則是該貸款人或該貸款人集團的決定)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，要求其作出指示或澄清任何指示。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。 |
|
|
(c) |
除非在相關財務文件中規定屬於任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非財務文件中出現相反的指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有融資方具有約束力。 |
|
|
(d) |
代理人可避免按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至其收到其酌情決定所需的任何賠償及/或保證(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵守該等指示而招致的任何成本、損失或責任。 |
|
|
(e) |
在沒有指示的情況下，代理人可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。 |
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(f) |
代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意)。 |
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28.3 |
代理人的職責 |
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(a) |
代理人在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。 |
|
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(b) |
除以下(C)款另有規定外，代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或複印件送交該方。 |
|
|
(c) |
在不影響第26.6條(向借款人提供轉讓證明或增加確認書的複印件)的情況下，以上(B)段不適用於任何轉讓證明或任何增加確認書。 |
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(d) |
除非財務文件另有特別規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
|
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(e) |
如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他融資方。 |
|
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(f) |
如果代理人知道沒有根據本協議向融資方(代理人、協調人或安排人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。 |
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|
(g) |
代理人的職責、義務和責任應僅限於其明示為其中一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。 |
|
28.4 |
編排者的角色 |
除財務文件中特別規定外，在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，安排人對任何其他方不承擔任何義務。
|
28.5 |
協調員的作用 |
除財務文件中特別規定外，協調員在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，不對任何其他方承擔任何義務。
|
28.6 |
可持續發展協調員 |
除財務文件中特別規定外，可持續發展協調員在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，對任何其他締約方不承擔任何義務。
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28.7 |
無受託責任 |
|
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(a) |
任何財務文件中的任何內容都不構成代理人、協調人或安排人作為任何其他人的受託人(Treehänder)。代理人、協調人或安排人對任何人都沒有任何經濟或商業上的注意義務。 |
|
|
(b) |
代理人、協調人、安排人或任何附屬貸款人均無義務向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。 |
|
28.8 |
與集團的業務往來 |
代理人、協調人、協調人及各附屬貸款人可接受本集團任何成員公司的存款、向其借出款項，以及一般地從事任何種類的銀行業務或與其有關的其他業務。
|
28.9 |
權利和酌情決定權 |
|
|
(a) |
代理可以： |
|
|
(i) |
依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件； |
|
|
(Ii) |
假設： |
|
|
(A) |
它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；以及 |
|
|
(B) |
除非它已收到撤銷通知，該等指示並未被撤銷；及 |
|
|
(Iii) |
依賴任何人的證書： |
|
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(A) |
可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或 |
|
|
(B) |
意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情， |
作為上述情況的充分證據，並在上文(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。
|
|
(b) |
代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)： |
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(i) |
未發生違約(除非它實際知道根據第25.1條(不付款)發生的違約)； |
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(Ii) |
未行使任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權力或酌處權；以及 |
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(Iii) |
借款人提出的任何通知或請求，均須徵得所有債務人的同意和知情。 |
|
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(c) |
代理人可聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付費用。 |
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|
(d) |
在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下，如果代理人合理地認為有必要，代理人可隨時聘請任何律師作為代理人的獨立律師(並因此與貸款人指示的任何律師分開)，並支付其服務費用。 |
|
|
(e) |
代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。 |
|
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(f) |
代理人可通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件行事，代理人不得： |
|
|
(i) |
對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或 |
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(Ii) |
須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責， |
除非該錯誤或損失是由代理商的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。
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(g) |
除非財務文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。 |
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(h) |
在不影響以上(G)段一般性的原則下，代理人： |
|
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(i) |
可披露；及 |
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(Ii) |
應相關借款人或多數貸款人的書面要求，應在合理可行的範圍內儘快向借款人和其他融資方披露違約貸款人的身份。 |
|
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(i) |
儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人、協調人或安排人合理地認為這將或可能構成違反任何法律或條例或違反受託責任或保密義務，則代理人、協調人或安排人都沒有義務做或不做任何事情。特別是，為免生疑問，任何財務文件中的任何內容均不得被解釋為構成代理人或安排人根據德國法律服務法(Rechtsdienstleistungsgesetz)的規定或根據德國税務諮詢的規定提供其無權提供的任何服務的義務 |
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ACT(Steuerberatungsgesetz)或任何其他需要明確的官方批准、許可或註冊的服務，除非代理人或安排人(視情況而定)持有所需的批准、許可或註冊。 |
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(j) |
即使任何財務文件有任何相反的規定，如果代理人或安排人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的擔保，則其在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務花費其自有資金或使其承擔任何財務責任或以其他方式招致任何財務責任 |
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28.10 |
對文件的責任 |
代理人、安排人或任何附屬貸款人均不對以下事項負責或承擔任何責任：
|
|
(a) |
代理人、安排人、附屬貸款人、債務人或任何其他人士在任何財務文件或資料備忘錄或財務文件或財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件中所提供的任何資料(不論是口頭或書面資料)的充分性、準確性或完整性； |
|
|
(b) |
任何財務文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關的情況下訂立、訂立或簽署的；或 |
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(c) |
任何關於提供或將提供給任何融資方的信息是否是非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。 |
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28.11 |
沒有監督的責任 |
代理商不一定要詢問：
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(a) |
無論是否發生了任何違約； |
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(b) |
任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或 |
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(c) |
是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
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28.12 |
免除法律責任 |
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(a) |
在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何金融文件中排除或限制代理人或任何附屬貸款人的責任的任何其他規定的情況下)，代理人或任何附屬貸款人均不承擔以下責任： |
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(i) |
任何人因根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成； |
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106 |
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(Ii) |
行使或不行使任何財務文件或因預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權，但因其嚴重疏忽或故意不當行為者除外；或 |
|
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(Iii) |
在不影響以上(I)和(Ii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(但不包括因代理人的欺詐而提出的任何索賠)： |
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(A) |
不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
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(B) |
在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
在每種情況下，包括(但不限於)因以下原因引起的損害、成本、損失、價值減少或負債：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場條件；資產價值；運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
|
|
(b) |
任何一方(代理人或任何附屬貸款人除外)不得就代理人或任何附屬貸款人的任何高級職員、僱員或代理人可能對代理人或任何附屬貸款人提出的任何申索，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件而作出的任何作為或不作為而對其提起任何法律程序，而代理人或任何附屬貸款人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴本條款 |
根據第328條第1款，《民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)(Echter BerechtiGender Vertrag Zugunsten Dritter)。
|
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(c) |
如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。 |
|
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(d) |
本協議中的任何規定均不應迫使代理人、協調員或安排者執行： |
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(i) |
任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或 |
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(Ii) |
對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司非法進行的任何檢查， |
代表任何貸款人和每個貸款人向代理人、協調人和安排人確認，它單獨負責要求它進行的任何此類檢查
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107 |
並不得依賴代理人、協調人或安排人就此類檢查所作的任何陳述。
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(e) |
在不損害任何財務文件中免除或限制代理人責任的任何條款的情況下，代理人根據任何財務文件產生的或與任何財務文件相關的任何責任應限於經司法最終確定已蒙受的實際損失金額(參照代理人違約的日期，或如果較晚，則參照因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理人在任何時間所知的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性的損害負責，無論是否已告知代理此類損失或損害的可能性。 |
|
28.13 |
貸款人對代理人的賠償 |
每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額當時為零，則為緊接在其減少到零之前的總承諾額份額的比例)在要求的三(3)個工作日內賠償代理人因代理人(非由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)而招致的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(或在根據第31.10條(支付系統中斷等)發生的任何費用、損失或責任的情況下)，儘管代理人的疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的重大疏忽、故意不當行為和/或欺詐行為而提出的任何索賠)在財務文件項下以代理人的身份行事(除非代理人已根據財務文件獲得債務人的償付)。
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28.14 |
代理人的辭職 |
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(a) |
代理人可以辭職，並通過在德國慕尼黑的辦事處向貸款人和借款人發出通知，任命其一家附屬公司為繼任者。 |
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(b) |
或者，代理人也可以通過向貸款人和借款人發出三十(30)個日曆天的通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人(在與借款人協商後)可以指定一名繼任代理人。 |
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(c) |
如果多數貸款人在發出辭職通知後二十(20)個日曆日內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任代理人，則即將退休的代理人(在與借款人協商後)可以指定繼任代理人(通過在德國的辦事處行事)。 |
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|
(d) |
如果代理人希望辭職，因為(合理地行事)得出結論認為它不再適合繼續擔任代理人，並且代理人有權根據上文(C)段指定一名繼任代理人，則代理人可(如果它(合理地行事)得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任代理人成為本協議的一方作為代理人)，可同意提議的繼任代理人對本條款第28條以及本協議中涉及下列權利或義務的任何其他條款的修正 |
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代理人符合當時委任和保護公司受託人的現行市場慣例，以及根據本協議須支付的代理費的任何合理修訂，該等修訂與繼任代理人的正常費率一致，而該等修訂將對雙方具有約束力。 |
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(e) |
退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。 |
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(f) |
代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。 |
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(g) |
一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(其在上文(E)段下的義務除外)，但仍有權享有第16.3條(對代理人的賠償)和第28條的利益(退休代理人賬户的任何代理費應自該日起停止產生，並應於該日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。 |
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(h) |
在與借款人協商後，多數貸款人可以通知代理人，要求其按照上文(B)段的規定辭職。在這種情況下，代理人應根據上文(B)段的規定辭職。 |
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(i) |
如果在三(3)個月的日期或之後，代理人應按照上文(B)段的規定辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段盡合理努力指定繼任代理人)。 |
在FATCA根據財務文件向代理商支付任何款項的最早申請日期之前：
(I)代理人沒有迴應根據第14.7條(FATCA資料)提出的要求，而貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；
(Ii)代理人根據第14.7條(FATCA資料)提供的資料顯示，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或
(Iii)代理人通知借款人及貸款人，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；
而且(在每一種情況下)貸款人合理地相信，一方當事人將被要求作出FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，並且貸款人通過通知代理人要求其辭職。
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109 |
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28.15 |
更換代理 |
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(a) |
在與借款人協商後，多數貸款人可以通過向代理人發出三十(30)個日曆天的通知，通過指定繼任代理人(通過在德國、盧森堡或英國的辦事處行事)來取代代理人。 |
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(b) |
退役代理人應(由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。 |
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(c) |
繼任代理人的任命應自多數貸款人向退休代理人發出的通知中規定的日期起生效。自該日起，退役代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(其在上文(B)段下的義務除外)，但仍有權享有第16.3條(對代理人的賠償)和第28條的利益(退役代理人賬户的任何代理費將從該日起停止產生(並應在該日支付))。 |
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(d) |
任何繼承人代理人和每一其他當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原來的一方時所享有的權利和義務相同。 |
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28.16 |
保密性 |
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(a) |
在作為財務各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
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(b) |
如果代理人的另一部門或部門收到信息，該信息可被視為對該部門或部門保密，代理人不得被視為已知悉該信息。 |
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28.17 |
與貸款人的關係 |
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(a) |
在符合第26.9條(按比例利息結算)的情況下，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為貸款人通過其融資辦公室行事： |
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(i) |
有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及 |
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(Ii) |
有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定， |
除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五(5)個工作日的事前通知。
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(b) |
任何貸款人均可向代理人發出通知，指定一人代表其接收所有將向該貸款人發出或送交的通知、通訊、資料及文件 |
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110 |
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在財務文件下。該通知應載有電子郵件或其他未加密電子手段的地址和(如根據第33.5條(電子通信)允許通過電子郵件或其他未加密的電子手段進行通信)電子郵件地址和/或任何其他信息，以便能夠通過該方式傳遞信息(在每種情況下，還應包括為引起注意而進行通信的部門或官員)，並應視為替代地址、電子郵件地址(或該等其他信息)的通知，為第33.2條(地址)和第33.5條(電子通訊)(A)(Ii)段的目的，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。 |
|
28.18 |
貸款人和附屬貸款人的資信評估 |
在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人和附屬貸款人向代理人、協調人和安排人確認，它已經並將繼續單獨負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，這些風險包括但不限於：
|
|
(a) |
集團各成員的財務狀況、地位和性質； |
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|
(b) |
任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及因預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件； |
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(c) |
貸款人或附屬貸款人是否根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；及 |
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(d) |
資料備忘錄及代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的任何其他資料的充分性、準確性或完整性。 |
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28.19 |
從代理人應支付的金額中扣除 |
如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。
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111 |
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29. |
融資方的業務行為 |
本協議的任何條款都不會：
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(a) |
干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利； |
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(b) |
使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或 |
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(c) |
任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。 |
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30. |
金融各方之間的分享 |
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30.1 |
向融資方付款 |
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(a) |
除下文(B)段另有規定外，如果一方(“追回融資方”)按照第31條(付款機制)以外的規定從債務人處收取或收回任何款項，並將該金額用於根據財務文件到期的付款，則： |
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|
(i) |
追回融資方應在三(3)個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人； |
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(Ii) |
代理人應確定如果代理人收到或收回收據或收回款項並按照第31條(付款機制)進行分配時，收取或收回的金額是否超過追回融資方應支付的金額，而不考慮因收取、收回或分配而對代理人徵收的任何税款；以及 |
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|
(Iii) |
追償融資方應在代理人提出要求後三(3)個工作日內，根據第31.5條(部分付款)，向代理人支付一筆金額(“分攤付款”)，數額相當於該等收款或收回款項，減去代理人根據第31.5條(部分付款)可由追償融資方保留的任何款項作為其應佔的份額。 |
|
|
(b) |
上述(A)段不適用於附屬貸款人就為該附屬貸款人的利益而提供的任何現金擔保而收取或追回的任何款項。 |
|
30.2 |
付款的重新分配 |
代理人應將分攤付款視為由有關債務人支付，並根據第31.5條(部分付款)在融資方(追回融資方除外)之間分配。
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112 |
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30.3 |
收回金融黨的權利 |
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(a) |
在代理人根據第30.2條(付款的再分配)進行分配時，追償融資方有權以轉讓的方式獲得融資方在再分配中分享的權利。 |
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|
(b) |
如果追償融資方不能依賴其在上文(A)段下的權利，則有關債務人應向追償融資方承擔與立即到期和應付的分攤付款相等的債務。 |
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30.4 |
再分配的逆轉 |
如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：
|
|
(a) |
根據第30.2條(付款的再分配)收到相關分紅付款份額的每一方融資方應應代理人的要求，為該追回融資方的賬户支付一筆相當於其分紅付款的適當部分的金額(連同一筆必要的款項，用於償還追償融資方在分紅付款中所需支付的利息部分)；以及 |
|
|
(b) |
收回融資方關於任何償還的轉讓權利應被取消，相關債務人將對償付融資方承擔如此償還的金額的責任，收回融資方應根據第30.3條(追回融資方的權利)(A)段的規定重新轉讓轉讓給它的任何債權。 |
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30.5 |
例外情況 |
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(a) |
本第30條不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。 |
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(b) |
在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額： |
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(i) |
它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
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(Ii) |
另一財方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
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30.6 |
附屬貸款人 |
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(a) |
本第30條不適用於貸款人在根據第25.18條(加速)送達通知之前的任何時間以輔助貸款人的身份收到或收回的任何款項。 |
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(b) |
根據第25.18條(加速)送達通知後，本條第30條應適用於附屬貸款人的所有收據或追討，但如收據或 |
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113 |
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回收是指多賬户透支的未償還總額減少到或接近等於其淨未償還的數額。 |
第11條
行政管理
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31. |
支付機制 |
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31.1 |
支付給代理的款項 |
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(a) |
在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，除根據附屬單據條款支付的款項外，該債務人或貸款人應在到期日向代理人(除非財務單據中有相反指示)提供該款項(除非財務單據中有相反指示)，並以代理人指定的、在付款地以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金。 |
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(b) |
付款應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户(或就歐元而言，在代理人指定的參與成員國或倫敦的主要金融中心)，並由代理人在每種情況下指定的銀行支付。 |
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31.2 |
按代理分發 |
代理人根據財務單據為另一方收到的每一筆付款，在符合第31.3條(向債務人的分配)和第31.4條(追回)的規定下，應由代理人在收到根據本協議有權收取款項的一方(就貸款人而言，為其融資辦公室的賬户)後，在切實可行的範圍內儘快提供給代理人，該當事人可通過不少於五(5)個工作日的通知，將該貨幣(或關於歐元)在該國主要金融中心指定的銀行通知代理人。在一個參與成員國的主要金融中心或該締約方指定的倫敦)。
|
31.3 |
對債務人的分配 |
代理人可(經債務人同意或根據第32條(抵銷))將其收到的任何款項用於或用於支付(在日期和收到的貨幣和資金)該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。
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31.4 |
追回 |
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|
(a) |
如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。 |
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(b) |
如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人實際上沒有收到這筆款項，則該款項(或收益)的接受方 |
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任何有關的交換合約)須在代理商要求下退還給代理商，連同下列各項的利息 |
從付款之日起至代理人收到之日止的金額，由代理人計算以反映其資金成本。
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31.5 |
部分付款 |
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(a) |
如果代理人收到的付款不足以清償債務人在財務單據下當時到期和應付的所有金額，代理人應按下列順序將這筆款項用於該債務人在財務單據下的債務： |
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(i) |
第一，支付或按比例支付財務文件項下欠代理商或安排人的任何未付款項； |
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(Ii) |
其次，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金； |
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(Iii) |
第三，按比例支付財務文件項下到期但未支付的任何其他款項。 |
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(b) |
如多數貸款人指示，代理人應更改上文(A)(一)至(三)段所列的順序。 |
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(c) |
上文(A)和(B)項將凌駕於債務人所作的任何劃撥。 |
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31.6 |
債務人不得抵銷 |
債務人根據財務單據支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得對其進行任何扣除)，除非反索賠是無爭議的或已在最終不可上訴判決中得到確認。任何新出借人和任何根據第26.7條(出借人權利上的擔保)獲得出借人權利擔保的接受者，在任何新出借人根據第26.2條(B)段(轉讓或轉讓和合同轉讓的條件)被轉讓的情況下，以及任何根據民法典第328條第1款獲得出借人權利擔保的接受者(Echter BerechtiGender Vertrag Zunsten Dritter)的情況下，可以依賴該第31.6條。
|
31.7 |
營業天數 |
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|
(a) |
財務文件項下應於非營業日支付的任何款項，應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。 |
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(b) |
在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。 |
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31.8 |
賬户幣種 |
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(a) |
除下文(B)和(C)段所述外，歐元是支付債務人根據任何財務文件應支付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。 |
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(b) |
有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。 |
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(c) |
任何明示應以歐元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。 |
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31.9 |
貨幣兑換 |
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(a) |
除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
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(i) |
財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及 |
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(Ii) |
從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
|
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(b) |
如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
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31.10 |
支付系統中斷等。 |
如果代理人確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知代理人已發生中斷事件：
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|
(a) |
代理人可以，並應借款人的要求，與借款人協商，以期與借款人達成協議，對貸款的運作或管理作出代理人認為在當時情況下必要的改變； |
|
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(b) |
代理人沒有義務就上文(A)段所述的任何變更與借款人協商，如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意這種變更； |
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(c) |
代理人可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做； |
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(d) |
代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應對雙方具有約束力 |
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修訂(或視情況而定，放棄)財務文件的條款，儘管有第37條(修訂和豁免)的規定； |
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(e) |
代理人不對因採取或未採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)承擔責任；以及 |
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(f) |
代理人應將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。 |
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32. |
抵銷 |
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|
(a) |
融資方可以抵銷債務人根據融資文件到期的任何到期債務，抵銷該融資方欠該債務人的任何可清償(ERFüllbar)債務(按第387條民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)的含義)，無論該債務的付款地點、預訂分支機構或貨幣如何。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。 |
|
|
(b) |
附屬貸款人在對附屬貸款項下的任何透支執行淨限額時所考慮的任何信貸餘額，應在強制執行財務文件時，首先用於根據其條款減少該附屬貸款項下提供的透支。 |
|
33. |
通告 |
|
33.1 |
書面溝通 |
根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過信件或未加密的電子郵件進行，即使內容可能受到保密和銀行保密。
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33.2 |
地址 |
根據財務文件或與財務文件有關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如有))如下：
|
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(a) |
就每個原債務人而言，其名稱如下所示； |
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|
(b) |
就每一貸款人、每一附屬貸款人或任何其他債務人而言，在其成為當事方之日或之前以書面通知代理人；以及 |
|
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(c) |
在代理的情況下，其名稱如下： |
或甲方以不少於五(5)個工作日的通知通知代理人的任何替代地址或部門或官員(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)。
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33.3 |
送貨 |
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(a) |
一個人根據財務文件或與財務文件相關的規定向另一人作出或交付的任何通信或文件，只有在收到(Zugegangen)時才有效，尤其是以信件的形式留在相關地址時，或在郵資預付後五(5)個工作日以郵資預付的信封寄往該地址時，如果特定部門或官員被指定為其根據第33.2條(地址)提供的地址的一部分，則如果地址是該部門或官員的詳細信息的一部分。 |
|
|
(b) |
向代理商發出或交付的任何通信或文件只有在代理商實際收到時才有效，並且只有在以下由代理商簽名的部門或官員(或代理商為此目的指定的任何替代部門或官員)的注意明確標記的情況下才有效。 |
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(c) |
所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過代理人發出。 |
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(d) |
融資方向債務人發出的任何通信或文件，可以由任何債務人代理人代為辦理，也可以由債務人代為辦理。為此目的，每個債務人指定任何債務人代理人作為其收款代理人(Empfangsvertreter)。 |
|
|
(e) |
根據上文(A)至(D)段在下午5時後生效的任何函件或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。 |
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33.4 |
地址通知 |
代理人變更地址後，應立即通知其他當事人。
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33.5 |
電子通信 |
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|
(a) |
根據財務文件或與財務文件相關的任何雙方之間進行的任何通信(即使內容可能受到保密和銀行保密)可通過未加密的電子郵件或其他未加密的電子手段(包括但不限於發佈到安全網站的方式)進行，如果這兩方： |
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(i) |
以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及 |
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(Ii) |
在不少於五(5)個工作日的通知之前，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。 |
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(b) |
上文(A)項規定在債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信，只有在雙方同意這是一種被接受的通信形式的情況下才能進行。 |
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118 |
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(c) |
上文(A)項規定的任何雙方之間進行的任何此類電子通信，只有以可讀形式實際收到(或提供)時才有效，而一方當事人向代理人發出的任何電子通信，只有在代理人為此目的而指定的地址方式下才有效。 |
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(d) |
根據上文(C)段規定在下午5點後生效的任何電子通信。為本協定的目的而將有關通信發送或提供的一方的地址應被視為僅在次日生效。 |
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(e) |
財務文件中對正在發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括根據第33.5條提供的該通信。 |
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33.6 |
英語語言 |
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(a) |
在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
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(b) |
根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須： |
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(i) |
英文；或 |
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(Ii) |
如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。 |
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34. |
計算和證書 |
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34.1 |
帳目 |
在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據(Beweis Des Ersten Anscheins)。
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34.2 |
證書和裁定 |
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|
(a) |
融資方在行使其單方面指定履約的權利(Einseitiges Leistungsbstimgsrecht)時，根據任何財務文件對費率或金額進行證明或確定，他們將以合理的酌情權(Billiges ErMessen)行使這一權利。 |
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|
(b) |
雙方同意在任何法律程序中不對金融方根據任何財務文件對利率或金額的確定和證明的正確性提出異議，除非這些確定或證明表面上是不準確的，或者可以證明存在嚴重疏忽或欺詐。 |
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34.3 |
天數慣例 |
根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累加，並根據實際經過的日曆天數和
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119 |
360公曆日，或在有關市場慣例不同的任何情況下，按照該市場慣例。
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35. |
部分無效 |
雙方同意，如果本協議的任何條款在任何時候無效(Nichtig)、無效或由於任何原因無效(Unwirksam)，這將無可爭議地不會影響其餘條款的有效性或有效性，並且本協議將保持有效和有效，除無效、無效或無效的條款外，任何一方都不必爭辯(或證明)雙方有意維護本協議，即使沒有無效、無效或無效的條款。
無效、無效或無效的規定應被視為被有效和有效的規定所取代，該有效和有效的規定在法律和經濟方面最接近各方根據本協定的目的所希望或將會達到的目的，如果它們在締結本協定時已考慮到這一點。
|
36. |
補救措施及豁免 |
任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉，除非是以書面形式進行的，否則不會生效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。
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37. |
修訂及豁免 |
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37.1 |
所需的同意 |
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(a) |
在符合第37.2條(所有貸款人事項)和第37.3條(其他例外情況)的前提下，財務文件的任何條款只有在得到多數貸款人和債務人同意的情況下才能修改或放棄，任何此類修改或放棄都將對各方具有約束力。 |
|
|
(b) |
代理人可代表任何融資方完成第37條所允許的任何修訂或豁免。 |
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37.2 |
所有貸方事務 |
在第37.4條(更換篩選率)的約束下，對具有變更效力的任何財務文件的任何條款的修訂或豁免，或與以下內容有關的條款：
|
|
(a) |
第1.1條(定義)中“多數貸款人”的定義； |
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(b) |
延長財務文件項下任何金額的付款日期； |
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(c) |
降低保證金(包括通過直接更改可持續保證金調整的最高金額，但為免生疑問，不包括與可持續發展關鍵績效相關的條款的任何修訂或豁免) |
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或減少任何應付本金、利息、手續費或佣金的支付金額； |
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(d) |
任何承諾的增加(根據第3款(手風琴增加)、延長可用期限或取消承諾按比例減少貸款人在貸款機制下的承諾的任何要求除外)； |
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(e) |
借款人或擔保人的變更(為免生疑問，根據第27條(債務人變更)的實施變更當事人除外)； |
|
|
(f) |
與股東承諾協議第2.1.2條有關的許可產權負擔定義的(G)段； |
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(g) |
明確要求所有貸款人同意的任何條款； |
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(h) |
第2.3條(融資方的權利及義務)、第9.1條(非法性)、第9.2條(控制權的變更)、第9.7條(預付款的申請)、第20.23條(制裁)、第23.22條(制裁)、第26條(債權人的變更)、第27條(債務人的變更)、第30條(融資方之間的分享)、第37條、第40條(適用法律)或第41.1條(司法管轄權)；或 |
|
|
(i) |
根據第19條(擔保和賠償)給予的擔保和賠償的性質或範圍， |
未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。
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37.3 |
其他例外情況 |
凡涉及代理人、協調人、協調人或任何附屬貸款人(均以其身分)的權利或義務的修訂或豁免，未經代理人、協調人、安排人或該附屬貸款人(視屬何情況而定)同意，不得作出。
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37.4 |
更換篩分率 |
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(a) |
除第37.3條(其他例外情況)外，如果發生了與歐元篩選率相關的篩選率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免： |
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|
(i) |
規定使用相對於歐元的替代基準來取代該篩選率；以及 |
|
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(A) |
使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致； |
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|
(B) |
使該替代基準能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，為使該替代基準能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)； |
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(C) |
執行適用於該替代基準的市場慣例； |
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(D) |
為該替代基準規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或 |
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(E) |
調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)； |
可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人同意的情況下作出。
|
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(b) |
如果任何貸款人未能在提出上述(A)段所述的修改或豁免請求的十(10)個工作日內(或有關借款人和代理人可能同意的任何請求的較長時間段內)對該請求作出迴應： |
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|
(i) |
在確定是否已獲得批准該申請的總承諾的任何相關百分比時，其承諾不應包括在計算總承諾時；和 |
|
|
(Ii) |
為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。 |
“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。
“替代基準”是指符合以下條件的基準利率：
|
|
(a) |
通過以下方式正式指定、提名或推薦取代篩選率： |
(I)篩選匯率的管理人(只要市場或經濟現實表明基準匯率與篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或
(Ii)任何有關的提名團體，
如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代基準”將是上文第(2)款下的替代者；
|
|
(b) |
多數貸款人和債務人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的篩選利率的適當繼承者；或 |
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(c) |
在多數貸款人和債務人看來，是屏幕利率的適當繼承者。 |
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122 |
“屏幕速率更換事件”指的是與屏幕速率相關的：
|
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(a) |
多數貸款人和義務人認為，確定篩選率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化； |
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|
(A) |
篩選率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或 |
|
|
(B) |
信息發佈在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，無論如何描述，如果該機構合理地確認篩選率的管理人破產， |
條件是，在每一種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供篩查費率；
|
|
(Ii) |
排片率管理人公開宣佈已經停止或將停止永久或無限期提供排片率，且當時沒有繼任管理人繼續提供排片率； |
|
|
(Iii) |
篩選率管理人的主管公開宣佈，篩選率已經或將永久或無限期停止；或 |
|
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(Iv) |
篩查率管理員或其主管宣佈不再使用篩查率；或 |
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(b) |
篩選率的管理員確定篩選率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且： |
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|
(i) |
導致這種確定的情況或事件(多數貸款人和債務人認為)不是臨時性的；或 |
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(Ii) |
該篩選費率根據任何此類政策或安排計算，期限不少於十五(15)個工作日；或 |
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(c) |
多數貸款人和債務人認為，在計算本協議項下的利息時，屏幕利率已不再合適。 |
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37.5 |
取消違約貸款人的權利 |
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(a) |
只要違約貸款人在以下方面有任何可用的承諾： |
|
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(i) |
多數貸款人；或 |
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(Ii) |
是否： |
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(A) |
貸款項下總承諾額的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)；或 |
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123 |
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(B) |
任何特定貸款人集團的協議， |
如果已取得批准財務文件項下任何同意、豁免、修訂或其他表決的請求，則違約貸款人在該融資機制下的承諾將減去其在該融資機制下的可用承諾額，且在該減幅導致該違約貸款人的承諾為零的範圍內，就上文第(I)和(Ii)段而言，該違約貸款人應被視為不是貸款人。
|
|
(b) |
就本條款第37.5條而言，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人： |
|
|
(i) |
已通知代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人； |
|
|
(Ii) |
任何貸款人如知道已發生“失責貸款人”定義(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況， |
除非它已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。
|
37.6 |
排除的承付款 |
如果任何違約貸款人未能在提出該請求的十五(30)個工作日內(除非借款人和代理人就任何請求同意、放棄、修改任何財務文件的任何條款或貸款人根據本協議的任何其他表決作出同意、放棄、修改或與之有關的請求)作出迴應：
|
|
(a) |
在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該申請時，其承諾額不應計入該基金項下的總承諾額；和 |
|
|
(b) |
為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。 |
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37.7 |
更換失責貸款人 |
|
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(a) |
借款人可以在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時候，提前十(10)個工作日向代理人和該貸款人發出書面通知： |
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(i) |
通過要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第26條(對貸款人的變更)轉讓其在本協議下的全部(而非僅部分)權利和義務來取代該貸款人；或 |
|
|
(Ii) |
要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第26條(貸款人的變更)將貸款人未提取的承諾全部(且不只是部分)轉讓， |
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124 |
借款人選擇的貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(“替代貸款人”)，該貸款人確認願意按照第26條(貸款人的變更)承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務，並在轉讓時以現金支付購買價格，該價格為：
|
|
(A) |
金額等於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額和所有應計利息(在代理人未根據第26.8條(按比例利息結算)發出通知的範圍內)、違約成本和財務文件項下與此相關的其他應付金額；或 |
|
|
(B) |
在違約貸款人、替代貸款人和借款人之間商定的不超過上文(A)段所述的數額。 |
|
|
(b) |
違約貸款人根據本條款進行的任何權利和義務的轉讓應符合下列條件： |
|
|
(i) |
借款人無權更換代理人； |
|
|
(Ii) |
代理人和違約貸款人均無義務向借款人尋找替代貸款人； |
|
|
(Iii) |
轉讓必須不遲於上文(A)段所述通知後三十(30)個日曆日進行； |
|
|
(Iv) |
在任何情況下，違約貸款人不得被要求向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及 |
|
|
(v) |
違約貸款人只有在信納其已遵守所有適用法律和法規下與轉移有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務按照上文(A)段的規定將其權利和義務轉移給替代貸款人。 |
|
|
(c) |
違約貸款人在收到上文(A)段所述的通知後，應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並應在其信納已遵守該等檢查後通知代理人和借款人。 |
|
38. |
機密信息 |
|
38.1 |
保密性 |
各方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，除非得到第26.7條(貸款人權利的擔保)、第38.2條(披露保密信息)和第38.3條(披露編號)的允許。
|
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125 |
服務提供商)，並確保所有機密信息受到安全措施的保護，並採取適用於其自身機密信息的謹慎程度。
|
38.2 |
保密信息的披露 |
任何融資方均可披露：
|
|
(a) |
向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息，前提是按照本款(A)項將保密信息的任何人以書面形式告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但無需告知接收方是否負有保密信息的專業義務或受保密信息保密要求的約束； |
|
|
(b) |
致任何人： |
|
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(i) |
受讓人(或通過受讓人)(Vertragsübernahme)(或可能受讓或受讓並以合同方式受讓(Vertragsübernahme))一份或多份財務文件規定的其全部或任何權利和/或義務，或作為代理人繼任(或可能繼任)的人，以及在每一種情況下，該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問； |
|
|
(Ii) |
與(或可能通過)它直接或間接地與誰訂立(或可能與之訂立)有關的任何次級參與，或任何其他交易，根據這些交易，付款將或可能參照一個或多個財務文件和/或一個或多個債務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問進行； |
|
|
(Iii) |
由任何融資方或上文(B)(I)或(Ii)段適用的人指定，代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限於根據第28.17條(B)段(與貸款人的關係)指定的任何人)； |
|
|
(Iv) |
直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(B)(一)或(B)(二)項所指的任何交易； |
|
|
(v) |
任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的人； |
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(Vi) |
與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人； |
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126 |
|
|
(Vii) |
融資方根據第26.7條(高於貸款人權利的擔保)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保(或可以這樣做)； |
|
|
(Viii) |
誰是締約方；或 |
|
|
(Ix) |
經借款人同意； |
在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：
|
|
(A) |
關於上文(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾； |
|
|
(B) |
關於以上(B)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息訂立保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息； |
|
|
(C) |
就上文(B)(Iv)、(B)(V)和(B)(Vi)段而言，將被告知機密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在這種情況下這樣做並不可行，則無需要求如此告知；和 |
|
|
(c) |
由該財務方或上文(B)(I)或(B)(Ii)項適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或借款人與相關融資方商定的其他形式的保密承諾；和 |
|
|
(d) |
向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠進行與財務文件和/或債務人有關的正常評級活動，前提是獲知該保密信息的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。 |
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38.3 |
向編號服務提供商披露 |
|
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(a) |
任何財方可向該財方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露 |
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關於本協議，貸款機構和/或一個或多個義務人提供以下信息： |
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(i) |
債務人的姓名； |
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(Ii) |
債務人的住所國； |
|
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(Iii) |
債務人成立的地點； |
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(Iv) |
本協議日期； |
|
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(v) |
第40條(管限法律)； |
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(Vi) |
代理人、協調人和安排人的姓名； |
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(Vii) |
本協議每次修改和重述的日期； |
|
|
(Viii) |
資金(和任何部分)的數額和名稱； |
|
|
(Ix) |
總承諾額； |
|
|
(x) |
金融機構的貨幣； |
|
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(Xi) |
設施類型； |
|
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(Xii) |
設施排名； |
|
|
(Xiii) |
設施的終止日期； |
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(Xiv) |
更改以前根據上文第(一)至(十三)款提供的任何信息；以及 |
(Xv)該融資方與借款人商定的其他信息，
使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。
|
|
(b) |
雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。 |
|
|
(c) |
各義務人表示，上文(A)項第(一)至(十五)項所列任何信息均不是、也不會在任何時候成為未公佈的價格敏感信息。 |
|
|
(d) |
代理人應通知借款人和其他融資方： |
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(i) |
代理人就本協議、設施和/或一個或多個義務人指定的任何編號服務提供商的名稱；以及 |
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(Ii) |
編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號。 |
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38.4 |
完整協議 |
第38條和第26.7條(貸款人權利的擔保)構成了雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代了任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。
|
38.5 |
內幕消息 |
融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易、交易和小費以及市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。
|
38.6 |
披露的通知 |
融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：
|
|
(a) |
根據第38.2條(保密信息的披露)(B)(Iv)段披露保密信息的情況，但向該段所指的任何人在其監督或監管職能的正常過程中披露的情況除外；以及 |
|
|
(b) |
在意識到機密信息已被披露時，違反了第38條。 |
|
38.7 |
持續債務 |
本條款第38條中的義務繼續存在，尤其是，自以下兩者中較早的一個起十二(12)個月內，該義務應繼續存在，並對每一融資方保持約束力：
|
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(a) |
債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已被取消或不再可用的日期；以及 |
|
|
(b) |
該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
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38.8 |
電子通信 |
出於技術實用性的原因，電子通信可以不加密的形式發送，即使內容可能受到保密和銀行保密的限制。
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129 |
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39. |
融資利率的保密性 |
|
39.1 |
保密和披露 |
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(a) |
代理人和每個義務人同意對每個資金利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)和(C)段允許的範圍內。 |
|
|
(b) |
代理可能會披露： |
|
|
(i) |
根據第10.5條(利率通知)向有關借款人支付的任何資金利率；以及 |
(Ii)任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士的任何資助率，以使該服務提供者能夠提供該等服務，前提是將獲提供該等資料的服務提供者已主要以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或代理人與有關貸款人(視屬何情況而定)所協定的其他形式的保密承諾。
|
|
(c) |
代理人可以披露任何資金利率，每個義務人也可以披露任何資金利率，以： |
|
|
(i) |
其任何附屬公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計員、合夥人和代表，如果根據本款(I)將向其提供該資金率的任何人被書面告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率有關的保密要求的約束； |
|
|
(Ii) |
任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或條例，如果將向其提供該融資利率的人以書面形式被告知其機密性，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知； |
|
|
(Iii) |
任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關的信息的人，如果該資助額的獲得者被書面告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感的信息，則該代理人或有關義務人(視屬何情況而定)如認為在該情況下這樣做並不切實可行，則無須如此告知；及 |
|
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130 |
|
|
(Iv) |
任何獲得有關貸款人(視屬何情況而定)同意的人。 |
|
39.2 |
相關義務 |
|
|
(a) |
代理人和各義務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，代理人和每個義務人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。 |
|
|
(b) |
代理人和各債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人： |
|
|
(i) |
根據第39.1條(保密和披露)(C)(Ii)段作出的任何披露的情況，除非該披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人作出的；以及 |
|
|
(Ii) |
在意識到任何信息已被披露時，違反第39條。 |
|
39.3 |
無違約事件 |
根據第25.3條(其他義務)，不會僅因債務人未能遵守第39條而發生違約事件。
第12條
管理法律和執法
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40. |
管治法律 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受德國法律管轄。
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41. |
強制執行 |
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41.1 |
管轄權 |
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(a) |
德國慕尼黑法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本協議產生或與之相關的任何非合同義務)擁有專屬管轄權(“糾紛”)。 |
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|
(b) |
雙方同意，德國慕尼黑法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。 |
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|
(c) |
這41.1僅用於金融各方的利益。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。 |
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Germany 13105994.15 |
131 |
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42. |
達成本協議(VERTRAGSSCHLUSS) |
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(a) |
本協議各方可選擇通過交換已簽署的簽名頁來締結本協議，該簽名頁通過任何電信手段(電信和電信)傳輸，例如電子複印件。 |
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(b) |
如果本協議各方選擇根據上述(A)段締結本協議，他們將把本協議的簽字頁發送給Dentons Europe LLP，並將簽名頁發送至Axel Schlieter(axel.schlieter@dentons.com)或Julia Heitmann(julia.heitmann@dentons.com)(各為“收件人”)。一旦一個接收方實際收到了本協議各方的簽名頁(無論是通過電子複印件還是其他電信手段)，並在該接收方收到最後一個未完成的簽名頁時，本協議將被視為締結。 |
|
|
(c) |
僅為本第42條的目的，本協議各方指定每一收件人為其代理人(Empfangsvertreter)，並明確允許(孕育)每一收件人收集本協議所有各方的簽名頁。為免生疑問，每名受助人將不再有任何與其作為受助人的地位有關的責任。具體而言，每一收件人可假定符合通過電信方式向其傳送的簽名頁的真實原件、原始簽名頁上的所有簽字的真實性以及簽字人的簽字機關。 |
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
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Germany 13105994.15 |
132 |
簽名
最初的借款人
ZELLSTOFF-UND PapierFabrik Rosenthal GmbH
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發信人： |
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/s/萊昂哈德·諾索爾 |
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發信人： |
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姓名：萊昂哈德·諾索爾 |
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姓名： |
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標題：經營董事 |
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標題： |
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地址： |
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Zellstoff-und PapierFabrik Rosenthal股份有限公司 |
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上街16號 |
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07366羅森塔爾Am Rennsteig |
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德意志聯邦共和國 |
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電子郵件： |
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郵箱：Leonhard.Nossol@mercerint.com |
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請注意： |
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萊昂哈德·諾索爾，董事管理公司 |
美世木材製品有限公司
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發信人： |
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/s/Torsten Kröger |
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發信人： |
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姓名：託爾斯滕·克洛格 |
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姓名： |
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標題：經營董事 |
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標題： |
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地址： |
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美世木材製品有限公司 |
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Am Bahnhof 123 |
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07929薩爾堡-埃伯斯多夫 |
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德意志聯邦共和國 |
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電子郵件： |
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郵箱：Torten.Kroeger@mercerint.com |
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請注意： |
|
託爾斯滕·克洛格，董事董事總經理 |
ZELLSTOFF STENDAL GMBH
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發信人： |
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/s/安德烈·利斯特曼 |
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發信人： |
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姓名：安德烈·利斯特曼 |
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姓名： |
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標題：經營董事 |
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標題： |
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Germany 13105994.15 |
133 |
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地址： |
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Zellstoff Stendal GmbH |
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戈德貝克街1號 |
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39596阿內堡 |
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德意志聯邦共和國 |
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電子郵件： |
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郵箱：Andre.Listemann@mercerint.com |
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請注意： |
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安德烈·利斯特曼，董事董事總經理 |
美世豪士股份有限公司
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發信人： |
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/s/沃爾夫岡·貝克 |
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發信人： |
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姓名：沃爾夫岡·貝克 |
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姓名： |
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標題：經營董事 |
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標題： |
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地址： |
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美世豪士股份有限公司 |
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上街16號 |
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07366羅森塔爾Am Rennsteig |
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德意志聯邦共和國 |
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電子郵件： |
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郵箱：Wolfang.Beck@mercerint.com |
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請注意： |
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沃爾夫岡·貝克，董事管理公司 |
星形紙漿控股有限公司
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發信人： |
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/s/阿道夫·科彭斯泰納 |
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發信人： |
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/s/David/於雷 |
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姓名：阿道夫·科彭斯泰納 |
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姓名：David·於雷 |
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標題：經營董事 |
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標題：經營董事 |
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地址： |
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Stendal紙漿控股有限公司 |
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夏洛登街59號 |
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10117柏林 |
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德意志聯邦共和國 |
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電子郵件： |
|
郵箱：mercerint.com的David |
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請注意： |
|
董事董事總經理David·餘 |
ZELLSTOFF STENDAL TRANSPORT GMBH
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發信人： |
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/s/安德烈·利斯特曼 |
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發信人： |
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姓名：安德烈·利斯特曼 |
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|
姓名： |
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標題：經營董事 |
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標題： |
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Germany 13105994.15 |
134 |
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地址： |
|
Zellstoff Stendal運輸有限公司 |
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戈德貝克街38號 |
|
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|
39596阿內堡 |
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|
|
德意志聯邦共和國 |
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|
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電子郵件： |
|
郵箱：Andre.Listemann@mercerint.com |
|
請注意： |
|
安德烈·利斯特曼，董事董事總經理 |
美世木業有限公司
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發信人： |
|
/s/卡斯滕·默福斯 |
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發信人： |
|
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|
姓名：卡斯滕·默福斯博士 |
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姓名： |
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標題：經營董事 |
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標題： |
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地址： |
|
美世木材製品有限公司 |
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戈德貝克·斯特拉埃1 |
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|
39596阿內堡 |
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|
|
德意志聯邦共和國 |
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電子郵件： |
|
郵箱：Carten.Merforth@mercerint.com |
|
請注意： |
|
董事管理總監卡斯滕·默福斯博士 |
原擔保人
ZELLSTOFF-UND PapierFabrik Rosenthal GmbH
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發信人： |
|
/s/萊昂哈德·諾索爾 |
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發信人： |
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|
姓名：萊昂哈德·諾索爾 |
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姓名： |
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|
標題：經營董事 |
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標題： |
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地址： |
|
Zellstoff-und PapierFabrik Rosenthal股份有限公司 |
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|
上街16號 |
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07366羅森塔爾Am Rennsteig |
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|
德意志聯邦共和國 |
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|
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電子郵件： |
|
郵箱：Leonhard.Nossol@mercerint.com |
|
|
|
|
|
請注意： |
|
萊昂哈德·諾索爾，董事管理公司 |
美世木材製品有限公司
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發信人： |
|
/s/Torsten Kröger |
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發信人： |
|
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|
姓名：託爾斯滕·克洛格 |
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|
姓名： |
|
|
|
標題：經營董事 |
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標題： |
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Germany 13105994.15 |
135 |
|
地址： |
|
美世木材製品有限公司 |
|
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|
Am Bahnhof 123 |
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|
07929薩爾堡-埃伯斯多夫 |
|
|
|
德意志聯邦共和國 |
|
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|
|
電子郵件： |
|
郵箱：Torten.Kroeger@mercerint.com |
|
請注意： |
|
託爾斯滕·克洛格，董事董事總經理 |
ZELLSTOFF STENDAL GMBH
|
發信人： |
|
/s/安德烈·利斯特曼 |
|
發信人： |
|
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|
姓名：安德烈·利斯特曼 |
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|
姓名： |
|
|
|
標題：經營董事 |
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|
標題： |
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地址： |
|
Zellstoff Stendal GmbH |
|
|
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戈德貝克街1號 |
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|
39596阿內堡 |
|
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|
德意志聯邦共和國 |
|
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|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：Andre.Listemann@mercerint.com |
|
|
|
|
|
請注意： |
|
安德烈·利斯特曼，董事董事總經理 |
美世豪士股份有限公司
|
發信人： |
|
/s/沃爾夫岡·貝克 |
|
發信人： |
|
|
|
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|
姓名：沃爾夫岡·貝克 |
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|
姓名： |
|
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|
標題：經營董事 |
|
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|
標題： |
|
地址： |
|
美世豪士股份有限公司 |
|
|
|
上街16號 |
|
|
|
07366羅森塔爾Am Rennsteig |
|
|
|
德意志聯邦共和國 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：Wolfang.Beck@mercerint.com |
|
請注意： |
|
沃爾夫岡·貝克，董事管理公司 |
星形紙漿控股有限公司
|
發信人： |
|
/s/阿道夫·科彭斯泰納 |
|
發信人： |
|
/s/David/於雷 |
|
|
|
姓名：阿道夫·科彭斯泰納 |
|
|
|
姓名：David·於雷 |
|
|
|
標題：經營董事 |
|
|
|
標題：經營董事 |
|
Germany 13105994.15 |
136 |
|
地址： |
|
Stendal紙漿控股有限公司 |
|
|
|
夏洛登街59號 |
|
|
|
10117柏林 |
|
|
|
德意志聯邦共和國 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：mercerint.com的David |
|
請注意： |
|
董事董事總經理David·餘 |
ZELLSTOFF STENDAL TRANSPORT GMBH
|
發信人： |
|
/s/安德烈·利斯特曼 |
|
發信人： |
|
|
|
|
|
姓名：安德烈·利斯特曼 |
|
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|
姓名： |
|
|
|
標題：經營董事 |
|
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|
標題： |
|
地址： |
|
Zellstoff Stendal運輸有限公司 |
|
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|
戈德貝克街38號 |
|
|
|
39596阿內堡 |
|
|
|
德意志聯邦共和國 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
電子郵箱：Andre.Listemann@mercerint。COM |
|
請注意： |
|
安德烈·利斯特曼，董事董事總經理 |
美世紙漿銷售有限公司
|
發信人： |
|
/s/uwe Bentlage |
|
發信人： |
|
/s/Nils Hegerding |
|
|
|
姓名：烏韋·本拉奇 |
|
|
|
姓名：尼爾斯·黑格丁 |
|
|
|
標題：經營董事 |
|
|
|
標題：經營董事 |
|
地址： |
|
美世紙漿銷售有限公司 |
|
|
|
夏洛登街59號 |
|
|
|
10117柏林 |
|
|
|
德意志聯邦共和國 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：Uwe.Bentlage@mercerint.com |
|
請注意： |
|
烏韋·本特拉奇，管理董事 |
美世木業有限公司
|
發信人： |
|
/s/卡斯滕·默福斯 |
|
發信人： |
|
|
|
|
|
姓名：卡斯滕·默福斯博士 |
|
|
|
姓名： |
|
|
|
標題：經營董事 |
|
|
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標題： |
|
Germany 13105994.15 |
137 |
|
地址： |
|
美世木材製品有限公司 |
|
|
|
戈德貝克·斯特拉埃1 |
|
|
|
39596阿內堡 |
|
|
|
德意志聯邦共和國 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：Carten.Merforth@mercerint.com |
|
請注意： |
|
董事管理總監卡斯滕·默福斯博士 |
安排者
意大利裕信銀行股份有限公司
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發信人： |
|
/s/Frank Biburger |
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發信人： |
|
/s/阿爾貝託·科維利 |
|
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|
姓名：弗蘭克·比伯格 |
|
|
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姓名：阿爾貝託·科維利(Alberto Covelli) |
|
|
|
頭銜：MD |
|
|
|
標題：董事 |
|
地址： |
|
意大利裕信銀行 |
|
|
|
阿拉貝拉大街14 |
|
|
|
81925慕尼黑 |
|
|
|
蓋瑪尼聯邦共和國 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：alberto.covelli@unicredit.de |
|
|
|
|
|
請注意： |
|
阿爾貝託·科維利 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：Kerstin.Weinling@unicredit.de |
|
|
|
|
|
請注意： |
|
克爾斯汀·魏玲 |
德國商業銀行柏林分行
|
發信人： |
|
/s/u打印(U/S) |
|
發信人： |
|
託馬斯·利奧波德 |
|
|
|
姓名：烏韋·普林斯 |
|
|
|
姓名：託馬斯·利奧波德 |
|
|
|
標題：董事 |
|
|
|
標題：董事 |
|
地址： |
|
德國商業銀行柏林分行 |
|
|
|
大型企業東區 |
|
|
|
呂佐夫廣場4 |
|
|
|
D-10785柏林 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：bianca.bahn@Commercial zbank.com |
|
|
|
|
|
請注意： |
|
比安卡香膏 |
|
|
|
|
|
Germany 13105994.15 |
138 |
|
電子郵件： |
|
GS-MO5。電子郵箱：lcentalloanbookLuxemburg@Commercial zbank.com |
|
|
|
|
|
請注意： |
|
安娜·沃伊塔爾 |
巴登-符騰堡州銀行
|
發信人： |
|
/s/Ingo Bach |
|
發信人： |
|
/s/凱瑟琳·容格 |
|
|
|
姓名：英戈·巴赫 |
|
|
|
姓名：凱瑟琳·容格 |
|
|
|
標題：董事 |
|
|
|
職位：董事助理 |
|
地址： |
|
巴登-威登堡州立銀行 |
|
|
|
上午2：00 |
|
|
|
70173斯圖加特 |
|
|
|
德意志聯邦共和國 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：tino.petzold@lbbw.de |
|
|
|
|
|
請注意： |
|
蒂諾·佩佐德 |
協調人
意大利裕信銀行股份有限公司
|
發信人： |
|
/s/Frank Biburger |
|
發信人： |
|
/s/阿爾貝託·科維利 |
|
|
|
姓名：弗蘭克·比伯格 |
|
|
|
姓名：阿爾貝託·科維利(Alberto Covelli) |
|
|
|
頭銜：MD |
|
|
|
標題：董事 |
|
地址： |
|
意大利裕信銀行 |
|
|
|
阿拉貝拉大街14 |
|
|
|
81925慕尼黑 |
|
|
|
德意志聯邦共和國 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：alberto.covelli@unicredit.de |
|
|
|
|
|
請注意： |
|
阿爾貝託·科維利 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：Kerstin.Weinling@unicredit.de |
|
|
|
|
|
請注意： |
|
克爾斯汀·魏玲 |
|
Germany 13105994.15 |
139 |
代理
意大利裕信銀行股份有限公司
|
發信人： |
|
/s/馬西莫·奧蘭迪 |
|
發信人： |
|
/s/亞歷山德拉·布魯克納 |
|
|
|
姓名：馬西莫·奧蘭迪 |
|
|
|
姓名：亞歷山德拉·布魯克納 |
|
|
|
標題：經營董事 |
|
|
|
頭銜：分析師 |
|
地址： |
|
意大利裕信銀行 |
|
|
|
阿拉貝拉大街14 |
|
|
|
81925慕尼黑 |
|
|
|
德意志聯邦共和國 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：Manuela.Schoettner-ullrich@unicredit.de |
|
|
|
|
|
請注意： |
|
曼努埃拉·舍特納-烏爾裏希 |
可持續發展協調員
意大利裕信銀行股份有限公司
|
發信人： |
|
/s/Frank Biburger |
|
發信人： |
|
/s/阿爾貝託·科維利 |
|
|
|
姓名：弗蘭克·比伯格 |
|
|
|
姓名：阿爾貝託·科維利(Alberto Covelli) |
|
|
|
標題：M D |
|
|
|
標題：董事 |
|
地址： |
|
意大利裕信銀行 |
|
|
|
阿拉貝拉大街14 |
|
|
|
81925慕尼黑 |
|
|
|
德意志聯邦共和國 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：alberto.covelli@unicredit.de |
|
|
|
|
|
請注意： |
|
阿爾貝託·科維利 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：Kerstin.Weinling@unicredit.de |
|
|
|
|
|
請注意： |
|
克爾斯汀·魏玲 |
|
Germany 13105994.15 |
140 |
最初的貸款方
巴克萊銀行愛爾蘭公司
|
發信人： |
|
/s/馬克·波普 |
|
|
|
|
|
|
|
姓名：馬克·波普 |
|
|
|
|
|
|
|
職務：總裁助理 |
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|
|
|
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地址： |
|
巴克萊銀行愛爾蘭公司 |
|
|
|
莫爾斯沃斯街1號 |
|
|
|
都柏林2 |
|
|
|
愛爾蘭，D02 RF29 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：Mark.Pope@Barclays.com |
|
|
|
|
|
請注意： |
|
標記 |
德國商業銀行柏林分行
|
發信人： |
|
/s/u打印(U/S) |
|
發信人： |
|
託馬斯·利奧波德 |
|
|
|
姓名：烏韋·普林斯 |
|
|
|
姓名：託馬斯·利奧波德 |
|
|
|
標題：董事 |
|
|
|
標題：董事 |
|
地址： |
|
德國商業銀行柏林分行 |
|
|
|
大型企業東區 |
|
|
|
呂佐夫廣場4 |
|
|
|
D-10785柏林 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
郵箱：bianca.bahn@Commercial zbank.com |
|
|
|
|
|
請注意： |
|
比安卡·巴恩 |
|
|
|
|
|
電子郵件： |
|
Gs-mo5.1.1centralloanbookluxembourg@commerzbank.com |
|
|
|
|
|
請注意： |
|
安娜·沃伊塔爾 |
|
Germany 13105994.15 |
141 |
瑞士信貸(德國)Aktiengesellschaft
|
發信人： |
|
/s/加勒特·呂恩斯基 |
|
發信人： |
|
/s/安德魯·塞尼基 |
|
|
|
姓名：加勒特·林斯基 |
|
|
|
姓名：安德魯·塞尼基 |
|
|
|
標題：授權簽字人 |
|
|
|
職位：副總裁 |
|
地址： |
|
瑞士信貸(德國)Aktiengesellschaft |
|
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|
Taunustor 1 |
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|
60310美因河畔法蘭克福 |
|
|
|
德國 |
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|
|
|
|
電子郵件： |
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郵箱：andrew.senicki@Credit-suisse.com |
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請注意： |
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安德魯·塞尼基 |
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電子郵件： |
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List.csfbi-Loans-grp@Credit-suisse.com |
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請注意： |
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貸款業務 |
巴登-符騰堡州銀行
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發信人： |
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/s/Ingo Bach |
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發信人： |
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/s/凱瑟琳·容格 |
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姓名：英戈·巴赫 |
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姓名：凱瑟琳·容格 |
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標題：董事 |
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職位：董事助理 |
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地址： |
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巴登-符騰堡州銀行 |
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上午2：00 |
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70173斯圖加特 |
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德意志聯邦共和國 |
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電子郵件： |
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郵箱：tino.petzold@lbbw.de |
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請注意： |
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蒂諾·佩佐德 |
加拿大皇家銀行
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發信人： |
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/s/David海耶斯 |
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發信人： |
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姓名：David海耶斯 |
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姓名： |
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標題：董事 |
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標題： |
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Germany 13105994.15 |
142 |
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地址： |
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加拿大皇家銀行 |
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100個主教門 |
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倫敦 |
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EC2N 4AA |
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電子郵件： |
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郵箱：Glalosy@rbc.com |
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請注意： |
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全球貸款管理局 |
意大利裕信銀行股份有限公司
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發信人： |
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/s/阿爾貝託·卡維利 |
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發信人： |
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/s/Frank Biburger |
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姓名：阿爾貝託·卡維利 |
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姓名：弗蘭克·比伯格 |
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標題：董事 |
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標題：M D |
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地址： |
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意大利裕信銀行 |
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阿拉貝拉大街14 |
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81925慕尼黑 |
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德意志聯邦共和國 |
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電子郵件： |
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郵箱：alberto.covelli@unicredit.de |
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請注意： |
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阿爾貝託·科維利 |
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電子郵件： |
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郵箱：Kerstin.Weinling@unicredit.de |
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請注意： |
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克爾斯汀·魏玲 |
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Germany 13105994.15 |
143 |