依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-260069

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年10月14日)

14,000,000 Shares

普通股

我們將發行14,000,000股普通股，每股票面價值0.00001美元，或普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是TSHA。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格是2022年10月25日，每股2.98美元。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，並受到上市公司報告要求的降低。

見招股説明書補編摘要：作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響。

投資我們的普通股具有很高的風險。見本招股説明書補編S-9頁、隨附招股説明書第7頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中類似標題下的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$	2.00			$	28,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.12			$	1,680,000
扣除費用前支付給塔莎基因療法公司的收益		$	1.88			$	26,320,000

(1)

有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

與我們董事會成員保羅·B·曼寧(Paul B.Manning)有關聯的實體表示，有興趣以每股發行價和與此次發行中其他購買者相同的條件，在此次發行中購買總計500萬美元的我們普通股。然而，由於表明 興趣並不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向這些實體出售更多、更少或不出售普通股，而這些實體可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股。

在承銷商出售超過14,000,000股普通股的範圍內，承銷商有權以向公眾出售的初始價格減去承銷折扣，向我們額外購買最多2,100,000股普通股。

承銷商預計將於2022年10月31日在紐約交割。

高盛有限責任公司

招股説明書副刊日期：2022年10月26日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-I
關於前瞻性陳述的特別説明			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-9
收益的使用			S-12
稀釋			S-13
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-15
承銷			S-19
法律事務			S-26
專家			S-26
在那裏您可以找到更多信息			S-26
以引用方式併入某些資料			S-27

招股説明書

關於這份招股説明書			i
摘要			1
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			10
股本説明			11
債務證券説明			17
手令的説明			24
論證券的法定所有權			27
配送計劃			31
法律事務			33
專家			33
在那裏您可以找到更多信息			33
以引用方式併入某些資料			34

關於本招股説明書補充資料

本文檔是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格中貨架註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和 。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

我們還注意到，我們在任何文件 中作為證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中所載或以引用方式併入的信息外，吾等並無授權任何人提供任何其他資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券的要約，或向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買該證券。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們的 普通股的任何出售時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入此處和此處的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為您可以找到更多信息的章節中提到的文檔中的信息，以及通過引用合併某些信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非上下文另有説明，本招股説明書補編中使用的，除非上下文另有要求，否則所指的 ？We、？us、？？Our、？公司？和？Tayasha？是指Taysha基因療法公司。

S-I

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息中包含的所有陳述(包括有關公司戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述)均為前瞻性陳述。預計、相信、估計、預計、意向、可能、計劃、預測、項目、目標、潛在、將會、將會、可能、可能、應該、繼續、類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及在此引用的信息包括但不限於以下陳述：

•

我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果， 包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始和完成的時間、試驗結果的期限以及我們的研究和開發計劃的聲明；

•

我們計劃的研究新藥和臨牀試驗協議提交的時間、啟動臨牀試驗的時間和預期臨牀結果的時間，用於RETT的TSHA-102、用於CLN1的TSHA-118、用於GAN的TSHA-120、用於CLN7的TSHA-121、用於SLC13A5缺乏症的TSHA-105以及我們推進的任何其他當前和未來的候選產品；

•

提交任何申請以供監管部門批准的時間，以及我們獲得和維護監管部門對我們當前和未來的候選產品的批准的能力；

•

我們有能力識別由我們的候選產品治療的疾病患者，並讓患者參加 試驗；

•

如果我們的產品被批准用於商業用途，我們對患者羣體的規模、市場接受度和機會以及我們候選產品的臨牀實用性的期望；

•

我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和工藝的可擴展性和商業可行性；

•

我們對任何已批准的TSHA-102、TSHA-105、TSHA-118、TSHA-120和TSHA-121或我們推進的任何其他當前或未來候選產品的範圍的期望；

•

Audentes Treateutics，Inc.(d/b/a Astellas基因療法)或Astellas根據我們與Astellas之間於2022年10月21日簽訂的期權協議或期權協議授予Astellas的期權的任何潛在行使；

•

我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

•

新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發， 可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究、臨牀供應和臨牀試驗；

•

我們能夠利用我們的平臺，包括我們的下一代技術，來確定和開發未來的候選產品 ；

•

我們對開支、持續虧損、未來收入、資本需求的估計，以及我們需要或有能力獲得額外資金，然後才能從產品銷售中獲得任何收入；

•

我們建立或維持合作或戰略關係的能力；

•

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

S-II

•

我們對從第三方獲得許可的知識產權的依賴，以及我們以商業上合理的條款或根本沒有獲得此類許可的能力；

•

我們為我們的候選產品保護和執行我們的知識產權地位的能力，以及這種保護的範圍。

•

我們遵守定期貸款協議條款的能力；

•

我們的財務業績；

•

我們的競爭地位以及與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測；

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

•

我們對根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期；以及

•

我們對此次發行所得資金的預期用途。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中包含的警示性 陳述中包含了重要因素，特別是在風險因素部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性 陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細 考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的所有其他信息，我們已通過引用將這些信息併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中。本招股説明書附錄中包含的風險因素更新了我們在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的2021年Form 10-K表格和我們的Form 10-Q季度報告中引用的相應風險因素。如果實際發生以下任何風險或本文引用的任何風險 ，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠無法實現或 保持盈利。這些因素使人們對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

自我們 成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續產生重大的費用和運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為1.745億美元和6,000萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.356億美元。我們從股權融資獲得的4.09億美元的總收益為我們的運營提供了資金，其中包括我們的首次公開募股(IPO)、高盛公司、SVB Securities LLC(f/k/a SVB Leerink LLC)、富國證券(Wells Fargo Securities LLC)和我們之間根據我們的銷售協議出售普通股，日期為2021年10月5日， 經2022年3月30日銷售協議修正案修訂的 ，或銷售協議，可轉換優先股的IPO前私募，我們與硅谷銀行的貸款協議和Astellas交易。我們沒有 個獲準商業化的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。

我們所有的候選產品仍處於臨牀或臨牀前開發階段。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計可能需要幾年時間，如果有的話，我們才能擁有商業化的產品。我們的淨虧損可能會因季度和年度而大幅波動。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

•

繼續推進我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發，以及臨牀前和發現計劃；

•

進行我們正在進行的TSHA-102、TSHA-118和TSHA-120臨牀試驗，以及啟動和完成TSHA-105以及我們推進的任何其他當前和未來候選產品的額外臨牀試驗；

•

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

•

繼續開發我們的基因治療候選產品流水線和下一代平臺；

•

擴大我們的臨牀和監管能力；

•

為臨牀試驗或潛在的商業銷售製造當前良好的生產規範或cGMP材料；

•

建立並驗證商業規模的cGMP生產設施；

•

建立商業化基礎設施，擴大內部和外部製造和分銷能力，將我們可能獲得監管批准的任何候選產品商業化；

•

調整我們的合規工作，以納入適用於上市產品的要求；

S-9

•

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•

聘請更多的臨牀、製造質量控制、監管、製造和科學人員以及 管理人員；

•

增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化努力的人員；以及

•

在作為一家上市公司運營時產生額外的法律、會計和其他費用。

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。要實現並保持盈利，我們必須成功開發並最終將產生可觀收入的候選產品 商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得監管部門的批准， 以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品，以及發現和開發其他候選產品。我們只處於這些活動的初步階段，我們所有的候選產品都處於臨牀或臨牀前開發階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生任何足以實現盈利的收入或收入。

即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能 實現並保持盈利，將降低公司價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持開發努力、獲得產品批准、使產品多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值下跌也可能導致您的全部或部分投資損失。

這些因素和其他因素使人們對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，這可能會對我們普通股的價格產生負面反應。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值的 ，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法作為持續經營的企業繼續經營的看法可能會阻礙我們 追求戰略機會或運營業務的能力。此外，如果對我們作為持續經營企業的持續經營能力仍有很大懷疑， 投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款向我們提供額外資金，或者根本不願意。

與此產品相關的風險

籌集額外資本，包括此次發行的結果，可能會稀釋我們的股東， 限制我們的運營或要求我們放棄對我們的候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資以及許可和協作協議的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權證券(包括本次發行)或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息 。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金 ，我們可能被要求放棄對我們的技術、知識產權、潛在的未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或與第三方的其他安排籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的候選產品開發或未來的商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利。

S-10

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即遭受 稀釋。

本次發行中我們普通股的價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。如果行使 未清償期權，您將遭受進一步攤薄。基於每股2.00美元的公開發行價，您將立即經歷每股0.26美元的稀釋，這代表我們在實施Astellas交易後的調整後每股有形賬面淨值的預計差額，以及本次發行中普通股的出售與公開發行價之間的差額。

我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，因此可能無法有效地使用它們。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在此次發行中收到的淨收益，為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在用於為運營提供資金之前，我們可能會將現金和現金等價物以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行完成後，根據我們截至2022年6月30日的已發行股份，並落實向Astellas私募出售的7,266,342股股份，假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權，我們將擁有62,286,428股已發行普通股。在這些股份中，1,680萬股受制於本次發售後與承銷商訂立的為期90天的合約禁售期，而我們的高級職員、董事及其關聯實體在本次發售中的任何購買並不生效，而7,266,342股則根據私募配售條款受制於180天的禁售期。這些股票可以在適用的鎖定期到期或解除後出售，但須遵守聯邦證券法規定的任何適用的成交量限制。我們的普通股流通股餘額，包括在本次發行中購買的任何股票，可以立即轉售到公開市場，不受限制 ，除非我們的關聯公司擁有或購買。此外，在本次發行後，我們普通股的一些持有者將有權在符合特定條件的情況下，要求我們提交關於他們股票的登記聲明 ，或者將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

我們所有根據股權補償計劃可發行的未償還期權和限制性股票單位或股票均根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》在表格S-8的登記聲明中登記。這些股份在發行時可在公開市場自由出售，但須受適用於聯屬公司的數量限制和上述鎖定協議的限制，在適用的範圍內 。

S-11

收益的使用

截至2022年6月30日，我們的現金餘額為6620萬美元。我們估計，在本次發行中發行和出售我們普通股的淨收益約為2,560萬美元，或約2,960萬美元，如果承銷商根據每股2.00美元的公開發行價，並扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，全面行使其購買至多2,100,000股額外普通股的選擇權，則淨收益約為2,960萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益，連同我們目前的現金和現金等價物，以及根據Astellas交易從Astellas收到的5,000萬美元，用於資助TSHA-102和TSHA-120正在進行的臨牀、監管和製造開發，TSHA-120的商業化預售活動，以及營運資金和其他一般公司用途。

我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖， 這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們候選產品開發的進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。

因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將 依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期 增長。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於美國的短期計息債務、存單或直接或擔保債務。投資這些淨收益的目標是保本和流動性，以便這些資金隨時可以為我們的運營提供資金。

基於上述所得款項的計劃用途，我們相信，本次發售所得款項淨額，連同我們目前的現金及現金等價物，以及根據Astellas交易從Astellas收取的5,000萬美元，將足以 使我們能夠支付營運開支和資本開支需求至2024年第一季度。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用可用的資本資源。

S-12

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至您將在此次發行中支付的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為3270萬美元，或每股普通股0.80美元。每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額，除以我們在2022年6月30日的普通股流通股數量。

截至2022年6月30日，我們普通股的預計有形賬面淨值約為8270萬美元，或每股普通股約1.71美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去總負債，除以在Astellas交易生效後於2022年6月30日已發行的普通股股數 (包括與2022年10月私募相關的向Astellas發行和出售7,266,342股普通股)。

在本次發行中我們以每股2.00美元的公開發行價發行和出售14,000,000股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為1.083億美元。或每股1.74美元。 這意味着現有股東的預計調整後每股有形賬面淨值立即增加0.03美元，對購買此次發行的普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即攤薄0.26美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄，但不包括授予承銷商購買額外股份的選擇權：

每股公開發行價						$	2.00
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值		$	0.80
可歸因於Astellas交易的每股有形賬面淨值預計增加			0.91
截至2022年6月30日的預計每股有形賬面淨值			1.71
本次發行中出售普通股股份導致的每股預計有形賬面淨值增加			0.03
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值							1.74
對新投資者的每股稀釋						$	0.26

以上討論和表格基於截至2022年6月30日我們已發行的41,020,086股普通股(其中包括213,735股可能被沒收或我們截至該日期的回購權利的已發行限制性股票)，不包括：

•

5,148,695股我們的普通股，可按加權平均行權價每股16.78美元，於2022年6月30日行使已發行股票期權時發行。

•

截至2022年6月30日，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股1,340,624股；

•

截至2022年6月30日，根據我們的2020股票激勵計劃，為未來發行預留的2,077,065股普通股；以及

•

根據我們的2020員工購股計劃，為未來發行預留746,739股普通股。

S-13

除另有説明外，本招股説明書增刊所載的所有資料均假設(I)於2022年6月30日後未行使上述未行使期權，(Ii)假定承銷商不會行使購買額外普通股的選擇權，及(Iii)不包括因Astellas交易而向Astellas發行及出售的7,266,342股普通股 。

如果行使任何期權、根據我們的2020年股票激勵計劃發行新股獎勵 ，或者我們以低於公開發行價的價格在未來增發普通股，在此次 發售中購買普通股的新投資者可能會進一步稀釋。

S-14

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下摘要描述了非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及根據非美國持有者的 特定情況可能與非美國持有者相關的非美國、州和地方後果，也不涉及所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。特別是，本討論不涉及替代性最低税額、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税，也不涉及根據修訂後的《1986年國税法》第451(B)節或該法適用的特殊税務會計規則。與下述規則不同的特殊規則可能適用於根據《守則》受到特殊待遇的某些非美國持有者，例如金融機構、保險公司、免税組織、符合納税條件的退休計劃、政府組織、證券經紀交易商和交易商、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、在美國境外組織的公司、或哥倫比亞特區，但仍被視為美國聯邦所得税的美國納税人 持有我們的普通股作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券、綜合投資或其他降低風險戰略的一部分的人，通過行使期權或其他方式作為補償獲得我們的普通股的人, ？守則第897(L)(2)節所界定的合格外國退休基金及實體，其所有權益由合格外國退休基金、合夥企業及其他直通實體或安排持有，以及該等直通實體或安排的投資者、直接或間接持有我們普通股5%以上的非美國持有人，以及根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人士。敦促此類非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。此外，下面的討論是基於《守則》的條款和財政部條例、裁決和司法裁決，每一項都是在本條例生效之日起生效的， 這些授權可以被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下面討論的結果。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。本討論假設非美國持有者持有我們的普通股，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。

本討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據此次發行購買我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、贈與、遺產和其他税收後果，並根據他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方或外國税收後果，或任何適用的所得税條約。

在本討論中，非美國持有人是指普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排，無論其組織或組建地點如何)。美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，具有以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

為美國聯邦所得税目的而在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下設立或組織的公司或其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 美國人(《守則》第7701(A)(30)節所指的)有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選擇將被視為美國人。

S-15

分配

如果我們將普通股上的現金或財產分配給非美國持有人，根據我們的當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)進行的此類分配通常將構成美國税收方面的股息，並將按適用所得税條約規定的較低税率 繳納預扣税，但須遵守以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論。為了根據 條約獲得較低的預扣費率，非美國持有者通常需要向我們和/或我們的支付代理人提供正確簽署的IRS Form W-8BEN(對於個人)或IRS FormW-8BEN-E(對於實體)或其他適當的形式，在支付紅利之前，證明非美國持有者根據該條約享有福利的權利。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，並且沒有及時向我們和/或我們的 付款代理提供所需的證明，則該非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。

對於支付給非美國持有人的股息，如果向我們和/或我們的支付代理人提供了一份適當簽署的IRS表格W-8ECI，且該股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，我們通常不需要預扣股息。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能被徵收額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税對公司非美國持有人的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約規定的較低税率)，但須進行某些調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

如果我們普通股的分派超過我們當前和 累積的收益和利潤，它們將首先減少非美國持有者在我們普通股中的調整基礎，但不低於零，然後將被視為資本利得，範圍為 超過該持有人調整後的税基分配的任何金額，並以與出售或以其他方式處置普通股實現的收益相同的方式徵税，如下一節所述。

出售我們普通股的收益

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有人 一般不需要就出售或以其他方式處置我們的普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非(A)收益與該持有人在美國的貿易或業務有效相關 (如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)，(B)非美國持有人是非居住外國人 ，並且在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並且滿足某些其他條件，或(C)我們是或曾經是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，在該處置之前的五年期間或該持有人持有我們普通股之前的五年期間中較短的時間內的任何時間。一般來説，如果我們在美國的不動產權益的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%，則我們將是美國不動產控股公司。我們相信，我們過去不是，現在也不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有者在處置我們普通股時實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有者直接、間接且建設性地在(I)處置前五年期間或(Ii)持有者在我們普通股中的持有期和(2)我們的普通股持有期較短的時間內，一直不超過我們普通股的5%。

S-16

根據適用的財政部法規的定義，在成熟的證券市場上定期交易。不能保證我們的普通股將有資格在成熟的證券市場上定期交易。

上述(A)項所述的非美國持有人將被要求 按適用於美國持有人的美國聯邦所得税率按淨收入計算繳税，而上述(A)項所述的非美國公司持有人可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率(按某些項目調整)繳納額外的分支機構利得税。上述(B)項所述的非美國持有人將按從處置中獲得的淨收益按30%的統一税率繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該非美國持有人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已及時就該等損失提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告要求和備份扣留

我們需要向美國國税局提交與支付普通股分配有關的信息申報單，無論此類分配是否構成股息或是否實際上扣繳了任何税款。除非非美國持有者遵守認證程序，證明該非美國持有者不是美國人，否則也可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們普通股的收益相關的信息申報。非美國持有人可能需要對我們普通股的付款或出售或以其他方式處置我們普通股的收益進行備用扣繳，除非該非美國持有人遵守證明程序，以確定該非美國持有人不是美國人，或者以其他方式建立豁免，並且如果適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道該非美國持有人是美國人。非美國持有者可以通過提供正確執行的適用IRS表格W-8來證明其非美國身份，從而避免備份 扣留。通常，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免，則信息報告和備份扣繳不適用於向非美國持有人支付處置收益的交易，該交易是通過經紀商的非美國辦事處在美國境外完成的。然而，出於信息報告的目的，, 通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息申報和備份扣繳規則對他們的應用向其税務顧問諮詢。信息申報單的副本可提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議成立公司的國家/地區的税務機關。根據備份預扣規則扣繳的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還給非美國持有人，或記入其美國聯邦所得税債務的貸方。

外國帳户

守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)對向外國金融機構(由適用規則明確定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務當局提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及與美國所有者為外國實體的某些賬户持有人)的大量 信息。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免，則不適用上述 預扣税。

S-17

FATCA預扣目前適用於我們普通股支付的股息。FATCA預扣適用於處置我們普通股的毛收入，但美國財政部已經公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於處置我們普通股毛收入的30%的聯邦預扣税 。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的法規。鼓勵非美國持有者就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問，包括最近或擬議的適用法律變更的後果。

S-18

承銷

本公司與下列承銷商已就所發行的股份訂立承銷協議。在符合某些 條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。

承銷商		數量 股票
高盛有限責任公司			14,000,000
總計			14,000,000

承銷商承諾認購併支付除以下所述期權所涵蓋的股份以外的所有要約股份(如果有任何股份)，除非並直至行使該期權為止。

承銷商有權從我們手中購買最多2,100,000股普通股。他們可以在30天內行使這一選擇權。

與本公司董事會成員、持有本公司5%以上股份的保羅·B·曼寧有關的實體已表示有興趣以每股發行價和與本次發行中其他購買者相同的條款在此次發行中購買總計500萬美元的我們的普通股。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向此類 實體出售更多、更少或不出售普通股，而這些實體可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股。

下表 顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。假設承銷商沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權，則顯示該等金額。

由我們支付		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每股		$	0.12			$	0.12
總計		$	1,680,000			$	1,932,000

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為700,500美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構，Inc.批准此次發行相關的高達20,000美元的費用。

承銷商向公眾出售的股票最初將按照本招股説明書封面上的公開發行價進行發行。 承銷商出售給證券交易商的任何股票，都可以在公開發行價格的基礎上以每股0.0720美元的折讓出售。首次發行股票後，代表人可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發售股份須視乎收據及承兑情況而定，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的規限。

除某些例外情況外，吾等、吾等行政人員及吾等董事已與承銷商達成協議，自本招股説明書附錄日期起至本招股説明書附錄日期後90天期間，除經高盛有限責任公司事先書面同意外，不得處置或對衝任何可轉換為或可兑換為本公司普通股的普通股或證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼是TSHA。

S-19

承銷商可在公開市場買賣本公司普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了在發行中購買的股票數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述期權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。 在確定回補空頭的股票來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格相比。？裸賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股份的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在完成發行之前在公開市場上對我們的普通股進行的各種出價或購買。

為回補空頭頭寸和穩定交易而進行的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。這些交易可能 在納斯達克股票市場有限責任公司在非處方藥不管是不是市場。

我們同意賠償承保人的某些責任，包括證券法下的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。 承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，併為此收取或將收取慣常費用和開支。例如，高盛有限責任公司是銷售協議項下的銷售代理。根據銷售協議，吾等可不時透過高盛有限公司、SVB Securities LLC(f/k/a SVB Leerink LLC)及Wells Fargo Securities，LLC透過根據證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的市場發售發售我們的普通股。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其聯營公司、高級管理人員、董事和員工可以為其自身和客户的賬户購買、 出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向 客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-20

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國或每個相關成員國，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在相關成員國向公眾發行普通股，而招股説明書已獲有關成員國主管當局批准，或在適當情況下，已在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但可隨時在該有關成員國向公眾發行普通股：

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等股份要約並不要求吾等或其代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關成員國的股票向公眾發出要約，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者 能夠決定購買任何股份，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。

相關成員國的每個人如收到與本協議擬進行的發行有關的任何通信，或根據本協議獲得任何股份，將被視為已代表、保證和同意我們、承銷商及其 關聯公司中的每一個人：

a)

是《招股章程規例》所指的合資格投資者；及

b)

就其作為金融中介收購的任何股份而言，該術語在《招股説明書條例》第5條中使用，(I)其在發售中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向《招股説明書條例》中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而收購的。或者是在招股説明書第(4)款第(A)至(D)項所指的其他情況下收購的，並且事先徵得了代表的同意；或(Ii)如該等股份是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據招股章程規例，向其提出該等 股份並不視為已向該等人士作出要約。

我們、保險商及其 關聯公司以及其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者且已將該事實以書面形式通知代表的人，經代表事先同意，可獲準在此次發行中收購股份。

英國潛在投資者注意事項

本招股説明書副刊及與本招股説明書所述普通股有關的任何其他材料僅分發給且僅針對 本招股説明書副刊所涉及的任何投資或投資活動，且只提供給並將只與下列人士進行：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗且符合《財務條例》第19(5)條所指投資專業人士的人士；或(Ii)符合《財務條例》第49條第(2)(A)至(D)款的高淨值實體。

S-21

fpo；(Iii)英國境外；或(Iv)因發行或出售任何股份而向其發出或促使其進行投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指)的人士，所有此等人士統稱為相關人士。該等股份只在英國向有關人士提供，而任何購買或以其他方式收購股份的邀請、要約或協議將只與相關人士接觸。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其任何內容。

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但可以隨時在聯合王國向公眾發行股票：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向少於150名自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份的要約不得要求吾等及/或承銷商或其任何聯屬公司根據FSMA第85條 刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國的股份向公眾提出要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而英國招股説明書 規例則指(EU)2017/1129號法規，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，該法規構成國內法律的一部分。

在此次發行中收購任何股份或獲得任何要約的每個在英國的人將被視為已代表、確認 並同意並與我們、承銷商及其關聯公司一起，其符合本節概述的標準。

致加拿大潛在投資者的通知

這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的 認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》(NI 33-105)3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

S-22

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法律第32條)，或《公司(清盤及雜項規定)條例》，或不構成《證券及期貨條例》(第香港法例第571號)或《證券及期貨條例》，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下，且不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能 被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的股份除外，其定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供、出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章或國家證券監督管理局第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第4A條或國家外匯管理局)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》中規定的條件，在每一種情況下，向相關人士或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人支付。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是 公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在該公司根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)；(2)如果轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該公司證券的要約產生的， (3)沒有或將不考慮轉讓，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)如SFA第276(7)條所規定，或(6)如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條或第32條所規定。

如果股份是由相關人士認購或根據SFA第275條購買的，而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如SFA第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或等值外幣)的代價(或等值的外幣)取得的，(3)不會或不會就轉讓作出任何代價，(4)轉讓是依法進行的，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)根據第32條的規定。

S-23

日本潛在投資者須知

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經 修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或轉售，除非豁免FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有招股説明書或其他披露文件，如澳大利亞公司法2001(Cth)或公司法所定義，與我們的股票有關，已經或將向澳大利亞證券和投資委員會或ASIC提交。本文件尚未向ASIC提交，僅針對某些類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔 ：

(a)

您確認並保證您是：

(i)

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練的投資者；

(Ii)

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您 在要約提出前已向我們提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

(Iii)

根據《公司法》第708(12)條與我們有聯繫的人；或

(Iv)

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者，如果您不能確認或保證您是《公司法》規定的免税成熟投資者、關聯人或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約均無效且不能 接受；以及

(b)

您保證並同意，在該證券發行後12個月內，您不會提供任何我們的股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的出具披露文件的要求。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據《以色列證券法》(第5728章，1968年)或《以色列證券法》向公眾提出購買本公司普通股的要約，《以色列證券法》要求，如果招股説明書符合以色列《證券法》第15節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者或指定的投資者，但受某些條件的限制；或(Ii)要約是向以色列證券法第一附錄中界定的某些合格投資者或合格投資者提出、分發或定向的，在某些條件下，合格投資者不應計入所述投資者的數目，除35名所述投資者外， 還可被提出購買證券。我們沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充資料或提出、分發或直接要約認購我們的普通股，但合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄中的定義。特別是，作為向我們提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於以色列第一個附錄中所列類別之一的投資者

S-24

證券法；(Ii)以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的類別適用於它；(Iii)它將遵守以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行我們普通股的要約的所有規定；(Iv)除根據以色列證券法的規定外，本公司的普通股及將發行的普通股均須遵守以色列證券法規定的豁免(A)本身，(B)僅作投資用途，及(C)並非為在以色列境內轉售而發行；及(V)它願意提供進一步證據證明其合資格投資者身份。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

S-25

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由紐約Cooley LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Goodwin Procter LLP轉交給承銷商。截至本招股説明書增刊之日，由Cooley LLP現任和前任合夥人及聯營公司組成的實體GC&H Investments，LLC實益持有我們總計16,021股普通股。

專家

泰莎基因療法有限公司(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表，參考本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄，並已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於其作為會計和審計專家的權威，此類財務報表以該公司的報告作為參考納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向 公眾查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.tayshatx.com上獲得。我們的網站不是本招股説明書增刊的一部分，也不是本招股説明書增刊的參考內容。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多關於我們和證券的信息，包括某些證物和時間表。您可以從美國證券交易委員會按上述地址或從美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明的副本。

S-26

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的許多信息 合併，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。由於我們將通過引用的方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書補編和隨附的招股説明書會不斷更新，這些 未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件 確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 以引用方式併入下列文件(文件編號001-39536)以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，除 那些文件或未被視為已備案的文件的部分外)，直至根據登記聲明提供證券的發售終止或完成：

•

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會備案的截至2021年12月31日的財年10-K表格年報；

•

從我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的2021年表格 10-K中的信息(提供而不是備案的信息除外)。

•

我們在截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告分別於2022年5月16日和2022年8月11日提交給美國證券交易委員會；

•

我們當前的Form 8-K報表於2022年1月27日、 2022年1月31日、 21日提交給美國證券交易委員會，我們的兩份當前Form 8-K報表於2022年10月25日提交，但此類報告中的信息已提交且未提供；以及

•

我們於2020年9月18日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

泰莎基因療法公司

收件人： 公司祕書

飛馬公園大道1430號3000號

德克薩斯州達拉斯，郵編75247

(214) 612-0000

根據證券法第412條的規定，以引用方式併入本文的文件 中包含的任何陳述應被視為修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件也或被視為通過引用併入本文。

S-27

招股説明書

$350,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

有時，我們可能會在一次或多次發售中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達350,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和較小的報告公司，因此，我們 受到上市公司報告要求的降低。見招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果任何代理人或承銷商 參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼是TSHA。2021年10月1日，我們普通股的最新報告售價為每股19.20美元。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋的 證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市信息(如適用)。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第7頁風險因素標題下所述的風險和不確定因素，以及我們授權用於特定發售的任何適用招股説明書和相關免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年10月14日。

目錄

關於這份招股説明書			i
摘要			1
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			10
股本説明			11
債務證券説明			17
手令的説明			24
論證券的法定所有權			27
配送計劃			31
法律事務			33
專家			33
在那裏您可以找到更多信息			33
以引用方式併入某些資料			34

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊聲明，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達350,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何 文檔中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文的信息，在投資所提供的任何證券之前，請參閲《通過引用合併某些信息》標題下所述的信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何相關免費寫作招股章程所載或併入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書任何適用的附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、任何適用的本招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請購買證券的要約。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物存檔或合併為證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多 信息。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，凡提及WE、YOU、OUR、OUR、本公司、TAYSHA和TYSHA基因療法，均指TYAHA基因療法公司及其合併子公司。我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊的商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱均不帶符號。^®和^™但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何跡象。

i

1

2

3

4

5

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的標題風險因素，以及我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過任何後續提交的定期報告和通過引用併入本招股説明書的其他文件進行更新。上述文件中描述的每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。這些數據基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論，除其他地方外，可在通過引用併入本文的文件中的《商業、風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中找到。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

•

我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果， 包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始和完成的時間、試驗結果的期限以及我們的研究和開發計劃的聲明；

•

TSHA-101、TSHA-118和TSHA-102以及我們其他未來候選產品的計劃IND和CTA提交的時間、臨牀試驗的啟動和預期臨牀結果的時間安排；

•

提交任何申請以供監管部門批准的時間，以及我們獲得和維護監管部門對我們當前和未來的候選產品的批准的能力；

•

持續的新冠肺炎大流行，可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗；

•

我們有能力識別由我們的候選產品治療的疾病患者，並讓患者參加 試驗；

•

如果我們的產品被批准用於商業用途，我們對患者羣體的規模、市場接受度和機會以及我們候選產品的臨牀實用性的期望；

•

我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和工藝的可擴展性和商業可行性；

•

我們對TSHA-101、TSHA-118、TSHA-102和TSHA-104或任何其他候選產品的任何批准適應症的範圍的期望；

•

我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

•

我們能夠利用我們的平臺，包括我們的下一代技術，來確定和開發未來的候選產品 ；

•

我們對開支、持續虧損、未來收入、資本需求的估計，以及我們需要或有能力獲得額外資金，然後才能從產品銷售中獲得任何收入；

•

我們建立或維持合作或戰略關係的能力；

•

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

•

我們對從第三方獲得許可的知識產權的依賴，以及我們以商業上合理的條款或根本沒有獲得此類許可的能力；

•

我們為我們的候選產品保護和執行我們的知識產權地位的能力，以及這種保護的範圍。

•

我們的財務業績；

•

我們的競爭地位以及與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測；

8

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

•

法律法規的影響；以及

•

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的期望。

在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、可能、 可能、將會、可能、將會、將來、未來、預期、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、可能、可能、持續、負面或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素部分，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。

除法律另有要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務，也不承擔修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展的義務，即使未來有新的信息可用。

9

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除 任何適用的招股説明書副刊或我們授權就特定發售向閣下提供的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售在此發售的證券所得款項淨額用作 營運資金、資本開支及一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術相輔相成的業務或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。

10

股本説明

以下是對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和公司章程的規定。您還應 參考作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物存檔的公司註冊證書和章程。

一般信息

我們的公司註冊證書 授權我們發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2021年6月30日，我們有38,391,165股已發行普通股(其中包括470,215股可被沒收或截至該日期我們的回購權利的已發行限制性普通股)，沒有 股已發行優先股。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股享有一票投票權。至少66名持有者投贊成票^2/3當時所有已發行股本的投票權為 %，作為一個類別投票，需要修改我們的公司註冊證書的某些條款，包括關於修改公司章程、分類董事會、公司董事會規模、董事罷免、董事責任、公司董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和排他性論壇的條款。

分紅

在 可能適用於任何當時已發行優先股的優先股優先股的情況下，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如有)。

清算

在我們的清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據本公司的公司註冊證書，本公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，不時指定和發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，確定每個此類系列的股份數量，確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於

11

當時已發行的該系列股票的數量。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行的 投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果 並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的 董事會將確定每個系列的名稱、投票權、優惠和權利，以及我們根據本招股説明書提供的每個系列優先股的資格、限制或限制，以及與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充條款。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中 的任何指定證書的形式，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

12

•

對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的 系列優先股的股息權和權利相當的優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

特拉華州一般公司法，或DGCL，我們的註冊州，規定優先股的持有者將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書的修訂單獨投票，如果該修訂將改變面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份的數量或改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列產生不利影響(視情況而定)。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低普通股的市場價格。發行優先股還可能產生延遲、威懾或防止我們控制權發生變化的效果。

註冊權

我們和我們普通股的某些持有者已經簽訂了一份修訂和重述的投資者權利協議。本協議的登記權條款為持有者提供了關於他們目前持有的普通股股份的索取權、搭載權和S-3登記權。截至2021年6月30日，共有約15,000,000種可註冊證券有權獲得註冊權。這些股票在本文中統稱為可登記證券。

索要登記權

在任何時候，大多數當時未償還的可登記證券的持有人有權要求我們提交一份登記聲明，涵蓋當時未償還的總髮行價超過1,000萬美元的可登記證券。 扣除某些銷售費用後。這些登記權受特定條件和限制的約束，包括承銷商(如果有的話)有權在特定 情況下限制任何此類登記所包含的股票數量。如有此要求，本行須在切實可行範圍內儘快完成登記，但無論如何不得遲於收到該項要求後60天。

搭載登記權

如果我們 提議根據證券法為我們自己或其他股東的賬户註冊我們的任何證券，則每個可註冊證券的持有人都有權收到註冊通知，並有權 在註冊聲明中包括他們的普通股。這些搭載式註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊所包含的股票數量的權利。

表格S-3上的登記

在我們有資格在表格S-3上提交登記聲明 之後的任何時間，當時未償還的大多數可登記證券的持有人將有權要求我們在表格S-3上登記該等股票。這些表格S-3註冊權受其他特定條件和限制的限制，包括 扣除某些銷售費用後的預期總髮行價至少為500萬美元的條件。在收到此請求後，可註冊證券的持有人將有權參與此 註冊。

13

註冊的開支

我們需要支付所有費用，包括代表出售股東的一名律師的費用和費用(總額高達50,000美元)， 與任何要求、搭載或S-3註冊表格有關的費用，但承銷折扣和佣金、股票轉讓税和出售股東的任何額外律師費用 ，受特定條件和限制的限制。如果應大多數可登記證券持有人的要求撤回要求登記的請求，我們無需支付登記費用，除非大多數可登記證券的持有人同意放棄其一次要求登記的權利。

經修訂及重述的《投資者權益協議》載有慣常的交叉賠償條款，根據該條款，吾等有責任在適用的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏的情況下向出售股東作出賠償 ，而出售股東亦有責任就其在登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏向吾等作出賠償，但須受若干限制所限。

註冊權的終止

根據經修訂及重述的投資者權利協議授予的登記權利將於本公司首次公開招股三週年的較早日期終止，而就每名股東而言，此時該股東可根據規則144或證券法下另一項類似豁免在三個月期間內出售其所有股份而無需註冊。

反收購條款

DGCL第203節

我們受《DGCL》第203條或第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何商業合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括 有利害關係的股東擁有的尚未發行的有表決權股票，以及(I)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票進行投標或交換要約；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

14

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。

•

利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的實體或個人。

公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的每個股東年會上，只會選出一個 級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們的公司註冊證書和公司章程規定，只有在66票通過後，股東才能以正當理由罷免董事。^2/3佔我們已發行普通股的%或更多。此外，批准的董事人數只能通過董事會決議改變，董事會的空缺和新設立的董事職位，除法律另有要求或董事會決定外，只能由當時在董事會任職的董事以多數票填補，即使不足法定人數。

我們的公司註冊證書和章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，並將取消股東在沒有會議的情況下通過書面同意採取行動的權利。附例規定，只有董事會主席、首席執行官或董事會根據獲授權董事總數的多數通過的決議，才可召開股東特別會議。章程還規定，尋求在股東大會上提交建議以提名候選人在股東大會上當選為董事的股東必須及時提供提前書面通知，並將具體説明股東通知的形式和內容要求。

我們的公司註冊證書和公司章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非以66票通過。^2/3佔我們已發行普通股的%或更多。

我們的公司註冊證書 授權我們的董事會在不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並擁有他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利 。

這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能 使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行有投票權的優先股或 其他權利或優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在 增強我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這樣的規定可能會產生阻礙其他人的效果

15

對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們公司的控制權或管理層的變更。因此，這些條款還可能抑制因實際或傳聞的收購企圖而導致的我們股票市場價格的波動。我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能會導致其條款的改善。

論壇的選擇

我們的 註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或訴訟的獨家法庭：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

主張違反受託責任的任何行為；

•

根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；

•

尋求解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何索賠或訴訟理由；

•

DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴因；或

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書還規定，除非我們 書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家解決機構。儘管我們的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或此類條款不可執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，辦事處位於紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。我們根據此 招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克上上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是TSHA。

16

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的 契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書， 招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下材料摘要 債務證券和債權證的條款受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的 金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的債務證券系列的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

17

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券或 證券的形式全部發行還是部分發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分交換其他個別證券的條款及條件(如有)；

•

該一種或多種全球證券的託管機構；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

18

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或債務證券系列持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 期限，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是受託人或相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人發出的違約通知；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

19

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向 受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售的規定；

20

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

21

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或 政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將 僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將作為記賬證券存放在或代表存託信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中確定的其他存託機構。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補編中闡述。

在持有人的選擇下，根據契約條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列、任何授權面額和類似期限和 總本金金額的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，則須妥為背書或在其上正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約所賦予的任何權力，除非受託人獲提供合理的擔保及彌償，以抵銷其可能招致的費用、開支及責任。

22

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務 證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

23

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能在一個或 多個系列中發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們在下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含認股權證的條款，這些條款可能會作為註冊説明書的證物提供，招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們 提供的特定系列權證的條款的權證證書。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的權證協議和認股權證證書中適用於 的所有條款的約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與發行的一系列認股權證有關的條款，包括在適用的範圍內：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證的發行價、發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

24

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將予行使的認股權證的 認股權證證書，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

於收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可於行使該等權利時購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

25

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的 認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

26

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人 代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構登記。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。 全球證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向 託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者 不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有 權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止 全球證券，或發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記該證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為該等證券的持有人，我們或任何該等受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是 合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論是投資者選擇成為證券的間接持有人，還是 別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

27

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得 持有人的批准來修改契約，解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，因為證券由一個或多個全球證券代表或以街頭名稱表示，因此您應以簿記 形式持有，您應向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在以下情況下描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

28

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

29

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，將負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

30

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法下規則 415(A)(4)所定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類證券可在現有交易市場進行交易，交易價格不同於納斯達克全球精選市場設施或出售時此類證券可能在其上上市、報價或交易的任何其他證券的交易所、報價或交易服務。這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時變化 。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

31

我們可以授權代理商或承銷商邀請特定類型的機構投資者 按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，從我們那裏購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些 責任支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性報價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或 非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球精選市場上屬合資格做市商的承銷商或代理，均可在發售定價前一個營業日，即開始發售或出售證券之前，根據交易所法案下的規則M第103條，在納斯達克全球精選市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，可能會在任何時候停止。

32

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發售和本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性有關的某些法律事宜將由紐約Cooley LLP負責處理。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。截至本招股説明書發佈之日，由Cooley LLP現任和前任合夥人及合夥人組成的實體GC&H Investments，LLC實益持有我們的普通股共計16,021股。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的Form 10-K年報，已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，正如其報告中所述，該報告以引用方式併入本文。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。

您可以在此處找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書 並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的 日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個網站，網址是： Www.sec.gov其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(如我們)的信息。

我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.tayshagtx.com。 中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

33

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-39536。通過引用併入本招股説明書的文檔 包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

以下文件以引用方式併入本文檔：

•

我們於2021年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

從我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們分別於2021年5月11日和2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的財務季度的Form 10-Q季報 ；

•

我們於2021年1月15日、2021年1月19日、2021年2月1日、2021年2月12日、2021年3月9日、2021年4月12日、2021年4月14日、2021年6月17日和2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告，以此類報告中的信息已備案且未提供為限；以及

•

根據《交易法》第12節登記本公司普通股的表格 8-A登記説明書修正案中對本公司普通股的描述，該修正案於2020年9月18日提交給美國證券交易委員會，包括為更新此類 描述而提交的任何修改或報告。

我們還通過引用將本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的所有文件(不包括在該表格中提供的當前報告以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書中，這些文件是在首次提交本招股説明書的日期之後且在本招股説明書生效之前，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的。或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請直接聯繫塔莎基因治療公司，收信人：德克薩斯州達拉斯，75247，飛馬公園路3000號，公司祕書，我們的電話：(214)612-0000。

本招股説明書中包含的或通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件 中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

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14,000,000 Shares

普通股

高盛有限責任公司

招股説明書副刊日期：2022年10月26日