依據第424(B)(4)條提交

登記報表檔案號

333-264242

招股説明書

11,783,572股(每股包含一股普通股和一股 購買一股普通股的普通權證)

2,892,858個預融資單位(每個預融資單位包含一個預融資認股權證以購買 一股普通股和一份普通股認股權證)

14,676,430股普通股認股權證及

預籌資權證相關普通股2,892,858股

我們提供11,783,572個單位，每個單位由一股我們的普通股和一股普通股組成，購買一股我們的普通股(連同作為該等普通權證的基礎的普通股)。一個單位中包含的每一份普通權證的行使價格將相當於每股0.14美元。該等單位所載普通權證將於股東批准於行使認股權證後發行股份的生效日期(“認股權證股東批准”)起行使，並於認股權證股東批准生效日期的五週年屆滿。我們還提供我們普通股的股票，這些股票在行使單位中包含的普通權證後可以不時發行。

我們還提供機會，如果購買者選擇的話，向購買者購買2,892,858個預融資單位，否則，購買者及其附屬公司和某些關聯方將購買這些單位。在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股(每個預先出資的單位包括一個購買一股我們普通股的預融資認股權證和一個購買我們普通股一股的普通股認股權證)，而不是原本會導致購買者的實益擁有超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的單位。每個預融資單位中包含的每一份預融資認股權證將可以行使我們普通股的一股。每個預出資單位的收購價等於本次發行中向公眾出售的單位價格減去0.001美元，預出資單位所包括的每份預資金權證的行使價為每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的預融資單位中包含的任何預融資認股權證後可發行的普通股。

預融資單位中包含的每一份普通權證的行權價將等於每股0.14美元。預出資單位內的普通權證將可於認股權證股東批准生效日期起行使，並於認股權證股東批准生效日期後五年屆滿。我們還提供我們普通股的股票，這些普通股在行使預融資單位中包含的普通權證後可以不時發行。

對單位和預出資單位不予發證或發證。普通股或預籌資權證(視情況而定)的股份與普通權證只能在本次發行中一併購買，但單位或預籌資金單位所含證券將分開發行。本次發售將於2022年12月16日終止，除非發售在該日期之前已獲全額認購，或吾等決定在該日期前終止發售(吾等可隨時酌情終止發售)。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為THMO。2022年10月25日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股0.226美元。每單位或預籌資金單位的公開發售價格(視情況而定)將由我們和配售代理根據定價時的市場情況確定，並可能低於我們普通股的當前市場價格。目前，認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。您應閲讀本招股説明書，以及標題下介紹的其他信息：

“通過參考併入某些信息”和“您可以找到更多信息的地方”，以及任何修訂或補充，在您投資我們的任何證券之前，請仔細考慮。

投資我們的證券涉及風險。在投資之前，您應該仔細閲讀並考慮本招股説明書第5頁開始的“風險因素”。在投資這些證券之前，您還應考慮在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的任何文件中描述或提及的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC作為我們與此次發售有關的獨家配售代理，並將盡其“最大努力”徵集購買根據本招股説明書發售的證券的報價。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。此次發行只會有一次收盤。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，可能大幅低於上文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於在此發行的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，由於本次發售中沒有託管賬户，也沒有最低發售金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，出售我們提供的證券的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的商業計劃仍存在不確定性。

在此發售的證券預計將於2022年10月28日左右交付。

H.C.温賴特公司

本招股書日期為2022年10月25日。

目錄

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似的術語以及提及的“公司”是指ThermoGenesis Holdings，Inc.及其合併子公司。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會。

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或其代表準備的免費撰寫招股章程內所載或納入的資料外，本行及配售代理並無授權任何人向閣下提供本招股章程所載或以參考方式納入的資料。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本文所涵蓋的證券。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中所包含的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期是準確的，或任何以引用方式併入的文件中所包含的信息在以引用方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，配售代理也不會在任何不允許發售這些證券的司法管轄區進行發售。

對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理也沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

吾等還注意到，吾等在任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

包含在我們的網站中並可通過我們的網站訪問的信息Www.thermogenesis.com不應被視為本招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書，任何潛在投資者在決定是否購買本招股説明書下提供的證券時不應依賴於此。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的部分信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。閣下應一併閲讀本摘要及整份招股説明書，包括本公司的財務報表、該等財務報表的附註及本招股説明書標題下所述的其他資料。“在那裏您可以找到更多信息，”在做出投資決定之前。請參閲“風險因素”從第5頁開始的本招股説明書部分，以及通過引用併入本招股説明書的文件中，討論投資我們證券所涉及的風險。

概述

我們為嵌合抗原受體-T(“CAR-T”)和其他基於細胞的療法開發、商業化和營銷一系列自動化技術。我們目前銷售全套解決方案，用於自動化臨牀生物庫、護理點應用和免疫腫瘤學自動化，包括我們的半自動、功能封閉的CAR-TXPress™平臺，該平臺簡化了新興CAR-T免疫療法市場的製造流程。該公司成立於1986年，在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州的蘭喬科爾多瓦。

用於自動細胞處理的醫療器械產品

我們提供用於自動化臨牀生物銀行的AUTOXPRESS®和BIOCARIVE®平臺，用於基於護理點式細胞治療的PxP®平臺，以及用於大規模細胞製造服務的CAR-TXPress™平臺。所有產品線都在財務報表中作為一個單一的報告部分進行報告。我們目前生產和銷售以下產品：

臨牀生物銀行應用：

護理點應用程序：

大規模細胞加工和生物製造：

有計劃地擴大業務--細胞和細胞基因療法的合同開發和製造服務

2022年3月，我們的董事會批准了我們擴大業務的計劃，將細胞和基於細胞的基因療法的合同開發和製造服務包括在內。我們計劃通過與博雅基因天津有限公司(總部位於中國的CDMO組織，博雅基因有限公司是博雅基因董事長兼首席執行官總裁的關聯公司)合作，從博雅基因獲得某些專有技術和其他知識產權的許可，並通過租賃和擴建位於加利福尼亞州薩克拉門託的細胞製造工廠，來開發和建設成為細胞和基於細胞的基因療法的世界級合同開發和製造組織(“CDMO”)的能力。我們打算利用我們現有的技術，並將其與授權技術相結合，為電池製造活動開發一個專有製造平臺。

我們計劃通過一個新成立的部門開發和運營我們計劃中的CDMO業務，該部門名為TG生物合成™。預計TG生物合成將為處於不同開發階段的候選治療藥物的客户提供高質量的開發和製造能力、細胞和組織處理開發、質量系統、法規遵從性和其他細胞製造解決方案。

最近發表在《科學轉化醫學》上的一篇文章稱，細胞療法已成為醫學的下一個支柱。2017年，美國食品和藥物管理局批准了第一種CAR-T細胞療法，Kymriah®，用於治療急性淋巴細胞白血病(ALL)。這種細胞藥物在復發和難治性癌症患者組中顯示出近90%的有效率。截至2021年底，FDA已經批准了五(5)種CAR-T療法用於各種形式的血癌，全球有1200多項註冊的CAR-T細胞相關臨牀試驗在國家衞生研究所(NIH)的臨牀試驗網站上註冊，針對各種血液和實體腫瘤。

我們相信，CDMO細胞製造服務對於細胞療法通過臨牀試驗正變得越來越重要。將細胞治療產品從“工作臺”轉移到牀邊的主要問題之一是製造瓶頸。細胞治療產品的異質性帶來了製造的複雜性和監管方面的擔憂，以及傳統制藥生產中不存在的放大複雜性。此外，建立細胞療法的製造設施需要特定的專業知識和大量資金，這可能會推遲臨牀試驗。這些因素往往導致大量以細胞治療為基礎的公司尋求CDMO來滿足其細胞製造需求。我們相信，我們可以利用我們目前擁有專利的自動和半自動細胞處理技術，更有效地開發CDMO能力。

為了推進我們計劃的CDMO業務，2022年3月24日，我們與博雅基因簽訂了許可和技術訪問協議(“博雅許可協議”)。博雅基因是我們董事長兼首席執行官許志永博士的子公司，是一家總部位於天津中國的細胞製造組織，開發了與細胞製造服務相關的大量製造技術。根據博雅許可協議的條款，博雅基因授予本公司及其子公司和聯營公司在美國的永久獨家許可，允許其使用博雅基因現有和未來的技術訣竅以及與細胞製造和相關工藝相關的美國專利權(如果有)，包括將此類專有技術和專利權再許可給我們的聯營公司的權利。儘管有上述排他性規定，博雅基因公司仍保留在美國使用(但不許可)授權的知識產權，供其在向第三方提供產品和服務時在內部使用。考慮到這一許可，我們將向博雅基因支付相當於我們產品和服務年淨銷售額7.5%的運營權使用費，這些產品和服務由博雅基因授權的美國專利之一涵蓋，以及許可知識產權涵蓋的其他產品和服務的5.0%。每項許可產品或服務的使用費自產品或服務首次商業銷售(或如果獲得專利，則為適用的許可專利到期)起10年內支付，此後該許可產品或服務的許可將免付使用費。該協議還授予我們優先購買博雅基因的任何細胞製造業務或業務的權利，其條款與收購此類業務或業務的任何第三方要約的條款相同。

同樣於2022年3月24日，吾等與Z3 Investment LLC(“出租人”)訂立租賃協議(“CDMO設施租賃”)，租賃加州薩克拉門托地區約35,475平方英尺的空間，吾等計劃與出租人合作將其建設為一座符合最先進現行良好製造規範(CGMP)的設施，配備12間cGMP潔淨室套房(出租人支付相關建造成本)。CDMO融資租賃規定租期從2022年4月1日開始至2027年9月30日結束，本公司有權將租期再延長兩次，每次5年。出租方是我們的董事長兼首席執行官徐博士的附屬公司。

我們的目標是在2022年底之前向客户推出我們的CDMO服務。TG生物合成的成功開發和推出將需要我們籌集額外的資本，為計劃中的運營購買各種設備，聘請啟動運營所需的某些人員，並及時完成我們租賃的薩克拉門託設施的擴建。我們不能保證我們能夠成功地獲得這些額外的資本資源，因為這些資本可能不會以合理的條件獲得，或者根本就沒有。我們需要僱傭、培訓和留住更多在電池製造領域擁有經驗的員工，才能使我們的CDMO業務取得成功。

企業信息

我們是一家特拉華州的公司，主要執行辦事處位於加利福尼亞州科爾多瓦牧場柑橘路2711號，郵編95742。我們的電話號碼是(916)858-5100，我們的網站是Www.Thergensis.com。本招股説明書中包含的信息以及可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

供品

如上表所示，本次發行後已發行普通股的數量是根據截至2022年10月25日的實際已發行普通股數量計算的，截至2022年10月25日實際已發行普通股數量為31,321,362股，不包括截至該日期的已發行普通股數量：

除非另有説明，本招股説明書中包含的所有信息均假定不行使本招股説明書提供的普通權證。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券或維持或增加您的投資之前，除了本招股説明書中包含的其他信息外，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及標題為的部分中列出的風險和不確定因素“風險因素”在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，這些文件通過引用併入本文。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和經營結果。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。我們的管理層可能會將淨收益用於一般公司目的，而這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

在本次發售中，在行使普通權證或預先出資的認股權證時，包括在單位內的普通股或可發行普通股的每股有形賬面淨赤字將立即大幅稀釋，未來您的投資可能會進一步稀釋。

包括在單位內的普通股或在行使普通權證或預先出資的認股權證時可發行的普通股的每股實際價格大大高於本次發售前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。根據本次發行中出售的單位 每股0.14美元的公開發行價和預融資單位0.139美元的公開發行價，以及我們截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買單位和/或預融資單位，相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股0.02美元的大幅稀釋。此外，如果未償還期權或認股權證被行使，或在此次發行中出售的普通權證被行使，你可能會經歷進一步的攤薄。有關您在此產品中購買單位將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

在符合“分銷計劃”中所述的鎖定條款的情況下，我們一般不受限制發行額外證券，包括普通股、可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。在此次發售之後，我們可能會進行一個或多個額外的發售。

在這些或任何其他發行中發行證券可能會進一步稀釋我們的股東，包括此次發行的投資者。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括在此次發行中購買證券的投資者。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們普通股的流動性和價格可能會下降，我們獲得融資的能力可能會受到損害。

2022年3月7日，我們收到了來自納斯達克證券市場(以下簡稱納斯達克)的一封通知函，信中指出我們沒有遵守最低買入價要求，即我們的上市證券必須保持每股1.00美元的最低買入價。通知指出，我們有180個歷日的合規期，即到2022年9月6日，以重新遵守最低投標價格要求。如果在180天的合規期內的任何時候，我們普通股的收盤價在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元，那麼納斯達克將向我們提供書面的合規性確認，事件將結束。

我們無法在2022年9月5日之前重新遵守投標價格要求。然而，在2022年9月7日，我們收到納斯達克的通知，允許我們再延長180個日曆天，即到2023年3月6日，以重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低買入價要求。納斯達克確定，我們有資格進入第二合規期，因為我們滿足了公開持有的股票的市值繼續上市的要求和納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(投標價格要求除外)，以及我們打算在第二合規期內通過進行必要的反向股票拆分來彌補不足的書面通知。

為了在額外的時間段內重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在至少連續十(10)個工作日內至少為每股1.00美元。在這次發行之後，我們打算立即尋求股東的批准，以實現我們普通股的反向股票拆分，比例待定。我們打算在額外的合規期內監控我們普通股的收盤價，如果合適並得到我們股東的批准，我們可能會實施反向股票拆分，以努力重新遵守納斯達克上市規則對最低投標價格的要求。不能保證我們的股東會批准反向股票拆分，也不能保證反向股票拆分會達到任何預期的結果。如果我們未能在第二個合規期內重新獲得合規，我們的普通股將被納斯達克退市。屆時，我們將有能力向聆訊小組提出上訴。

我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們已發行普通股的流動性，降低我們籌集額外資本的能力，降低我們普通股的交易價格，並增加交易此類股票所固有的交易成本，對我們的股東產生總體負面影響。此外，我們普通股的退市可能會阻止經紀自營商在我們的普通股中做市或以其他方式尋求或產生興趣，並可能根本阻止某些機構和個人投資於我們的證券。此外，如果我們的普通股被摘牌，它可能符合1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)對“細價股”的定義，該法對向現有客户和認可投資者以外的人銷售證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。

以證券購買協議形式提出的排他性司法管轄權及放棄陪審團審訊的條款，以及將於本次發售中向買方發行的認股權證所載的排他性司法管轄權條款，可能具有限制購買者的效力。’美國對我們提起法律訴訟的權利，並可能限制購買者’美國有能力就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇。

在本次發行中，由一家機構投資者簽署的證券購買協議(其表格已作為S-1表格註冊聲明的附件10.39提交，本招股説明書是其中的一部分)第5.9節規定，投資者同意接受位於紐約的法院的獨家管轄權，第5.21節規定放棄由陪審團進行審判的權利。證券購買協議中免除陪審團審判的條款將不適用於根據聯邦證券法提出的索賠。將於本次發售中向買方發出的認股權證的第5(E)節也載有相同的專屬司法管轄權條款(其表格已作為表格S-1的登記聲明的證物10.40和10.41存檔，本招股説明書是其中的一部分)。由於地域限制和/或傾向於陪審團審判，這些條款可能會限制投資者向我們提出法律索賠的能力，並可能限制投資者在司法論壇上提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們普通股價格的下跌可能會對我們籌集營運資本的能力產生不利影響。

儘管我們的普通股有一個公開市場，但我們不能保證未來普通股股票的公開市場將繼續活躍和流動。此外，未來大量出售普通股可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。我們普通股的價格也可能因為行使普通股期權或認為可能發生此類出售或行使期權，或我們的普通股從納斯達克資本市場退市而下跌。這些因素也可能對我們普通股的流動性以及我們通過未來股票發行籌集營運資金的能力產生負面影響。

我們不支付現金股息。

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。相反，我們打算將收益(如果有的話)用於我們業務的擴張和發展。因此，你投資的流動性取決於你以可接受的價格出售股票的能力。價格可能會增加或減少，可能會限制您從投資中實現任何價值的能力，包括最初的購買價格。

普通權證在股東批准之前不能行使，可能沒有任何價值。

根據納斯達克證券市場規則第5635(D)條，普通權證不得行使，除非吾等獲認股權證股東批准發行可於行使普通權證時發行的股份。雖然我們打算立即尋求認股權證股東的批准，但不能保證會獲得認股權證股東的批准。普通權證將自獲得認股權證股東批准之日起行使，初始行使價相當於每股0.14美元。在認股權證可行使期間，如果我們普通股的價格不超過認股權證的行使價，認股權證可能沒有任何價值。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，認股權證將沒有價值。該等認股權證將於認股權證股東批准生效之日起五週年屆滿。

我們預先出資的認股權證或普通權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

除非閣下在行使預融資權證或普通權證時取得本公司普通股股份，否則閣下將無權持有在行使預融資權證或普通權證時可發行的普通股股份的權利。在行使您的預融資權證或普通權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本次發行的大量股票可能會在此次發行後在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行的大量股票可能會在此次發行後在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。在這次發行之後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果出售的普通股多於買家願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買普通股的市場價格，而賣家仍然願意出售股票。在此次發行中發行的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進一步登記。

本次發行的預融資權證及普通權證均屬投機性質。

本次發行中的預融資權證和普通權證均不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或收取股息的權利，而只是代表在固定時間內以固定價格(視情況而定)收購普通股股份的權利。具體地説，自發行之日起，預融資權證持有人可隨時行使收購普通股的權利，並支付每股0.001美元的行權價，直至預融資權證全部行使為止。普通權證將自獲得認股權證股東批准之日起按普通股每股0.14美元的行使價行使，並將於認股權證股東批准生效之日起五週年屆滿。

此外，在是次發售後，預融資權證及普通權證(如有)的市值並不確定，亦不能保證預融資權證或普通權證的市值會相等或超過其推定的發行價。也不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過普通權證的行權價格，從而無法保證普通權證持有人行使普通權證是否有利可圖。

普通權證或預籌資權證並無公開市場，以購買本次發售所包括的單位及預籌資金單位所包括的普通股股份。

對於普通權證或預融資權證以及本次發售的預融資權證，目前尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克資本市場，上市普通權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，普通權證和預融資權證的流動性將受到限制。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。即使這次發行成功，我們也需要額外的資金來繼續我們的業務，而這些資金可能不會及時提供，也可能不會以優惠的條件提供。

自成立以來，我們遭受了巨大的運營虧損。正如我們的合併財務報表所反映的那樣，截至2022年6月30日，我們的累計赤字約為2.595億美元，截至2022年6月30日的季度淨虧損約為280萬美元，截至2022年6月30日的季度運營活動中使用的現金淨額約為510萬美元。我們的獨立註冊會計師事務所對我們截至2021年12月31日的合併財務報表發佈了持續經營意見，表示非常懷疑由於我們沒有足夠的資本為我們的運營提供資金，我們能否繼續作為一項持續經營的業務。截至2022年6月30日，我們目前的現有現金和現金等價物約為400萬美元。這些因素和其他指標使人對我們在本招股説明書發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

即使此次發行成功，我們也將需要額外的融資來增長我們的業務，為運營費用和利息支付提供資金，以及為我們計劃向CDMO業務的擴張提供資金。歷史上，我們主要通過私募和公開配售股權證券以及我們的信貸額度來為業務融資。為了籌集額外資本，我們可能尋求出售額外的股權和/或債務證券，或獲得額外的信貸安排或其他貸款，而我們可能無法以優惠的條款或根本不這樣做。我們能否獲得更多融資，將取決於多個因素，包括市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒。如果我們無法在需要時或在可接受的條款下籌集額外資本，我們可能不得不大幅限制我們的業務，減少我們的運營費用，並推遲、縮減或停止我們向CDMO業務的擴張計劃，或通過以不利條款簽訂協議來獲得資金。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款作出上述聲明。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，以及通過引用併入本招股説明書中的文件以外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來業務的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性表述一般可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”或其否定或其任何變體或類似的術語或表述來識別。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述不是保證，可能會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能對我們的業績和未來業績產生重大影響的重要因素包括但不限於：

收益的使用

我們估計，根據每單位0.14美元的公開發行價，並假設在扣除配售代理費和估計我們應支付的發售費用後，本次發售中出售11,783,572個單位和2,892,858個預籌資金單位，本次發售的淨收益約為1,569,000美元。這一數額不包括本次發行中行使普通權證的收益(如果有的話)。如果本次發行中出售的所有普通權證都以現金形式行使，行使價為每股0.14美元，我們將獲得高達2,054,700美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些普通認股權證。這些普通認股權證可能會到期，可能永遠不會被行使。

我們打算將此次發行的淨收益用於購買各種設備、僱用人員和資助其他費用，所有這些都是為了促進我們計劃中的CDMO業務，以及用於其他一般公司用途，包括營運資本。我們沒有以其他方式確定我們計劃在更具體的領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。在上述淨收益應用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

大寫

下表列出了截至2022年6月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

閣下應將此資料與本公司合併財務報表及附註一併閲讀，並以引用方式併入本招股説明書。

上表基於截至2022年6月30日我們已發行的27,779,440股普通股，不包括：

稀釋

若閣下在本次發售中購買我們的證券，閣下將會在所購普通股每股有形賬面淨值攤薄至每股合併公開發行價及相關認股權證與緊接本次發售後經調整的普通股每股有形賬面淨值之間的差額，假設認股權證不會產生任何價值。

我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的相關負債加上分配給我們的非控股權益的金額。我們每股的歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2022年6月30日的普通股流通股數量。截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為3,426,000美元，或每股普通股0.12美元。

由於經調整有形賬面淨值為吾等於本次發售中出售11,783,572個單位及2,893,858個預籌資金單位後的歷史有形賬面淨值，扣除估計配售代理費用及吾等應支付的估計發售開支後，於2022年6月30日的經調整有形賬面淨值約為4,995,000美元，或每股約0.12美元，當中不包括購買本次發售中將向投資者發行的普通股股份的普通權證。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.00美元，購買我們普通股和認股權證的新投資者的股票立即稀釋約每股0.02美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

此表並未計入因行使在此發售的認股權證或行使每股行使價低於本次發售的每股公開發行價的未償還期權及認股權證而可能對新投資者造成的進一步攤薄。只要未償還期權或認股權證被行使，或者限制性股票單位被授予和結算，購買我們普通股的投資者將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

本次發行後的已發行普通股數量如上表所示，基於截至2022年6月30日的實際已發行股票數量，即27,779,440股，不包括截至該日期的實際已發行股票數量：

股本説明

以下是對我們的股本的簡要説明。本説明並不聲稱是完整的，而是受《特拉華州公司法總則》以及我們的章程和細則的約束和約束。為了更全面地瞭解我們的證券，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的章程和章程，這些都是作為證物提交給註冊説明書的，本招股説明書是其中的一部分。

授權發行的股份

我們的章程規定，我們可以發行最多350,000,000股普通股，面值0.001美元，最多100,000,000股B類普通股，0.001美元，以及最多200,000,000股優先股，面值0.001美元。截至2022年10月25日，我們共有31,321,362股普通股已發行和流通，沒有B類普通股或優先股已發行和流通。

普通股

本公司普通股的每位持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項，就所持有的每股股份投一票，但只與本公司未來可能指定的任何已發行優先股系列有關的事項除外。沒有任何持有者擁有任何累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們這樣做的話。

在適用於任何當時已發行優先股的優先股的情況下，普通股持有人有權按比例從合法可用資金中按比例獲得股息，就像所有普通股和B類普通股都屬於同一類別一樣；然而，普通股或B類普通股的任何應付股息(或以認購或購買普通股或B類普通股的權利支付的股息)應按每類普通股的相同利率宣佈和支付，而B類普通股和任何以普通股股份應付的股息(或以認購或購買普通股的權利支付的股息)只能支付給普通股持有人，而B類普通股的應付股息(或認購或購買B類普通股的權利)只支付給B類普通股的持有人。

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債以及滿足給予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例按比例分享可分配給股東的淨資產，如同普通股和B類普通股的所有股份屬於同一類別。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

B類普通股

除法律另有規定外，B類普通股持有者無權對提交股東表決的任何事項進行表決。

在適用於任何當時已發行優先股的優先股的情況下，B類普通股的持有者有權按比例從合法可用資金中按比例獲得股息，就像所有B類普通股和普通股的所有股票都屬於同一類別一樣；然而，任何以B類普通股或普通股股份支付的股息(或以認購或購買B類普通股或普通股股份的權利支付的股息)應按每一類B類普通股和普通股的相同利率宣佈和支付，而任何以普通股股份應付的股息(或以認購或購買普通股的權利支付的股息)只能支付給普通股持有人，而以B類普通股股份應付的股息(或認購或購買B類普通股的權利)只應支付給B類普通股的持有人。

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，B類普通股的持有人將有權在償還所有債務和其他債務以及滿足給予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例按比例分享B類普通股和普通股的所有股份，如同所有B類普通股和普通股的所有股份屬於同一類別一樣，在合法可供分配給股東的淨資產中。

B類普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。B類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司可不時發行優先股，並享有本公司董事會所確立的權利、優惠及特權。

本章程及附例某些條文的效力

特拉華州法律以及我們的章程和章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，並促進我們管理層的穩定。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。

● 非指定優先股。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股系列，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

● 股東大會。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會召集。

● 預先通知股東提名和建議的要求。我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會委員會或在其指示下進行的提名除外。

● 董事會空缺。根據我們的附例，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，可由其餘董事的過半數投票填補。股東可隨時選舉董事一名或多名董事，以填補未由董事填補的任何空缺。

● 董事會規模。根據我們的章程，董事會有權決定董事會的規模。結合上述其他條款增加或減少董事會規模的能力可能會使第三方更難獲得對本公司的控制權。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的約束。該法禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，除非：

●在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

●在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份的數量而由董事和高級管理人員以及僱員股票計劃擁有的股份，而在僱員股票計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃規限持有的股份；或

●在交易當日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票。

第203條對“企業合併”的定義包括：

●涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

●任何出售、轉讓、質押或以其他方式處置涉及利益股東的10%或更多我們的資產；

一般而言，任何導致吾等向有利害關係的股東發行或轉讓吾等股票的交易；或

●指利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

一般而言，DGCL第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們提供的證券説明

我們提供(I)11,783,572個單位，每個單位包括一股我們的普通股和一個購買一股我們普通股的普通權證，以及(Ii)2,892,858個預融資單位，每個預融資單位包括一個購買我們普通股的預資金權證和一個購買我們普通股一股的普通權證。各單位包含的普通股份額及附隨普通權證將分別發行，購買1股普通股的預融資權證及各預出資單位包含的附隨普通股認股權證將分別發行。單位將不會被髮放或認證。我們也在登記單位中包括的普通股股份，以及在行使預出資單位中包括的預融資權證和在此提供的單位和預出資單位中的普通權證行使時可不時發行的普通股股份。

普通股

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上有權就每股一股投一票，但只與該系列優先股中的一種或多種有關的事項除外，而且每一位持股人沒有累計投票權。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何優先股流通股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

預先出資認股權證

以下預資權證的條款和條款摘要包括在本招股説明書中的預資資權證，這些條款和條款並不完整，完全受預資資權證條款的約束和限制。預資權證的形式作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其一部分。準投資者應仔細審閲預融資權證表格的條款及條文，以全面説明預融資權證的條款及條件。

存續期與行權價格

在此提供的單位和預融資單位中包括的每股普通權證的初始行權價為每股0.14美元。普通權證將於認股權證股東批准生效之日起五週年屆滿。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。普通權證將與包括在單位中的普通股或包括在預融資單位中的預融資權證(視情況而定)分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。購買一股普通股的普通權證將包括在本次發行中購買的每個單位或預融資單位中。

可運動性

預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的持有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據預籌資權證的條款釐定的。在本次發售中購買預融資單位的買家也可以選擇在預融資認股權證發行之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其預籌資權證時，根據證券法登記發行與預籌資權證相關的普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使預資資權證時收取(全部或部分)根據預資資權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使預資資權證時預期向吾等支付的現金付款。

可轉讓性

在適用法律的規限下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

零碎股份

在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有為預籌資權證提供交易市場。

作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

普通權證

以下是在此提供的單位和預出資單位中包含的普通權證的某些條款和條款的摘要，該摘要不完整，受普通權證的條款的約束，並完全受普通權證的條款的限制，其形式作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀普通權證形式的條款和規定，以獲得普通權證的條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格

在此提供的單位和預融資單位中包括的每股普通權證的初始行權價為每股0.14美元。普通權證將於認股權證股東批准生效之日起五週年屆滿。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。普通權證將與包括在單位中的普通股或包括在預融資單位中的預融資權證(視情況而定)分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。購買一股普通股的普通權證將包括在本次發行中購買的每個單位或預融資單位中。

可運動性

根據納斯達克證券市場規則第5635(D)條，未經認股權證股東批准，普通權證不得行使。我們打算迅速尋求股東批准在行使普通權證後發行普通股，但我們不能向您保證會獲得批准。我們已經與本次發行的配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC達成協議，如果我們在本次發行後的第一次股東大會上為此目的行使認股權證時，沒有獲得股東批准發行普通股，我們將在此後每隔45天召開一次股東大會，直到我們獲得批准或普通權證不再有效的較早日期。待吾等收到認股權證股東批准後，普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的普通權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。普通權證的購買者也可在本次發行普通權證之前選擇, 初始行使限額定為我們已發行普通股的9.99%。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使普通權證時，根據證券法登記普通股股份發行的登記聲明不能有效或可供發行該等股份，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使認股權證時預期向吾等支付的現金付款。

零碎股份

行使普通權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，普通權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓普通權證。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通權證。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果吾等(I)與另一人進行任何合併或合併，(Ii)在一項或一系列相關交易中出售吾等的全部或實質所有資產，(Iii)完成任何收購要約或交換要約，據此，普通股持有人可收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，(Iv)對我們的普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類，據此將我們的普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)其他類似交易，則認股權證在行使後將成為以下權利：繼承人或收購公司(或公司，如果是倖存者)的普通股數量，以及緊接交易前普通股持有者在此類基本交易中應收到的任何額外對價。

股利政策

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

配送計劃

H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”或“Wainwright”)已同意根據合約協議的條款和條件，擔任我們與此次發售相關的獨家配售代理。配售代理不會買賣本招股説明書所提供的任何證券，亦不需要安排購買或出售任何特定數目或金額的證券，但會盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書所提供的證券。我們已經與一家機構投資者直接簽訂了一項證券購買協議。此次發行只會有一次收盤。配售代理可以保留與此次發行相關的一名或多名經紀人、交易商或分代理。

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書提供的證券的資金後，將所發行的證券交付給投資者。我們預計將在2022年10月28日左右交付根據本招股説明書發行的證券。

費用及開支

我們已同意向配售代理支付相當於我們在此次發行中出售證券所得總收益的7%(7%)的配售代理費。此外，在交易完成時，吾等同意向配售代理支付相當於本次發行所得毛收入的1.0%的管理費、25,000美元的非實報實銷費用、100,000美元的律師費和其他自付費用、最高2,500美元的第三方電子路演費用和15,950美元的結算費用，但須遵守FINRA規則5110(F)(2)(D)(I)。在任何情況下，非問責費用總額都不會超過此次發行籌集的總收益的0.5%。我們估計，本次發售將由我們支付的總髮售費用(不包括配售代理的費用和支出)約為336,000美元。任何預支費用應用於實際的自付應交代費用，只要此類自付應交代費用不是根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際發生的，這些費用將退還給我們。

吾等已授予配售代理在本次發售截止日期後六個月內的優先購買權，擔任本公司或本公司任何附屬公司的任何公開或非公開發售股本、股權掛鈎或債務證券的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)(I)，該優先購買權的期限不得超過三年，自本次發售開始銷售或吾等與配售代理之間的合約終止之日起計。配售代理還將有權獲得相當於吾等就任何公開或非公開發售或任何類型的其他融資而收到的總收益的7%的現金費用，只要此類融資是由配售代理在吾等與配售代理的聘用協議有效期內介紹給吾等的投資者直接或間接向我們提供的，且該等融資在吾等與配售代理的聘用協議到期或終止後六個月內的任何時間完成。

禁售協議

除若干例外情況外，吾等已同意在本招股説明書生效日期後90天內，在未經配售代理或訂立證券購買協議的機構投資者事先書面同意的情況下，不得要約、發行、出售、訂立出售合約以出售吾等普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為吾等普通股股份的任何其他證券。

配售代理或訂立證券購買協議的機構投資者均可全權酌情在禁售期屆滿前隨時在沒有通知的情況下解除部分或全部受禁售協議規限的股份。在決定是否從禁售協議中解禁股份時，配售代理或該等機構投資者會考慮要求解鎖的理由、要求解鎖的股份數目及當時的市況等因素。

賠償

僱傭協議規定，我們將賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任。配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股、超額配售購買權和認股權證的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

其他關係

配售代理及其聯營公司已不時向本公司及其聯營公司提供及未來可能會提供的各種投資銀行、財務諮詢及其他服務，而他們已就這些服務收取及在未來可能收取慣常費用。根據於2020年5月19日及2022年2月3日修訂的於2019年12月31日訂立的市場發售協議，配售代理已擔任銷售代理，而配售代理因此獲得補償。此外，在其業務過程中，配售代理及其聯營公司可為其自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，配售代理及其關聯公司可隨時持有該等證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發售有關的服務及本段所述外，在本招股説明書日期前180天內，配售代理並無提供任何投資銀行或其他金融服務。

普通股上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為THMO。

法律事務

位於佛羅裏達州坦帕市的Foley&Lardner LLP將負責處理與特此提供的證券有關的某些法律問題。紐約謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓有限責任公司將為配售代理轉交與此次發行相關的某些其他法律事務。

專家

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的本公司綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，詳見本公司的報告(其中載有一段解釋，表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑)，包括在內，並以參考方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股份和用於購買普通股股份的認股權證的登記聲明。本招股説明書並不包含本招股説明書所包含的註冊説明書中的所有信息以及該註冊説明書的證物。有關本公司及本招股説明書所提供的普通股及認股權證的進一步資料，請參閲本招股説明書所屬的註冊説明書及該註冊説明書的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們向您推薦通過引用合併的或作為登記聲明的證物存檔的合同或其他文件的副本，本招股説明書是其一部分。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製本招股説明書以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549。關於公共資料室的運作，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人的信息，其中包括ThermoGenesis控股公司。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在http://www.sec.gov.上找到您也可以免費索取這些文件的副本，您可以寫信給我們，地址是加州科爾多瓦牧場柑橘路2711號，或致電(916)8585100。

我們遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據該法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上述美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們還維護着一個網站：Www.thermogenesis.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，而本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用的方式併入下列文件：

吾等亦以參考方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提交的現行報告及在該等表格上提交的與該等項目相關的證物除外)，包括在首次提交招股説明書之日之後及在該等登記聲明生效之前提交的文件，直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所作證券發售已終止，並將自該等文件分別向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。就本文或相關招股説明書附錄的目的而言，此處包含的任何陳述或通過引用而併入或被視為併入的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被併入或被視為併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能以參考方式併入本招股説明書，但未與本招股説明書一起交付，但不包括該等文件的證物，除非該等文件特別以參考方式併入該等文件。您可以免費向我們索取這些文件，您可以寫信或打電話給我們：熱能控股公司，電話：(916)858-5100,2711柑橘路，蘭喬科爾多瓦，CA 95742，收件人：公司祕書。

我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代舊信息。自提交申請之日起，任何此類申請中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。除非我們在該報告中另有規定，否則在我們向美國證券交易委員會提交的任何過去或未來的8-K表格中，第2.02或7.01項下提供的信息(或在第9.01項下提供的相應信息或作為證據包括在內)不會通過引用的方式併入本招股説明書。

11,783,572股(每股包含一股普通股和一股 購買一股普通股的普通權證)

2,892,858個預融資單位(每個預融資單位包含一個預融資認股權證以購買 一股普通股和一份普通股認股權證)

14,676,430股普通股認股權證及

預籌資權證相關普通股2,892,858股

招股説明書


H.C.温賴特公司

2022年10月25日