第一修正案

日期為2022年9月29日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(本“第一修正案”)，日期為2020年3月26日(可不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；並於本協議日期前經修訂、補充或以其他方式修改後，由AutoNation，Inc.(特拉華州一家公司(“借款人”)、各貸款方(包括以開證行身份，如適用，“貸款方”)和北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款方的行政代理(“行政代理”)，借款人、行政代理和貸款方(代表現有信貸協議項下的所有貸款方)之間簽署。

經本第一修正案修訂的現行信貸協議在本第一修正案中稱為“經修訂的信貸協議”。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、貸款人和行政代理是現有信貸協議的當事人；

鑑於，根據現有信貸協議第11.6條，借款人已要求對本協議所述的現有信貸協議進行某些修改；以及

鑑於，執行本第一修正案的每一貸款人均願意同意此類修改，但須遵守本修正案中規定的條款和條件；

因此，考慮到下文所述的前提和相互契約，雙方特此達成如下協議：

1.定義術語。除非本協議另有規定，否則在現有信貸協議中定義並在此使用的術語(包括但不限於本協議的摘要)應具有現有信貸協議中賦予它們的含義。

2.對現有信貸協議的修訂。自第一修正案生效之日起生效(定義如下)，現將現行信貸協議(不包括附表和附件)修改如下：

(A)根據本合同附件A，現對現有信貸協議進行修改，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：省略文本)，插入雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並將綠色省略文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)移動到綠色下劃線文本所在的位置(以與以下示例相同的方式在文本中表示：雙下劃線文本)；以及

(B)現將現有信貸協議的附件D、F、G和H全部修改，並由附件中相應的附件重述。

3.本修正案生效的條件。本第一修正案自滿足下列條件之日起生效(生效之日，即“第一修正案生效日”)：

(A)對應方的執行。(I)本第一修正案應由借款人和行政代理人各自的正式授權官員簽署和交付，以及(Ii)行政代理人應已從組成所需貸款人的貸款人那裏收到本修正案的籤立副本(或通過傳真傳輸的副本)。

(B)申述及保證。借款人在每份貸款文件(為免生疑問，包括本第一修正案)中所作的所有陳述和擔保(現有信貸協議6.1(E)(Ii)條除外)在第一修正案生效之日及截至該日在各重大方面均屬真實和正確，猶如在該日並截至該日作出的一樣。除非該等陳述及保證明確涉及較早日期(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確)，且現有信貸協議第6.1(E)(I)節所指的財務報表應被視為根據現有信貸協議第7.1節最近交付行政代理及貸款人的財務報表。

(C)沒有失責。不應發生任何違約或違約事件，且在本第一修正案生效後仍將繼續。

(D)費用及開支。借款人應在第一修正案生效日或之前支付的與本第一修正案相關的所有費用應已支付；但與本第一修正案的談判、執行、準備和交付有關的任何法律費用和開支，如在本第一修正案生效日期前至少2個工作日未向借款人提供發票，則借款人不得報銷，除非與此相關的發票應在本第一修正案生效日期後30天內提供給借款人。借款人應在第一修正案生效日或之前支付的與本第一修正案相關的所有費用均已支付。

4.陳述和保證。為促使行政代理和貸款人訂立本第一修正案，借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：

(A)借款人執行、交付和履行本第一修正案在其公司權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，並且不違反適用法律的任何規定，或借款人的財產或資產受其約束的任何重大協議、契約或其他文書，或借款人的組織文件或經營文件，或導致其任何債務加速的原因，但此類違反或加速總體上不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)本第一修正案的適當執行、交付和履行所需的所有政府當局的實質性授權和批准、通知和備案已經獲得或作出，並且完全有效，但未能獲得或做出此類授權、批准、通知和備案總體上不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)本第一修正案是借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非強制執行可能受到破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響

債權人權利的一般可執行性或衡平法原則，這可能限制衡平法補救辦法的可獲得性(無論是在法律程序中還是在衡平法上)。

5.效果。除非在此明確修改，否則貸款文件的所有陳述、保證、條款、契諾和條件應保持不變，不得放棄，並應繼續完全有效。在第一修正案生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似詞語的任何提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的任何提及，應指並應是對經修訂信貸協議的提及。除本文明確規定外，本第一修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

6.對手方；電子執行。現有信貸協議第11.7節的規定在此作為參考併入，經必要修改後適用於本第一修正案。

7.可維護性。第一修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

8.整合。本第一修正案應構成貸款文件。本第一修正案和其他貸款文件代表各方就本協議標的達成的協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或保證。

9.管理法律，放棄陪審團審判，服從司法管轄。現有信貸協議第11.14節標題為“適用法律；免除陪審團審判”的條款在此作為參考併入，如作必要的必要修改後在此完全闡明。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本第一修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

AutoNation公司

作者：/s/V.馬修·金塔

姓名：V.Mathew Giunta

職務：社科委副主任總裁

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理和貸款人


作者：/s/肖恩·博德金
姓名：肖恩·博德金
職務：總裁副

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人


作者：David·T·史密斯
姓名：David T·史密斯
頭銜：高級副總裁

                        

真實的銀行，作為貸款人


作者：/s/John P.Wofford
姓名：約翰·P·沃福德
頭銜：獲授權官員

                        

富國銀行，國家協會，作為貸款人


作者：瑞安·昆茲勒
姓名：瑞安·昆茲勒
職務：總裁副

                    

豐田汽車信貸公司作為貸款人


作者：/s/Dave Boskey
姓名：戴夫·博斯基
職位：國民賬户經理

                        

梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限責任公司，作為貸款人


作者：/s/Farrah Vaughn-Dixon
姓名：法拉·沃恩-迪克森
職位：區域經銷商信貸經理-國民賬户

                        

瑞穗銀行有限公司，作為貸款人


作者：/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯
姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯
職務：董事高管

美國銀行全國協會，作為貸款人


作者：/s/佈雷特·M·賈斯特曼
姓名：佈雷特·M·賈斯特曼
職務：總裁副

                        

PNC銀行，國家協會，作為貸款人


作者：/s/詹姆斯·卡倫
姓名：詹姆斯·庫倫
頭銜：高級副總裁

                

公民銀行，新澤西州，作為貸款人


作者：/s/Dora Yagudayeva
姓名：多拉·雅古達耶娃
職務：總裁副

                    

BMW Financial Services NA，LLC作為貸款人


作者：/s/Alex CalCasola
姓名：亞歷克斯·卡卡索拉
職務：信貸經理

                        

作者：邁克爾·弗格森
姓名：邁克爾·弗格森
職務：信貸總經理

美國本田金融公司作為貸款人


作者：/s/Melissa Olmos
姓名：梅麗莎·奧爾莫斯
職務：外勤部助理經理

                        

T.D.Bank N.A.，作為貸款人


作者：/s/Edward A.Palek，Jr.
姓名：小愛德華·A·帕萊克
職務：副總裁，市場信貸經理

                        

Ally Bank，作為貸款人


作者：/s/理查德·泰勒
姓名：理查德·泰勒
職務：授權代表

日產汽車承兑公司作為貸款人


作者：/s/Todd Voorhies
姓名：託德·沃海斯
職務：經銷商信貸部高級經理

                        

北卡羅來納州桑坦德銀行，作為貸款人


作者：斯科特·伯恩斯坦
姓名：斯科特·伯恩斯坦
職位：高級副總裁

                        

附件A

第三次修訂和重述信貸協議

隨處可見

AutoNation，Inc.
作為借款人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和貸款人，

和

美國銀行，北卡羅來納州，真實銀行，SunTrust銀行的合併繼承人，富國銀行，全美銀行協會
作為辛迪加代理和貸款人，

和

豐田汽車信貸公司、梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限責任公司、瑞穗銀行。和美國銀行全國協會
作為文件代理人和貸款人，

和

本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人

March 26, 2020

摩根大通銀行、美國銀行證券公司、SunTrust Robinson Humphrey公司和富國銀行證券有限責任公司

聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人

目錄

    

    

    

    

    

    

    

第三次修訂和重述信貸協議

本第三次修訂和重述的信貸協議日期為2020年3月26日(“協議”)，由以下各方簽訂：

AutoNation，Inc.，特拉華州一家公司(“借款人”)；以及

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會(“JPMorgan Chase Bank”)，每個在截止日期簽署本協議的其他貸款人，此後可根據第11.1節籤立和交付關於本協議的轉讓和假設的每個人，以及此後根據第2.18節成為新增貸款人的每個人(下文中，摩根大通銀行和該等其他貸款人和新增貸款人可單獨稱為“貸款人”或統稱為“貸款人”)；以及

摩根大通銀行，N.A.，其作為貸款人的行政代理(以這種身份，即“行政代理”)；

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人是現有信貸協議的一方；

鑑於借款人已要求修改和重述現有的信貸協議，以便按照本協議的規定進行某些修改；以及

鑑於作為本協議簽署方的貸款人已同意在該等方面修訂現有的信貸協議，並按照本協議的規定重述經修訂和重述的現有信貸協議(在這方面，某些目前不是現有信貸協議的一方的貸款人應成為本協議項下的貸款人)，在滿足第五條規定的某些先決條件後生效；

因此，借款人、出借方和行政代理特此同意，在截止日期(定義見下文)對現有信貸協議進行如下修改和重述：

第一條

定義

1.1定義。就本協議而言，除上述定義外，下列術語應具有以下各自的含義：

“絕對率”的含義與本合同第2.5(C)(Ii)(C)節賦予該術語的含義相同。

“收購”指收購(I)另一人的控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以在其持有人行使該等控股權時取得該控股權)，不論是透過購買該等股權或行使該等股權的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權，或(Ii)構成該人或該人所經營的一項或多項業務的全部或實質所有資產的另一人的資產。

“收購調整”是指對任何允許的收購進行1.3節規定的調整。

“新增貸款人”係指新增循環信貸貸款人或新增定期貸款人(視情況而定)。

“追加循環信貸承諾”一詞的含義與本合同第2.18節賦予該術語的含義相同。

“新增循環信貸貸款人”一詞的含義與本合同第2.18節所賦予的含義相同。

“附加定期貸款人”的含義與本合同第2.18節賦予該術語的含義相同。

“附加定期貸款”一詞的含義與本合同第2.18節所賦予的含義相同。

“經調整綜合EBITDA”指綜合EBITDA減去與車輛擔保債務有關的任何綜合利息支出。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“預付款”係指(1)循環信貸安排下的借款，包括基本利率貸款或歐元基準貸款(視情況而定)的本金總額，或(2)由競爭性投標貸款組成的競爭性投標貸款。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中介直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“代理人相關人士”指行政代理人(包括任何繼任行政代理人)及其聯營公司(就摩根大通銀行以行政代理人的身份而言，包括摩根大通證券有限責任公司)，以及此等人士及其聯營公司的高級人員、董事、僱員及實際律師。

“代理”是指本協議封面所指的行政代理、辛迪加代理和文件代理的統稱。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“合計風險”指在任何時間對任何貸款人而言，等於該貸款人當時有效的循環信貸承諾額的金額，或如果循環信貸承諾已終止，則等於該貸款人當時有效的未償還循環信貸承諾額的金額。

“總風險敞口百分比”是指任何貸款人在任何時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用基本利率保證金”是指定價表格中“適用基本利率保證金”標題下規定的每年基點數目。

每個循環信貸貸款人的“適用承諾費”是指(A)定價網格中“適用承諾費”項下規定的每年基點數乘以(B)該貸款人的可用循環信貸承諾額。

“適用的歐洲美元保證金”是指定價網格中“適用的歐洲美元保證金”標題下規定的每年基點的數目。

“適用貸款辦公室”，對於每個貸款人和每種貸款類型，是指在本合同簽字頁上為該類型貸款指定的貸款人(或該貸款人的關聯公司)的“貸款辦公室”，或該貸款人根據本合同條款不時通過書面通知向行政代理和借款人指定的該貸款人(或該貸款機構的關聯公司)的其他辦公室，作為其發放和維護該類型貸款的辦公室。

“適用保證金”指適用的基本利率保證金或適用的歐元Term基準保證金(視情況而定)。

“適用條款基準保證金”是指在定價網格中“適用條款基準保證金”標題下規定的每年基點數。

“信用證申請和協議”是指借款人不時簽署並交付給適用開證行以支持信用證簽發的信用證申請。

“Arrangers”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、SunTrust Robinson Humphrey公司和富國銀行證券有限責任公司的統稱。

“ASC”係指會計準則編撰。

“轉讓和假設”是指按照第11.1節的規定，就本協議項下貸款人權益的轉讓向行政代理交付的基本上以附件B的形式(適當填空)的轉讓和假設。

“授權代表”是指(I)就財務事項而言，借款人的首席財務官或財務主管；(Ii)就所有其他目的而言，借款人的任何執行主席、董事長、副董事長、總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、執行副總裁或副總裁，或借款人董事會(或其適當委員會)明確指定為借款人的授權代表的任何其他人，在每種情況下，均可在本文件附件所示格式的證書中不時列出。

“自動釋放信用貸款”具有第11.17節中賦予該術語的含義。

“汽車零售活動”是指新車和二手車的零售、租賃、租賃、融資、服務、修理和相關或補充活動，包括但不限於銷售金融保險相關產品和其他售後市場零部件和配件。

對於任何循環信貸貸款人來説，“可用循環信貸承諾額”是指在任何時候，等於(A)該貸款人當時有效的循環信貸承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款總額以及該貸款人蔘與信用證餘額的金額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第4.2節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律、法規或要求。和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指下列各項的總和：

(A)就任何一天而言，年利率相等於(I)該日有效的最優惠利率、(Ii)該日有效的NYFRB利率加1/2乘以1%及(Iii)在該日前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的1個月期間的銀行同業拆息經調整定期SOFR利率中最大者加1%；但就本定義而言，任何一天的銀行間同業拆放調整利率應以篩選利率(或如果該一個月的利率期間沒有篩選利率，則為內插利率)為基礎

SOFR參考匯率大約在上午11：005：00當天的倫敦芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。

加

(B)適用的基本利率差額。

由於最優惠利率、NYFRB利率或銀行間同業拆息調整後期限SOFR利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、NYFRB利率或銀行間同業拆借利率調整後SOFR利率變化的生效日期起生效。如果基本利率根據本章第4.2節被用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第4.2(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率的第(A)款應為上文第(A)(I)和(A)(Ii)款中的較大者，並且應在不參考上文第(A)(Iii)款的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定確定的基本利率(A)款中的利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“基準利率貸款”是指參照基準利率確定利率的貸款。

“基準利率退款貸款”是指為履行信用證項下提款產生的償還義務而發放的基準利率循環信用貸款。

“基準”最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR、(Ii)定期基準貸款、定期SOFR利率或(Iii)期限基準競爭性利率的競爭性投標貸款，術語SOFR利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR或期限SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.2節(B)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)“基準利率替代”是指：(A)行政代理和借款人選擇替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率作為對美國銀行同業拆借利率的替代。對於當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，該基準與為與借款人處境相似的人提供的這一安排基本相似，以及(B)美國當時的基準貸款和(B)相關的基準置換調整；前提是，如果。

如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準替換將小於零下限，則就本協議而言，基準替換將被視為零下限；此外，任何此類基準替換應

行政代理自行決定(與借款人協商後)在行政上可行。以及其他貸款文件。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代銀行同業拆息率及/或(Ii)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代銀行同業拆息率基準，以取代銀行同業拆息率；及/或(Ii)在當時的美國，為與借款人處境相似的人士提供與本安排大致類似的美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準(為免生疑問，該基準置換調整不得以減少適用保證金的形式出現)。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息及其他款項的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或營運事宜)行政代理在其合理酌情權下決定(與借款人磋商)可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則在每種情況下，行政代理在與借款人磋商後，以合理必要的其他行政方式決定與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式)。

“基準更換日期”，就任何基準而言，是指銀行間同業拆借利率下列事件中最早發生的：

(A1)在“基準過渡事件”定義(A1)或(B2)條款的情況下，(Ia)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(Ib)該基準的管理人永久或無限期停止提供屏幕速率的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。該基準(或其組成部分)的所有可用條款；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管監督確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不代表性將參考最近的

第(3)款中提及的聲明或出版物，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指，就任何基準而言，銀行間同業拆放利率當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用男高音；

(B2)監管機構為屏幕比率管理人、美國此類基準(或用於計算其的已公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對屏幕比率管理人具有管轄權的破產官員(或此類部分)、對屏幕比率基準(或此類部分)管理人具有管轄權的決議機構、或對屏幕比率基準(或此類部分)管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明屏幕比率基準(或該組件)的管理員已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組件)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供篩選速率；和/或該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組件)的所有可用基調不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”是指(A)就基準過渡事件而言，指(1)適用的基準更換日期和(2)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)，兩者中較早者為準

選擇加入選舉，由行政代理、借款人或所需貸款人(視情況而定)通過通知借款人(如果是由行政代理或所需貸款人發出的通知)、行政代理(如果是由所需貸款人或借款人發出的通知)和貸款人(如果是由行政代理或借款人發出的通知)指定的日期。

“基準不可用期間”是指，如果銀行間同業拆借利率方面發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，並且僅在銀行間同業拆放利率尚未被任何基準替換所取代的範圍內，則自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準替換日期起開始的期間(如果有)(X)在下列情況下發生：對於本協議項下的所有目的和根據第4.2節的任何貸款文件，沒有基準替代時的銀行間同業拆放利率，以及(Y)在基準替換根據本協議第4.2節和根據第4.2節的任何貸款文件的所有目的替換銀行間同業拆放利率時結束。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”是指聯邦儲備系統的理事會(或任何後續機構)。

“借款人”的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。

“借款通知”是指授權代表以附件D的形式提交的與循環信貸安排下的墊款有關的通知。

“營業日”是指(I)就任何按歐洲美元競爭性利率發放的歐洲美元貸款或任何競爭性投標貸款而言，以下所述的營業日的任何一天，以及有關國際金融市場在該日營業的任何一天(星期六或星期日除外)，以及(Ii)就任何其他貸款及其任何其他目的而言，並非星期六、星期日或紐約州的銀行根據法律獲得授權或負有義務的任何一天。行政命令或；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何該等RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或該RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考經調整期限SOFR利率的貸款和參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考經調整期限SOFR利率的任何其他此類貸款交易，任何該等僅為美國政府法令將於證券營業日結束的交易。

“控制權變更”是指(I)除許可投資者外，任何一致行動的個人或團體將直接或間接擁有或控制借款人在董事選舉中有投票權的借款人超過35%的未償還證券(在完全稀釋的基礎上，並考慮到任何可行使、可交換或可轉換為股權證券的合同權)；或(Ii)借款人董事會(以下簡稱“董事會”)多數成員在任何兩年內更換或辭職(因死亡、疾病或喪失工作能力除外)，或董事會規模在任何兩年內發生變動，導致在該兩年期間開始時在任的董事會成員少於董事會成員的多數(除非這種更換，董事會的辭職或變更應由在該兩年期間開始時在任的董事會成員或其董事會提名或任命先前已獲批准的過半數董事會成員完成或發起)。

“截止日期”是指借款人、貸款人和行政代理人簽署本協議的日期，也是第5.1節中規定的條件已得到滿足或放棄的日期。

“截止日期現有開證行”是指已開具截止日期現有信用證的金融機構，如本合同所附附表1.1(A)所述。

“成交日期現有信用證”是指在成交日期前簽發的、在成交日期仍未結清且在本合同所附附表1.1(A)中所述的信用證。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”、任何一項或多項後續條文及根據該等條文頒佈的任何條例。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指該貸款人的循環信貸承諾。

“競標借用”一詞的含義與本合同第2.5(B)節賦予該術語的含義相同。

“競爭性投標貸款”是指本合同第2.5節所述的向借款人提供競爭性投標貸款的貸款。

“競爭性投標貸款”是指本合同第2.5節規定的按絕對利率或歐元基準競爭性利率計息的貸款。

“競爭性投標報價”是指循環信用貸款人根據本合同第2.5節的規定，以單一指定利率提供競爭性投標貸款的要約。

“競爭性投標報價請求”具有本合同第2.5(B)節中賦予該術語的含義。

“合規證書”是指借款人根據本合同第7.1節向行政代理和貸款人提供的以附件E形式提供的證書。

“複利SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的一種機制)，由行政代理根據以下規定確定：

(A)該税率或該税率的方法，以及選定或

由有關政府機構建議確定複合SOFR；但條件是：

(B)如果行政代理在與借款人協商後確定不能根據上述(A)條款確定複合SOFR，則行政代理在其合理的酌情決定權下(與借款人協商)確定的該利率或方法以及該利率的慣例與任何正在演變的或當時盛行的市場慣例基本一致，該慣例用於確定當時與借款人處境相似的人的美元銀團信貸安排的複合SOFR；

此外，如果行政代理在與借款人協商後決定，根據(A)或(B)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對行政代理是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為不能確定。

“同意方”具有本合同第2.19(B)節賦予該術語的含義。

“綜合資本化比率”是指(A)綜合資本負債加工具擔保債務之和與(B)綜合總資本加工具擔保債務之和的比率。

“綜合EBITDA”就借款人及其附屬公司在該期間的任何計算期間而言，指(1)綜合淨收入加上(2)該期間的綜合利息支出，加上(3)該期間的收入税項，加上(4)該期間的攤銷，加上(5)該期間的折舊(不包括營運車輛以外的任何車輛的折舊)的總和，以及(6)根據公認會計原則向員工和董事支付的以股份為基礎的付款所產生的非現金費用。加上(Vii)在該期間的綜合淨收益表中反映為費用的範圍內，與債務有關的範圍內應支付的所有保費、費用和費用的攤銷或費用，加上(Viii)在該期間的綜合淨收益表中反映為費用的借款人及其子公司的任何非現金減值費用或資產註銷，其範圍為根據FASB ASC主題350“無形資產--商譽和其他”或FASB ASC主題360“財產，根據FASB ASC主題805“企業合併”(或涉及實質相同主題的此類FASB ASC主題的任何修訂或後續標準)產生的資產的無形資產攤銷或非現金註銷，加上(Ix)在該期間的綜合淨收益表中反映為費用或已實現或未實現虧損的範圍內，任何向下調整，已實現虧損或非現金減值費用與根據FASB ASC主題321“投資-股權證券”(或與涉及基本相同主題的此類FASB ASC主題相關的任何修訂或後續標準)的任何股權投資有關, 加上(X)在該期間的綜合淨收益表中反映為費用的所有費用、現金和非現金費用以及與退出或處置企業有關的其他現金費用，以及減去(Xi)

在該期間的綜合淨收益表中反映為已實現或未實現收益的程度，根據FASB ASC主題321“投資-股權證券”(或與該等FASB ASC主題相關的任何修訂或後續標準，涉及基本上相同的標的)與任何股權投資相關的任何上調或已實現收益；前述將根據GAAP在綜合基礎上確定，但須受收購調整的影響。

“合併融資負債”是指借款人及其子公司的融資負債，是根據公認會計準則在合併基礎上確定的。

“綜合利息開支”指借款人及其附屬公司在任何計算期間的總利息開支，包括但不限於(I)債務折扣攤銷及(Ii)與融資租賃有關而產生的任何可分配至利息開支的負債部分，全部按公認會計原則釐定，但須受收購調整的影響。

“綜合槓桿率”指，於計算當日，(A)綜合資金負債(於該日期釐定)與(B)經調整綜合EBITDA(截至該日期(或最近截至該日期)的四個季度期間)的比率。

“綜合淨收入”係指在任何計算期間，借款人及其附屬公司持續經營所得的淨收入，但不包括所有根據公認會計原則釐定的重大不尋常或不經常發生的項目，須視乎收購調整而定。

“綜合股東權益”是指在確定其數額的任何時候，借款人及其子公司的下列各項之和(在綜合基礎上確定，不包括借款人及其子公司之間的公司間項目，以及列入綜合資產負債表權益部分的任何外幣換算調整金額(無論是正的還是負的))：(一)已發行和未償還股本的數額，加上(二)額外實收資本和留存收益的數額(或在出現赤字的情況下，減去該赤字的數額)；減去(3)任何庫存股的絕對值和任何股票認購應收賬款的絕對值，加上(4)根據FASB ASC主題350“無形資產--商譽和其他”或FASB ASC主題360“財產、廠房和設備”計算上述金額時扣除的借款人及其子公司的任何非現金減值費用或資產沖銷，以及根據FASB ASC主題805“企業合併”產生的無形資產或非現金沖銷資產的攤銷或非現金沖銷，已實現虧損或非現金減值費用與根據FASB ASC主題321“投資-股權證券”(或與任何此類FASB ASC主題有關的基本上相同標的的任何修訂或後續標準)的任何股權投資相關的費用、現金和非現金費用，以及與企業退出或處置相關的所有費用、現金和非現金費用以及其他現金支出，以及減去(V)在計算第(I)至(Iii)款中的上述金額時添加的程度, 根據FASB ASC主題321“投資-股權證券”(或涉及實質相同標的的任何此類FASB ASC主題的任何修訂或後續標準)與任何股權投資相關的任何上調或已實現收益，在每種情況下，以2019年12月31日之後發生的第(Iv)款和第(V)款為限，且僅在隨後未就該等項目支付現金的情況下，外加(V)1,587,000,000美元；前述將根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“綜合有形資產”是指綜合總資產減去(一)反映在綜合資產負債表中的借款人及其子公司的所有流動負債

(I)借款人及其附屬公司的綜合資產負債表；及(Ii)該人士及其附屬公司的所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產，於有關資產負債表中反映(各情況下均按公認會計原則計算)。

“合併總資產”是指借款人及其子公司的總資產，根據公認會計原則在合併基礎上計算的借款人最近一個會計季度的總資產，借款人及其子公司有合併資產負債表。

“合併資本總額”是指在待確定其數額的任何時候，合併資金負債加上合併股東權益的總和。

“繼續”、“繼續”、“繼續”是指依照本辦法第2.12節的規定，將一種類型的貸款作為同一類型的貸款從一個利息期延續到下一個利息期。

“控制投資關聯公司”對任何人來説，是指(A)直接或間接地控制、控制該人或與其共同控制的任何其他人，以及(B)該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“轉換”、“轉換”和“轉換”是指根據第2.12節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

就基準置換而言，“相應期限”指任何可用期限(如適用)，指期限(包括隔夜)或與銀行同業拆放利率該等可用期限的適用利息期具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”具有第11.22節中賦予它的含義。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日、該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日或(Ii)該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的SOFR年利率。

政府證券營業日，即SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR都是由SOFR署長在SOFR署長的網站上發佈的。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“拒收方”具有本合同第2.19(B)節賦予該術語的含義。

“違約”是指任何事件或條件，在發出或收到通知或時間過去或兩者兼而有之的情況下，將構成本合同項下的違約事件。

“違約率”指的利率等於：(A)就循環信貸安排下的基本利率貸款而言，即以其他方式適用於此類貸款的基本利率加2%的年利率；(B)對於循環信貸安排下的歐洲美元Term基準貸款而言，指以其他方式適用於此類貸款的歐洲美元Term基準利率加2%的年利率；及(C)就循環信貸安排下的競爭性投標貸款而言，為以其他方式適用於此類貸款的絕對利率或歐洲美元Term基準競爭利率加2%的年利率；和(D)對於循環信貸機制下的RFR貸款，調整後的每日簡單SOFR加2%的年利率；在每種情況下，均在適用法律允許的最大程度上。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指行政代理人合理確定的任何貸款人：(A)在任何循環信用貸款人的情況下，(I)未能在本合同項下要求其出資之日起三(3)個工作日內為其循環信用貸款或信用證的任何部分提供資金，且這種違約仍在繼續，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，這種違約是由於該貸款人善意地確定了融資的一個或多個條件(每個條件均以任何適用的違約為先例，應在該書面文件中特別註明)未得到滿足，(Ii)通知借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人書面表示其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示其不打算履行本協議項下的融資義務或承諾提供信貸的其他協議項下的一般融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為循環信貸貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明))，(Iii)在收到行政代理或借款人的請求後三(3)個工作日內未履行, 確認其將遵守本協議中關於其為預期的循環信貸貸款提供資金的義務以及參與當時未償還信用證的條款(條件是該貸款人應根據本條款(Iii)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止違約)，或(Iv)未能在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非善意爭議的標的，或(B)對於任何貸款人，或有直接或間接的母公司：(I)根據美國或其他適用司法管轄區不時生效的任何破產、破產、重組、清算、託管、為債權人利益而轉讓、暫停、接管、重新安排或類似的債務人救濟法而成為訴訟的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、利益受讓人、債權人或類似人士，包括聯邦

存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，負責組織或清算其業務或為其指定的託管人，或已採取任何行動以推進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，除非借款人和行政代理應信納該貸款人打算並已獲得使其能夠繼續履行其作為貸款人的義務所需的一切批准，或(Ii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人免受美國法院的司法管轄權，或使該貸款人免受強制執行其資產的判決或令狀，或準許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。

“美元”和符號“$”是指構成美利堅合眾國償還公共和私人債務的法定貨幣的美元。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(A)(I)由行政代理作出的決定，(Ii)由所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同一份副本給借款人)或(Iii)借款人向行政代理髮出的通知(連同一份副本給所需貸款人)，在第(Ii)或(Iii)款的情況下，所需貸款人已或借款人已確定當時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第4.2節所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，納入或採用新的基準利率以取代銀行同業拆息，以及

(B)(I)行政代理人的選擇、(Ii)規定的貸款人的選擇或(Iii)借款人的選擇，在每種情況下，宣佈提前選擇加入選舉已經發生，並(如適用)由行政代理人向借款人和貸款人提供關於該項選擇的書面通知，或由所需的貸款人或借款人(視何者適用而定)向行政代理人提供關於該項選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合資格的特殊目的實體”是指借款人或任何附屬公司組成或為借款人或任何附屬公司的利益而成立或為借款人或任何附屬公司的利益而成立的任何人，或借款人或任何附屬公司為(1)對車輛或相關應收款進行融資或再融資、租賃、出售或證券化車輛或相關應收款、向借款人或任何附屬公司租賃車輛或從借款人或任何附屬公司購買車輛或相關應收款的任何人；或(2)為消費者應收賬款、租賃、貸款或零售分期付款合同進行融資或再融資的人；或(2)融資或再融資消費者應收賬款、租賃、貸款或零售分期付款合同的人；但AutoNation金融服務公司不應被視為合格的特殊目的實體。

“僱員福利計劃”是指(I)任何僱員福利計劃，包括ERISA第3(3)條所指的任何退休金計劃，該計劃(A)為借款人或其任何附屬公司或ERISA聯營公司的僱員而維持，或由借款人或其任何附屬公司或ERISA聯營公司就任何收購而承擔，或(B)在過去六(6)年內的任何時間為借款人或任何現任或前任附屬公司或ERISA聯營公司的僱員維持，及(Ii)由借款人或任何附屬公司或ERISA聯營公司維持的提供退休、遞延補償、僱員或退休人員的醫療或人壽保險、遣散費福利或涵蓋任何僱員或前僱員的任何其他福利，由任何外國福利法管理或由美利堅合眾國以外的任何政府當局管理。

“環境法”統稱為美國或任何外國或其任何省、地區、州、保護地或其其他政治分區的1980年《綜合環境響應、賠償和責任法案》、1986年《超級基金修正案和重新授權法》、《資源保護和回收法案》、《有毒物質控制法》、經修訂的《清潔空氣法》、經修訂的《清潔水法》、任何其他《超級基金》或《超級留置權》法律或任何其他適用的法規、法律、條例、法規、規則、條例、命令或法令，管理、有關或施加關於以下事項的責任或行為標準：任何危險、有毒或危險的廢物、物質或材料。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

適用於借款人的“ERISA附屬公司”是指任何(A)與借款人處於共同控制下的集團的成員，此人與借款人一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，被視為守則第414節所指的單一僱主，或(B)與借款人處於ERISA第4001(A)(14)節意義下的共同管制的實體，無論是否註冊成立。

“ERISA事件”是指下列任何事件：(A)終止事件；(B)未能達到守則第412條關於任何退休金計劃的最低籌資標準(不論是否根據守則第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日之前根據守則第430(J)條就任何退休金計劃支付所需的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何所需的供款；或(C)根據ERISA第四章向借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“託管債務”係指(A)因任何收購或投資而產生的債務，只要其收益已不可撤銷地存入或

以信託形式持有，或根據與受託人或其他代理人的託管或其他融資安排持有，或(B)在資金或證券不可撤銷地存放或以信託方式持有或根據託管或與受託人或其他代理人的託管或其他融資安排持有的範圍內，目的僅為回購、贖回、作廢、償還、清償和解除或以其他方式獲得或註銷該等債務。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元競爭性利率”是指，在以歐洲美元競爭性利率計算的任何競爭性投標貸款的利息期內，根據下列公式確定的年利率：

“歐洲美元貸款”或“歐洲美元利率貸款”是指根據歐洲美元利率確定利率的貸款。

“歐洲美元利率”是指在任何歐洲美元貸款的利息期內，根據下列公式確定的年利率：

“違約事件”是指本合同第9.1節所述的任何違約事件，前提是已滿足通知和/或超時的任何要求。

“除外附屬公司”統稱為(A)所有符合資格的特殊目的實體，(B)僅為從事保險業務而成立的每一附屬公司，(C)在美國境外成立或註冊成立的任何附屬公司，以及(D)任何非實質附屬公司。

“不含税”是指對貸款人或行政代理人徵收的或與貸款人或行政代理人有關的任何税收，或要求從向貸款人或行政代理人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收益(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以淨收益衡量的税款，在每種情況下，(I)由於貸款人或行政代理人根據下列法律成立，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)為其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，是指根據下列有效法律對付給貸款人或為其賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(根據借款人根據第4.7條提出的轉讓請求除外)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第4.6條，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人，(C)可歸於該貸款人或

行政代理人未能遵守第4.6(D)和(D)條規定的根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”指借款人、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和其他各方之間於2017年10月19日簽訂的第二份修訂和重新簽署的信貸協議，該協議在緊接截止日期之前進行了修訂、補充或以其他方式修改。

“現有循環信貸貸款”是指在緊接本協議生效前的截止日期未償還的循環信貸貸款(定義見現有信貸協議)。

“現有車輛貸款人”是指附表1.1(C)所列的金融機構。

“現有車輛擔保債務”係指根據附表1.1(C)所述的以新的和二手車輛以及與現有車輛貸款人的相關資產擔保的新的和舊的樓面計劃融資安排而產生的債務。

“退出貸方”是指在截止日期不是本協議項下貸方的、在現有信貸協議中和在現有信貸協議項下定義的每個貸方。

“延期日期”具有本合同第2.19(B)節賦予該術語的含義。

“貸款”是指根據第2.18節設立的循環信貸貸款和任何一批附加定期貸款，視情況而定。

“融資擔保”是指一個或多個擔保人與行政代理人之間為行政代理人和貸款人的利益而根據第7.18節交付的每份擔保協議，可對其進行修正、修改或補充。

“融資終止日期”是指下列各項均應發生的日期：(A)終止循環信貸融資、信用證融資、競爭性投標融資和全額支付所有循環信貸餘額、所有競爭性投標貸款的未償還本金以及除(B)款所規定的以外的所有信用證餘額，以及所有應計和未付的利息和費用。(B)信用證的未提取部分以及在該日期之後至信用證各自到期日應計的所有信用證費用(這些費用應完全由適用開證行支付，並應根據利率和當時有效的適用歐元基準保證金計算)應為全額現金抵押，其方式與第9.1(B)款的條款一致，或根據適用開證行滿意的安排而規定；以及(C)借款人應已全額償付當時到期和所欠的所有其他債務(包括持續賠償和根據貸款文件可能欠任何代理人相關人士或任何貸款人的其他或有債務，這些債務在本協議終止後仍未終止)。

“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官員

其解釋、與之有關的任何政府間協定以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB不時在其網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“融資租賃”是指根據公認會計原則(根據FASB ASC主題842“租賃”)已經或應該被歸類為融資租賃的所有租賃。

“財政年度”是指借款人自每個日曆年的1月1日起至該日曆年的12月31日止的期間。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限應為零。

“外國受益法”是指任何外國或任何省、州、領地、保護國或其其他政治分區適用的任何法規、法律、條例、法典、規則、條例、命令或法令，這些法規、法律、條例、法規、命令或法令對任何僱員福利計劃進行管理、與其有關或對其施加責任或行為標準。

“四個季度期間”是指連續四個完整的會計季度期間，合計為一個會計期間。

“有資金的負債”是指，對於借款人及其子公司而言，無重複地指與所藉資金有關的所有債務，包括但不限於所有融資租賃和任何財產或資產的遞延購買價格，由本票、債券或類似的付款書面義務(包括但不限於，有條件銷售或類似所有權保留協議)證明，所有這些都是根據公認會計準則確定的，以及所有未提取的信用證總額超過150,000,000美元的信用證、擔保義務(不包括與沒有提供資金的子公司的債務有關的擔保義務)和信用證項下的任何償還義務；但應將車輛擔保債務、車輛應收賬款債務和託管債務(但僅限於此類債務構成託管債務)排除在資金負債的計算之外；並進一步規定，根據該等出資債務的條款，該等出資債務一旦失效或清償並獲清償，即不再是本協議所指的“出資債務”(為免生疑問，包括髮出或郵寄贖回及贖回款項的通知，該等款項是以信託形式或根據與受託人或其他代理人訂立的託管或其他融資安排而以不可撤銷的方式存放或持有，目的僅為購回、贖回、作廢、償還、清償或以其他方式取得或註銷該等債務)。

“公認會計原則”指財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)、美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和解釋性新聞稿中提出的會計原則，以及FASB ASC主題105“公認會計原則”中確立的由GAAP的其他權威來源提出的原則，因為此類原則會不時得到補充和修訂。

“政府證券”係指美利堅合眾國的直接義務或及時支付本金和利息的義務，其全部和無條件擔保。

“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構或其政治分支、任何中央銀行、或行使任何政府、任何法院或任何仲裁員的行政、立法或司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體或官員，在每種情況下，不論是美國、美國或外國、州、省或其他政府機構。

“擔保人解除”一詞的含義與第11.17節中賦予的含義相同。

“擔保人”是指在任何日期，在第7.18節所要求的範圍內，在該日期必須成為融資擔保當事方的子公司。

“擔保義務”對任何人而言，是指任何(A)該人對任何其他人的債務或其應付的其他義務的擔保，或(B)該人就該其他人的債務或其財務狀況(不論是直接或間接的或有的)向該人的債權人作出的保證、協議、責任書、告知書、承諾或安排，包括涵蓋該義務的任何購買或回購協議或其任何附屬擔保，以及(以貸款、出資或其他方式)向該其他人提供資金的任何協議。支持該另一人的任何資產負債表項目的償付能力或水平的任何協議，或為保證或使該債權人免受該另一人的任何義務的損失而作出的任何“保持健康”或任何性質的其他安排；但保證義務一詞不應包括在正常業務過程中對交存或託收票據的背書。任何保證義務的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，代表可以合理預期成為實際或到期負債的數額的現值。

“危險物質”是指幷包括任何污染物、污染物或危險、有毒或危險廢物、物質或材料(包括但不限於石油產品、含石棉材料和鉛)，其產生、處理、儲存、運輸、處置、處理、釋放、排放或排放受任何環境法管轄。

“非實質性附屬公司”是指借款人的任何子公司在任何時候(I)總資產總額(根據公認會計原則確定)低於借款人及其子公司截至上一會計季度最後一天的總資產的5%，且(Ii)在最近連續四個會計季度可編制財務報表的最近期間，對綜合EBITDA的貢獻總額低於5%。如果所有無形子公司的總資產在上一會計季度的最後一天超過合併總資產的10%，或所有非重大子公司對合並EBITDA的貢獻超過

借款人將指定構成非重大附屬公司的附屬公司不符合非重大附屬公司的資格，直至構成非重大附屬公司的所有附屬公司的總資產及對綜合EBITDA的總貢獻在每一情況下均小於或等於該10%的門檻為止。

“受影響的利率期限”具有“銀行同業拆放利率”的定義中所規定的含義。

“增加的承諾日期”具有本合同第2.18節中賦予該術語的含義。

“增加循環信貸貸款人”一詞的含義與本合同第2.18節所賦予的含義相同。

“負債”就任何人而言，指(A)該人對借入款項的所有債務，包括所有有資金支持的債務、所有車輛擔保債務、所有車輛應收賬款債務和所有差餉對衝債務(但不包括在正常業務過程中收到的任何保費、費用和存款)；(B)以債券、債權證、票據或類似工具證明的該人的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務；(D)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(應付經常賬目或在通常業務運作中招致的其他類似債務除外)；。(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等留置權作為抵押)，不論該等債項是否已被承擔，(F)該人對本定義(A)至(I)(本(F)條除外)所述他人債務的所有擔保義務，(G)該人的所有融資租賃義務，(H)該人作為開户方就信用證承擔的所有義務，以及(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務，或有義務或其他義務。

“賠償責任”具有第11.9節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“銀行間同業拆放利率”是指，對於任何利率期間的歐洲美元利率貸款或以歐洲美元競爭性利率進行的競爭性投標貸款而言，在該利率期間的報價日的指定時間的篩選利率；但如果該利息期間(“受影響的利率期間”)在該時間段內無法獲得篩選利率，則銀行間同業拆借利率應為當時的內插利率(但如果內插利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零)。

“利息期”(Interest Period)就每筆歐元Term基準貸款而言，指自作出、轉換或延續該歐元Term基準貸款之日起計的一段期間，以及自該歐元Term基準貸款的上一利息期的最後一天起計的每一後續期間，借款人可選擇在該日的一週或其後一個月、兩個月、三個月或六個月結束，或在所有貸款人可得的情況下，於行政代理人通知行政代理人後12個月結束。

授權代表在該利息期開始前三(3)個工作日；

(I)如果授權代表沒有在利息期的第一天前三(3)個工作日通知行政代理，確定該利息期的貸款應被視為自第一天起按基本利率計息的基本利率貸款；

(2)如果歐元基準貸款的利息期將在非營業日的一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日(除非這種延期會導致適用的利息期在下一個歷月結束，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束)；以及

(3)在任何一天，就所有循環信貸貸款和競爭性投標貸款而言，有效利息期不得超過十五(15)個；

(B)按絕對利率計算的每筆競爭性投標貸款，指自該貸款的發放日期起至借款人與作出該項或多於一項競爭性投標貸款(視屬何情況而定)的貸款人共同議定的日期為止的期間；但按絕對利率計算的競爭性投標貸款的任何利息期不得少於七(7)天或多於九十(90)天；及

(C)對於以歐元為基準競爭性利率的每筆競爭性投標貸款，是指從作出此類競爭性投標貸款之日起至借款人選擇在借款人在該利息期開始前三(3)個營業日通知借款人後一週或之後一週、二個、三個、六個月或(在可用範圍內)十二個月結束的期間；但如該貸款的利息期是在非營業日結束的，則該利息期須延展至下一個營業日(除非延期會導致適用的利息期在下一個歷月結束，而在此情況下，該利息期須在緊接的前一個營業日結束)。

“利率選擇通知”是指授權代表就以歐洲美元Term基準競爭利率計息的任何歐洲美元Term基準貸款或競爭性投標貸款的後續利息期的選擇，或將任何以歐洲美元Term基準競爭利率計息的歐洲美元Term基準利率貸款或競爭性投標貸款轉換為基本利率貸款，或將任何基本利率貸款轉換為以歐洲美元Term基準競爭利率計息的歐洲美元Term基準利率貸款或競爭性投標貸款的書面通知。

“內插利率”是指在任何時候，由行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與篩查利率相同的小數點位數)等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的篩查利率(對於該篩查匯率可用美元的最長時段)和(B)超過受影響的利息期間的篩查利率(對於該篩查利率可用於美元的最短時段)，自該利息期報價日的指定時間起計。在確定小於以下時間段的匯率時

在提供篩選匯率的最短期限內，上述(A)款規定的篩選匯率應被視為由管理代理從管理代理選擇的服務中確定的美元隔夜匯率。

“開證行”是指根據第3.1條規定(應借款人的要求)不時同意開具信用證(包括現有開證行的截止日期)的貸款人(前提是貸款人沒有義務這樣做)，“開證行”是指上述開證行中的任何一家。在任何確定日期，不得超過四(4)個貸方(包括現有開證行的截止日期)為本合同項下的開證行。

“摩根大通銀行”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“LCA選舉”應具有第1.7節中賦予該術語的含義。

“生命週期評價試驗日期”應具有第1.7節中賦予該術語的含義。

在任何日期，只要貸款人仍持有循環信貸貸款、循環信貸承諾或附加定期貸款，“貸款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“信用證”是指(A)開證行為借款人開立的以借款人或其任何子公司的名義墊付信用證或擔保債務的人為受益人的備用信用證，以及(B)現有信用證的每個截止日期。

“信用證承諾”是指就每個循環信貸貸款人而言，該貸款人有義務在任何一次未清償的任何時間獲得不超過規定總額的信用證參與額，該金額等於該貸款人在信用證承諾總額中的循環百分比，該百分比可根據本協議不時增加或減少。

“信用證融資”是指本合同第三條所述的融資方式，規定開證行在任何時候為借款人開具不超過信用證承諾總額的信用證，金額合計不得超過信用證承諾總額。

“未提取的信用證”是指所有未提取的信用證金額加上償付義務。

“留置權”是指任何財產權益，不論該等權益是以普通法、成文法或合約為基礎，幷包括但不限於因按揭、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或為擔保目的而作出的租約、託運或託管而產生的留置權或擔保權益，以保證對該財產擁有人以外的人的任何義務或索償。就本協議而言，借款人及其附屬公司應被視為其任何一方根據有條件銷售協議、融資租賃或其他安排獲得或持有的任何財產的所有者，根據該協議，出於擔保目的，財產的所有權已由其他人保留或歸屬他人。

“有限條件收購”是指其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件的收購。

“有限條件收購協議陳述”係指賣方、目標及其各自的子公司或關聯公司(視情況而定)在有限條件收購的最終文件中作出的對附加條件貸款人的利益具有重大意義的每項陳述和擔保，但僅限於借款人或其任何子公司或關聯公司(如適用)因違反適用的陳述或擔保而有權終止其義務(或以其他方式拒絕完成該有限條件收購)的範圍內(確定時不考慮借款人或其任何子公司或關聯公司是否需要交付任何通知，根據這些文件)。

“貸款”或“貸款”是指循環信用貸款、競標貸款或附加定期貸款。

“貸款文件”是指本協議、本附註、信用證申請和協議以及任何融資擔保(在第7.18節所要求的範圍內)，在每種情況下，均可隨時對其進行修改、修改或補充，包括對其的任何修改、修改或補充或豁免。

“貸款方”是指借款人的總稱，在第7.18節要求的範圍內，還指擔保人。

“製造商”是指與借款人或任何零售子公司簽訂經銷商協議、特許經營協議或框架協議或對其具有約束力的車輛製造商或分銷商。

“製造商同意”統稱為(A)本合同日期所附的附表1.1(B)中所述的同意書，以及(B)製造商對貸款文件及其計劃進行的交易的任何額外書面同意，該同意被添加到附表1.1(B)中，並且其形式和實質為管理代理合理接受。

“保證金股本”是指借款人發行的股本，該股本(I)構成“保證金股票”一詞所指的“保證金股票”，現或以後生效，以及(Ii)在計入借款人或其任何附屬公司持有的所有其他“保證金股票”(現或以後生效的U規則所指的該詞的涵義內)後，會導致所有該等“保證金股票”的價值超過借款人及其附屬公司直接或間接擔保(按U規則所指的)債務的所有資產價值的25%。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，(Ii)借款人根據貸款文件的條款到期支付或履行其在貸款文件下的付款義務的能力，或(Iii)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利、權力和補救措施，作為整體，或作為一個整體的有效性、合法性或可執行性。

“實質信貸安排”是指(1)與銀行、其他金融機構或機構貸款人訂立的提供循環信貸貸款或定期貸款(循環信貸安排除外)的信貸安排，(2)規定發行債務證券的票據購買協議和契約，或(3)為根據第(1)或(2)款或第(3)款所述的任何安排或協議而產生的任何債務再融資的協議，在每種情況下包括任何繼承或替代安排、安排、協議或協議；但“重大信貸安排”不包括(A)任何此類安排或協議

在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的每種情況下，本金總額均小於或等於125,000,000美元，或(B)在正常業務過程中產生的任何貿易應付款和其他流動負債或(包括但不限於c)任何車輛擔保債務和任何車輛應收賬款債務)。

“穆迪”指的是美國特拉華州的穆迪投資者服務公司。

“抵押貸款”是指與銀行、製造商和/或其他實體之間的一項或多項債務融資，為借款人或以房地產為主要擔保的子公司提供借款，在每一種情況下，此類融資都會被不時修改、修改或補充。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，借款人或任何ERISA附屬公司在之前六(6)個財政年度內正在向該計劃繳款，或已繳款，或有義務繳款，或有義務繳款。

“票據”是指證明貸款的任何本票的統稱。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在這一天，行政代理人Toby從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到；此外，如果上述利率中的任何一項如此確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指借款人就(I)貸款本金和利息、(Ii)償還義務和(Iii)借款人在本合同項下根據任何一個或多個其他貸款文件或就貸款或信用證支付和履行的所有其他義務、債務和債務所承擔的義務、負債和債務。

“經營文件”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業或其他合法授權的法人或非法人實體的章程、經營協議、合夥協議、有限合夥協議或與該等實體的經營、治理或管理有關的其他適用文件。

“組織行動”是指對任何公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業或其他合法授權的公司或非公司實體採取的任何公司、組織或合夥行動(包括任何必要的股東、成員或合夥人行動)，或適用的其他類似行動。

“組織文件”是指對任何公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業或其他合法授權的公司或非公司實體，公司章程、證書。

成立公司、組織章程、有限合夥證書、成立證書或與設立這種實體有關的其他適用的組織文件或章程文件。

“最初聲明的終止日期”具有本協議第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“其他關聯税”對任何貸款人或行政代理人來説，是指由於該貸款人或行政代理人目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(但不包括僅因該貸款人或行政代理人籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的任何權益而產生的聯繫)。

“其他税”具有本合同第4.6(B)節賦予該術語的含義。

“未償還循環信貸債務”是指(1)循環信貸未償債務、(2)未償信用證債務和(3)未償還競爭性投標貸款的總和，所有這些都是在確定之日。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，該綜合利率由NYFRB在其公開網站上不時公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行資金利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與”對於任何循環信貸貸款人(信用證方面的適用開證行除外)，是指根據本合同條款，該貸款人蔘與適用開證行對已簽發信用證的責任，以及適用開證行在償付義務方面的權利所代表的信用證的擴展。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司及其任何繼承人。

“退休金計劃”係指ERISA第3(2)節所指的任何僱員退休金計劃，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，並(I)為借款人或其任何ERISA關聯公司的僱員而維持，或由借款人或其任何ERISA關聯公司就任何收購而承擔，或(Ii)在過去六(6)年內的任何時間為借款人或任何現任或前任ERISA關聯公司的僱員維持。

“許可收購”指經被收購人的董事會(或其適當委員會)或其他適用管理機構的同意和批准，以及根據適用法律、該人的章程文件或與該人有關的任何股東協議或類似協議所要求獲得的股東或該人股權的其他持有人的適當批准而完成的收購，該人的大部分收入來自汽車零售活動。

“準許負債”係指(1)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據，以及(2)欠借款人或附屬公司的債務。

“許可投資者”是指在2011年11月1日擁有借款人10%以上已發行證券的個人及其每一家控制投資關聯公司，該借款人在董事選舉中有投票權。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、非法人組織、社團、合營企業、其他實體或政府、機構或其政治分支。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“定價網格”指以下列出的適用表格，其中列出了在計算(I)任何貸款的適用歐元基準保證金、(Ii)任何貸款的適用基本利率保證金和(Iii)適用的承諾費中的每一個時所使用的基點數。

在根據第7.1節向貸款人交付財務報表和合規證書的截止日期之後的第一天之前，就上述定價網格而言，綜合槓桿率應被視為大於或等於2.00至1.00，但小於3.25至1.00。就上述定價網格而言，綜合槓桿率因變動而導致的利率變動將於根據第7.1節向貸款人交付財務報表和合規證書之日後三個工作日生效，並將一直有效，直至根據本款作出的下一次變動為止。如果上述任何財務報表或合規性證書未在第7.1節規定的期限內交付，則自該財務報表和合規性證書交付之日起三個工作日為止，應適用該定價網格各欄中規定的最高費率。根據該定價網格對綜合槓桿率的每次釐定均須與根據第8.1節釐定的方式一致。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，為“銀行最優惠貸款”利率，如果該利率為

其中所引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似聲明(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要辦事處”是指行政代理人在摩根大通銀行的辦事處，地址為特拉華州紐瓦克市斯坦頓克里斯蒂安納路19713號斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，或行政代理人可能不時指定的其他辦事處和地址。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.22節中賦予它的含義。

“報價日期”具有本合同第2.5(B)節賦予該術語的含義。

“報價日”是指，就任何歐洲美元利率貸款或以歐洲美元競爭性利率提供的任何競爭性投標貸款而言，在該利息期開始前兩個工作日(除非在每種情況下，倫敦銀行間市場對美元拆借的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常在一天以上，則報價日將是該日中的最後一個))。

“利率對衝價值”指，就每一份訂立利率對衝責任的合約、文書或其他安排而言，借款人或其下任何附屬公司的債務淨額，等於按照其規定釐定的終止價值(如該利率對衝責任已終止)，或根據任何認可交易商或彭博或其他為適用利率對衝責任提供市場報價(如該利率對衝責任尚未終止)的認可交易商所提供的報價而按市值釐定的淨債務。

“利率對衝義務”不重複地指借款人或任何附屬公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論在何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，根據(I)旨在保護至少一方當事人不受適用於其資產、負債或交換交易的利率、匯率或遠期匯率波動的任何和所有協議、裝置或安排，包括但不限於以美元計價或交叉貨幣的利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率上限或領口保護協議，遠期利率貨幣或利率期權以及通常所稱的利率“互換”協議；(Ii)FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”所界定的所有其他“衍生工具”，並須遵守FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”的報告要求；及(Iii)上述任何事項的任何及所有註銷、回購、撤銷、終止或轉讓。就本協議下的任何計算而言，每項利率對衝義務應按其利率對衝價值進行估值。

“評級”是指任何評級機構對貸款的評級。

“評級機構”指的是標準普爾和穆迪。

“償付義務”是指借款人在任何時候就任何信用證向適用的開證行和循環信貸貸款人償還其各自參與範圍內的義務(包括該開證行根據第3.2節收到循環信用貸款的收益)，償還該開證行或貸款人根據該信用證項下的提款支付的金額的義務。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關利率”指(I)就任何期限基準貸款或借款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR貸款而言，經調整的每日簡單SOFR(視情況而定)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“所需貸款人”指，截至任何日期，當時有效的循環信貸承諾總額的50%以上的持有人，如果循環信貸承諾已終止，則指未償還循環信貸承諾的持有人。

“零售子公司”是指從事銷售或分銷新舊機動車，或兩者兼而有之，和/或與機動車有關的零部件和配件的子公司。

“循環信貸承諾”是指就每個循環信貸貸款人而言，該貸款人向借款人提供循環信貸貸款的義務，以及在任何時候未償還的本金總額以下的購買參與額的義務，根據本協議附件A所列該貸款人可根據本協議不時增加或減少的循環百分比來確定。

“循環信貸安排”是指第2.4(A)節所述的安排，規定循環信貸貸款人向借款人提供循環信貸貸款，其總額為循環信貸承諾總額減去未償還信用證和未償還競標貸款的總額。

“循環信貸貸款人”是指擁有循環信貸承諾或持有循環信貸貸款的每個貸款人。

“循環信貸貸款”是指根據循環信貸安排發放的貸款。

“循環信貸餘額”是指截至任何確定日期，當時所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

“循環信貸終止日期”是指(A)規定的終止日期和(B)借款人根據第2.10(A)節終止循環信貸承諾的日期中較早的一個。

“循環百分比”對任何循環信貸貸款人而言，是指在任何時候，該貸款人的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比(或在循環信貸承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金總額佔循環信貸未償還總額的百分比)；但每個循環信貸貸款人的每個循環百分比均應增加或減少，以反映該貸款人按照本章第11.1節作出的任何轉讓，以及該等承諾金額的任何自願或強制減少。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“標準普爾”指的是標準普爾評級集團，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的任何國際經濟制裁。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會或歐盟維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)擁有50%或以上股份或由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人控制的任何人。

“高級管理人員”是指借款人的總裁、首席執行官、財務主管、財務總監或總法律顧問。

對於任何日期和時間，對於任何歐洲美元利率貸款或任何競爭性投標貸款，在任何利率期間，由ICE Benchmark Administration管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或接管該美元利率管理的任何其他人，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利率期間相同)(或，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果篩選率應小於零，則就本協議而言，該篩選率應被視為零。

“SOFR”就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“基於SOFR的匯率”是指SOFR，複合SOFR匯率日“具有”每日簡單SOFR或術語SOFR“的定義中規定的含義。

“特定陳述”係指6.1(A)節(僅針對借款人)、6.1(B)節、6.1(H)節、6.1(I)節和6.1(O)節規定的陳述和保證。

“指定時間”指倫敦時間上午11：00。

“已聲明的終止日期”指2025年3月26日，可根據第2.19節延期。

“子公司”是指借款人和/或借款人的一個或多個子公司直接或間接擁有其50%以上的已發行有表決權股票或50%以上股權的任何公司或其他實體。

“附屬證券”係指任何附屬公司發行的股本或其他權益或參與任何附屬公司的股權，不論是否構成在任何司法管轄區有效的“統一商法典”第8條所指的“證券”。

“受支持的QFC”具有第11.22節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“税”一詞的含義與本合同第4.6(A)節中賦予的含義相同。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準利率”是指在任何期限基準貸款的利息期內，按照下列公式確定的年利率：

“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

“定期基準競爭性利率”是指，對於以定期基準競爭性利率計算的任何競爭性投標貸款的利息期，按照下列公式確定的年利率：

“定期基準貸款”或“定期基準利率貸款”是指參照定期基準利率確定利率的貸款。

在術語SOFR參考率的定義下，“術語SOFR T終止日期延長請求日”具有本協議第2.19(A)節中賦予此類術語的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於任何期限基準競爭利率和任何期限與適用利息期相當的期限基準貸款或競爭性投標貸款，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。“終止日期延期請求”具有本合同第2.19(A)節賦予該術語的含義。

“終止事件”係指：(I)ERISA第4043條所述的“可報告事件”和根據其發佈的條例(30天通知的事件除外

或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出退休金計劃，而該計劃年度是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”或根據ERISA第4062(E)條被視為“主要僱主”；或(Iii)終止退休金計劃、提交終止退休金計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將退休金計劃修正案視為終止；或(Iv)PBGC提起終止退休金計劃的訴訟；或或(V)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條將構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何其他事件或條件；或(Vi)借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司部分或全部退出多僱主計劃(按《僱員退休保障條例》第四章的定義)；或(Vii)根據《僱員退休保障條例》第430(K)條或《僱員退休保障條例》第303(K)條施加留置權；或(Viii)分別根據《僱員退休保障條例》第4241條或第4245條導致多僱主計劃破產的任何事件或條件；或(Ix)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的訴訟程序的任何事件或條件；或(X)與任何受任何外國福利法監管的員工福利計劃有關的任何事件或條件，導致該員工福利計劃終止或撤銷該員工福利計劃根據適用的外國福利法運作的授權。

“信用證承諾總額”是指不超過200,000,000美元的金額。

“循環信貸承諾總額”指18億美元，可根據本協議不時增加或減少，貸款人應在本協議生效之日起至所述終止日期期間向借款人提供這筆資金。

“類型”指任何類型的貸款(即基本利率貸款或歐元基準貸款或RFR貸款)。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“車輛應收賬款負債”是指任何有資格的特殊目的實體為消費者應收賬款、租賃、貸款或零售分期付款合同的融資或再融資提供融資或擔保而發生的債務。

車輛租賃；但條件是：(X)根據公認會計原則，此類債務不應作為資產或負債出現在借款人或其任何子公司的資產負債表上；(Y)沒有資產，包括但不限於因任何證券化、保理、倉儲或類似計劃而產生的債務；但(X)除車輛、消費者應收賬款、租賃、貸款或零售分期付款合同或與此相關的融資或再融資、賬簿、記錄、購買協議、權利和金融資產外，任何資產不得擔保此類債務，其他資產通常在應收款證券化、保理、倉儲或類似計劃中質押，為此類債務提供擔保，以及前述收益(包括但不限於，上述應收款、租賃、貸款或零售分期付款合同項下的保險、車輛和其他債務的收益)將如此融資或再融資(應理解，為免生疑問，只要該合格的特殊目的實體只擁有本條(X)所述類型的資產，該合格的特殊目的實體可用該合格的特殊目的實體的幾乎所有資產擔保這種債務)；及(Zy)借款人或其任何附屬公司(該合資格特別目的實體除外)均不會就該等債務承擔任何責任，但因(1)違反與該等債務有關的任何文書所載的陳述或擔保或習慣性彌償或(2)借款人或其附屬公司在該等資產或債務中保留的慣常權益而產生的負債除外。或(3)借款人的任何附屬公司或關聯公司以服務商的身份履行義務或付款擔保、承諾或支持協議的習慣, 後備服務商、託管人、發起人或賣方(視情況而定)。

“車輛擔保債務”統稱為(A)現有車輛擔保債務和(B)借款人、任何附屬公司或任何符合資格的特殊目的實體為車輛或相關應收款的租賃、融資或再融資提供租賃、融資或再融資或擔保而發生的債務，在本條(B)的情況下，該債務是由如此融資或再融資的車輛或相關應收款和/或車輛應收款定義第(X)款所述類型的其他資產擔保的，以及(但僅限於本定義最後一句允許的範圍內)發生時的其他資產，該等負債的數額不超過如此融資或再融資的工具的折舊賬面價值或該等相關應收賬款的賬面價值，在每種情況下，均加上根據公認會計原則釐定的任何其他保證該等債務的資產的賬面價值(合計為“證券賬面價值”)。不言而喻，如果此類債務的金額超過相關擔保賬面價值，則超出的金額不應構成“車輛擔保債務”，因此應構成“有資金擔保的債務”。在發生任何車輛擔保債務的日期，以及在任何日期授予擔保該債務的任何留置權時，由該債務融資或再融資的車輛和相關應收款所貢獻的擔保賬面價值的百分比不得低於與該債務相關的擔保賬面總價值的85%。

“車輛”是指與借款人或任何子公司的汽車零售活動或借款人或任何子公司收購的任何個人的汽車零售活動有關的所有現有或今後獲得的所有類型和種類的新車和二手車、運動型多功能車、卡車和貨車，無論是出於銷售、租賃、租賃或運營目的而持有的。

“表決證券”是指一家公司發行的股本股份或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而中止。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2釋義規則。

(A)本文或任何其他貸款文件中使用的標題、副標題和目錄僅為便於參考之用，不得構成任何此類文件的一部分，也不影響其中任何條款的含義、解釋或效力。

(B)除另有明文規定外，任何貸款文件中凡提及條款、章節、段落、條款、附件、附錄、證物及附表之處，即指該貸款文件內或該等條款、章節、段落、條款、附件、附錄、證物及附表。

(C)本文件或任何其他貸款文件中所載的所有定義應適用於該已定義術語的單數和複數形式，凡提及男性，應視上下文需要，包括提及女性或中性，反之亦然。

(D)在本文件或任何其他貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語以及其他類似含義的詞語，除非文意明確相反，否則應指整個適用文件，而不是指文件中的任何特定條款、節、款、款或條款。

(E)凡提及“包括”，指在不限制一般性的情況下，包括在該詞語之前的任何類別，而該詞語不得將一般性陳述侷限於與具體提及的事項相類似的事項。

(F)除另有明文規定外，此處指明的所有日期和時間均指紐約市的該等日期和時間。

(G)只要利率或費用全部或部分參照一個以“_%”表示的數字百分比來確定，這種算術表述應按照1%=100個基點的慣例來解釋。

(H)貸款文件的每一方當事人及其律師對貸款文件進行了審查和修訂，或請求(或曾有機會請求)對貸款文件進行修改，任何解釋規則中的含糊不清之處將不適用於貸款文件及其所有證物、附表和附錄的解釋和解釋。

(I)凡對借款人的高級人員或任何其他人的職稱的提述，須當作對執行相同或實質上相似職能的該人的其他高級人員(不論其職稱為何)的提述。

(J)凡提及(I)經修訂、修改或補充的任何協議或文件，或具有類似效力的字眼，均指經不時修訂、修改或補充的文件或協議(視屬何情況而定)，其範圍及範圍僅限於貸款文件所準許的範圍，及(Ii)除本協定另有規定外，任何國際、外國、聯邦、州及地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則及行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理該等文件或協議的任何政府當局解釋或管理，所有適用的行政或行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局(統稱為“法律”)達成的協議，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定。

(K)本協議中凡提及本協議任何一方時，應視為包括該方的繼承人和允許受讓人，貸款文件中所載借款人或其代表的所有契諾、規定和協議應符合行政代理、貸款人或其中任何一方的繼承人和允許受讓人的利益。

1.3對允許的收購進行核算。對於在截止日期或之後完成的任何許可收購，應適用下列規定：

對於包括允許收購日期在內的每四個季度期間，合併EBITDA和合並利息支出應包括所收購的個人或資產的經營結果，金額應以歷史預計為基礎確定，並可包括美國證券交易委員會S-X法規允許的調整；然而，綜合利息支出應按歷史備考基礎進行調整，以(I)消除在該期間因與該許可收購有關而償還的任何債務而應計的利息支出，以及(Ii)計入所發生的任何債務(包括本協議項下的債務)的利息支出，與該準許收購有關而取得或假設的(“增量債務”)按(X)計算，猶如所有該等增量債務已在該四個季度期間的第一天招致一樣，及(Y)按以下利率計算：(I)就準許收購日期之後的所有期間及在準許收購日期之前有效的所有期間而言，按適用於該等債務的實際利率計算；及(Ii)就實際發生該等增量債務之前的所有期間計算，相當於在每個受影響的四個季度期末，根據本協議或適用於此類增量債務的其他融資文件實際適用的利率。

1.4衍生工具的會計處理。在根據第8.1條進行任何計算時，應不考慮因應用FASB ASC主題815“衍生工具和套期保值”而對該計算或金額進行的所有調整。

1.5會計和財務決定。所有在本協議中未明確或完全定義的會計術語應按照不時生效的公認會計原則進行解釋，並根據本協議要求提交的所有財務數據應符合公認會計原則。

即使本協議有任何相反規定，如果GAAP中的任何變更在任何時間都會對任何貸款文件中規定的任何財務比率或其他財務計算產生重大影響，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理和借款人應真誠協商，根據GAAP中的該變更修改該比率或其他財務計算，以保留其原意；但在被修改之前，該比例或其他財務計算應繼續進行

應在GAAP發生這種變化之前按照GAAP計算。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續按照有效的GAAP分類和會計核算，並在截止日期被借款人採用，儘管GAAP有任何與之相關的變化，除非本合同各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以解決上述變化。

儘管本報告中有任何其他規定，本報告中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本報告中提及的所有金額和比率進行計算，但不應影響FASB ASC主題825“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他FASB ASC主題)項下的任何選擇，即按其中定義的“公允價值”對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。

1.6個師。就貸款文件中的所有目的而言，就特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人。

1.7有限條件獲取。就與有限條件收購有關而採取的任何行動而言，為確定是否符合本協議的任何規定，本協議的任何規定要求(I)沒有發生違約或違約事件(視情況而定)，或任何此類行動(如適用)不會導致違約或違約事件，只要在訂立該有限條件收購的最終協議之日(“LCA測試日期”)不存在違約或違約事件，且不存在第9.1(A)條下的違約或違約事件，則該條件應被視為滿足(“LCA選擇”)。第9.1(G)條(僅針對借款人)或第9.1(H)條(僅針對借款人)在任何相關的附加定期貸款預付款之日存在或將由此產生，或(Ii)第VI條或任何其他貸款文件中陳述的陳述和保證真實無誤，如果借款人進行LCA選舉，則該等陳述和保證僅指構成特定陳述和有限條件收購協議陳述的陳述和保證，或在每種情況下，其他習慣的“SunGard”或“某些資金”陳述。

第二條

貸款

2.1    [已保留].

2.2    [已保留].

2.3    [已保留].

2.4循環信貸承諾。

(A)承諾。在本協議條款及條件的規限下，各循環信貸貸款人各自同意在截止日期至循環信貸終止日期期間，按比例向借款人預支借款人在循環信貸安排下所要求的任何一天的借款總額，該總借款由其循環百分比決定，直至但不超過

但是，只要循環信貸貸款人不被要求，也沒有義務提供任何墊款：(I)只要沒有滿足本合同第5.2節下的所有條件，(Ii)只要違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，或者(Iii)如果行政代理人根據本合同第9.1條的規定由於違約事件而加速了循環信貸貸款的到期日；但進一步規定，在每次預付款生效後，未償還循環信貸債務的本金金額不得超過循環信貸承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可在本協議項下的任何營業日從結算日起至循環信用終止日為止借入、償還和再借入，但(借款和再借款)不包括循環信用終止日；但是，(X)屬於循環信用貸款的歐元Term基準貸款的利息期限不得超過循環信用終止日期，並且(Y)每筆屬於歐元Term基準貸款的循環信用貸款只能在利息期限的最後一天償還，除非借款人已按照本合同第4.5節的規定支付任何到期金額。

(B)數額。未償還循環信貸債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過循環信貸承諾總額。循環信貸安排下的每筆貸款(基本利率退款貸款除外)及其根據第2.12節進行的每次轉換的本金金額應為：(I)至少10,000,000美元，如果超過10,000,000美元，則本金為1,000,000美元，如果是歐元貸款，則為1,000,000美元的整數倍；或(Ii)至少為5,000,000美元，如果超過5,000,000美元，如果是基本利率貸款，則為1,000,000美元的整數倍。

(C)墊款和費率選擇。(I)除以下第(2)款所述外，授權代表應在中午12：00前至少三(3)個工作日以不可撤銷的電話通知行政代理，通知每筆屬於歐元Term基準貸款的循環信用貸款(無論是本合同項下的額外借款，還是將本合同項下借款從基本利率貸款或其他歐元Term基準貸款轉換為EurodollarTerm基準貸款)；(2)不可撤銷的電話通知，每筆屬於歐洲美元Term基準貸款的循環信用貸款將在截止日期前的截止日期(紐約市時間中午12：00之前，至少在截止日期前兩(2)個營業日)發放；及(3)屬於基本利率貸款的每筆循環信用貸款的不可撤銷電話通知(基本利率退還貸款除外，在沒有根據第2.4(C)(Iv)條的通知的情況下有效的範圍內)代表在截止日期的借款或在每種情況下代表該建議的基本利率貸款當天下午1：00之前的額外借款的不可撤銷電話通知。每份此類借款通知應在行政代理收到後生效，應具體説明借款金額、借款類型、借款日期，如果是歐元-Term基準貸款，則應指明用於計算利息的利息期限。授權代表應在同一天以借入通知的形式，或以附件F所附關於未償還循環信貸貸款利率的選擇或轉換的形式，以電傳方式向行政代理提供書面確認，每種情況下均應適當插入, 但未提供確認的，不影響該電話通知的效力。作為歐元基準貸款的每筆循環信用貸款的初始利息期應按照初始借款通知中的規定執行。借款人有權根據本合同第2.12節的規定選擇後續利息期限，並轉換循環信貸貸款。如果行政代理在本條款和第2.12節規定的時間之前沒有收到選擇利息期限或轉換的通知，借款人應被視為已選擇任何循環信用貸款，將該貸款轉換為(或繼續作為)按基本利率計息的基本利率貸款，直到借款人根據本節和第2.12節的規定通知行政代理為止。

(2)行政代理人應在行政代理人收到借款通知的同一天，以合理迅速的方式，以傳真或電話通知的方式，向每個循環信貸貸款人發出收到借款通知的通知。

(Iii)在不遲於為循環信貸安排下的每一筆墊款指定的日期下午3：00之前，每個循環信貸貸款人應根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，將其將在該日發放的一筆或多筆貸款的金額存入或轉移到主要辦事處的即時可用資金中，以供行政代理使用。根據本協議的條款和條件，行政代理收到的金額應按照授權代表在適用的借款通知中的指示，通過交付收益的方式提供給借款人。

(4)如根據任何信用證開出提款，借款人應在以下日期向開證行支付相當於該提款金額的款項：(A)借款人收到提款通知的營業日(可能是開出提款的日期)下午2點前，或(B)借款人收到通知後的第二個營業日，如果借款人在工作日以外的某一天或上午10：00之後收到該通知。在一個營業日。儘管有上述規定，如果在任何信用證項下開具提款，開證行在循環信用證終止日期之前承兑該提款，借款人不應立即就上述規定的提款向開證行全額償付，條件是滿足本條款規定的發放循環信用貸款的條件，由這種提款產生的償還義務應由行政代理從立即可用的資金中支付給開證行，而無需通知借款人，該資金應作為循環信貸安排下的基本利率償還貸款，由每個貸款人根據循環信貸貸款人在此類償還義務中的循環百分比確定的金額，以及(Z)如果不滿足本條款規定的發放循環信貸貸款的條件, 每一循環信貸貸款人應(為開證行的利益)向行政代理支付即時可用資金，以便根據其各自的循環百分比，向該開證行購買其各自參與的相關償還義務。如果任何信用證項下的提款是按照信用證的條款提交的，而借款人不應按上述規定立即償付開證行，則開證行應立即將該提款通知行政代理人，行政代理人應通過電話或傳真向各循環信貸貸款人發出通知。如果行政代理在任何營業日下午2：00或之前就任何信用證項下的提款向循環信貸貸款人發出通知，每個循環信貸貸款人應根據本第2.4(C)(Iv)節規定的條件發放基本利率退款貸款或提供資金購買該貸款人蔘與該提款或付款的循環百分比的金額，並應在當天下午2：30之前將該金額以美元支付給開證行的行政代理賬户和立即可用的資金。

營業日。如果行政代理在任何營業日下午2：00之後向循環信貸貸款人發出關於信用證項下提款的通知，每個循環信貸貸款人應根據本第2.4(C)(Iv)節規定的條件發放基礎利率退款貸款或為購買該貸款人蔘與該提款的金額提供資金，並應在下一個營業日下午2：00之前將該金額以美元支付給開證行的行政代理賬户和立即可用的資金。任何此類基本利率退款貸款應作為基本利率貸款墊付，並應繼續作為基本利率貸款，除非和直到借款人根據第2.12節的條款轉換基本利率貸款。

2.5競爭性投標貸款。

(A)除循環信貸貸款外，在循環信貸終止日期之前的任何時間，只要不存在違約或違約事件，借款人可根據第2.5節的規定，要求循環信貸貸款人提出要約，以美元向借款人提供競爭性投標貸款。循環信貸貸款人可以，但沒有義務提出此類要約，借款人可以，但沒有義務，以第2.5節規定的方式接受任何此類要約。對於所有同時未償還的循環信貸貸款和競爭性投標貸款，可能有不超過十(10)個利息期，以及不超過一(1)個一週的利息期(為此，每個歐元Term基準循環信用貸款和每個競爭性投標貸款的利息期應被視為不同的利息期，即使它們是同期限的)。所有未償還循環信貸債務的本金總額在任何時候均不得超過循環信貸承諾總額。在任何時候，所有未償還競標貸款的本金總額不得超過循環信貸承諾總額的100%(100%)。

(B)當借款人希望請求提供競爭性投標貸款時，應向行政代理和循環信用貸款人發出通知(“競爭性投標報價請求”)，通知(“競爭性投標報價請求”)不遲於以下日期的中午12：00之前收到：(A)在所建議的借款日期之前的第四個營業日，如果是以歐元基準競爭性利率提出的競爭性投標貸款的競爭性投標報價請求，或(B)如果是以絕對利率提出的競爭性投標貸款的競爭性投標報價請求(或，在任何這種情況下，借款人和行政代理人可能商定的其他時間和日期)。借款人可在一份通知中請求提供最多三(3)個不同利息期的競爭性投標貸款；但每個單獨利息期的請求應被視為單獨借款的單獨競爭性投標報價請求(“競爭性投標借款”)，並且在任何時候不得有超過四(4)個未償還的競爭性投標借款。每個此類競爭性投標報價請求應基本上採用本文件所附附件G的形式，並應具體説明每個競爭性投標借用：

(I)擬借入的日期，即營業日；

(Ii)此類競爭性投標借款的總金額，至少為10,000,000美元(或超過1,000,000美元的增量)，但不得導致違反本合同第2.5(A)節規定的限制；

(Iii)其適用的利息期的期限；

(4)某一特定利息期的競爭性投標報價請求是按絕對利率還是以歐元Term基準競爭性利率徵求競爭性投標貸款的報價；

(5)借款人是否有權預付所要求的競標貸款；以及

(6)提交競爭性投標報價的日期，如果該日期早於提議的借款日期(提交這種競爭性投標報價的日期稱為“報價日期”)。

除第2.5(B)節另有規定外，不得在任何其他競爭性投標報價請求的五(5)個工作日(或借款人和行政代理可能商定的其他天數)內發出兩(2)個以上的競爭性投標報價請求。

(C)(I)每一循環信貸貸款人可提交一份或多份競爭性投標報價，每一份報價均載有一項提供競爭性投標貸款的要約，以迴應任何競爭性投標報價請求；但如借款人根據本協議第2.5(B)節提出的要求指明一個以上的利息期，則該貸款人可提交一份單份意見書，其中載有每個該等利息期的一個或多個競爭性投標報價。每份競爭性投標報價必須在以下日期的上午9：30之前提交給借款人：(A)建議借款日期之前的第三個營業日，如果是以歐洲美元Term基準競爭性利率發出的競爭性投標貸款的競爭性投標報價請求，或(B)如果是以絕對利率(或在任何此類情況下，借款人和行政代理可能商定的其他時間和日期)發出的競爭性投標貸款的競爭性投標報價請求，只要摩根大通銀行按照第2.5(G)節的規定收到報價，僅當摩根大通銀行(或其適用的貸款辦公室)在報價日上午9：15之前將報價條款通知借款人時，摩根大通銀行(或其適用的貸款辦公室)才可提交任何競爭性投標報價。除非行政代理同意借款人的指示，否則任何如此發出的競爭性投標報價均不可撤銷。

(Ii)每份競爭性投標報價應基本上採用本文件所附附件H的形式，並應具體説明：

(A)建議的借款日期及有關的利息期；

(B)每項此類要約所針對的競爭性投標貸款的本金金額，本金金額應至少為5,000,000美元(或在此基礎上增加1,000,000美元)；但貸款人提交競爭性投標報價的所有競爭性投標貸款的本金總額不得超過請求要約的特定利息期間的競爭性投標借款的本金金額；

(C)如果以絕對利率對競爭性投標貸款進行競爭性投標報價，

為每筆此類競爭性投標貸款提供的年利率(“絕對利率”)(如有必要，向上舍入至最接近1%的萬分之一)；

(D)就以歐元Term基準競爭性利率提供競爭性投標貸款的競爭性投標報價而言，在銀行同業拆息經調整期限SOFR利率中加入或扣除的正或負保證金；以及

(E)報價貸款人的身份。

除非行政代理和借款人另有約定，否則任何競爭性投標報價不得包含與適用的競爭性投標報價請求中規定的條款不同或不同的限定、條件或類似的語言或建議條款，尤其是不得以借款人接受該競爭性投標報價所針對的競爭性投標貸款本金的全部(或指定的最低金額)為條件。由循環信用貸款人提交的任何後續競爭性投標報價，如對該貸款人就同一競爭性投標報價請求提交的先前競爭性投標報價進行修改、修改或在其他方面與之不一致，借款人應不予理會，除非該後續競爭性投標報價僅為糾正該先前競爭性投標報價中的明顯錯誤而提交。

(D)在提交競爭性投標報價後，借款人應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於(A)如果是絕對利率的競爭性投標貸款，則報價日期(或借款人和行政代理可能商定的其他時間和日期))或(B)如果是歐元基準競爭性利率的競爭性投標貸款，建議借款日期前的第三個工作日)通知行政代理和循環信貸貸款人(X)已收到競爭性投標報價的競爭性投標借款的本金總額以及為所請求的每個利息期提交的投標範圍，(Y)每個循環信貸貸款人提供的相應本金金額和絕對利率或歐洲美元Term基準競爭性利率(視情況而定)(指明作出每個競爭性投標報價的貸款人)，以及(Z)其接受或不接受競爭性投標報價。在接受的情況下，該通知應載明所接受的每一利息期的要約本金總額。借款人可以全部或部分接受任何競爭性投標報價(但部分接受的任何競爭性投標報價應至少為5,000,000美元或超過1,000,000美元的增量)；前提是：

(1)每一次競爭性投標借款的本金總額不得超過相關競爭性投標報價請求中規定的適用金額；

(Ii)每次競爭性投標借款的本金總額應至少為5,000,000美元(或超過1,000,000美元的增量)，但不得導致違反本合同第2.5(A)節規定的限制；

(3)除以下規定外，接受任何利息期的競爭性投標報價只能按絕對利率或歐元基準競爭性利率的升序進行，從所提供的最低利率開始；以及

(Iv)如果任何競爭性投標報價未能遵守本協議第2.5(C)(Ii)節或以其他方式未能遵守本協議的要求(包括但不限於本協議第2.5(A)節)，借款人不得接受該競爭性投標報價。

儘管有上述任何條件，借款人仍可自行決定接受不包含最低絕對利率或歐洲美元Term基準競爭利率(視屬何情況而定)的競爭性投標報價，而接受包含最低絕對利率或EurodollarTerm基準競爭利率(視屬何情況而定)的競爭性投標報價將對借款人不利或將導致未償還循環信貸債務本金超過循環信貸承諾總額。

如果兩個或多個循環信貸貸款人以相同的絕對利率或歐元Term基準競爭利率(視屬何情況而定)進行競爭性投標報價，其本金總額大於在接受任何循環信貸貸款人就相關利息期間提供的所有較低絕對利率或歐元Term基準競爭利率(視情況而定)的所有競爭性投標報價後接受該相關利息期間的競爭性投標報價的金額。接受此類競爭性投標報價的競爭性投標貸款的本金金額應由借款人根據此類競爭性投標報價的本金總額按比例儘可能地在這些貸款人之間分配(金額至少為1,000,000美元或增量超過100,000美元)。借款人對第2.5(D)(Iii)節規定的競爭性投標貸款金額和調整後的最低投標金額的確定，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

(E)任何循環信貸貸款人如已接受提供任何競爭性投標貸款的要約，須在不遲於指定作出該項貸款的日期下午1時前，向借款人提供獲授權代表所指示的以美元及即時可用資金提供的貸款數額。

(F)借款人應按行政代理人的要求，不時向行政代理人提供有關作出競爭性投標貸款的資料，包括數額、利率、借款日期和到期日。

(G)借款人可要求行政代理接收競爭性投標報價，在這種情況下，行政代理應(A)在提交競爭性投標報價後，在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於報價日期上午10：00)接收絕對利率的競爭性投標貸款，或(B)如果是以歐洲美元Term基準競爭性利率提供的競爭性投標貸款，則應在提交競爭性報價之日上午10：00之前，將循環信貸貸款人提交的符合本合同第2.5(C)節的任何競爭性投標報價的條款通知借款人。行政代理向借款人發出的通知應具體説明(A)已收到競爭性投標報價的競爭性投標借款的本金總額，以及(B)每個循環信用貸款機構提供的相應本金金額和絕對利率或歐洲美元Term基準競爭性利率(指明作出每個競爭性投標報價的貸款人)。借款人應在不遲於(A)建議借款日期前第三個營業日中午12：00之前，如以歐元-Term基準競爭性利率或(B)報價日期(或在任何該等情況下，借款人與行政代理人可能商定的其他時間及日期)提供競爭性投標貸款，則借款人應將接受或不接受如此通知的競爭性投標報價通知行政代理人(借款人未能在該期限前發出該通知即構成不接受)，行政代理人應立即通知各受影響的貸款人。連同每份關於競標申請的通知

借款人根據本(G)款要求行政代理出具的投標報價，借款人應向行政代理支付1,500美元的投標管理費。

2.6利息的支付。

(A)借款人應(I)向主要辦事處的行政代理支付利息(I)向每一貸款人所作的每筆循環信貸貸款的本金未付和未付的本金支付利息(I)，自貸款之日起至貸款到期為止，利息應按借款人選擇或視為選擇的歐元基準利率或基本利率或經調整的每日簡單索償利率(由借款人選擇或視為選擇或以其他方式適用於此處規定的貸款)支付；(Ii)向在其適用的貸款辦公室進行競爭性投標貸款的每個循環信貸貸款人支付利息，按適用的絕對利率或歐洲美元基準競爭利率(視情況而定)計算；但如有任何款項到期未予支付(到期日、提速或其他方式)，則本協議項下所有未清償款項自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止，應按等於違約利率或(在每種情況下)適用法律所允許的最高利率浮動的年利率計息。

(B)每筆貸款未償還本金餘額的利息應以(X)按最優惠利率計息的貸款除外，按實際天數計算的360天一年計算；(Y)按最優惠利率計息的貸款按實際天數計算的365-366天年度計算利息。每筆貸款的未償還本金餘額的利息應每季度支付：(A)每季度拖欠，不遲於每年4月、7月、10月和1月的第三(3)個營業日支付每筆基本利率貸款；(B)在適用利息期的最後一天支付每筆歐元Term基準貸款和競爭性投標貸款，但在任何情況下不得低於每三個月期末支付一次；以及(C)在循環信貸終止日全額支付此類貸款的本金。

2.7本金的支付。循環信貸餘額的本金應在循環信貸終止日期或本文明確規定的更早日期，為每個適用貸款人的利益全額到期並支付給行政代理。所有競爭性投標貸款的本金應在其利息期的最後一天或本合同明文規定的較早日期到期並全額支付給提供此類競爭性投標貸款的貸款人。歐元基準貸款的本金只能在適用的利息期結束時預付，除非借款人向適用的貸款人支付4.5節所要求的金額(如果有)。競標貸款的本金只能在適用的利息期結束時預付，除非(I)借款人在競標報價請求中就此類競標貸款保留了預付款的權利，以及(Ii)借款人已向發放此類競標貸款的貸款人或行政代理(視情況而定)支付了第4.5節所要求的金額(如果有的話)。借款人應在支付本金(包括競標貸款)之日中午12點前，以電話通知行政代理其支付本金的意向。除競爭性投標貸款外，所有貸款本金的支付金額應為：(I)10,000,000美元，對於歐洲美元Term基準貸款，為1,000,000美元的整數倍；或(Ii)5,000,000美元，對於基本利率貸款，為1,000,000美元的整數倍。循環信用貸款的可選提前還款應按比例計入循環信用貸款的未償還餘額。

2.8不符合條件的付款。

(A)每筆本金(包括任何預付款)和利息(競標貸款的本金和利息除外，應支付給發放此類貸款的貸款人)應在付款到期之日下午2點前，以美元和立即可用的資金支付給主要辦事處的行政代理，記入每一適用貸款人適用的放款辦事處的賬户。行政代理人可以，但沒有義務將任何該等付款的金額，在該時間內未支付到借款人在行政代理人的任何普通存款帳户(如有的話)的借方。

(B)行政代理應將借款人或其代表在本協議項下的任何付款視為不符合條件的付款，而該付款不是(A)以美元和立即可用資金支付，以及(B)在付款到期之日下午2：00之前。在資金到位之前，任何此類付款均不應被視為已被行政代理收到。如果有任何付款不符合要求，行政代理應立即通過電話通知授權代表和每個適用的貸款人(以書面形式確認)。支付不符合條件的款項的任何本金應繼續計息，直至該等資金成為可用資金為止(但在任何情況下不得少於第2.6(A)節規定的適用年利率)，直至該等款項以美元及即時可用資金支付為止。

(C)如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該到期日應延至下一個營業日；但在任何此類延期期間，利息應繼續計提。

2.9按比例付款。除本協議另有規定外(包括但不限於第2.18和2.19節)，(A)本協議第2.13(A)節所述的循環信貸貸款本金和利息以及費用的每筆付款和預付款，應按循環信貸貸款人的循環百分比按比例支付給循環信貸貸款人的總金額支付給行政代理，(B)每筆競標貸款的本金和利息應支付給：(I)如果借款人已選擇行政代理根據本合同第2.5(G)節行事，則應由行政代理代為支付競標貸款的貸款人的賬户，以及(Ii)以其他方式直接支付給競標貸款的貸款人，(C)借款人為每個貸款人的賬户支付的本金、利息和手續費，除第4.6節規定外，不得抵銷或反索賠。和(E)行政代理將按照本協議第4.6條的規定，在收到該等款項後將其分發給貸款人。

2.10減免和提前還款。

(A)削減。借款人應通過授權代表的通知，有權不時(但在每個財政年度內不超過兩次)在不少於三(3)個工作日內向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，減少循環信貸承諾總額，而不收取溢價或罰款；但減少承付款的通知可説明，此種通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或任何其他事件中獲得的收益，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷這種減少承付款的通知(在指定日期或之前通知行政管理機構)。行政代理應將每一項

循環信貸貸款人在收到借款人的通知後一(1)個營業日內，以電話形式(以書面形式確認)通知本次降價。每項減幅總額為10,000,000美元或以上1,000,000美元的整數倍，並將永久減少循環信貸承諾總額。除非提前還款附有第4.5條規定的到期款項，否則不得允許任何導致償還任何歐元Term基準貸款的減額，除非是在該貸款利息期的最後一天。每次減少循環信貸承諾總額時，應同時支付循環信貸貸款，但以實施該項減少後未償還循環信貸債務總額超過循環信貸承諾總額為限，以及預付金額的應計利息和未付利息。在任何情況下，借款人在任何情況下均無權減少循環信貸承諾額總額，但由於此類減記及實施後，未償還循環信貸債務總額超過循環信貸承諾額總額。

(B)可選的預付款。借款人可隨時、不時地根據第2.7條的規定，在不可撤銷的事先通知的情況下，預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款。通知可通過電話發出(迅速以書面形式確認，包括傳真)，不遲於紐約市時間中午12：00，對於EurodollarTerm基準利率貸款，不遲於三個工作日，對於基準利率貸款，不遲於紐約市時間中午12：00，對於基本利率貸款，不遲於其一個工作日。該通知應具體説明提前還款的日期和金額，以及提前還款是歐元基準利率貸款還是基準利率貸款；但可選擇提前還款的通知可以説明，這種提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或任何其他事件中獲得的收益，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷可選擇提前還款的通知(在指定日期或之前通知行政管理機構)。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並應支付，連同(基本利率貸款的循環信貸貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。循環信用貸款的可選提前還款應按比例計入循環信用貸款的未償還餘額。

2.11數額減少。應向借款人提供的循環信貸承諾總額應減去所有未償還信用證貸款和所有未償還競爭性投標貸款的總額。

2.12後續利息期間的轉換和選擇。在以下和本合同第四條所列限制的情況下，借款人可以：

(A)在任何營業日中午12時或之前通知行政代理，將全部或部分歐元Term基準貸款在該等歐元Term基準貸款的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款；和

(B)但在三(3)個工作日於中午12：00或之前向管理代理髮出通知後，不會發生或繼續發生違約或違約事件：

(1)為所有或部分歐元Term基準貸款選擇一個隨後的利息期，從此類歐元Term基準貸款的當前利息期的最後一天開始；或

(Ii)在任何營業日將基本利率貸款轉換為歐元Term基準貸款。

任何此類選擇或轉換的通知應具體説明此類選擇或轉換的生效日期，以及就歐元Term基準貸款而言，適用於繼續或轉換貸款的利息期。根據第2.12節進行的每一次選擇和轉換均應遵守本協議“利息期”定義和本協議第四條中規定的歐元基準貸款的限制。所有此類貸款的延期或轉換應根據適用貸款人的循環百分比(視情況而定)按比例進行。

2.13 Fees.

(A)承諾費。在截止日期開始至所述終止日期結束的期間內，借款人同意根據每個循環信貸貸款人的每日平均可用循環承諾額，向行政代理支付適用於該貸款人的承諾費的季度部分。此類費用應按季度拖欠，不遲於每年4月、7月、10月和1月的第三(3)個營業日至循環信貸終止日(或循環信貸承諾終止的較早日期)。此種費用應按實際經過的天數按一年360天計算。

(B)代理費。借款人同意為行政代理人的個人賬户向行政代理人支付年度行政代理人費用，該費用應提前支付，此後每年在成交日期的週年日支付由行政代理人和借款人以書面商定的金額。

2.14預付款不足；未能購買參賽作品。任何貸款人對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款或墊款的義務的任何違約不負責任，任何貸款人在本合同項下的循環信貸承諾也不會因任何其他貸款人的違約而增加。在不限制前述規定或第2.15節規定的一般性的情況下，如果任何貸款人未能按照本條款的規定向借款人墊付資金，行政代理機構可酌情決定向借款人墊付全部或部分該等款項(每筆“欠款”)，此後有權以與該另一貸款人在其墊款的情況下有權獲得的相同方式和相同的利率獲得該欠款墊款的本金和利息；但：(I)在該貸款人支付該欠款墊款(連同第(Ii)款所規定的利息)之前，該欠款貸款人無權收取有關該欠款墊款的本金、利息或費用；及(Ii)自借款人就構成欠款欠款的每筆貸款按聯邦基金有效利率向管理代理人支付利息的最近一個或多個日期起，該另一貸款人向管理代理人支付每筆欠款的全部未清償款額，連同其應計及未付利息，則該項付款須記入該欠款墊款的全數付款貸方，而借款人須當作已從該另一貸款人借入截至借款人已就該欠款支付利息的最近一個或多於一個日期(視屬何情況而定)的欠款款額。

2.15盤中資金。在不限制第2.14節規定的情況下，除非借款人或任何貸款人在任何付款(包括在以下情況下)之前的營業日正午12：00之前通知行政代理

如果借款人或每個貸款人已按本協議規定的方式及時匯出款項(或部分款項)，則行政代理可酌情認為借款人或每一貸款人已按本條例另有規定的方式向有權獲得付款的人支付款項(或部分款項)。如果此類付款實際上未按本協議要求的方式匯給行政代理，則：

(I)如果借款人沒有付款，每個適用的貸款人應應要求立即向行政代理償還向該貸款人提供的該等假定付款的數額，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起至按聯邦基金實際利率向該行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息；和

(2)如任何貸款人未能支付該款項，行政代理人有權應行政代理人的要求立即追回相應數額，行政代理人應立即通知借款人，借款人在收到該要求後應立即以可立即動用的資金向行政代理人支付相應數額。行政代理也有權從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日，(A)以等於每日聯邦基金有效利率的年利率向借款人追回相應金額的利息，或(B)以等於包括該相應金額的貸款適用利率的年利率向借款人追回相應金額的利息。在行政代理收回該相應金額及其利息之前，該相應金額應構成第2.14節所指的缺額預付款。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

2.16收益的使用。借款人及其附屬公司應將根據信用證融資發行的貸款和信用證的收益用於支付貸款文件項下的未償還費用和開支，為收購提供資金，並用於借款人及其附屬公司的營運資金、資本支出、股份回購和其他一般企業用途。

2.17    [已保留].

2.18增加金額。

(A)(I)借款人應隨時有權在未經貸款人同意的情況下，在符合第2.18節的條款的前提下，通過在本協議中增加一名或多名借款人(自然人或借款人或其任何附屬公司除外)併合理地接受行政代理人的要求，在本協議中增加本協議項下的循環信貸承諾總額，行政代理人應在完成第2.18節的要求後，構成“循環信貸貸款人”或“循環信貸貸款人”(每一個均為“新增循環信貸貸款人”)，或允許一個或多個循環信貸貸款人自行決定增加其各自的循環信貸貸款人

本協議項下的信貸承諾(每一項均為“增加循環信貸貸款人”)，以使此類增加的循環信貸承諾應等於根據本第2.18節實現的循環信貸承諾總額的合計增量；但(A)任何循環信貸貸款人根據第2.18節作出的循環信貸承諾總額(統稱為“增加的循環信貸承諾”)的總額不得少於$5,000,000，如大於$5,000,000，則為$1,000,000的整數倍；(B)增加的循環信貸承諾總額及所有新增定期貸款的本金總額不得超過$500,000,000，以及循環信貸承諾總額(在落實所有新增循環信貸承諾後)及所有新增定期貸款的本金總額不得超過$2,300,000,000，(C)未經貸款人同意，不得根據第2.18節增加貸款人的循環信貸承諾，以及(D)在任何此類增加的循環信貸承諾生效之前和之後，不應立即發生任何違約或違約事件。

(2)借款人在未經貸款人同意的情況下，有權隨時在不違反第2.18節規定的條件下，並經提供此類追加定期貸款(定義見下文)的任何貸款人同意，在截止日期開始的期間內實施設立一批或多批新的定期貸款(“追加定期貸款”)；但每一批新增定期貸款(A)須具有令借款人及每名新增定期貸款人(定義如下)合理滿意的條款及條件，(B)應享有與循環信貸貸款同等的償付權，(C)應實質上與循環信貸貸款相類似；但(I)適用於在所述終止日期之後到期的任何一批附加定期貸款的條款和條件可規定僅在所述終止日期之後的期間內適用的重大附加或不同的財務或其他契諾，(Ii)附加定期貸款的定價可不同於循環信貸貸款(包括但不限於適用於附加定期貸款的利差、預付費用、原始發行折扣、任何利率下限和任何安排或承諾費)，(Iii)任何此類附加定期貸款的條款可視情況包括在內，(D)本金總額不應低於50,000,000美元，如果本金總額不低於50,000,000美元，則本金總額不應低於50,000,000美元，如果超過50,000,000美元，則本金總額為1,000,000美元。, 此外，(1)所有新增定期貸款的本金總額加上循環信貸承諾總額不得超過2,300,000,000美元；(2)未經貸款人同意，貸款人沒有義務提供本條第2.18節規定的任何新增定期貸款的全部或任何部分；及(3)在緊接任何該等新增定期貸款生效之前及之後，不應發生任何違約或違約事件。任何提供此類附加定期貸款的貸款人(每個均為“附加定期貸款機構”)應為借款人所接受；但在任何情況下，此類貸款機構不得是自然人或借款人或其任何子公司。儘管本協議有任何相反的規定，任何額外的定期貸款，其收益將用於資助有限條件收購，應遵守第1.7節的規定。

(B)借款人應視情況在增加循環信貸承諾總額或設立新一批新增定期貸款(視情況而定)之前不遲於五(5)個工作日向行政代理交付或支付與每個新增貸款人和增加的循環信貸貸款人有關的下列各項：

(I)借款人打算根據第2.18節的規定增加循環信貸承諾總額或設立新的增加定期貸款的意向的書面通知，其中應具體説明每個增加的貸款人和增加的循環信貸貸款人、增加循環信貸承諾的擬議生效日期或新增加的定期貸款(如適用)、每個此類貸款人將產生的增加的循環信貸承諾或增加的定期貸款的金額(金額應由行政代理確認)，以及行政代理合理要求的其他信息；

(Ii)(A)行政代理可能要求的附件K或附件L形式的文件，由每個增加的貸款人和每個增加的循環信貸貸款人簽署和交付，根據該文件，它成為本協議的一方，或增加其循環信貸承諾，或根據適用情況延長增加的定期貸款，以及(B)在增加的定期貸款的情況下，對本協議進行必要的修訂，以實現該等增加的定期貸款，該修訂只需借款人簽署，行政代理及每一新增定期貸款機構，以該項修訂只涉及該等新增定期貸款或隻影響提供該等新增定期貸款的貸款人為限；

(Iii)對於行政代理獨有賬户的每個新增貸款人或增加的循環信貸貸款人，3,500美元的手續費不予退還。

(C)在收到上述(B)款所述的任何通知後，行政代理應立即通知每一貸款人，並分發經修訂的附件A(應被視為自下文提及的增加的承諾日期起生效，並隨即併入本協議)，以反映因增加承諾而產生的任何變化。在簽署和交付單據並支付上述費用時，以及(I)在交付給行政代理時(1)在循環信貸承諾增加的情況下，由每個增加的循環信貸貸款人和增加的循環信貸貸款人進一步向借款人或其他循環信貸貸款人(如適用)交付立即可用的、可自由轉移的資金，其數額相當於對於每個增加的循環信貸貸款人，該增加的貸款人的循環百分比(在履行所有增加的循環信貸承諾後)循環信貸餘額和資金參與度，以及對於每個增加的貸款人，(2)在增加定期貸款的情況下，每個增加的定期貸款人將立即可用的、可自由轉移的資金進一步交付給借款人，其數額等於該增加的定期貸款人提供的此類增加的定期貸款的數額(在每種情況下，均為“增加的承諾日期”)，(X)每個增加的循環信貸貸款人應構成“循環信貸貸款人”，就一筆附加定期貸款而言，每個此類新增貸款機構應構成“新增定期貸款機構”，而每個此類新增定期貸款機構和新增循環信用貸款機構應構成“貸款機構”。, 在每種情況下，對於本協議和相關文件下的所有目的，在沒有得到其他貸款人的任何確認或同意的情況下，

此類文件和修訂附件A中規定的承諾，(Y)每個此類增加的循環信貸貸款人的循環信貸承諾應按此類文件和修訂後的附件A中規定的方式增加，每個此類增加的循環信貸貸款人的循環百分比應進行調整，以反映增加的循環信貸承諾，並應在修訂後的附件A中具體説明。截至增加的承諾日期，(I)貸款人各自的循環百分比應被視為適當修改，以對應於此類增加的循環信貸承諾，以及(Ii)在增加的承諾日，就循環信貸承諾而言，在必要的範圍內，使所有循環信貸貸款人的所有未償還循環信貸貸款和融資參與能夠按照根據第2.18節增加的循環信貸承諾所產生的任何修訂的循環百分比進行評級，當時所有未償還的利息期間應被視為終止，無需借款人採取進一步行動或徵得借款人的同意，借款人應支付根據第4.5節所要求的與此相關的任何額外金額)。此外，關於循環信貸承諾的增加，如果此時有任何未償還的循環信貸和融資參與，循環信貸貸款人的循環百分比因循環信貸承諾總額的增加而減少的，應被視為已轉讓，沒有追索權, 對於每個增加的循環信貸貸款人和增加的循環信貸貸款人，該貸款人的循環信貸餘額或融資參與額中按循環百分比進行調整所需的部分。每個增加循環信貸貸款人和增加循環信貸貸款人就增加循環信貸承諾而言，(I)應被視為已承擔該循環信貸餘額和已獲資助參與的該部分，以及(Ii)應在增加的承諾日向對方循環信貸貸款人提供該貸款人分配給其的未償還循環信貸和已獲資助參與的金額。借款人同意應要求向循環信貸貸款人支付因任何此類循環信貸餘額轉讓而產生的根據第4.5節所需的任何和所有金額。

(D)第2.18節應取代第11.1節和第11.6節(第11.6節最後一段除外)中與之相反的任何規定。

2.19終止日期延期。(A)借款人可以在規定的終止日期之前不少於60天向行政代理提交書面請求(每個請求均為“終止日期延長請求”)(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求貸款人將規定的終止日期再延長至少一年；但條件是：(I)此類請求應以相同的條件向所有貸款人提出；以及(Ii)一種貸款可被延長，即使其他每一種貸款並未根據該請求而被延長。該終止日期延長請求應列明(A)選擇同意該終止日期延長請求的貸款人對利差、費用或其他定價的任何更改(可能高於或低於該終止日期延長請求生效前的適用範圍)和(B)僅適用於最後規定的終止日期(如果有)之後任何期間的任何契諾或其他條款，適用於選擇同意該終止日期延長請求的任何貸款人。除延長的終止日期和前一句(A)和(B)中所述的變更外，選擇同意該終止日期延長請求的貸款人適用的條款應與生效前適用的條款相同。

(B)每一貸款人、行政代理人和每一開證行應在行政代理人收到借款人的終止日期延長請求之日(或借款人和行政代理人可能商定的其他日期；該日期為“延期日期”)之前，向借款人和行政代理人發出通知，通知借款人是否同意延期請求

(每個貸款人和每個行政代理和每個開證行同意請求的延期被稱為“同意方”，每個貸款人、行政代理和每個開證行拒絕同意請求的延期被稱為“拒絕方”)。行政代理應盡合理努力聯繫各貸款人和開證行，以獲得對終止日期延期請求的及時迴應。任何貸款人或行政代理人或各開證行在延期日期前未將此通知借款人和行政代理人的，應被視為拒絕同意延期，並應為拒約方。

(C)就每一同意方而言，所述終止日期應延長至終止日期延長請求中要求的日期。同意或不同意任何終止日期延長請求的決定應由每個貸款人自行決定，不需要行政代理或任何開證行的同意；但(I)該人繼續履行其在貸款文件項下的義務和義務(但不包括延長所述終止日期)須徵得行政代理和每家開證行的同意；(Ii)行政代理或各開證行(如適用)的貸款文件所規定的義務和義務，如不同意所請求的延期，應在任何此類延期前有效的所述終止日期(所述終止日期稱為“原來規定的終止日期”)終止(併為第3.1節第二句的目的，(3)借款人和同意各方有權指定一名繼任的行政代理或開證行，以取代任何不同意繼續履行與該延期有關的貸款文件所規定的義務和義務的人。作為拒絕方的任何貸款人的承諾應在最初聲明的終止日期終止。下降一方提供的任何未償還貸款的本金，連同其應計利息和任何應計費用以及根據本合同應支付給該下降方或為其賬户支付的任何應計費用和其他款項，應在最初規定的終止日期到期支付。, 在最初聲明的終止日期，借款人還應根據第2.3或2.7節(視情況而定)進行必要的其他貸款預付款，以便在履行根據本條款終止拒絕方的承諾和向拒絕方支付所有款項後，所有貸款人的總風險不會超過所有貸款人的總承諾。

(D)儘管有第2.23節的前述規定，借款人有權根據第4.7節的規定，在最初規定的終止日期之前的任何時間，用同意適用的終止日期延長請求的銀行或其他金融機構替換拒絕方(但每家此類銀行或其他金融機構，如果尚未成為本協議項下的貸款人(或貸款人的附屬機構)，行政代理應合理地接受)，任何此類替代人在所有情況下均應構成同意方。

(E)第2.19節應取代第11.1節和第11.6節(第11.6節最後一段除外)中與之相反的任何規定。

第三條

信用證

3.1信用證。開證行同意，在符合本協議條款和條件的情況下，應借款人的要求，在向適用的開證行交付與信用證有關的申請書和協議書的形式和內容後，不時為借款人開立信用證。

開證行可以接受；但條件是：(1)如果行政代理通知開證行，或實際知道違約或違約事件已經發生且仍在繼續，開證行不得開立(或續簽)任何信用證；(2)未兑現的信用證總額不得超過信用證承諾總額；(3)如果信用證生效後，未兑現的信用證加上循環信貸餘額加上未償還的競爭性投標貸款超過循環信貸承諾總額，則不得開立(或續簽)信用證。任何信用證的到期日(包括借款人或信用證中指定的任何受益人要求續期的所有權利，但不包括任何須經開證行批准的續期選擇權)或付款日期不得晚於信用證簽發之日後一年或所述終止日期前第五個營業日之後的一年。借款人提出的開立或續簽信用證的每一項請求，無論是根據《信用證申請與協議》或其他規定提出的，均應構成借款人證明已滿足第5.2節規定的有關簽發或續簽信用證的條件的證明。在本協議期限內的任何時候，不得超過四(4)個不同的循環信貸貸款人(包括現有開證行的任何截止日期)擔任開證行。

3.2報銷和參保。

(A)借款人在此無條件地同意，應有關開證行的要求，在其適用的放貸辦公室立即向開證行支付按照第2.4(C)(Iv)款支付根據任何信用證開具的所有匯票所需的所有金額，以及開證行因信用證而發生的所有合理費用，並且在任何情況下，無需要求適用開證行(如第2.4條允許，應包括循環信貸安排下的墊款)有足夠的資金來支付任何信用證項下產生的所有債務和負債。借款人根據第3.2款向開證行付款的義務，以及開證行收到該款的權利，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響。各開證行同意就信用證項下的任何開具請求及時通知借款人，但未能提供此類通知並不影響雙方當事人對信用證的義務。各開證行可就開證行根據信用證支付的任何及所有金額，加上開證行與借款人不時商定的合理收費和合理費用，向借款人的任何賬户收取費用；但在第2.4(C)(Iv)節允許的範圍內，這些金額應根據循環信貸安排項下的墊款支付。借款人同意，開證行可全權酌情接受或支付由管理人、遺囑執行人、破產受託人、佔有債務人、受讓人為債權人、清算人、接管人簽署或簽發的符合任何信用證條款的任何匯票或其他單據。, 根據該信用證被授權開具或簽發任何匯票或其他單據的一方的事實上的律師或其他法定代表人。借款人同意按違約利率向開證行支付本合同項下到期未支付的任何償付義務的利息。

(B)根據第2.4(C)款的規定，各開證行在收到信用證項下的任何提款後，應在實際可行的情況下儘快通知行政代理(也應通知借款人)，但未提供此類通知並不影響雙方對該提款的義務。

(C)每個循環信貸貸款人(適用的開證行除外)應在信用證簽發之日自動獲得該開證行對每份信用證的負債的參與，其數額等於該貸款人在此種負債中的循環百分比，並在借款人有義務付款的範圍內

根據第3.2(A)款規定，每一循環信貸貸款人(開證行除外)應按照第2.4(C)(4)款規定的方式和效力，絕對、無條件和不可撤銷地承擔開證行在該信用證項下的責任的循環百分比，並無條件地向該開證行支付其循環百分比的債務。對於任何信用證項下的提款，每個循環信貸貸款人在收到行政代理人按照第2.4(C)(Iv)條所述方式發出的提款通知後，應在第2.4(C)(Iv)條規定的適用時間之前，迅速向行政代理人支付該項提款的循環百分比。在循環信貸貸款人向開證行支付每筆此類款項的同時，該開證行或該貸款人無需採取任何進一步行動，該貸款人應自動獲得一筆相當於該項付款(不包括在該貸款人付款之日之前應計利息的部分)對借款人的相關償還義務的參與額。借款人的償還義務應立即到期，並在通知借款人後立即支付(受第2.4(C)(Iv)節的約束)，無論是按照第2.4(C)(Iv)節的預付款還是以其他方式支付。每一循環信貸貸款人根據第2.4(C)(Iv)條和第3.2(C)條為開證行賬户向行政代理付款的義務，以及開證行收取款項的權利，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，不得有任何抵銷、抵免, 無論是扣留還是扣減。如果循環信貸貸款人已購買了上述任何償還義務的參與權，則在任何時候，適用的開證行或行政代理從借款人收到該償還義務的全部或部分付款(以全額收回的、立即可用的資金)時，該開證行或行政代理應立即向每個循環信貸貸款人支付相當於其從借款人處獲得此類付款的循環百分比的金額。如果任何循環信貸貸款人有義務按照第3.2(C)條的要求為開證行的賬户全額支付給行政代理，但沒有按照本第3.2(C)條的要求全額支付給行政代理，則該貸款人應應要求在根據第2.4(C)條向該貸款人發出通知之日起的期間內，每天向該開證行賬户的未付金額支付利息，直至該貸款人按照聯邦基金的有效利率全額支付給該開證行的行政代理賬户為止。

(D)在信用證簽發後，有關開證行應儘快將信用證的簽發日期、規定金額和到期日通知行政代理，行政代理應通知各循環信貸貸款人。在每個日曆季度結束後，各開證行應立即向行政代理提交一份通知，説明該季度末所有信用證的未提取總額。應任何循環信貸貸款人不時提出的要求，各開證行應將該貸款人合理要求的有關未付信用證的任何其他信息交付給行政代理，行政代理應將其交付給該貸款人。

(E)開證行簽發的每一份信用證，除第五條規定的先決條件外，還應符合下列條件：(X)信用證的格式和條款應符合開證行當時關於類似信用證的現行做法和程序，使開證行感到合理滿意；(Y)該信用證的開具不得違反開證行的任何書面政策，和(Z)借款人應已簽署並交付開證行按照該等慣例和程序合理要求的與該信用證有關的其他文書和協議。除本合同另有規定外，所有信用證均受下列規則管轄

“1998年國際備用慣例”，由國際銀行法與慣例協會出版(或在發行時有效的較新版本)。

(F)在不限制第11.9節規定的一般性的情況下，借款人特此同意，就開證行、其他循環信貸貸款人或行政代理因任何人因任何信用證項下的簽發、轉賬或付款或未能付款而招致(或可能向該開證行、其他循環信貸貸款人或行政代理索賠)的任何和所有索賠和損害、損失、債務以及合理的成本和開支，對每個開證行、其他循環信貸貸款人和行政代理進行賠償並使其不受損害；但借款人不應被要求賠償開證行、任何其他循環信貸貸款人或行政代理的任何索賠、損害賠償、損失、負債、費用或費用，但僅限於以下範圍：(I)因被賠償方的故意不當行為或重大疏忽所致，或(Ii)開證行在向其提交嚴格符合信用證條款和條件的付款請求後未按信用證付款所造成的，除非任何法律、法規、根據適用信用證的條款，法院命令或法令或不付款是允許的。第3.2(F)節的賠償和持有無害條款應在債務償還、循環信貸終止日期、融資終止日期以及本協議到期或終止後繼續生效。

(G)在不限制第3.2(F)款規定的情況下，借款人對開證行根據信用證開具的提款立即向開證行償付的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，各開證行收到此類付款的權利應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括下列情況，借款人的此類義務應嚴格按照本協議和該等信用證以及相關的信用證申請和協議的條款履行：

(I)信用證、信用證或與信用證有關的任何其他協議或文書(統稱為“相關信用證單據”)所支持的義務缺乏有效性或可執行性；

(Ii)對所有或任何有關的立法會文件作出的任何修訂或豁免，或對該等文件的任何同意或偏離；

(Iii)借款人可能在任何時候針對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代表的任何個人或實體)、行政代理人、貸款人或任何其他人而享有的任何索賠、抵銷、抗辯(根據本協議條款的付款抗辯除外)或其他權利的存在，無論是與貸款文件、相關的信用證文件或任何無關交易有關；

(4)借款人與信用證的任何受益人或任何受讓人(或該受益人或任何此類受讓人可能代表的任何個人或實體)、行政代理人、貸款人或任何其他人之間的任何違約或其他糾紛；

(V)信用證項下提交的任何匯票、對賬單或任何其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述不真實或不準確

任何方面，只要任何此類單據似乎符合信用證的條款；

(Vi)行政代理人就借款人的任何債務給予或同意的任何延誤、延長時間、續期、妥協或其他縱容或修改，不論是否通知或不通知借款人或批准；或

(Vii)適用開證行真誠行事的任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似；

但本規定不得視為免除開證行或任何其他貸款人因其嚴重疏忽或故意行為不當，或因開證行根據並嚴格遵守任何信用證條款提出的適當付款要求而產生的實際損失的任何責任。

3.3政府行動。如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令意在禁止或限制開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律或對開證行有管轄權的政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求開證行禁止或要求開證行不開立信用證，則開證行不承擔開立信用證的義務，或要求開證行不開立信用證，或對開證行施加任何限制，除非借款人同意按開證行滿意的條件賠償開證行的此類限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)，或對信用證施加在截止日期不適用且開證行善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用。

3.4信用證手續費。借款人同意(I)向行政代理支付(I)根據循環信貸貸款人的循環百分比按其循環百分比按比例從每份未償還信用證上可提取的總金額的費用，該費用的利率等於不時生效的關於循環信貸安排的適用歐元Term基準保證金；(Ii)向作為每份信用證的開證行的適用開證行支付一筆開證費用，開證行和借款人可能會不時商定的金額。本第3.4節規定的此類費用的支付應針對每個季度拖欠的信用證，不遲於每年4月、7月、10月和1月的第三(3)個營業日，從本協議項下信用證簽發後的第一個營業日開始。此種費用應按實際經過的天數按一年360天計算。

3.5行政性收費。借款人應按開證行與借款人不時商定的金額和時間向開證行支付與信用證有關的標準行政費和其他標準費用(如有)。

第四條

情況的變化

4.1成本增加，回報減少。

(A)如在本條例生效日期後，任何適用的法律、規則或條例的採納，或任何適用的法律、規則或條例的任何改變，或任何負責解釋或管理該等法律、規則或條例的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其適用的借貸辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)應要求該貸款人(或其適用的貸款辦公室)增加發放或維持任何歐元Term基準貸款、任何按歐元Term基準競爭性利率計息的競爭性投標貸款或以歐元Term基準競爭性利率發放EurodollarTerm基準貸款或競爭性投標貸款的成本(税和其他税除外)；

(Ii)施加、修改或視為適用於與該貸款人(或其適用的放款辦事處)的信貸或其他資產的任何延展有關的任何儲備金、特別存款、評估或類似的要求，或與該貸款人(或其適用的放款辦事處)的任何存款、其他負債或承諾有關的任何儲備金、特別存款、評估或類似要求，包括該貸款人在本協議項下的循環信貸承諾；

(Iii)應向該貸款人(或其適用的借貸辦事處)或倫敦銀行間市場施加影響本協議或任何該等信貸或債務或承諾的任何其他條件；或

(4)除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務、或其存款、準備金、其他負債或資本徵收或以淨收益(不論面額)衡量或為特許經營税或分支利得税以外，行政代理或任何貸款人應繳納任何税項；

上述任何一項的結果是增加貸款人或行政代理(或其適用的貸款辦公室)的成本，增加貸款人或行政代理(視情況而定)發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或減少該貸款人或行政代理(或其適用的貸款辦公室)根據本協議在每種情況下根據本協議收到或應收的任何金額，涉及任何歐洲美元基準利率貸款或任何以歐洲美元基準競爭利率計息的競爭性投標貸款(或在第(Iv)款的情況下，任何貸款)，借款人在收到請求後十(10)個工作日內，應向貸款人或行政代理支付一筆或多筆金額，以補償貸款人或行政代理增加的費用或減少的費用；但任何貸款人均無權就該要求交付前超過90天所招致的費用增加或減少而申索任何該等款額或款額，而該等款額不得超過該貸款人向其他借款人收取的款額或

與借款人的貸款或信用證(視情況而定)的賬户當事人在實質上類似的便利；此外，如果任何法律、規則或條例(或對其解釋的改變)的通過或更改(或對其解釋的更改)具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯效力期限，但在任何情況下不得延長至超過180天的總期限；但最後，在任何此類情況下，借款人可選擇將該貸款人在本合同項下發放的歐元Term基準貸款轉換為基準利率貸款，方法是至少提前兩個工作日向行政代理髮出通知，在這種情況下，借款人應應要求立即向該貸款人支付此前根據第4.1(A)條規定必須向其支付的金額，且不得重複。如果任何貸款人根據第4.1(A)款向借款人提出賠償要求，借款人可通過通知該貸款人(並向行政代理提供一份副本)暫停該貸款人發放或繼續發放與該賠償請求有關的類型的貸款的義務，或將任何其他類型的貸款轉換為該類型的貸款的義務，直至引起該請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下，第4.4節的規定應適用)；但此種中止不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(B)如在本條例日期後，任何貸款人已決定採用任何有關資本充足率或流動資金要求的適用法律、規則或規例，或在本條例日期後對其作出任何更改，或在本條例日期後負責解釋或管理的任何政府主管當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理，或在本條例生效日期後就任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的資本充足率或流動性要求(不論是否具有法律效力)提出或發出的任何要求或指示，已經或將會導致該貸款人或任何控制該貸款人的公司的資本回報率因該貸款人根據本協議承擔的義務而降低，其數額為該貸款人認為重要的數額，並降至低於該貸款人或該公司如無此類採用、變更、請求或指令(考慮其關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則在借款人收到一份請求後十(10)個工作日內，該請求將證明該金額的合理詳細計算和合理詳細的基礎，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人對該項減少的補償，但任何貸款人均無權就在該項請求交付前超過90天所招致的該等增加的費用申索任何該等款項或款項，而該等款項不得超過該貸款人就與借款人相類似的貸款或信用證(視屬何情況而定)向其他借款人或賬户當事人收取的款額。

(C)每個貸款人應及時通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期之後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據本第4.1節獲得賠償，並將指定一個不同的適用貸款辦公室，如果這種指定將避免需要此類賠償或減少賠償金額，並且根據貸款人的判斷，不會在其他方面對其不利。根據第4.1節要求賠償的任何貸款人應向借款人和行政代理提交一份聲明，説明在沒有明顯錯誤的情況下應向其支付的一筆或多筆額外金額。在確定這一數額時，貸款人應本着合理和誠信的原則行事，並可使用任何合理的平均法和歸因法。

(D)儘管設施終止日期已過，本第4.1節的規定仍應繼續有效。

(E)儘管本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該等法令發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，或在實施過程中發出的所有要求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律上的變化，無論制定、通過、發佈或實施的日期如何。

(F)借款人應向每一貸款人支付，但不得重複，只要該貸款人須根據理事會(或其他政府當局)不時頒佈的條例就歐洲美元貸款或競爭性利率貸款維持準備金(包括任何基本、緊急、補充或其他邊際準備金要求)，而理事會(或其他政府當局)對此具有管轄權，以確定由聯邦儲備系統成員銀行維持的歐洲貨幣資金(在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求、每筆歐洲美元貸款和/或競爭性利率貸款未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地確定，該確定應為決定性的)；但借款人應至少提前十天從貸款人那裏收到關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理機構複印一份)。貸款人未於有關付息日十日前發出通知的，自收到通知之日起十日到期支付。

(f)    [已保留].

4.2替代利率。

(A)在符合本第4.2節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：

(AI)如果行政代理至少兩(2)個工作日確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在歐洲美元基準利率Term基準貸款或按歐洲美元基準競爭性利率的競爭性投標貸款的任何利息期開始之前：

(I)倘若當時沒有發生基準轉換事件，則行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)，對於該利率期間，不存在足夠和合理的方法來確定銀行間同業拆借調整期限SOFR(包括但不限於，因為ScreenTerm Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的方法來確定適用的經調整每日簡單SOFR；或

(Ii)所需貸款人(或如屬以歐元基準競爭性利率提供的競爭性投標貸款，則為須提供此類貸款的貸款人)告知行政代理：(A)在定期基準貸款或以定期基準競爭性利率進行競爭性投標借款的任何利息期開始之前，該利率期間的經調整定期SOFR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日SOFR將不會

充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或其貸款)而產生的成本；

則管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在，(A)根據第2.12節針對相關基準提出的任何請求，以及(Y)借款人根據第2.4節的條款提交新的借款通知、根據第2.5節的條款提交新的競爭性投標報價請求或根據第2.12節提交新的轉換通知。(A)要求將任何貸款轉換為歐洲美元基準利率貸款或按歐洲美元基準競爭性投標利率繼續提供任何貸款的任何轉換通知應無效，任何此類貸款應繼續作為基本利率貸款或轉換為(視情況而定)基本利率貸款，(B)如果根據第2.4節的任何請求請求歐洲美元利率貸款，此類貸款應作為基本利率Term基準貸款，以及(C)借款人要求以歐元Term基準競爭性投標利率提供競爭性投標貸款的任何競爭性投標報價請求應無效；但(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第4.2(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第4.2(A)(I)或(Ii)節的標的，則(X)被視為(X)RFR貸款的借款通知或轉換或延續通知(視情況而定)；但如引起該通知的情況並不影響所有貸款人，而借款人只申請一種類型的貸款，則所有其他類型的貸款均應獲準。此外，如果有任何期限基準貸款, 可以在借款人收到本條款4.2(A)中所指的行政代理關於適用於該期限基準貸款、期限基準競爭性投標利率的競爭性投標貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，以歐元基準競爭性投標利率發放競爭性投標貸款或未償還RFR貸款，則直至(X)行政代理通知借款人和不受其影響的貸款人，以及(Y)如果導致此類通知的情況僅影響一種貸款類型，則允許其他類型的貸款。(Y)借款人根據第2.4節的條款提交新的借款通知，根據第2.5節的條款提交新的競爭性投標報價請求，或根據第2.12節的條款發出新的轉換或繼續的通知，(I)任何期限基準貸款或競爭性投標貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為，並應構成，(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第4.2(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)就定期基準貸款而言，在該日，如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第4.2(A)(I)或(Ii)節的標的，則為基本利率貸款；及(Ii)如經調整的每日簡易SOFR受第4.2(A)(I)(B)節或第4.2(A)(Ii)(B)節的規限，自該日起，任何RFR貸款應由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但一旦發生基準過渡事件或提前選擇加入(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代銀行間同業拆放利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。並且其相關基準替換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”的定義第(1)條確定基準替換，則該基準替換將出於本協議項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件的所有目的替換該基準，而不對此進行任何修改，或任何其他任何一方對此採取進一步行動或同意

(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將於下午5：00或之後，就本協議項下及任何貸款文件項下的任何基準取代該基準。(紐約市時間)在行政代理張貼該通知後的第五(5)個營業日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對本協議或任何其他貸款文件提出反對的書面通知，即可在不對所有貸款人和借款人提出任何修改的情況下，或在任何其他一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下，向貸款人提出此類基準替換的通知；但對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修訂，貸款人應有權僅反對其中包含的基準替換調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會發生以基準替換銀行間同業拆借利率的情況。

(C)在實施基準替換時，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期和基準過渡開始日期(如適用)、(Ii2)任何基準更換的實施情況、(Iii3)任何符合基準更換的變更的有效性、(4)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Vi5)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.2條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第4.2條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受制於它是或將不再代表基準(包括基準)的公告

替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基期。

(EF)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可根據第2.12節撤銷要求將任何貸款轉換為歐洲美元利率或繼續作為歐洲美元利率的任何貸款的任何請求。對於定期基準貸款或按歐洲美元基準競爭性投標利率的競爭性投標貸款，應無效，對於任何歐洲美元利率貸款，任何此類歐洲美元利率貸款應繼續作為基本利率貸款或根據情況轉換為基礎利率貸款，(Ii)如果任何借款通知請求歐洲美元利率貸款，此類貸款應作為基準利率貸款，且(Iii)在任何基準不可用期間，或按定期基準競爭性投標利率轉換或延續定期基準貸款或競爭性投標貸款，否則，借款人將被視為已轉換借款人提出的以歐元基準競爭性利率提供定期基準貸款或競爭性投標貸款的任何請求。(A)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)關於定期基準貸款，如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為基本利率貸款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果有任何期限基準貸款, 在借款人收到關於適用於該期限基準貸款、期限基準競爭性投標利率的競爭性投標貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日，(I)任何期限基準貸款、期限基準競爭性投標利率的競爭性投標貸款或RFR貸款未償還，則在根據本第4.2節實施基準替換之前，(I)任何期限基準貸款、期限基準競爭性投標利率的競爭性投標貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)就定期基準貸款而言，在該日，如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率貸款；及(Ii)如果經調整的每日簡單SOFR為基準過渡事件的標的，則自該日起，任何RFR貸款應由管理代理轉換為基本利率貸款，並應構成基準利率貸款。

4.3違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果在本協議日期後，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐元Term基準利率貸款或競爭性投標貸款或本協議項下計息的歐洲美元Term基準利率貸款或RFR貸款成為違法行為，則該貸款人應立即通知借款人，並通知借款人該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放歐元Term基準利率貸款或競爭性投標貸款(視情況而定)，並將其他類型的貸款轉換為EurodollarTerm基準利率貸款或按歐元基準競爭利率計息的競爭性投標貸款或RFR貸款(視情況而定)應暫停，直到貸款人再次發放、維持和資助歐洲美元Term基準利率貸款、按期限基準競爭性利率計息的競爭性投標貸款或RFR貸款(視情況而定)(在這種情況下，第4.4節的規定應適用)。

4.4受影響貸款的處理。如果任何貸款人有義務發放歐元Term基準利率貸款或競爭性投標貸款，並以歐元Term基準競爭性利率或RFR貸款計息，或繼續或

將任何其他類型的貸款轉換為特定類型的貸款應根據本合同第4.1條或第4.3條的規定暫停(此類貸款在本協議中稱為“受影響貸款”，該類型在本協議中稱為“受影響類型”)，該貸款人的受影響貸款應在受影響貸款的當時當前利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款(或在本協議第4.3條要求轉換的情況下，在貸款人指定的較早日期自動轉換為基準利率貸款，並向管理機構提供副本)，以及，除非並直至該貸款人按以下規定發出通知，表示本合同第4.1或4.3節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(A)在該貸款人的受影響貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人的受影響貸款的所有本金付款和預付本金，須改為用於其基本利率貸款；及

(B)該貸款人本來會作為受影響類型的貸款而發放或繼續發放的所有貸款，應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人原本會轉換為受影響類型的貸款的所有貸款，應改為轉換為(或仍將作為)基本利率貸款。

如果在其他貸款人發放的受影響類型貸款尚未償還時，該貸款人向借款人發出通知(複印件給管理代理)，通知借款人根據本第4.4節規定轉換該貸款人受影響貸款的情況已不再存在(該貸款人同意在此類情況下立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應在借款人選擇的下一個下一個利息期的第一天自動轉換為該受影響類型的未償還貸款。在必要的範圍內，以便在生效後，持有受影響類型貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的循環百分比按比例持有(關於本金金額、類型和利息期限)。

4.5賠償。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何歐元Term基準利率貸款或競爭性投標貸款的利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(不論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)；或

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續(包括因任何預付款項)或轉換任何歐元基準利率貸款(原因並非該貸款人未能提供貸款，儘管該貸款的所有先決條件已獲滿足)；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第4.5節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按確定歐元基準利率或歐元基準利率時使用的銀行間同業拆借調整後期限Sofr利率為其提供的每筆歐元基準利率或競爭性投標貸款提供資金

或定期基準利率，以等額存款或在適用的離岸美元銀行同業拆借市場上的其他借款方式，以可比金額和可比期限發放，無論該歐元基準利率貸款是否確實獲得了此類貸款的資金。

儘管設施終止日期已過，本第4.5節的規定仍應繼續有效。

儘管本合同有任何相反規定，本合同的每一貸款人在截止日期同意，借款人不應僅因貸款人在截止日期繼續提供循環信貸貸款而需要根據本第4.5條向其支付款項。

4.6 Taxes.

(A)除適用法律另有規定外，任何借款方或其代表根據本協議或根據任何貸款文件向任何貸款人或行政代理支付或為其賬户支付的任何及所有款項，均應免税且不扣除或預扣任何政府當局徵收的任何及所有現有或未來的税項、關税、徵税、附加費、收費或預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税項或懲罰(“税項”)。如果任何扣繳義務人出於其善意的決定，被法律要求從根據本協議或任何其他貸款文件應支付給貸款人或行政代理人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部税款，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以使貸款人或行政代理人在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本第4.6節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)貸款當事人同意按照適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何或所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、備案税和任何其他消費税或物業税或收費或類似税項的支付，或因執行、履行、強制執行或登記、接收或完善擔保權益而產生的任何和所有現有或未來的印花税、法院或單據、無形、記錄、檔案税或類似税項，本協議或任何其他貸款文件(下稱“其他税”)。

(C)借款人同意在提出要求後10天內，就貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應付或支付的任何受保障税項(包括但不限於任何司法管轄區就本條4.6項下的應付金額徵收或聲稱的任何受保障税項)及由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息及開支)，向每名貸款人及行政代理人作出全額賠償。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d)    

(I)任何有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一份或多份時間向借款人交付一份或多份經適當填寫和簽署的文件，該文件將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應交付適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第4.6(D)(Ii)(1)、(Ii)(2)和(Ii)(4)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(1)作為守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”的每個貸款人(“美國貸款人”)應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)或之前向借款人和行政代理交付，此後應借款人或行政代理的合理要求不時向借款人和行政代理交付：美國國税局(IRS)W-9表格的兩份已執行副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(2)不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每個貸款人(“非美國貸款人”)，應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與權的貸款人)交付下列兩項中適用的一項：

(A)如非美國貸款人聲稱享有美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，兩份簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，兩份簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，以規定豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減免美國聯邦預扣税；

(B)兩份已簽署的國税局表格W-8ECI；

(C)就根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的支付申請豁免美國聯邦預扣税的非美國貸款人而言，實質上以附件M的形式作出的陳述，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和兩份已簽署的適用國税局表格W-8、W-8BEN、W-8BEN-E；或

(D)在非美國貸款人不是實益所有人的情況下，兩份簽署的美國國税表W-8IMY，並附上美國國税表W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、實質上以附件M、美國國税表W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以M表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。

(3)這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或就任何參與方而言，在該參與方購買相關參與方之日或之前)交付，並應借款人或行政代理的要求在此後不時交付。此外，每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每一貸款人應在其確定不再能夠向借款人或行政代理提供任何先前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候，立即通知借款人和行政代理。儘管本節有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本節交付其在法律上無法交付的任何表格。

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條第(4)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(E)每一貸款人應向行政代理人賠償行政代理人善意釐定的可歸因於該借款人並由行政代理人支付或支付的任何政府當局徵收的任何税項、徵款、徵收、關税、收費、費用、扣減、扣繳或類似費用，以及由此產生或與之有關的所有利息、罰款、合理費用及開支。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)如果借款人根據第4.6條被要求向任何貸款人支付額外金額或為其賬户支付額外金額，則該貸款人將同意盡合理努力改變其適用放款辦公室的管轄權，以取消或減少此後可能發生的任何此類額外付款，前提是根據該貸款人的合理判斷，這種改變在其他方面對該貸款人沒有不利。

(G)在任何借款方根據第4.6條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理機構提供由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、申報該項付款的申報表副本或其他可合理接受的證明該項付款的文件。

(H)任何一方如憑其完全酌情決定權，確定其已收到任何已根據第4.6節獲賠償的税款的退還(包括根據第4.6節額外支付的款額)，則應向作出賠償的一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據第4.6節就導致該項退還的税項所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。

(I)儘管設施終止日期已過，本第4.6節的規定仍應繼續有效。

(J)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將貸款視為(貸款人在此授權行政代理人將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格)。

4.7替代貸款人。借款人在事先書面通知行政代理和貸款人後，可自行決定，使貸款人(A)有權或可能有權收到本條第四條規定的任何賠償金、額外金額或其他賠償，或因本條第四條規定的原因而未能發放貸款，(B)是違約貸款人，或(C)不同意任何擬議的修訂、補充、修改、同意或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何規定，該條款或任何其他貸款文件要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意(只要已獲得所需貸款人的同意)，根據本協議第11.1條(該貸款人應被視為已為完成該轉讓而簽署轉讓和承擔)，將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給另一貸款人。另一貸款人的關聯公司或行政代理合理接受並由借款人指定的人，願意以相當於應付給貸款人的貸款的未償還本金金額的購買價格成為貸款人，連同此類貸款的任何應計但未付的利息、與該貸款人的循環信貸承諾有關的任何應計但未付的費用以及根據本協議應支付給該貸款人的任何其他金額；但借款人須向該貸款人支付依據本條例下的任何彌償條文而欠該貸款人的任何開支或其他款額。本節規定的替代貸款人應根據第11.1條支付適用的手續費。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人執行的轉讓和假設進行。, 行政代理人和受讓人，而且需要進行這種轉讓的貸款人不一定是當事人。

4.8違約循環貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何循環信貸貸款人成為違約貸款人，則只要該循環信貸貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.13(A)(Ii)節的規定，該違約貸款人的可用循環信貸承諾(如有)應停止產生承諾費；

(B)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何未兑現的信用證，則：

(I)應按照非違約循環信貸貸款人各自的循環百分比在非違約循環信貸貸款人之間重新分配全部或部分此類信用證餘額，但僅限於：(W)所有非違約循環信貸貸款人的未償還循環信貸義務之和不超過所有非違約循環信貸貸款人的循環信貸承諾的總和，(X)這種重新分配不會導致任何非違約循環信貸貸款人的循環信貸貸款總額和信用證餘額超過該非違約循環信貸貸款人的循環信貸承諾，以及(Y)此時滿足第5.2節規定的條件；和

(2)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能在行政代理髮出通知後的一個營業日內完成：(1)如果是根據任何信用證開具的，則借款人應按照第2.4(C)(Iv)款的規定向開證行償付；(2)如果借款人在出現違約貸款人的任何期間按照第3.1(A)款要求提供信用證，則借款人應作出一項令開證行合理滿意的安排，以全部或部分償付(該安排可包括現金

抵押品)只要該貸款人是違約貸款人，或直到該貸款人根據第4.7條被替換為止，開證行在該新簽發的未兑現信用證中與該違約貸款人的參與權益有關的風險敞口(在根據上述第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果且只要借款人根據第4.8(B)(Ii)節將違約貸款人的循環信用證餘額的任何部分作為現金抵押，則對於屬於循環信用貸款人的任何此類違約貸款人，借款人無需根據第3.4節向該違約貸款人支付任何費用；

(4)在上文第(I)款所述的任何重新分配後，根據第2.13(A)(Ii)和3.4條向循環信貸貸款人支付的費用應相應調整；以及

(V)如果任何此類違約貸款人的信用證餘額的循環百分比沒有按照4.8(B)(I)款的規定進行現金抵押或重新分配，則如果該違約貸款人是循環信用貸款人，則在不損害開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第3.4條就該違約貸款人的信用證餘額的循環百分比支付的所有信用證費用應支付給相關開證行，直至此類現金抵押和/或重新分配發生為止；

(C)開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行合理地信納相關風險將由非違約循環信貸貸款人的循環信貸承諾全部或部分覆蓋，和/或借款人將根據第4.8(B)(2)節提供現金抵押品或其他安排，任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應(I)在非違約循環信貸貸款人之間分配和/或(Ii)借款人根據第4.8(B)(Ii)節以符合第4.8(B)(I)和(Ii)節的方式作出的安排所涵蓋的權益(任何此類違約貸款人不得參與)；和

(D)如任何違約貸款人為循環信貸貸款人，則根據本條例須付給該違約貸款人的任何款項(不論是本金、利息、手續費或其他原因，包括根據第11.3節但不包括第4.7節而須付給該違約貸款人的任何款項)，應由行政代理人保留在行政代理人和借款人合理滿意的獨立計息帳户內，並在符合任何適用法律規定的情況下，在行政代理人決定的時間運用：(I)首先，對於違約貸款人根據本合同向行政代理支付的任何金額，(Ii)第二，按比例，支付該違約貸款人根據本合同向開證行所欠的任何金額，(Iii)第三，如果行政代理如此決定或應開證行要求，在該賬户中持有作為現金抵押品的現有或(除非違約貸款人沒有剩餘未使用的循環信貸承諾)違約貸款人關於任何現有的或(除非違約貸款人沒有剩餘的未使用循環信貸承諾)未來參與任何信用證的融資義務，(Iv)，根據借款人的要求(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)，向違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何循環信用貸款提供資金，該部分由

行政代理，(V)第五，如果行政代理和借款人如此決定，除非違約貸款人在該賬户中沒有剩餘的未使用的循環信貸承諾，作為違約貸款人在本協議下的任何循環信貸貸款的未來資金義務的現金抵押品，(Vi)第六，由於有管轄權的法院對違約貸款人違反本協議項下的義務，該開證行獲得針對該違約貸款人的任何判決，向該開證行支付任何款項，(Vii)第七，借款人或任何擔保人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對借款人或任何擔保人的任何判決所導致的對借款人或任何擔保人的任何欠款的支付；以及(Viii)第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款，前提是，就第(Viii)款而言，如果此類付款是(X)違約貸款人為其參與提供資金的任何循環信貸貸款或償還義務的本金的預付款，以及(Y)在滿足第5.2節規定的條件時支付的，則此類付款應僅用於按比例預付所有非違約循環信貸貸款人的循環信貸貸款和欠其的償還義務，然後再用於提前償還任何違約貸款人的任何循環信貸貸款或償還義務。

(E)在向違約貸款人和行政代理髮出不少於三個工作日的事先通知(行政代理將立即提供給貸款人和開證行)後，借款人有權終止該違約貸款人當時未使用的循環信貸承諾，在考慮到該循環信貸承諾的部分(如果有)後，該部分之前已經或基本上同時根據第4.7節分配。在任何此類終止的情況下，循環信貸機制下的未來信貸延期應以不考慮違約貸款人是否存在任何剩餘循環信貸承諾的方式分配給非違約循環信貸貸款人。

(F)違約貸款人的循環信貸承諾和未償還循環信貸義務不應計入確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第11.6條同意任何修訂、豁免或其他修改)；但如果修訂、豁免或其他修改需要所有貸款人或每名直接受其影響的貸款人同意，且其條款對任何違約貸款人的影響與其他受影響的貸款人不成比例地不利，則本條(F)不適用於違約貸款人的投票。

如果行政代理、借款人和每個開證行都同意任何該違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則(I)貸款人的未償還信用證應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在該日期，該貸款人應按行政代理決定的面值購買其他貸款人的循環信貸貸款，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類貸款；及(Ii)借款人根據第4.8(B)(Ii)條作出的任何安排均應終止，借款人根據該條款提供的任何現金抵押品或安排將終止或迅速退還給借款人(視情況而定)。

行政代理可在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下，在必要的範圍內調整本協議中與循環信貸安排有關的資金、付款和其他事項的規定，以實施本第4.8節的規定。除下列要求的同意外，不得修改、補充或修改本條款4.8的規定

第11.6節，行政代理、開證行和借款人的事先書面同意。

第五條

發放貸款和簽發信用證的條件

5.1取得成效的條件和初步推進。本協議的效力以及貸款人根據循環信貸安排支付初始預付款(如有)的義務，以及開證行在成交日期簽發信用證(如有)的義務，取決於行政代理在成交日期應已收到的先決條件，其形式和實質應令行政代理滿意：

(A)由借款人和各貸款人籤立並交付的本協議副本一份，連同本協議的所有附表和證物；

(B)借款人的特別律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP對貸款文件及其計劃進行的交易提出的一項或多項有利的書面意見，註明截止日期，致行政代理和貸款人，並令行政代理合理滿意；

(C)借款人的董事會或其他適當的管治機構(或其適當的委員會)在截止日期經借款人的祕書或助理祕書核證的決議，批准和通過將由該人籤立的貸款文件，並授權籤立和交付該文件；

(D)代表借款人籤立貸款文件的高級人員或其他適當代表的簽字樣本，經借款人的祕書或助理祕書在截止日期時核證；

(E)借款人的組織文件和業務文件的副本，經借款人的正式授權人員在最近的日期核證為真實無誤；

(F)截至最近一個日期由國務大臣(或其他適當部門)簽發的關於借款人的成立管轄權的證明，證明借款人的正當存在和良好地位；

(G)最初授權代表的任命通知；

(h)    [保留區];

(1)有證據表明，自2020年1月15日起及之後產生的所有合理的自付費用，以借款人在結算日到期並應支付給行政代理、安排人和貸款人的費用為限，已全額支付(包括一名律師為所有與代理有關的人支付的合理的、有文件記錄的、自付的費用和開支，作為一個整體)，在每種情況下，以結算日前兩個工作日的發票為限，幷包括合理詳細的文件；

(J)證明(I)借款人應已支付現有信貸協議項下(及定義見)未償還循環信貸貸款的所有應計及未付利息，以及所有應計及未付的承諾費及信用證費用

應已支付應計至(但不包括)截止日期的現有信貸協議和(Ii)第11.20(B)節所要求的付款；以及

(K)行政代理應至少在截止日期前五天收到借款人要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)有關的所有文件和其他信息，只要借款人在截止日期前至少十天以書面形式提出要求。

5.2貸款條件。貸款人有義務發放任何貸款，開證行有義務在結算日或之後開立、續期或增加信用證金額，但須滿足下列條件：

(A)如第二條要求，行政代理應已收到借款通知；

(B)第六條(6.1(E)(Ii)款除外)和其他每份貸款文件中所列借款人和擔保人(如有)的陳述和擔保，在該等信用證的預付款或簽發、續期或增加之日，在各重要方面均屬真實和正確，其效力猶如該等陳述和擔保是在該日作出的一樣。除非該等陳述和保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述和保證在所有重要方面在該較早日期時均屬真實和正確)，且6.1(E)(I)節所指的財務報表應被視為(僅就該6.1(E)(I)節所載的陳述和保證而言，而不是就與該6.1(E)(I)節或第6節任何其他規定中所述財務報表的任何相互參照而言).1(E)或第六條的其他部分)是根據第7.1節最近提交給行政代理和貸款人的財務報表；但關於發放任何額外的定期貸款，第5.2(B)節應受第1.7節的約束。

(C)在信用證的簽發、續展或增加的情況下，借款人應已簽署並向適用開證行交付一份格式和內容為適用開證行接受的信用證申請書和協議書(或對信用證的修改或補充)，以及開證行要求的其他票據和文件；

(D)在每份信用證的每次預付款或簽發、續期或增加信用證時(以及在生效之後)，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因這種信用證的延期而繼續發生或將導致違約或違約事件；但關於任何額外定期貸款的發放，第5.2(D)節應受第1.7節的約束；

(E)緊接實施下列各項後：

(I)貸款或信用證，每一貸款人所有未償還貸款和參與的本金餘額合計不得分別超過該貸款人的循環信貸承諾或信用證承諾；以及

(Ii)對於貸款或信用證，未償還循環信貸義務不得超過循環信貸承諾總額。

5.3附表補編。借款人可不時通過向行政代理和各出借人交付(在收到後生效)修訂或補充本協議附表1.1(A)、1.1(B)和8.3以外的附表的副本，該等修訂後的時間表應(I)註明交付日期，(Ii)經授權代表證明在該日期真實、完整和正確，並作為先前生效的相應時間表的替代交付。以及(Iii)合理詳細地(通過黑線或其他適當的圖形方式)顯示與每個該等相應的前述時間表相比的變化。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果所需貸款人根據修訂後的時間表(無論是單獨的、總體的或累積的)確定，自截止日期以來發生了重大不利變化，並且可以合理地預期會產生重大不利影響，則貸款人不再有義務為本合同項下的額外墊款提供資金。

第六條

申述及保證

6.1陳述和保證。借款人就其本人及其子公司(其陳述和擔保應在交付本文所述文件以及發放貸款和簽發信用證後繼續有效)作出如下聲明和保證：

(A)組織和權力機構。

(I)借款人及每間附屬公司是根據其成立或設立的司法管轄區的法律妥為組織並有效存在的法團、有限責任公司或合夥；

(Ii)借款人及每間附屬公司(X)擁有所需的權力及權限，以擁有其財產及資產，並按貸款文件所設想的方式經營其業務，及(Y)有資格在不符合資格會產生重大不利影響的每個司法管轄區經營業務；

(3)借款人有權簽署、交付和履行本協議，並有權在本協議項下借款，並有權簽署、交付和履行其作為一方的每一份其他貸款文件；

(4)在籤立和交付時，借款人作為當事方的每一份貸款文件都是借款人的法律、有效和有約束力的義務或協議，可根據其條款對借款人強制執行，但須受任何適用的破產、暫停、破產、重組或其他類似法律的影響，這些法律一般影響債權人權利的可執行性，並受可能限制衡平法補救(無論是在法律程序中還是在衡平法上)的一般衡平法原則的影響。

(B)貸款文件。借款人簽署、交付和履行借款人作為當事人的每一份貸款文件：

(I)已得到借款人合法籤立、交付和履行其所需的所有組織行動的正式授權；

(2)不得違反下列任何規定：(1)任何適用的法律、規則或條例；(2)任何政府當局或仲裁機構對借款人或其財產具有約束力的任何判決、令狀、命令、裁定、法令或仲裁裁決；或(3)借款人的組織文件或業務文件；

(Iii)在任何情況下，根據借款人是其中一方的任何實質契據、協議或其他文書，或根據借款人的財產或資產受約束的任何實質契據、協議或其他文書，或在不能合理地預期該衝突、違反、失責或失責事件會有重大不利影響的範圍內，不會亦不會與該等失責事件衝突、導致或構成失責事件，或與該失責事件有衝突或構成失責事件，或與該失責事件有所牴觸或構成失責事件，或根據借款人是其中一方的任何實質契據、協議或其他文書而構成失責事件，或兩者兼而有之；及

(Iv)不會也不會導致在借款人的任何財產或資產上產生或施加任何性質的留置權、押記或產權負擔，但第8.3條允許的留置權除外。

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(E)財政狀況。

(I)借款人迄今已向每間貸款人提交經審計的借款人及其附屬公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表及其附註，以及經畢馬威有限責任公司審核和核證的截至該財政年度的有關綜合經營報表、現金流量、股東權益變動表及其附註，或借款人選擇的具有公認國家地位的其他獨立註冊會計師或行政代理批准的其他會計師(不得無理扣留此類批准)(不言而喻，此類財務報表應被視為已在借款人促使此類財務報表、包含此類財務報表的報告或證明本子款(I)所要求項目的其他文件公佈在互聯網上www.sec.gov或借款人在致行政代理和貸款人的通知中指定的、貸款人可以免費訪問的其他網站上提供)。除其中所列者外(如屬經審計的資產負債表，則包括其附註)，該等財務報表(如屬經審計的資產負債表，則包括其附註)公平地反映借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的財務狀況及其經營業績和股東權益在該財政年度的變動，均符合公認會計原則；及

(Ii)截至截止日期，自2019年12月31日以來，本公司的財務狀況並無重大不利變化

借款人及其子公司或借款人及其子公司的業務、財產和運營，在每一種情況下都被視為一個整體。

(F)税項。借款人及其附屬公司已提交或安排提交所有須由其提交的聯邦、州、地方及外國納税申報單，但真誠地提出質疑的税項及評税除外，而借款人的獨立註冊會計師已就該等報税表或其收到的任何評税所顯示的儲備金而設立、支付或安排支付所有税款，但就上述任何一項而言，除非不能合理地預期任何未能如此做會有重大不利影響，否則該等税款已到期應繳的範圍除外。

(G)訴訟。除本合同所附附表6.1(G)所述外，在法律上或在衡平法上，或在任何政府機構或機構或仲裁機構面前，不存在任何訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，借款人或其任何子公司受到威脅或對其構成威脅，或影響借款人或其任何子公司或借款人或其任何附屬公司的任何財產或權利，而這些訴訟、訴訟或程序可合理地預期會產生實質性的不利影響。

(H)保證金股票。任何貸款收益的任何部分不得違反經修訂的董事會U規則(12 C.F.R.第221部分)；借款人和每家子公司應始終遵守U規則。借款人及其附屬公司根據本協議第二條所作借款的收益僅用於本協議第2.16節所述的目的。

(I)投資公司。借款人或任何子公司都不需要根據經修訂的《1940年投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-1節及其後的規定)登記為“投資公司”。

(J)沒有不真實的陳述。本協議或借款人或任何擔保人或其代表按照或依據任何貸款文件簽署和交付的任何其他貸款文件或證書或文件，或借款人或任何擔保人或其代表在截止日期前就貸款文件的談判或準備以書面形式向行政代理提供的任何陳述、陳述或擔保(預測和其他前瞻性信息以及一般經濟或行業性質的信息除外)，均視為整體(連同在本陳述之日之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含的任何信息)，包含對重大事實的任何失實陳述或不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載的任何該等陳述或陳述在任何重要方面不具誤導性。

(K)沒有異議等。借款人或任何附屬公司各自的業務或財產，借款人或任何附屬公司與任何其他人之間的任何關係，以及與貸款文件的籤立、交付和履行以及由此而計劃的交易有關的任何情況，都不要求借款人或任何其他當局或任何其他人或借款人或任何附屬公司的實質性同意、批准或授權，或向借款人或任何附屬公司備案、登記或限定，作為簽署、交付、履行或完成本協議或其他貸款文件所規定的交易的條件，或如果是這樣的話，(I)備案、註冊或資格已獲得或已完成(視屬何情況而定)，並且是完全有效的，或者(Ii)不能合理地預期其不會產生實質性的不利影響。

(L)僱員福利計劃。

(I)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則借款人和各ERISA附屬公司遵守ERISA、《守則》和所有《外國福利法》的所有適用條款，以及所有僱員福利計劃的條例和已公佈的解釋，但對《守則》第401(B)節所定義的補救修訂期限尚未到期的任何必要修訂除外。根據《守則》第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃已被確定為，或借款人或其適用子公司或ERISA附屬公司正在獲得美國國税局的確定，即該員工福利計劃是如此合格，並且與每個此類計劃相關的每個信託已被確定為根據《守則》第501(A)節豁免。受任何《外國福利法》約束的每個僱員福利計劃都已獲得管理此類僱員福利計劃的任何政府當局的必要批准，或者借款人或其適用的子公司或ERISA附屬機構正在獲得這種確定或批准。借款人或任何ERISA附屬公司沒有因任何員工福利計劃或任何多僱主計劃未得到滿足而產生的任何税收或罰款承擔任何實質性責任；

(Ii)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則借款人或任何ERISA關聯公司均未(A)從事《守則》第4975節或ERISA第406節所述的非豁免禁止交易，影響任何員工福利計劃或根據該等條款設立的信託基金，該交易可能會對根據守則第475節或ERISA第502(I)節實施的禁止交易徵税或處以罰款，(B)未能就任何僱員福利計劃(不論是否放棄)滿足最低籌資標準(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，(C)未能向多僱主計劃支付所需的分期付款或付款，(D)未能根據《守則》第430(J)節、《僱員權益法》第303(J)節或該等僱員福利計劃的條款支付所需的分期付款或其他所需款項，或(E)未能根據任何外國福利法就任何僱員福利計劃作出任何所需的供款或付款，或以其他方式未能符合任何規管任何僱員福利計劃的外國福利法的規定。

(Iii)除無法合理預期會導致重大不利影響外，任何退休金計劃或多僱主計劃均未發生或預期會發生任何終止事件，且借款人或任何ERISA附屬公司均未就任何多僱主計劃招致任何未清償的提款責任；

(4)除附表6.1(L)所規定外，每項受《僱員退休保障條例》第四章管轄的養卹金計劃下所有既得應計福利的現值，或其資金受任何《外國福利法》規定的，截至每個此類計劃的最近估值日期，其可分配給此類福利的僱員福利計劃資產的當時現值(基於FASB ASC第715專題“薪酬--退休福利”或適用的非美國財務會計準則所使用的假設)不超過一大部分；

(5)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)借款人或任何ERISA關聯公司維持的受ERISA第四章管轄或其資金受任何外國福利法監管的每個僱員福利計劃，在所有實質性方面都已按照其條款進行管理，並在所有實質性方面符合ERISA、適用的外國福利法和其他適用法律、法規和細則的所有適用要求；(B)尚未確定任何養老金計劃是，或預計將是，處於“危險”狀態(《守則》第430節或ERISA第303節的含義)和(C)借款人或ERISA的任何附屬公司均未收到任何關於確定任何多僱主計劃處於或預計處於“瀕危”或“危急”狀態的通知(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；

(6)假設沒有貸款人是“僱員福利計劃”(如“僱員福利計劃”第3(3)節所界定)或“計劃”(如守則第4975節所界定)或“計劃”(如僱員福利計劃第3(14)節所界定)或“不符合資格人士”(如守則第4975節所界定)所指的“僱員福利計劃”或“僱員福利計劃”的資產構成其資產的實體，本協議規定的貸款的完成和信用證的簽發將不涉及任何不受法定或行政豁免的根據ERISA第406條或本守則第4975條進行的“被禁止交易”；和

(Vii)不存在任何實質性的訴訟、索賠、訴訟和/或調查，或據借款人所知，借款人經適當詢問後，不存在關於或涉及任何員工福利計劃的威脅。

(M)沒有失責。不存在任何違約或違約事件。

(N)環境法。除附表6.1(N)所列且不會產生實質性不利影響外，借款人及其各子公司均遵守所有適用的環境法，並已頒佈並目前保持所有必要的聯邦、州和地方許可、許可證、證書和批准。除附表6.1(N)所列且除不會產生重大不利影響外，借款人或任何附屬公司均未獲通知任何待決或受威脅的訴訟、訴訟、法律程序或調查，且借款人或任何附屬公司均不知悉下列事實：(A)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司是否遵守任何環境法提出質疑，(B)尋求或可合理地預期構成有理訴訟的基礎，以暫停、撤銷或終止任何許可證，借款人或任何子公司的業務或設施的運營所需的許可或批准，或產生、處理、儲存、處理或處置任何危險材料所需的許可或批准，或(C)尋求或可合理地預期構成有功訴訟的基礎，以使借款人或任何子公司的任何財產受到任何環境法規定的所有權、使用、佔用或可轉讓方面的任何限制。

(O)反腐敗法律和制裁。借款人已實施並維持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人(在每個情況下以其身份行事)遵守反腐敗法律和適用的制裁，並且借款人、其子公司，據借款人所知，借款人及其子公司的董事、高級職員、僱員和代理人(在每個情況下以其身份行事)在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。據瞭解，(A)借款人、任何附屬公司或

借款人或任何該等附屬公司的任何董事、高級人員或僱員(在每種情況下均以其身分行事)，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，即為受制裁人士，而該等附屬公司或附屬公司將以任何身分與本協議所設立的信貸安排有關或從中獲益。

(P)歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第七條

平權契約

在貸款終止日期之前，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人將並在適用情況下促使每家子公司：

7.1財務報告等

(A)在切實可行的範圍內，無論如何在借款人的每個財政年度結束後90天內，向行政代理人及每名貸款人交付或安排交付(I)借款人及其附屬公司的綜合資產負債表及其附註、有關的綜合營運報表、現金流量及股東權益報表及有關的附註，列出上一財政年度的比較財務報表，該等報表均按照公認會計原則擬備，並載有畢馬威有限責任公司的意見，或借款人選擇的具有公認國家地位的其他獨立註冊會計師或行政代理批准的其他會計師(此類批准不得無理扣留)，對所執行審計的範圍和借款人的“持續經營”狀況沒有任何保留意見(“持續經營”聲明、説明性説明或類似的僅因即將到來的到期日在發表意見之日起一年內產生的資格或例外除外)；和(Ii)由授權代表出具的關於存在任何違約或違約事件的合規證書，並證明符合本協議的第8.1條；

(B)在切實可行的情況下，在每個季度期間(財政年度的最後一個報告期除外)結束後55天內，儘快將借款人及其附屬公司在該報告期結束時的綜合資產負債表、該報告期以及從該財政年度開始至該報告期結束的期間的有關綜合經營報表、現金流量和股東權益報表，連同符合規定證明書所載的報表，交付行政代理人及各貸款人，(I)根據公認會計原則，該等財務報表公平地反映了借款人及其子公司在報告期結束時的財務狀況及其經營成果和財務狀況的變化；(Ii)獲授權代表關於存在任何違約或違約事件的合規證明，幷包含與第7.1(A)(Ii)節所要求的計算結果相當的該季度的計算結果；

(c)    [保留區];

(D)一旦借款人獲得，借款人應立即向行政代理和每個貸款人交付下列文件的副本：(I)借款人或任何附屬公司應向證券交易委員會(或其任何繼承者)或任何證券交易所提交的所有定期或特別報告或有效的登記聲明；(Ii)借款人分發給其股東、債券持有人的任何委託書

或整個金融界，以及(Iii)獨立會計師向借款人或其任何附屬公司提交的與借款人或其任何附屬公司的年度、中期或特別審計有關的任何管理函件或其他報告；

(e)    [保留區]及

(F)(I)根據行政代理人或貸款人的合理要求，不時迅速或安排向行政代理人及每名貸款人交付有關借款人及任何附屬公司的營運、商業事務及財務狀況的其他資料，及(Ii)在行政代理人或任何貸款人提出任何要求後，立即提供行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及法規，包括愛國者法案及實益所有權條例而合理要求的資料及文件。

行政代理和貸款人在此授權將本協議項下交付的任何此類財務或其他信息的副本交付給貸款人(或任何貸款人的任何附屬公司)或行政代理、根據任何書面要求對行政代理或任何貸款人擁有管轄權的任何政府當局或在審查貸款文件的一般過程中，或嚮應獲取或考慮轉讓或獲取本協議所允許的任何義務的任何其他人，但受第11.15條的限制。

借款人根據本7.1節(A)(I)和(B)(I)款要求交付的財務報表以及根據本7.1節(D)款要求借款人交付的項目，應被視為在借款人提交該等財務報表、包含該等財務報表的報告或其他證明7.1(D)節要求的項目的文件之日交付，在互聯網www.sec.gov或借款人在發給管理代理和貸款人的通知中指定的其他網站上發佈，貸款人可以免費訪問。

7.2維護物業。將其運營所需的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，對該等財產進行所有必要的維修、更換和更新，並保持所有商標、商號、專利、版權、商業祕密、專有技術和其他知識產權和專有信息(或充分的許可證)不受任何留置權(8.3節允許的留置權除外)的影響，在每種情況下，都是按照目前進行的或本協議預期的合理必要的方式開展業務，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

7.3存在、資格等做出或導致做出一切必要的事情，以維護和保持其存在和充分有效，以及所有實質性權利和特許經營權、商號、商標和許可，除非與本協議第8.4條所允許的交易有關，並維持其作為外國公司開展業務的許可證或資格，以及在其財產所有權或租賃或其業務性質使得此類許可證或資格是必要的每個司法管轄區的良好聲譽，但就本第7.3節中的任何前述而言，如果不這樣做，不能合理地預期會產生重大不利影響。

7.4規章制度和税收。在所有實質性方面遵守所有法規和政府法規，並支付所有税款、評税和政府費用，如果不繳納，可能成為對其任何財產的留置權，但善意爭奪的債務除外，並已建立足夠的準備金

但就上述任何事項而言，如不遵守上述規定，不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

7.5保險。(I)始終向負責任的保險公司投保其所有可保財產，或對在相同或類似地點經營相同或類似業務的公司通常投保的火災和其他危險造成的損失或損壞進行自我保險；(Ii)始終向負責任的保險公司投保一般公眾責任保險，或自行投保因人身和財產受損而承擔的責任，其金額和風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維持；及(Iii)根據所有適用的工人賠償法(或在其他情況下，如果出於工人補償的目的進行自我保險，則保持所需準備金)。

7.6 True Books。保存真實的記錄和賬簿，其中將按照慣例對其所有交易和交易的所有實質性方面進行全面、真實和正確的記賬，以便根據公認會計準則編制其財務報表。

7.7檢查的權利。允許任何貸款人或行政代理指定的任何人訪問和檢查借款人及其附屬公司的任何財產、公司賬簿和財務報告，並在合理時間、合理間隔和合理事先通知的情況下，與借款人及其附屬公司的主要管理人員和獨立註冊會計師討論各自的事務、財務和賬目；但借款人可選擇在與借款人的獨立註冊會計師進行任何討論時，有一名或多名授權人員在場。

7.8遵守所有法律。在所有實質性方面遵守並適當遵守任何政府當局(包括環境法)關於其業務行為的所有法律、規則和法規以及所有其他有效要求，而不遵守這些要求可合理地預期會產生重大不利影響。借款人將維持並執行合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(在每種情況下都以其身份行事)遵守反腐敗法律和適用的制裁。

7.9政府許可。獲得並維護所有適用政府機構的所有許可證、許可證、認證和批准，以開展目前開展的業務和貸款文件所設想的業務，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

7.10延伸至附屬公司的契諾。致使其每一家附屬公司就其自身、其業務和資產，以及第7.2至7.9節中要求借款人做的每一件事，在可以合理地預期會產生重大不利影響的範圍內，作出該等事情。

7.11高級船員對失責的認識。借款人的任何高級官員在獲悉(A)本合同項下發生的任何違約或違約事件或(B)任何可合理預期會產生重大不利影響的事件、事態發展或事件時，應促使該高級官員或授權代表迅速將其性質、存續期

以及借款人或任何附屬公司擬對其採取何種行動。

7.12訴訟或其他訴訟。借款人的任何高級管理人員在獲悉針對借款人或任何附屬公司提起的任何訴訟或其他程序可能會導致重大不利影響，或對借款人或任何附屬公司的任何資產提起的任何扣押、徵費、執行或其他程序可能會導致重大不利影響後，應立即向行政代理提交書面通知，説明該等訴訟、爭議、訴訟程序、徵款、執行或其他程序的性質和狀況。

7.13危險物質排放通知書或環境投訴。及時向行政代理提供借款人或任何子公司收到的與任何(A)借款人或任何子公司違反或被指控違反任何適用環境法或OSHA；(B)借款人或任何子公司釋放或威脅釋放任何有害材料(合法發生的除外)有關的任何和所有通知、投訴、命令、指令、索賠或引證的真實、準確和完整的副本；或(C)借款人或任何附屬公司對危險材料排放的清理、移除、補救或響應費用承擔的責任或據稱的責任，而(A)、(B)或(C)款所述的違反、據稱違規、釋放、威脅釋放、實際責任或威脅責任可合理地預期會導致重大不利影響。

7.14環境合規性。如果借款人或任何子公司收到任何政府主管部門的通知，表明借款人或任何子公司在任何方面違反了任何適用的環境法，並可合理預期會造成重大不利影響，則借款人應迅速(在任何情況下應在適用的政府主管部門允許的期限內)移除或補救該違規行為，或借款人應促使適用的子公司移除或補救該違規行為。

7.15實益所有權證明變更通知。及時向每個適用的貸款人提供書面通知，説明交付給該貸款人的受益所有權證書(如果有)中提供的任何信息的任何更改，該更改將導致該證書中確定的受益所有人的名單發生更改。

7.16繼續運作。(I)於任何時候(I)開展業務及主要從事一項或多項與之前從事的業務相類似或互補的業務，包括但不限於汽車零售活動、或與之合理相關或類似延伸的活動(須受準許收購的權利規限)及(Ii)在每種情況下，在其營運所需或合理需要的範圍內，保存、保護及維持其重大專利、版權、許可、商標、商標權、商號、商業祕密及專有技術，且不受留置權(根據本細則第8.3節準許的留置權除外)的影響。

7.17收益的使用。僅將貸款收益用於本協議第2.16節規定的用途。

7.18擔保人。如果任何子公司(被排除的子公司除外)為借款人的任何物質信貸安排下借入的資金提供債務擔保，則在任何此類子公司擔保之日或之前

在發生債務時，借款人應將下列每一份文件交付給行政代理：

(A)由該附屬公司基本上以附件J的形式籤立的設施擔保；

(B)子公司律師的意見，日期為第7.18節規定的設施擔保交付之日，並以行政代理合理接受的形式和實質向行政代理和貸款人發出；和

(C)該子公司的組織文件和運營文件的最新副本、該子公司的董事會、合作伙伴或其適當委員會(如果該等組織文件、運營文件或適用法律要求，還包括股東、成員或合作伙伴)正式召開和舉行的會議(或正式達成的同意行動)的記錄，授權執行和交付本節第7.18節所述的行動和文件。

為免生疑問，在任何情況下，任何為借款人的任何重要信貸安排(本貸款除外)所借款項提供債務擔保的附屬公司，均不得被視為根據其定義(D)條款而被排除在外的附屬公司。

第八條

消極契約

除非所要求的貸款人另有書面同意，否則在貸款終止日期之前，借款人將不會、也不會允許任何附屬公司：

8.1金融契約。

(A)綜合槓桿率。允許在任何四個季度期間的最後一天的綜合槓桿率大於3.75至1.00。

(B)綜合總資本。允許綜合資本化比率在任何時候大於0.70至1.00。

8.2負債。產生、產生或承擔任何出資債務(準許債務除外)，除非借款人在給予債務形式上的效力後，應遵守第8.1節(為此，綜合EBITDA是根據最近連續四個會計季度的財務報表計算得出的)。

8.3留置權。對借款人或其任何附屬公司現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生、設定或允許存在任何性質的留置權，在每種情況下，除以下情況外

(I)截至本合同日期並按本合同所附附表8.3所列的留置權；

(2)法律對任何政府當局就尚未到期或應付的索賠而徵收的税款、評税或收費而施加的留置權，以及就判決或徵款而施加的留置權，在每宗案件中均有充分的爭議

盡心盡力地進行適當的訴訟程序，並根據公認會計準則維持適當的準備金或其他適當的規定；

(3)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、勞工、僱員或供應商的留置權，以及法律規定的或在正常業務過程中設定的、自設立之日起不到120天內存在的、尚未到期的或正在通過適當的程序真誠地對其提出異議的數額的其他留置權，並根據公認會計準則就其維持充足的準備金或其他適當的撥備；

(4)在正常業務過程中產生的留置權或存款(包括但不限於保證保證金和上訴保證金)，這些留置權或保證金與工人補償、失業保險、老年養老金和其他類型的社會保障或退休福利有關，或用於保證履行投標、投標、租賃、合同(償還債務除外)、自我保險一般責任保險方案、公共或法定義務、在正常業務過程中發佈的留置權、保證金和上訴保證金、在正常業務過程中籤發的信用證和其他類似義務，或由於政府合同或分包合同下的進度付款或部分付款而產生的；

(V)(I)借款人或附屬公司在購買財產時對該財產的留置權，而該留置權並非與該項取得有關或並非因考慮該項取得而招致，及(Ii)地役權(包括但不限於相互的地役權協議及公用設施協議)、許可證、他人對通行權、公用事業、下水道、電線、電話或電報線路及類似用途的權利、所有權上的違規行為、契諾、同意、保留、侵佔、更改及分區及其他限制、收費或產權負擔(不論是否有記錄)，不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會對其所附財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或任何附屬公司的使用造成重大損害；

(Vi)不動產留置權及改善措施，以確保(A)借款人或任何擔保人的按揭貸款本金總額在任何時間均不超過500,000,000元，及(B)與該等按揭貸款有關的差餉對衝義務(該等差餉對衝責任是在該等按揭安排下欠各貸款人的，並以與該等按揭安排相同的資產作抵押)，但任何按揭安排下的負債額不得超過該不動產的公平市價的85%(85%)，並確保該等債務在就該等不動產及改善措施獲授予該等留置權當日為該等債務的保證；

(Vii)保證對附表8.3所述的任何債務進行再融資的留置權，只要這種留置權以基本上與保證債務再融資的留置權基本相同的方式阻礙相同的資產，或者在這種留置權構成本第8.3節允許的留置權的範圍內；以及前述第(I)至(Vi)款所述任何留置權的全部或部分延期、續期、再融資或替換，只要不授予額外的抵押品作為擔保；

(Viii)借款人或任何附屬公司對租賃或租賃車輛的人、損壞車輛的人或為這些人提供適用保險的人提出的與車輛損壞有關的索賠的留置權，但以這種損害超過承租人或承租人的碰撞損害豁免限額或保險免賠額為限；

(九)擔保車輛應收賬款債務和車輛擔保債務的留置權，以及與這種債務有關的利率對衝債務，這些利率對衝債務是欠這種債務的任何貸款人的，並以與這種債務相同的資產作擔保；

(X)因遵守第4.8節或第9.1(B)節而產生的留置權；

(十一)對借款人作為庫存股持有的保證金股本的留置權；

(Xii)因法律程序而產生的留置權，只要該等程序是由適當的程序真誠地提出抗辯的；

(Xiii)因UCC融資報表備案(或類似備案)而產生的關於借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的租約所產生或以其他方式產生的留置權；但此類留置權僅適用於根據此類租約出租的財產；

(Xiv)在截止日期之前成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併的人的任何財產或資產的留置權(以及改善、租賃、裝置、發展、修理、更新、更換、增加、一般無形資產、附加及與之相關的收益)；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權不應是在考慮該等收購、合併或合併時設定的，及(Iii)該留置權及其任何替代應只擔保其在上述收購之日或該人成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併之日(視屬何情況而定)所擔保的承諾和義務，以及不增加其下的承諾和義務的延期、續期、替代、再融資和替代，以及任何累加金額、未付累計利息、溢價、承保折扣以及與此相關的任何其他手續費、佣金和費用；

(Xv)對借款人或任何附屬公司取得、建造、租賃、安裝、修理、發展或改善的財產、工業裝置及設備的留置權；但(I)該等擔保權益及由此擔保的債務最初是在該等取得或完成該等建造、租賃、安裝、修理、發展或改善的270天之前或之後招致的，(Ii)由此擔保的債務不超過取得、建造、租賃、安裝、修理、發展或改善該等財產、工業裝置及設備的成本的100%；及(Iii)該等抵押權益不適用於該公司的任何其他財產或資產

借款人或任何附屬公司(除改善、安裝、修理、發展、更新、更換、增加或加入此類財產外)；

(十六)擔保附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的債務的留置權；

(十七)在根據代管或類似的或有解除安排持有任何代管債務期間，以託管代理人、賬户託管人或類似的第三方中間人為受益人的擔保代管債務的留置權；

(Xviii)銀行的留置權、抵銷權、撤銷、退款、退款或透支保護，以及僅就存入借款人或其任何附屬公司開設的一個或多個賬户的現金和現金等價物而存在的其他類似留置權，在每一種情況下，這些留置權都是在正常業務過程中授予開立這種賬户的銀行的，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的賬户；以及

(Xix)(A)本合同不允許的保證借款人及其附屬公司負債的留置權，只要在給予任何此類留置權之日，在使這種債務生效後，由留置權擔保的債務本金總額(本節第8.3條第(I)至(Xviii)款允許的留置權除外)不得超過截至留置權設立或產生之日計算的綜合有形資產的15%，及(B)延長、續期、替代、替換或再融資(包括連續延期、續期、替代、替換或再融資)的留置權，全部或部分根據第8.3節第(XIX)(A)款允許的任何留置權；但任何該等留置權所擔保的債務，其未償還本金總額不得超過該留置權所擔保的債務經展期、續期、取代、替換或再融資後的本金總額，加上任何累加款額、未付的應計利息、保費、承保折扣，以及與此相關而招致的任何其他費用、佣金及開支。

8.4合併、合併或根本性改變。(A)出售、租賃、移轉或以其他方式處置(不論是否依據分拆而進行)借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產(作為整體而言)；。(B)與任何其他人合併或合併為一人；或。(C)準許任何其他人併入該公司；或。(D)就借款人而言，將其清盤、清盤或解散；。但(I)借款人的任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產合併或轉讓給借款人或借款人的任何其他附屬公司，或與借款人或借款人的任何其他附屬公司合併(為免生疑問，只要(X)在與借款人合併、轉讓或合併的情況下，尚存或繼續經營的實體應為借款人，或(Y)在與借款人的另一附屬公司合併、轉讓或合併的情況下，尚存或繼續經營的實體應為附屬公司，如不是公司，則在合併完成後由借款人直接或間接控制，(Ii)如借款人是借款人的倖存者，則任何人士均可與借款人合併，而該項合併不得以其他方式導致、產生或導致本協議項下的任何失責或違約事件的發生，(Iii)任何附屬公司可與任何其他人士合併，或將其實質上全部資產轉讓予任何其他人士，或與任何其他人士合併，只要該等合併、轉讓或合併不構成出售、租賃、轉讓或其他處置(不論是否根據分拆或其他方式進行)，

(I)借款人及其附屬公司的資產(整體而言)轉讓予該其他人士；(Iv)任何人士(借款人除外)可與任何附屬公司合併或合併為任何附屬公司；及(V)上述規定並不禁止處置借款人作為庫存股持有的保證金股本。

8.5財政年度。更改借款人的會計年度。

8.6    [已保留].

8.7製造商同意。

(A)在任何融資擔保尚未完成的情況下，終止、撤銷或違反任何製造商同意的條款，或以任何對貸款人利益有重大不利的方式修訂或修改任何製造商同意的條款。

(B)在任何融資擔保尚未完成的情況下，授權任何製造商修改、修改、終止、撤銷或違反任何製造商同意的條款，或在每種情況下以任何對貸款人的利益有重大不利的方式修改或修改任何製造商同意的條款。

8.8收益的使用。借款人不會要求任何貸款或信用證，借款人不得直接(或知情地間接)使用，不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(在每種情況下，以其身份行事)不得直接(或知情地間接)使用任何貸款或信用證的收益(A)，以促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法，(B)用於資金、融資或促進任何活動，任何受制裁人或在任何受制裁國家的業務或交易，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第九條

違約事件和加速事件

9.1違約事件。如果以下任何一項或多項事件(在此稱為“違約事件”)因任何原因發生(不論該事件是自願還是非自願的，或發生或發生於法律的實施，或依據或依據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)，即：

(A)如任何貸款或償還義務的本金沒有按時到期支付，則不論依據本條例第II條或第III條的任何條文，到期、加速或以其他方式到期支付的貸款或償還義務的本金應於何時到期並須予支付；或

(B)如任何貸款的任何款額的利息或任何應付予貸款人的任何費用或其他款額未能按時到期支付，則行政代理人或任何根據貸款文件須予支付的開證行在該等款項到期並須予支付之日起，將持續三個營業日(在收到行政代理人就利息以外的款額發出的書面通知後)；或

(C)不履行或不遵守第7.11(A)、7.17條或本公約第八條所列的任何契諾；或

(D)如在履行或遵守任何貸款文件(上文(A)、(B)或(C)款所述除外)所載的任何契諾、協議或規定時，或在該契諾、協議或規定下發生違約，而該違約應在獲授權代表較早前從行政代理人收到有關違約的通知後三十(30)天或更長時間內持續，或如任何貸款文件的任何重大規定不再完全有效(行政代理人或任何貸款人採取任何行動除外)，或者，如果未經行政代理和貸款人的書面同意，借款人或其任何子公司將不認可本協議或任何其他貸款文件，或因任何原因(行政代理或任何貸款人沒有違約或因任何行動而根據其條款除外)而終止、可終止或終止本協議或任何其他貸款文件，或使其無效或不可執行；或

(E)如(I)就借款人或任何附屬公司的任何債項(貸款除外)支付本金、利息、保費或其他款額，而欠款總額不少於$100,000,000，或(Ii)在履行、遵守或履行任何條款或契諾(以任何方式限制借款人或任何該等附屬公司的售賣權利或能力的條款或契諾除外)時發生失責，而該失責並未獲補救或寬免，上述第(I)款所述債務可能已由借款人或任何附屬公司發行、產生、承擔、擔保或擔保的任何協議或文書中所載的債務(質押或以其他方式處置保證金股本)，且就第(I)及(Ii)款中的每一項而言，該違約應持續超過該條款規定的寬限期(如有的話)，且如該違約將允許任何該等債務的持有人加速到期；或

(F)如借款人或任何擔保人依據本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件有關連而向代理人或貸款人交付的任何文件或其他書面陳述中所載的任何陳述、保證或其他事實陳述，或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件中所載的任何陳述、保證或其他事實陳述，在給予或作出或視為給予或作出時，在任何要項上均屬虛假或具誤導性；或

(G)如借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司)在債務到期時一般不能清償債務；提交呈請書以利用任何破產、重組、破產、接管或類似的國內或外國法律；為其債權人的利益作出轉讓；啟動程序以委任其本身或其全部或任何主要部分財產的接管人、受託人、清盤人或保管人；提交呈請書或答辯書，尋求根據聯邦破產法或任何其他適用的法律或法規、聯邦、州或外國的規定進行重組或安排或類似的濟助；或

(H)如具司法管轄權的法院須登錄一項命令、判決或判令，委任借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或其全部或任何主要部分財產的保管人、接管人、受託人、清盤人或保管人，而該命令、判決或判令在六十(60)天內繼續有效，或批准針對借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)提出的呈請，而該呈請是根據美國聯邦破產法或任何其他適用的法律或美國或任何州或外國、省或其他政治分部的任何其他適用法律或法規尋求重組或安排或類似的濟助，請願書在六十(60)天內未被駁回；或者，如果根據任何其他法律關於債務人救濟或援助的規定，有管轄權的法院應接管或控制借款人或任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)或其全部或任何實質性部分的財產，而這些財產的控制權未在六十(60)天內放棄；或

針對借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)的任何程序或請願書，要求根據美國聯邦破產法或任何其他適用法律或法規或任何州或外國、省或其他政治區的規定進行重組、安排或類似的救濟，而訴訟程序或請願書在三十(30)天內未被駁回；或借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)採取任何行動表示同意或批准任何此類程序或請願書；

(I)如(I)針對借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)作出任何判決，而該等判決的保險範圍以外的總金額(或保險人否認責任的款額)超過$100,000,000，或(Ii)針對借款人或任何附屬公司(非具關鍵性附屬公司)的任何財產作出扣押、強制令或執行判決，而該財產的總金額超過$100,000,000；上述第(I)款和第(Ii)款所指的判決、扣押、強制令或執行，在六十(60)天內仍未支付、未中止、未解除、未擔保或未解除；

(J)如已發生的ERISA事件與已發生和正在繼續發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成實質性的不利影響；或

(K)如果控制權發生變化；

則在任何該等情況下及其後的任何時間，如該失責事件或任何其他失責事件仍在繼續，

(A)可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)行政代理可在所需貸款人的同意下，並在所需貸款人的指示下，宣佈貸款人繼續發放貸款的任何義務或開證行簽發信用證的任何義務終止，據此，各貸款人再發放貸款的義務或開證行簽發信用證的義務應立即終止；以及(Ii)行政代理應在所需貸款人的指示下，根據其選擇，以通知借款人的方式宣佈任何或所有立即到期和應支付的債務，以及：包括借款人對行政代理、貸款人和開證行的所有應計利息和所有其他債務，應立即到期並支付，無需提示、要求、拒付、通知或任何其他形式，所有這些均在此明確放棄，儘管本合同或任何證明義務相反的文書中所載的任何內容；然而，儘管有上述規定，如果借款人發生上述(G)或(H)款下的違約事件，則貸款人放貸的義務和開證行在本合同項下籤發信用證的義務將自動終止，任何和所有債務應立即到期和支付，而不需要行政代理或被要求的貸款人採取任何行動或向行政代理或貸款人發出通知；

(B)在行政代理人收到被要求的貸款人同意或指示根據上文第(A)(I)或(A)(Ii)款採取行動後的任何時間(或如果根據第(G)或(H)款所述的違約事件已針對借款人發生)，借款人應行政代理人或所需貸款人的要求，向行政代理人存入現金，其金額與任何未提取或未支付的信用證的金額相同，作為該信用證項下任何未來提款或付款的抵押品，借款人應立即存入和支付該金額，該金額應由行政代理持有，作為借款人對其債務的現金抵押品；和

(C)行政代理和貸款人應享有貸款文件或任何適用法律規定的所有權利和補救辦法。

9.2行政代理行事。如果任何一個或多個違約事件將發生且仍在繼續，行政代理可在所需貸款人的指示下，通過衡平法訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之，以保護和強制執行其權利或補救措施，無論是為了具體履行本文或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、協議或其他規定，還是強制支付債務或任何其他法律或衡平法權利或補救措施。

9.3累計權利。本協議賦予貸款人或行政代理的任何權利或補救措施，均不排除本文件或任何其他貸款文件中包含的任何其他權利或補救措施，每個此類權利或補救措施應是累積的，並應是對本文件所載、其中或現在或今後法律、衡平法、成文法或其他方式存在的所有其他此類權利或補救措施的補充。

9.4沒有豁免。借款人與任何貸款人或行政代理之間的交易過程，或任何貸款人或行政代理在根據任何貸款文件或以其他方式向其提供的任何權利或救濟方面的任何失敗或拖延，均不得視為放棄任何權利或救濟，任何單一或部分行使任何權利或救濟均不得視為放棄或阻止在將來行使本協議項下的任何其他權利或救濟或相同的權利或救濟。

9.5收益的分配。如果違約事件已經發生且仍在繼續，且貸款的到期日已根據本合同第九條加速，則行政代理應按以下順序使用本合同項下行政代理收到的關於債務本金或利息的所有付款或借款人根據本合同應支付的任何其他金額(根據第9.1(B)條存入行政代理的款項除外，用於償還任何未償還的提款或信用證項下的付款)：

(I)根據本協議第2.13、3.4及11.5節應付開證行、摩根大通銀行及貸款人的款項；

(2)根據本合同第3.5條應付給(A)任何開證行的金額，以及(B)根據本合同第2.13(B)條到期給行政代理人的金額；

(Iii)為貸款人的應課差餉利益而支付貸款利息；

(Iv)為貸款人的應課差餉利益而支付貸款本金；

(V)根據本合同第9.1(B)條的規定，向行政代理支付未付信用證的現金金額；

(Vi)為貸款人的應課差餉利益而支付所有剩餘債務(如有的話)；及

(Vii)按本規定、借款人或適用法律可能要求的其他方式申請後剩餘的任何餘額。

第十條

管理代理

10.1預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件條款明確授予行政代理的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

10.2職責下放。事實上，行政代理可以通過或通過代理或律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不應對其以合理謹慎事實上挑選的任何代理或律師的疏忽或不當行為負責。

10.3免責條款。任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行動是由於其或該人自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、本協議或任何其他貸款文件中所載的任何貸款方或其任何人員所作的陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的、或代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中的陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或作為借款方的任何貸款方未能履行其

本協議項下或本協議項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

10.4由管理代理進行的依賴。

(A)行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳訊息、聲明、命令或其他文件或談話，並相信該文書、書面、決議、通知、同意、證書、電傳或電傳訊息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並由適當的一人或多名人士簽署、送交或作出，並依據由行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

(B)為了確定是否符合第5.1節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意由行政代理向貸款人發送的、要求貸款人同意、批准、接受或滿足的、或要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到貸款人的書面通知。

10.5失責通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

10.6不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人明確承認，代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每個貸款人向代理人聲明，它獨立且不依賴任何代理人或任何其他貸款人，並基於

根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非行政代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何關於貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的信用或其他信息，這些信息可能被行政代理或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司實際佔有。

10.7賠償。貸款人同意以代理人的身份(在借款人未償還的範圍內，並且在不限制借款人在本條款第11.9條所要求的範圍內的義務的範圍內)，根據他們各自在根據本節提出賠償要求之日有效的總風險百分比(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，並且貸款應已按照緊接該日期之前的總風險百分比全額支付)，按比例對任何和所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人、由該代理人招致或針對該代理人的任何費用或支出，而該等開支或支出是與該承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或因該等承諾、本協議、任何其他貸款文件或任何文件所預期或其中提及的任何文件、或因此而擬進行的交易或該代理人根據或與上述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動有關的；但有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所導致的任何部分責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不承擔任何責任。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

10.8代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方提供貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

10.9繼任管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非關於借款人的第9.1(G)或(H)條下的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(不得無理扣留或推遲批准)，繼任代理人應繼任

行政代理人的權利、權力和義務，“行政代理人”一詞應指在任命和批准後生效的該繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，本第X條的規定應對其有利。

10.10其他代理人等除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議封面或簽名頁上指定為“辛迪加代理”、“文件代理”、“聯合牽頭協調人”或“聯合簿記管理人”的貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，被確定的貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於，也不會依賴於如此確定的任何貸款人。

10.11某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投資基金，。(B)該合資格專業資產經理作出

代表貸款人作出的訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的投資決定，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議符合第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款而言，符合第84-14號文件第I部分(A)項的要求，信用證、承諾書和本協議，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，向本協議作出(X)陳述及作出保證，而非：為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人、任何安排人、任何其他代理人或他們各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與其相關的任何文件保留或行使任何權利)。

(C)行政代理人、各安排人及各其他代理人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第十一條

雜類

11.1任務和參與。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(以及任何企圖轉讓或

未經借款人同意進行的轉讓無效)和(Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。

(B)(1)在符合下文(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人均可向一名或多名受讓人(“受讓人”)轉讓((W)自然人、(X)為自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託、(Y)違約貸款人或(Z)借款人及其附屬公司除外)，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)借款人，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯機構、核準基金(定義見下文)，或者，如果第9.1(A)、(B)、(G)或(H)條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓(在這種情況下，除非受讓人是該轉讓貸款人的關聯機構，否則應立即通知借款人該項轉讓)；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內向行政代理髮出通知表示反對；以及

(B)行政代理，但轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金(定義見下文)時，無須行政代理同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非借款人及管理代理人另有同意，否則須受每項該等轉讓所規限的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，除非借款人及行政代理人另有同意，否則不得少於$5,000,000，但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；

(B)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費(借款人不償還這筆費用)；

(C)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本第11.1節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第4.1、4.5、4.6和11.9條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第11.1條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(4)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個出借人的貸款和償還義務的承諾和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的出借人)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並在登記冊中記錄其中所載信息，包括受讓人在轉讓之後擁有的有關貸款的全部所有權權益。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(1)任何貸款人可在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體((W)自然人、(X)控股公司、投資工具或信託或擁有者除外

(Y)違約貸款人或(Z)借款人及其附屬公司(“參與者”)在本協議項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的主要利益；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關的交易(包括關於第11.1(C)(I)條所述事項的交易)和(D)此類參與的最低金額應等於5,000美元，000或貸款人在本合同項下的權利和義務中不受預先存在的參與約束的剩餘部分。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第11.6(A)或(B)和(2)條直接受影響的每個貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第4.1、4.5和4.6節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第11.3(A)節的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受第11.3(B)條的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第4.1、4.5或4.6節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何參與者，除非遵守第4.6(D)節的規定，否則無權享受第4.6節的好處。

(3)僅為此目的作為借款人的非受託代理人出售參與物的每一貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是合理必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是確鑿的，該貸款人、每一貸款方和行政代理應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反的通知。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人的任何義務

或以任何該等質權人或受讓人代替作為本合同一方的貸款人。借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發出一張票據，要求該票據促進本(D)段所述類型的交易。

(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人不得將其全部或部分貸款或承諾的參與權轉讓或出售給下列個人：(I)列入美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)特別指定國民和受阻人士名單和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或法規維持的任何其他類似名單上的任何個人，或(Ii)包括在《古巴資產管制條例》第31C.F.R.第515部分所界定的“指定國民”一詞內的任何個人，或(B)根據13224號行政命令第1(A)、1(B)、1(C)或1(D)條指定的人，66 FED。註冊49079(2001年9月25日公佈)或任何相關賦權立法或任何其他類似行政命令以類似方式指定。

11.2個通知。任何通知應最終被視為已由本合同的任何一方收到，並在下列日期生效：(I)向該方交付(包括通過商業快遞服務的專人遞送)之日，(Ii)在向該方發送通知之日(如果是通過傳真(如果該通知已被收件人確認或由發送設備以電子方式確認)，或(Iii)在向該方郵寄(如果以掛號或掛號郵件預付郵費)之後的第五個營業日，在每種情況下均交付、傳輸或郵寄的要求的回執，視情況而定，發送至下述地址或傳真號碼(視情況而定)，或該當事人應通過以下通知指明的其他地址或號碼：

(A)如向借款人：

AutoNation公司

西南第一大道200號

英國“金融時報”佛羅裏達州勞德代爾，33301

收信人：財務主管

電話：(954)769-xxxx

傳真號碼：(954)769-xxxx

Email:

將副本複製到：

AutoNation公司

西南第一大道200號

英國“金融時報”佛羅裏達州勞德代爾，33301

收件人：總法律顧問

電話：(954)769-xxxx

傳真號碼：(954)769-xxxx

Email:

(B)如致行政代理：

摩根大通銀行，N.A.

貸款與代理

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，1樓

特拉華州紐瓦克，郵編19713

發信人：凱文·坎貝爾

電話：(302)634-xxxx

電傳：

Email:

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

8181通信站，B棟，6樓

Plano, TX 75024-0239

收信人：肖恩·博德金

電話：(972)324-xxxx

Email:

(C)如向貸款人：

在貸款人向行政代理提供的行政調查問卷中規定的地址；

(D)如送達任何擔保人，則送達上文(A)款所述的地址。

儘管有上述規定，本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、互聯網和內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。向行政代理、借款人或任何附屬公司發出的任何通知或其他通信，均可根據收件人在此之前批准的程序或本協議中規定的程序，以電子通信的方式交付或提供；但此類程序的批准可由任何此等人士以通知彼此的方式加以限制或撤銷。

11.3抵銷權；調整。

(A)在任何失責事件發生並持續期間，現授權每名貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時及不時在法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何及所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的其他債項，以抵銷該貸款人現時或以後根據本協議持有的任何及所有債務；但如果任何違約貸款人對借款人現在或以後在本協議下的任何和所有債務行使任何這種抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第4.8條進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理的利益而以信託形式持有，開證行和貸款人以及(2)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人同意在其提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但不發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。第11.3節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

(B)如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間收取欠它的全部或部分貸款的任何付款或其利息，或就該等貸款收取任何抵押品或其利息(不論是自願或非自願地以抵銷方式，或

在其他情況下)，任何其他貸款人就其應得的貸款向任何其他貸款人支付的款項或收到的抵押品(如有的話)或其利息，該受益貸款人應從其他貸款人以現金購買該其他貸款人所欠貸款部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與各貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或收益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，或由該受益貸款人真誠地就一項待決或威脅撤銷的申索達成和解而全部或部分償還，則該項購買須予撤銷，並在該項追討或和解付款的範圍內退還買價及利益，但不計利息。借款人同意，根據第11.3條從貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該人是借款人的直接債權人一樣。

11.4生存。本協議中作出的所有契諾、協議、陳述和保證在貸款人發放貸款和簽發信用證以及簽署和交付本協議後仍然有效，並應繼續有效，直至融資終止之日為止，但第11.8條另有規定。

11.5費用。借款人同意按要求支付行政代理與本協議、其他貸款文件和本協議項下交付的其他文件的辛迪加、準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理和有文件記錄的費用和開支，就律師而言，限於行政代理的一名律師(以及在每個適用的地方司法管轄區增加一名當地律師)的合理和有文件記錄的費用和開支，以及就貸款文件下的權利和責任向行政代理提供諮詢的費用和開支；但與本協議的初始談判、簽署、準備和交付有關的任何法律費用和開支，以及在截止日期前至少2個工作日未向借款人提供發票的任何其他貸款文件，除非在截止日期後30天內向借款人提供發票，否則借款人不得報銷。借款人還同意按要求支付行政代理的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用，並在任何違約事件持續期間，貸款人(如果有的話，限於向行政代理支付一名律師的合理和有文件記錄的律師費和費用)(在任何違約事件持續期間，貸款人作為一個整體)，在每個適用的地方司法管轄區為行政代理額外支付一名當地律師(以及在任何違約事件持續期間，貸款人，作為一個整體)，並在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在合理必要的範圍內, 增加一名律師(為所有處境相似的受影響人)，與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)貸款文件和本合同項下交付的其他文件有關。

11.6修正案和豁免。本協議或任何其他貸款文件的任何條款可在以下情況下被修改或放棄：但僅當此類修改或放棄是書面的，並由借款人或此類貸款文件的其他適用貸款方簽署(或書面同意)，以及(除第2.18節、第2.19節、第4.2(B)節、第4.2(C)節和下文(A)和(B)款所規定的外)所要求的貸款人或(關於本協議以外的貸款文件的)行政代理

徵得所需貸款人的同意(如果本合同第十條或行政代理的權利或義務因此受到影響，則由行政代理負責)；

(A)該等修訂或豁免不得：(I)未經任何貸款人同意而增加該貸款人的循環信貸承諾；(Ii)未經該貸款人同意而降低任何貸款人作出的任何循環信貸貸款或競爭性投標貸款的本金或利率；但根據第4.2(B)節或第4.2(C)節(視情況而定)實施符合更改的基準替換或基準替換不應構成本款(X)、(Y)未經貸款人同意而欠貸款人的任何償還義務的金額或(Z)未經貸款人同意而應支付給貸款人的任何費用的降低。除非只需徵得所需貸款人的同意，才能修改本合同項下“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，(Iii)(第2.19節規定的除外)未經貸款人同意，或未經貸款人同意終止任何貸款人的循環信貸承諾，而推遲支付本協議項下向任何貸款人支付的本金、利息或費用(強制性預付款除外)的任何日期，(Iv)(第2.18節或第2.19節規定的除外)未經直接受其不利影響的每一貸款人同意，對第2.9節的任何按比例條款進行不利更改，或(V)未經受其直接不利影響的每一貸款人同意，將所需貸款人的定義中規定的百分比金額降至50%以下，或，除第2.18節所規定的外，將任何貸款人所持有的循環信貸承諾或未償還貸款的百分比(視情況而定)減至貸款人或任何貸款人根據第11.6(A)條採取任何行動所需的百分比；並提供進一步的, 任何影響開證行作為信用證開證行的權利、特權或義務的修改或放棄，除非由開證行書面簽署，否則無效；以及

(B)在根據第7.18條要求擔保人的範圍內，除非由直接受其影響的每一貸款人簽署，否則該等修訂或豁免不得解除所有或實質上所有擔保人的責任，或將所有或實質上所有貸款擔保置於次要地位，除非本協議另有規定或適用貸款文件中另有規定。

根據第11.6條的任何此類豁免和任何此類修改或修改，應對借款人、擔保人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。除非該放棄另有規定，否則在該放棄期間，根據第11.6條放棄的任何違約或違約事件不得被視為違約或違約事件。

除非本合同另有明文規定，否則在任何情況下，向借款人發出通知或要求借款人不應使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。任何貸款人或行政代理人在行使任何權利、補救辦法或選擇權方面的延遲或遺漏，不得視為放棄該等或任何其他權利、補救辦法或選擇權或任何違約或違約事件。

此外，儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)經借款人同意，行政代理機構可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下，修改、修改或補充任何貸款文件，以便糾正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、遺漏、不一致或缺陷或糾正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤；(Ii)本協議可被修改，以允許修改管理新增定期貸款的條款或經行政代理同意(不得無理扣留)在本協議下實施的任何其他附加貸款(“附加貸款”)，借款人和提供此類額外定期貸款或額外貸款的貸款人(和

(I)未經任何其他貸款人同意)僅適用於該等新增定期貸款或附加貸款(視何者適用而定)，或僅直接影響提供該等新增定期貸款或附加貸款(視何者適用而定)的貸款人，且(Iii)本協議可予修訂，以允許第2.19節允許經行政代理同意(不得無理扣留)、借款人及選擇同意適用的終止日期延長請求的貸款人(且未經任何其他貸款人同意)作出第2.19節所允許的修改。

11.7對應方；電子執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，在證明本協議時，沒有必要出示或説明超過一個這樣的完全簽署的副本。通過傳真、通過電子郵件發送的pdf格式交付本協議簽字頁的已簽署副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。本節中包含的任何內容均不限制第10.4節的規定。

11.8終止。本協議及其他貸款文件將於貸款終止日終止，但下列情況除外：(X)儘管貸款終止日期已過，但根據本協議明文條款繼續有效的規定，以及(Y)尚未到期和應付的持續賠償或費用償還義務性質的義務，應繼續有效。儘管如上所述，如果在收到全部或部分債務付款後，行政代理、任何開證行或任何貸款人因任何原因被迫將該付款退還給任何人，因為該付款被確定為無效或可作廢的優惠、不允許的抵銷、挪用信託基金或任何其他原因，或出於任何其他原因選擇償還任何該等金額，以善意解決未決或威脅的撤銷索賠，(I)本協議(包括關於參與信用證和償還義務的規定)和其他貸款文件應繼續全面有效(或恢復，借款人應對行政代理、開證行或貸款人交出的款項負責，並應予以賠償並使其不受損害，直至行政代理、開證行或貸款人最終全部付清為止；及(Ii)如果行政代理或任何開證行要求退還的任何款項的任何部分已分配給貸款人，則貸款人應應要求立即向行政代理或開證行償還該等款項。即使行政代理、任何開證行或貸款人根據上述付款採取了任何相反的行動，前款的規定仍然有效。, 如此採取的任何相反行動不應損害行政代理、任何開證行或貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利，並應被視為以付款為最終且不可撤銷為條件。

11.9賠償；責任限制。

(A)無論本協議所設想的交易是否完成，借款人同意賠償每個與代理人有關的人及其每個貸款人及其每個附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每個人都是“受賠方”)，使其免受任何和所有索賠、損害、損失、債務和合理的、有文件記錄的自付費用和開支(就律師而言，限於一名首席律師向受賠方支付的合理且有文件記錄的律師費)，並使之不受損害。以及在每個適用的地方司法管轄區為所有該等受保障各方增加一名本地律師(在實際或察覺的利益衝突的情況下，在合理需要的範圍內，為所有處境相若的受保障各方額外增加一名律師)，而在每宗案件中，任何受保障一方可能招致或判給任何受保障一方不利的貸款文件(包括但不限於與貸款文件有關的任何調查、訴訟、法律程序或抗辯準備工作)，本合同擬進行的任何交易或貸款或信用證收益的實際或擬議用途(統稱為“賠償責任”)，除非有管轄權的法院的判決或裁定認定任何此類賠償責任(I)是由於受賠方或受賠方的關聯方、董事、高級職員、僱員、顧問或代理人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽所致, (Ii)經具司法管轄權的法院的判決或裁定，被裁定為在任何實質方面違反受保障一方在貸款文件下的義務，或。(Iii)因任何申索、訴訟、調查或法律程序而引起或與該等申索、訴訟、調查或法律程序有關連，而該等申索、訴訟、調查或法律程序並不涉及借款人或借款人的任何相聯者的作為或不作為，而該等申索、訴訟、調查或法律程序是由受保障一方針對任何其他受保障一方提出的(但不包括純粹以上述身分或為履行其代理人的角色而針對任何受保障一方提出的任何該等申索、訴訟、調查或法律程序，循環信貸安排下的安排人或類似角色)。在適用本條第11.9條規定的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款人、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人或任何受償方以其他方式提出，也不論本協議所設想的交易是否已完成，此類賠償均應有效。借款人同意，任何受賠方均不對其、其任何子公司、任何擔保人或其任何擔保持有人或債權人承擔因本協議所述交易而產生、與之相關或與之相關的任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)，除非有管轄權的法院的判決或裁定認為此類責任是由受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的。任何與代理相關的人、任何貸款人或其任何附屬公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、律師、代理或顧問(統稱為, 根據任何責任理論，借款人及其關聯方同意不對貸款文件、貸款文件中計劃進行的任何交易或貸款收益的實際或擬議用途所產生的或與貸款文件有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責(且借款人及其關聯方同意不對任何代理/貸款人實體提出任何索賠)。根據任何責任理論，借款人或借款人的任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、律師、代理人和顧問(統稱為“借款實體”)均不對(和代理人相關人員、貸款人及其各自的關聯公司同意不對任何借款人實體提出任何索賠)因貸款文件引起的或與貸款文件有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔責任。協議中所考慮的任何交易或貸款收益的實際用途或擬議用途(不包括任何受補償方在根據本第11.9條的條款有權獲得賠償的情況下向第三方招致或支付的任何此類損害賠償)

(B)即使貸款終止日期已過，第11.9節所載借款人的協議和義務仍應繼續有效。

11.10可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定對於本協議的一方或多方當事人而言被確定為非法或無效，則該條款對於既不違法也不無效的所有當事人(如果有的話)將繼續有效，而在任何情況下，本協議的所有其他條款應保持有效並對本協議各方具有約束力。

11.11整個協議。本協議與其他貸款文件一起構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代以前雙方之間或雙方之間關於此事項的所有提議、談判、陳述、承諾和其他溝通，包括口頭和書面的。

11.12協議控制。如果本協議以外的任何貸款文件的任何條款與本協議的任何明示條款相沖突，則以本協議的條款和規定為準。

11.13高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，本協議項下收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率(該術語定義如下)。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率(定義如下)，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或退還給借款人。與本段中使用的相同, “最高合法利率”一詞是指在任何時間或不時根據適用於該貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，並且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的水平。

11.14適用法律；放棄陪審團審判。

(A)本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(B)借款人和本合同的其他各方在此明確和不可撤銷地同意並同意任何

因本協議及本協議所擬進行的交易而引起或有關的訴訟、訴訟或法律程序，可在位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則可由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院提起，而通過本協議的籤立及交付，本協議各方明示放棄他們現在或以後可能會對任何該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中提出的地點，或對任何該等法院對其及其財產行使司法管轄權的任何反對，本協議雙方在此不可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或程序中無條件地一般地接受任何此類法院的專屬管轄權。

(C)雙方同意，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，可以面交送達傳票和起訴書或其他法律程序的副本，或通過掛號或掛號郵件(預付郵資)將文件送達第11.2條規定的當事人地址，或通過紐約州現行適用法律規定的任何其他方式送達。

(D)在為強制執行或抗辯根據或與任何貸款文件或任何修訂、文書、文件或協議而交付或將來可能交付的任何修訂、文書、文件或協議而提出或與之有關的任何權利或補救的任何訴訟或法律程序中，或在與本協議各方或任何他們就任何貸款文件的交易有關或附帶的任何方式上，不論是現在存在的或以後產生的，借款人、行政代理人和貸款人在適用法律允許的範圍內，特此同意，任何該等訴訟、訴訟或法律程序應在適用法律允許的範圍內由法院審理，而非由陪審團審理，並在此不可撤銷地放棄：該人在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能有由陪審團審訊的任何權利。本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。

(E)本協議各方特此明確放棄他們可能對其根據本協議條款向其提交管轄權的任何法院是一個不便的法院的任何異議。

11.15保密規定。每一行政代理和每一貸款人(統稱為“出借方”，單獨為“出借方”)同意對信息保密(定義見下文)；但本協議的任何規定不得阻止任何出借方(A)向任何其他出借方或任何出借方的任何關聯公司，或任何出借方或出借方的任何管理人員、董事員工、代理人或顧問披露此類信息，在每種情況下，均應告知此等信息的保密性質，並指示其保密，(B)向借款人批准的任何其他人披露(此類同意不應

(D)在任何法院或行政機構的命令下，(E)在任何監管機構或機關的請求或要求下，(E)在任何法院或行政機構的命令下，(E)在任何監管機構或當局的要求下；但在商業上實際且不受適用法律或法院命令禁止的範圍內，除非是與政府或監管機構或主管機構在其通常業務過程中對該貸款人的財務狀況進行定期或例行審查有關的請求，否則該行政代理或適用的貸款人應在披露任何非公開信息之前，將任何監管機構或主管當局提出的披露任何非公開信息的請求通知借款人，(F)向公眾開放或向任何出借方提供，但由於本協議或該出借方作為一方的保密協議所禁止的任何出借方的披露；(G)與該出借方或其任何關聯公司可能是其中一方的任何訴訟有關的；但在商業上可行且不為適用法律或法院命令所禁止的範圍內，借款人應在披露該等資料前獲得有關通知及尋求法院就該等披露資料作出保護性命令的合理機會。, (H)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施所必需的範圍內；但在商業上可行且不受適用法律或法院命令禁止的範圍內，借款人應得到有關通知，並有合理機會在披露前就此類披露的信息尋求法院命令的保護性，以及(I)任何實際或擬議的參與者或受讓人，其條款與本第11.15節所載條款基本相似。就本第11.15節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息不包括由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的信息。按照第11.15節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身類似性質的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

11.16融資擔保的發佈。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(除非第11.6節明確要求，否則無需通知任何貸款人或徵得其同意)，並且行政代理應採取借款人要求的任何行動，並由借款人承擔費用，其效果是解除任何貸款擔保，其效果是：(A)允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易或根據第11.6條同意的任何交易；或(B)根據第11.17條免除任何擔保人。此外，如果擔保人是或成為被排除的子公司，且借款人將遵守第7.18節，且(Ii)如果該子公司是被排除的子公司，且(Ii)如果該子公司是基於其是非實質性子公司的基礎上的被排除的子公司，則在上述免除生效後，行政代理應應借款人的請求(並得到每一貸款人不可撤銷的授權)免除擔保人在其融資擔保項下的義務；但行政代理應已收到借款人的高級官員的證書，説明(I)擔保人是或已經成為被排除的子公司，任何導致擔保人成為被排除的子公司的相關交易是本協議允許的，並且借款人遵守第7.18條；以及(Ii)如果該子公司是

根據它是一家非實質性附屬公司的事實，“非實質性附屬公司”的定義中規定的門檻，在每一種情況下，在實施這種免除之後。

11.17釋放擔保人。在任何貸款擔保未清償的情況下，擔保人應在所有擔保人停止擔保借款人所有重大信貸安排下的借款債務(通過償還借款而清償債務除外)時，免除信貸協議和貸款擔保項下的所有義務(“擔保人免除”)；但在擔保人解除擔保時或之後，不應發生違約事件，且違約事件仍在繼續；此外，如上所述，不應要求事先解除任何重大信貸安排下的任何擔保，而根據其條款，該擔保將在該擔保人對循環信貸安排的擔保解除後解除(每項擔保為“自動解除信貸安排”)。

11.18製造商同意。雙方承認、理解並同意，在任何設施擔保未履行的情況下(除非相關製造商放棄製造商同意的任何條款，或者製造商同意終止或失效)：(A)行政代理或任何貸款人(無論通過行政代理或其他方式)根據任何設施擔保行使補救措施將受制造商同意的條款的約束，(B)如果製造商同意的條款與任何設施擔保的條款發生衝突，則製造商同意的條款將控制，(C)行政代理人同意提供根據該製造商同意須提交的通知，及(D)提供該製造商同意的製造商應為本條的第三方受益人。製造商的關聯公司或子公司作為貸款人蔘與，並不構成放棄該製造商同意的任何製造商的條款。

11.19《美國愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及其他信息，使貸款人或行政代理(視情況而定)能夠根據法案確定借款人和擔保人的身份。

11.20修訂和重述的效力。

(A)於截止日期，(I)本協議將修訂及重述經修訂的現有信貸協議，但不應構成現有信貸協議的更新或以任何方式損害或以其他方式影響各方在該協議項下的權利或義務(包括與貸款及根據本協議作出的陳述及保證有關的權利或義務)，除非該等權利或義務於此作出修訂或修改；及(Ii)現有信貸協議所規定的承諾(定義見現有信貸協議)將不再有效，並由根據本協議作出的承諾全面取代。經修訂和重述的現有信貸協議應被視為雙方之間的持續協議

雙方，以及根據現有信貸協議交付或與現有信貸協議相關而未因雙方訂立本協議而修訂和重述的所有文件、文書和協議，應在交付之日或該文件、文書或協議預期的其他日期按照其條款保持完全效力和效力，其程度與本協議所載對現有信貸協議的修改是以慣常形式在對現有信貸協議的修正案中闡明的程度相同，除非該等文件、文書或協議已按照本協議的條款以其他方式終止或過期，現有的信貸協議或該等文件、文書或協議，或經本協議或本協議所要求的各方另有約定。

(B)在截止日期，現有的循環信用貸款將自動指定為循環信用貸款，而無需任何人採取任何行動，用於本協議和其他貸款文件的所有目的，而截止日期現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並應受其條款管轄)。行政代理應就每個貸款人在現有循環信貸貸款和現有信用證方面的信用敞口進行必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個此類貸款人在成交日期的未償還循環信貸債務反映該貸款人在成交日期的總風險敞口百分比。於截止日期，各退出貸款人在現有信貸協議下的承諾將會終止，所有於截止日期根據現有信貸協議及其他貸款文件(定義見現有信貸協議)應付予該退出貸款人的未償還款項將全數支付，而每名退出貸款人不得為本協議項下的貸款人(須理解，本協議下的每名貸款人不得被視為承擔現有信貸協議下退出貸款人的承諾)。同時，貸款人應被視為已調整其在任何未償還信用證中的參與權益，以便按照本合同附件A所述承諾按比例持有該等權益。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據第11.20(B)條進行的交易。

11.21承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將於#年接受該等股份或其他所有權工具

代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

11.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

附件D

借用通知書的格式

致：摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

貸款與代理

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，3樓

特拉華州紐瓦克，郵編19713

收信人：艾米麗·庫西諾

茲提及AutoNation，Inc.(“借款人”)、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和貸款方之間於2017年10月19日簽署的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經第一修正案修訂，日期為2022年9月29日，並經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中規定的相應含義。

借款人通過其授權代表特此通知行政代理，下列所列類型和金額的貸款應在指定日期發放：

_______________________

(1)就任何期限基準貸款而言，期限為1個月、3個月、6個月或(在可用範圍內)12個月。

(2)就基本利率貸款而言，必須為5,000,000元，如較大，則為1,000,000元的整數倍。定期基準貸款必須為10,000,000美元，如果大於1,000,000美元，則為1,000,000美元的整數倍。

(3)如果是定期基準貸款，至少三(3)個工作日後。

借款人特此請求將本借款通知中所述的貸款收益提供給借款人如下：[插入傳遞説明]   .

以下籤署人特此證明：

1.未發生任何違約或違約事件，並且無論是現在還是在實施本文所述借款後仍在繼續；

2.本協議第六條(第6.1(E)(Ii)節除外)和其他每份貸款文件中所列的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，並具有相同的效力，如同該等陳述和保證是在本協議之日作出的，除非該等陳述和保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確)，並且6.1(E)(I)節所指的財務報表應被視為(僅就

該6.1(E)(I)節中所包含的陳述和保證(但不是為了交叉引用該6.1(E)(I)節或其中所述的6.1(E)節的任何其他規定或協議第VI條的其他部分中所描述的財務報表)是根據本協議第7.1節最近交付給行政代理和貸款人的財務報表；以及

3.本協議第5.2節所載的所有其他條件，直至在此請求的任何貸款的發放，均已得到滿足或全部滿足或被免除。

AutoNation公司

BY:

授權代表

DATE:

附件F

利率選擇通知書格式

致：摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

貸款與代理

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，3樓

特拉華州紐瓦克，郵編19713

收信人：艾米麗·庫西諾

茲提及AutoNation，Inc.(“借款人”)、貸款人(定義見協議)和作為貸款人行政代理(“行政代理”)的AutoNation，Inc.(“借款人”)、貸款人(定義見協議)和作為貸款人行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2017年10月19日簽訂的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經第一修正案修訂，日期為2022年9月29日，並經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中規定的相應含義。

借款人通過其授權代表在此通知行政代理以下貸款類型和利息期限的選擇：

______________________

(1)就任何期限基準貸款而言，期限為1個月、3個月、6個月或(在可用範圍內)12個月。

(2)就基本利率貸款而言，必須為5,000,000元，如較大，則為1,000,000元的整數倍。定期基準貸款必須為10,000,000美元，如果大於1,000,000美元，則為1,000,000美元的整數倍。

(3)如果是定期基準貸款，至少三(3)個工作日後。

AutoNation公司

BY:

授權代表

DATE:

附件G

競爭性投標報價申請表

[日期]

致：摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

貸款與代理

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，3樓

特拉華州紐瓦克，郵編19713

收信人：艾米麗·庫西諾

回覆：競爭性投標報價請求

根據AutoNation，Inc.、其中指定的貸款人和作為行政代理人的AutoNation，Inc.和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂的日期為2017年10月19日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經第一修正案修訂，日期為2022年9月29日，並經進一步修訂、補充或以其他方式修改並不時生效的《信貸協議》)第2.5節，我們特此通知，我們請求競爭性投標報價。[使用][如果沒有]以下建議的競爭性投標借款的預付權：

本合同中使用的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

AUTONATION, INC.

                            

By:

授權代表

_________________________________________

至少四(4)個工作日後，如果按有競爭力的基準匯率計算。

2有競爭力的競標貸款

(A)絕對税率；或

(B)定期基準競爭性利率

3每筆款項必須為$10,000,000或超出$1,000,000的倍數。

4對於絕對利率的競爭性投標貸款，期限為作出此類競爭性投標貸款後不少於7天且不超過90天，該期限應在營業日結束。對於期限基準競爭性利率的任何競爭性投標貸款，期限為1個月、3個月、6個月或(在可用範圍內)12個月。

附件H

競爭性投標報價表格

致：AutoNation，Inc.(“借款方”)[或摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理]

請注意：[__________]

回覆：競爭性投標報價

本競爭性投標報價是根據AutoNation，Inc.、其中指定的貸款人和作為行政代理人的AutoNation，Inc.和作為行政代理的摩根大通銀行之間的截至2017年10月19日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經第一修正案修訂，截至2022年9月29日，並經進一步修訂、補充或以其他方式修改並不時生效)第2.5節提供的。信貸協議中定義的術語在本文中按照其中的定義使用。

應借款人於_

1.報價出借人：

2.報價貸款人的聯繫人：

3.茲提議以下列本金金額、下列利息期限和下列利率提供競爭性投標貸款：

______________________________

1按絕對匯率或定期基準競爭性匯率計算。

2根據相關競爭性投標報價請求中的規定。

3每個利息期間的投標本金不得超過申請的本金。出價必須至少為5,000,000美元或超過1,000,000美元的倍數。

4在作出此類競爭性投標貸款後至營業日結束的90天內，按絕對利率提供競爭性投標貸款。對於期限基準競爭性利率的競爭性投標貸款，根據相關競爭性投標報價請求中的規定，一個、、三、六個月或(在可用範圍內)十二個月。

5指定要在調整後的期限SOFR匯率中增加或扣除的正邊際或負邊際。

我們理解並同意，在滿足信貸協議規定的適用條件的前提下，上述要約將使吾等不可撤銷地承擔全部或部分接受要約的競爭性投標貸款的義務。

Dated: ______________, ____

Very truly yours,

                        [競爭性投標貸款方名稱]

By:

獲授權人員