附件99.1

天睿祥有限公司及其附屬公司

簡明合併資產負債表

(美元)


	自.起
	April 30, 2022		2021年10月31日
資產	(未經審計)

流動資產：
現金和現金等價物	$	29,015,368	$	30,024,372
受限現金		795,044		819,269
應收賬款		97,404		320,848
應收票據		7,500,000		—
應收利息		186,986		—
關聯方到期債務		2,485		—
其他流動資產		245,007		465,650

流動資產總額		37,842,294		31,630,139

非流動資產：
應收票據		—		7,500,000
應收利息		—		113,014
財產和設備，淨額		10,825		11,265
無形資產，淨額		133,404		147,538
使用權資產、經營租賃、淨額		486,854		760,229
其他非流動資產		90,807		188,281

非流動資產總額		721,890		8,720,327

總資產	$	38,564,184	$	40,350,466

負債和權益

流動負債：
應繳税金	$	499,094	$	493,196
應付工資		207,301		103,168
應計負債和其他應付款		275,600		95,664
因關聯方原因		—		2,564
經營租賃負債		343,547		423,124

流動負債總額		1,325,542		1,117,716

非流動負債：
經營租賃負債--非流動部分		106,551		237,848

非流動負債總額		106,551		237,848

總負債		1,432,093		1,355,564

股本：
天睿祥有限公司股東權益：
普通股：$0.001票面價值；50,000,000授權股份；
A類普通股：$0.001票面價值；47,500,000授權股份；12,236,000和10,100,000股票已發佈和傑出的分別於2022年4月30日和2021年10月31日		12,236		10,100
B類普通股：$0.001票面價值；2,500,000授權股份；1,250,000於2022年4月30日及2021年10月31日發行及發行的股份		1,250		1,250
額外實收資本		42,363,453		39,776,761
減去：國庫持有的普通股，按成本價計算；450,000和0股票分別於2022年4月30日及2021年10月31日		—		—
累計赤字		(4,593,767)		(1,090,060)
法定準備金		199,653		199,653
累計其他綜合(虧損)收入		(851,189)		96,709
合計天睿祥有限公司股東權益		37,131,636		38,994,413
非控制性權益		455		489

總股本		37,132,091		38,994,902

負債和權益總額	$	38,564,184	$	40,350,466

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-1

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明合併業務報表和全面虧損

(美元)


	截至4月30日的6個月，
	2022		2021

收入	$	945,645	$	1,636,835

運營費用
銷售和市場營銷		1,113,896		859,388
一般和行政-專業費用		930,873		656,534
一般和行政--補償和相關福利		2,346,067		424,225
一般事務和行政--其他		435,233		162,183

總運營費用		4,826,069		2,102,330

運營虧損		(3,880,424)		(465,495)

其他收入
利息收入		75,326		1,038
其他收入		322,781		67,438

其他收入合計		398,107		68,476

所得税前虧損		(3,482,317)		(397,019)

所得税		21,410		6,917

淨虧損	$	(3,503,727)	$	(403,936)

減去：非控股權益應佔淨虧損		(20)		(1)

天睿祥有限公司普通股股東應佔淨虧損	$	(3,503,707)	$	(403,935)

綜合損失：
淨虧損		(3,503,727)		(403,936)
其他綜合(虧損)收入
未實現外幣折算(虧損)收益		(947,912)		297,237
綜合損失	$	(4,451,639)	$	(106,699)
減去：可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入		(34)		16
天睿祥有限公司普通股股東應佔全面虧損	$	(4,451,605)	$	(106,715)

天睿祥有限公司普通股股東應佔普通股每股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(0.28)	$	(0.06)

加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的		12,298,929		6,560,497

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-2

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明綜合權益變動表

截至2022年4月30日的六個月

(美元)


	天睿祥股份有限公司股東權益
	普通股								庫存股								累計
	A類			B類			其他內容		數								其他
	數量			數量			已繳費		的				累計		法定		全面		非控制性		總計
	股票	金額		股票	金額		資本		股票		金額		赤字		儲備		收入(虧損)		利息		權益

餘額，2021年10月31日	10,100,000	$	10,100	1,250,000	$	1,250	$	39,776,761		—	$	—	$	(1,090,060)	$	199,653	$	96,709	$	489	$	38,994,902

為服務發行普通股	2,136,000		2,136	—		—		2,586,692		—		—		—		—		—		—		2,588,828

庫存股購買	—		—	—		—		—		450,000		—		—		—		—		—		—

截至2022年4月30日的6個月的淨虧損	—		—	—		—		—		—		—		(3,503,707)		—		—		(20)		(3,503,727)

外幣折算調整	—		—	—		—		—		—		—		—		—		(947,898)		(14)		(947,912)

平衡，2022年4月30日	12,236,000	$	12,236	1,250,000	$	1,250	$	42,363,453		450,000	$	—	$	(4,593,767)	$	199,653	$	(851,189)	$	455	$	37,132,091

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-3

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明綜合權益變動表

截至2021年4月30日的六個月

(美元)


	天睿祥股份有限公司股東權益
	普通股												累計
	A類			B類			其他內容						其他
	數量			數量			已繳費		保留		法定		全面		非控制性		總計
	股票	金額		股票	金額		資本		收益		儲備		(虧損)收入		利息		權益

平衡，2020年10月31日	3,750,000	$	3,750	1,250,000	$	1,250	$	7,696,468	$	884,076	$	170,066	$	(117,392)	$	495	$	8,638,713

出售普通股，淨額	3,075,000		3,075	—		—		9,912,918		—		—		—		—		9,915,993

截至2021年4月30日的6個月的淨虧損	—		—	—		—		—		(403,935)		—		—		(1)		(403,936)

外幣折算調整	—		—	—		—		—		—		—		297,220		17		297,237

平衡，2021年4月30日	6,825,000	$	6,825	1,250,000	$	1,250	$	17,609,386	$	480,141	$	170,066	$	179,828	$	511	$	18,448,007

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-4

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

(美元)


	截至4月30日的6個月，
	2022		2021

經營活動的現金流：
淨虧損	$	(3,503,727)	$	(403,936)
調整以調節淨虧損至
經營活動提供的現金淨額(用於)：
無形資產的折舊費用和攤銷		12,497		13,492
使用權資產攤銷		168,618		132,622
基於股票的薪酬和服務費用		2,588,828		—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		221,522		923,218
保證金		16,880		4,495
應收利息		(73,972)		—
關聯方到期債務		(2,578)		—
其他資產		292,661		134,880
應繳税金		21,814		(41,633)
應付工資		109,129		218,031
應計負債和其他應付款		182,255		250,097
因關聯方的原因		(2,578)		10,071
經營租賃負債關聯方		—		(6,141)
經營租賃負債		(106,957)		(141,073)

經營活動提供的現金淨額(用於)		(75,608)		1,094,123

投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(2,436)		—

用於投資活動的現金淨額		(2,436)		—

融資活動產生的現金流
應付票據收益		—		75,165
關聯方借款收益		233,811		1,652,137
關聯方借款的償還		(233,811)		(1,863,143)
首次公開招股所得收益		—		12,300,000
支付首次公開募股的費用		—		(1,449,770)

融資活動提供的現金淨額		—		10,714,389

匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(955,185)		238,374

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(1,033,229)		12,046,886

現金、現金等價物和限制性現金--期初		30,843,641		6,923,495

現金、現金等價物和受限現金--期末	$	29,810,412	$	18,970,381

補充披露現金流量信息：
支付的現金：
利息	$	22	$	—
所得税	$	—	$	597

非現金投融資活動
關聯方代表公司支付的款項	$	—	$	267,610

現金、現金等價物和限制性現金的對賬
期初現金及現金等價物	$	30,024,372	$	6,137,689
期初受限現金		819,269		785,806
期初現金、現金等價物和限制性現金總額	$	30,843,641	$	6,923,495

期末現金及現金等價物	$	29,015,368	$	18,160,102
期末受限現金		795,044		810,279
期末現金、現金等價物和限制性現金總額	$	29,810,412	$	18,970,381

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-5

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1--業務的組織和性質

天睿祥有限公司(“天合證券”或“本公司”)是一家於2019年3月5日在開曼羣島註冊成立的控股公司。本公司透過可變權益實體(“VIE”)浙江天瑞祥保險經紀有限公司(“天瑞祥保險經紀”)，以經紀商的身份在中華人民共和國境內銷售保險產品。Republic of China(“中國”或“中國”)。天合ZJ成立於2010年1月18日，下設四家子公司。

2019年3月20日，天合光能於香港成立全資附屬公司--天合光能香港投資有限公司(“天合光能香港”)，為控股公司。2019年4月30日，TRX HK在中國設立外商獨資企業--北京天瑞祥管理諮詢有限公司(以下簡稱TRX BJ或WFOE)。

於2019年5月20日，TRX BJ與TRX ZJ及TRX ZJ的唯一股權持有人訂立一系列合約安排或VIE協議，據此，本公司取得控制權，並僅就美國公認會計原則(下稱重組)下的會計事宜成為TRX ZJ的主要受益人。因此，TRX ZJ成為公司的VIE。

2019年5月20日，本公司完成了對共同控制的實體的重組二大股東王哲先生及王勝先生的妻子徐勝女士透過其100於重組前及重組後，於英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立並間接擁有本公司、其附屬公司、其VIE及VIE附屬公司的大部分股權的受控實體。該公司是作為TRX BJ的控股公司成立的。TRX BJ僅就會計目的而言為TRX ZJ的主要受益人，而所有該等實體在重組前後均由本公司的最終控股股東共同控制，重組導致本公司合併，並按賬面價值入賬為共同控制下的實體的重組，而就會計而言，重組入賬為資本重組。

所附未經審計的簡明合併財務報表反映了TRX和下列每個實體的活動：


名字	背景	所有權
子公司：
TRX香港	一家香港公司	100由TRX擁有%的股份
	公司成立於2019年3月20日
TRX BJ	中華人民共和國有限責任公司和外商獨資企業	100由TRX HK擁有%的股份
	成立於2019年4月30日
VIE：
TRX ZJ	一家中國有限責任公司	VIE
	公司成立於2010年1月18日
	保險產品經紀服務商
VIE的子公司：
NDB技術	一家中國有限責任公司	100由TRX ZJ擁有%的股份
	於2016年12月1日成立
TYDW技術	一家中國有限責任公司	100由TRX ZJ擁有%的股份
	於2016年12月12日成立
恆邦保險	一家中國有限責任公司	99.8由TRX ZJ擁有%的股份
	於2015年10月27日成立
AKS諮詢公司	一家中國有限責任公司	100由TRX ZJ擁有%的股份
	成立於2021年6月28日

F-6

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註2--陳述的依據

這些中期簡明綜合財務報表未經審計。管理層認為，這些中期簡明綜合財務報表的公允列報所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)和披露均已包括在內。任何中期的未經審計簡明綜合財務報表所報告的結果不一定代表全年可能報告的結果。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會的規則及規定編制，並不包括按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)完整列報財務報表所需的所有資料及附註。未經審核的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目，幷包括本公司控制的全資附屬公司、VIE及VIE的附屬公司的資產、負債、收入及開支，以及(如適用)本公司擁有控股權或為主要受益人的實體的資產、負債、收入及開支。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

按照美國公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

附註3--主要會計政策摘要

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審核的簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

截至2022年及2021年4月30日止六個月的重大估計包括壞賬準備、物業及設備及無形資產的使用年限、評估長期資產減值時所用的假設、遞延税項資產的估值及相關估值撥備、認股權證公平價值的釐定及股票補償的估值。

金融工具公允價值及公允價值計量

本公司採用ASC 820公允價值計量指南，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

●

第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。

●

第2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入、以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。

●

第三級--投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時所作的假設。

F-7

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註3--主要會計政策摘要(續)

金融工具公允價值及公允價值計量(續)

該公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附簡明綜合財務報表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期性質。

現金和現金等價物

截至2022年4月30日和2021年10月31日，公司按地理區域劃分的現金餘額如下：


國家：	April 30, 2022				2021年10月31日
中國	$	29,014,776	100.0	%	$	29,966,611	99.8	%
香港		592	0.0	%		635	0.0	%
美國		—	—			57,126	0.2	%
現金總額	$	29,015,368	100.0	%	$	30,024,372	100.0	%

由於外匯管制規定或其他原因，中國的現金可能不能自由轉移到中國境外。

就未經審核簡明綜合現金流量表而言，本公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性工具及貨幣市場賬目視為現金等價物。該公司擁有不是2022年4月30日和2021年10月31日的現金等價物。

受限現金

該公司以保險經紀的身份，偶爾會向某些承保人收取保費，並將保費匯給適當的保險承保人。未匯出的保險費保留在受託銀行賬户中，直至本公司支付給各自的保險承保人。未匯出的資金在銀行存放一小段時間。此外，根據中國保險監督管理委員會(“保監會”)的規則和規定，作為保險經紀的本公司必須將其註冊資本的10%作為現金預留在託管銀行賬户中。截至2022年4月30日和2021年10月31日，受限現金總額為$795,044及$819,269，分別為。

信用風險和不確定性的集中

本公司的部分現金存放於中國境內的國有銀行。中國境內國有銀行的餘額由人民幣以下的保險承保。500,000(約$76,000)每家銀行。任何超過人民幣的餘額500,000在中國的每家銀行將不包括在內。於2022年4月30日，中國境內持有的現金餘額為人民幣196,998,199(約$29,810,000)，其中，人民幣195,767,927(約$29,624,000)不在這種有限的保險範圍內。該公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其銀行賬户中的現金不會面臨任何重大風險。

該公司在美國境內的銀行和金融機構存款中保留了一部分現金，有時可能會超過聯邦保險的#美元上限250,000。本公司通過將現金餘額集中於高質量的金融機構，並定期評估持有此類存款的主要金融機構的信用質量，來管理這一信用風險。本公司並無在該等銀行户口蒙受任何損失，並相信其銀行户口內的現金並無任何重大風險。截至2022年4月30日，該公司在美國銀行賬户中的現金餘額沒有超過聯邦保險的限額。

目前，公司的業務都在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國所處的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美的公司無關。該公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和向國外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。

F-8

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註3--主要會計政策摘要(續)

信用風險和不確定性集中(續)

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收貿易賬款。該公司的一部分銷售是對客户的信用銷售，這些客户的支付能力取決於當時的行業經濟狀況；然而，由於短期付款條件，與貿易應收賬款有關的信用風險集中程度有限。該公司還對客户進行持續的信用評估，以幫助進一步降低信用風險。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。公司對估計損失的可疑帳目保留備抵。本公司定期審查其應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備。在評估個人應收賬款餘額是否可收回時，本公司會考慮多項因素，包括餘額的年齡、客户過往的付款紀錄、其目前的信譽及當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後，帳目被註銷。管理層認為其應收賬款完全可以收回。所以呢，不是2022年4月30日和2021年10月31日的應收賬款被視為需要計提壞賬準備。

保單取消準備金

管理層根據取消的歷史和當前數據建立政策取消準備金。不是根據本公司過去很少發生取消保單的經驗，本公司估計，我們的經紀業務已確認取消保單撥備。任何隨後與取消保單有關的佣金調整，到目前為止都是最小的，在接到保險公司的通知後予以確認。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報，並在資產的預計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所產生的其他成本。維修和維護費用在發生時計入費用；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都計入處置年度的收益/損失。預計使用壽命如下：


		預計使用壽命
辦公設備和傢俱		3 - 5年

無形資產

無形資產由軟件和平臺組成，並以直線方式在2 - 10年.

F-9

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註3--主要會計政策摘要(續)

收入確認

該公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

●

步驟1：確定與客户的合同

●

第二步：確定合同中的履約義務

●

第三步：確定交易價格

●

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

●

第五步：當公司履行業績義務時確認收入

為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種不同的承諾商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或貨物或服務捆綁)的定義：

●

客户可以單獨或與客户容易獲得的其他資源(即，產品或服務能夠是不同的)一起從該產品或服務中受益。

●

實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，在合同範圍內轉讓貨物或服務的承諾是不同的)。

如果一種商品或服務不是不同的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。

交易價格是指實體為向客户轉讓承諾的貨物或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

本公司的收入來自與客户簽訂的提供保險經紀服務的合同。本公司不提供任何保險代理服務。明確的履約義務是保單安置服務。帳單由保險公司控制，因此，保險公司每月向本公司提供合理確定收入金額所需的數據。保險經紀服務於保單生效時，即已簽署保單並向被保險人收取保費，並由保險承保人向本公司提交每月佣金報表確認時，保險經紀服務被視為已提供及完成，收入亦已確認。當保費由本公司或有關保險公司收取時，而不是在此之前，本公司已符合收入確認的所有標準，因為直到收到保費才能確保可收取。因此，在收到相關保費之前，本公司不會產生任何佣金。一般來説，在簽訂保險單時，我們很難評估被保險人支付保險單到期保費的能力和意願。因此，我們不可能估計我們會否收取我們應得的全部佣金，以換取我們的保險經紀服務。因此，由於行業的具體做法，我們在保費由我們或各自的保險公司收取時確認收入，而不是在此之前確認。

F-10

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註3--主要會計政策摘要(續)

收入確認(續)

根據本公司過往很少發生取消保單的經驗，本公司估計經紀業務並無確認取消保單撥備。任何隨後與取消保單有關的佣金調整，到目前為止都是最小的，在接到保險公司的通知後予以確認。與取消保單有關的實際佣金調整為0.8%和1.6分別佔截至2022年和2021年4月30日的六個月佣金總收入的百分比。

有時，某些投保人或被保險人可能會要求本公司協助他們向保險公司索償。如被保險人要求提供協助，本公司一般會與承保人進行約一小時的電話聯絡。根據歷史經驗，索賠服務電話和相關的勞動力成本一直很低。該公司花費了大約9在截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月中，與向投保人提供的索賠處理服務有關的工作時間。基於歷史數據，交易價格不包括任何根據未來事件的結果而變化或視情況而定的對價因素，例如保單取消、失效以及業務量或索賠經歷。

本公司不向客户提供促銷付款、客户優惠券、回扣或其他現金兑換優惠。

基於股票的薪酬

該公司遵循FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定，該條款為非員工和員工股票獎勵建立了會計標準。根據FASB ASC 718的規定，已發行股票的公允價值用於衡量公司收到的服務的公允價值。對於非員工股票獎勵，公允價值是根據交易對手對業績的承諾確立之日公司股票的價值來計量的。權益工具的公允價值經計算後確認為必要履約期內的補償費用。對於基於股票的員工獎勵，基於股份的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量，並在獎勵的必要服務期內確認為按股票授予規定的分級歸屬或直線基礎的費用。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中，該公司會受到各種事項的或有影響，例如法律訴訟和因其業務而引起的索賠。這種或有事項的負債在可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。

外幣折算

本公司的報告貨幣為美元(“美元”)。母公司TRX和TRX HK的本位幣是美元，TRX BJ、TRX ZJ和TRX ZJ的子公司的本位幣是人民幣。對於本位幣為人民幣的主體，經營成果和現金流量按期內平均匯率折算，資產負債在期末按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的數額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。在將當地貨幣財務報表折算成美元的過程中產生的折算調整包括在確定綜合損失/收益中。

以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣，而因以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益均計入發生時的經營業績。

公司的所有收入和費用交易都是以經營實體的本位幣進行的。本公司並不以外幣進行任何重大交易。交易損益並未對本公司的經營業績產生重大影響，預計亦不會產生重大影響。

F-11

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註3--主要會計政策摘要(續)

外幣折算(續)

截至2022年4月30日和2021年10月31日的簡明綜合資產負債表金額(權益除外)折算為人民幣6.6085至1.00美元，按人民幣計算6.4057分別為1.00美元。權益賬户按其歷史匯率列報。截至2022年4月30日及2021年4月30日止六個月，適用於未經審核簡明綜合經營報表及現金流量的平均換算率為人民幣6.3721和人民幣6.5190分別為1.00美元。

每股數據

ASC主題260“每股收益”要求列報基本和稀釋每股收益(“EPS”)，並將基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母進行協調。基本每股收益不包括稀釋。攤薄每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股然後分享實體收益時可能發生的攤薄。

每股普通股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。於截至2022年及2021年4月30日止六個月，潛在攤薄普通股包括可於行使普通股認股權證時發行的普通股(使用庫藏股方法)。如果普通股等價物的作用是反稀釋的，則普通股等價物不包括在計算每股普通股的攤薄虧損中。於本公司出現淨虧損期間，所有潛在攤薄證券均不計入已發行攤薄股份的計算範圍，因為它們會產生反攤薄影響。

下表彙總了不包括在每股攤薄計算中的證券，因為包括這些潛在股票的影響是反攤薄的：


	截至4月30日的六個月，
	2022	2021
認股權證	3,545,000	270,000
具有潛在稀釋作用的證券	3,545,000	270,000

細分市場報告

ASC 280“分部報告”確立了中期和年度財務報表中報告經營分部信息的標準。該公司使用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者在做出經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。本公司的首席運營決策者是本公司的首席執行官(“CEO”)和董事長，他負責審查經營結果，以作出關於整個公司的資源分配和業績評估的決策。該公司已確定它已一可報告的業務部門。於截至二零二二年及二零二一年四月三十日止六個月內，本公司所有客户均在中國，所有收入均來自提供保險經紀服務。

庫存股

庫存股的購買是按照成本法核算的，所購入的庫存股的全部成本被記錄為庫存股。隨後再發行股票的收益和損失按平均成本法計入超過面值的實收資本或計入。

F-12

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註3--主要會計政策摘要(續)

重新分類

某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的財務狀況、業務結果和現金流沒有影響。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(“話題326”)。ASU引入了一種新的會計模型，即當前的預期信用損失模型(CECL)，該模型要求更早地確認信用損失和與信用風險相關的額外披露。CECL模型利用一個終生預期信用損失計量目標來確認金融資產產生或獲得時的信用損失。ASU 2016-13年度適用於2022年12月15日之後的年度期間，包括該年度報告期間內的中期報告期間。本公司預期該項採用將不會對其未經審核的簡明綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。

財務會計準則委員會頒佈或建議的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其未經審計的簡明綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的近期聲明。

附註4--其他流動和非流動資產

截至2022年4月30日和2021年10月31日，其他流動和非流動資產包括：


	April 30, 2022		2021年10月31日
預付專業費用(1)	$	177,637	$	263,030
預付董事及高級職員責任保險費		—		214,188
可退還增值税		47,703		67,105
保證金		48,423		66,748
其他		62,051		42,860
總計	$	335,814	$	653,931

當前部分		245,007		465,650
非流動部分		90,807		188,281
總計		335,814		653,931

(1)	預付專業費用主要是指諮詢和諮詢服務預付的現金。這些金額被確認為相關服務期間的費用。

附註5--應收票據

本公司向第三方發出本金為#美元的應收票據。7.52021年1月29日，百萬。本票據到期日為2023年1月29日。該票據的固定利率為2.0年利率。

截至2022年4月30日和2021年10月31日，票據的未償還本金餘額為$7,500,000並在隨附的簡明綜合資產負債表中記為“應收票據”。截至2022年4月30日和2021年10月31日，與票據相關的未償還利息餘額為$186,986及$113,014已分別計入簡明合併資產負債表中的“應收利息”。

F-13

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註6--應繳税款

截至2022年4月30日和2021年10月31日，應繳税款包括以下內容：


	April 30, 2022		2021年10月31日
應付所得税	$	498,705	$	493,196
應繳增值税		371		—
其他		18		—
	$	499,094	$	493,196

附註7--應計負債和其他應付款

截至2022年4月30日和2021年10月31日，應計負債和其他應付款項包括：


	April 30, 2022		2021年10月31日
應計專業服務費	$	201,751	$	81,388
其他		73,849		14,276
	$	275,600	$	95,664

附註8--關聯方交易

關聯方提供的服務

截至2021年4月30日止六個月內，本公司關聯方為本公司提供銷售及市場推廣服務。本公司確認關聯方銷售和營銷費用為#美元940截至2021年4月30日的六個月，已包括在銷售和營銷中的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損。

在截至2022年4月30日的六個月內，該公司沒有收到關聯方的任何服務。

關聯方辦公用房

於截至2022年及2021年4月30日止六個月，本公司向WDZG Consulting租賃辦公空間，後者擁有100TREX ZJ的百分比截至2022年4月30日和2021年4月30日止六個月，與WDZG Consulting的寫字樓租賃相關的租金支出為$4,406及$10,139已分別列入一般和行政-其他的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損。

關聯方到期

截至2022年4月30日和2021年10月31日，關聯方到期如下：


關聯方名稱	April 30, 2022		2021年10月31日
WDZG諮詢公司	$	2,485	$	—
	$	2,485	$	—

關聯方到期餘額為短期、無抵押、即期償還、不計息。管理層認為關聯方應收賬款完全可以收回。因此，於2022年4月30日到期的壞賬不被視為需要關聯方撥備。本公司歷史上並無出現關聯方的應收賬款壞賬。

關聯方應收賬款$2,485截至4月30日，2022年已全部收集完畢。

F-14

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註8--關聯方交易(續)

因關聯方原因

截至2022年4月30日和2021年10月31日，因關聯方組成如下：


關聯方名稱	April 30, 2022		2021年10月31日
WDZG諮詢公司	$	—	$	2,564
	$	—	$	2,564

應付關聯方餘額為關聯方代表公司支付的費用。關聯方的應付款項為短期、無利息、無抵押及即期償還。

附註9--權益

普通股

公司已發行股本由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議進行投票。每股B類普通股使其持有人有權十八(18)對所有須於本公司股東大會上表決的事項進行表決，每股A類普通股使其持有人有權一(1)就所有須於本公司股東大會上表決的事項進行表決。每股B類普通股可轉換為一(1)A類普通股，可由A類普通股持有人隨時選擇。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。在……裏面不是A類普通股可轉換為B類普通股。

為服務而發行的普通股

在截至2022年4月30日的六個月內，公司共發行了2,136,000根據其2021年提供的服務業績激勵計劃，其普通股。這些股票的價值為$。2,588,828，本公司按授出日的報告收市價計算授出日的公平市價，並記錄以股票為基礎的薪酬開支#美元。2,588,828截至2022年4月30日的六個月。

2021年績效激勵計劃

公司於2021年12月3日提交了S-8表格的註冊聲明，並保留5,000,000據此發行的A類普通股。截至2022年4月30日止六個月內，本公司發出2,136,000根據2021年業績激勵計劃持有其A類普通股，其中，1,400,000向其高管和董事發行了股票。

認股權證

截至2022年4月30日的6個月內，認股權證活動如下：


	手令的數目	加權平均行權價
截至2021年10月31日的未償還債務	3,545,000	$	7.77
授與	—		—
已鍛鍊	—		—
在2022年4月30日未償還	3,545,000	$	7.77
可於2022年4月30日行使的認股權證	3,545,000	$	7.77

截至2022年4月30日已發行的認股權證和可行使的認股權證均有不是內在價值。

F-15

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註9--權益(續)

認股權證(續)

下表彙總了公司在2022年4月30日行使已發行認股權證後可發行的普通股：


未清償認股權證				可行使的認股權證
					加權
範圍					平均值
鍛鍊		突出的數字	加權平均剩餘	可在以下位置運算的數字	鍛鍊
價格		2022年4月30日	合同期限(年)	April 30, 2022	價格
$	5.00	270,000	1.75	270,000	$	5.00
	8.00	3,275,000	4.12	3,275,000		8.00
$	5.00 – 8.00	3,545,000	3.94	3,545,000	$	7.77

附註10-法定儲備金及受限制淨資產

本公司的中國子公司VIE和VIE的子公司向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制。中國組織的實體分紅，有限制、有程序、有手續。中國現行法規只准許從中國的會計準則及法規所釐定的累積溢利中支付股息。

本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入，撥付若干儲備金，包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的分配須至少為根據中國公認會計原則釐定的税後淨收入的10%，直至該公積金等於該實體註冊資本的50%為止。酌情盈餘公積金的分配由董事會酌情決定。法定準備金可以用於彌補上一年度的虧損，可以用於一般業務的擴張和生產，也可以用於增加註冊資本，但不得作為現金股利分配。於截至2022年4月30日止六個月內，本公司並無就法定儲備金作出任何撥款。

中國相關法律法規限制本公司的中國子公司、VIE和VIE的子公司以貸款、墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本的部分淨資產轉移給本公司的股東。只有中國實體的累積利潤才可在未經第三方同意的情況下作為股息分配給本公司的股東。

截至2022年4月30日及2021年10月31日，根據中國成文法釐定的限制金額合共為$199,653，受限淨資產總額為#美元。6,656,576.

附註11--承諾和持續

或有事件

本公司可能不時受到在正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律訴訟的結果無法預測，但該公司認為，總的來説，這些行動不會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

經營租賃承諾額

該公司是租用寫字樓的一方。所有經營租賃項下的租金支出，包括在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中的經營費用，約為#美元。212,000及$90,000分別截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月。

F-16

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註11--承諾和持續(續)

經營租賃承諾額(續)

截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月與租賃有關的補充現金流量信息如下：


	截至4月30日的六個月，
	2022		2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
為經營租賃支付的經營現金流	$	153,206	$	60,889
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租賃	$	274,531	$	74,234

下表彙總了截至2022年4月30日公司經營租賃的租期和貼現率：


	經營租賃
加權平均剩餘租賃年限(年)	1.36
加權平均貼現率	4.75	%

下表彙總了截至2022年4月30日的經營性租賃項下租賃負債到期日：


截至四月三十日止的十二個月期間：	經營租賃
2023	$	355,955
2024		107,796
2025年及其後		—
租賃付款總額		463,751
相當於利息的租賃付款額		(13,653)
經營租賃負債現值合計	$	450,098

當前部分	$	343,547
長期部分		106,551
總計	$	450,098

可變利益實體結構

管理層認為：(I)本公司的公司架構符合中國現行法律及法規；(Ii)合同安排有效及具約束力，且不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況；及(Iii)WFOE、VIE及VIE附屬公司的業務運作在各重大方面均符合中國現行法律及法規。

然而，關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，本公司不能保證中國監管當局最終不會對其管理層的上述意見持相反意見。如果本公司目前的公司結構或合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，本公司可能被要求重組其在中國的公司結構和運營，以符合不斷變化的和新的中國法律和法規。管理層認為，根據目前的事實和情況，公司目前的公司結構或VIE協議的虧損可能性微乎其微。

F-17

天睿祥有限公司及其附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註12--濃度

信用風險的集中度

中國境內金融機構和國有銀行的餘額由不超過人民幣的保險承保。500,000(約$76,000)每家銀行。任何超過人民幣的餘額500,000在中國的每家銀行將不包括在內。於2022年4月30日及2021年10月31日，在中國持有的現金、現金等價物及受限現金結餘為$29,809,820及$30,785,880，其中，$29,623,655及$30,410,346分別不在這種有限的保險範圍內。本公司於中國金融機構持有之賬户並無出現任何虧損，並相信其於中國金融機構持有之現金、現金等價物及受限現金並無任何風險。

保險公司

下表列出了截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月中，佔公司收入10%或更多的每家保險公司的信息。


	截至4月30日的六個月，
承運商	2022		2021
A	*		20	%
B	*		19	%
C	*		16	%
D	15	%	*
E	12	%	*
F	11	%	*

低於10%

截至2022年4月30日，三家保險公司的未付應收賬款佔公司未付應收賬款總額的10%或更多80.9佔公司截至2022年4月30日的應收賬款總額的百分比。

截至2021年10月31日，兩家保險公司的未付應收賬款佔公司未付應收賬款總額的10%或更多80.5佔公司截至2021年10月31日的未付應收賬款總額的百分比。

供應商

不是在截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月內，供應商佔公司購買量的10%或更多。

附註13--後續活動

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審查，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

F-18