附件5.1
| 理查德·G·施馬爾 Direct:(513) 629-2828 郵箱：rschMalzl@graydon.law |
2022年10月27日 |
第五、第三銀行
第五第三個 中心
噴泉廣場38號
俄亥俄州辛辛那提市45263
女士們、先生們：
我們曾擔任俄亥俄州公司Five Third Bancorp(公司)的法律顧問，涉及公司根據經修訂的1933年證券法(《公司法》)向證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書(註冊説明書)，以及與公司2028年到期的6.361%固定利率/浮動利率優先債券的註冊相關的招股説明書，該公司根據截至2008年4月30日的公司契約發行的本金總額為1,000,000,000美元(高級債務證券)，經本公司與作為受託人的威爾明頓信託公司於2022年4月25日簽訂的第十二份補充契約第4條修訂後，該契約已由日期為2022年10月27日的第十四份補充契約(合稱高級債務契約)補充。
作為公司的律師，我們審查了我們認為就本意見而言是必要或適當的公司記錄、證書、文件和法律事項。在所有該等審查中，吾等假設文件正本上的簽名屬實，以及所有提交予吾等的經核證、符合或影印的副本與該等文件正本相符，至於本公司高級人員的聲明及公職人員的證書，吾等假設該等聲明已妥為提供及準確無誤。
基於上述審查和本文提出的假設，我們認為，高級債務證券是公司的有效和具有法律約束力的義務，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。
上述意見僅限於美國聯邦法律、俄亥俄州法律和管轄高級債務證券的州法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律的效力發表意見。對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本文提及的協議和文件的主題 事項，包括但不限於此類協議和文件所載管轄法律條款的可執行性，我們不發表任何意見。