8-K

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年10月27日

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第五、第三銀行

(註冊人的確切姓名載於其章程)

俄亥俄州

(法團的國家或其他司法管轄權)


001-33653		31-0854434
(委員會文件編號)		(税務局僱主身分證號碼)

第五個第三中心

噴泉廣場38號, 辛辛那提, 俄亥俄州

45263

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(800)972-3030

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐

《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，無面值	FITB	納斯達克股市有限責任公司
存托股份佔6.625%股份的千分之一所有權權益從固定到浮動費率非累計永久優先股，第一系列	FITBI	納斯達克股市有限責任公司
存托股份佔6.00%股份的1/40所有權權益非累計A系列永久B類優先股	FITBP	納斯達克股市有限責任公司
存托股份佔4.95%股份的千分之一所有權權益非累計永久優先股，K系列	FITBO	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條定義的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

前瞻性陳述

本報告包含我們認為符合1933年證券法(修訂後)第27A節及其頒佈的第175條，以及1934年證券交易法(修訂後)第21E節及其頒佈的第3b-6條的“前瞻性陳述”。這些報表與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績、資本行動或業務有關。它們通常可以通過使用前瞻性的語言來識別，例如“將可能的結果”、“可能”、“預計”、“預計”、“可能”、“估計”、“預測”、“預計”、“打算”，或者可以包括其他類似的詞語或短語，例如“相信”、“計劃”、“趨勢”、“目標”、“繼續”、“保持”或類似的表達，或將來或條件動詞，如“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可以”或類似的動詞。您不應過度依賴這些陳述，因為它們受風險和不確定因素的影響，包括但不限於我們最新的年度表格報告中列出的風險因素10-K正如我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件所更新的那樣。在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記這些風險和不確定性，以及我們可能做出的任何警示性聲明。此外，您應將這些聲明視為僅在作出之日起發言，並且僅基於我們當時實際已知的信息。我們沒有義務發佈對這些前瞻性陳述的修訂，也沒有義務反映本文件發佈之日之後發生的事件或情況。

有許多重要因素可能導致未來的結果與歷史表現和這些前瞻性陳述大相徑庭。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(1)全球新冠肺炎大流行的影響；(2)信貸質量惡化；(3)借款人或抵押品按地點或行業劃分的貸款集中度；(4)其他金融機構遇到的問題；(5)資金或流動性來源不足；(6)評級機構的不利行為；(7)無法維持或增加存款；(8)從子公司獲得股息的能力受到限制；(9)網絡安全風險；(10)第五第三方通過使用計算機系統和電信網絡保護機密信息和提供產品和服務的能力；(11)第三方服務提供商的失敗；(12)無法管理戰略舉措和/或組織變革；(13)無法實施技術系統改進；(14)內部控制和其他風險管理系統失敗；(15)與欺詐、盜竊有關的損失, 挪用或暴力；(16)無法吸引和留住技術人員；(17)政府監管的不利影響；(18)政府或監管改革或其他行動；(19)未能滿足適用的資本金要求；(20)監管機構反對第五第三方的資本計劃；(21)監管第五第三方的衍生品活動；(22)存款保險費；(23)對有序清算基金的評估；(24)替換倫敦銀行間同業拆借利率；(25)國家或地方經濟疲軟；(26)全球政治和經濟不確定性或負面行動；(27)利率的變化；(28)資本市場的變化和趨勢；(29)Five Third的股價波動；(30)抵押銀行收入的波動；(31)政府當局的訴訟、調查和執行程序；(32)違反合同契約、陳述和擔保；(33)金融服務業的競爭和變化；(34)零售分銷戰略、客户偏好和行為的變化；(35)尋找、獲得或整合合適的戰略夥伴關係、投資或收購的困難；(36)未來收購的潛在稀釋；(37)收入和/或損失

{br]在出售和分離企業、投資或其他資產方面遇到的困難；(38)投資或被收購實體的結果；(39)會計準則的改變或解釋或第五/3的商譽或其他無形資產價值的下降；(40)使用模型的不準確或其他失敗；(41)關鍵會計政策和判斷的影響或使用不準確的估計；(42)與天氣有關的事件、其他自然災害或衞生緊急情況(包括流行病)；(43)這些或其他發展所造成的聲譽風險對業務產生和保留、資金和流動資金等事項的影響；(44)影響我們資本行動的法律變更或監管機構施加的要求，包括股息支付和股票回購；以及(45)第五第三方實現其環境和/或社會目標、目標和承諾的能力。

有關其他因素的進一步信息，您應參考我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和當前報告，這些因素可能會導致實際結果與這些前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。

除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Five Third”、“We”、“We”、“Our”或類似名稱，均指Five Third Bancorp及其附屬公司。

項目8.01

其他活動。

發行利率為6.361釐的固定利率/浮動利率優先債券，將於2028年到期。2022年10月27日，Five Third公司發行了本金為10億美元的2028年到期的6.361%固定利率/浮動利率優先債券(“優先債券發行”)，該債券是根據與高盛公司、Five Third證券公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家銀行資本市場公司簽訂的承銷協議(“承銷協議”)出售的。2022年10月27日，Five Third與作為受託人的威爾明頓信託公司簽訂了補充契約，該契約修改了日期為2008年4月30日的現有高級債務證券契約，並由Five Third和受託人之間日期為2022年4月25日的第12個補充契約第4條修訂。補充債券和債券定義了2028年到期的6.361%固定利率/浮動利率優先債券(“高級債券”)的權利，該優先債券由日期為2022年10月27日的環球證券代表。在承銷折扣後出售高級債券的淨收益和預計將由Five Third支付的費用約為994,713,800美元。

高級債券發行的説明載於日期為2022年10月24日的Five Third招股説明書補編，以及日期為2022年3月28日的相關招股説明書，後者於2022年10月25日根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會。

承銷協議、補充契約及代表優先票據的環球證券載有由Five Third作出的各種陳述、保證及協議、成交條件、各方的彌償權利及義務，以及終止條款。承銷協議、補充契約及環球證券的描述，以及與本次交易有關的其他文件，並不聲稱是完整的，並通過參考該等證券和文件的全文而有保留，該等證券和文件的表格或副本作為證物附於本文件，並以參考方式併入本文。

*****************

高級債券發售的高級債券是由Five Third根據表格S-3(美國證券交易委員會檔案)的自動擱置登記聲明而登記的No. 333-263894)於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交。

在發行高級債券的同時，第五第三銀行國民銀行協會，即第五第三銀行的銀行子公司，以單獨的私人配售方式發行了本金10億美元，2025年到期的5.852%固定利率/浮動利率優先債券。

項目9.01

財務報表和證物

(D)展品

以下證物涉及第五第三銀行表格S-3上的註冊號333-263894，特此存檔，以供在該註冊説明書中參考：

1.1-高盛有限責任公司、第五第三證券公司、摩根士丹利有限公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司之間的承銷協議日期為2022年10月24日。

4.1-第五第三銀行與受託人威爾明頓信託公司於2022年10月27日簽署的第14份補充契約，是第五第三銀行與受託人於2008年4月30日簽署的高級債務證券契約，經第五第三銀行與受託人於2022年4月25日簽署的第十二份補充契約第4條修訂。

4.2-表格6.361釐固定利率/浮動利率優先債券，2028年到期。

5.1-Graydon Head&Ritchey LLP對2028年到期的6.361%固定利率/浮動利率優先債券的合法性的意見。

23.1-Graydon Head&Ritchey LLP的同意(包括在作為證據5.1的意見文件中)。

104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。


						第五、第三銀行
						(註冊人)

2022年10月27日						詹姆斯·C·倫納德
						詹姆斯·C·倫納德
						常務副總裁兼首席財務官