附件10.1
執行副本
發佈的交易CUSIP編號：26884DAV9
公佈的美元轉換者CUSIP編號：26884DAW7
發佈的多幣種轉換器CUSIP編號：26884DAX5
循環信貸協議
截止日期：2022年10月26日
其中
ERP運營有限合夥企業，
這裏列出的銀行，
美國銀行，北卡羅來納州
作為行政代理，
摩根大通銀行，N.A.，富國證券，LLC，
和美國銀行證券公司，
作為聯合簿記管理人，
摩根大通銀行，N.A.，富國證券，LLC，美國銀行證券公司，
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、花旗集團(Citigroup Global Markets Inc.)
摩根士丹利高級基金有限公司，加拿大皇家銀行，
美國銀行全國協會和德意志銀行證券公司，
作為聯合首席調度員，
摩根大通銀行，北卡羅來納州，富國銀行，國家協會，
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、花旗集團(Citigroup Global Markets Inc.)
摩根士丹利高級基金有限公司，加拿大皇家銀行，
美國銀行全國協會和德意志銀行證券公司，
作為聯合辛迪加代理，
中國銀行芝加哥分會，豐業銀行，
PNC銀行，國家協會，地區銀行，Truist銀行，
瑞穗銀行和北卡羅來納州TD銀行，
作為共同文檔代理，
蒙特利爾銀行和紐約梅隆銀行，
作為高級管理代理人
和
摩根大通證券有限責任公司，
作為可持續性結構的推動者
目錄
| 第一條定義 | ||||||
| 第1.1條 | 定義 |
1 | ||||
| 第1.2節 | 會計術語和定義 |
45 | ||||
| 第1.3節 | 借款的類型 |
45 | ||||
| 第1.4節 | 匯率；貨幣等價物 |
46 | ||||
| 第1.5條 | 舍入 |
46 | ||||
| 第1.6節 | 參考伊利諾伊州芝加哥時間 |
46 | ||||
| 第1.7條 | 師 |
46 | ||||
| 第1.8節 | 利率 |
47 | ||||
| 第1.9條 | 其他解釋條款 |
47 | ||||
| 第二條學分 | ||||||
| 第2.1條 | 貸款承諾 |
48 | ||||
| 第2.2條 | 借款通知；信用證申請 |
50 | ||||
| 第2.3條 | 競爭性投標借款 |
52 | ||||
| 第2.4條 | 給銀行的通知；貸款的資金 |
56 | ||||
| 第2.5條 | 債項的證據 |
58 | ||||
| 第2.6節 | 利率選擇方法 |
59 | ||||
| 第2.7條 | 利率 |
61 | ||||
| 第2.8條 | 費用 |
62 | ||||
| 第2.9條 | 到期日 |
64 | ||||
| 第2.10節 | 其他替代貨幣 |
66 | ||||
| 第2.11節 | 可選的預付款和可選的減額和終止 |
67 | ||||
| 第2.12節 | 有關付款的一般條文 |
69 | ||||
| 第2.13節 | 資金損失 |
70 | ||||
| 第2.14節 | 利息及費用的計算 |
71 | ||||
| 第2.15節 | 收益的使用 |
71 | ||||
| 第2.16節 | 信用證 |
71 | ||||
| 第2.17節 | 信用證使用絕對值 |
76 | ||||
| 第2.18節 | [已保留] |
77 | ||||
| 第2.19節 | 在到期日之後到期的信用證 |
77 | ||||
| 第2.20節 | 關於替代貨幣貸款的特別規定 |
77 | ||||
| 第2.21節 | 符合條件的借款人 |
80 | ||||
| 第2.22節 | 強制提前還款 |
81 | ||||
| 第2.23節 | 貨幣兑換 |
82 | ||||
| 第2.24節 | 現金抵押品 |
83 | ||||
| 第2.25節 | 可持續性調整 |
85 | ||||
目錄
| 第三條條件 | ||||||
| 第3.1節 | 結業 |
88 | ||||
| 第3.2節 | 借款 |
90 | ||||
| 第四條陳述和保證 | ||||||
| 第4.1節 | 存在與權力 |
91 | ||||
| 第4.2節 | 權力與權威 |
91 | ||||
| 第4.3節 | 沒有違規行為 |
92 | ||||
| 第4.4節 | 財務信息 |
93 | ||||
| 第4.5條 | 訴訟 |
93 | ||||
| 第4.6節 | 符合ERISA |
93 | ||||
| 第4.7條 | 環境問題 |
93 | ||||
| 第4.8條 | 税費 |
94 | ||||
| 第4.9條 | 全面披露 |
94 | ||||
| 第4.10節 | 償付能力 |
94 | ||||
| 第4.11節 | 收益的使用；保證金規定 |
94 | ||||
| 第4.12節 | 政府審批 |
95 | ||||
| 第4.13節 | 《投資公司法》 |
95 | ||||
| 第4.14節 | [已保留] |
95 | ||||
| 第4.15節 | 房地產投資信託基金狀況 |
95 | ||||
| 第4.16節 | 無默認設置 |
95 | ||||
| 第4.17節 | 合規守法 |
95 | ||||
| 第4.18節 | [已保留] |
95 | ||||
| 第4.19節 | [已保留] |
95 | ||||
| 第4.20節 | OFAC |
95 | ||||
| 第4.21節 | 反腐敗法；反洗錢法 |
96 | ||||
| 第4.22節 | 受影響的金融機構 |
96 | ||||
| 第4.23節 | 覆蓋實體 |
96 | ||||
| 第五條肯定和否定的公約 | ||||||
| 第5.1節 | 信息 |
96 | ||||
| 第5.2節 | 債務的償付 |
99 | ||||
| 第5.3條 | 財產維護；保險；租賃 |
99 | ||||
| 第5.4節 | 維持生存 |
99 | ||||
| 第5.5條 | 遵守法律 |
100 | ||||
| 第5.6節 | 查閲財產、簿冊及紀錄 |
100 | ||||
| 第5.7條 | 故意省略 |
100 | ||||
| 第5.8條 | 金融契約 |
100 | ||||
| 第5.9節 | 對根本變革的限制 |
101 | ||||
| 第5.10節 | 業務的變化 |
102 | ||||
| 第5.11節 | 保證金股票 |
102 | ||||
| 第5.12節 | 反腐敗法；反洗錢 |
102 | ||||
| 第5.13節 | 制裁 |
102 | ||||
| 第5.14節 | EQR狀態 |
102 | ||||
| 第5.15節 | 家長擔保 |
103 | ||||
II
目錄
| 第VI條違約 | ||||||
| 第6.1節 | 違約事件 |
103 | ||||
| 第6.2節 | 權利和補救措施 |
106 | ||||
| 第6.3節 | 失責通知 |
107 | ||||
| 第6.4條 | 與信用證有關的訴訟 |
107 | ||||
| 第6.5條 | 資金的運用 |
107 | ||||
| 第七條代理人 | ||||||
| 第7.1節 | 委任及主管當局 |
108 | ||||
| 第7.2節 | 作為銀行的權利 |
109 | ||||
| 第7.3條 | 免責條款 |
109 | ||||
| 第7.4節 | 行政代理的依賴 |
110 | ||||
| 第7.5條 | 職責轉授 |
110 | ||||
| 第7.6節 | 賠償 |
111 | ||||
| 第7.7條 | 對行政代理、聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理和其他銀行的不信任 |
111 | ||||
| 第7.8節 | 繼任管理代理 |
112 | ||||
| 第7.9條 | 同意書和批准 |
113 | ||||
| 第7.10節 | 無其他職責等 |
114 | ||||
| 第7.11節 | ERISA的某些事項 |
114 | ||||
| 第7.12節 | 追討錯誤的付款 |
115 | ||||
| 第八條情況的變化 | ||||||
| 第8.1條 | 無法確定費率；更換相關費率或後續費率 |
115 | ||||
| 第8.2節 | 非法性 |
119 | ||||
| 第8.3節 | 成本增加，回報減少 |
120 | ||||
| 第8.4節 | 税費 |
122 | ||||
| 第8.5條 | 以基本利率貸款取代受影響貸款 |
127 | ||||
| 第8.6節 | 生死存亡 |
127 | ||||
| 第九條雜項 | ||||||
| 第9.1條 | 通告 |
127 | ||||
| 第9.2節 | 沒有豁免權 |
129 | ||||
| 第9.3節 | 費用；賠償 |
129 | ||||
| 第9.4節 | 分享抵銷 |
130 | ||||
| 第9.5條 | 修訂及豁免 |
131 | ||||
| 第9.6節 | 繼承人和受讓人 |
135 | ||||
| 第9.7節 | 抵押品 |
139 | ||||
| 第9.8節 | 適用法律；服從司法管轄權 |
139 | ||||
| 第9.9節 | 整合性；有效性 |
140 | ||||
| 第9.10節 | 放棄陪審團審訊 |
140 | ||||
三、
目錄
| 第9.11節 | 生死存亡 |
140 | ||||
| 第9.12節 | 貸款居所 |
140 | ||||
| 第9.13節 | 法律責任的限制 |
140 | ||||
| 第9.14節 | 追索權義務 |
141 | ||||
| 第9.15節 | 某些資料的處理；保密 |
141 | ||||
| 第9.16節 | 違約貸款人 |
142 | ||||
| 第9.17節 | 沒有破產程序 |
145 | ||||
| 第9.18節 | 首期房地產投資信託基金擔保 |
145 | ||||
| 第9.19節 | 《美國愛國者法案公告》 |
146 | ||||
| 第9.20節 | 公共/私人信息 |
146 | ||||
| 第9.21節 | 完整協議 |
147 | ||||
| 第9.22節 | 不承擔諮詢或受託責任 |
147 | ||||
| 第9.23節 | 按比例分攤的釐定等 |
148 | ||||
| 第9.24節 | 電子執行；電子記錄；對應物 |
148 | ||||
| 第9.25節 | 解除擔保 |
149 | ||||
| 第9.26節 | 確認並同意接受受影響金融機構的紓困 |
150 | ||||
| 第9.27節 | 關於任何受支持的QFC的確認 |
150 | ||||
| 第9.28節 | 利率限制 |
151 |
四.
目錄
| 附表 |
| 附表1.1.替代貨幣承諾 |
| 附表1.2美元承付額 |
| 附表1.3預付銀行承諾額 |
| 附表2.16-現有信用證 |
| 附表9.1行政代理辦公室；通知的某些地址 |
| 展品 |
| 附件A-1指定出借人票據格式 |
| 附件A-2附註格式 |
| 附件A-3合格借款人備註表格 |
| 附件B競爭性投標報價申請表 |
| 附件C-1借款通知單 |
| 附件C-2利率選擇通知書表格 |
| 附件D競爭性投標報價表格 |
| 附件E：調撥補充表格 |
| 附件F-符合證書表格 |
| 附件G指定協議書的格式 |
| 首期房地產投資信託基金擔保表格附件H |
| 附件一合格借款人擔保表格 |
| 展品J-1-4美國税務合規證書的表格 |
| 附件K：父母保證書 |
| 附件L：提前還款通知書表格 |
| 可持續發展證書附件M表 |
v
循環信貸協議
這份日期為2022年10月26日的循環信貸協議是由企業資源規劃運營有限合夥企業、不時作為銀行的金融機構和作為行政代理的美國銀行簽訂的。
W I T N E S S E T H：
鑑於，出於善意和有價值的對價，特此確認已收到並充分支付，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節 定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：
？絕對費率拍賣是指 根據第2.3節的規定徵求競爭性投標報價，列出競爭性投標絕對費率。
收購 財產是指借款人或其合併子公司或投資關聯公司(無論是通過購買、合併或其他公司交易，包括從借款人擁有的應税REIT子公司 收購)獲得的不動產資產。
？收購財產價值是指(A)收購財產的EBITDA除以FMV上限利率(或借款人相對於綜合子公司或投資附屬公司擁有的任何收購財產的份額)產生的EBITDA，或(B)收購財產的未折舊賬面價值(成本基礎加 改進)或(B)收購財產的未折舊賬面價值(或借款人相對於綜合子公司或投資附屬公司擁有的任何收購財產的份額)。收購財產將在首次收購該收購財產的財政季度之後的第六個完整財政季度之後作為穩定財產進行估值 。
？行政代理人是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本協議或任何貸款文件下的行政代理人，或任何後續行政代理人。
Br}對於任何貨幣，行政代理辦公室是指行政代理的地址以及附表9.1中規定的與該貨幣有關的帳户，或行政代理可不時通知借款人和銀行的其他地址或帳户。
？行政調查問卷是指，對於每一家銀行，由該銀行正式填寫的行政調查問卷，其格式由行政代理機構準備，並提交給行政代理機構(副本給借款人)。
受影響的銀行？具有第2.21(C)節中規定的含義。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。
？關聯方和關聯方，適用於任何人，是指直接或間接通過一個或多箇中間商控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，適用於任何人的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和與之共同控制的術語)指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的股權證券，還是通過合同或其他方式。
？代理統稱為行政代理、聯合辛迪加代理、共同文件代理、高級管理代理和可持續發展結構代理。
？商定貨幣是指美元或適用的任何替代貨幣。
？《協議》是指本循環信貸協議，此後可能會不時修改、補充或修訂。
？替代貨幣？指下列貨幣中的每一種：加元、英鎊、日元和歐元，以及根據第2.10節批准的其他貨幣(美元除外)；但對於每種替代貨幣，所請求的貨幣均為合格貨幣。
？替代貨幣承諾是指就每一家銀行而言，在附表1.1中與該銀行名稱相對的美元金額，作為其對替代貨幣貸款和替代貨幣信用證的承諾，並在第2.1(A)節規定的範圍內，以美元為單位的貸款和信用證(以及，(I)對於作為受讓人的每一家銀行，根據第9.6(C)節作為受讓人的替代貨幣承諾額訂立的轉讓補充協議中規定的金額，以及(Ii)對於根據第2.1(B)節成為銀行的每一家核準銀行，票據中規定的金額(根據該票據，該核準銀行成為該銀行的替代貨幣承諾額)，因為此類金額可根據第2.11(E)節或與受讓人的轉讓相關而不時減少，因此，可根據轉讓人的轉讓或根據第2.1(B)節的規定增加金額。銀行替代貨幣承諾的初始總額為美元等值500,000,000美元。
替代貨幣每日匯率是指，對於任何借款或信用證信用延期，對於 任何一天：
(A)以英鎊為單位，相當於根據其定義釐定的索尼婭加上索尼亞調整數的年利率；及
2
(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，在行政代理機構和有關銀行根據第2.10節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，再加上行政代理機構和有關銀行根據第2.10節確定的調整(如有)；
但如所確定的任何替代貨幣每日匯率應小於零，則在貸款文件中，該利率應視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。
？替代貨幣每日利率借款具有1.3節中規定的含義。
？替代貨幣每日利率貸款是指以替代貨幣每日利率的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。
？替代貨幣等值是指，在任何時間，對於以美元計價的任何金額，行政代理或前臺銀行(視情況而定)通過參考Bloomberg(或其他可公開提供的匯率顯示服務)確定的適用替代貨幣的等值 金額，是在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，替代貨幣等值應由行政代理或前置銀行(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法確定 (該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。
？替代貨幣超額部分具有第2.22節中規定的含義。
替代貨幣信用證是指以替代貨幣計價的信用證。
替代貨幣貸款是指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。
？替代貨幣超限額是指替代貨幣貸款和替代貨幣信用證的美元等價物(在本文明確規定的範圍內，還包括以美元計價的貸款和信用證)，相當於銀行替代貨幣承諾的總金額的美元等價物，因為此類金額可能會根據第2.1(B)節不時增加。
3
替代貨幣期限利率是指，在任何利息期內， 任何借款或信用證信用延期：
(A)以歐元計價的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，在 是該利息期第一天之前的兩個目標日，期限相當於該利息期；
(B)以加元計價的年利率，相當於適用的路透社屏幕頁面上公佈的加元報價的年利率(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，為CDOR利率)，期限相當於該利息期限；
(C)以日元為單位的年利率，相當於在利率確定日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行同業拆借利率(Tibor)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)的年利率，期限相當於該 利息期；和
(D)以任何其他替代貨幣計價(以該 貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，在行政代理機構和有關銀行根據第2.10節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理機構和有關銀行根據第2.10節確定的調整(如有)；
但如果如此確定的任何替代貨幣期限利率應小於零，則就貸款文件而言，該利率應被視為零。
？替代貨幣術語利率借款的含義如第1.3節所述。
？替代貨幣定期利率貸款是指承諾的貸款，按替代貨幣定期利率的定義計息。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。
？適用當局是指(A)對於SOFR、SOFR管理人或任何對管理機構或SOFR管理人的公佈具有管轄權的政府當局，在每一種情況下以這種身份行事，以及(B)對於任何替代貨幣，對該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或任何對管理機構或該管理人的適用相關匯率的公佈具有管轄權的政府當局，在每種情況下以這種身份行事。
？適用利率是指(I)就任何固定利率債務而言，指在有關時間適用於該等固定利率債務的固定利率；以及(Ii)就任何浮動利率債務而言，指在有關時間適用於該等浮動利率債務的浮動利率。
4
？適用貸款辦公室就任何銀行而言，是指在該銀行的行政問卷中描述的該銀行的一個或多個辦事處，或銀行可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該銀行的任何附屬公司或該銀行的任何國內或國外分行或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及銀行，應包括其適用的貸款辦事處。
？適用保證金？是指對於每筆貸款，在任何時候根據信用評級所屬的範圍，按照下表確定的每年各自的百分比。信用評級的任何變化導致其移動到桌面上的不同範圍，應立即改變適用的保證金。如果借款人獲得的信用評級不等同，則適用的保證金應基於標準普爾或穆迪的信用評級中較高的一個。如果只有一(1)家評級機構設置了信用評級，則適用的保證金應基於該單一信用評級。如果借款人失去了兩家評級機構的投資級評級，適用的保證金將恢復為下表所列的 非投資級利率。在標準普爾或穆迪恢復投資級評級後，適用保證金將再次根據下表中適用的信用評級確定。
| 範圍 信用評級 |
基本利率貸款的適用保證金 (年利率) |
適用的保證金 SOFR貸款和 另類貨幣貸款 (年利率) |
||||||
| 非投資級 |
0.400 | 1.400 | ||||||
| BBB-/Baa3 |
0.050 | 1.050 | ||||||
| BBB/Baa2 |
0.000 | 0.850 | ||||||
| BBB+/Baa1 |
0.000 | 0.775 | ||||||
| A-/A3 |
0.000 | 0.725 | ||||||
| A/A2或更好 |
0.000 | 0.700 | ||||||
雙方理解並同意，基本利率貸款、SOFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用的適用保證金應根據可持續發展調整(按照第2.25節的規定計算和應用)不時進行調整；但在任何情況下，適用保證金不得低於 零。
？認可銀行是指擁有(I)最低淨資產500,000,000美元和/或(B)總資產1,000,000,000美元，以及(Ii)被標準普爾評為BBB+或更高的最低長期債務評級，以及(B)被穆迪評級為Baa1或更高的銀行。
？經批准的基金是指由(A)銀行、(B)銀行的關聯公司或 (C)管理或管理銀行的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
5
受讓人具有第9.6(C)節規定的含義。
？轉讓人？是指根據第9.6(C)節向受讓人進行轉讓的任何銀行。
？自動延期信用證具有第2.16(F)節中規定的含義。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行？是指本合同簽字頁上所列的每一家銀行、根據第9.6(C)節成為銀行的每一位受讓人及其各自的繼承人和每一位指定的貸款人；但是，在提及承諾貸款、承諾貸款或與承諾貸款和承諾有關的條款時，銀行應排除每一指定貸款人，並應進一步排除每一指定貸款人用於本協議項下的所有其他目的，但為競爭性投標貸款提供資金的任何指定貸款人應享有與持有此類競爭性投標貸款有關的銀行的權利(包括第9.3節和第九條所述的權利)和義務。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
·銀行收款方統稱為銀行和牽頭銀行。
《破產法》係指不時修訂的《美國法典》第11章，標題為《破產法》和任何後續法規。
？基本利率是指任何一天的浮動年利率等於 (A)聯邦基金利率加1⁄21%，(B)美國銀行不時公開宣佈的該日的有效利率為其最優惠利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%。？最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該公佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於該變化公告中指定的開業之日起生效。如果根據本條款第8.1或8.5節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)、(B)和 (D)條款中最大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。
6
？基本利率貸款是指銀行根據適用的借款通知或利率選擇通知或根據第八條，作為基本利率貸款作出或將作出的承諾貸款，並根據基本利率計息。所有基本利率貸款應以美元計價，僅向借款人和任何符合條件的借款人提供，這些借款人是有限合夥企業、有限責任公司或根據美國任何政治分區的法律正式組織的其他商業實體。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利安排在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，並且由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳費。
福利 計劃是指以下任何計劃：(A)受ERISA第一章約束的員工福利計劃(如ERISA中的定義)，(B)守則第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其 資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或守則第4975節的目的)任何此類員工福利計劃或計劃的任何個人。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
借款人是指ERP運營有限合夥企業，是伊利諾伊州的一家有限合夥企業。
借款人股份是指借款人根據借款人在該投資附屬公司或綜合附屬公司(視屬何情況而定)的經濟權益而合理釐定的負債或資產的借款人份額或EQR份額 。
？借用？的含義如第1.3節所述。
？營業日？指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；前提是：
(A)如該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款以歐元支付、結算及付款、或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款以歐元進行的任何其他交易，指 亦為目標日的營業日；
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(B)如該日與以(I)英鎊為單位的另類貨幣貸款有關的任何利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日，而(Br)(Ii)日元，指日本銀行一般業務休市以外的日子；
(C)如果該日與以歐元、英鎊或日元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的利率設定有關，則指由適用於該貨幣的銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該等日期；及
(D)如果該日與任何資金有關， 就以歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款以歐元以外的貨幣支付、結算和支付，或根據本協議就任何該等替代貨幣貸款以歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易(利率設定除外)，是指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。
？適用於任何人的資本租賃，是指該人作為承租人對任何財產的任何租賃，根據《公認會計準則》，在該人的資產負債表上被分類並計入資本租賃或融資租賃。
“資本儲備金”是指每年150美元。
？現金和現金等價物是指不受限制的(然而，儘管有上述規定，在完成代碼第1031節的情況下，託管的現金應被視為不受限制的)(I)現金，(Ii)美國政府的直接債務，包括但不限於國庫券、票據和債券，(Iii)聯邦機構和政府支持的實體的計息或貼現債務或由經批准的銀行和交易商提供的此類工具池，包括但不限於聯邦住房貸款抵押公司參與銷售證書，政府全國抵押貸款協會修改的直通證書，聯邦全國抵押貸款協會債券和票據，以及聯邦農場信貸系統證券， (Iv)定期存款、外國存款、國內外存單、銀行承兑匯票(外國和國內)、美元商業票據或由穆迪評級至少A-1和/或由穆迪AA評級的人擔保的美元商業票據、浮動利率票據、(V)國內公司的債務，包括但不限於商業票據、債券、債券和貸款參與，其中每一項至少被標普評為AA級和/或被穆迪評為Aa2級，和/或由穆迪評級為AA級、被標普評為AA級或評級更高的人擔保，(6)各州和地方政府或其機構發行的債務, 至少被穆迪評為MIG-1級和/或被標普評為SP-1級，和/或由核準銀行的不可撤銷信用證擔保(但該信用證應不再是
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(Br)現金或現金等價物(如果任何此類銀行在任何時候不再是認可銀行)，(Vii)與主要銀行和主要政府證券交易商達成的回購協議， 由美國政府或機構擔保，抵押品每天等於或超過本金，並由標準普爾給予的AA評級或穆迪給予的Aa2評級或更高評級的信用機構擔保的房地產貸款池參與。
？現金抵押是指為一個或多個代理銀行或銀行的利益，在信貸抵押品賬户的信函中存入，或質押和存入或交付給行政代理，作為銀行使用信用證或承擔參與信用證使用、現金或存款賬户餘額的義務的抵押品，或者，如果行政代理和代理銀行完全酌情同意，在每種情況下，根據行政代理和代理銀行滿意的 形式和實質的單據，向行政代理提供其他信貸支持。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？法律變更是指在根據第2.1條或LC信用延期作出的承諾貸款的本協議日期之後，或(Y)在相關的競爭性投標報價的日期之後，發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、法規或條約的任何變化或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)提出或發出任何請求、規則、任何政府當局的準則或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
？截止日期？指行政代理滿意地滿足第3.1節規定的所有條件的第一個日期 。
？CME？指的是CME Group Benchmark管理有限公司。
《税法》係指經修訂的《1986年國税法》，以及經不時進一步修訂的《税法》 其任何後續法規。
共同文件代理 指中國銀行芝加哥分行、豐業銀行銀行、PNC銀行、全國協會、地區銀行、TRUIST銀行、瑞穗銀行和北卡羅來納州道明銀行，他們是本協議下的聯合文件代理 。
O承諾額對每家銀行而言，是指其美元承諾額和替代貨幣承諾額的總和。
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？承諾超額部分具有第2.22節中規定的含義。
承諾借款的含義如第1.3節所述。
？承諾貸款？是指銀行根據第2.1節作出或將作出的貸款，以及信用證預付款； 如果根據利率選擇通知合併或細分任何一筆或多筆貸款(或其部分)，則承諾貸款一詞應指由該 組合產生的合併本金金額，或指由該細分產生的每一單獨本金金額(視情況而定)。
？溝通是指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
競爭性投標絕對費率具有第2.3(D)(2)節中規定的含義。
競爭投標絕對利率貸款是指銀行根據絕對利率拍賣作出或將作出的貸款。
？競爭性投標借用具有第1.3節中給出的含義。
競爭出價每日SOFR貸款是指銀行根據每日簡單SOFR拍賣(包括根據第VIII條按基本利率計息的此類貸款)發放或將發放的貸款。
競爭投標貸款是指每日競爭性投標貸款、競爭性投標期限SOFR貸款或競爭性投標絕對利率貸款。
？競爭性投標保證金具有第2.3(D)(2)節中規定的含義。
？競爭性投標報價是指銀行根據第2.3節提供競爭性投標貸款的報價。
競爭投標報價請求具有第2.3(B)節中規定的含義。
？競爭性投標期限SOFR貸款是指銀行根據SOFR拍賣期限發放或將發放的貸款(包括根據第八條按基本利率計息的此類貸款)。
？合規性證書？具有第5.1(C)節中給出的含義。
？共管財產是指借款人或其合併子公司或投資附屬公司所擁有的不動產資產，其中此類不動產資產被定位或持有以供出售。
Br}共管公寓物業價值是指共管公寓物業的未折舊賬面價值(成本基礎加改進)。
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？符合變更是指與SOFR、Daily Simple Sofr、Term SOFR、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限匯率、任何相關匯率或商定貨幣的任何建議的後續匯率相關的任何慣例的使用、管理或 任何符合相關定義變更的 ，包括？Daily Simple Sofr？、？SOFR？、？Term Sofr？、？Term Sofr Screen Rate？、？SONIA？和？利息期限？、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，根據管理代理的酌情決定權，適當地對營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映適用匯率的採用和實施，並允許管理代理以與該協議貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場的任何部分的做法在管理上是不可行的，或者不存在管理該協議貨幣的該匯率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？關聯所得税是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他 關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
·同意銀行具有第2.9(C)節中規定的含義。
？綜合EBITDA是指任何十二(12)個月期間的淨收益(虧損)，包括公寓單位銷售的淨增量收益(虧損)，不包括可折舊財產、原始土地和其他非折舊財產處置的衍生產品淨收益(虧損)和收益(虧損)，以及債務重組或債務減記或免除債務所產生的收益，以及在該期間內完成的收購或合併所產生的成本和支出，如借款人根據1934年《證券交易法》提交的報告中所反映的。經修訂，在扣除(包括非持續經營中報告的金額)之前，對於(1)借款人善意確定的該期間的折舊和攤銷費用及其他非現金項目，(2)該期間的利息支出，(3)該期間的税項，(4)非常項目的收益(和損失)，以及(5)借款人善意確定的非經常性項目的收益(和損失)。在每種情況下，借款人應根據《公認會計原則》合理確定數額，除非《公認會計原則》的條款不適用於非現金和非經常性項目的確定，且此類淨收益(虧損)應僅包括借款人在可歸因於合併子公司的此類淨收益(虧損)中的份額，並應包括借款人在淨收益(虧損)中所佔的份額，包括公寓銷售的淨增量收益(虧損)。不包括衍生淨收益(虧損)和處置應折舊財產、原土地和其他未折舊財產的收益(虧損), 以及債務重組或減記或免除債務，以及在此期間內因任何投資附屬公司在此期間完成的收購或合併而發生的成本和支出(包括在停產經營中報告的金額)，用於(I)
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借款人真誠確定的該投資關聯公司在該期間的折舊和攤銷費用及其他非現金項目， (Ii)該投資關聯公司在該期間的利息支出，(Iii)該投資關聯公司在該期間的税收，(Iv)該投資關聯公司的非常項目的收益(和損失)，以及(V)該投資關聯公司在該期間的非經常性項目的收益(和損失)。
？合併子公司指在任何日期根據GAAP與借款人或EQR合併的任何人。
？建築物業？指借款人或其合併子公司或投資附屬公司所擁有的不動產資產，其上的改善工程已開始或已完成(因此，此類完工應由允許公眾使用此類不動產資產的臨時或永久佔用證書來證明)。
建築物業價值是指(A)建築物業產生的EBITDA除以FMV上限利率(或借款人相對於合併子公司或投資附屬公司擁有的任何建築物業的份額)或(B)建築物業的未折舊賬面價值(成本基礎加改進)(或借款人相對於綜合子公司或投資附屬公司擁有的任何建築物業的份額)的較大者。建築物業將在該建築物業首次完工的會計季度之後的第六個完整財政季度之後作為穩定物業進行估值。
？或有債務對於任何人而言，不重複地是指(I)該人根據公認會計準則必須在其資產負債表上顯示的任何或有債務，以及(Ii)要求在該人財務報表的腳註中披露的任何義務，以部分或全部擔保任何無追索權的債務、租賃、股息或其他債務，不包括合同賠償(包括但不限於，與購買或出售證券或其他資產有關的任何賠償或價格調整規定)，以及尚未對該人或任何其他人催繳或量化的非貨幣性債務的擔保(完成擔保除外)。第(Ii)款所述任何或有債務的數額應被視為：(A)就利息或本金擔保或營業收入擔保而言，按適用利率計算；(I)如為利息或本金擔保，則按適用利率計算；(I)如為利息或本金擔保，則按適用利率計算；規定的債務到期日(並自根據該規定可首次支付利息之日起)，或(Ii)就經營收入擔保而言，即該項擔保將一直有效的日期，以及(B)就前款(A)項未涵蓋的所有擔保而言，相當於作出該項擔保的主要債務的已説明或可確定的金額的金額，或如不能説明或確定，則為該金額。, 根據第4.4節的規定，在資產負債表和借款人最新財務報表的腳註中記錄的與此有關的合理預期的最高負債(假設該人被要求履行該責任)。儘管本協議包含任何相反的內容，但 的保證
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完成不應被視為或有債務，除非並直到提出付款或履行索賠，此時任何此類完成擔保應被視為與任何此類索賠金額相等的或有債務。在符合前一句話的情況下，(I)在該人和另一人作出的共同和各項擔保的情況下(但僅在該擔保直接或間接對借款人有追索權的情況下)，擔保的金額應被視為100%，除非且僅限於該另一人已交付現金或現金等價物以擔保該人的全部或部分擔保債務，以及(Ii)在擔保(無論是否共同或數項)以其他方式構成該人的債務的情況下，此種擔保的金額應被視為僅超過構成該人債務的債務的金額。儘管本協議有任何相反規定，(X)或有債務應被視為不包括對未使用的承諾的擔保或未提取的建築貸款，以及(Y)任何合併子公司或投資附屬公司的所有或有債務的總額(除非任何此類或有債務對借款人或EQR有追索權)，否則將超過借款人和EQR對該實體的總股本貢獻, 連同借款人或EQR向該實體的債權人可依法強制執行的向該實體作出此類額外股本的任何未出資債務的金額，應被視為等於該等出資和股權或貸款承諾的金額。構成或有債務的所有事項均應計算，不得重複。
聯合辛迪加 代理人是指富國銀行、國民協會、摩根大通銀行、巴克萊銀行、花旗全球市場公司、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行、美國銀行全國協會和德意志銀行 證券公司，根據本協議的條款，他們是以共同辛迪加代理的身份，及其獲準的繼任者。
？承保實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的承保金融服務機構。
？承保方？具有第9.27節中給出的含義。
信用證方是指行政代理、每一家牽頭行或任何其他銀行。
信用評級是指評級機構對借款人優先無擔保長期債務的評級。
*慣常的無追索權分割是指欺詐、虛假陳述、濫用現金、浪費、環境索賠和債務以及機構貸款人通常排除在免責條款之外和/或包括在單獨的賠償協議中的其他情況。
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？每日簡單SOFR是指根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整後的年費率。每日簡易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的利率將小於零，則在貸款文件中，該利率應被視為零。
？Daily Simple Sofr拍賣是指根據第2.3節的規定，徵集基於Daily Simple Sofr的競爭性投標報價的競爭性投標利潤率。
？每日SOFR借閲的含義如第1.3節所述。
？每日SOFR貸款是指銀行根據適用的借款通知或利率選擇通知，作為每日SOFR貸款發放或將發放的承諾貸款，以每日SOFR為基準計息。所有每日SOFR貸款應以美元計價。
？債務利息是指在任何期間，借款人的所有債務或EQR(不包括任何合併的子公司或投資附屬公司的債務)在任何期間的利息支出加上預定本金攤銷 (不包括超過債務發行原始本金金額25%的任何個別預定本金支付)，加上借款人在該期間所有無法向EQR或借款人(或其任何財產)追索的預定本金攤銷中的份額，EQR和借款人就所有綜合子公司和投資附屬公司向EQR或借款人(或其任何財產)追索的所有債務在該期間的實際或潛在本金攤銷責任(不包括任何超過債務發行原始本金金額25%的個人預定本金付款)。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？拒絕銀行？具有第2.9(D)節中規定的含義。
違約是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件的任何條件或事件。
違約率是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的保證金(如果有)加上(3)2%的年利率；但條件是，對於SOFR貸款或替代貨幣貸款，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%的年利率，在適用法律允許的最大範圍內，以及(B)在用於信用證費用時，利率等於SOFR貸款的適用保證金加2%的年利率。
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？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。
違約貸款人是指， 根據第9.16(B)節的規定，任何銀行(A)在需要提供資金或付款之日起三(3)個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，除非該銀行 以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該銀行善意地確定未滿足提供資金的前提條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，或(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，(B)在提出付款要求之日起五(5)個工作日內，未能向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(C)已書面通知借款人或任何貸款方，表示其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該銀行根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該銀行善意確定無法滿足為本協議項下貸款提供資金的條件先例(具體確定幷包括特定違約，如有))，(D)在貸方提出書面請求後三(3)個工作日內未能本着善意行事，並基於合理地相信該銀行將無法履行其 融資義務，向該信用方提供書面確認，表明其將履行其義務，為本協議項下的未來貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但條件是該銀行應在該信用方收到該確認後，根據第(D)款停止作為違約貸款人, 或(E)有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為保釋訴訟的標的；但條件是，銀行不得僅因政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該銀行免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該銀行(或該政府當局)拒絕、 拒絕、拒絕或否認與該銀行簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(E)款中的任何一項或多項作出的關於某銀行是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，應由行政代理人以合理和善意的方式作出，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，自行政代理人在書面通知中確定的日期起，該銀行應被視為違約貸款人(受第9.16(B)節的約束)，該書面通知應由行政代理人交付給借款人。牽頭行和對方銀行在作出這一決定後立即採取行動。
？指定司法管轄區？指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象或目標。
？指定貸款人是指特殊目的公司， (I)應已根據第9.6(D)節成為本協議的一方，並且(Ii)在其他方面不是銀行。
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指定貸款人票據是指借款人的本票， 基本上以本合同附件A-1的形式，證明借款人有義務償還指定貸款人提供的競爭性投標貸款，而指定貸款人票據是指根據第9.6(D)節簽發的此類本票中的任何一種。
指定貸款人的含義如第9.6(D)節所述。
？指定協議是指由銀行和指定貸款人簽訂並由行政代理接受的實質形式為本合同附件G 形式的指定協議。
？開發 活動是指(A)借款人或其任何附屬公司開發或重新開發和建造一個或多個公寓樓，(B)借款人、EQR或任何附屬公司或投資關聯公司為任何此類開發或建設或兩者之一或兩者提供融資，或(C)借款人、EQR或任何附屬公司或投資關聯公司發生與此類開發或建設有關的任何或兩者的或有債務(房地產資產購買合同除外，在開發或建設完成後方可支付)，對於借款人或EQR擁有的資產，按開發和建設中項目的成本進行估值；如果資產由合併子公司或投資關聯公司擁有，則按借款人在開發和建設中項目成本中的份額進行估值。
？劃分人？的含義與？劃分的定義相同。
？分割？是指將一個人(分割 人)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
？分立繼承人是指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何 部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時應被視為分部繼承人。
？美元承諾額對於每一家銀行來説，是指在本協議附表1.2中與該銀行名稱相對的金額，作為其對貸款和信用證的美元承諾額(以及，(I)對於作為受讓人的銀行的每一家銀行，根據第9.6(C)節作為受讓人的美元承諾額訂立的轉讓補充條款中規定的金額，以及(Ii)對於根據第2.1(B)條成為銀行的每一家核準銀行而言，該核準銀行成為此類銀行的美元承諾額的票據中規定的金額)，此類金額可根據第2.11(E)節或因轉讓給受讓人而不時減少，因此可因轉讓人轉讓或根據第2.1(B)節而增加。銀行美元承付款的初始總額為20億美元。
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？美元等值是指，在確定金額時，對於任何金額，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則為通過使用最後提供的替代貨幣購買美元的匯率而確定的美元等值金額 (通過公佈或以其他方式提供給行政代理或適用的前置銀行，適用的彭博社來源(或顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或適用的前置銀行(視情況而定)使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)；(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，由行政代理或適用的代收銀行(視情況而定)使用其認為適當的自行決定的任何確定方法確定的美元等值金額。行政代理或前置銀行根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終決定。
$Sublimit是指以美元計價的貸款和信用證金額，相當於20億美元 (2,000,000,000美元)，因為根據本協議的規定，貸款和信用證的金額可能會減少。
美元和 $表示美國的合法貨幣。
Down REIT是指代表銀行籤立並交付給管理代理人的有限責任公司、公司或有限合夥企業，(I)以附件H(Down REIT擔保)的形式提供的付款擔保， (Ii)行政代理人合理要求的關於該Down REIT的存在以及該Down REIT擔保的權限和有效性的所有文件，包括但不限於在該Down REIT擔保日期之前修改或補充的該Down REIT的組織文件由該Down REIT在不超過該Down REIT擔保日期前十(10)天更正並填寫，連同該Down REIT成立國務祕書(或同等資質)出具的、日期不超過該Down REIT擔保日期前十(10)天的有效的 證書，以及授權有關該Down REIT擔保的決議，以及(Iii)關於該Down REIT和Down REIT擔保的律師意見，其形式和實質為行政代理人合理接受 此類首期房地產投資信託基金擔保具有良好的信譽和權威性、有效性和可執行性。此外，就本協議而言，包括合格未擔保財產的定義，Down REIT擔保不應被視為構成適用Down REIT的無擔保債務。
？Down REIT Guaranty具有Down REIT定義中所述的含義。
？Down REIT Guarananty收益具有第9.18(A)節中規定的含義。
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？EBITDA？是指任何十二(12)個月期間的淨收益(虧損)， 不包括資產處置的衍生工具淨收益(虧損)和收益(虧損)，以及債務重組或債務減記或免除債務所產生的收益(虧損)，以及在扣除(I)該期間的折舊和攤銷費用及借款人善意確定的其他非現金項目之前發生的成本和開支(包括在非持續經營中報告的金額)，(3)該期間的税款；(4)非常項目的收益(和損失)；以及(5)借款人真誠確定的非經常性項目的收益(和損失)，所有上述內容均不重複。在每種情況下，借款人應根據公認會計原則確定合理的金額，除非公認會計原則的條款不適用於非現金和非經常性項目的確定。EBITDA不應被視為包括公司層面的一般和行政費用以及其他公司費用，如土地持有成本、員工和受託人股票和股票 期權費用和追索成本註銷，所有這些都由借款人真誠地確定。
Br}機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或受託任何EEA成員國公共行政機構的任何人(包括任何受權人)。
？電子副本的含義如第9.24節所述。
？電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時進行修改。
？合格貨幣是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，銀行或代辦銀行(視情況而定)可在該市場上使用，並且美元等值可輕易計算 。如果在銀行或代收銀行(視情況而定)將任何貨幣指定為替代貨幣之後(或如果對於在結算日期構成替代貨幣的任何貨幣，在結算日期之後)，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化被強加於該貨幣發行國，導致：在行政代理(如果任何承諾的貸款將以替代貨幣計價的情況下)或代位行(對於任何以替代貨幣計價的信用證)的合理 意見中，(A)這種貨幣不再是現成的、可自由轉讓和兑換成美元的，(B)美元等值不再容易相對於這種貨幣計算，或者(C)提供這種貨幣對於銀行或代為銀行來説是不可行的，視情況而定(第(A)款中的每一項，
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(br}(B)和(C)，取消資格的事件)，則行政代理應立即通知銀行和借款人，並且該國家的貨幣不再是 替代貨幣，直到取消資格的事件不再存在。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。
？環境附屬公司是指借款人和/或EQR直接或間接擁有股權的任何合夥企業、合資企業、信託或公司，由於擁有此類股權，借款人和/或EQR可能對針對該合夥企業、合資企業或公司(或其財產)的環境索賠負有追索權責任。
環境審批是指適用環境法要求的任何許可、許可證、批准、裁決、變更、豁免或 其他授權。
？環境索賠對任何人來説，是指任何其他人發出的任何通知、索賠、要求或類似的溝通(書面或口頭)，聲稱此人可能對調查費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產 損害、人身傷害、罰款或罰款承擔責任，其原因是：(I)在任何地點存在或釋放任何與環境有關的材料，無論該人是否擁有或 (Ii)構成違反或被指控違反任何環境法的基礎的情況，在(關於上文(I)和(Ii))的每一種情況下，有合理的可能性對其作出不利的裁決，並且如果作出不利的裁決，將產生重大的不利影響。
？環境法是指任何 和所有聯邦、州和地方法規、法律、司法裁決、法規、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可、特許權、授予、許可證、協議和其他與環境、環境對人類健康的影響或排放、排放或向環境中排放的環境有關的材料，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的其他政府限制。運輸或搬運與環境有關的材料或對其進行清理或其他補救。
？EQR？是指Equity Residential，一家馬裏蘭州房地產投資信託基金，借款人的唯一普通合夥人，或根據5.9(A)(I)(Y)節允許的任何 繼任者。
？ERISA？是指修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》或任何後續法規，以及以臨時或最終形式發佈的適用的美國勞工部法規。
？ERISA集團是指借款人、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及共同控制下的所有行業或 企業(無論是否合併)，根據《守則》第414節，這些行業或企業與借款人或任何子公司一起被視為單一僱主。
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歐盟自救立法時間表 指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
歐元和歐元指的是歐洲經濟聯盟的合法貨幣。
？違約事件具有6.1節中規定的含義。
？不含税是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列任何税種，或要求扣繳或從支付給收款方的款項中扣除，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(對於任何銀行)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)在銀行的情況下，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律對應付給該銀行或該銀行賬户的款項徵收的預扣税：(I)該銀行在該貸款或承諾中獲得該權益(借款人根據第8.4(I)、9.5或9.16(C)條提出的轉讓請求除外)之日；或(Ii)該銀行變更其適用的放貸辦公室，但在以下情況下除外： 根據第8.4節的規定，應在緊接該銀行成為本協議一方之前向該銀行的轉讓人或在緊接該銀行變更其適用的貸款辦事處之前向該銀行支付與該等税款有關的款項， (C)因該收款人未能遵守第8.4(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？現有信用證具有第2.16(B)節規定的含義。
？現有的循環信貸協議具有3.1(E)節中規定的含義。
？擴展銀行？具有第2.9(F)節中規定的含義。
？延期日期？具有第2.9(B)節中規定的含義。
？延期請求？具有第2.9(B)節中規定的含義。
？設施費用具有第2.8(A)節中規定的含義。
？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。
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？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，以及紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就貸款文件而言，該利率應被視為零 。
？聯邦儲備委員會是指不時組成的聯邦儲備系統理事會。
？費用信函，統稱為(I)借款人富國證券有限責任公司和富國銀行全國協會之間日期為2022年8月31日的費用信函，(Ii)借款人美國銀行和美國銀行證券公司之間日期為2022年8月31日的費用信函，以及(Iii)借款人與摩根大通銀行，N.A.之間日期為2022年8月31日的費用信函。
融資合夥企業是指由借款人或借款人和EQR直接或間接全資擁有的任何 子公司。
？財政季度 是指財政年度的一個財政季度。
？財政年度是指借款人的財政年度和EQR，應為截至每年12月最後一天的十二(12)個月期間。
？任何十二(Br)(12)個月期間的固定收費是指(無重複)(I)該期間的還本付息，(Ii)借款人、EQR或其任何全資附屬公司在該期間(直接或實益)擁有的平均公寓單位數與該期間的資本儲備的乘積，(Iii)借款人在該期間內由各綜合附屬公司(借款人及/或EQR的全資附屬公司除外)及投資聯營公司所擁有(直接或實益)的平均公寓單位數目與該期間的資本儲備的乘積所佔的借款人份額，(Iv)借款人在該期間應支付的優先股股息，以及(br}(V)借款人在該期間為支付EQR優先股股息而向EQR作出的分派。
固定利率債務是指以固定利率計息的所有債務。
浮動利率債務是指不是固定利率債務，也不是或有債務或未使用的承諾的所有債務。
·FMV上限費率意味着5.75%。
？外國銀行是指(A)如果借款人是美國人，則是指非美國人的銀行；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的銀行，而不是借款人居住的司法管轄區的法律。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
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？對於任何適用的信用證，代辦銀行是指富國銀行、國民協會、美國銀行(通過其本身或通過其指定的附屬機構或分支機構之一)、摩根大通銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行或此類其他銀行，其已以行政代理合理接受的書面形式通知行政代理它願意成為代辦銀行，並承擔本協議項下的所有義務，在每一種情況下，借款人在其根據第2.2(B)節提供的書面通知和信用證申請書中指定的銀行應就該請求開具信用證；但條件是：(A)如果借款人要求開具以替代貨幣計價的信用證，則借款人應僅指定美國銀行，以及(B)只要任何現有信用證仍未結清，該現有信用證的開證行應繼續作為該現有信用證的代開行(但須以行政代理合理接受的書面形式向行政代理確認其願意擔任代開行，並承擔本協議項下代開行的所有義務)。任何代銷銀行可酌情安排由該代銷銀行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“代銷銀行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類 關聯公司。本合同中凡提及信用證或其他事項時，應視為提及相關的前置銀行。
？前置銀行承諾額是指對於每個前置銀行，該 前置銀行開立本信用證的承諾額。每個前置銀行的前置銀行承諾額的初始金額載於附表1.3，或如果前置銀行在截止日期 之後承擔了前置銀行承諾額，則在行政代理保存的登記冊中為該前置銀行規定的金額作為其前置銀行承諾額。代管銀行的代管銀行承諾額可根據代管銀行與借款人之間的 協議不時修改，並通知行政代理。
？前置風險敞口 是指在任何時候發生違約的貸款人對於前置銀行而言，該違約貸款人在信用證使用量中的比例份額，而不是信用證使用量中該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他銀行和/或作為擔保的現金。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
？公認會計原則是指財務會計準則委員會在編纂中或在會計行業相當一部分人可能批准的其他實體的其他報表中公認的公認會計原則，適用於確定之日的情況；但是，對於財務契約，包括相關定義，只有借款人在任何綜合子公司或投資附屬公司的任何收入、費用、資產和負債中的份額應被考慮在內。
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？《政府行為》具有第2.16(H)節規定的含義。
？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
GRESB是指GRESB B.V.，是綠色商業認證公司的全資子公司，該公司是根據哥倫比亞特區法律在美國註冊成立的非營利性公司。
？GRESB Benchmark Report指的是，對於任何日曆年，GRESB房地產基準報告列出了EQR的 GRESB房地產評估的結果，包括由或代表EQR從GRESB的在線門户網站下載的、計算並分配給該日曆年的EQR的GRESB分數(可持續性評級)。
？資產總值是指(I)所有 穩定財產的總穩定財產價值，加上(Ii)非穩定財產價值，加上(Iii)任何現金或現金等價物(包括借款人控制的(且僅在母擔保生效的情況下，才為EQR)持有的、或由借款人(且僅在母擔保生效時)或借款人的任何全資子公司擁有的現金或現金等價物)或現金等價物的價值(以及，僅在母擔保生效的情況下)。EQR)，加上(Iv)借款人(且僅在母公司有有效擔保的情況下)或其全資綜合子公司擁有的可隨時銷售的證券和投資抵押貸款的未折舊賬面價值，加上(V)借款人在任何該等綜合子公司或投資附屬公司所擁有的任何現金或現金等價物(包括在受限制的第1031條賬户中持有的現金或現金等價物)中所佔的份額 。加上(Vi)借款人在任何非全資擁有的綜合子公司或投資附屬公司擁有的可隨時出售的證券和投資抵押貸款中按照公認會計原則確定的未折舊賬面價值中的份額； 但儘管有上述規定，(X)為在任何時間確定總資產價值，在該時間(但緊接第(X)條適用之前)屬於核準控股公司的可歸因於總資產價值超過總資產價值35%(35%)的部分不得計算在內，(Y)就本定義而言, 如果財產歸Down房地產投資信託基金或Down REIT的全資子公司所有，則該財產應被視為由借款人全資擁有。儘管有上述規定，就借款人、任何綜合附屬公司或任何投資附屬公司根據守則第1031條收購(或可能處置)該等房地產資產而持有的合資格中介機構或交換住宿所有權人持有的房地產資產，應計入資產總值的計算中，如同該資產為借款人、該綜合附屬公司或該投資附屬公司所有一樣。
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？貸款組是指在任何時候由以下各項組成的一組貸款：(I)當時所有承諾的基本利率貸款，(Ii)此時的所有每日SOFR貸款，(Iii)此時具有相同利息期的所有定期SOFR貸款，(Iv)當時以相同貨幣計價的所有替代貨幣每日利率貸款，或(V)此時具有相同利息期並以相同貨幣計價的所有替代貨幣定期利率貸款，如果是向合格借款人發放的貸款，致同一名合資格借款人；但如果任何特定銀行的承諾貸款根據第8.2或8.5節被轉換為基本利率貸款或作為基本利率貸款發放，則該貸款應包括在 如果沒有如此轉換或發放時所在的同一組或多組貸款中。
？擔保人？指已簽署並向管理代理交付了Down REIT擔保且未根據第9.25節解除擔保的每個Down REIT，以及在母擔保交付後的任何時候的EQR。
？負債，適用於任何人(且不重複)，是指(A)該人對借款的所有債務、義務或其他債務，(B)該人以證券或其他類似工具證明的所有債務、義務或其他債務，(C)該人就其賬户實際開具的信用證或應該人的申請而承擔的所有或有或有的償還義務，(D)該人須支付遞延而未付的財產買入價的所有義務，但以下情況除外：(I)構成應計開支或應付貿易的任何遞延及未付的買入價，及(Ii)任何合約下的任何遞延及未付的買入價，而該合約按照公認會計原則不會列為該人資產負債表的負債，(E)與該人的資本租約有關的所有債務，及(F)該人或其他人以其任何資產的留置權擔保的所有債務、債務或其他負債，如果是根據(A)、(B)、(C)和(D)條款產生的負債項目，按照公認會計原則，任何此類項目(信用證以外的項目)將作為負債列入該人的資產負債表，但不包括所有應付賬款、應計利息和費用、預付租金、擔保存款，則不論這些債務、義務或債務是否由該人承擔或是否屬於該人的個人負債，已申報但尚未支付的納税義務、股息和分配。在未包括的範圍內，負債還包括借款人或EQR的任何義務，以及借款人在任何合併子公司或投資附屬公司作為債務人負有責任或支付的任何義務中的份額, 擔保人或其他方面(正常業務過程中收款的目的除外)、另一人的負債(借款人、EQR、綜合子公司或投資關聯公司除外)。債務不應包括公司內部的任何債務。公司內債務是指債務人是EQR或任何綜合子公司，其債權人是EQR或任何綜合子公司的債務；但如果公司內債務是非全資所有的債權人所欠的，則只有借款人因該非全資所有的債權人而在公司內債務中所佔份額才構成公司內債務。
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？保證税是指：(A)除免税外，對借款人或任何合格借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其所支付的任何款項而徵收的税款，以及(B)在(A)款中未另有説明的範圍內的其他税款。
？受償人具有第9.3(B)節中規定的含義。
？利息支出是指借款人或EQR(不包括非經常性預付保費或罰款，以及因任何合併子公司或投資附屬公司的負債而應計或資本化的任何此類利息支出)在任何時期內的總利息支出，無論是已支付、應計還是資本化(不包括資本租賃的利息部分，以及根據貸款安排建立的利息準備金所涵蓋的利息支出，以及根據公認會計準則要求資本化的任何建設貸款或建築活動項下的任何利息支出)， 與開立信用證有關的折扣和其他費用，結算日或之後發生的利率合同的攤銷成本，以及根據第2.8節向銀行支付的融資費，加上借款人對EQR或借款人沒有追索權的合併子公司或投資附屬公司的任何債務應計或支付的利息份額， 加上EQR和借款人的實際應計、已支付或資本化的利息(不包括非經常性預付保費或罰款和資本租賃的利息部分)，也不包括根據貸款安排建立的利息準備金所涵蓋的利息，以及根據公認會計原則要求資本化的任何建築貸款或建築活動項下的任何利息支出)，對於向EQR或借款人求助的合併子公司或投資附屬公司的債務，按截至該 期間最後一天的所有未償債務的實際利率計算的所有固定利率債務，如果是所有浮動利率債務，則計算, 該浮動利率債務在沒有利率合約生效期間的實際有效利率，以及在利率合約對該浮動利率債務生效期間，根據該利率合約應支付的執行利率(如低於實際利率)。利息支出應 確定，包括ASC 470-20項下可轉換債務應佔利息支出的任何非現金部分。
？利息期限？指的是：
(1)就每一借款期限而言，自借款通知所指明的借款日期或適用的利率選擇公告所指明的日期起至其後1個月、3個月或6個月為止的期間(在每種情況下，視乎情況而定)；
(A)本應在非營業日結束的任何該等利息期，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；
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(B)除以下第(C)款另有規定外，始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月的某一日在數字上並無對應的一天)開始的任何此種利息期間，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；及
(C)本應在到期日之後結束的任何該等利息期應在到期日結束；
(2)就每一替代貨幣期限利率借款而言，自借款通知所指明的借款日期或適用的利率選擇公告所指明的日期起至其後1個月、3個月或6個月為止的期間(在每種情況下，視乎適用於有關貨幣的利率而定)；
(A)本應在非營業日結束的任何該等利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須在前一個營業日結束；
(B)除以下第(D)款另有規定外，自公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何該等利息期，須在公曆月的最後一個營業日結束；
(C)對於每筆以加元計價的替代貨幣定期利率貸款，只能提供一(1)個月和三(3)個月的利息期限；以及
(D)本應在到期日之後終止的任何此類利息期應在到期日結束；
(3)對於每項競爭性投標期限SOFR貸款，自適用的競爭性投標報價請求中指定的借款日期起至借款人根據第2.3節選擇的之後1個月、3個月或6個月為止的期間；前提是：
(A)本應在非營業日結束的任何該等利息期，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；
(B)除以下第(C)款另有規定外，始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何該等利息期，須在公曆月的最後一個營業日結束；及
(C)本應在到期日之後結束的任何該等利息期應在到期日結束；及
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(4)對於每個競爭性投標絕對利率貸款和每個 競爭性投標每日SOFR貸款，從適用的競爭性投標報價請求中指定的借款日期開始，直至借款人根據第2.3節選擇的天數(但不少於七(7)天，或超過180天)結束；前提是：
(A)本應在非營業日結束的任何該等利息期須延展至下一個營業日；及
(B)本應在到期日之後結束的任何此類 利息期限應在到期日結束。
Br}利率合同是指提供利率保護的利率掉期、利率下限、利率上限或類似協議。
投資附屬公司？指EQR或借款人直接或間接持有除合併子公司和證券及其他被動權益以外的其他股權的任何人。
投資級評級是指對一個人的高級長期無擔保債務的評級，或者如果沒有發佈這樣的評級，則是標準普爾的BBB-或更好的影子評級，或者穆迪的Baa3或更好的評級或影子評級。任何此類影子評級應由適用的評級機構的信函或行政代理合理接受的其他證據證明(對於任何其他證據，行政代理應向銀行提交該等證據，並與其討論)。
投資抵押貸款是指確保直接或間接欠借款人、EQR或兩者的子公司的債務的抵押貸款，包括房地產抵押投資渠道的利息證書。
？競標報價邀請函具有第2.3(C)節中規定的含義。
就任何信用證而言，isp是指由國際銀行法與慣例研究所出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
？聯合牽頭安排人是指摩根大通銀行、富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗全球市場公司、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行、美國銀行全國協會和德意志銀行證券公司，他們是本協議下的聯合牽頭安排人。
合資母公司是指直接擁有合資子公司任何 權益的借款人、EQR或借款人的一個或多個融資夥伴關係。
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合資子公司指(I)合資母公司擁有至少20%的經濟權益，以及(Ii)該合資子公司擁有的任何財產的銷售或融資基本上由合資母公司控制的任何實體(融資 合夥企業除外)， 受該合資子公司的組織文件中關於授予該合資子公司其他成員的再融資或優先購買權的慣例規定的約束。就上一句而言，合資子公司擁有的物業的銷售或融資應被視為由合資母公司控制，如果該合資母公司有能力在有關該等物業的銷售或融資發生分歧的情況下行使買賣權。此外，合資母公司作為任何資產的共有承租人與同一資產中的其他共有承租人的關係應被視為就本定義而言，該關係為普通合夥關係。就未設押資產價值的定義而言，合營附屬公司應被視為包括合資格合營夥伴擁有權益餘額的任何實體 (融資合夥除外)。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
*信用證預付款是指，對於每一家銀行，該銀行根據其按比例分攤的份額，為其參與任何LC借款提供資金。所有信用證預付款應以美元計價。
信用證借款是指由任何信用證項下的提款所導致的信貸延期，但在作為承諾借款作出或再融資之日仍未得到償還。所有信用證借款應以美元計價。
信用證信用證延期，就任何信用證而言，是指簽發信用證或延長信用證的到期日，或增加信用證金額。
信用證超額部分具有第2.24(A)(Ii)節中規定的含義。
？牽頭行，統稱為富國銀行、國民協會、美國銀行和摩根大通銀行，每種情況下都是以牽頭行的身份。
信用證具有第2.2(B)節中規定的含義。
？信用證申請是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為適用的發貨銀行不時使用的格式。
？信用證抵押品 帳户具有第2.24(B)節中規定的含義。
？信用證單據的含義與第2.17(A)節規定的含義相同。
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？信用證費用具有2.8(B)節中規定的含義。
信用證昇華具有第2.16(C)節規定的含義。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。
？信用證使用指在任何時候(I)當時未償還的信用證項下可提取的最高總額的美元等值(假設符合信用證中提到的所有取款要求)和(Ii)借款人根據本協議就信用證承擔的未償還債務總額的美元等值，包括所有未償還的金額(包括所有信用證借款)。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第2.16(A)節第二條但書確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但仍可根據信用證規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款的實施而提取任何金額，或者如果已提交但尚未兑現符合條件的單據，則該信用證應被視為未支付和未提取的金額，其餘額為可供支付的金額。借款人和每家銀行的義務應保持完全有效，直至牽頭行和銀行在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。
？就任何資產而言，留置權是指任何種類的抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或產權負擔，或 任何其他類型的優惠安排，在每一種情況下，其效力都是為該資產設定擔保權益。就本協議而言，借款人、EQR或其中一方或兩者的任何子公司應被視為在留置權的約束下擁有其已收購或持有的任何資產，但受賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益的限制。
？貸款是指基本利率貸款、替代貨幣貸款、SOFR貸款或競爭性投標貸款，而貸款是指基礎利率貸款、替代貨幣貸款、SOFR貸款或競爭性投標貸款或上述貸款的任意組合。
？貸款文件是指本協議，包括本協議的附表和附件、附註、費用信函、合格的借款人擔保、信用證、信用證文件、根據本協議的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、任何首期房地產投資信託基金擔保以及在本協議項下必須交付的母公司擔保，以及對本協議或任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。
保證金股票具有U規則中所給出的含義。
重大不利影響是指由任何性質(但不包括一般經濟條件)的任何情況或事件或一系列情況或事件所產生的影響，這種影響確實或可以合理地預期：(I)損害借款人和/或EQR及其綜合子公司作為一個整體履行各自貸款文件義務的能力，或(Ii)損害行政代理或銀行強制執行貸款文件的能力。
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？環境關注材料是指污染物、污染物、危險廢物、有毒和危險物質、石棉、鉛、石油和石油副產品。
？到期日是指本合同項下的所有債務到期和應付的日期，除非根據本合同條款延期或加速，否則截止日期應為2027年10月26日。
？到期日延長？具有第2.9(B)節中給出的含義。
穆迪是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
？多僱主計劃在任何時候是指ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃，而ERISA集團的任何成員當時正在或累計有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度內已作出繳款，為此，包括在該五年期間不再是ERISA集團成員但在ERISA集團成員期間正在承擔或累計繳款義務的任何人。
？多户住宅物業抵押貸款是指任何主要從事開發、擁有和管理多户住宅物業業務的個人發放的投資性抵押貸款。
？多家庭住宅物業合夥 權益是指任何主要從事開發、擁有和管理多家庭住宅物業業務的人士發行的合夥企業或合資企業權益，或普通股或優先股，或會員、信託或其他股權，但不包括證券。
負質押對任何財產而言，是指該財產所有人訂立或直接對該財產具有約束力的任何契約、條件或其他限制，禁止或限制對該財產設定或承擔任何留置權，以確保任何或全部義務；但條件是，該條款不應包括任何允許的消極質押條款。
淨現值 就特定或可確定的美元金額而言，是指計算任何此類金額之日的現值，使用的貼現率等於計算之日有效的基本利率。
？新銀行？具有第2.9(F)節中規定的含義。
非同意銀行是指不批准任何同意、豁免或 修改的任何銀行，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有銀行或所有受影響銀行根據第9.5節的條款批准，以及(Ii)已得到所需銀行的批准。
？非延期通知日期具有第2.16(F)節中規定的含義。
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？非多户住宅 財產指不是(I)用作租賃、經營或使用多户住宅物業，(Ii)未經改善的資產或原土地，(Iii)證券，(Iv)多户住宅物業抵押，或(V)多户住宅物業合夥權益的任何財產。
？無追索權債務是指債務，其償債追索權僅限於：(1)與特定財產或財產組有關的特定資產，由擔保這種債務的留置權擔保，或(2)任何附屬公司或投資附屬公司(如果附屬公司或投資附屬公司是合夥企業，則借款人或EQR作為該合夥企業的普通合夥人沒有追索權)；但是，借款人對任何此類債務的個人追索權 或EQR在房地產無追索權融資中的習慣性無追索權剝離本身不應阻止此類債務被定性為無追索權債務。
？非SOFR後繼率具有第8.1(C)節中規定的含義。
？非穩定財產是指借款人、合併子公司或投資關聯公司擁有或租賃的非穩定財產的任何不動產資產。
？非穩定物業價值是指(I)所有收購物業的總和 物業價值，(Ii)所有建築物業的總建築物業價值，(Iii)所有重建物業的總重建物業價值，(Iv)所有共管物業的總共管物業價值，以及(V)就原土地或任何其他非穩定物業(不包括第(I)至(Iv)條所述的非穩定物業)而言，未折舊的總賬面價值(成本基礎加改善)，根據所有該等非穩定物業(或借款人就綜合附屬公司或投資聯營公司擁有的任何非穩定物業所佔的股份)的公認會計原則釐定。
？票據是指借款人或任何符合條件的借款人的本票，大體上以本合同附件A-1、A-2和A-3的形式，證明借款人或任何符合條件的借款人有償還貸款的義務，而《票據》是指在本協議項下籤發的任何一種本票。
？借用通知是指基本上採用本合同附件附件C-1形式的通知 ，作為本合同的一部分，或行政代理合理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，由行政代理合理批准)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
？競標借用通知具有第2.3(F)節中規定的含義。
？利率選擇通知是指實質上採用附件C-2形式的通知，作為本通知的一部分，或行政代理合理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格，行政代理應合理批准)，並由借款人或適用的合格借款人的負責人(或借款人代表適用的合格借款人的負責人)適當填寫和簽署。
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？貸款預付款通知是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件L的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
？債務 指借款人在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的、不時欠行政代理或任何銀行的所有債務、債務、賠償義務和債務。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是就轉讓(根據第8.4(H)或(I)條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或牽頭銀行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或牽頭銀行(視情況而定)按照銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。
母公司，就任何銀行而言，是指控制該銀行的任何人。
？Parent Guaranty指的是以以下形式提供的全面和無條件的付款擔保附件K，可針對EQR強制執行以支付債務。
母公司擔保觸發事件是指(A)EQR招致、提供擔保、成為本金總額超過50,000,000美元的任何無擔保債務的借款人或擔保人，或以其他方式成為無擔保債務的義務的較早發生者，以及 (B)(I)借款人實際知道或(Ii)行政代理書面通知借款人違反第5.14(B)節所述義務的較早者。
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？參與者的含義如第9.6(B)節所述。
·參與者登記冊具有第9.6(B)節中規定的含義。
？《愛國者法案》具有第9.19節中規定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。
許可控股是指開發活動、原始土地、證券、非多户住宅物業、投資抵押貸款和投資附屬公司。
？允許留置權意味着：
(A)尚未到期和應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在通過根據本協議條款迅速提起並努力進行的適當程序誠意地提出異議；
(B)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和法律規定的其他類似留置權的法定留置權，這些留置權是在正常業務過程中因拖欠不超過六十(60)天的款項而產生的，或者是根據本合同條款本着善意進行爭奪的；
(C)確保履行投標的公用事業保證金和其他保證金、貿易合同(借款除外)、租賃合同、採購合同、建築合同、政府合同、法定義務、擔保保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的類似性質的其他義務；
(D)設備的購置款債務留置權(或保證購買任何設備後90天內發生的債務的留置權，以支付全部或部分購買價格，或保證僅為購買任何此類設備，或以相同或更少的金額延長、更新或更換上述任何設備而產生的債務)；條件是：(1)任何此類留置權擔保的債務不超過此類設備的購買價格，(2)任何此類留置權僅對如此購買的資產及其出售、處置、損失或銷燬的收益構成擔保，以及(3)此類留置權在履行其擔保的債務後，不會導致違約事件；
(E)地役權，通行權，對任何不動產資產進行分區 限制、其他類似的收費或產權負擔以及業主所有權保險單附表B所列的所有其他項目，但與債務有關的除外，只要上述規定不會對業主的使用或正常業務行為造成任何實質性的幹擾，也不會在任何實質性方面使不動產資產的價值縮水；
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(F)在登記或提交針對EQR、借款人或任何附屬公司的留置權或判決之日起三十(30)天內，已經或將被擔保的留置權和判決(以及因此而被取消的留置權，作為該債券的擔保的任何現金或證券除外)或被解除記錄的留置權和判決，或(Ii)正在通過適當的複核程序真誠地提出異議，並已就其獲得存續的執行暫緩執行，以等待該訴訟或法律程序；
(G)對借款人、EQR、子公司或兩者之一或兩者的任何投資關聯公司的財產的留置權(符合資格的未設押財產除外)，以確保可能發生或仍未償還的債務，而不會導致本協議項下的違約事件；
(H)對借款人、任何綜合附屬公司或任何投資附屬公司的任何資產以借款人、EQR或綜合附屬公司為受益人的留置權；
(I)租客在租契或分租契下的權利，而不影響該人的正常業務經營；
(J)在構成留置權的範圍內，任何允許的消極質押規定。
(K)為了前臺銀行和銀行的利益而給予行政代理人的留置權。
？允許的負質押條款是指任何協議中包含的負質押，該負質押包含對與貸款文件中所載相應限制基本相同的資產進行限制的無擔保債務 ，(B)與待出售的資產或股權有關的負質押，如果此類負質押僅涉及待出售的此類資產，或(C)允許轉讓限制。
？允許轉讓限制是指(A)對在正常業務過程中籤訂的管理協議和土地租賃(包括與任何適用財產的收購或開發有關的)產生的轉讓、抵押留置權、質押和實益所有權變化的合理和習慣限制，包括根據此類協議和租賃產生的第一要約權或拒絕權利，但不禁止、出售或 抵押交易，以及(B)僅就非全資子公司、投資附屬公司或借款人的資產或財產而言，合理和習慣義務，與該非全資附屬公司、投資附屬公司或借款人的有限合夥人、成員或其他股權持有人訂立的協議中所載的不構成債務的產權負擔或限制 根據税務保障協議或其他類似協議，就或有債務施加義務，使因出售或以其他方式轉讓與該等有限合夥人、成員或其他股權持有人合理相關的資產而產生的任何税款支付全數或類似税款。
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個人是指個人、公司、合夥企業、協會、信託、有限責任公司、合資企業、政府當局或任何其他實體或組織。
？在任何時候，僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)指僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休金計劃第四章承保或受守則第412節規定的最低籌資標準所規限，並且(I)由僱員退休金計劃集團任何成員為僱員退休金計劃集團的任何成員的僱員維持或向其繳款，或(Ii)在之前五年內的任何時間由當時是僱員退休金計劃小組成員的任何人士為僱員退休金計劃集團的僱員維持或向其繳款。
？平臺？具有第9.20節中給出的含義。
在使用替代貨幣時，主要金融中心是指(A)英鎊，英國倫敦，(B)歐元，德國美因河畔法蘭克福，(C)日元，日本東京，(D)加拿大元，加拿大多倫多，以及(E)任何其他替代貨幣， 該貨幣所在國家的主要金融中心。
？按比例分攤對任何銀行而言，如適用且符合第9.23節的規定，指(A)分數(以百分比表示)，其分子為該銀行的美元承諾額，其分母為所有銀行美元承諾額的總和；(B)分數(以百分比表示)，其分子為該銀行的替代貨幣承諾額，其分母為所有適用銀行的替代貨幣承諾額的總和，或(C)分數(以百分比表示)，其分子應為該銀行的承諾額，其分母應為所有銀行承諾額的總和，在每種情況下均根據本協定的規定不時調整。
對任何人來説，財產是指該人擁有或租賃的任何不動產或非土地財產、建築物、設施、構築物、設備或單位。
PTE是指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
？公共債務？具有第9.18(A)節中規定的含義。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同。
？QFC信用支持具有第9.27節中規定的含義。
？合格借款人是指根據其管轄法律正式組建的外國或國內有限合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，借款人(或由借款人擁有和控制的人)是其唯一的普通合夥人或管理成員，在所有情況下，借款人根據借款人組織文件的規定，其債務可由借款人擔保，並由借款人根據合格借款人擔保擔保，借款人已根據第2.21(A)節就其遞交了 合格借款人通知。
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？合格借款人擔保是指以附件I的形式對 付款的全額和無條件擔保，可強制要求借款人償還合格借款人對銀行的債務和義務。
？合格借款人通知具有第2.21(A)節中規定的含義。
“合格機構”具有第9.6(C)節中規定的含義。
？合格合資夥伴是指(A)養老基金、保險公司、銀行、投資銀行或類似的機構實體，每個實體在商業房地產投資方面都有豐富的經驗，以及(B)具有類似質量和經驗的商業房地產公司。
？符合資格的未擔保財產是指借款人不時以費用(或土地租賃)的形式直接或間接擁有的任何不動產資產(包括原始土地和具有開發活動的不動產資產)、融資合夥企業或合資子公司，其(I)為原始土地、建築物業、再開發物業、共管物業或經營性多户住宅不動產資產。(Ii)不受(也不受借款人或EQR直接或間接擁有的該房地產資產的任何股權)約束，該留置權保證任何人的債務，但允許留置權除外；。(Iii)不受任何負面質押的約束(借款人或EQR直接或間接擁有的該房地產資產的任何股權也不受任何負面質押的約束)，以及(Iv)借款人的子公司擁有的任何房地產資產(僅在母公司擔保有效的情況下，EQR)，由一家子公司擁有，該子公司沒有任何未償還的無擔保債務(負債定義(D)或(E)款所列的負債項目除外，或任何或有債務，但對借入資金的擔保除外)。此外，對於借款人的子公司擁有的任何不動產資產(和/或EQR，僅在母公司擔保有效的情況下)，如果該子公司將根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序，或者任何此類非自願案件將對其提起訴訟，並且在90天內不被駁回和凍結，則在該等條件發生的同時，該不動產資產不再構成合格的無擔保財產。儘管有上述規定，就本定義而言, 如果一項不動產資產為Down REIT或該Down REIT的全資子公司所有，則該財產應被視為由借款人全資擁有。
？利率確定日期是指該利息期開始前兩(2)個工作日(或由行政代理確定的通常被視為該銀行間市場中市場慣例的利率確定日的其他 日；前提是該市場慣例對於行政代理人而言在行政上是不可行的，則該利率確定日期是指該行政代理人以其他方式合理確定的其他日期)。
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評級機構？統稱為標準普爾和穆迪。
？原土地是指尚未開始進行實質性改善的不動產資產。
？不動產資產是指在任何時候，借款人及其合併子公司在當時直接或間接擁有的不動產資產(包括借款人在 中的參與抵押貸款的權益，借款人在其中的權益根據公認會計準則被描述為股權)。
收件人？指行政代理、任何銀行或任何前置銀行(視情況而定)。
？重建物業是指借款人或其綜合附屬公司或投資附屬公司所擁有的不動產資產(共管物業除外)，而該等物業的現有建築物或其他改善工程或其部分正在進行翻新及重建，將會(A)擾亂該等不動產資產面積的至少30%(30%)的佔用，或(B)與前一可比期間相比，暫時將歸屬於該不動產資產的EBITDA減少30%(30%)以上。
？重建物業價值指(A)重建物業在緊接重建開始前一個季度的EBITDA除以FMV上限利率(或借款人相對於綜合附屬公司或投資附屬公司擁有的任何重建物業的份額)和(B)重建物業的 未折舊賬面價值(或借款人相對於綜合附屬公司或投資附屬公司擁有的任何重建物業的份額)的未折舊賬面價值。重新開發物業 應在基本完成重新開發的會計季度之後的第六個完整財務季度之後作為穩定物業進行估值。
？《登記冊》具有第9.6(H)節規定的含義。
？法規U？指美國聯邦儲備委員會不時生效的法規U。
？房地產投資信託基金？指有資格被視為《守則》第856節所指的房地產投資信託基金的人。
？對於任何人來説，關聯方是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供商和代表。
？相關利率？指以(A)美元、每日簡單SOFR和期限SOFR、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR、(D)加元、CDOR利率和(E)日元、Tibor(視情況適用)計價的任何貸款或信用證的相關利率。
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？所需銀行是指在任何時候擁有超過承諾總額(以及根據第2.1(B)節規定提供的任何定期貸款承諾和/或定期貸款)50%以上的銀行，或者，如果承諾已經終止，則持有貸款未償還本金總額的50%以上(包括根據本協議發放的定期貸款總額，如果有)。在確定所需銀行時，任何違約貸款人的承諾和貸款(包括根據第2.1(B)節的規定提供的任何定期貸款承諾和/或定期貸款)在任何時候都不應考慮；但該違約貸款人未能向另一家銀行或根據本條款擔保的現金重新分配和提供資金的任何未償還金額的任何參與金額，應被視為由適用的前置銀行按比例確定。
？可撤銷金額具有第2.12(B)節中規定的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
責任官員？指(A)就EQR而言，借款人及沒有任何高級人員的合資格借款人，(I)EQR的首席執行官總裁，首席財務官、司庫或助理司庫，或(Ii)僅為交付任職證書或祕書證書的目的，以及在 除上述高級人員外，還包括EQR的祕書或任何助理祕書；及(B)如合格借款人有一名或多名高級人員，(I)首席執行官、首席財務官、司庫、(Br)上述合格借款人的助理財務主管或控制人，或(Ii)僅為交付任職證書或祕書證書的目的，以及(Br)除上述高級人員外，該合格借款人的祕書或任何助理祕書，及(C)僅為根據第二條發出通知的目的，上述任何高級人員在發給行政代理或EQR的任何其他高級人員或僱員的通知中指定的借款人、借款人或該合格借款人，或根據借款人或該合格借款人與行政代理之間的協議指定的借款人或該合格借款人。根據本協議交付的任何文件如經EQR負責人、借款人或合格借款人簽署，應最終推定為已獲得EQR、借款人或合格借款人(視情況而定)採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表EQR、借款人或合格借款人(視情況而定)行事。
？重估日期是指(A)對於任何貸款，以下每一項：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)關於替代貨幣每日利率貸款的每個付款日期，根據第2.7節，(Iii)根據第2.6節，替代貨幣定期利率貸款的每個繼續日期，(Iv)共享事件首次發生的日期，以及(V)行政代理合理決定或所需銀行合理要求的額外日期；以及(B)關於
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對於任何信用證，每一項都包括：(I)替代幣種信用證的每個簽發和/或延期日期，(Ii)替代幣種信用證修改的每個日期 具有增加其金額效果的替代幣種信用證的每個修改日期，(Iii)適用的代收銀行根據任何替代貨幣信用證付款的每個日期，(Iv)分享事件首次發生的日期，以及 (V)行政代理或適用的代收銀行應合理決定或要求的額外日期。
？標準普爾？指標準普爾金融服務有限責任公司、標準普爾全球公司的子公司或其任何後繼者 。
？同日資金是指：(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的 資金；以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，由行政代理或牽頭銀行(視情況而定)確定的用於支付或支付以相關替代貨幣結算國際銀行交易的地方的同日資金或其他資金。
？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部(HMT)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。
？計劃內不可用日期？具有第8.1(C)節中規定的含義。
？有擔保債務是指EQR和借款人的債務(不包括合併子公司或投資關聯公司的負債)，以及借款人在任何合併子公司或投資關聯公司的任何債務中所佔的份額，其償付是通過對EQR、借款人或任何合併子公司或投資關聯公司擁有或租賃的任何財產的留置權來擔保的。
？證券是指任何股票、合夥權益、股份、實益權益的股份、有表決權的信託證書、債券、債權證、票據或其他債務證據、有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他，或一般稱為證券的任何工具、或任何 利息證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利，所有這些均屬被動投資。
？高級管理代理是指蒙特利爾銀行和紐約梅隆銀行，其作為本協議項下的高級管理代理。
？共享事件是指(I)發生關於借款人的違約事件或第6.1條(F)或(G)款下的EQR，或(Ii)根據第VI條加速貸款。
？對於任何適用的確定日期，SOFR是指在該日期之前的第五個美國政府證券營業日由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。
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SOFR調整意味着每年0.10%(10個基點)。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。
？SOFR貸款是指每日SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)。
SOFR計劃不可用日期具有第8.1(B)節中規定的含義。
SOFR後繼率具有第8.1(B)節中規定的含義。
·償付能力對任何人來説，是指該人的資產的公平可出售價值超過了該人的債務。
？對於任何適用的確定日期，SONIA是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。
·索尼婭調整是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。
？特別通知貨幣在任何時候都是指替代貨幣，不包括(I)當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣和(Ii)日元。
穩定財產是指借款人、合併子公司或投資關聯公司擁有或租賃的任何不動產資產，但下列情況除外：(I)任何購置財產、建築財產或重新開發財產，直至該不動產資產根據購置財產價值、 建築財產價值和重建財產價值的定義成為穩定財產；(Ii)非穩定財產價值定義第(V)款所述的任何不動產資產，直至該不動產資產 根據該定義成為穩定財產；以及(Iii)任何共管財產。
穩定財產 價值是指穩定財產除以FMV上限利率(或借款人在合併子公司或投資附屬公司擁有的任何穩定財產中所佔份額)所產生的EBITDA。任何生成負EBITDA的穩定的 屬性都將具有零的穩定屬性值。
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？子公司指當時由借款人和/或EQR直接或間接擁有的任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人。除非另有説明， 本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
後繼率？具有第8.1(C)節中規定的含義。
？支持的QFC？具有第9.27節中給出的含義。
可持續發展調整是指，對於可持續發展定價調整日期之間的任何期間，以百分比表示的金額 (無論是負的還是零的)等於可持續發展指標調整金額。
可持續性證書是指由借款人的負責官員簽署的基本上採用附件M形式的證書，(A)列出(I)最近結束的日曆年的可持續性評級和可持續性評級的變化，以及(Ii)所涉期間的可持續性調整，以及(B)附上真實、正確的封面和摘要頁副本，列出最近結束的日曆年的GRESB基準報告的可持續性評級。
可持續發展指標調整 對於可持續發展定價調整日期之間的任何期間，是指(A)負0.01%，如果最近結束的日曆年度的可持續發展評級(I)反映出 較上一個日曆年度的可持續發展評級至少提高了2%(2.0%)，但低於4%(4.0%)，或(Ii)至少為90%，(B)負0.02%，如果 最近結束的日曆年的可持續性評級(I)比上一個日曆年的可持續性評級至少提高了4%(4.0%)，或(Ii)至少為92或(C)在所有其他情況下為零。
？可持續性定價調整日期具有第2.25(A)節中規定的含義。
可持續性評級？具有GRESB基準報告定義中所述的含義。
*可持續性評級變化是指，對於任何日曆年，該日曆年的可持續性評級相對於上一個日曆年的可持續性評級的百分比變化。
可持續發展結構代理是指摩根大通證券有限責任公司，其以下可持續發展結構代理的身份。
TARGET2指的是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。
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？目標日？指TARGET2(或者，如果該支付系統 停止運行，則該其他支付系統，如果有，由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語？具有第2.9(A)節中給出的含義。
？術語SOFR？ 手段
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率相等於SOFR期限貸款的年利率；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈，則在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的篩選利率。在該日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下加上SOFR調整；以及
(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR Screen 期限利率，從該日開始，期限為一個月；
但如果按照本定義的上述規定 (A)或(B)中的任何一項確定的期限SOFR將小於零，則就貸款文件而言，期限SOFR應被視為零。
術語SOFR拍賣是指根據第2.3節，根據術語SOFR 徵求競爭性投標報價，列出競爭性投標利潤率。
？SOFR借用一詞的含義如第1.3節所述。
？定期SOFR貸款是指銀行根據適用的借款通知或利率選擇通知作為SOFR定期貸款發放或將發放的承諾貸款，按SOFR期限利率計息。SOFR的所有定期貸款應以美元計價。
術語SOFR篩選匯率是指由CME(或任何令管理代理滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR期限匯率。
終止事件是指(I)ERISA第4043節中描述的可報告事件 (由於棄權或其他原因，不受向PBGC發出30天通知的條款限制的可報告事件除外)，或ERISA第4062(E)節中描述的事件；(Ii)ERISA集團任何成員在計劃期間退出計劃
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(br}為主要僱主的一年(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)，或ERISA任何成員在計劃終止時根據ERISA第4064條承擔責任，或完全或部分退出多僱主計劃，(Iii)根據ERISA第4041條提交終止任何計劃的意向通知，但按照ERISA第4041條的{br>含義的標準終止除外，或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為緊急終止，(Iv)PBGC提起訴訟程序，以終止任何計劃、就任何計劃或(V)可能合理地構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的理由的任何其他事件或條件，或就根據ERISA規定對ERISA集團任何成員的不動產資產施加任何責任或產權負擔或留置權的任何責任或產權負擔或留置權，提起訴訟程序(ERISA第4007條規定的保費除外)。
？門檻負債具有6.1(E)節中規定的含義。
轉讓補充條款具有第9.6(C)節規定的含義。
UCP？就任何信用證而言，是指國際商會(ICC)第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(或其在簽發時有效的較新版本)。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間 )中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未擔保資產價值是指(I)屬於穩定資產的所有符合資格的未擔保財產的穩定財產價值，加上(Ii)屬於非穩定財產的所有符合條件的未擔保財產的非穩定財產價值， 加上(Iii)借款人或借款人的任何全資子公司擁有的任何現金或現金等價物(包括借款人控制的受限1031條賬户中持有的現金或現金等價物)的價值，加上(Iv)根據公認會計原則確定的未折舊賬面價值。借款人或其不受任何留置權約束的全資子公司所擁有的可隨時出售的證券和投資抵押，加上(Br)借款人在任何該等綜合子公司或投資附屬公司所擁有的任何現金或現金等價物(包括在非全資擁有的綜合子公司或投資附屬公司控制下的受限賬户中持有的現金或現金等價物)的價值份額，加上(Vi)借款人根據公認會計原則確定的未折舊賬面價值所佔的份額，但前提是任何非全資綜合子公司或投資附屬公司擁有的可隨時出售的證券和投資抵押貸款。第(Iv)和(Vi)款中所列項目的合計價值不得超過未擔保資產價值的30%(30%)。儘管如上所述，
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借款人、任何綜合附屬公司或任何投資附屬公司根據守則第1031條收購(或可能處置)該等不動產資產而持有的房地產資產，如由借款人、該綜合附屬公司或任何投資附屬公司持有，否則會構成合資格的未設押財產，則應計入未設押資產價值的計算內。
？未改善的資產是指未完成任何實質性改善的不動產資產，而未進行任何實質性改善的房地產資產 由入住證或其等價物證明完成，且租賃總額少於90%(根據單位數量)。
？美國是指美利堅合眾國，包括五十個州和哥倫比亞特區。
？未報銷金額具有第2.16(G)節規定的含義。
？不受限制的現金或現金等價物是指借款人擁有的現金和現金等價物，以及借款人在不受任何質押、留置權或控制協議約束的任何合併子公司或投資附屬公司擁有的現金和現金等價物中所佔的份額，減去(I)35,000,000美元，(Ii)借款人通常和習慣上為運營、資本和利息準備金預留的金額，以及(Iii)存放在第三方作為合同義務的存款或擔保的金額(儘管有上述規定，與完成代碼第1031節相關的託管現金高達750,000,000美元(就本文而言，此類交換應被視為不受限制的現金和現金等價物)。
？無擔保債務意味着綜合基礎上的EQR債務，這不是擔保債務。
？未使用的承付款是指任何第三方根據任何貸款文件、書面文書或其他方式有義務向借款人或另一人墊付的相當於所有未墊付資金(與任何建築貸款有關的未墊付資金除外)的金額。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但任何證券行業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？
？美國特別決議制度具有第9.27節中規定的含義。
？美國税務合規性證書具有第8.4(F)節中規定的含義。
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扣繳代理人？指借款人、任何合格借款人和 行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清算權， 根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局的不時減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構在自救立法下的任何權力 取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
第1.2節 會計術語和確定除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表應按照適用的公認會計原則(借款人的獨立公共會計師同意的變更除外)與借款人及其合併子公司提交給行政代理的最近一份經審計的合併財務報表一致的基礎編制。但為了參考EQR的財務結果和信息，在合併的基礎上，EQR應被視為擁有借款人100%(100%)的合夥權益；此外，如果借款人通知行政代理借款人希望修改第V條中的任何契約，以消除GAAP中任何變更對該契約實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需銀行為此目的希望修訂第V條)，則借款人遵守該契約的情況應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP來確定，直至該通知被撤回或該契約的修改方式合理地令借款人和所需銀行滿意為止。儘管本協議有任何其他規定，但對於第5.8節中包含的契諾，本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響因ASU 2016-02而在截止日期之前或之後發生的對GAAP的任何更改, 財務會計準則委員會發布的租賃(主題842)或財務會計準則委員會發布的與此相關的任何其他建議。
第1.3節借款的種類。借款一詞是指一家或多家銀行根據第二條在同一日期向借款人發放的貸款的總和，所有這些貸款都是相同類型的貸款(符合第八條的規定)，除基本利率貸款、每日SOFR貸款和替代貨幣每日利率貸款外，這些貸款具有相同的初始利息期。就本協議而言，借款按構成此類借款的貸款定價進行分類(例如，術語SOFR借款是由定期SOFR貸款組成的借款，日常SOFR借款是由每日SOFR貸款組成的借款，替代貨幣每日利率借款是由替代貨幣每日利率借款組成的借款，而替代貨幣定期利率借款是由替代貨幣定期利率借款組成的借款)或
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參照確定參與的第二條的規定(即，承諾借款是第2.1節規定的借款，其中所有銀行按承諾按比例參與，而競爭性投標借款是第2.3條規定的借款，根據第2.3節，銀行的份額是根據其投標確定的)。
第1.4節匯率；貨幣等價物。
(A)行政代理或代行應酌情確定以替代貨幣計價的貸款和信用證及其他債務的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除根據本協議交付的財務報表或計算本協議下的財務契約的目的或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或前置銀行(視情況而定)確定的等值金額。
(B)在本協議中，凡與借款、轉換、續期或預付款有關的，或與信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或牽頭行根據具體情況確定。
第1.5節舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文中表示該 比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
第1.6節提到伊利諾伊州芝加哥時間。除非另有説明，否則(A)所有提及的時間均指的是伊利諾伊州芝加哥的時間，以及(B)此處指定的付款、通知或其他可交付物的到期日不是營業日時，該到期日應延長至下一個營業日。
第1.7節劃分。在此，凡提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似術語，應視為適用於某一部門，猶如該部門是向另一人、由另一人或與另一人合併、轉讓、合併、出售或處置或類似的術語一樣。任何分部繼承人應 構成本協議項下的獨立人士(任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的任何人士的每個分部也應構成該等人士或實體)。
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第1.8節利率。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項，或對任何此類費率(包括(但不限於)任何後續費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何匯率的任何組成部分)或任何符合規定的更改的影響)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該費率和任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率、 或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何前述任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均不利於借款人。 行政代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於，根據本協議的條款，借款人、任何銀行或任何其他人不對借款人、任何銀行或任何其他人承擔任何形式的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、 附帶或間接損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，不對與選擇、確定、或由任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的計算。
第1.9節其他解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟短語而不受限制。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)本文件中提及的詞語、本文件、本文件和任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指貸款文件中出現該等引用的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律、規則或條例的提及應指經不時修訂、修改或補充的該法律、規則或條例 , 和(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有不動產和個人財產以及有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
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(B)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時， 來自？一詞的意思是？自幷包括；？至？和？直到？的意思分別是？至但不包括；和？通過？的意思是？至幷包括。
(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
第二條
學分
第2.1節 貸款承諾。
(A)根據本協議規定的條款和條件，各銀行分別同意(A)向借款人或任何合格借款人作出承諾貸款，並參與任何前置銀行根據本條不時出具的信用證，金額為 ，使該銀行承諾的貸款本金總額加上該銀行在信用證使用中所佔的比例不得超過其承諾，以及(B)為進一步説明前述規定， 僅對有替代貨幣承諾的銀行，參與任何前置銀行根據本條代表借款人或合格借款人簽發的替代貨幣信用證，並向借款人或任何合格借款人提供以任何替代貨幣(只要該替代貨幣為合格貨幣)計價的替代貨幣貸款，本金總額不得超過該銀行的替代貨幣承諾。第2.1條規定的每筆未償還借款應為本金總額，其美元等值為3,000,000美元，或其超出100,000美元的整數倍(但任何此類借款可以是適用的承付款的未使用金額的總和，也可以是償還適用信用證下的任何提款所需的任何金額)，除競爭性投標貸款外，應根據幾家銀行各自的承付款按比例從幾家銀行按比例進行 支付。在任何情況下，(I)任何時候未償還貸款總額的美元等值，加上信用證使用的未償還金額的美元等值，不得超過2,500,000,000美元(或, 如果借款人根據第2.1(B)節行使了增加美元承諾總額的選擇權，則增加的美元承諾的總額，或 (Ii)以替代貨幣計價的貸款總額加上替代貨幣信用證使用的未償還總額的美元等值 超過替代貨幣昇華。儘管本協議有任何其他相反的規定，每筆以美元計價的借款和信用證應被視為在不超過美元承諾的範圍內使用美元承諾，並在美元承諾將被超過的情況下，如果有替代貨幣承諾可用，則應被視為使用替代貨幣承諾。在符合本協議規定的限制的情況下，任何已償還的金額都可以再借入。
(B)自願增加承付款。在到期日之前的任何時間，如果沒有違約事件發生並繼續發生，借款人如果選擇增加美元承諾和/或替代貨幣承諾的總額(受 下一句但書(二)的限制)，或請求提供一筆或多筆定期貸款，方法是指定一家核準銀行，而不是之前的銀行
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成為銀行(行政代理和每個牽頭行，如果該銀行有承諾，應已同意每家此類銀行，此類同意不得被無理扣留)和/或通過與現有一家或多家銀行同意增加該銀行(或此類銀行的承諾)(且行政代理和各牽頭行應已同意每一家此類現有銀行的承諾增加，此類同意不得被無理扣留)或此類銀行提供定期貸款承諾(且行政代理應已同意此類銀行提供此類定期貸款承諾)，此類同意(br}不得無理拒絕)。借款人和任何此類銀行或其他金融機構簽署並交付符合行政代理合理滿意形式的票據後，該現有銀行應具有其中所述的承諾或定期貸款承諾，或該經批准的銀行應成為具有其中所述承諾或定期貸款承諾的銀行，並具有具有此類承諾或定期貸款承諾的銀行的所有權利和義務。
(I)借款人應立即將增加的通知通知行政代理人，後者應立即通知銀行；以及
(Ii)增加的數額不會導致總承諾額 (包括任何定期貸款承諾額)超過美元等值3,250,000,000美元，或替代貨幣承諾額超過美元等值500,000,000美元。
根據第2.1(B)節的任何承諾總額增加時，在五(5)個工作日內(如果是當時未償還的基礎利率貸款、每日SOFR貸款和替代貨幣每日利率貸款)或在當時的當前利息期限結束時(如果是任何定期SOFR貸款和當時未償還的替代貨幣定期利率貸款)，視情況而定，應重新計算每家銀行的按比例份額，以反映承諾的這種增加，已承諾貸款的未償還本金餘額應在各銀行之間重新分配，以使欠每家銀行的已承諾貸款的未償還本金金額應等於該銀行的按比例份額(經重新計算)。行政代理向銀行支付的所有款項、還款和其他資金支出應立即 並在此後的任何時間根據每家銀行重新計算的按比例分攤。
在任何現有銀行或參與任何增資的任何核準銀行在增資生效日期前至少10個工作日提出合理要求時，(X)借款人應已向該銀行或核準銀行提供文件和其他信息，且該銀行或核準銀行應合理地滿意所要求的與適用的文件和其他信息相關的文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，在每個 情況下，在該項增加生效日期前至少五(5)個工作日和(Y)該項增加生效日期至少五(5)個工作日之前，任何借款人、任何合格借款人或任何擔保人，如符合《實益所有權條例》規定的法人客户資格，應已向提出要求的每家銀行和經批准銀行提交與該人有關的實益所有權證書。
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第2.2節借款通知；信用證申請。
(A)借款人應向行政代理人發出通知，通知可通過(A)電話或(B)借款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理人交付借款通知予以確認。每個借款通知必須在(X)任何基本利率借款或任何每日SOFR借款的請求日期中午12：00(芝加哥， 伊利諾伊時間)、(Y)每個SOFR借款期限前三(3)個工作日或(Z)每個替代貨幣每日利率借款和每個替代貨幣期限利率借款前四(4)個工作日(或在特殊通知貨幣的情況下為五(5)個工作日)之前收到。每份借款通知書應註明：
(I)借入日期，該日期為營業日，
(Ii)該等借款的幣種及總額，
(3)構成這種借款的貸款是基本利率貸款、每日SOFR貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款還是替代貨幣定期利率貸款，
(4)在期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款的情況下，適用於其的利息期的期限，但須符合利息期定義的規定；以及
(V)如該借款是由合資格借款人作出的，則該合資格借款人的身分。
如果借款人沒有在借款通知中指明貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。如果借款人未按上文第(Iii)款的要求指定貸款類型，則適用的貸款應作為基礎利率貸款；但如果借款通知要求以替代貨幣計價的借款，則此類貸款應以替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的形式發放，利率期限為一個月(視情況而定)。如果借款人在任何借款通知中請求借入SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。在違約期間，承諾的貸款只能作為基本利率貸款或每日SOFR貸款申請。
(B)借款人如希望開立、修改或延長備用信用證(連同現有信用證，每份信用證均為信用證)，或希望代表綜合子公司、合格借款人或投資關聯公司簽發、修改或延長信用證，則借款人應向行政代理和指定的牽頭行發出書面通知，並附上由借款人的負責官員適當填寫和簽署的信用證申請書。 如果申請是美元信用證，至少(X)三(3)個工作日；(Y)如果申請是替代貨幣的信用證，至少四(4)個工作日(或 五(5)個工作日如果是特別通知貨幣的信用證)。
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每份此類通知應註明(I)是否要求替代貨幣信用證，所要求的替代貨幣的類型，(Ii)指定的代付銀行，(Iii)要求的信用證的總金額，(Iv)每份要求開立的信用證的金額和開具的信用證數量，(V)開具日期(應為營業日)，(Vi)受益人的名稱和地址，(Vii)信用證的到期日(在任何情況下不得晚於(X)簽發日期後一年和(Y)到期日後十二個月的較早者)，(Viii)開出該信用證的目的和情況，以及(Ix)每份信用證可以使用的條款。如果借款人希望以投資關聯公司的名義開立任何信用證，則在任何銀行或管理代理的合理要求下，借款人應向管理代理提交為遵守第9.19節的規定而合理要求的有關該投資的任何信息。借款人可在指定代開行簽發信用證之日之前的任何時間，通過電話向指定代開行和行政代理撤銷此類通知，前提是借款人在一(1)個營業日內向指定代開行和行政代理髮出書面確認。儘管本合同有任何相反規定，借款人應不遲於信用證簽發前兩(2)個工作日填寫與任何所要求的信用證有關的任何必要文件，並將其交付給開證行。不遲於中午12：00(芝加哥，伊利諾伊州時間, 或適用的代收銀行可能同意的較短時間)，借款人應在開具日期前三(3)個工作日的日期，詳細説明單據的詳細説明和由該信用證受益人提交的任何證明的逐字文本，如果該受益人在信用證到期日或之前提交，則要求代付銀行根據信用證付款；但根據其合理判斷，代開行僅在符合慣例和商業上合理的慣例或法律的變化的情況下，才可要求對任何此類單據和憑證進行更改，而且，如果信用證的提示時間晚於中午12：00(芝加哥，伊利諾伊州時間)(但如果任何信用證的受益人在其信用證簽發時要求在同一營業日用符合條件的匯票付款，則該受益人有權在同一天開立(根據非摩根大通銀行出具的信用證)，條件是該匯票在不遲於中午12：00(伊利諾伊州芝加哥時間)提交給適用的兑付銀行，並且借款人應已向適用的兑付銀行(摩根大通銀行除外，不適用)以及該受益人有權在同一天領取的行政代理(br}提款)。在決定是否支付任何信用證時, 適用的代收銀行只負責確定信用證項下要求交付的單據和證書是否已經交付，以及它們表面上是否符合該信用證的要求。各代銷銀行(美國銀行除外)應在不遲於每月月底後五(5)個工作日向行政代理提供一份書面報告或對賬單，列出該代銷銀行開具且截至該月最後一天仍未結清的所有信用證。此外，各前置銀行(美國銀行除外)應不時向行政代理人提供行政代理人合理要求的最新報告或報表。行政代理應每季度向每家銀行提供一份所有未付信用證的摘要。
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第2.3節競爭性投標借款。
(A)競爭性投標選擇。在期限內，如果借款人維持標準普爾或穆迪的投資級評級，借款人可要求銀行在期限內僅以美元向借款人提供競爭性投標貸款，且不得超過(I)總承諾額的100%(100%)和(Ii)總承諾額減去所有貸款和信用證使用量後未償還的金額。根據本協議的規定，借款人可以在營業日的任何一天償還任何未償還的競標貸款，所償還的任何金額都可以再借入，直到到期日之前的下一個營業日為止，最高限額為借款時的第2.3款。銀行可以，但沒有義務，提出此類要約，借款人可以，但沒有義務，以第2.3節規定的方式接受任何此類要約。
(B)競爭性投標報價請求。當借款人希望根據本節要求提供競爭性投標貸款時，借款人 應以本合同附件B的形式或行政代理人合理批准的其他形式(包括行政代理人合理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)向行政代理人發送請求，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署(競爭性投標報價請求)，以便不遲於上午10：30收到。(芝加哥，伊利諾伊州時間)在(X)提議的借款日期之前的第五個營業日(如果是定期SOFR拍賣)或(Y)在提議的借款日期之前的下一個營業日(如果是絕對利率拍賣或每日簡單SOFR拍賣)(或者，在任何一種情況下，借款人和行政代理應相互商定的其他時間或日期)，並應在不遲於第一個期限SOFR拍賣的競爭性投標報價請求的日期之前通知銀行，此類變更將生效的每日簡單SOFR拍賣或絕對利率拍賣)指定：
1.擬借款日期為營業日，
2.借款總額應為300萬美元或100,000美元的較大倍數，
3.在符合利息期定義規定的情況下，適用的利息期的期限(如果是定期SOFR拍賣，則為1、3或6個月，如果是絕對利率拍賣或每日簡單SOFR拍賣，則為不少於7天或不超過180天)，以及
4.所請求的競爭性投標報價是提出競爭性投標利潤率還是競爭性投標絕對率。
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借款人可以在單個 競爭性投標報價請求中請求提供多個利息期的競爭性投標貸款。任何其他競爭性投標報價請求不得在五(5)個工作日內(或借款人和行政代理同意的其他天數)發出。 在提交每個競爭性投標報價請求的同時，借款人應向行政代理支付相當於1,500美元的費用。
(C)邀請競標報價。收到競爭性投標報價請求後，行政代理應立即將其副本 發送給銀行，該副本應構成借款人向各銀行提交競爭性投標報價的邀請函，以便根據 本節(競爭性投標報價邀請函)，提供與該競爭性投標報價請求相關的競爭性投標貸款。
(D)競爭性投標報價的提交和內容。
1.每家銀行均可提交一份競爭性投標報價，其中包含提供競爭性投標貸款的要約，以迴應 任何競爭性投標報價的邀請。每份競爭性投標報價必須符合第(D)款的要求，並且必須在下午2：00之前提交給行政代理辦公室。(芝加哥， 伊利諾伊州時間)在建議借款日期之前的第四個工作日，如果是定期SOFR拍賣或(Y)上午9：30。(芝加哥，伊利諾伊州時間)，如果是絕對利率拍賣或每日簡單SOFR拍賣(或在任何情況下，借款人和行政代理雙方商定的其他時間或日期，並應在不晚於對第一個期限SOFR拍賣、每日簡單SOFR拍賣或絕對利率拍賣發出競爭性報價請求的日期之前通知銀行)；如果作為行政代理的銀行(或作為行政代理的銀行的任何附屬機構)以銀行的身份提交競爭性投標報價，則可以提交競價報價，而且只有在擔任行政代理的銀行或該附屬機構在其他銀行截止日期前不遲於(X)一小時通知借款人要約條款的情況下，如果是定期SOFR拍賣，或(Y)其他銀行的截止日期前15分鐘，如果是絕對利率拍賣或每日簡單SOFR拍賣，則只能提交競爭性報價。除第三條和第六條另有規定外，除非根據借款人的指示獲得行政代理的書面同意，否則任何如此發出的競爭性投標報價均不可撤銷。但此類競爭性投標貸款可由第9.6(D)節規定的銀行指定貸款人(如果有)提供資金, 該銀行不應被要求在其競爭性投標報價中具體説明此類競爭性投標貸款是否將由該指定貸款人提供資金。
2.每個競爭性投標報價應基本上採用本合同附件D的形式，並在任何情況下應具體説明：
(I)建議的借款日期，
(2)競標貸款的本金金額，其中本金金額 (W)可以大於或小於報價行的承諾，(X)必須是3,000,000美元或100,000美元的較大倍數，(Y)不得超過被要求報價的競標貸款的本金金額，並且 (Z)可受該報價銀行可以接受的競標貸款本金的總額限制，
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(Iii)在定期SOFR拍賣或每日簡單SOFR拍賣的情況下，適用利息期或每日簡單SOFR(視何者適用而定)期限SOFR或每日簡單SOFR所提供的高於或低於期限SOFR的保證金(競爭性投標保證金)，以百分比(規定為1%的最接近的千分之一)表示，以加在基本利率上或從基本利率中減去。
(Iv)在絕對利率拍賣的情況下，為每筆此類競爭性投標貸款提供的年利率(具體到最接近1%的萬分之一)(競爭性投標絕對利率)；以及
(五)報價行的身份。
一份競爭性投標報價最多可由報價行鍼對競爭性投標報價的相關邀請函中指定的每個利息期提出五個單獨的報價 。
3.任何競爭性投標報價如果符合以下條件，則不予考慮：
(I)與本協議附件D不符或未具體説明上文第(D)(2)款所要求的所有信息；
(2)載有限定、有條件或類似的措辭(但上文第(D)(2)(2)款規定的總和限制除外)；
(3)提出除適用的競爭性投標報價邀請書所列條款以外的條款(上文第(D)(2)(2)款規定的合計限制除外)；或
(Iv)在(D)(1)款所列時間之後到達。
(E)向借款人發出通知。行政代理應立即(無論如何，在收到後一(1)個工作日內)將銀行根據第(D)款和第(Y)款提交的任何競爭性投標報價的條款(X)以書面形式通知借款人，該競爭性投標報價修正、修改或在其他方面與該銀行就同一競爭性投標報價請求提交的先前競爭性投標報價不一致，但競爭性投標絕對利率借款應在收到後的一(1)個工作日內通知借款人。行政代理不得忽略任何此類後續競爭性投標報價，除非此類後續競爭性投標報價僅為更正此類先前競爭性投標報價中的明顯錯誤或修改此類先前 競爭性投標報價的條款以提供對借款人更有利的條款而提交。行政代理向借款人發出的通知應具體説明(A)在相關競爭性投標報價請求中指定的每個利息期內收到報價的競爭性投標貸款的本金總額，(B)相應的本金金額和競爭性投標保證金或競爭性投標絕對利率(視情況而定)，以及(C)如果適用，對可接受任何單一競爭性投標報價報價的競爭性投標貸款本金總額的限制。
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(F)借款人的承兑及通知。不遲於上午10：30。(芝加哥，伊利諾伊州 時間)在(X)建議借款日期之前的第三個營業日，如果是定期SOFR拍賣，或(Y)建議借款日期，如果是絕對利率拍賣或每日簡單SOFR拍賣(或在任何情況下，借款人和行政代理雙方商定的其他時間或日期，並應在不晚於第一個期限SOFR拍賣、每日簡單SOFR拍賣或絕對利率拍賣的競爭性投標報價請求日期之前通知銀行)，借款人應將其接受或不接受根據第(Br)款第(E)款通知其的要約一事通知行政代理。在接受的情況下，這種通知(競爭性投標借款通知)應具體説明接受的每個利息期的要約本金總額。借款人可以全部或部分接受任何 競爭性投標報價；條件是：
1.每次競標借款的本金總額不得超過相關競標報價申請中規定的適用金額；
2.每次競爭性投標借款的本金 必須為300萬美元或100,000美元的倍數；
3.只有在競爭性投標利潤率或競爭性投標絕對率(視具體情況而定)上升的基礎上才能接受報盤；以及
4.借款人不得接受第(D)(3)款所述的任何要約，或以其他方式不符合本協議要求的任何要約。
(G)由管理代理進行分配。如果兩家或兩家以上銀行發出的要約具有相同的 競爭性投標利潤率或競爭性投標絕對率(視情況而定)，且要約的本金總額大於允許在相關利息期間接受該等要約的金額，則接受該等要約的競爭性投標貸款本金應由行政代理按該等要約的本金總額儘可能接近(以100,000美元的倍數，視行政代理認為適當而定)在該等銀行之間分配。行政代理應立即(無論如何在接受報價後的一(1)個工作日內)將競爭性投標貸款的任何此類分配以書面形式通知借款人和每家銀行，但競爭性投標絕對利率借款應在接受此類報價的同一天進行。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對競爭性投標貸款分配的決定應是決定性的。
(H)由行政代理髮出的通知。在收到借款人根據第2.3(F)條規定的競標借款通知後，行政代理應在行政代理人收到該競標借款通知之日，立即通知各銀行(此後，該競標借款通知不得由借款人撤銷)(I)
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(Br)借款人接受的競爭性投標借款，以及(Ii)該銀行在此類競爭性投標借款中的份額(如有)。如第9.6(D)節所述，接到選擇提供競爭性投標貸款的銀行可指定其指定的貸款人(如有)代表其為此類競爭性投標貸款提供資金。為競爭性投標貸款提供資金的任何指定貸款人應在此類資金到位之時及之後成為該競爭性投標貸款的受讓人，並有權在到期時獲得付款。任何銀行不得免除其為競標貸款提供資金的義務，任何指定貸款人也不得在為適用的競標貸款提供資金之前承擔此類義務。
(I)為不受影響的已承諾貸款提供資金。儘管本協議有任何相反規定，各銀行仍應根據第2.1節的規定，按比例為承諾貸款提供資金，即使任何銀行的承諾可能已經或可能因該銀行作出競爭性投標貸款而超額。
第2.4節向銀行發出通知；為貸款提供資金。
(A)在收到借款人根據第2.2條規定發出的借款通知後，行政代理應在收到借款通知之日 將其內容、銀行在借款中所佔份額、根據該通知確定的利率和利息期限(如果與借款人要求的利率不同)迅速通知每家銀行，此後借款人不得撤銷借款通知，除非借款人應根據第2.13條支付任何適用的費用。
(B)不遲於下午1時。(芝加哥，伊利諾伊州時間，或在任何以替代貨幣計價的借款的情況下，當地時間至有關替代貨幣的主要金融中心)在借款通知或競爭性投標借款通知(視情況而定)中指明的每次借款日期，每家銀行(已被通知其選擇進行競爭性投標貸款或在競爭性投標借款的情況下為其指定貸款人(如果有))應將其在此類借款中的份額以適用貨幣在行政代理辦公室的同日資金中提供給行政代理。如果借款人已要求開立信用證，且不遲於根據第2.2(B)條交付的通知中規定的開具日期的中午12點(伊利諾伊州芝加哥時間)，則指定的代開行應按所要求的金額開具信用證，並將其交付給借款人或適用的合格借款人，或在借款人或適用的合格借款人的指示下交付給受益人。按借款人的上述地址，或按借款人或適用的合格借款人在簽發之日要求的美國地址發送，或如為替代貨幣，則按借款人或適用的合格借款人在簽發之日要求的地址發送，並將副本送交行政代理。在指定的代收銀行開具每份信用證後，該代收銀行應被視為已向對方銀行出售並轉讓美元承諾或替代貨幣承諾(視情況而定)，另一家銀行應被視為已轉讓，並在此同意, 在沒有追索權或擔保的情況下，不可撤銷地無條件地從適用的前置銀行購買和收受信用證、信用證項下的任何提款、借款人在本合同項下的義務以及任何擔保
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其或與之相關的擔保，金額相當於該銀行的比例份額。根據本協議的任何承諾發生任何變化時，應對該等參與進行自動調整，以反映該等變化的股份。即使參加行未能按比例為其在任何此類提款中的份額提供資金，指定的代付銀行仍有主要義務為與該信用證有關的任何和所有提款提供資金。
(c) [保留區].
(D)除非行政代理人在任何借款日期前已收到銀行通知，表示該銀行將不會向行政代理人提供該銀行在借款中所佔的份額(或，如屬基本利率貸款或每日SOFR貸款的借款，則在借款日期的中午12時(伊利諾伊州芝加哥時間)之前)，行政代理人可假定該銀行已根據本第2.4節(B)款在借款日期向行政代理人提供該份額，且行政代理人可：根據上述 假設，但沒有義務在該日期代表該銀行向借款人提供相應的金額。如果該銀行不應將該份額提供給行政代理，則該銀行和借款人分別同意應要求立即向行政代理償還(或促使適用的合格借款人償還)，如果借款人在提出要求後的一(1)個工作日，則從向借款人或該合格借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日起的每一天，(I)就借款人提出要求後的一(1)個工作日，該相應的 相應的 金額連同其利息在(I)年利率等於根據第2.7和(Ii)節適用的利率；(Ii)就該銀行而言，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者為準，外加行政代理通常就上述規定收取的任何行政費用、手續費或類似費用。如果該銀行應向行政代理機構償還相應金額, 就本協議而言，自借款之日起，如此償還的金額應構成包括在借款中的該銀行的貸款。第2.4(D)條中的任何規定不得被視為 減少任何銀行的承諾或以任何方式影響借款人對任何違約貸款人或行政代理的權利。任何銀行未能根據第2.4(B)節向行政代理提供該銀行在任何借款中的份額，不應免除任何其他銀行根據本條款為其承諾提供資金的義務。
(E)在遵守本條款的前提下，包括滿足第3.2節規定的適用條件(如果此類借款是本條例第3.1節規定的初始信貸擴展)，行政代理應按照適用借款通知所規定的日期，將從銀行收到的所有資金以同樣的資金提供給借款人或適用的合格借款人；但是，如果在借款人發出以美元計價的借款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應向借款人提供。
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(F)即使本協議有任何相反規定，任何銀行均可根據借款人、行政代理和該銀行批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其所有貸款部分。
(G)對於SOFR、每日簡單SOFR、期限SOFR、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限匯率、任何相關匯率或任何後續利率中的任何一種，行政代理將有權不時(與借款人協商)進行符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意；但條件是，對於已生效的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施此類變更的每一項此類修改張貼至銀行。
第2.5節債務證據。
(A)每家銀行發放的貸款(包括競標貸款)應由該銀行在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據第9.6(H)節的規定保存登記冊。銀行向借款人和合格借款人發放的貸款金額及其利息和付款，各銀行所保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何銀行和登記冊所保存的賬户和記錄之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何銀行通過行政代理向借款人提出的請求，借款人和/或合格借款人(視情況而定)應簽署一份或多份票據並交付給該銀行(通過行政代理)，該票據將證明該銀行向借款人或合格借款人(視情況而定)提供的貸款，以及該等賬目或記錄。每家銀行可在其匯票上附上附表，並在其匯票上註明其貸款的日期、類型(如適用)、貨幣、金額和到期日以及與之相關的付款。
(B)除上文(A)項所述的賬户和記錄外，每家銀行和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該銀行購買和銷售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何銀行的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。
(C)承諾的貸款應在到期日到期，本金應到期應付。
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(D)任何競爭性投標借款所包括的每筆競爭性投標貸款均應到期，且應於(I)適用於該借款的利息期的最後一天或(Ii)到期日(以較早者為準)到期並支付本金及應計利息。
第2.6節利率的選擇方法。
(A)每筆已承諾借款中包含的貸款最初應按借款人或適用的合格借款人在適用借款通知中指定的利率類型計息。此後，借款人或適用的合格借款人(或代表適用的合格借款人的借款人)可不時選擇改變或延續每組貸款所承擔的 類型的利率(在每種情況下均須遵守第八條的規定)，具體如下：
(I)如果此類貸款是基本利率貸款，借款人或適用的合格借款人可選擇在適用於SOFR貸款的任何營業日起將全部或任何部分此類貸款轉換為SOFR定期貸款或每日SOFR貸款；如果此類貸款是每日SOFR貸款，借款人或適用的合格借款人可選擇在適用於SOFR定期貸款或基本利率貸款的任何營業日將此類 貸款的全部或任何部分轉換為SOFR貸款或基本利率貸款；
(Ii)如果此類貸款是定期SOFR貸款，借款人或適用的合格借款人(或代表適用的合格借款人的借款人)可選擇將全部或任何部分此類貸款轉換為基本利率貸款或每日SOFR貸款，和/或選擇將全部或任何部分的此類貸款作為定期SOFR貸款繼續發放一個或多個額外的利息期，每種情況均在當時適用於此類貸款的當前利息期的最後一天生效。或在借款人或適用的合格借款人(或代表適用的合格借款人的借款人)在利率選擇通知中指定的其他日期，但借款人或適用的合格借款人(或代表適用的合格借款人的借款人)應根據第2.13節支付任何損失，或
(Iii)如該等貸款屬另類貨幣定期利率貸款，則借款人或適用的合資格借款人(或代表適用的合資格借款人的借款人)可選擇將該等貸款的全部或任何部分作為另一或多個額外的利息期繼續發放，每次在適用於該等貸款的當時的當前利息期的最後一天生效，或在借款人或適用的合資格借款人(或代表適用的合資格借款人的借款人)在利率公告中指定的其他日期生效。但借款人或適用的合格借款人(或代表適用的合格借款人的借款人)應根據第2.13條支付任何損失。
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每次此類選擇應通過向行政代理人遞交利率選擇通知，至少(I)在將每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款或將基礎利率貸款轉換為每日SOFR貸款的情況下，一個(1)營業日，(Ii)在任何延續或轉換為SOFR定期貸款的情況下，或將任何定期SOFR貸款轉換為每日SOFR貸款或基本利率貸款的情況下，至少三(3)個工作日，或(Iii)如果任何替代貨幣定期利率貸款繼續，在該通知中選擇的轉換或延續生效之前的四(4)個工作日(或以特別通知貨幣計價的貸款的 五(5)個工作日)在中午12：00(伊利諾伊州芝加哥時間)之前生效。利率選擇通知如有規定，可僅適用於相關貸款組本金總額的一部分；但條件是：(I)該部分按比例在組成該貸款組的貸款中分配，(Ii)該利率選擇通知適用的部分和不適用的剩餘部分均為美元等值500,000美元或100,000美元的任何較大倍數，(Iii)借款人根據第2.1(B)條行使增加承諾額的選擇權時，不得超過十五(15)(如果借款人行使第2.1(B)條下增加承諾額的選擇權)任何一次未償還的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款和競爭性投標貸款，(Iv)在發生任何違約事件且未經所需銀行同意的情況下，任何承諾貸款均不得作為SOFR定期貸款或替代貨幣貸款繼續或轉換為SOFR貸款或替代貨幣貸款，(V)除非依照第2.20條的規定， 任何已承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的已承諾貸款, 但必須以該承諾貸款的原幣償還，並以另一種貨幣再借入，並且(Vi)任何利息 期限不得超過到期日。
在違約期間，承諾的貸款只能以基本利率貸款或每日軟貸款的形式申請。
(B)每份利率選擇公告須註明：
(I)該通知所適用的貸款組(或其部分)；
(2)此種通知中選定的轉換或延續的生效日期，該日期應符合上文(A)分段的適用條款；
(3)如構成該貸款組的貸款將被轉換，則為新類型貸款，如果該等新貸款為定期SOFR貸款，則為對其適用的初始利息期的期限；和
(Iv)如果此類貸款將作為SOFR定期貸款或替代貨幣利率定期貸款續作額外的利息 期間，則該額外利息期間的期限。
利率選舉公告中規定的每個利息期應符合利息期定義的 規定。
(C)在收到借款人或適用的合格借款人根據上述(A)款發出的利率選擇通知後，行政代理應在收到利率選擇通知的同一天通知各銀行
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該通知的內容、據此確定的利率和利息期限(如果與借款人或適用的合格借款人所要求的不同)和該通知 此後不得由借款人或適用的合格借款人撤銷。如果借款人或符合條件的借款人未能就任何一組貸款向行政代理及時遞交利率選擇通知，則此類貸款應轉換為每日SOFR貸款或(Ii)替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應作為替代貨幣定期利率貸款繼續發放，每種情況下，在適用於該貸款的當前利息期的最後一天，利率期限均為一(1)個月。
第2.7節利率。
(A)每筆基本利率貸款應就其未償還本金金額計息，自貸款發放之日起至根據第2.6節償還或轉換為定期SOFR貸款之日或到期日為止的每一天，年利率等於基本利率加該日基本利率貸款的適用保證金。該利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及到期日支付。
(B)在第8.1條的規限下，每筆定期SOFR貸款在適用的利息期內的每一天，應就其未償還本金金額計息，年利率等於該日的SOFR貸款的適用保證金加上該利息期間的 期限SOFR的總和。該等利息須於每期利息的最後一天支付，如該利息期間超過三個月，則自第一天起每隔三個月支付一次利息，並於任何該等定期SOFR貸款的任何預付款日期支付利息。
(C)在第8.1節的規限下，每筆競爭性投標期限SOFR貸款應在適用的利息期內的每一天就其未償還本金產生 利息，年利率等於該利息期的SOFR期限總和(根據第2.7(B)節確定，就好像相關的競爭性投標期限SOFR借款是SOFR借款期限)加上(或減去)根據第2.3節發放此類貸款的銀行所報的競爭性投標保證金。根據第8.1節的規定，每筆每日競爭性投標SOFR 貸款在適用的利息期內的每一天的未償還本金應計入利息，年利率等於利息期間該日每日簡單SOFR的總和加上(或減去)根據第2.3節提供此類貸款的銀行所報的競爭性投標保證金。每筆競爭性投標絕對利率貸款應在適用的利息期內對其未償還本金產生利息，利率為 年利率等於根據第2.3節提供此類貸款的銀行所報的競爭性投標絕對利率。每期利息應在最後一天支付利息，如果利息期限超過一個月，則自第一天起每隔一個月支付一次利息。任何競爭性投標貸款的任何逾期本金或利息應計入按需支付的每一天的利息，直至按相當於2% 加適用於此類競爭性投標貸款的利率的年利率支付為止。
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(D)在第8.1節的規限下，每筆每日SOFR貸款應就其未償還本金金額 計息，從貸款發放之日起至根據第2.6節償還或轉換為定期SOFR貸款之日或到期日止的每一天，年利率等於Daily Simple SOFR加上該日SOFR貸款的適用保證金。該利息應在每個月的最後一個營業日和到期日支付。
(E)在第8.1條的規限下，每筆替代貨幣定期利率貸款在適用的利息期內，須就其未償還本金金額計息，年利率為該日替代貨幣貸款的適用保證金加該利息期的相關替代貨幣定期利率的總和。利息應在利息期限的最後一天支付，如果利息期限超過三個月，則在利息期限的第一天之後每隔三個月支付利息，並在任何此類替代貨幣定期利率貸款的任何預付款之日支付利息。
(F)在符合第8.1條的規定下，每筆替代貨幣每日利率貸款應在從貸款發放之日起至償還之日或到期日的每一天的未償還本金產生利息，年利率等於相關替代貨幣每日利率加上該日替代貨幣貸款的適用保證金 。該利息應在每個月的最後一個營業日和到期日支付。
(G)如果本合同項下的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速 還是以其他方式支付，則該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。逾期應計利息和未付利息 (包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。
(H)本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及在根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
第2.8節費用。
(A)設施費用。借款人應按其各自的承諾額按比例向銀行的行政代理賬户支付總承諾額(但不包括根據第2.1(B)節可選增加的承諾額的任何部分)的信貸費(信貸費)，按下表所列信用評級所屬範圍的相應年度百分比計算。手續費應在期限內每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日支付。
| 低於BBB-/Baa3或未評級 |
0.300 | % | ||
| BBB-/Baa3 |
0.250 | % | ||
| BBB/Baa2 |
0.200 | % | ||
| BBB+/Baa1 |
0.150 | % | ||
| A-/A3 |
0.125 | % | ||
| >A/A2 |
0.100 | % |
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信用評級的任何變化導致其移動到桌面上的不同範圍，應立即改變適用的每年百分比。如果借款人獲得的信用評級不等同，則每年適用的百分比應基於標普或穆迪的信用評級中較高的一個。如果只有一(1)家評級機構設定了信用評級，則每年適用的百分比應基於該單一信用評級。
(B)信用證費用。借款人應向行政代理支付或促使適用的合格借款人按照銀行對已簽發和未提取信用證的利息比例向銀行賬户支付費用(信用證費用)，費用(信用證費用)的金額相當於年利率，相當於當時SOFR貸款適用保證金的年利率減去0.05%，金額相當於該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，應根據第2.16(A)節的最後一句確定該信用證的金額。信用證費用應在期限內的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日支付，如果任何信用證的期限應超過到期日，則在每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付，直至所有信用證均已到期和/或已退還，並在最終信用證到期或退還之日支付。儘管本合同有任何相反規定，但應所需銀行的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(C)前期銀行手續費。借款人或適用的合格借款人應為其自己的賬户向每一家前置銀行支付一筆費用(前置銀行手續費)，年利率等於該前置銀行開立的每份信用證項下每日可提取金額的(X)0.125%和(Y)每份信用證500美元，該費用應是信用證手續費之外的費用，而不是取代信用證手續費。信用證的前置銀行手續費應自開出信用證的日曆季度之後的日曆季度的第一天起每季度支付一次，如果信用證續期，則在到期日之後的日曆季度的第一天、到期日及之後的要求時支付。此外，借款人應為其自己的賬户直接向各代開行支付與信用證的開立、管理或延期有關的慣例手續費、手續費和費用。
(D)其他費用。 借款人應在費用函中規定的金額和時間向聯合牽頭安排人和行政代理支付各自賬户的費用。
(E)費用不予退還。本第2.8節規定的所有費用應被視為在按照本條款規定應付款之日 已賺取，且不予退還。借款人根據本條例的規定支付此類費用的義務對借款人具有約束力，無論是否實際發放貸款，借款人都應受益於行政代理和銀行。
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第2.9節到期日。
(A)初始到期日。承諾的期限(期限)(以及每家銀行發放貸款的義務) 應終止，並在到期日到期。在期限終止之日，任何當時未償還的貸款(連同其應計利息和信用證以外的所有其他債務)應在該日到期並支付。
(B)延長到期日請求。借款人可以將到期日(此前可能已延長)再延長一(1)年或兩(2)年(延長到期日)，方法是在截止日期的每個週年日(截止日期的任何適用週年日，即延期日)前不超過60 天且不少於30天，向管理代理提供有關該請求的書面通知(延期請求)。
(C)銀行對延期請求的迴應。行政代理行應立即將延期請求通知各銀行和代理銀行，各銀行和代理銀行應在提出延期請求後15天內以書面形式通知借款人和行政代理是否同意延期(同意延期的各銀行、同意延期的銀行)。任何銀行或代收銀行未將其同意延期的意向通知借款人和行政代理，應視為該銀行或代收銀行(視情況而定)的拒絕。任何銀行或前置銀行選擇同意延期，不應使任何其他銀行或前置銀行有義務同意。
(D)批准延期請求。如果(且僅當)構成所需銀行的同意行已批准該到期日的延期，則該延期自現有到期日起生效，該延期對同意延期的每一家銀行和每一家前置銀行均有效；但(A)任何此類延期後的到期日不得超過適用延期日期後五年，(B)借款人不得在任何12個月內提出一(1)個以上延期請求，以及(C)在每次延期之前，在 生效的現有到期日，(1)不同意延長到期日的每家銀行和代位行的承諾(各該等銀行不同意延期，(2)借款人應支付必要的額外預付款，以便在緊接該現有到期日之後，未償還的貸款總額和信用證使用額的未償還金額和未償還金額分別不超過美元承諾和信用證的昇華和(3)僅在必要的範圍內，以確保同意銀行、擴展銀行(如果有)和新銀行(如果有)按照其更新的比例份額在同意銀行、擴展銀行(如果有)和新銀行(如果有)之間按比例分配等值的信用證，行政代理應在其認為適當的範圍內, 重新分配每個同意銀行在信用證方面的承諾。將不需要得到正在倒閉的銀行的同意。
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(E)延長效力的條件。作為任何此類延長到期日的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為適用延期日期，由負責官員簽署(X)證明並附上借款人批准或同意延期的決議，以及(Y)證明(1)本協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在適用延期日期的所有重要方面均真實無誤(但(A)在不同日期明確聲明的陳述和擔保除外，在這種情況下，它們在不同的日期在所有重要方面都是真實和正確的，以及(B)根據其條款已經就重要性、重大不利影響或類似語言進行限定的任何陳述或保證，在該限定生效後的該日期(或如果該陳述和保證明確説明瞭不同的日期，在該限定生效後的該不同日期在所有方面都真實和正確)以及(2)在該適用的延期日期和緊接該到期日延期之後的該適用延期日期，在各方面均真實和正確。不存在違約或違約事件，以及(Ii)借款人應已向聯合牽頭安排人支付其自己的賬户，並已向行政代理支付當時商定的費用。
(F)更換銀行。借款人有權在適用於任何衰落銀行的現有到期日之前的任何 時間，將衰落銀行替換為願意(自行決定)增加其現有承諾的同意銀行(每個此類銀行，一個擴展銀行)，或願意(自行決定)成為銀行並延長新承諾的其他金融機構，其條款符合適用於 非同意銀行的第9.5節的規定，包括本條款所要求的任何同意(每個此類銀行，一個新銀行)；但該等延展銀行及新銀行均須訂立一項轉讓補充協議，據此，該延展銀行或新銀行應自當時適用於該等遞減銀行的到期日起作出承諾(如屬延展銀行，則其承諾應附加於該銀行於該日在本協議項下作出的承諾)。與此相關，行政代理應在登記冊中登記(A)任何新銀行的名稱，(B)適用於每家銀行和代收銀行的到期日，以及(C)任何衰落銀行、同意銀行、擴大銀行和新銀行在適用到期日各自的分配情況。如果任何金融機構或其他實體成為新銀行或任何擴展銀行的承諾根據第2.9節增加，(X)在增加生效之日或之後對該等新銀行和擴展銀行作出的承諾貸款和簽發的信用證應根據第2.1節的規定，根據在該日期及之後生效的相應承諾作出，(Y)如果在合併或增加之日有任何承諾貸款未償還，, 此類已承諾的貸款應在該日期或之前從根據本協議作出的新承諾貸款的收益中預付 (反映該額外的銀行或增加)，預付款應伴隨着所承諾的貸款的應計利息以及任何銀行根據第2.13節和(Z)項規定發生的任何成本，如果在該加入或增加的日期有任何信用證使用，則應根據每家銀行的比例份額重新分配各銀行參與任何此類信用證的使用 (實現該額外的銀行或增加)。
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第2.10節附加替代貨幣。
(A)借款人可不時要求提供替代貨幣貸款和/或開具信用證，其幣種不同於替代貨幣定義中具體列出的貨幣或先前根據第2.10節批准的貨幣；前提是所請求的貨幣是合格貨幣。如果是與發放替代貨幣貸款有關的任何此類請求，則此類請求應得到行政代理和所有持有替代貨幣承諾的銀行的批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則此類請求應經行政代理和適用的前置銀行批准。
(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。(芝加哥，伊利諾伊州時間)，在所需借款或簽發日期(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求的情況下，適用的前置銀行可自行決定)之前二十(20)個營業時間 )。如果與替代貨幣貸款有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知持有替代貨幣承諾的每一家銀行；如果與信用證有關的任何此類請求 ，行政代理應立即通知適用的前置銀行。持有替代貨幣承諾的每一家銀行(如果是關於替代貨幣貸款的任何此類請求) 或適用的代管銀行(如果是關於信用證的請求)應不遲於上午11：00通知行政代理。(芝加哥，伊利諾伊州時間)，在收到此類請求後十(10)個工作日內， 它是否同意以請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。
(C)如一家銀行或適用的代收銀行(視屬何情況而定)未能在上述第(Br)句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該銀行或該代收銀行(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有持有替代貨幣承諾的銀行同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和這些銀行合理地確定可用於所請求的貨幣的適當利率，行政代理應通知借款人，且(I)行政代理及上述銀行可根據需要修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率的定義和相關匯率的定義，以增加適用於該貨幣的匯率和對該匯率的任何適用調整；以及(Ii)根據適用的替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率的定義，且相關匯率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率。因此，就任何承諾的替代貨幣貸款借款而言，此種貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣；如果行政代理和適用的代開行同意以所要求的貨幣開立信用證，
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行政代理應通知借款人，並且(I)行政代理和適用的前置銀行可根據需要修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率的定義，以及相關匯率的定義，以增加適用於該貨幣的匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)修改 替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率的定義，並且相關匯率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率。該貨幣在所有情況下均應被視為該代收銀行開具的任何信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能就第2.10條規定的任何額外貨幣請求獲得同意，則行政代理應立即通知借款人。
第2.11節可選的預付款、可選的減少和終止。
(A)借款人可在至少一(1)個營業日通知行政代理後(行政代理應 迅速通知每一家銀行)，根據向行政代理遞交的貸款預付款通知，該通知除其他事項外，應具體説明是否應根據第2.1(B)款和 條款增加承諾，其中應規定，某些貸款應為定期貸款，預付款中有多少應用於適用的定期貸款，以及有多少應用於循環貸款，任何一組貸款，如基本利率貸款(或根據第8.1節按基本利率計息的任何競爭性投標借款)、每日SOFR貸款(或根據第8.1節於Daily Simple SOFR計息的任何競爭性投標借款)或替代貨幣每日利率貸款，可在任何時間全部或不時以總計100萬美元(1,000,000美元)或十萬美元(100,000美元)的任何較大倍數($100,000)的金額預付。每筆可選提前還款應用於按比例提前償還該貸款組所包括的幾家銀行的貸款或該貸款組或借款組所包括的借款。
(B)借款人 可在至少一(1)個工作日(如果是預付以特別通知貨幣計價的貸款的情況下，則為五(5)個工作日)向行政代理髮出通知(行政代理應迅速通知每一家銀行)，根據向行政代理髮出的貸款預付通知，該通知除其他事項外，應具體説明是否已根據第2.1(B)節增加承諾，以及某些貸款應為定期貸款，預付款的多少應用於適用的定期貸款，以及多少應用於循環貸款，任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，在任何時間或不時以總額為500萬美元(5,000,000美元)或100萬美元(1,000,000美元)的任何較大倍數的金額預付，截至適用於該貸款的利息期的最後一天。除非第八條另有規定，且除任何已根據第8.2、8.3或8.4節轉換為基本利率貸款的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款外，借款人不得在適用的利息期結束前預付任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的全部或任何部分本金，除非借款人還應根據第2.13節支付任何適用的費用。任何此類預付款應在至少三(3)個工作日通知行政代理後進行。每筆可選擇的預付款應為上文第2.11(A)節規定的金額，並應用於按比例預付下列銀行的貸款
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任何適用的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(哪類貸款應在上述通知中指定)，但根據第8.2、8.3或8.4節已轉換為基本利率貸款的任何 定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款可預付，而無需按差餉支付此類貸款組中未進行如此轉換的其他貸款。
(C)借款人可在至少一(1)個工作日通知行政代理後(在伊利諾伊州芝加哥時間上午11：00之前，或在該營業日當地時間至相關替代貨幣的主要金融中心，視情況而定)，向行政代理償還適用信用證項下任何支取的任何金額的全部或部分金額 。
(D)借款人可隨時將任何未開立的信用證全部退還或安排退還給適用的代位行，而該代位行應在一段合理的時間內向行政代理人和各銀行發出有關退還的通知。
(E)借款人可以隨時取消全部或部分美元或替代貨幣的承諾 。如果當時有未償還的貸款，或者如果在與之有關的承諾被取消的時間內沒有未償還的貸款，則在至少一(1)個工作日通知行政代理人(行政代理人應立即通知每一家銀行)後，在任何一種情況下，銀行的全部或該部分承諾應按取消通知中規定的日期按比例終止，如果當時有任何未償還的貸款，借款人應在適用的情況下提前償還，根據第2.11(A)和(B)節的要求，在該日未償還的全部或部分貸款。在任何情況下，除非借款人將信用證退還(或促使退還)給適用的代收銀行，或者現金以適用的代付銀行滿意的方式將信用證抵押，否則借款人不得取消已開立且未兑現的信用證承諾。借款人應被允許在其註銷通知中指明哪些貸款(如有)應予以預付。在任何承諾終止生效之日之前應支付的所有費用應在終止承諾生效之日支付。
(F)根據第2.11(A)、(B)、(C)或(D)節如此預付的任何金額均可再借入，但用於償還按照第2.1(B)節發放的任何定期貸款的部分除外。如果借款人根據第2.11(E)節選擇取消全部或部分承諾，則不能恢復此類金額。
(G)借款人不得預付競爭性投標貸款的任何部分，除非事先徵得本行或持有此類競爭性投標貸款的指定貸款人的同意。
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第2.12節關於付款的一般規定。
(A)借款人或任何合格借款人將支付的所有款項均應免費且明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人或適用的合格借款人(視情況而定)應在不遲於下午1：00之前支付貸款本金、利息和本合同項下的各項費用。(芝加哥，伊利諾伊州時間或當地時間至相關替代貨幣的主要金融中心，視情況而定)以美元或任何替代貨幣貸款到期之日， 以適用的替代貨幣支付給行政代理，並記入相應銀行的賬户，在同一天基金中的行政代理辦公室。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人或任何符合條件的借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，借款人或符合條件的借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將行政代理收到的每筆此類付款的應計份額(或與競爭性投標貸款有關的適用份額)分發給每家銀行，這些款項由銀行在 賬户中支付，類似於通過電匯收到的資金到該銀行的適用貸款辦公室。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款(芝加哥，伊利諾伊州時間或當地時間至相關替代貨幣的主要金融中心，視情況而定)應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。無論何時支付基本利率貸款的本金或利息, 每日軟利率貸款或替代貨幣每日利率貸款或手續費應在非營業日的一天到期，其付款日期應延長至下一個營業日。當任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的本金或利息在非營業日到期時，其付款日期應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，其付款日期應為前一個營業日。當競標貸款的本金或利息的支付日期不是營業日時，其支付日期應延至下一個營業日。任何本金或任何其他債務的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就延長的期限支付利息和費用。
(B)除非行政代理人在應付銀行或任何代辦銀行賬户的任何款項的日期前收到借款人通知，借款人或適用的合資格借款人(視屬何情況而定)不會全額付款，否則行政代理人可假定借款人或該合資格借款人已在該日期向行政代理人全額付款，而行政代理人可根據這一假設，安排將款項分發給各銀行或適用的代收銀行(視屬何情況而定)，在該到期日，等同於該銀行或代收銀行當時到期金額的金額。對於行政代理人為銀行或本合同項下任何前置銀行的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)借款人或適用的合格借款人(視屬何情況而定)事實上並未支付此類款項；(2)行政代理人支付的款項超過借款人或適用的合格借款人(視屬何情況而定)如此支付的金額(不論 當時是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了這筆款項；然後，每一家銀行或適用的代收銀行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配的可撤銷金額
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支付給該銀行或該代收銀行的同日資金及利息，自該款項分配至行政代理人之日起計(但不包括向行政代理人付款之日)，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較高者為準。行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何銀行、前置銀行、借款人或任何合格借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(C)如果任何銀行未能按照第2.4、2.12、2.16或9.3款規定支付任何款項，則儘管本條款有任何相反規定，但除第9.16(A)(Ii)款另有規定外，該行政代理應(I)將此後收到的任何款項用於該銀行的賬户，用於該行政代理或適用的前置銀行的利益，以履行該銀行根據任何此類條款對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。和/或(Ii)根據上述第(I)和(Ii)款，以行政代理以其合理酌情權決定的任何順序，在獨立賬户中持有任何該等金額，作為該銀行根據上述任何一節規定的任何未來資金義務的抵押品和適用於該等義務的現金。
第2.13節資金損失。如果借款人或符合條件的借款人(視屬何情況而定)(I)在適用於該貸款的利息期限、相關付息日期或付款期的最後一天以外的任何一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)就基礎利率貸款以外的任何貸款支付本金 ，(Ii)未能借款、提前還款、在根據第2.2(A)、2.6或2.11節(視情況而定)向任何銀行發出通知後，在借款人或該合格借款人通知的日期或金額內，(Iii)遞交利率選擇通知，指明定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、競爭性投標每日SOFR貸款、競爭性投標期限SOFR貸款或競爭性投標絕對利率貸款應在當時適用的當前利息期的第一(1)天以外的日期轉換，(Iv)在到期日(或任何其他預定付款日期)未能支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或 提款(或其到期利息)，如果有)或以其他貨幣支付(除非根據本協議條款需要另一種貨幣)或(V)根據第8.2、8.3、8.4(I)或 9.5條請求在利息期限最後一天以外的日期轉讓任何替代貨幣定期利率貸款，借款人應在銀行認證後15天內，就其(或相關貸款的現有參與者)產生的任何損失或費用(由每家銀行交付給行政代理以便交付給借款人)向每家銀行償還損失或費用。, 包括(但不限於)從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括在任何此類付款或未能借款、預付、繼續或轉換之後的保證金損失，只要該銀行已向行政代理交付，行政代理應已向借款人交付關於此類損失或費用的金額的證明，該證明應合理詳細地列出此類損失或費用的基礎和計算，在沒有明顯錯誤的情況下，該證明應是決定性的。為了計算借款人根據第2.13節向銀行支付的金額，每家銀行應被視為已為其按SOFR或SOFR提供的每筆定期貸款和替代貨幣定期利率貸款提供資金
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以等額存款或在銀行間市場以可比金額和可比期限在銀行間市場借入此類貸款的替代貨幣定期利率(視情況而定)，不論該定期SOFR貸款或替代貨幣定期貸款是否確實如此提供資金。
第2.14節利息和費用的計算。基準利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基準利率貸款)和以替代貨幣計價的貸款(相對於EURIBOR的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365年或366天(視具體情況而定)和實際過去天數為基礎，或如果是以替代貨幣計價的貸款的利息(相對於EURIBOR的替代貨幣貸款除外)，則應按照市場慣例與上述不同的市場慣例進行計算。所有其他費用和利息的計算，包括與每日SOFR貸款、定期SOFR貸款和參考EURIBOR確定的替代貨幣貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎進行計算(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息， 但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第2.15節收益的使用。借款人應使用或應促使任何符合條件的借款人將貸款和信用證的收益用於一般企業目的，包括但不限於用於借款人現有業務和借款人一般企業資本需求的不動產收購，不得違反任何法律或任何貸款文件。
第2.16節信用證。
(A)在符合本協議和其他貸款文件所載條款的情況下，每一代發銀行根據第2.16節所述各銀行的協議，在從結算日至到期日期間的任何營業日內，不時同意以美元計價的信用證，並僅在美國銀行的情況下以一種或多種替代貨幣計價，在每種情況下，由借款人(合格借款人)開立：採用借款人或合格借款人合理接受的形式的任何附屬公司或投資附屬公司，以及上述前置銀行(在符合第2.2(B)條規定的情況下)，金額等於借款人要求的一個或多個金額，並在收到按照第2.2(B)條要求籤發、修改或延長信用證的通知後，根據第2.16條修改或延長以前由其出具的信用證；但在(I)替代貨幣信用證的情況下，美國銀行作為牽頭行應以所要求的替代貨幣開具該信用證，以及(Ii)美元信用證應由該牽頭行以美元簽發。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，根據其條款或任何 信用證的條款，
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相關信用證單據規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為實施所有此類增加後該信用證的最高規定金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。
(B)借款人、行政代理和本協議的所有銀行當事人在此確認並同意，在截止日期前，美國銀行以前根據現有循環信貸協議簽發的信用證，更具體地載於本協議附表2.16，應轉讓給本協議，並應 視為本協議項下的信用證(現有信用證)。
(C)在對任何信用證實施任何信用證延期後，(I)信用證使用量不得超過(X)$100,000,000，和(Y)總承諾額減去當時所有未償還貸款的美元等值(信用證昇華的字母)和(Ii)關於替代貨幣信用證的信用證使用量，不得超過(X)替代貨幣昇華和(Y)總替代貨幣承諾額減去以替代貨幣計價的所有未償還貸款的美元等價物的較小者。
(D)在下列情況下，代開行不承擔開立任何信用證的義務：
(I)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該代開行開具信用證，或適用於該代開行的任何法律，或對該代開行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該代開行不開立信用證或特別是此類信用證；
(2)此類信用證的開立將違反此類代收銀行適用於一般情況下的信用證的一項或多項政策；
(Iii)任何銀行當時為違約貸款人，且該代收銀行因建議開立的信用證而產生的潛在墊付風險將不會根據第9.16(A)(Iv)節重新分配給其他銀行和/或根據本協議條款抵押的現金，除非該代墊付銀行已與借款人或該銀行達成令其滿意的其他安排，以消除不會重新分配給其他銀行和/或根據本協議條款抵押的現金的潛在墊付風險；或
(Iv)在該信用證的開具生效後，該代開行開立的所有信用證的信用證使用量將超過該代開行的承諾額；但在符合第2.16(C)節規定的限制的情況下，任何代開行均可開具超過該代開行的代開行承諾額的信用證。
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(E)如果根據本信用證條款，任何代開行在當時不被允許開具經修改的形式的信用證，則代開行不得修改該信用證，並且如果(I)該代開行此時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，或(Ii)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改，則代開行沒有義務修改任何信用證。
(F)如果借款人或符合條件的借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，指定代開行可根據其全權裁量權，同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非借款人和代開行在開具信用證時另有約定，否則借款人不需要向代開行提出任何此類延期的具體請求。一旦開出自動續期信用證，銀行應被視為已授權(但不得要求)代開行在任何時候允許該信用證延期至到期日後12個月內的到期日，並且代開行應允許任何此類延期，除非(A)代開行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.16(D)節的規定或其他原因)在此時以其經修訂的形式(經延長)開立信用證。, 或(B)在不延期通知日期前七(7)個營業日(1)行政代理人已選擇不允許延期，或(2)行政代理人或借款人當時未滿足第3.2節規定的一個或多個適用條件的通知(可以通過電話或書面形式)，並且在每一種情況下， 指示前臺銀行不允許延期。
(G)如果受益人在信用證項下提出提款請求，適用的代管銀行應在該代行承兑該提款的日期或之前通知借款人和行政代理(行政代理應通知各銀行)，並且，除本款(G)所規定的外，借款人應在承兑該提款的美元等值金額的同一天，以立即可用的資金償還該預付款銀行。然而，儘管本協議有任何相反規定，除非借款人已在緊接該提款日期前的營業日中午12：00(伊利諾伊州芝加哥時間)前通知行政代理和適用的代收銀行，借款人打算用貸款收益以外的資金償還該代收銀行的這筆提款，否則借款人應被視為已根據第2.2節及時向行政代理髮出借款通知。要求在承兑提款之日借入基本利率貸款，借款金額等於提款金額(未償還金額)。每家銀行(除適用的代管銀行外)應根據第2.4(B)節的規定，按比例將其在借款中的份額提供給行政代理機構，其收益應由行政代理機構直接用於償還該代管銀行的
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這種抽獎的金額。對於因不能滿足第3.2節規定的條件(遞交借款通知除外)或任何其他原因而借入基本利率貸款而未完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的前置銀行借入未償還金額的信用證，而該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應到期並應按即期支付(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每家銀行根據第(B)款(G)款為其前置銀行的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該銀行為履行本款(G)項下的參與義務而從該銀行墊付的信用證。在每家銀行根據第(G)款為其貸款或信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，有關該銀行按比例分攤該金額的利息應僅由該墊付銀行的賬户 承擔。如果任何此類銀行未能在提款之日按照第(G)款規定向適用的前置銀行支付任何款項，則該前置銀行有權按要求向該銀行追回該金額以及自該提款兑現之日起按聯邦基金利率計算的利息，而第9.16節的規定應適用於此類違約。
(H)借款人特此同意保護、賠償、支付和保護代開行和銀行免受任何和所有索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費和支出)的影響，這些索賠、要求、責任、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費和支出)可能因下列原因而招致或受制：(I)開出信用證，或(Ii)代開行因任何行為或不作為(無論是正當或錯誤的)而未能兑現任何信用證下的提款，任何現在或未來的法律上或事實上的政府或政府當局，包括由於法院命令(統稱為政府行為)，在每一種情況下，除非索賠、要求、責任、損害、損失、費用、收費和開支由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因承兑銀行的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致。在借款人與每一代付銀行和每家銀行之間，借款人承擔任何受益人因其使用或誤用由任何代付銀行出具的信用證而產生的作為或不作為的所有風險。為進一步説明但不限於上述規定，開證行和開行不對任何一方提交的與信用證申請和簽發有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力負責，即使該單據在任何方面或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何信用證的任何文書的有效性或不足之處，或全部或部分在信用證下的權利或利益或其收益的效力或不足, 可能因任何原因而被證明無效或無效；(Iii)任何信用證的受益人未能完全遵守 中要求的條件以使用該信用證，而不是由於開證行的惡意、重大疏忽或故意不當行為；(Iv)通過郵件、電報、電報、傳真或其他方式傳輸或交付任何信息的錯誤、遺漏、中斷或延遲；(V)任何技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據 任何信用證或其收益開具任何單據所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延誤；。(Vii)受益人誤用任何信用證的收益。
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(Br)信用證；或(Viii)因任何前置銀行或任何銀行無法控制的原因(包括任何政府行為)而產生的任何後果，但前置銀行的惡意、重大疏忽或故意不當行為除外。上述任何規定均不得影響、損害或阻止任何前置銀行或任何銀行在本協議項下的權利和權力的歸屬。為進一步和延伸且不限於上述具體規定，代客銀行根據其簽發的信用證或相關憑證或與之相關而採取或遺漏的任何行動，如果真誠地採取或遺漏，則不會使代客銀行或任何銀行對借款人承擔任何責任；但即使前述有任何相反規定，各代客銀行將對借款人因該代客銀行的嚴重疏忽而遭受的任何損害承擔責任。任何代收銀行均可通過環球同業銀行金融電信協會(SWIFT)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(I)如果根據任何破產法、破產管理法、清算法或重組法或其他規定，任何代收銀行或行政代理人必須在任何時間將借款人根據任何信用證提取的任何款項退還借款人，則各銀行應按比例向適用的代收銀行或行政代理人(視屬何情況而定)支付其在該項付款中所佔份額，但不計利息，除非該代收銀行或行政代理人須就該等款項向收回該款項的人支付利息，在此情況下，利息按相同的 利率計算。並以該代收銀行或行政代理所需支付的利息為基準。
(J)各代開銀行應就其開具的任何信用證及其相關單據代表銀行行事，且各代開行應享有第(Br)條第(9)條中向行政代理行提供的下列所有利益和豁免：(I)第(Br)條規定的代開行就其簽發或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的信用證單據，如同第(Br)條中使用的第及(Ii)如本協議就各前置銀行另作規定。
(K)如本合同條款與任何信用證單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
(L)儘管本協議項下籤發或未付的信用證用於支持借款人或投資關聯公司的子公司的任何義務，或用於其賬户，借款人仍有義務償還本協議所規定的信用證項下的任何和所有提款給本協議項下適用的前置銀行。借款人特此 確認為其子公司和投資關聯公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司和投資關聯公司的業務中獲得實質性利益。
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(M)除非在開具信用證時，指定的代銷行和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則應適用於每份信用證。
(N)每份信用證規定的到期日不得遲於(I)該信用證開具日期後12個月的日期(或者，如果該信用證的到期日被自動或以修改方式延長，則為該信用證當時的到期日後12個月)和(Ii)在當時的現有到期日之前5個工作日適用於作為該信用證的承付行的承諾的日期；但是，只要符合第2.19節的要求，任何信用證都可以在該到期日之後有一個規定的到期日。
第2.17節信用證使用情況 絕對。借款人在本協議項下對任何信用證和償還每筆信用證借款的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下，包括但不限於以下情況下，應嚴格按照本協議的條款(可不時修改)進行支付：
(A)任何信用證或與之相關的任何其他協議或文書(統稱為信用證文件)或任何貸款文件或本合同或其中的任何條款或規定缺乏有效性或可執行性；
(B)借款人關於信用證的全部或任何義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或借款人對全部或任何信用證單據或任何貸款單據的任何其他修改、豁免或任何同意；
(C)對借款人對信用證的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或對任何擔保的任何免除、修改、放棄或同意背離；
(D)借款人可能在任何時間對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、行政代理人、任何前置銀行或任何銀行(但基於行政代理人、上述前置銀行或上述銀行的不良信用、重大疏忽或故意不當行為而提出的抗辯除外)或任何其他人，不論是與貸款文件、本協議擬進行的交易或任何無關交易有關的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；
(E)根據信用證提交的或與信用證相關的任何匯票或任何其他單據在任何方面證明是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；但在提示該匯票或單據時，代開行根據該信用證付款，不應是該代開行的惡意、重大疏忽或故意不當行為的結果；
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(F)任何代客銀行憑匯票或憑證付款，但該匯票或證明不嚴格符合信用證的條款；但此種付款不得是該代客行的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致；
(G)有關匯率或借款人可獲得的有關替代貨幣或一般有關貨幣市場的任何不利變化；或
(H)可能構成借款人的抗辯或解除借款人責任的任何其他情況或發生的任何其他情況或事件，但已全額償付本合同項下關於任何信用證或與任何信用證有關的任何協議或票據的所有 義務的情況或情況除外；但該其他情況或發生的情況或情況不應是由於開證行的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致。
第2.18節[已保留].
第2.19節信用證在到期日之後到期。
(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何信用證按其條款應在到期日之後到期，則在到期日及之後，本協議的規定應對該等信用證保持完全的效力和效力，借款人應遵守第2.19(B)節的規定。信用證的到期日不得超過到期日後十二(12)個月。
(B)如果任何信用證在本合同項下隨時簽發，且在到期日之後的某個日期到期，則借款人應在到期日之前五(5)個工作日的日期向行政代理支付現金抵押品，以存放在信用證抵押品賬户中，金額與信用證項下使用的美元金額相當。行政代理應從每個月的第一個營業日起，每月重新計算所有 替代貨幣信用證的等值美元。
第2.20節關於替代貨幣貸款的特別規定 。
(A)在違約或違約事件(包括分享事件)發生期間，被要求的銀行可要求任何或所有當時未償還的替代貨幣貸款預付或以美元等值的美元重新計價，以美元計價的貸款此後應繼續被視為基本利率貸款。就分享事件而言，除非該分享事件純粹是因終止承諾所致，否則任何或所有當時未償還的另類貨幣貸款應於分享事件發生之日即時到期及應付，而除非分享事件僅因終止承諾而導致，則有關該等貸款的所有應計及未付利息及其他欠款應立即到期並以適用的 替代貨幣或美元支付，並使用該等應計及未付利息及其他金額的美元等值(視屬何情況而定)。
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(B)一旦發生分享事件，並在根據第2.20(A)節實施任何轉換後，各銀行應(並在此無條件且不可撤銷地同意)買賣(在每種情況下以美元計算)所有已承諾的未償還貸款的不可分割的參與權益，以及所欠的任何未支付的信貸使用函，借款人和合格借款人的金額應使每家銀行(就此類承諾的貸款和信用證而言，它不是受影響的銀行)應享有借款人和合格借款人當時所欠的未償還貸款和未付信用證的份額，等於其在承諾中的比例份額(儘管如果由於貨幣匯率的波動，任何銀行將被要求在履行該銀行分配的所有承諾貸款和信用證使用的份額(包括根據本第2款購買的參與)後購買此類 參與.20)將超過此類銀行的美元承諾和替代貨幣承諾的美元等值，則此類參與的金額應在生效後使該銀行在所有承諾貸款和信用證使用中分配的份額(包括根據第2.20節購買的 參與)等於該銀行的美元承諾和替代貨幣承諾的美元等值)。在發生任何此類事件時, 行政代理應通知各銀行，並具體説明各銀行購買和出售上述所需金額的參與利息所需的美元金額(連同從上次付息之日起至分享事件發生之日這段時間的應計利息，以及借款人根據第2.20節就此類應計但未支付的利息支付的任何額外金額)；但如果發生了分享事件，則各銀行應被視為在沒有請求的情況下自動購買了此類參與利息。每家銀行在收到此類請求後，應立即(以美元計)向行政代理人交付行政代理人指定的淨金額。行政代理應迅速將收到的金額交付給各銀行，金額為實現上述購買和銷售參與所需的金額。在收到後，已出售其任何貸款的參與的每一家銀行(通過行政代理)將向購買了參與權益的每一家銀行(通過行政代理)提交一份參與證明，註明收到此類資金的日期和金額。有一項理解是，每家銀行交付的資金金額應按淨額計算，使各銀行按上述要求出售和購買參與權生效。
(C)在發生分享事件時，(I)不得再發放任何貸款，(Ii)與任何未償還的另類貨幣貸款有關的不時累積的所有款額，以及不時因此而須支付的所有款額(包括但不限於，在購買之日已累計但未支付的任何利息和其他 金額應以美元支付，如同此類替代貨幣貸款最初是以美元發放的，並應由有關銀行(或其關聯銀行)分配給 提供此類貸款或參與此類貸款的銀行的行政代理賬户，以及(Iii)銀行的承諾應自動終止。
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儘管有上述相反規定，任何銀行在發生分紅活動時未能購買其承諾貸款中的參與權益，並不解除任何其他銀行根據本協議及時購買其參與權益的義務，但任何其他銀行未在任何日期購買該其他銀行將購買的參與權益，銀行均不承擔責任。
(D)如果任何銀行根據第2.20(B)條規定必須支付的任何金額在該銀行收到行政代理關於根據第2.20(B)條要求購買其參與金額的通知之日起一(1)個工作日內未支付給行政代理，該銀行還應應要求向行政代理支付的金額等於(I)該銀行購買其參與所需支付的金額乘以(Ii)自申請付款之日起至行政代理可立即獲得付款之日起及 期間內的每日平均聯邦基金利率乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數且分母為360的分數。如果任何銀行根據第2.20(B)條規定必須支付的任何此類金額在該銀行 收到該銀行關於其需要購買的參與金額的通知之日起三(3)個工作日內未能提供給該行政代理，則該行政代理有權按要求向該銀行追回該金額及其利息，並按適用於本協議基本利率貸款的年利率從該 請求日期開始計算。行政代理人向任何銀行提交的關於任何銀行根據第2.20節應支付的任何款項的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，其中反映的金額應支付給行政代理人，記入相關銀行的賬户；但如果行政代理人(根據其全權酌情決定權)已選擇代表該銀行為欠該等銀行的款項提供資金，則該證明書應為決定性的。, 然後，這些款項應支付給行政代理，由其自己記賬。
(E)在有關銀行根據第2.20節從任何銀行購買參與任何承諾的貸款後的任何時間，銀行因此而收到任何付款時，此類銀行將在收到的相同資金中，將此類銀行的參與利息分配給行政代理，作為參與的各銀行的賬户(在支付利息的情況下，進行適當調整，以反映此類參與未完成的時間段)；但條件是，如果任何銀行收到的此類付款被要求退還，此前收到與其 參與權益有關的分配的銀行應將先前如此分配給它們的任何部分以相同的資金退還給各自的銀行，因為此類付款須由各自的銀行退還。
(F)每家銀行根據第2.20款購買參與權益的義務應是絕對和無條件的， 不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(A)該銀行可能因任何原因對任何其他銀行、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利 ；(B)違約事件的發生或持續；(C)借款人或任何其他人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)借款人違反本協議；其任何附屬公司或任何銀行或任何其他人士，或(E)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何事項相似。
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(G)儘管本協議其他地方有任何相反規定，但在按上述要求購買參與權後，購買該參與權的每一銀行均有權直接從借款方獲得任何增加的成本和賠償，其程度與其是直接參與方銀行的程度相同。借款人承認並同意，一旦發生分享事件，在實施第2.20節的要求後，借款人可能會根據第8.4節的規定增加税款，這些税款應由借款人支付(在第8.4節規定的範圍內)，而不會因第2.20節規定的參與而導致增加的税款不應支付的任何索賠。
第2.21節符合條件的借款人。
(A)借款人可隨時或隨時通過通知行政代理指定一個或多個合格借款人的方式將一個或多個合格借款人添加到本協議中，方法是通知行政代理，並在符合本協議條款的情況下，在不少於十(10)個工作日通知國內合格借款人或不少於十五(15)個工作日通知外國合格借款人的情況下，指定一個或多個合格借款人加入本協議。借款人應或應促使符合條件的借款人交付根據第3.1節關於合格借款人的所有要求交付的文件，每份文件的形式和實質應合理地令行政代理滿意。此外，在交付初始合格借款人通知(如果有)的同時，借款人應簽署並交付合格借款人擔保。在根據第2.21節發出任何合格借款人通知後，如果指定該合格借款人使行政代理或任何銀行有義務遵守？瞭解您的客户或類似的識別程序，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，則借款人應應行政代理或任何銀行的要求立即：提供行政代理或任何銀行合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或該銀行執行並確信其已遵守所有適用法律(包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》)下的所有必要的瞭解您的客户的檢查或其他類似檢查的結果。
(B)如果借款人指定並非根據美國或其任何州的法律組織的任何實體為符合條件的借款人，任何銀行均可在通知行政代理和借款人的情況下，通過促使該銀行的一家關聯公司就該符合條件的借款人充當本行來履行其承諾(該銀行應在向下列對象發放的貸款和參與開具的信用證的範圍內履行其承諾：就本協議的所有目的而言，該合格借款人被視為已按照第9.6節的規定將此類貸款和參與轉讓給該關聯公司(但僅在此類貸款或信用證未清償的情況下)，除非該關聯公司是一家合格機構，否則本協議中的任何規定均不得被視為解除了該銀行在其承諾項下的義務)。
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(C)在實際可行的情況下，在任何情況下不得遲於借款人遞交合格借款人通知後十(Br)個工作日內，將任何非根據美國或其任何州的法律或根據聯合王國、德國、盧森堡、瑞士或荷蘭或其任何行政區的法律組織的任何人指定為合格借款人的，已確定其不願意或在法律上不允許向其放貸的每家銀行，根據第2.21(B)節直接或通過轉讓給該銀行的附屬公司(受影響的銀行)直接為該合格借款人的賬户建立信貸和/或與其進行業務往來(受影響的銀行)應以書面形式通知借款人和行政代理。 儘管本協議有任何相反規定，已通知借款人和行政代理的受影響銀行沒有義務向該合格借款人發放貸款，或參與為該合格借款人的賬户開立的信用證。每一受影響銀行就向該合格借款人發放的任何貸款或參與為其賬户開立的任何信用證而承擔的債務，應根據其各自的比例份額在不受美元承諾的銀行之間重新分配，但僅限於所有不受影響的銀行對該合格借款人承諾的貸款本金總額加上所有具有美元承諾的銀行向受影響銀行提供貸款的義務，並參與為該合格借款人的賬户 簽發的信用證，如果不是第2.21(C)節第二句的話就會存在, 不超過所有不受影響的銀行對該合格借款人的未償還美元承諾(有一項理解，即在任何情況下，任何銀行在任何情況下都不會因這種重新分配而對超出其承諾的任何金額承擔責任)。每一受影響銀行就向該合格借款人提供的任何貸款或參與該合格借款人而使用替代貨幣承諾開立的任何信用證的義務，應在具有不受影響的替代貨幣承諾的銀行之間根據其各自的按比例份額重新分配給該合格借款人。但僅限於不受影響的所有銀行以替代貨幣計價的承諾貸款本金總額銀行對此類合格借款人的承諾，加上所有具有受影響的替代貨幣承諾的銀行向此類合格借款人提供貸款並參與為其賬户簽發的信用證的義務，如果不是第2.21(C)節第二句的話，不超過不受影響的所有銀行對該合格借款人的未償還替代貨幣承諾(有一項理解，即在任何情況下，任何銀行在任何時候都不因這種重新分配而對超過其替代貨幣承諾的任何金額承擔責任)。
第2.22節強制提前還款。如果在任何時間：
(A)(I)所有以替代貨幣計價的未償還貸款，(Ii)以美元計價的所有替代貨幣承諾的未償還貸款，(Iii)替代貨幣信用證的未償還信用證使用額，以及(Iv)由行政代理決定的針對替代貨幣承諾出具的以美元計價的信用證使用量合計超過替代貨幣承諾的105%的美元等值金額，借款人應償還(並促使適用的合格借款人償還)此類貸款
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等同於(X)消除此類超額所需的金額和(Y)此類 貸款的總金額的金額(該金額為替代貨幣超額)，如果該超額未因此類預付款而消除，借款人將向行政代理支付用於存放在信用證抵押品賬户中的信用證的現金抵押品，其金額為消除該超額所需的替代貨幣承諾額；或
(B)(I)所有未償還貸款和(Ii)行政代理如此確定的信用證使用量合計超過承諾額的105%的美元等值，借款人應償還(並促使適用的合格借款人償還) 此類貸款，其金額(該金額，即承諾超額)等於(X)消除此類超額所需的金額和(Y)此類貸款的總金額，如果由於該預付款原因，該超額未被消除，則借款人將向行政代理支付，對於存放在信用證抵押品賬户中的現金抵押品，其金額為消除該超額部分所必需的金額。
第2.23節貨幣變動。
(A)借款人(或適用的合資格借款人)在截止日期後以任何採用歐元作為其合法貨幣的歐洲經濟聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的計息基準與銀行間市場上關於歐元計息基礎的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例取代；但如在緊接該日期之前有任何以該成員國貨幣計值的貸款尚未償還，則該替代貸款應在當時的當前利息期結束時生效。
(B)本協議的每一條款均應符合行政代理和借款人在行使其合理判斷時可能不時作出的合理解釋變更，以反映歐洲經濟聯盟任何成員國採用歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)本協議的每一條款還應遵守行政代理和借款人在行使其合理判斷時可能不時作出的合理解釋更改，雙方同意適當地反映任何其他國家/地區的貨幣變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
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第2.24節現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。
(I)借款人應按照第2.19(B)節、第2.22節、第6.4節或第9.16(A)(V)節的要求，向行政代理支付根據第2.19(B)節、第2.22節、第6.4節或第9.16(A)(V)節要求的任何現金抵押品。
(Ii)如果行政代理在任何時候通知借款人信用證使用量超過當時有效信用證使用量的105%，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應向行政代理處支付信用證使用量的現金抵押品，存入信用證抵押品賬户，金額不低於信用證使用量超過信用證使用量的金額(信用證超額部分)。
(Iii)第2.24節的規定也適用於違約貸款人向行政代理提供的所有現金抵押品，以將任何前置銀行對該違約貸款人的預先風險進行現金抵押，並適用於根據第2.12(C)節或第9.16(A)(Ii)節應用的所有資金，以將任何關於違約貸款人的預先風險進行現金抵押。
(B)抵押權益的授予。借款人和任何違約貸款人(違約貸款人)特此為行政代理、每家前置銀行和銀行的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先 擔保權益，作為根據第2.24(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或者借款人提供的現金抵押品的金額低於第2.19(B)、2.22、2.24(A)(Ii)、6.4或9.16(A)(V)款(視情況而定)所要求的金額，則借款人應行政代理人的要求立即：向行政代理支付或 提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。借款人提供的所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應 保存在一個特別的現金抵押品賬户(信用證抵押品賬户)中，該賬户將以行政代理人(代表銀行)的名義保存，並在行政代理人指定的地點受其唯一管轄和控制。信用證抵押品賬户的利息應等於隔夜資金的利率。借款人應隨時按需支付所有開立的慣常賬户, 與維護和支付現金抵押品有關的活動和其他行政費用。
(C) 申請。儘管本協議有任何相反規定，除非適用法律另有規定，否則行政代理可隨時隨時不通知借款人：
(I)將根據第9.16節存放在信用證抵押品賬户中的資金或根據本協議以其他方式提供或運用的資金用於現金抵押任何代位行的預付風險(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括此類義務的任何應計利息)，以償還適用的代位行，以滿足適用的違約貸款人為其參與信用證義務提供資金的義務，包括其按比例為任何信用證的任何未償還金額提供資金的義務；
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(2)運用根據第2.19(B)節存放在信用證抵押品賬户 中的資金，以償還受益人在信用證中提取的任何款項；
(Iii)運用根據第2.22(A)節存放在信用證抵押品賬户中的資金，以補償開證行在(X)受益人在信用證下開立的任何替代貨幣信用證和(Y)受益人根據替代貨幣承諾開具的以美元計價的任何信用證的美元等值款項；
(4)根據第2.22(B)節或第2.24(A)(Ii)節的規定，運用存放在信用證抵押品賬户中的資金，向開證行償付受益人在信用證上提取的任何款項的美元等值金額；以及
(V)將根據第6.4節存放在信用證抵押品賬户中的資金，第一，用於(X)以前從任何信用證上提取的尚未得到借款人償還的金額，以及(Y)任何信用證定義第(Ii)款所述的到期日和應付的任何信用證用途，第二，向適用的前置銀行償還受益人根據信用證提取的任何款項，第三，根據第6.5節的規定。
(D)釋放。
(I)只要當時不存在違約或違約事件，應按如下方式迅速解除現金抵押品(或其適當部分)：
(A)如果是根據第9.16節提供的現金抵押品，或根據本協議為減少任何違約貸款人的預付風險而提供或應用的 向提供此類現金抵押品的人支付，條件是：(I)消除了產生此類現金抵押品的適用預付風險或其他義務(包括通過終止適用銀行(或在遵守第9.6(C)節後，視情況而終止其受讓人的違約貸款人身份))或(Ii)行政代理和前置銀行確定存在過多的現金抵押品；但是，只要提供現金抵押品的人和前置銀行同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的前置風險或其他義務；
(B)如果是根據第2.19(B)節提供的現金抵押品，則在此類現金抵押品的金額超過當時未償還的信用證使用量(包括任何信用證到期、終止和/或退還的結果)的範圍內，向借款人支付；
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(C)在根據第2.22節提供的現金抵押品的情況下， 此類現金抵押品的金額超過當時根據第2.22(A)或(B)節要求進行現金抵押的替代貨幣超額和承諾超額中的較大者；
(D)如屬根據第2.24(A)(Ii)節提供的現金抵押品，則該等現金抵押品的金額 超過根據第2.24(A)(Ii)節規定須作現金抵押的信用證超額部分；及
(E)在根據第6.4節提供的現金抵押品的情況下，支付給借款人。
(Ii)在到期日和所有信用證到期或退還後，在付清借款人和合格借款人在本協議和任何其他貸款文件項下的所有債務後，信用證抵押品賬户中剩餘的任何資金(只要不存在任何此類信用證的未使用信用證)，應立即退還給提供此類現金抵押品的人或合法有權獲得此類資金的任何人。
(E)照顧和管養。如果現金抵押品得到的待遇與行政代理人給予其自身財產的待遇基本相同，則行政代理人應被視為在保管和保全現金抵押品方面採取了合理的謹慎態度，但有一項理解是，如果採取這種待遇，行政代理人和銀行不應對此 承擔任何責任或責任。
第2.25節可持續性調整。
(A)借款人就包含借款人選擇應用可持續性調整的最近結束日曆年度提供可持續性證書之日起，應根據該可持續性證書中規定的可持續性調整，適當地減少(或不調整)適用的保證金。就上述目的而言，(I)可持續發展調整自第五(5)日起生效這是)行政代理收到根據第2.25(F)節交付的基於該可持續發展證書中規定的可持續發展指標調整金額和其中的可持續發展調整計算的可持續發展證書之後的工作日(該日為可持續發展定價調整日期)和(Ii)因可持續發展證書而產生的適用保證金的每一次變化，應在開始幷包括適用的可持續發展定價調整日期和 結束於緊接該可持續發展定價調整日期之前的日期的期間內生效(或，如果未交付可持續發展證書，根據第2.25(F)節的條款，此類可持續發展證書的最後一天 可以交付)。
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(B)為免生疑問，任何歷年只可提供一份可持續發展證書。雙方進一步理解並同意，根據可持續發展調整，適用保證金在任何期間的降幅不得超過0.02%。為免生疑問，任何年度根據本第2.25節的條款對適用保證金進行的任何調整都不應是按年累計的。每項適用的調整應僅適用於下一次調整的日期。
(C)特此理解並同意，如果借款人在第2.25(F)節規定的期限內沒有交付此類可持續性證書，或者如果借款人在任何可持續性證書中選擇不適用可持續性調整，則不會從根據第2.25(F)節的條款交付該可持續性證書的最後一天開始對適用的保證金進行可持續性調整，直至借款人向行政代理提交下一個日曆年度的可持續性證書為止。
(D)如果(I)(A)借款人或任何銀行意識到可持續性證書中報告的可持續性調整或可持續性指標中的任何重大不準確(任何該等重大不準確、可持續性證書不準確)，並且對於任何銀行，該銀行在獲知後不遲於10個工作日向行政代理髮出書面通知，合理詳細地描述該可持續性證書的不準確之處(描述應與各銀行和借款人共享)，或者(B)借款人 意識到可持續性不準確，並且借款人和所需銀行共同同意在交付可持續性證書時存在可持續性證書不準確，以及(Ii)正確計算可持續性調整或可持續性指標調整金額將不會導致對任何期間的適用保證金進行調整，則借款人有義務應管理代理的要求立即向管理代理支付適用銀行的賬户(或，在根據破產法(或非美國債務人救濟法下的任何類似事件)對任何借款人實際或被視為輸入救濟令後，行政代理或任何銀行自動且無需採取進一步行動)，但無論如何，在借款人收到關於可持續性證書不準確的書面通知或已書面同意存在不準確的情況後10個工作日內，金額等於(1)在該期間內應支付的利息和費用的金額，(2)該期間實際支付的利息和費用的金額。
雙方理解並同意，任何可持續性證書的不準確不應構成違約或違約事件，或 以其他方式導致任何預付款的任何先決條件失敗；前提是借款人遵守本第2.25(D)節關於此類可持續性證書不準確的條款。儘管本協議有任何相反規定，除非根據《破產法》(或根據非美國債務人救濟法的任何類似事件)對借款人發出實際的或被視為輸入的救濟令時，(A)根據前一款要求支付的任何額外款項不應到期和支付，直到行政代理人根據該款提出書面要求支付為止。(B)在行政代理要求付款之前或與之同時未支付的任何額外金額不應構成違約(無論是否追溯或以其他方式)和(C)任何此類額外金額均不應被視為在該要求之前已逾期，或應按該要求之前的違約利率計息。
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(E)本協議各方同意，行政代理和可持續發展結構代理均無責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何可持續性證書中規定的任何可持續調整(或屬於任何此類計算的一部分或與之相關的任何數據或計算)進行的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。
(F)(I)不遲於每個日曆年的10月31日，借款人應將最近結束的日曆年(自2023年10月開始，截至2022年12月31日的日曆年)的可持續性證書提交給行政代理 (行政代理應立即向每家銀行提供副本)，或者，如果借款人合理地相信，預計將對上一個日曆年進行可持續性評級，但不會在10月31日之前頒發，借款人預計不會在該日期之前獲得可持續發展評級的書面通知和 (Ii)如果在10月31日或之後的任何一年，就上一個日曆年發佈了可持續發展評級，並且已向管理代理提供了上文第(I)款所述的書面通知，則借款人應不遲於借款人收到GRESB通知後十(10)個工作日內，即可獲得關於上一個日曆年的GRESB基準報告，就該上一個日曆年提交可持續發展證書；但未能根據第(F)款及時交付可持續性證書或書面通知並不構成違約或違約事件(但此類違約將導致按照第2.25(C)節的規定實施可持續性調整)。
(G) 儘管前述規定，如果(A)GRESB未能或不再能夠發佈可持續發展評級，或未經EQR同意以其他方式推遲發佈可持續發展評級，(B)GRESB通知EQR，或發佈 聲明，表示將不再發布可持續發展評級，或(C)確定可持續發展評級的評分方法或其他基礎將與確定截至2022年12月31日的EQR財政年度有效的可持續發展評級的方法和基礎發生重大變化。則在任何此類情況下，(X)EQR或可持續發展結構代理(根據所需銀行的指示行事)可 要求EQR與可持續結構代理之間進行討論(不超過連續30天，或借款人和可持續結構代理(經所需銀行同意)可能共同商定的較長期限)，以期就確定可持續評級的替代基礎達成一致(經所需銀行同意)；(Y)在任何此類討論期間，應根據可持續性指標調整額定義(A)、(B)或(C)條，根據在緊接該討論期開始之日之前生效並適用的可持續性評級變更或可持續評級(視情況而定)，確定與可持續性定價調整日期之間的任何期間有關的可持續性指標調整金額。(Z)如果借款人和可持續性結構代理在討論期間無法達成協議，除非借款人和可持續性結構代理另有協議(經所需銀行同意), 可持續性指標調整額應根據 可持續性指標調整額定義第(C)款確定，並應適用於從該討論期最後一天起及之後的貸款適用保證金。
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第三條
條件
第3.1節 正在關閉。除非另有説明，本合同項下的成交應在滿足下列各項條件之日(或行政代理和銀行根據第9.5條放棄)，每份單據的日期應為成交日期 ：
(A)借款人和任何符合條件的借款人應在截止日期或之前簽署並向行政代理提交要求註明日期的各銀行賬户的票據；
(B)借款人、行政代理和每一家銀行應已簽署並向借款人和行政代理交付一份正式簽署的本協議正本和合格借款人擔保(如果適用)；
(C)如果適用，每個Down REIT應已簽署並向管理代理交付一份正式簽署的Down REIT擔保原件。
(D)行政代理應已收到借款人、任何合格借款人和任何抵押房地產投資信託基金的律師的意見，併為行政代理及其律師所接受；
(E)借款人應已全額償還並終止截至2019年11月1日借款人作為行政代理的美國銀行、作為聯合辛迪加代理的摩根大通銀行和全國富國銀行與其他金融機構之間的循環信貸協議(現有的循環信貸協議)；
(F)行政代理應已收到行政代理可能合理要求的所有文件，這些文件涉及截止日期借款人和每一合格借款人的存在以及Down REIT(如有)、本協議和其他貸款文件的權限和有效性，以及與本協議相關的任何其他事項，所有文件的形式和實質均令行政代理滿意。此類文件應包括但不限於借款人的有限合夥協議，以及借款人的有限合夥證書，經修改、修改或補充至截止日期，借款人的負責人在截止日期不超過截止日期前十(10)天證明其真實、正確和完整，以及伊利諾伊州州務卿(或相當於伊利諾伊州州務卿)出具的借款人存在證書，日期不超過截止日期前三十(30)天。以及截至截止日期每個符合條件的借款人和Down REIT的相關文件；
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(G)除非另有説明，否則行政代理人應已收到本第3.1節所指的所有證書、協議和其他文件和文件，以及第3.2節所指的借用通知(如果適用)，且在形式和實質上令行政代理人完全滿意；
(H)借款人、每個Down REIT(如果適用)和每個合格借款人(如果適用)應 採取所需的一切行動，授權借款人、每個Down REIT和每個合格借款人在截止日期(視屬何情況而定)簽署和交付本協議和其他貸款文件，以及借款人、每個Down REIT和每個合格借款人在截止日期時的履約情況；
(I)行政代理 應信納借款人、EQR或任何合併子公司均不承擔任何可能產生重大不利影響的現有或或有環境責任；
(J)行政代理應已在截止日期或截止日期之前收到根據第2.8節規定到期和應付的所有費用，且截至Arnold&Porter Kaye Scholer LLP截止日期為止的費用和支出應已直接支付給該公司(如果該公司提出要求，並且該公司已在足夠的時間內提供合理詳細的此類費用和支出的發票，以便借款人批准和處理該費用和支出)；
(K)行政代理應已收到借款人、截至截止日期的每個合格借款人和截至截止日期的每個Down REIT簽署、交付和履行所需的所有同意、許可和批准(如果有)的副本，以及貸款文件的有效性和可執行性，或與其預期的任何交易有關的同意、許可和批准的副本，該等同意、許可和批准應完全有效；
(L)行政代理應 已收到(或借款人應已公開)借款人及其合併子公司和EQR截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表；
(M)不會發生失責事件；
(N)本協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(br}除外)(I)在不同日期明確表示的陳述和保證，在這種情況下，它們在該不同日期的所有重要方面都是真實和正確的，以及(Ii)根據其條款， 在重要性、重大不利影響或類似語言方面已經合格的任何陳述或保證，在生效後(或如果該陳述和保證明確表示不同的日期，則在該日期)在各方面均真實正確。在該資格生效後的不同日期內，在各方面均屬真實和正確))；
(O)行政代理人應已收到借款人的主管人員出具的證書，列出截至截止日期符合資格的未擔保財產清單，並證明這些財產符合符合資格的未擔保財產的要求；以及
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(P)行政代理和每家銀行應已收到(I)行政代理或銀行合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或銀行執行並確認其已遵守所有適用法律下關於借款人的所有必要的瞭解您的客户或其他類似檢查的結果，以及(Ii)在行政代理或銀行要求的範圍內，並在借款人或任何合格借款人有資格成為受益所有權條例下的合法客户的範圍內，與借款人或該合格借款人有關的受益所有權證明。
在不限制第7.3(E)節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第3.1節規定的條件，已簽署本協議的每一銀行應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由銀行同意或批准、可接受或滿意的每一單據或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議成交日期之前收到該銀行的通知。
第3.2節借款。任何銀行提供貸款或參與任何代銷銀行簽發的任何信用證的義務，以及代銷銀行在為新借款或信用證開具的任何資金提供資金時開立信用證的義務，均須滿足下列條件：
(A)行政代理收到第2.2節要求的借款通知或第2.3節要求的競爭性投標借款通知，或根據第2.16節要求前臺銀行開具信用證的請求；
(B) 在緊接上述借款或開立任何信用證之前及之後，在實施該等貸款或開立該等信用證之前及之後，均不得發生並持續發生任何違約事件；
(C)本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在借款之日起及在該等貸款或信用證簽發之前和之後的所有重要方面均應真實和正確(但不包括(I)明確説明不同日期的陳述和擔保，在這種情況下，它們在該不同日期的所有重要方面均真實和正確，(Ii)第4.4(C)(I)條所述的陳述和保證，第4.5節的第(I)和(Iii)款以及第4.10節和第4.10節的第(Iii)款(Iii)任何陳述或保證，如果其條款已就重要性、重大不利影響或類似語言進行限定，則在該限定生效後，該陳述或保證在各方面均應真實和正確(或者，如果該陳述和保證明確説明瞭不同的日期，則在該限定生效後的該不同日期在各方面均真實和正確)；和
(D)在借款以替代貨幣計價或簽發替代貨幣信用證的情況下，該貨幣仍為合格貨幣。
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除借款人以書面形式向銀行披露的情況外，本協議項下新借款的每一筆資金或根據本協議簽發的信用證的承兑，應被視為借款人在借款之日就本節(B)、(C)和(D)款(以適用者為準)規定的事實作出的陳述和擔保。如果為貸款或簽發信用證提供資金會導致借款人不遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾，則不得為貸款或簽發信用證提供資金。
第四條
申述及保證
為了促使行政代理和作為或可能成為本協議一方的每一家銀行發放貸款並簽發或參與信用證，借款人於截止日期作出以下陳述和保證。此類陳述和保證在本協議生效、其他貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效：
第4.1節存在和權力。 借款人是有限合夥企業，根據伊利諾伊州法律以有限合夥形式正式成立和有效存在，並擁有所有權力和所需的所有重要政府許可證、授權、同意和批准，以 擁有其財產和資產，並按照其目前進行的或目前提議的方式開展其業務，並且在每個司法管轄區內都具有適當的資格和良好的信譽，如果不具備這樣的資格和/或良好的信譽可能會產生重大的不利影響 。EQR是一家房地產投資信託基金，根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有擁有其財產和資產以及按照其目前或目前提議進行的業務所需的所有權力和所有重要的 政府許可證、授權、同意和批准，並且在每個 司法管轄區內具有良好的資質和信譽，如果不具備這些資格和/或良好的信譽可能會產生重大不利影響。每一合資格借款人均為其司法管轄區法律所指的正式成立及有效存在的法律實體 ，並擁有所有權力及所需的所有重要政府許可證、授權、同意及批准，以擁有其物業及資產，並按其現正進行或目前擬進行的方式經營其業務，且已獲正式資格 ，且在未能符合資格及/或信譽良好可能會產生重大不利影響的每個司法管轄區內信譽良好。
第4.2節權力和權限。借款人及每名合資格借款人有權簽署、交付及 執行其為其中一方的每份貸款文件的條款及規定，並已採取一切必要行動(如有)授權代表借款人或該合資格借款人簽署及交付該等貸款文件，以及授權該借款人或該合資格借款人履行及完成該等貸款文件擬進行的交易。借款人和每個適用的合格借款人已根據本協議的條款正式 簽署並交付了其所屬的每一份貸款文件，每份此類貸款文件構成借款人和每個人的法律、有效和具有約束力的義務
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符合條件的借款人，可根據其條款強制執行，但可強制執行可能受到適用的破產、破產或其他影響債權人權利的法律的限制 一般或衡平法一般原則，無論這種可強制執行是在衡平法程序中還是在法律上考慮的。EQR有權代表借款人(借款人是借款人的一方)執行、交付和執行每份貸款文件的條款和規定，並完成借款人預期的交易，並已採取一切必要行動，授權借款人代表借款人簽署和交付此類貸款文件，並授權借款人履行此類貸款文件。
第4.3節不得違反。
(A)借款人或其代表籤立、交付或履行其為當事一方的貸款文件，或借款人遵守貸款文件的條款和規定，或完成貸款文件預期的交易，(I)不會實質性地違反任何法律、法規、規則、條例、命令、任何法院或政府文書的令狀、強制令或法令的任何適用規定，(Ii)不會與下列任何條款、契諾、條件或規定發生重大沖突或導致違反，或構成違約，或導致根據借款人(或借款人是其合夥人的任何合夥企業)或其任何綜合子公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或其他文書的條款，對借款人或其任何綜合子公司的任何財產產生或施加(或產生或施加)任何留置權，或借款人或其任何財產受其約束或約束的任何契約、抵押、信託契據或其他文書的條款或(Iii)將導致借款人根據借款人擁有權益的任何個人的任何組織文件發生重大違約，或根據借款人的協議或有限合夥證書造成重大違約，其後果 衝突、違約或違約將產生重大不利影響，或導致或要求在任何財產上設立或施加任何留置權(本文所述除外)。
(B)任何合資格借款人或其代表籤立、交付或履行其所屬的貸款文件，或該合資格借款人遵守貸款文件的條款和規定，或完成貸款文件所預期的交易，(I)不會實質上違反任何法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或法令的任何適用條文或政府文書，(Ii)會與下列任何條款、契諾、條件或規定有重大沖突或導致違反，或構成違約， 或導致根據任何契據、按揭、信託契據或其他協議或其他文書的條款，對該合資格借款人或其任何綜合附屬公司的任何財產設定或施加(或產生或施加)任何留置權，而該合資格借款人(或該合資格借款人是其合夥人的任何合夥企業)或其任何綜合附屬公司是其中一方，或對其或其任何財產具有約束力，或受 約束；或(Iii)將導致該合格借款人根據該合格借款人擁有權益的任何個人的任何組織文件發生重大違約，或根據該合格借款人的組織文件導致重大違約，其後果是衝突、違約或違約將產生重大不利影響，或導致或要求在任何財產上設立或施加任何留置權(本文中所設想的情況除外)。
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第4.4節財務信息。
(A)借款人及其綜合附屬公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及借款人當時截至該財政年度的綜合財務狀況的相關 綜合報表，由安永律師事務所報告，並載於借款人2021年Form 10-K表，其副本已提供予各銀行，並已按照公認會計原則在各重要方面公平地列示借款人及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其該財政年度的綜合經營業績及現金流量。
(B)安永律師事務所報告的截至2021年12月31日的EQR綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度EQR的相關綜合財務狀況報表，並載於EQR 2021 Form 10-K，該表的副本已 提供給每家銀行，該副本在所有重要方面均符合公認會計原則，包括EQR及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該財政年度的綜合經營業績和現金流量 。
(C)(I)自2021年12月31日以來，並無發生任何事件、行為或情況已造成或可能產生重大不利影響，及(Ii)除在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的EQR財政季度財務報表中披露外，或在截止日期前以書面形式向銀行披露的情況外，截至截止日期，借款人和EQR均無重大負債。
第4.5節 訴訟。除非在提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財政季度的財務報表中披露，或在此日期之前以書面形式向銀行披露， 沒有任何訴訟、訴訟或訴訟懸而未決，或據借款人所知，不會對以下各項進行任何調查：(I)借款人、任何合格借款人、EQR或其任何合併子公司；(Ii)貸款文件或貸款文件所擬進行的任何交易或(Iii)其任何資產；在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，有合理的可能作出不利的決定，如果作出不利決定，很可能個別或整體造成重大不利影響，或以任何方式使本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。
第4.6節遵守ERISA。貸款文件預期的交易 不會構成非豁免的禁止交易(該術語在守則第4975節或ERISA第406節中定義)，可能會使行政代理或銀行就根據守則第4975節或ERISA第502(I)節實施的禁止交易 徵收任何税款或罰款。
第4.7條環境事宜。借款人 在必要時對環境法對借款人、其合併子公司和合格借款人的業務、運營和財產的影響進行審查，在此過程中確定和評估相關的負債和成本(包括但不限於清理或關閉目前擁有的財產所需的任何資本或運營支出、任何資本或
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達到或保持符合法律規定的環境保護標準所需的運營支出，或作為任何許可證、許可證或合同的條件、對運營活動的任何相關限制、對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在責任，以及任何相關成本和支出)。在此審查的基礎上，借款人合理地得出結論，該等相關債務和成本，包括遵守環境法的成本，不太可能產生實質性的不利影響。
第4.8節税項。借款人、每名合資格借款人、EQR及其綜合子公司已提交其要求提交的所有聯邦和州 所得税報税表和所有其他重要税表，並已支付所有該等到期和應付的税款，包括根據借款人、任何合資格借款人、EQR或任何綜合子公司收到的任何評估，但根據GAAP保留的税項(如果有)除外，該等税項正通過適當的訴訟程序或該等税項真誠地進行爭議，而未能支付該等税項在到期和應付時總體上不會產生實質性的不利影響。借款人、任何合資格借款人、EQR及其綜合附屬公司帳面上有關税項或其他政府收費的費用、應計項目及準備金，在借款人看來是足夠的。沒有針對任何借款人、任何合格借款人、EQR或任何綜合子公司的資產提出任何税收留置權，據他們所知，在每一種情況下，都沒有就任何上述實體的任何税收主張任何索賠，這將單獨或整體產生重大不利影響。
第4.9節完全披露。借款人或任何合格借款人迄今為本協議的目的或與本協議相關或根據本協議向管理代理或任何銀行提供的所有書面信息(任何前瞻性或任何預測的財務信息和 一般經濟或行業特定性質的信息除外)，或 在此或由此預期的任何交易，在陳述或認證該等信息之日作為一個整體，在所有重要方面均屬真實和準確；條件是，對於任何預計財務信息，借款人僅表示此類信息是真誠地根據所提供的當時被認為合理的假設編制的(應理解，此類預計財務信息受 任何借款人無法控制的重大不確定性和或有事項的影響，不能保證將實現任何特定的預測，以及任何 此類預計財務信息所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。截至截止日期，據借款人所知，在截止日期或之前提交給行政代理或任何銀行(如果適用)的任何受益權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。
第4.10節償付能力。於結算日及在結算日貸款文件所預期的交易生效後，借款人與其附屬公司合併後將具有償債能力。
第4.11節收益的使用；保證金規定。貸款和信用證的所有收益將僅由借款人或適用的合格借款人按照本條款的規定使用。借款人不會將任何貸款收益的任何部分和任何信用證用於購買或持有任何保證金股票或將信用擴大到
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以任何方式購買或攜帶任何可能違反聯邦儲備委員會T、U或X規定的保證金股票的其他人。任何貸款的發放或其收益的使用或任何信用證的簽發都不會違反或不符合聯邦儲備委員會T、U或X條例的規定。
第4.12節政府批准。任何政府或公共機構或機構或其任何分支機構的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或備案、記錄、登記或豁免，均不需要授權任何貸款文件的執行、交付和履行，或完成任何預期的交易，但已正式作出或獲得並保持全面效力的交易或如未作出或獲得則不會產生重大不利影響的交易除外。
第4.13節投資公司法。借款人、任何合格借款人EQR或任何合併子公司都不是 (X)投資公司或由投資公司控制的公司，符合1940年《投資公司法》(經修訂)的含義，或(Y)受任何其他聯邦或州法律或 旨在限制或監管其借款能力或以其他方式獲得信貸延期的法規的約束。
第4.14節 [已保留].
第4.15節房地產投資信託基金狀況。在截至2021年12月31日的財年，EQR符合資格，EQR打算 繼續符合REIT的資格。
第4.16節無缺省。借款人不存在違約事件，或據借款人所知，違約事件不存在，借款人或任何符合條件的借款人在任何其他重大協議、文書或承諾(借款人是其中一方，或借款人或其任何財產在任何方面受約束)的任何適用寬限期以外，均不會在任何實質性方面違約，而違約的存在很可能會導致重大不利影響。
第4.17節守法。據借款人所知，借款人、每一位合資格的借款人和每一項房地產資產均遵守所有法律、命令、判決、令狀和法令，包括但不限於所有建築和分區條例和守則，如不遵守，可能會產生重大不利影響。
第4.18節[已保留].
第4.19節[已保留].
第4.20節OFAC。借款人、任何合資格借款人、EQR、任何綜合子公司，或據借款人所知，董事的任何高管、員工、代理人、代表或關聯公司，均不是以下個人或實體的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)包括在OFAC特別指定國民名單上，或在借款人、任何合格借款人、EQR或任何綜合子公司是 的範圍內，或由以下一個或多個個人或實體擁有或控制：
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根據英國法律或任何其他相關制裁機構的管轄權，HMT的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單， 或由該其他相關制裁機構執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。在過去五年中，借款人、每個合格借款人、EQR及其各自的子公司 從未、現在也不會故意與任何人或在任何指定司法管轄區進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或違反任何制裁措施在任何指定司法管轄區進行。借款人、每個符合條件的借款人、EQR及其各自的子公司應在截止日期後90天內製定政策和程序，並在此後 保持合理設計的政策和程序，以促進和實現在所有實質性方面遵守此類制裁。
第4.21節反腐敗法；反洗錢法。借款人、每個合格借款人、EQR和每個合併子公司在所有實質性方面的業務均遵守1977年美國《反海外腐敗法》，並在借款人和/或其合併子公司在英國或任何其他非美國司法管轄區開展業務的情況下，遵守英國《2010年反賄賂法》和此類其他司法管轄區的其他類似反腐敗和反洗錢法律，並在適用的範圍內制定和維護旨在促進和實現此類法律合規的政策和程序。
第4.22節 影響金融機構。借款人、任何合格借款人、EQR或任何Down REIT都不是受影響的金融機構。
第4.23節涵蓋實體。借款人、任何合格借款人、EQR或任何Down REIT都不是承保實體。
第五條
肯定的和否定的公約
借款人承諾並同意，只要任何銀行在本合同項下有任何承諾或任何債務仍未支付(未提出索賠的或有賠償義務除外)：
第5.1節信息。借款人將交付給行政代理(分發給銀行)：
(A)年度財務報表。一旦可用且無論如何不得遲於借款人每個財政年度結束後五(5)個工作日內向美國證券交易委員會提交借款人、EQR及其合併子公司截至該財政年度末的綜合資產負債表、借款人和EQR業務的相關綜合報表以及借款人和EQR在該財政年度的現金流量綜合報表，在每種情況下以可比較的形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的數字所有這些都是在向證券交易委員會提供的借款人表格和EQR表格10-K上報告的，並由安永律師事務所或其他國家公認的獨立公共會計師報告的；
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(B)季度財務報表。一旦可用，無論如何在提交給美國證券交易委員會後的五個營業日內(但無論如何不得遲於借款人和EQR每個會計年度前三個季度結束後80天)，借款人、EQR及其綜合子公司截至該季度末的綜合資產負債表、借款人和EQR經營的相關綜合報表以及借款人該季度和借款人EQR和EQR會計年度截至該季度末的部分現金流量綜合報表所有這些都是在向證券交易委員會提供的關於借款人和EQR的表格10-Q中報告的；
(C)合規證書。在上述(A)和(B)款所述的每套財務報表交付後五(5)個工作日內，由借款人的首席財務官、首席會計官或普通合夥人的財務主管或財務主管以附件F(合規證書)的形式簽署的證書(I)合理詳細地列出所需的計算，以確定借款人在此類財務報表之日是否遵守了第5.8節的要求；及(Ii)證明據該人員所知，截至該證明書所涵蓋期間的最後一天為止，並無任何失責行為或失責事件發生及持續，或如任何該等失責行為或失責事件已發生並持續，則核證該失責行為或失責事件的性質及程度，以及借款人擬就該失責行為採取的行動；
(D)違約、訴訟、重大不利影響。(I)借款人的任何負責人在獲悉任何違約或違約事件後五(5)個工作日內，如該違約或違約事件當時仍在繼續，則須提交借款人的負責人證明書，列明詳情及借款人正採取或擬採取的行動；以及(Ii)在任何情況下，在借款人獲知後五(5)個工作日內，迅速通知(X)針對借款人或房地產資產的任何訴訟或政府程序待決或受到威脅 ，該訴訟或程序可能單獨或整體導致重大不利影響，以及(Y)可能導致重大不利影響的任何其他事件、行為或狀況；
(E)股東報告。在相同的範圍內，在郵寄給EQR股東後立即公開提供所有如此郵寄的財務報表、報告和委託書的副本；
(f) [保留區];
(G)ERISA事項.在任何情況下，在三十(30)天內，如果和當ERISA小組的任何成員向PBGC發出或被要求向PBGC發出關於根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的任何應報告事件(如ERISA第4043條所定義)的通知時，或知道任何計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件向PBGC發出通知，則向PBGC發出或要求該應報告事件的通知副本；(2)收到ERISA第四章規定的全部或部分退出責任的通知或通知
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任何多僱主計劃破產、處於危急狀態或已被終止的通知副本；(Iii)收到PBGC根據ERISA標題IV發出的意向通知，意在終止、就任何計劃追究責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理該通知的副本；(Iv)根據《守則》第412條申請豁免最低資金標準，該申請的副本；(V)根據ERISA第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知、該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(Vi)根據ERISA第4063條發出退出任何計劃的通知、該通知的副本；或(Vii)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何款項或繳款，或對任何已導致或可能導致施加留置權或張貼保證金或其他擔保的計劃或福利安排作出任何修訂，而在上述第(I)至(Vii)條的情況下，該事件很可能個別或合計導致重大不利影響，EQR的首席財務官或首席會計官的證書，列出有關該等事件和行動的細節，借款人或ERISA集團的適用成員被要求或打算採用的；
(H)環境事宜。在借款人獲得以下任何事件的實際知識後十(10)天內，迅速並在任何情況下，借款人的一名官員簽署的借款人證書，指明這種情況的性質，借款人或(如果借款人對此有實際瞭解)環境附屬公司建議的初步答覆：(I)借款人收到的任何通信(書面或口頭)， 無論是來自政府當局、公民團體、僱員或其他方面的，聲稱借款人，或如果借款人對此有實際瞭解，任何環境附屬公司不遵守適用的環境法律，並且這種不遵守很可能產生實質性的不利影響，(Ii)借款人應實際知道有針對借款人或任何環境附屬公司的任何環境索賠懸而未決，並且該 環境索賠可能會產生重大不利影響，或(Iii)借款人獲得關於任何排放、排放、排放或處置可能構成對借款人或任何環境關聯公司的任何環境索賠的基礎的任何環境關切材料，而在任何此類情況下，該等索賠可能會產生重大不利影響；
(一)物質保險損失。在任何情況下，在收到任何向借款人提供保險的公司或其代理人就可能導致重大不利影響的任何損失發出的任何重大通知或 通信後五(5)個工作日內，迅速地將此類通知和通信的副本；
(J)《愛國者法案》等。應每項請求，迅速提供識別借款人、任何合格借款人或行政代理或任何銀行可能合理要求的任何擔保人的信息和文件，以遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，包括任何銀行要求的與第5.9(A)節允許的合併或合併有關的任何信息和文件；
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(K)信用評級。穆迪或標普宣佈信用評級的任何變化時，立即發出通知；以及
(L)其他資料。在借款人、EQR或其任何子公司受合同保密義務約束的情況下，或在適用法律禁止披露的情況下，(2)構成非金融 商業祕密或非金融專有信息，或(3)披露可能危及律師-客户特權的情況下，有關借款人的財務狀況或業務的附加信息(信息 除外)，行政代理可應任何銀行的要求合理地以書面形式提出要求。
根據第5.1節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已在以下日期交付：(I)借款人或EQR在互聯網上發佈此類文件，或在借款人或EQR的網站上提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人或EQR代表借款人或EQR在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期，每個銀行和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但借款人應將根據第5.1(A)或(B)節交付的任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理。
第5.2節清償債務。每名借款人、每名合資格借款人、EQR及其綜合附屬公司將於到期日或之前支付及清償其各自的所有重大債務及負債，包括但不限於根據其或其任何物業受其約束的任何協議所規定的任何義務，在未能如此清償或清償該等債務或負債可能導致重大不利影響的每一情況下，並將根據美國公認會計準則為任何上述任何債務的應計 維持適當的準備金。
第5.3節財產維護；保險；租賃。
(A)借款人將保存，並將促使每一家綜合子公司和合格借款人保存其業務中有用和必要的所有財產，包括但不限於不動產資產(只要其構成不動產資產)、處於良好維修狀態、工作狀態和狀況、普通損耗、傷亡和報廢事件除外，在每種情況下，未能如此維護和維修將產生重大不利影響。
(B)借款人及/或每名合資格借款人應 就物業、金額及風險(不包括恐怖分子保險和黴菌保險，以及在商業上無法獲得或不能以商業合理的費率獲得的範圍內的風險，地震保險或風暴保險)向保險公司維持或安排維持保險，該等保險須與業內同類類型及規模的企業所維持的保險一致。
第5.4節維持存在。借款人、每個合格借款人和EQR將保留、續訂和全面生效其合夥企業、有限責任公司、公司和信託(視情況而定)及其各自的權利、特權和特許經營權，除非未能維持此等權利和特許經營權不會產生重大不利影響。
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第5.5節遵守法律。借款人和EQR將並將促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括但不限於環境法、與不動產資產和ERISA有關的所有分區和建築法規以及其下的規則和法規以及所有聯邦證券法)，除非通過適當的程序真誠地質疑遵守的必要性，或者未能遵守不會產生重大不利影響或使行政代理或任何 銀行承擔任何重大責任。
第5.6節財產、賬簿和記錄的檢查。每個借款人和EQR都將保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易，其方式允許按照GAAP編制財務報表；並將允許任何銀行的代表訪問和檢查其任何財產，包括但不限於房地產資產，檢查和檢查其任何財產，包括但不限於房地產資產，檢查和摘錄其任何賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內，在合理的事先通知下，並根據合理的需要經常進行。行政代理應協調任何此類訪問或檢查，以安排任何提出此類訪問或檢查請求的銀行進行審查。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，在任何情況下，借款人、EQR或其任何子公司都不會被要求向行政代理或任何銀行披露以下文件：(1)受對借款人、EQR或其任何子公司具有約束力的合同保密義務的約束，或者(br}適用法律禁止披露的情況下)，(2)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，或(3)披露可能危及律師-客户 特權的情況。
第5.7節故意省略。
第5.8節金融契約。
(A)負債與資產總值之比。借款人不得允許(I)借款人和EQR(包括Down REITs和Down REITs全資子公司的負債，但不包括作為綜合子公司或投資關聯公司的其他人的負債)之和，加上(Y)借款人在所有綜合子公司和投資關聯公司(Down REITs和Down REITs的全資子公司除外)的負債份額與(Ii)總資產價值的比率超過0.60：1；但是，對於借款人完成任何投資組合收購(無論是通過股票或資產購買、合併或其他公司交易)的任何財政季度，在借款人的選擇下，(I)借款人和EQR(包括Down REITs和Down REITs全資子公司的債務，但不包括作為綜合子公司或投資關聯公司的其他人的債務)之和的比率，加上(Y)借款人在所有合併子公司和投資附屬公司(Down REITs和Down REITs的全資子公司除外)的負債份額與(Ii)該財政季度和隨後五個財政季度的總資產價值之比可超過0.60：1，但在任何情況下該比率不得超過0.60：1
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[br}0.65：1.就本公約而言，(I)債務的調整應減去(X)按計算之日起24個月或之前到期的債務和(Y)不受限制的現金或現金等價物之間的較小者，以及(Ii)總資產價值應從中減去第(I)款下的債務調整金額。
(B)擔保債務與資產總值之比。借款人不得允許(I)借款人的擔保債務和EQR(包括Down REITs和Down REITs全資子公司的擔保債務，但不包括作為合併子公司或投資附屬公司的其他人的擔保債務)之和與(Ii)總資產價值之比超過0.40：1。
(C)綜合EBITDA與固定費用的比率。借款人不得允許最近完成的十二(12)個月期間的綜合EBITDA與最近完成的十二(12)個月期間的固定費用之比小於1.50：1。僅為計算本第5.8(C)節的綜合EBITDA， 綜合EBITDA應包括而不是不包括處置原始土地和其他未折舊物業的收益(虧損)。
(D)無擔保池。借款人不得允許未擔保資產價值與未償還無擔保債務的比率低於1.50：1。
(E)計算。上述比率和財務要求均應自每個財政季度的最後一天起計算。
第5.9節對根本變化的限制；組織文件修訂。
(A)借款人和EQR均不得進行任何合併或合併，除非：(I)借款人或EQR是尚存實體，或(Y)在緊接該合併或合併前組成EQR董事會的個人代表該等合併或合併後該實體董事會或董事會的多數成員，及(Ii)在該等合併或合併生效後，符合第5.10節的規定。
(B)未經行政代理同意，借款人不得以任何可能產生實質性不利影響的方式修改其有限合夥協議或其他組織文件，而行政代理不得無理拒絕。未經行政代理同意，EQR不得以任何可能產生重大不利影響的方式修改其信託聲明、章程或其他組織文件，且不得無理扣留。未經要求的銀行同意，任何符合條件的借款人不得以任何可能產生重大不利影響的方式修改其組織文件。
(C)借款人應將其有限合夥協議或EQR信託聲明、章程或其他組織文件的所有修正案的副本 提交給行政代理，這些修正案的修改方式將產生重大不利影響 與上述5.1(A)或(B)節所述的財務報表在任何此類修改生效日期後首次交付同時進行。
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第5.10節業務變更。除核準控股外，借款人、任何合資格借款人、EQR或其各自的任何綜合附屬公司於截止日期不得從事與借款人、任何合資格借款人、EQR及其任何綜合附屬公司所進行的業務有重大不同的任何業務，或任何附帶或附帶的業務，包括投資及融資活動。借款人應通過借款人及其子公司和投資關聯公司開展業務。
第5.11節保證金股票。任何貸款和信用證的收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票的直接、附帶或最終目的，或以任何可能違反聯邦儲備委員會T、U或X法規的規定的方式向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票。
第5.12節反腐敗法；反洗錢。
(A)借款人、每個合格借款人、EQR和每個合併子公司的業務應遵守1977年《美國反海外腐敗法》，並且在借款人和/或其合併子公司在英國或任何其他非美國司法管轄區開展業務的範圍內，遵守英國《2010年反賄賂法》和此類其他司法管轄區的其他類似反腐敗和反洗錢法律，並在適用的範圍內維持旨在促進和實現此類法律合規的政策和程序。
(B)借款人不得直接或知情地將任何貸款或信用證的收益直接或間接用於違反1977年美國《反海外腐敗法》的任何目的，或在借款人、任何合格借款人、EQR和/或任何合併子公司在英國或任何其他非美國司法管轄區、英國《2010年反賄賂法》和其他此類司法管轄區的類似反腐敗和反洗錢法律的範圍內開展業務的範圍內。
第5.13節制裁。借款人不得在知情的情況下直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何綜合子公司、合資夥伴或其他人士，(I)為任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在獲得該等資金時是制裁的標的，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是銀行、聯合牽頭協調人、行政代理、前線銀行或其他)違反制裁規定。
第5.14節EQR狀態。
(A)身份。EQR應始終(I)保持在紐約證券交易所或位於美國的另一家全國性證券交易所上市的上市公司，以及(Ii)保持其自我導向和自我管理的REIT的地位。
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(B)EQR資產。只要母公司擔保未生效，EQR及其綜合子公司的幾乎所有經營性物業的所有權應由借款人及其綜合子公司持有(但EQR或其任何綜合子公司(借款人及其子公司除外)臨時或過户持有的經營性物業除外)。
第5.15節父母保證。在父擔保觸發事件發生的十個工作日內(或管理代理可能自行決定的較晚日期)內，EQR應(I)採取必要措施終止此類父擔保觸發事件的繼續，或(Ii)向管理代理提交下列各項，其形式和實質應合理地令管理代理滿意：(X)由EQR執行的父擔保；以及(Y)根據第3.1(D)、(F)款交付的物品。(K)和(P)如果EQR在截止日期提供了家長擔保。
第六條
默認值
6.1節違約事件。如果以下一個或多個事件(違約事件)已發生且仍在繼續：
(A)(I)借款人、任何合資格借款人或任何擔保人在任何貸款本金到期時，應以本協議或任何其他貸款文件所要求的貨幣未能支付；(Ii)借款人、任何合資格借款人或任何擔保人在任何貸款的到期利息時應不支付，並在到期後五(5)個工作日內繼續營業或(Iii)借款人；任何符合條件的借款人或任何擔保人在到期時應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額，並在收到行政代理的通知後繼續 五(5)個工作日的期限；
(B)借款人應 不遵守或履行(I)第5.14(B)節中包含的任何約定，並且這種不履行持續超過10個工作日，除非在此期間借款人遵守第5.15節或(Ii)第5.8節、 第5.9節、第5.10節、第5.11節、第5.13節或第5.15節；
(C)行政代理人向借款人發出書面通知後，借款人應在30天內不遵守或履行本協議(除本6.1節(A)、(B)、(E)、(F)、(G)、(H)或(J)款所涵蓋的以外)或任何其他貸款文件中所包含的任何契諾或協議，或如果此類違約的性質是無法在所述三十(30)天期限內作出合理努力完全補救，如借款人在上述三十(30)天內開始進行補救，並努力進行補救，直至完成為止，則須延長合理所需的額外期間，但在任何情況下，延長的限期不得超過九十(90)天；
(D)借款人在本協議或根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出(或視為作出)時應證明在任何重大方面是不正確的，而在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內，導致該陳述或保證不正確(或視為作出)的缺陷仍未消除；
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(E)借款人、任何合資格借款人、EQR或任何附屬公司在任何債務(除無追索權債務和 債務)的未償還本金總額超過$150,000,000(該等債務、門檻債務)而到期(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)到期時，應拖欠任何款項，而在發出任何規定的通知及任何適用寬限期屆滿後，這種違約將持續至任何該等門檻債務的持有人並未以書面免除該等欠款；或借款人、任何合格借款人、EQR或任何子公司應違約履行或遵守與任何此類門檻債務有關的任何義務或條件，或將發生或存在任何其他事件或條件(A)因資產出售、意外事件、債務或股權發行、非常收據或借款基數限制而產生的習慣性非違約強制性預付款要求，以及(B)構成可轉換債務的任何債務因任何 持有人行使與EQR價值相關的轉換、交換或類似權利而到期，借款人或適用子公司的股權證券(只要該債務被轉換為股權或交換為股權)，在發出任何必要的通知和任何適用的寬限期屆滿後，如果該違約、事件或條件的影響是加速任何該等最低債務的到期，或允許該等債務的持有人或該等持有人的任何受託人或代理人加速任何該等最低債務的到期日；
(F)借款人或EQR應啟動自願案件或其他程序，根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，尋求對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或其財產的任何實質性部分，或在非自願案件或針對其啟動的其他程序中同意任何此類救濟或由任何此類官員任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不償還債務。或在債務到期時以書面形式承認其無力償還債務，或應採取任何行動授權上述任何行為；
(G)應對借款人或EQR提起非自願案件或其他程序，尋求根據現在或今後生效的任何債務人救濟法對借款人或EQR的債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求為借款人或EQR或其財產的任何實質性部分指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，並且該等非自願案件或其他程序應在90天內不被駁回和擱置；或應根據現在或今後有效的債務人救濟法對借款人或EQR作出濟助令；
(H)總金額150,000,000美元或以上的一項或多項不可上訴的終局判決或判令(或一項或多項暫緩上訴的判決)(範圍不在信譽良好的保險公司的承保範圍內，而該保險公司不對承保範圍提出爭議)，應由一個或多個有管轄權的法院登記。
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(Br)對借款人、任何合格借款人、EQR或(在借款人、EQR或任何合格借款人的任何追索權範圍內)其各自的任何綜合子公司的管轄權 和(I)任何此類判決或法令不得在六十(60)天內被擱置、解除、支付、擔保或騰出，或(Ii)任何債權人應就任何此類判決或法令啟動執行程序；
(I)在任何十二(12)個月期間，EQR董事會或董事會的多數成員將發生變動， 不包括因以下原因而產生的任何董事或受託人的變動：(V)任何新董事的選舉，該新董事的選舉或其提名由EQR的股東經多數董事或受託人的多數表決通過，或在該期間開始時仍在任的董事或受託人，或其選舉或選舉提名先前已獲批准，(W)任何董事或受託人因遵守環境QR的任何書面保單而退休/辭職，(X)任何董事或受託人的死亡或傷殘，(Y)滿足根據適用法律須符合環境QR的董事會或受託人的多數成員作為獨立董事或受託人的資格的任何規定，或(Z)將身為EQR或EQR的任何高級人員或僱員的任何董事或受託人替換為EQR或EQR的任何其他高級人員或僱員；
(J)(I)任何個人或集團(該術語在適用的聯邦證券法中定義)應收購超過40%(40%)的EQR普通股，但條件是，在與EQR的收購或其他交易相關的情況下，從EQR收購EQR普通股的人，如未達成任何協議，在收購該等股份後共同持有、處置或表決該等股份，則就本條(J)、(Ii)EQR或EQR的全資子公司而言，不應被視為集團。不再是借款人的唯一普通合夥人，(3)EQR不再直接或間接擁有對借款人的管理和控制的權力，或(4)EQR不再直接或間接擁有借款人50%以上的合夥權益；
(K)與計劃有關的任何終止事件的發生，應歸因於ERISA集團的任何成員已經或可能對PBGC或任何其他人承擔任何責任的終止事件，以及該計劃的不足之處和任何和所有其他計劃的不足之和(在該終止事件發生之日確定)(或者，如果是多僱主計劃，則終止事件定義第(Ii)款中所述的終止事件將已經發生並且 仍在繼續，借款人的負債)等於或大於150,000,000美元，行政代理機構合理地確定這將產生重大不利影響；
(L)ERISA集團的任何成員應實施《ERISA》第302(F)(1)節或《守則》第412(N)(1)節所述的不履行義務，根據《ERISA》第302(F)(3)節或《守則》第412(N)(3)節確定的可合理預期對ERISA集團任何成員或其資產施加的留置權金額應等於或大於150,000,000美元；或
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(M)在任何時候，借款人、任何合資格借款人或任何Down REIT出於任何原因尋求 撤銷其在任何貸款文件下的義務。
儘管有本6.1節的前述規定，如果違約或違約事件僅由於房地產資產被視為符合資格的未擔保財產而發生，且事實上不是合格的未擔保財產，則只要借款人在(X)借款人獲知違約或違約事件發生的日期或(Y)借款人從行政代理收到關於該違約或違約事件的書面通知之日起15天內向行政代理交付，則該違約或違約事件應被視為未發生。以下每一項：(1)根據本款規定補救此類違約或違約事件的書面通知，以及(2)截至最近一個財政季度結束的最後一天準備的合規證書，證明遵守第5.8節規定的契諾，不包括此類房地產資產作為合格的無擔保財產(視情況而定)。
第6.2節權利和補救措施。
(A)一旦發生6.1(F)或(G)款所述的任何違約事件，代行應立即終止對信用證信用證展期的承諾和任何義務，貸款的未付本金、任何和所有應計利息以及本合同項下的任何和所有應計費用和其他債務應自動立即到期和支付，並在違約事件持續期間以違約率和無提示、要求、拒付或任何其他要求(包括，無 限制、估值和評估、勤勉、提示、要求或加速的意向通知和加速通知)，所有這些均由借款人為其自身和代表任何合格的借款人明確放棄；在任何其他違約事件發生時和持續期間，在符合第6.2(B)節的規定的情況下，行政代理可以徵得所需銀行的同意，並在所需銀行的要求或指示下，通過書面通知借款人，除行使行政代理和銀行在法律上或衡平法上或根據任何其他貸款文件所允許的所有權利和補救措施外，還可聲明承諾以及代行進行信用證信用展期的任何義務。除貸款文件另有規定外，貸款的未付本金金額、貸款的任何和所有應計和未付利息以及本合同項下的任何和所有應計費用和其他義務應立即到期並支付，並應不時產生所有額外利息，且(除貸款文件中另有規定外)無需提交、要求或拒付或任何其他要求(包括但不限於, 估值和評估、勤勉、提示、要求或加速的意向通知和加速通知)，所有這些均由借款人為自己或代表任何符合條件的借款人明確放棄。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理和銀行均同意，根據本協議或按法律或衡平法授予行政代理或銀行的權利和補救措施的任何行使或強制執行，應由行政代理代表以下各方開始和維持：
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管理代理和/或銀行。行政代理應按照所需銀行的指示，行使與法律、股權或任何貸款文件(包括但不限於第6.4條所述)有關的任何和所有補救措施，或者，如果所需銀行不能在討論開始後三十(30)天內達成協議，則在違約事件發生後和該三十(30)天期限結束後，行政代理可尋求其合理確定是否符合銀行最佳利益的權利和補救辦法。將 作為一個整體。
第6.3節違約通知。行政代理應應所需銀行的要求，迅速根據第6.1(C)節向借款人發出通知，並應立即通知所有銀行。除非行政代理人已收到銀行或借款人或任何法院或政府機構關於本協議或其他貸款 描述該事件或條件的書面通知，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉發生任何違約或違約事件(貸款本金或利息除外)。如果行政代理人收到違約或違約事件的發生通知，明確説明該通知是違約通知或違約事件，或者行政代理人應向借款人發送違約通知或違約事件，行政代理人應立即向各銀行發出有關通知。
第6.4節關於信用證的訴訟。如果在任何時間和不時地根據本條款簽發了任何信用證，並且違約事件已經發生並且仍在繼續，則在發生違約事件時以及在違約事件持續期間，行政代理可以在所需銀行的同意下，在所需銀行的要求或指示下，無論是行政代理採取本條所述的任何行動還是以其他方式，要求借款人根據信用證將信用證的使用變現，在該要求發出後(但無論如何在該要求發出後十(10)天內)，借款人應立即(只要發生6.1(F)或6.1(G)節所述的任何違約事件，借款人應被自動要求)向行政代理支付現金抵押品，存入信用證抵押品賬户，金額與信用證項下使用的信用證金額相同。
第6.5節資金運用.在行使第6.2節規定的補救措施後(或在貸款已自動成為立即到期和應付且信用證使用已被自動要求按照第6.4節但書的規定進行現金抵押之後)，根據第2.24節和第9.16節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括根據第9.3節應付給行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第(Br)條第八條應付的款項)的那部分債務；
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第二，支付構成應付給各銀行和各牽頭行的費用、賠款和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括根據第9.3節向各銀行和各牽頭行支付的法律顧問的費用、收費和支付以及根據第八條應支付的金額)，按比例按比例向各銀行和各牽頭行支付本條款第二款所述的金額；
第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息、信用證借款和其他債務的那部分債務，按比例在銀行和代行之間按比例支付本條款第三款中所述的分別支付給它們的金額；
第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的債務部分，按銀行和代管銀行按比例支付它們持有的本條款第四款所述的各自金額；
第五，將信用證使用中由信用證未提取總金額組成的部分按借款人根據第2.24條和第6.4條以其他方式抵押的現金支付給代開行賬户的行政代理；以及
最後，在所有債務已完全支付給借款人或適用法律另有要求後的餘額(如果有)。
根據第2.24節的規定，用於兑現的金額 根據上文第五款規定未提取的信用證總金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
第七條
特工們
第7.1節委任和監督。各銀行和牽頭行在此不可撤銷地指定美國銀行 代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第7.8條和第7.9條另有規定外，本第七條的規定完全是為了行政代理、銀行和代行的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為一種市場習慣使用的， 其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
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第7.2節銀行權利。擔任本協議項下行政代理人的人應享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語銀行或銀行應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任就此向本行作出交代或向本行提供通知或同意。
第7.3節免責條款。行政代理或聯合牽頭安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或聯合牽頭安排人及其關聯方：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任， 無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但根據本協議明確規定或根據所需銀行(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他銀行數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；
(C)沒有義務或責任向任何銀行或任何前置銀行披露與借款人、EQR或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信貸或其他信息，該等信息是以任何身份傳達、獲得或由行政代理、任何聯合牽頭安排人或其任何關聯方擁有的，但本協議中的行政代理明確要求向銀行提供的通知、報告和其他文件除外；
(D)不對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動承擔責任(I)經所需銀行同意或請求(或按所需銀行的其他數目或百分比，或行政代理人應 真誠地認為根據
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第9.5和6.2條規定的情形或第(Ii)款所規定的情形，如有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決裁定其本身沒有重大過失或故意不當行為的情況。除非借款人、銀行或代收銀行以書面形式向行政代理人發出描述違約或違約事件的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件；以及
(E)不對任何銀行或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與本協議相關的其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第(Br)條第三款或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
第7.4節行政代理的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且 已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該行或代開行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合銀行或代開行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第7.5節 職責下放行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第七條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。
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第7.6節賠償。每家銀行應根據其承諾，分幾次按比例賠償行政代理、每個聯合牽頭安排人和每個聯合辛迪加代理及其各自的關聯公司和董事、高級管理人員、代理和員工(在借款人未償還的範圍內，但不影響借款人的償還義務)，任何費用、費用(包括律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、因本協議項下的行政代理和/或聯合牽頭安排人和/或聯合辛迪加代理的職責、其他貸款文件或本協議項下該受保障人作為行政代理或聯合牽頭安排人或共同辛迪加代理而採取或未採取的任何行動而蒙受或招致的損失或責任(除因 上述受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為外)。如果任何聯合辛迪加代理、任何聯合牽頭協調人或行政代理在按照本節規定從銀行收到賠償後，應從借款人或與該賠償有關的任何其他責任方收回任何金額，則該共同辛迪加代理、該聯合牽頭協調人或行政代理(視情況而定)應根據各銀行之前支付的實際金額，按比例償還先前付款的銀行。適用的聯合辛迪加代理、適用的聯合牽頭安排人或行政代理(視情況而定)應在收到借款人或對此負有責任的其他方的資金後兩(2)個工作日內向有權獲得補償的銀行償還。
第7.7節對行政代理、聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理和其他銀行的不信任。每家銀行和每家前置銀行明確 確認，行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何聯合辛迪加代理均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人、任何聯合牽頭安排人或任何聯合辛迪加代理人此後採取的任何行為，包括同意並接受對借款人或EQR或其任何關聯公司的事務的任何轉讓或審查， 應被視為行政代理人的任何陳述或擔保。任何聯席牽頭安排人或任何聯合辛迪加代理人就任何事宜向任何銀行或前置銀行披露，包括 行政代理人、任何聯席牽頭安排人或任何聯席辛迪加代理人是否已披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息。每家銀行和每家前置銀行 向行政代理、聯合牽頭安排行和聯合辛迪加代理表示，它在不依賴行政代理的情況下，獨立地、任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、任何其他銀行或其任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，對借款人、EQR及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用進行自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每一家銀行和每一家前置銀行也承認，它將獨立且不依賴行政代理, 任何聯合牽頭銀行、任何聯合辛迪加代理、任何其他銀行或其任何關聯方，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為 的調查
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有必要告知借款人、EQR或任何擔保人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。各銀行及各代行聲明並保證(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以銀行或代行的身份訂立本 協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該銀行或代行的其他便利，而非為購買、 收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各銀行及每家代行同意不違反前述規定提出索賠。每一銀行及每一代客銀行聲明並保證其精通作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於該銀行或代客銀行的本協議所述其他融資的決定，且本銀行或行使酌情權決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。
第7.8節繼任行政代理。每名行政代理人均可隨時向銀行、借款人、牽頭行及彼此發出有關通知而辭職，如擔任行政代理人的銀行的承擔額減至10,000,000美元以下，行政代理人即須辭職。在任何此類辭職後，被要求的銀行有權任命繼任行政代理，繼任行政代理在沒有發生違約事件且仍在繼續的情況下，應接受借款人的批准，批准不得被無理扣留或推遲(除非：(I)在任何情況下，借款人應被視為已批准摩根大通銀行或富國銀行，國民協會，作為繼任管理代理，以及(Ii)如果繼任管理代理是商業銀行機構以外的人，且對 借入的資金的信用評級等於或高於BBB-(S&P和Baa3，穆迪)，則借款人拒絕同意應被視為合理的。如所需銀行並無如此委任繼任行政代理人並經借款人批准(如有要求)，或如獲如此委任，則在卸任行政代理人發出辭職通知後30天(或所需銀行同意的較早日期)內(或規定銀行同意的較早日期)，未接受該項委任，則卸任行政代理人可(但無義務)代表銀行委任繼任行政代理人。, 他將是行政代理人，直到被要求的銀行 在借款人批准的情況下任命一名繼任行政代理人；只要沒有違約事件發生且當時仍在繼續，批准不得被無理扣留或拖延(如果繼任行政代理人是商業銀行機構以外的人，其借款的信用評級等於或高於BBB-標準普爾和Baa3穆迪)，則借款人拒絕同意應被視為合理的。一旦繼任行政代理人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命，該繼任行政代理人即應繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利和義務，卸任行政代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務(如果在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)仍未按以下規定解除其職責)。因嚴重疏忽或故意不當行為或
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行政代理應成為違約貸款人，由所需銀行決定(不包括以銀行身份擔任行政代理的銀行)，行政代理可隨時由所需銀行撤職，如果行政代理僅成為違約貸款人，則可由所需銀行或借款人提前至少三十(30)個營業日(或所需銀行同意的較早日期)(撤換生效日期)提前書面通知行政代理、借款人和，如果借款人因其成為違約貸款人而將行政代理除名，則為銀行。無論是否已任命繼任者，辭職或免職應在辭職生效日期或 撤職生效日期(視情況而定)根據該通知生效，並應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退休或被免職的行政代理根據本條款辭職或被免職後，本條和第9.3節的規定應使其受益，並有利於其下屬機構、其各自的關聯機構以及該人和該人的關聯機構各自的董事、高級管理人員、代理和員工。 他們中的任何人採取或遺漏的任何行動：(I)當退休或被免職的行政代理人是行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以任何子代理人身份或類似角色在本合同或其他貸款文件下行事, 包括(A)擔任任何銀行的抵押品代理或以其他方式代表任何銀行持有任何抵押品證券，以及 (B)就將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。
第7.9節同意和批准。行政代理向銀行發出的要求確定、同意、批准或不批准的所有通信：(I)應以書面通知的形式向每家銀行發出；(Ii)應附有對要求作出決定、批准、同意或不批准的事項或項目的説明，或應告知每家銀行可檢查該事項或項目，或應以其他方式説明待解決的事項或問題；(Iii)如銀行提出合理要求，且在以前未向該銀行提供的範圍內，應包括：借款人就待解決的事項或問題向行政代理人提供的書面材料和所有口頭信息的摘要，(Iv)應包括行政代理人就此建議的行動方案或決定，(V)應包括一項聲明，即如果任何銀行在十(10)個工作日內沒有對該請求作出迴應，並提供任何反對理由的書面解釋，則該銀行應被視為已批准或同意該請求中所述的行政代理人的建議或決定(如適用)。每家銀行應迅速作出答覆，但無論如何應在收到行政代理的請求後十(Br)(10)個工作日內(銀行答覆期)。除非銀行在答覆期限內向行政代理髮出書面通知，表示反對該建議或行政代理的決定，否則該銀行應被視為已批准或同意該建議或決定。對於需要獲得所需銀行或所有銀行批准的決定 , 行政代理應向所有銀行提交其批准或同意該建議或決定的建議或決定，並在收到所需的批准或同意後，應遵循所需銀行的行動方案或 所要求的銀行的決定(每個未作出迴應的銀行應被視為已同意該建議的行動方案)或所有銀行(視具體情況而定)。
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第7.10節不得承擔其他職責等。儘管本協議有任何相反規定 ，本協議封面上所列的任何聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理、共同文件代理、高級管理代理或可持續發展結構代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、銀行或前置銀行的身份(視情況適用)除外。
第7.11節ERISA的某些事項。
(A)每家銀行(X)表示並保證，自此人成為本協議銀行方之日起，至(Y)契諾之日，從此人成為本協議銀行方之日起，至此人不再是本協議銀行方之日，為行政代理的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或為借款人的利益，保證至少下列 中的一項是真實的，並且將是真實的：
(I)該銀行沒有就該銀行加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類銀行加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該銀行是由一名合資格專業資產管理人管理的投資基金(按PTE 84-14第VI部分的定義)，(B)該合資格專業資產管理人代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求，據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理與銀行之間以書面形式商定的其他陳述、保證和契諾。
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(B)此外，除非(1)前一(A)款第(Br)(I)款對某銀行而言屬實，或(2)某銀行已根據緊接在前(A)款(Br)第(Iv)款的第(Iv)款提供另一陳述、保證和契諾，否則該銀行還(X)代表並保證，自該人士成為本協議銀行一方之日起至該人 不再是本協議銀行一方之日止，及(Y)契約：為免生疑問，行政代理人不得對借款人的資產 在該銀行的貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理人根據本協議保留或行使的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)的進入、參與、管理和履行中擔任受託機構。
第7.12節追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何銀行接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人或任何合格借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一銀行接受方分別同意在 要求該銀行接受方以如此收到的貨幣在同一天收到的可撤銷金額連同利息立即償還給行政代理，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括)按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者向行政代理人付款之日起的每一天。每一銀行接受方不可撤銷地放棄任何和 所有抗辯，包括任何免責辯護(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理應在確定向銀行收款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知每一銀行收款方。
第八條
環境變化
第8.1節無法確定費率；更換相關費率或後續費率。
(A)無法釐定差餉。對於任何關於定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或替代貨幣貸款的請求、將基本利率貸款或定期SOFR貸款轉換為每日SOFR貸款、將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為SOFR貸款或延續任何定期SOFR貸款或任何替代貨幣定期利率貸款的請求， (I)管理代理合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(A)未根據第8.1(B)節或第8.1(C)節以及第8.1(B)節或第8.1(C)節第(I)款所述情況、或計劃不可用日期或SOFR計劃不可用情況確定適用商定貨幣的相關匯率的後續匯率。
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對於提議的定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或替代貨幣貸款，或與現有的或提議的基本利率貸款有關的任何確定日期或要求的利息期(視情況而定)，對於該相關利率(如適用)，或者(B)不存在足夠和合理的方法來確定適用的商定貨幣的相關利率，或 (Ii)行政代理或被要求的銀行出於任何理由確定，在任何請求的利息期間或確定日期內，以協議貨幣計價的擬議貸款(競爭性投標貸款除外)的相關利率不能充分和公平地反映這些銀行為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每家銀行。
此後，(X)銀行以受影響貨幣發放或維持貸款的義務，或將基本利率貸款或定期SOFR貸款轉換為每日SOFR(如果受影響)貸款或將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款(如果受影響)的義務，應在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(如適用)的範圍內暫停，以及(Y)在上一句中描述的關於基本利率的期限SOFR組成部分的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用術語SOFR組件來確定基準利率，直到管理代理撤銷通知(或者，如果是本節8.1(A)第(Ii)款所述的所需銀行的決定，則直至管理代理應所需銀行的指示)撤銷通知。
在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借入或轉換為每日SOFR貸款、借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入或繼續借入或繼續發放替代貨幣貸款的請求，或(I)如果不適用，將被視為已將此類請求轉換為(X)不受影響的每日SOFR貸款的借款請求，或如果每日SOFR貸款不可用，(Y)基本利率貸款，在每種情況下，以美元計價的美元等值於其中規定的金額，以及(Ii)(A)任何未償還的每日SOFR貸款(如果受影響)應被視為已立即轉換為基本利率貸款，對於每日SOFR貸款， 如果是定期SOFR貸款，則應視為在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款(或如果該銀行在此時根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則立即轉換為基本利率貸款)。(B)任何未償還的定期SOFR貸款(如果受影響)應被視為已轉換為每日SOFR貸款(如果未受影響)，或如果無法獲得每日SOFR貸款，則在適用的利息期結束時提供基本利率貸款(或如果該銀行在此時根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則立即轉換)，以及(C)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響替代貨幣貸款應(1)轉換為(X)借款，以不受影響的程度為每日SOFR貸款，或者如果每日SOFR貸款不可用，(Y)基本利率貸款，在每種情況下，以美元計價，相當於該未償還替代貨幣貸款的金額，如果是替代貨幣每日利率貸款或在適用的利息期結束時, 如果是替代貨幣定期利率貸款，或者(2)如果是替代貨幣每日利率貸款，則立即全額預付，或者如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用的利息期結束時全額預付；但如果借款人沒有選擇(X)替代貨幣每日利率貸款，在借款人收到通知後三個營業日 之前，或(Y)如果是替代貨幣定期利率貸款，在適用的替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，借款人應被視為 已選擇上述第(1)款。
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(B)更換SOFR或SOFR後續費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求銀行通知行政代理(在被要求銀行的情況下，通知借款人一份副本)，借款人或被要求銀行(視情況而定)已確定：
(I) 沒有足夠和合理的方法來確定每日簡單SOFR和期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期(為了澄清，每日簡單SOFR或一個月、三個月和六個月的期限SOFR都不是可確定的)，包括因為SOFR不可用或無法在當前基礎上發佈，或者期限SOFR屏幕利率不能提供或在當前基礎上發佈，這種情況不太可能是臨時的。
(2)適用當局已發表公開聲明，指明特定日期之後，SOFR、1個月、3個月和6個月期限SOFR和期限SOFR篩選利率應或將不再具有代表性，或將不再可用，或被允許用於確定以 美元計價的銀團貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供SOFR或期限SOFR的利息， 視情況而定。在該特定日期(每日簡單SOFR、期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期和期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，SOFR計劃不可用日期)之後；或
如果發生了第8.1(B)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況，涉及當時有效的SOFR後續利率，則管理代理和借款人可以僅出於替換SOFR和/或美元SOFR條款 或任何當時的美元SOFR後續利率的目的，根據本第8.1條，將替代基準利率替換為替代基準利率，並適當考慮美國銀團和代理 以美元計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何發展中的或當時的現有慣例，這些調整或計算該調整的方法應在由管理代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可在其合理的酌情決定權下定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問，包括對其的任何調整，均為SOFR的後續費率)， ，任何此類修訂應於下午5：00起生效。在行政代理後的第五個營業日，除非組成所需銀行的銀行已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需銀行反對該項修改，否則行政代理應已將建議的修改張貼給所有銀行和借款人。
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(C)替換替代貨幣的相關匯率或非SOFR繼承匯率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求銀行通知行政代理借款人或被要求銀行(視情況而定)已確定的：
(I)不存在足夠和合理的手段來確定替代貨幣的相關匯率，因為本協定項下的相關匯率的所有條款都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協議項下另類貨幣的有關 利率的所有條款將或將不再具有代表性，或不再可供使用，或獲準用於釐定以該另類貨幣計價的銀團貸款利率，或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為該替代貨幣提供相關匯率的代表期限 (本協議項下該替代貨幣的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即計劃不可用的日期 )；或
如果發生了第8.1(C)(I)或(Ii)節所述的事件或情況，涉及當時有效的非SOFR繼任者利率，則行政代理和借款人可以修改本協議，其目的僅是根據本第8.1節，將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當前繼承者利率替換為替代基準利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例，該調整或計算該調整的方法應在信息服務上公佈，該調整或計算該調整的方法應由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇，並可在其合理的酌情決定權下定期更新(以及任何該等建議的費率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整、非SOFR的後續費率，以及與SOFR的共同的後續費率，每一種為SOFR的後續費率)，任何此類修正案將於下午5點生效。在 之後的第五個營業日，行政代理應已將建議的修改張貼給所有銀行和借款人，除非在此之前，組成所需銀行的銀行已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需銀行 反對該修改。
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(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中) 通知借款人和每家銀行任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。
在實施 後續利率時，行政代理人有權不時(與借款人協商)作出符合規定的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於任何已生效的此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂通知銀行。
(E)將某些銀行排除在外。就本條款8.1而言，未以相關替代貨幣提供相關貸款或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣提供相關貸款的銀行應被排除在所需銀行的任何確定之外。
第8.2節違法性。如果任何銀行合理地認定任何法律、政府規則、條例、準則或命令(無論是否具有法律效力)已使其違法，或任何政府當局聲稱，任何銀行或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或發放、維持或資助其利率參考相關利率確定的貸款，或根據相關利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該銀行的購買或銷售權限施加實質性限制，或在適用的銀行間市場接受任何替代貨幣的存款，則在該銀行通知借款人(通過行政代理)後，(A)該銀行以受影響的貨幣或貨幣發放或維持替代貨幣貸款的任何義務，或(如貸款以美元計價)發放或維持定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，或將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款或基礎利率貸款或定期SOFR貸款至每日SOFR貸款的義務，在每種情況下均應暫停，以及(B)如果該通知斷言該銀行發放或維持通過參考基本利率的期限SOFR組成部分確定的利率的基本利率貸款是非法的，則在每種情況下，該銀行的基礎利率貸款的利率應由行政代理確定，如有必要，應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR組成部分，直到該銀行通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。收到該通知後，借款人應應該銀行的要求(複印件一份交給行政代理), 預付所有定期SOFR貸款，每日
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SOFR貸款和/或替代貨幣貸款(如適用)，以受影響的一個或多個貨幣或(如果適用)，且此類貸款以美元計價，將該銀行的所有定期SOFR貸款和/或每日SOFR貸款轉換為(X)每日SOFR貸款(如果未受影響)或(Y)如果無法獲得每日SOFR貸款，則立即提供基本利率貸款(如有必要，該銀行的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或如屬定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款，在其利息期的最後一天 ，如果該銀行可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)至該日，並且(Ii)如果該通知斷言該銀行根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理應計算適用於該銀行的基本利率，而不參考其SOFR條款，直到該銀行以書面形式通知該銀行根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.13節要求的任何額外金額。
如果任何銀行在任何時候行使前款第(Br)款規定的權利並提供前款第(A)款所述的通知，借款人應有權在五(5)個工作日通知行政代理後，(X)促使行政代理合理接受的銀行提出購買該銀行的承諾，其金額等於該銀行的未償還貸款和該銀行在本協議項下的所有到期金額(包括但不限於利息、融資費、信用證費用和根據第2.13條應支付的所有金額)，併成為本協議項下的銀行。或獲得一家或多家現有銀行的同意，提出以該金額購買該銀行的承諾，該承諾要求該銀行接受，或(Y)全額償還該銀行當時未償還的所有貸款及其利息、融資費、信用證費用和該銀行在本協議項下到期的所有其他款項(包括但不限於根據第2.13節應支付的金額)，一旦發生這種情況，該銀行的承諾應被視為被取消，且不得恢復。在符合本款規定的情況下，任何銀行應在購買或註銷前的 期間保留第2.16(H)、8.3、8.4和9.3節的利益。
第8.3節增加成本，減少回報。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)對任何銀行(或其適用的放款辦事處)或任何前沿銀行的資產、存放於其賬户的存款、或為其賬户提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金(以及由任何中央銀行或金融監管當局的儲備金規定或類似規定組成的任何該等規定)、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項(B)和(C)相關所得税)；或
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(Iii)對任何銀行(或其適用的貸款辦事處)或任何前置銀行或任何適用的銀行間市場施加任何其他條件、成本或費用(税項除外)在性質、程度或後果上比截止日期時存在的條件、成本或費用嚴重得多，影響本協議或該銀行作出的貸款或任何信用證或參與；
上述任何一項的結果是增加該銀行(或其適用的貸款辦事處)發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該銀行或該前置銀行參與的成本，開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該銀行(或其適用的貸款辦事處)或該代收銀行根據本協議或其附註就該等貸款而收到或應收的任何款項的金額，減去該銀行認為是實質性的金額，則借款人應在該銀行或代收銀行提出要求後15天內(在每種情況下，均向行政代理人提供副本)向該銀行或代收銀行(視情況而定)付款。(基於該銀行將其合理分配給該銀行在本協議項下發放的貸款和該代理銀行出具的信用證) 在該銀行或代理銀行(視情況而定)在類似情況下一般將該額外金額強加於該銀行或代理銀行(視情況而定)的其他借款人的範圍內，該額外金額將補償該銀行或代理銀行所增加的成本或減少的金額。
(B)如果任何銀行或代收銀行應合理地確定有關資本充足率或流動性比率或要求的任何法律變更，已經或將會因為上述銀行或上述前置銀行在本協議項下的義務而將該銀行或該前置銀行(或該前置銀行或其母公司)的資本回報率降低至低於該銀行或該前置銀行(或該前置銀行或該前置銀行的母公司)在法律上的改變(考慮到其關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，而該金額是該銀行或該前置銀行不時合理地認為是重要的，在上述銀行或前置銀行提出要求後15天內(在每種情況下，向行政代理提供一份副本)，借款人應向該銀行或前置銀行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行或該前置銀行(或該前置銀行或前置銀行的母公司)在類似情況下一般會對該銀行或該前置銀行的其他借款人施加該等額外金額的程度。
(C)每家銀行和代辦銀行應立即通知借款人和行政代理其所知的、在本合同日期後發生的任何事件，使該銀行或代辦銀行有權根據第8.3條獲得賠償，並將指定一個不同的適用貸款辦事處，如果這種指定將避免需要或減少此類賠償金額，並且在合理判斷下不會
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銀行或代收銀行在其他方面對該銀行或代收銀行不利。如果該銀行或代收銀行未能在該事件發生的當月結束後90天內將任何此類事件通知借款人，則借款人對該銀行或代收銀行(視屬何情況而定)因該事件而產生的本節所述任何金額的責任應僅限於該銀行或代收銀行實際將該事件通知借款人之日前第九十(90)天之後的期間內發生的責任。任何銀行或代收銀行根據本條款第8.3條要求賠償，並根據本條款合理詳細地計算應向其支付的一筆或多筆額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。在確定該金額時，該銀行或代收銀行可以使用任何合理的平均和歸屬方法。
(D)如果在任何時候，任何銀行都被拖欠第8.3條規定的金額，借款人應有權在五(5)個工作日通知行政代理，(X)促使行政代理合理接受的銀行提出購買該銀行的承諾，金額相當於該銀行的未償還貸款和該銀行在本協議項下的所有到期金額(包括但不限於利息、融資費、信用證費用和根據第2.13條和本第8.3條應支付的所有金額)，併成為本協議項下的銀行，或獲得一家或多家現有銀行同意以該金額購買該銀行的承諾書，在此要求該銀行接受或(Y)全額償還當時該銀行的所有未償還貸款及其利息、融資費、信用證費用和本銀行在本協議項下到期的所有其他款項(包括但不限於根據第2.13節和第8.3節應支付的金額)，一旦發生這種情況，該銀行的承諾書即視為被取消且不得恢復。在第8.3(D)款的約束下，任何銀行應在購買或註銷前一段時間內保留第2.16(H)、8.3、8.4和9.3款的利益。
第8.4節税項。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，借款人、任何合格借款人、EQR或任何Down REIT根據任何貸款文件承擔的任何 義務、EQR或任何Down REIT支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並且 應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人、任何合格借款人、EQR或任何Down REIT 應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的 金額。
(B)其他税項的繳付。借款人、每個符合條件的借款人、EQR和每個Down REIT應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
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(C)借款人等人的賠償。借款人、每一位合資格借款人和每一位擔保人應並特此對每一收款人進行賠償，並應在提出要求後15天內就該收款人應支付或需扣繳或從向該收款人支付的款項中扣繳或扣除的任何補償税(包括向該接受者徵收或主張的補償税，或可歸因於本節規定的應付金額)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用進行全額賠償，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。借款人應賠償行政代理人，並應在提出賠償要求後十(10)天內就銀行因任何原因未能按照本節第(D)款的要求向行政代理人支付的任何款項進行支付。由 銀行(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表銀行交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)銀行的彌償。每家銀行應並在此特此分別賠償行政代理，並應在提出要求後15天內就此支付(I)可歸因於該銀行的任何賠償税款(但僅限於借款人或任何合格借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且不限制借款人或任何合格借款人這樣做的義務)。(Ii)因該銀行未能遵守第9.6節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，及(Iii)行政代理就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該銀行的任何免税項目，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明應為無明顯錯誤的確鑿證據。每家銀行特此授權行政代理隨時抵銷和使用任何貸款文件項下欠該行的任何和所有金額，或行政代理以其他方式從 任何其他來源支付給銀行的任何金額，以抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何金額。此外，各銀行應並特此就借款人根據第8.4(C)節倒數第二句向行政代理支付的上述第(Ii)或(Iii)款下的應付金額向管理代理支付的任何款項分別向借款人進行賠償，並且，即使本協議有任何相反規定, 各銀行特此授權借款人在任何時間沖銷任何貸款文件項下欠該銀行的款項或借款人從任何其他來源向本行支付的任何及所有款項，以抵銷本款(D)項下應付給借款人的任何款項。
(E)付款證據。借款人、任何合資格借款人或任何擔保人或行政代理根據本第8.4條向政府當局繳納税款後，借款人或任何合資格借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理或行政代理(視屬何情況而定)交付由該政府主管當局簽發的證明該項支付的收據的正本或副本、報告該項支付的申報表或其他令借款人或行政代理合理滿意的其他證據的副本(視情況而定)。
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(F)銀行狀況；税務文件。(I)任何有權就根據任何貸款單據支付的款項獲得 豁免或減免預扣税的銀行，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何銀行如應借款人或行政代理的合理要求 ，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠 確定該銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管上述兩句話有任何相反的規定，如果根據本行的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第8.4(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使該銀行承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將對該銀行的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，
(A)任何屬於美國人的銀行應在該銀行根據本協議成為銀行之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的副本，以證明該銀行免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國銀行在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)將下列各項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國銀行要求享有美國為締約一方的所得税條約的利益(X)，則須簽署美國國税局表格的副本W-8BEN-E (或W-8BEN，視情況而定)根據此類税收條約的利息條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格下的任何其他適用付款W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
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(3)如果外國銀行要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件J-1形式的證書，表明該外國銀行不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，以及守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述的受控外國公司，以及(Y)簽署的美國國税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；或
(4)在外國銀行不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、實質上以J-2或J-3、美國國税局W-9表格和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；但如果外國銀行是合夥企業，且該外國銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國銀行可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供實質上以J-4為形式的美國税收符合證書；
(C)任何外國銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時地)，向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他表格的副本，該表格是申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款單據向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，上述銀行應在法律規定的時間及借款人或行政代理合理要求的時間，向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的額外文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該銀行已 履行該銀行在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
各銀行同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應 更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
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(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到已根據第8.4條賠償的任何税款的退款(包括根據第8.4條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退款的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值狀況，如果需要進行補償並導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(H)指定不同的適用放款辦公室。如果借款人或任何符合條件的借款人根據第8.4條被要求向任何銀行支付額外的 金額或為其賬户支付額外的 金額，則該銀行將(應借款人的請求)合理努力改變其適用貸款辦公室的管轄權，以取消或減少此後可能產生的任何 該等額外付款，前提是該銀行認為(I)該改變將在未來取消或減少根據該第8.4條應支付的金額，並且(Ii)不會使該銀行承擔任何 未償還的成本或支出，且在其他方面對該銀行不不利。借款人特此同意支付任何銀行因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(I)更換銀行。每家銀行可通過任何適用的貸款辦公室向借款人或任何合格借款人進行任何借款和信用證信用延期；但行使該選擇權不應影響借款人或任何合格借款人根據本協議條款償還此類信用延期的義務。如果在任何時候，任何銀行根據第8.4條被拖欠款項，且該銀行已拒絕或無法根據本第8.4條第(H)款改變其適用貸款辦公室的管轄權，借款人應有權在五(5)個工作日內向行政代理髮出通知，(X)促使行政代理合理接受的銀行提出購買該銀行的承諾，金額等於該銀行的未償還貸款和該銀行在本合同項下到期的所有金額(包括，但不限於利息、融資費、信用證費用和根據第2.13節和本第8.4節應支付的所有金額)，併成為本協議項下的銀行，或獲得一家或多家現有銀行的同意，提出以該金額購買該銀行的承諾，在此要求該銀行接受或(Y)全額償還該銀行當時未償還的所有貸款，及其利息、融資費、信用證費用和該銀行到期的所有其他金額。
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本協議項下(包括但不限於第2.13條和第8.4條規定的應付款項)，一旦發生，該銀行的承諾應被視為被取消。 任何受第8.4條第(I)款約束的銀行應在購買或取消之前的一段時間內保留第2.16(H)條、8.3條、8.4條和9.3條的利益。
第8.5節以基本利率貸款取代受影響貸款。如果(I)任何銀行根據第8.2條暫停發放任何SOFR貸款或替代貨幣貸款的義務，或(Ii)任何銀行已根據第8.3或8.4條就其SOFR貸款或替代貨幣貸款要求賠償，且借款人應在至少五(5)個工作日前通過行政代理向該銀行發出通知，選擇本節的規定適用於該銀行，則除非該銀行通知借款人導致暫停或要求賠償的 情況不再存在：
(A)借款人應被視為已就該等受影響的定期SOFR貸款及/或每日SOFR貸款(視屬何情況而定)發出利率選擇通知，此後所有由該銀行以其他方式作出的定期SOFR貸款(就受影響的利息期而言)及/或每日SOFR貸款(視何者適用而定)應改為(X)不受影響的每日SOFR貸款，或(Y)如每日SOFR貸款不可用，基本利率貸款(其利息和本金應與其他銀行的相關SOFR貸款和/或替代貨幣貸款同時支付)，從該銀行借款不得對任何受影響的替代貨幣貸款生效，以及
(B)在償還其每一筆定期SOFR貸款和每日SOFR貸款後，用於償還該等定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的所有本金應改為用於償還其基本利率貸款，以及
(C)借款人將不會 被要求就根據上文(A)款轉換為基本利率貸款的定期SOFR貸款或每日SOFR貸款支付第2.13節所要求的任何款項。
第8.6節生存。在行政代理人辭職或更換或銀行的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條第八條項下的義務應繼續有效。
第九條
其他
第9.1條通知。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應通過適用的電話號碼發出，如下所示：
(I)就借款人、任何合資格借款人、行政代理或任何代收銀行而言，按附表9.1規定的傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼送達其地址；及
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(Ii)對於任何其他銀行，在其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向銀行在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。
每一此類通知、請求或其他通信應有效：(I)如果通過傳真發送，當傳真發送到本節規定的傳真號碼並收到相應的回覆或傳真確認時，(Ii)如果通過掛號郵件發送，則在收到或拒絕接受遞送時要求回執，並按前述方式預付頭等郵資；(Iii)如果由國家認可的隔夜承運人發出，則在將此類通信寄存到該承運人並預付次日遞送的郵資後24小時內生效；或(Iv)如果以任何其他方式發出，按本節規定的地址交付；但根據第二條或第八條向行政代理人發出的通知在收到之前不得生效；此外，以電子通信方式交付的通知和其他通信，在下文第(Br)款(B)項規定的範圍內，應按照第(B)款的規定生效。如借款人或行政代理人的地址有任何更改，行政代理人應立即通知銀行。
(B)電子通訊。按照行政代理人批准的程序，可以通過電子通訊(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)向銀行和代收銀行發出通知或提供其他通訊，但上述規定不適用於根據第二條向任何銀行或代收銀行發出的通知，前提是該銀行或代收銀行(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理人其不能接收本條項下的通知。行政代理、任何前置銀行或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，(2)在互聯網或內聯網網站或電子平臺上張貼或通過電子傳輸系統傳輸的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述通知或通信可用並標明其網站地址或平臺的第(Br)條第(I)款所述的電子郵件地址時收到；但對於第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
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第9.2節不得放棄。行政代理或任何銀行未能或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
第9.3節費用；賠償。
(A)開支。借款人應在收到行政代理提供的合理詳細的發票後三十(30)天內付款，(I)所有合理和有文件記錄的發票自掏腰包行政代理和聯合辛迪加代理的成本和開支(包括特別律師Arnold&Porter Kaye Scholer LLP的合理費用和支出)，與準備本協議、貸款文件和其中提及的文件和文書有關，以及本協議項下的任何放棄或同意或本協議的任何修改，或任何違約或違約事件或所謂的違約或違約事件(如果是行政代理和聯合辛迪加代理的律師費，應限於代表行政代理的單一外部律師事務所)，(Ii)特別顧問 Arnold&Porter Kaye Scholer LLP與貸款辛迪加有關的所有合理和有文件記錄的費用和支出，以及(Iii)如果發生違約事件，所有合理和有文件記錄的費用和支出 自掏腰包行政代理、各前置銀行和每家銀行發生的費用(行政代理應迅速向借款人提交任何前置銀行和銀行的任何費用以供償還)，包括行政代理、各前置銀行和每家銀行因執行貸款單據和其中提及的票據以及由此導致的違約和催收、破產、資不抵債和其他執行程序而產生的律師費用和支出；但是，借款人根據本款(A)(Iii)有義務支付的律師費和支出應限於(A)行政代理律師和(B)所有銀行的律師作為一個集團的合理的非重複費用和支出；此外，借款人根據本款(A)(Iii)負有義務的所有其他費用和支出應限於行政代理的合理非重複費用和支出。就本第9.3(A)(Iii)節而言，(1)行政代理律師是指代表行政代理的單個外部律師事務所，以及(2)作為一個集團的所有銀行的律師是指代表這些銀行作為一個集團的單個外部律師事務所(該律師事務所可能是也可能不是代表任何或所有行政代理和/或聯合辛迪加 代理的同一律師事務所)。
(B)彌償。借款人同意賠償每個聯合辛迪加代理、行政代理(及其任何子代理)、每個聯合牽頭協調人、每個前置銀行和每家銀行、它們各自的關聯公司以及上述 的各自董事、高級管理人員、代理人和僱員(每個都是受賠人)，並使每個受賠人免受任何形式的責任、損失、損害、成本和開支的損害，包括但不限於律師的合理費用和支出
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任何調查、行政或司法程序可能在任何時間(包括但不限於，在支付義務後的任何時間)因下列原因或引起的、或以任何方式與以下各項有關或因下列原因而針對任何受賠人主張的上述受償人：貸款文件或任何貸款文件的執行、交付或履行(包括但不限於，受償人對使用電子簽名或以電子記錄形式執行的任何通信的依賴)，(Ii)借款人、EQR或任何環境附屬公司違反任何適用的環境法，(Iii)借款人、EQR或任何環境附屬公司因管理、使用、控制、所有權或經營財產而產生的任何環境索賠，包括但不限於借款人或任何環境附屬公司涉及環境問題材料的所有現場和非現場活動，(Iv)在所有情況下，違反此處規定的任何環境陳述或保證，無論是否由或引起，全部或部分來自該賠償對象的可比較的、共同的或唯一的疏忽，但不包括根據本協議或任何其他貸款文件的條款賠償該賠償對象的責任、損失、損害、費用和開支，(B)完全由於有管轄權的法院最終裁定的任何賠償對象的嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或欺詐而產生的費用和開支，(C)違反與財產有關的環境法，這是由於該受補償人在接管該財產後的作為或不作為而造成的。, (D)因借款人、EQR、首期房地產投資信託基金或合資格借款人實質性違反其在任何貸款文件下的義務而對受償保人提出的索賠(如借款人、EQR、首期房地產投資信託基金或合格借款人(視情況而定))，(F)因不涉及借款人、EQR、任何Down REIT或其任何附屬公司的作為或不作為而由受償人對另一受償人(以行政代理人或聯合牽頭安排人的身份行事的受償人除外)的作為或不作為而提出的索賠。此外， 本第9.3(B)節規定的以行政代理的任何董事、高級管理人員、代理或員工、任何聯合牽頭協調人、任何牽頭行、任何聯合辛迪加代理或任何銀行為受益人的賠償應僅以其作為上述董事、高級管理人員、代理或員工的身份。借款人在本節項下的義務在本協議終止和債務清償後繼續有效。
第9.4節抵銷的分享。除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在任何違約事件發生和持續期間，在任何違約事件發生和持續期間，授權各銀行在任何時間或不定期向借款人或任何合格借款人或任何其他人發出任何形式的通知，而無需向借款人或任何合格借款人出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，但須事先徵得行政代理的同意，在此明確放棄任何此類通知，以抵銷和挪用和 應用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期)。借款人或任何合資格借款人在任何時間(包括但不限於該銀行位於何處的分行和機構)所持有或欠下的任何其他債務 借款人或任何合資格借款人因借款人或該合資格借款人當時到期應付的債務而欠下或欠下的任何其他債務
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根據本協議或任何其他貸款文件，包括但不限於該銀行購買的債務的所有利息。各銀行同意，如果通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式(根據第8.2、8.3、8.4或9.6條除外)，獲得對其持有的任何貸款或其參與的信用證應支付的本金和利息總額的一定比例的付款，或如為代收行，則為其簽發的信用證，高於任何其他銀行或該其他 銀行簽發或參與的信用證所收到的比例，收到按比例增加的付款的銀行應購買其他銀行所持貸款的這種參與，並應根據需要進行其他調整，以使與這些銀行所持有的貸款或此類其他銀行簽發或參與的信用證有關的所有此類本金和利息的支付應由各銀行按比例分攤；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第9.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款機構將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、前置銀行和銀行的利益而以信託形式持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份 聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠違約貸款人的債務；此外，本節規定不得損害任何銀行對未收到的與貸款有關的任何存款行使抵銷權或反索償的權利，並將行使抵銷權後的金額用於償還借款人的債務，但其就貸款或信用證所欠的債務除外。借款人本身及代表任何合資格借款人同意，根據適用法律，任何參與貸款或信用證的持有人，不論是否根據前述安排取得，均可完全行使抵銷權或反索償權利及與該參與有關的其他權利，猶如該參與持有人是借款人或該合資格借款人的直接債權人一樣。即使本協議有任何相反規定，任何銀行均可通過與借款人或任何符合條件的借款人另行達成協議，放棄本協議所載或法律授予的抵銷權，且任何此類書面豁免根據本第9.4款對該銀行有效。
第9.5條修訂及豁免。在符合第2.10(C)節、第2.4(G)節、第8.1節以及本第9.5節第二款(B)和(Br)(C)款的規定以及除本協議另有明文規定外，如果且僅在以下情況下，本協議或本附註、信用證單據或其他貸款單據的任何規定可被修改或放棄：該修改或放棄必須是書面的，並由借款人和所需銀行簽署(並且，如果行政代理或以行政代理行或代行身份的任何代行(視情況而定)的權利或義務，受行政代理或代管銀行影響(視情況而定)；但對本協議、附註、信用證單據或任何其他貸款單據的任何此類修改或豁免不得(A)經(A)直接受影響的各銀行簽署或同意，(I)增加或減少任何銀行的承諾額(所有銀行的承諾額按比例減少或根據第8.3、8.4、8.5或9.16條終止任何承諾額除外)，或使任何銀行承擔任何額外義務(有一項理解並同意，放棄第3.1或3.2節中規定的任何條件，或任何違約或違約事件不被視為增加承諾或任何
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(br}銀行)，(Ii)降低任何貸款的本金或利率或本合同項下的任何費用(但免除按違約利率支付的利息、撤回按違約利率徵收的利息和修改違約利率的定義，只需徵得所需銀行的同意)，(Iii)推遲任何貸款本金或利息的支付或本合同項下任何費用的確定日期，或任何承諾的任何減少或終止的固定日期，或將任何信用證的期限延長至到期日後十二(12)個月之後(除非任何同意銀行可能根據第2.9(B)節或其他方式明確同意)或(Iv)修改第2.10節或替代貨幣的定義，以及(B)各銀行，(I)更改(X)承諾的百分比(第2.1(B)節除外)，2.9(D)、 2.9(F)、8.3、8.4、8.5或9.16)或貸款的未償還本金總額，或銀行或任何銀行根據本節或本協議任何其他規定採取任何行動所需的銀行數量)或 (Y)本協議任何其他條款，具體説明需要放棄、修訂或修改本協議項下任何權利、或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的銀行的數目或百分比，(Ii)在EQR向母公司提供擔保後，解除母公司擔保(只要理解並同意，只需徵得所需銀行的同意，即可修改、修改或放棄第5.14或5.15節的規定，或以其他方式放棄提供母公司擔保的任何要求)，(Iii)修改所需銀行的定義，(Iv)放棄第3.1條規定的任何條件(但每家銀行簽署和交付本協議應視為該銀行已接受所有該等條件)。, (V)修改第6.5節或本協議的任何其他條款，其效果將是改變本協議所要求的可按比例減少承付款、按比例付款或按比例分攤付款的規定，(Vi)採納或修訂本協議規定的從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他債務的任何條款，或(Vii)修改第9.5條的規定；此外，除非由上述銀行以外的行政代理以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得修改、放棄或同意偏離第8.1節中定義的任何術語、本協議中與SOFR、每日簡單SOFR、術語SOFR、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限匯率、任何相關匯率或任何後續匯率有關的任何條款或規定，或任何與替換任何此類匯率或後續匯率有關的條款或規定。
儘管有任何與本協議相反的規定：
(A)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意 (根據其條款要求所有銀行或每個受影響銀行同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用銀行同意下進行)，但(X)未經違約銀行同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)任何豁免，要求所有銀行或每一家受影響銀行同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響與其他受影響銀行相比不成比例地不利，則應徵得該違約貸款人的同意；
(B)行政代理人和借款人經對方同意(但未經任何銀行或其他人員同意)，可修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、印刷錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，前提是此類修改、修改或補充不會對行政代理人或任何銀行的權利造成不利影響；
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(C)只有在獲得行政代理和借款人的書面同意後，本協議才可修改(或修改和重述)：(I)按照第2.1(B)節的規定並受第2.1(B)節的限制，規定增加承諾和發放定期貸款，並允許信貸和所有與此相關的債務和債務的延期，包括與此相關的所有應計利息和費用；在 中按比例分享(或在從屬於本協議下現有貸款和承諾的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，以及(Ii)根據上述規定，在行政代理和提供此類承諾或定期貸款的銀行認為適當的情況下，允許行政代理和提供此類承諾或定期貸款的銀行在行政代理和提供此類承諾或定期貸款的銀行認為適當的情況下，參與本協議和其他貸款文件的利益，以及本協議項下的現有貸款和承諾不時未履行的義務和責任，並允許行政代理和提供此類承諾或定期貸款的銀行在行政代理和提供此類承諾或定期貸款的銀行認為適當的情況下，參與本協議和其他貸款文件的任何必要表決或行動，這些表決或行動需要經所需銀行或任何其他數量、百分比或類別的銀行批准。
(D)經行政代理、借款人、前置銀行和/或受此影響的銀行的書面同意，可修改本協議，以修改替代貨幣或替代貨幣每日匯率或替代貨幣術語匯率或相關匯率的定義，或僅修改第2.10節，以增加額外的貨幣期權和適用的利率，在每種情況下，僅根據第2.10節的允許範圍；以及
(E)未經任何銀行同意(但須徵得借款人和行政代理人同意)，可對本協議進行修訂和重述。如果修改和重述生效後，該銀行不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該銀行的承諾已終止，該銀行在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並應全額支付其在本協議項下欠其或應計的所有本金、利息和其他金額。
當借款人在公平交易中將其在任何Down REIT中的權益出售給非關聯第三方時，該Down REIT的Down REIT擔保應被視為已終止並被解除，銀行特此授權行政代理簽訂協議，確認終止和解除該Down REIT擔保，費用和費用由借款人承擔，但不得超過第9.3(A)節的要求。
如果任何銀行是非同意銀行，則借款人有權在向該非同意銀行和行政代理髮出五(5)個工作日的通知後，獨自承擔費用和努力，(X)促使行政代理合理接受的銀行提出按面值購買該銀行的承諾，其金額等於該非同意銀行的未償還貸款和本協議項下的所有到期金額(包括但不限於利息、融資費、信用證費用和根據第2.13節應支付的所有金額)，併成為本協議項下的銀行，或獲得一家或多家現有銀行的同意，提出以面值購買該銀行的承諾，該承諾在此要求該銀行接受，或(Y)全額償還該銀行當時未償還的所有貸款，及其利息、融資費、信用證費用和本銀行根據本協議應支付的所有其他款項(包括但不限於根據第2.13條應支付的金額)，一旦發生這種情況，該銀行的承諾應視為被取消，不得恢復；但條件是 在根據上文第(X)款進行轉讓的情況下：
(A)除非行政代理另有免除，借款人應已向行政代理支付第9.6(C)節規定的轉讓費用(如有)；
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(B)該銀行應已從受讓人(在未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人或適用的合格借款人(在所有其他金額的情況下)收到相當於其貸款和信用證預付款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第2.13節規定的任何金額)應支付給它的所有其他款項的款項；
(C)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及
(D)適用的受讓人應已同意適用的修正、放棄或同意。
如果在此之前，由於銀行的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求該銀行進行任何此類轉讓或轉授。在符合本款規定的情況下，任何銀行應在購買或註銷前一段時間內保留第2.16(H)、8.3、8.4和9.3節的利益。
本協議各方同意：(A)根據第9.5條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的銀行不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應視為同意受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用銀行的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
儘管本第9.5條有任何相反規定，(I)任何銀行作為代付款行，不得在本條款下的任何時間被替換，除非有令該銀行滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由開證人出具，(I)已就該等未清償信用證作出令人合理滿意的付款(br}銀行或將現金抵押品存入現金抵押品賬户，金額及安排均令該付款銀行合理滿意)，及(Ii)除根據第7.8節的條款外，擔任行政代理的銀行不得在本協議項下予以更換。
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第9.6節繼承人和受讓人。
(A)概括而言。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經所有銀行和行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利，任何銀行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權益，除非本條款第9.6款(B)和(C)項允許。
(B)銀行參與。任何銀行可在任何時候向現有銀行或一家或多家銀行、財務公司、保險公司或其他金融機構授予其承諾或其任何或全部貸款的參與權益，最低金額不得低於5,000,000美元(如果參與現有銀行或僅參與競標貸款，則不少於5,000,000美元)(不言而喻，任何銀行不得持有總額低於10,000,000美元的承諾，除非其承諾已減至零)，但除非借款人參與現有銀行或其附屬銀行，否則借款人應同意這種參與，這種同意不得被無理拒絕或推遲 (但在所有情況下，如果參與是對商業銀行機構以外的任何人的參與，其信用評級為高級、無擔保、(Br)借入的資金的長期債務等於或好於BBB-與標準普爾和Baa3與穆迪)和(Ii)在違約事件發生後和持續期間，對任何 任何人的任何金額的債務(在每種情況下，參與者)。如果有任何投票參與，任何此類銀行應在投票參與生效前通知行政代理。在違約事件持續期間所做的任何參與不應受到該違約事件後續補救的影響。如果銀行將參與權益授予參與者，無論是否已通知借款人和行政代理，該銀行仍應對履行本協議項下的義務負責, 借款人和行政代理應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務與該銀行進行單獨和直接的交易。任何銀行可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該銀行應保留執行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的權利；但該參與協議可規定，未經參與者同意，該銀行不得同意第9.5節第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述對本協議的任何修改、修正或放棄。借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每個參與方應有權享有第八條關於其參與權益的利益，其程度與其是一家銀行並已根據本第9.6條第(C)款通過轉讓獲得其權益的情況相同(有一項理解，即第8.4(F)條規定的文件應交付給出售該參與權的銀行)；但該參與方(A)同意遵守第8.4(I)節的規定和適用於非同意銀行的第9.5節的規定，如同它是第9.6條(C)項下的受讓人一樣，並且 (B)無權根據第8.3條或第8.4條就任何參與收取比獲得適用參與的銀行有權獲得的任何付款更多的付款, 除 此類獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所致。出售參與方的銀行同意，應借款方的要求和費用，採取合理努力與借款方合作，以履行第8.4(I)條關於任何參與方的規定。
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在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.4節的利益，並受其約束 就好像它是一家銀行。以下第(C)或(D)款不允許的轉讓或其他轉讓僅在按照第(Br)(B)款授予的參與權益的範圍內生效，並受其限制。出售參與權的每一家銀行應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址以及每一參與方在貸款或貸款文件項下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與方登記簿)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(C)銀行轉讓。任何銀行均可在任何時候向(I)未發生違約事件且仍在繼續的， (A)一家現有銀行或一家銀行的核準基金，(B)一家或多家銀行、財務公司、保險或其他金融機構進行轉讓，這些銀行、財務公司、保險或其他金融機構(如果是附屬銀行，該銀行的母公司有：(Br)穆迪對其優先債務的評級不低於Baa-1，或管理代理可接受的評級機構的類似評級，(2)總資產超過100億美元(1,000,000,000,000美元)(合格機構)，或(C)事先徵得管理代理和每一家牽頭承銷行的同意和批准，牽頭承銷行是該轉讓行的全資附屬銀行，如果轉讓方銀行 滿足第(I)(B)款的要求，如果轉讓方銀行的母公司符合第(I)(B)款的要求，則該母公司的全資附屬公司在每一種情況下的最低金額不得低於1,000萬美元(10,000,000美元)，此後不得低於100萬美元(1,000,000美元)的整數倍(如果轉讓給現有銀行，則不得低於1,000,000美元)(有一項理解是，任何銀行不得持有總額低於10,000,000美元的承諾，除非其承諾已減至零)和(Ii)在違約事件發生後和持續期間，向任何人(在每一種情況下，受讓人)提供其在本協議、票據和其他貸款文件下的全部或按比例部分的權利和義務，並且在任何一種情況下，受讓人應根據實質上 格式的轉讓補充條款(轉讓補充條款)承擔此類權利和義務。第(I)及(Ii)款的每一種情況, 在徵得行政代理人和每一牽頭行的同意後(並在同意的前提下)，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人就不應無理拒絕或推遲同意(但在所有情況下，如果轉讓給商業銀行機構以外的任何受讓人，其借款的信用評級等於或優於標準普爾和穆迪的BBB-和Baa3)，則借款人拒絕同意應被視為是合理的；但如果受讓人是符合下列條件的轉讓方銀行的關聯方
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根據上文第(I)(B)款的要求，就轉讓方銀行而言已獲批准的基金或在緊接轉讓前是銀行的，不需要徵得此類同意；而且，轉讓方銀行可以但不必包括轉讓方銀行對未償還競標貸款的權利。在簽署並交付該票據並由該受讓人向該轉讓人銀行支付等同於該轉讓人銀行與該受讓人之間商定的購買價格的金額時，該受讓人即為本協議的銀行一方，並享有承擔該假設文件中所述承諾的銀行的所有權利和義務，且無需任何一方進一步同意或採取任何行動，轉讓人銀行應在相應程度上解除其在本協議項下的義務。根據本款(C)項的任何轉讓完成後，轉讓銀行、行政代理和借款人應作出適當安排，以便在需要時向受讓人簽發新的票據。對於任何此類轉讓，轉讓方銀行應向行政代理支付處理此類轉讓的行政管理費，金額為3,500美元，但如果第8.2、8.3、8.4或9.16條要求轉讓，則應由受讓方支付這筆費用。 如果受讓方未根據美利堅合眾國或該州的法律註冊成立公司，則應根據第8.4條向借款人和行政代理提交免除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。在違約事件持續期間作出的任何轉讓，不應受到該違約事件隨後的任何補救措施的影響。
(D)競爭性投標貸款的指定貸款人。任何銀行(每一家均為指定貸款人)可在任何時候指定一家指定貸款人代表該指定貸款人為競爭性投標貸款提供資金，但須遵守第9.6(D)節的條款，且第9.6(B)和(C)節的規定不適用於該指定。任何銀行不得同時指定 一(1)個以上的指定貸款人。每項此類指定的各方應簽署一份指定協議，並將其交付行政代理接受。在收到指定貸款人和指定貸款人簽署的表示其是指定貸款人的適當填寫的指定協議後，行政代理機構將接受該指定協議並立即通知借款人，因此， (I)應指定貸款人的請求，借款人應簽署並向指定貸款人交付一份按指定貸款人的訂單付款的指定貸款人票據，(Ii)自指定協議規定的生效日期起及之後，在借款人接受指定貸款人的競爭性投標貸款(或其部分)後，指定貸款人應成為本協議的一方，有權(在符合第2.3(B)節規定的前提下)根據第2.3節的規定代表其指定貸款人進行競爭性投標貸款，以及(Iii)指定貸款人不應被要求就本協議中的任何義務付款，但以該指定貸款人的超額現金流為限，該超額現金流不需要償還該指定貸款人當時到期並應支付的債務；但是，無論指定貸款人如何指定和承擔，指定貸款人應並始終對借款人負有義務。, 行政代理和銀行對指定貸款人及其相關指定貸款人就本協議承擔的每一項義務，包括但不限於第7.6節項下的任何賠償義務和指定貸款人以其他方式應付給借款人的任何款項。每一指定貸款人應擔任指定貸款人的行政代理 並應代表指定貸款人並在不包括指定貸款人的情況下：(I)收取所作的任何和所有付款
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為了指定貸款人的利益，以及(Ii)發出和接收本協議項下的所有通信和通知，並採取本協議項下的所有行動，包括但不限於投票、批准、豁免、根據或與本協議和其他貸款文件有關的同意和修訂。任何此類通知、通信、表決、批准、棄權、同意或修改應由指定貸款人作為指定貸款人的行政代理簽署，不得由指定貸款人代表其本人簽署，對指定貸款人的約束力與由指定貸款人代表其本人簽署的約束力相同。借款人、行政代理和銀行可以依賴於此，而不需要指定的貸款人簽署或確認。任何指定貸款人不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權益，但轉讓給最初指定該指定貸款人的指定貸款人或按照第9.6(B)和(C)節的規定轉讓除外。
(E)銀行權利質押。任何銀行均可隨時質押或轉讓其在本《協議》(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該銀行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該銀行在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該銀行作為本協議的當事人。
(F)維持產量的規定。任何銀行權利的受讓人、參與者或其他受讓人無權根據第8.3條或第8.4條獲得超過該銀行就轉讓的權利有權獲得的任何付款，除非此類轉讓是在得到借款人事先書面同意的情況下進行的，或由於第8.2、8.3或8.4條的規定，該條款要求該銀行在某些 情況下或在不存在導致此類更高付款的情況時指定不同的適用放款辦公室。
(G)禁止轉讓。 即使本條款有任何相反規定，任何銀行均不得向(I)借款人、EQR或其任何附屬公司或關聯公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條第(Ii)款所述任何前述人士的任何個人，或(Iii)自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)授予貸款或信用證的參與權或轉讓權益。
(H)登記冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它(或其電子形式的等價物)的每份轉賬補充資金的副本，並保存一份登記冊，用於記錄銀行的名稱和地址，以及根據本協議不定期的條款對每一家銀行的貸款和信用證用途的承諾、本金和本金(以及所述利息)(登記冊)。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理人和銀行應將其姓名 根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的銀行。借款人和任何銀行應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
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第9.7節抵押品。每一家銀行向行政代理和其他每一家銀行表示，它真誠地不依賴任何保證金股票(如U規則所定義)作為本協議規定的信貸的延長或維持的抵押品。
第9.8節適用法律；服從管轄權。
(A)本協議和其他貸款文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應根據伊利諾伊州法律進行解釋並受其管轄(不影響其與法律衝突有關的原則)。
(B)任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或法律程序，以及任何強制執行有關判決的訴訟，均可在伊利諾伊州法院或美利堅合眾國伊利諾伊州北區法院提起，借款人在此簽署和交付本協議，即表示借款人特此接受上述法院和上訴法院對其本身及其財產和每一合格借款人的非排他性司法管轄權。借款人不可撤銷地同意為其本人和每一合格借款人在上述任何訴訟或訴訟中向借款人或合格借款人送達法律程序文件，即按照第9.1節規定的通知方式，以掛號或掛號郵寄或預付郵資的方式向借款人或合格借款人交付或郵寄副本。借款人本人及每一合資格借款人特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對上述因本協議或向上述法院提起的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何上述訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠 在任何該等法院提起的任何該等訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。本協議不影響行政代理以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對借款人或任何合格借款人提起法律訴訟或以其他方式起訴借款人的權利。
(C)如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人、每名合格借款人和每名擔保人就其根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理、任何銀行或任何指定貸款人的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(判定貨幣)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(判定貨幣)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該銀行或指定貸款人(視屬何情況而定)收到判定應以判定貨幣支付的任何款項後的營業日內解除。行政代理或該等銀行或指定貸款人(視情況而定)可按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果
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以協議貨幣購買的金額少於借款人、任何合格借款人或任何指定貸款人最初欠行政代理、任何銀行或任何指定貸款人的金額，該借款人、合格借款人或擔保人同意作為單獨義務賠償行政代理或該銀行或指定貸款人(視情況而定)的損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣支付給行政代理、任何銀行或任何指定貸款人的原始金額，則該行政代理或該銀行或指定貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人、合格借款人或擔保人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第9.9節整合；有效性。本協議、其他貸款文件以及與應付給行政代理、任何前置銀行或任何聯合牽頭安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第3.1節另有規定外，本協議應在行政代理和借款人收到本協議各方簽署的本協議副本後生效(或者，如果任何一方尚未收到已執行的副本，則行政代理收到該方以令其滿意的形式發出的電報或其他書面確認，表明該方簽署了本協議的副本 )，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
第9.10節放棄陪審團審判。借款人、每個合格借款人、行政代理、聯合辛迪加代理和銀行在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
第9.11節生存。在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及債務的履行和償還期間，本協議規定的所有賠償(包括但不限於第2.16(H)、8.3、8.4和9.3條)應繼續有效。
第9.12節貸款住所。每家銀行均可將其貸款轉移至該銀行的任何國內或國外分支機構、子公司或附屬機構，或為其賬户轉賬和轉賬。
第9.13節責任限制。本協議任何一方或通過本協議任何一方行事的任何其他人不得就因本協議或其他貸款文件所設想的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與之相關的任何行為、不作為或事件，向本協議另一方或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人索賠任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)；借款人本人和每一合格借款人以及本合同的其他各方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。為免生疑問，借款人在第9.3節項下的賠償義務應視為直接和實際損害。
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第9.14節追索義務。本協議和本協議項下的義務 對借款人、每一合格借款人、根據任何Down REIT擔保的任何Down REIT以及(如果母擔保有效)根據母擔保對EQR的全部追索權。儘管本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關而簽署的任何其他文書、證書、文件或協議(所有前述各項，就本節而言，以下稱為相關文件)中有任何相反規定，借款人的任何組成合夥人或他們的繼承人和受讓人(上述組成合夥人及其繼承人和受讓人，就本節而言，以下單獨和集體稱為)不得在任何義務、陳述、保證、承諾或其他事項下或根據任何其他事項進行追索。作為OP合作伙伴；但在本節中，如果父保證有效，則OP合作伙伴應排除EQR)。
第9.15節某些信息的處理； 保密。行政代理人、銀行和牽頭行均同意對信息保密(定義見下文)，並僅為本協議和本協議擬進行的交易使用此類信息，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其關聯公司、各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問、審計師和代表 積極和直接參與貸款的評估、管理或執行；本協議和本協議計劃進行的交易(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下(監管機構的請求除外)，該人應在法律允許的範圍內，(br}通知借款人)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議下或本協議下的權利，(F)(I)向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或 參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)任何互換的任何實際或預期當事人(或其關聯方), 衍生品或其他交易，根據該交易，付款將參照借款人及其義務，本協議或本協議項下的付款，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(X)公開可用的範圍內，(Y) 行政代理、任何銀行、借款人以外的非保密來源的任何前置銀行或其各自的任何附屬機構，如不為該信用證方所知對借款人或其任何附屬機構負有保密義務，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，且未利用從借款人那裏收到的任何信息或違反本 第9.15節的條款。
此外，行政代理和銀行可以向市場數據收集者和貸款業的類似服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
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就本第9.15節而言，信息是指從借款人、EQR、與借款人有關的任何子公司、EQR、任何子公司或任何投資關聯公司或其各自的任何業務 收到的或代表借款人、EQR、任何子公司或任何投資關聯公司收到的所有信息，但行政代理、任何銀行或 任何前置銀行在借款人、EQR或任何子公司或其代表披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但對於任何投資附屬公司或其各自的任何業務，信息應僅包括僅為本協議的目的以及本協議預期的交易而收到的信息。按照本第9.15節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已遵守其義務。
行政代理行、銀行和牽頭行均承認：(A)信息可能包括關於借款人、EQR或其子公司或投資附屬公司及其性質及其經營、事務和財務狀況的重大非公開信息；(B)它已制定關於使用重大非公開信息的合規程序；(C)它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法處理此類重大非公開信息。
第9.16節違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何銀行成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該銀行不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需銀行的定義和第9.5節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.4節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，或根據第9.4條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他金額，應在行政代理確定的一個或多個時間進行 應用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的承兑銀行的任何款項；第三，根據第2.24節，將前置銀行對該違約貸款人的前置風險進行抵押； 第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定 ；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務 和(Y)將前置銀行未來與此有關的風險進行抵押
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根據第2.24節的規定，對根據本協議出具的未來信用證違約的貸款人；第六任何銀行或代理銀行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠銀行或代理銀行的任何款項； 第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第3.2節中規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證用途 ，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證用途，該違約貸款人直至所有貸款以及有資金和無資金參與信用證的使用由銀行根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第9.16(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第9.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，或用於投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉寄，且每家銀行均不可撤銷地同意本條款。
(Iii)某些費用。
(A)每一違約貸款人均有權在該銀行為違約貸款人的任何期間獲得2.8(A)條規定的應付費用，但僅限於以下金額的分配：(1)由其提供資金的承諾貸款的未償還本金金額，以及(2)其在已為其提供現金抵押品的規定金額的信用證中按比例分攤的份額。
(B)每一違約貸款人均有權在該銀行為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於該銀行為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配份額的範圍內。
(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何融資費或信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類信用證費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人。(Y)向適用的代墊付銀行支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何該等融資費或信用證費用的金額 ，但以該墊付銀行對該違約貸款人的墊付風險為限；及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額 。
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(4)重新分配適用百分比，以減少正面接觸 。該違約貸款人蔘與信用證使用的全部或任何部分應根據其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人發放的貸款的未償還本金總額加上該非違約貸款人在所有信用證項下的債務之和超過該 非違約貸款人的承諾。本協議項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而放棄或免除本協議項下的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(五)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在行政代理人發出通知後十五(15)個工作日內，在不損害其根據本合同或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，向行政代理人支付現金抵押品，存入 信用證抵押品賬户，金額為前置銀行的預付風險。
(B)違約 貸款人補救。如果借款人、行政代理和牽頭行以書面形式同意某銀行不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該銀行將在適用的範圍內，按面值購買其他銀行未償還貸款的該部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使承諾的貸款以及有資金和無資金的信用證參與由銀行根據其按比例持有(不執行第9.16(A)(Iv)條)，因此，該銀行將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人向銀行的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該銀行違約貸款人而產生的索賠。
(C)更換違約貸款人或終止違約貸款人。如果任何銀行在任何時候成為違約貸款人，則在該違約貸款人充分補救第9.16(B)條所要求的所有事項之前，借款人 有權在五(5)個工作日內向行政代理髮出通知，(X)促使行政代理和牽頭行合理地接受銀行，以與該違約貸款人的未償還貸款(其持有的任何競爭性投標貸款除外)相當的金額購買該違約貸款人的承諾，併成為本合同項下的銀行，或獲得一家或多家現有銀行的同意
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要約以該金額購買該違約貸款人的承諾，在此要求該違約貸款人接受，或(Y)全額償還該違約貸款人當時未償還的所有貸款(根據借款人的選擇，不包括其持有的任何競爭性投標貸款)，以及利息和所有其他到期金額，一旦發生這種情況，該違約貸款人的承諾將被視為被取消，且不得恢復。
(D)不得免責。本節或本協議其他任何內容不得被視為減少任何銀行的承諾或以任何方式影響借款人對任何違約貸款人的權利，或者，如果行政代理是違約貸款人，則影響行政代理的權利。任何銀行作為違約貸款方的地位不應解除任何其他銀行根據本協議的規定為其承諾提供資金或以其他方式履行其義務的義務。
第9.17節無破產程序。借款人、銀行和行政代理雙方特此同意，在(I)指定貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天和(Ii)到期日之前，借款人、銀行和行政代理均不會根據任何債務救濟法對任何指定貸款人提起破產、重組、安排、無力償債或清算程序，也不會與任何其他人一起對指定貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。
第9.18節下調房地產投資信託基金擔保。
(A)儘管本協議有任何其他規定或任何其他貸款文件有相反的規定，行政代理、銀行和指定貸款人同意借款人的意見，即行政代理實際為任何銀行或指定貸款人的賬户收到的任何資金、債權或分配，作為執行或依據任何Down REIT擔保的結果，應扣除行政代理及其收取費用(此類淨額，Down REIT擔保收益)，以均勻和按比例(按本金總額的比例)分配。借款人在截止日期之前或之後發行的任何無擔保債務的行政代理、銀行和指定貸款人以及受託人之間的債務或發行公共債務所欠的利息和其他金額(br}不從屬於債務(或其持有人))，或在根據修訂的1933年證券法登記的發售中，或在根據第144A條或S條例登記的交易中，或在非美國證券交易所上市的交易中(公共債務)，此外，借款人、每家銀行(代表其本身及代表其指定貸款人，如有)及每家Down REIT授權其簽署及交付Down REIT擔保，以提供該等Down REIT擔保收益，行政代理特此授權。任何銀行或指定貸款人不得對行政代理根據上述授權就任何公共債務(或其持有人)向受託人或受託人支付的任何金額擁有任何利息。本條款9.18僅適用於Down REIT擔保收益，不適用於行政代理收到的任何付款、資金、索賠或分配, 根據Down REIT擔保，任何銀行或指定貸款人直接或間接從借款人或Down REIT以外的任何其他人獲得的貸款。借款人知道Down REIT擔保的條款，並明確理解並同意行政代理、銀行和指定貸款人，在Down REIT擔保的範圍內，擔保收益 分配給Public
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對於債務或其各自的受託人，該等Down REIT已同意，該等債務不會因任何該等分配而被視為減少，而該等Down REIT應繼續根據 向其Down REIT擔保支付款項，直至該等債務全額清償(且承諾已終止並退還任何信用證)為止，在計及有關債務以外的債務方面的任何該等Down REIT擔保收益分配後，該等Down REIT應繼續根據 向其Down REIT擔保付款。
(B)不得視為(1)限制、修改或更改管理代理、銀行和指定貸款人在任何Down REIT擔保下的權利，(2)將債務置於任何公共債務之下，或(3)給予任何公共債務持有人(或該持有人的任何受託人)任何 代位權。
(C)本第9.18節和所有首期REIT擔保僅為行政代理、銀行和指定貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益而提供。本協議或任何Down REIT擔保不得被視為對任何公共債務持有人或該持有人的任何受託人的利益；也不得將本文或其中所載的任何內容解釋為對任何公共債務持有人或其受託人施加任何信託責任、義務或責任(包括但不限於根據其Down REIT擔保要求任何Down REIT付款的任何責任)。
第9.19節《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)約束的每家銀行L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法》)(《愛國者法》)和行政代理(為其自身而非代表任何銀行)特此通知借款人和每一合格借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人和每一合格借款人的信息，該信息包括借款人和每一合格借款人的名稱和地址，以及允許該銀行或行政代理(如適用)的其他信息。根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人和每個符合條件的借款人。
第9.20節公共/私有 信息。借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合辛迪加代理將通過將借款人材料張貼在IntraLinks或其他類似的電子系統(平臺)上，向銀行和主要銀行提供借款人提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些銀行可能是公共貸款人(即不希望接收關於借款人或其證券的重大非公開信息的銀行)(每個銀行都是公共貸款人)。儘管如上所述，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應明確和
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顯眼地標明？公共？，這至少意味着？公共？一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共材料，借款人應被視為已授權行政代理、聯合辛迪加代理、牽頭銀行和銀行根據美國聯邦和州證券法將該借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何 重大非公開信息(但前提是，就該借款人 材料構成信息而言，它們應被視為9.15節所述)；(Y)允許通過平臺的一部分標記為？PUBLIC？或 的平臺提供所有標記為？PUBLIC？或 的借款人材料；？和(Z)管理代理和聯合辛迪加代理有權將任何未標記為？PUBLIC？的借款人材料視為僅適合在平臺未指定的部分？公共投資者上發佈。
第9.21節整個協議。本協議和其他貸款文件代表 雙方就本協議及其標的達成的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
第9.22節不承擔諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(I)(A)由行政代理、聯合牽頭安排人和銀行提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人與行政代理、聯合牽頭安排人和銀行之間的獨立商業交易；另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問在其認為適當的範圍內，以及(C)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件，(Ii)(A)行政代理、每個聯合牽頭安排人和每家銀行僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為顧問、代理人或受託人，對於借款人或其任何關聯公司，以及(B)行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何銀行都不對借款人或其任何關聯公司就本協議預期的交易承擔任何義務，但本文及其他貸款文件和承諾函中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、聯合牽頭安排人和銀行及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人及其關聯公司，也不包括行政代理, 任何聯合牽頭行或任何銀行均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能 對行政代理、聯合牽頭安排人或任何銀行提出的與本協議日期或之前與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。
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第9.23節按比例份額的確定等。行政代理 在行使其合理、善意的酌處權時，有權決定如何適當地計算銀行的按比例份額，並解釋本協議和其他貸款文件中關於已進行(或將進行)的任何信貸擴展、已收到(或將收到)的付款、或在任何貸款文件下進行(或將進行)的再分配，或與按比例份額的任何確定有關的含義，或與按比例份額的任何確定或應納税份額的解釋有關的 。在任何貸款文件下，包括但不限於行政代理在行使其合理、善意的裁量權時認為必要的任何調整，以考慮到根據第2.21(C)節對貸款或參與信用證的任何重新分配。
第9.24節電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一借款人和每一合格借款人、每一行政代理和每一其他信用方都同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信 可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，以進行傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一其他貸方可以選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有以電子記錄形式進行的通信，包括電子副本，在所有情況下均應視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理或任何前置銀行均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或任何前置銀行已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每個其他貸方應有權依賴據稱由借款人、任何合格借款人、任何擔保人和/或任何貸方提供或代表借款人、任何合格借款人、任何擔保人和/或任何貸方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，也不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何其他貸方的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。
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行政代理人或任何代收銀行均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代辦或代收銀行對通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關)。行政代理和代開行有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合作為其發起人的貸款文件中規定的要求)。
每一借款人和每一合格借款人以及每一家銀行和前置銀行特此放棄(I)僅因缺少本協議或該等其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何 論點、抗辯或權利，並(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何其他貸方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、其他貸方和每一關聯方提出的任何 索賠， 包括因借款人違約而產生的任何責任。任何有資格的借款人或任何擔保人在執行、交付或傳輸任何電子簽名時使用任何可用的安全措施。
第9.25節解除擔保。
(A)借款人可以書面要求行政代理解除債務抵押貸款信託基金，在收到此類請求後，行政代理應 立即解除其債務抵押房地產投資信託基金擔保，條件是：(I)不存在違約或違約事件，包括但不限於違約或違約事件，包括但不限於形式上違反第5.8條所載任何契約而導致的違約或違約事件；和(Ii)行政代理應在請求的放行日期之前至少十(10)個工作日(或行政代理可接受的較短期限)收到此類書面請求。借款人向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人對前述第(Br)句所述事項(截至提出請求之日和截至請求生效之日)關於該請求的真實和正確的陳述。
(B)借款人可以書面請求行政代理解除對本協議的合格借款人及其合格借款人擔保，行政代理在收到該請求後應 立即解除其擔保，條件是：(I)不存在違約或違約事件，包括但不限於，因違反第5.8節所含任何契約而產生的違約或違約事件；(Ii)向該合格借款人發放的任何貸款均未清償；和(Iii)管理代理 應在請求的釋放日期之前至少十(10)個工作日(或管理代理可接受的較短期限)收到此類書面請求。借款人向行政代理提交的任何此類請求應構成借款人的聲明，即前一句中所述事項(截至發出請求之日和截至請求生效之日)關於該請求真實無誤 。
149
(C)行政代理同意在借款人提出請求後立即向借款人提供借款人可能合理要求的任何解除、終止或證明本第9.25節中上述解除的協議或文件，其費用和費用由借款人承擔。
第9.26節確認並同意受影響金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何銀行、指定貸款人或代收銀行在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意和確認 並同意受以下約束：
(A)受影響金融機構的任何銀行、指定貸款人或代收銀行根據本決議可能須向其支付的任何該等負債，由適用的第(Br)號決議授權當局對其適用減記及轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何這類法律責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與行使任何適用的決議授權機構的減值和轉換權力有關的該等責任條款的變更。
第9.27節 關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的利率合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(br}(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：
150
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第9.28節利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何銀行或指定貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或銀行或指定貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤 利息總額。
151
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權代表正式簽署，特此聲明。
| ERP運營有限合夥企業 | ||
| 作者：其普通合夥人Equity Residential | ||
| 發信人： | /s/克勞迪奧·莫雷諾 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫雷諾 | ||
| 職務：高級副總裁與司庫 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： | 羅納爾多·納瓦爾 | |
| 姓名：羅納爾多·納瓦爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為銀行和前臺銀行 | ||
| 發信人： | /s/Delia Rodillas | |
| 姓名：迪莉婭·羅迪拉斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為銀行和前臺銀行 | ||
| 發信人： | /s/謝麗爾·斯內爾 | |
| 姓名：謝麗爾·斯內爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 富國銀行，國家協會，作為銀行和前臺銀行 | ||
| 發信人： | /s/Scott S.Solis | |
| 姓名：斯科特·S·索利斯 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 巴克萊銀行，作為一家銀行 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·馬洛伊 | |
| 姓名：克雷格·馬洛伊 | ||
| 標題：董事 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 花旗銀行，北卡羅來納州，作為銀行 | ||
| 發信人： | /s/David卜通 | |
| 姓名：David·布東 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，作為銀行 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名：邁克爾·金 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 加拿大皇家銀行作為一家銀行 | ||
| 發信人： | /s/威廉·貝胡尼亞克 | |
| 姓名：威廉·貝胡尼亞克 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 美國銀行協會，作為一家銀行 | ||
| 發信人： | /s/Curt M.Steiner | |
| 姓名：柯特·M·施泰納 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 德意志銀行紐約分行作為一家銀行 | ||
| 發信人： | /s/朱明坤 | |
| 姓名：朱明基 | ||
| 標題：董事 | ||
| 發信人： | /s/道格拉斯·達曼 | |
| 姓名：道格拉斯·達曼 標題： 董事 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 中國銀行，芝加哥分行，銀行 | ||
| 發信人： | /s/徐陽 | |
| 姓名：徐陽 | ||
| 職務：高級副總裁兼分支機構副經理 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 瑞穗銀行作為一家銀行 | ||
| 發信人： | /s/唐娜·迪馬吉斯特里斯 | |
| 姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| PNC銀行，國家協會，作為一家銀行 | ||
| 發信人： | /詹姆斯·A·哈曼 | |
| 姓名：詹姆斯·A·哈曼 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 地區銀行，作為一家銀行 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas R.Frerman | |
| 姓名：尼古拉斯·R·弗蘭曼 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 北卡羅來納州道明銀行作為一家銀行 | ||
| 發信人： | /s/George Skoufis | |
| 姓名：喬治·斯科菲斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 豐業銀行作為一家銀行 | ||
| 發信人： | /s/切爾西·麥庫恩 | |
| 姓名：切爾西·麥庫恩 | ||
| 標題：董事 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 真實的銀行，作為一家銀行 | ||
| 發信人： | 小文森特·休斯，Jr. | |
| 姓名：C.文森特·休斯 | ||
| 標題：董事 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 紐約梅隆銀行，作為一家銀行 | ||
| 發信人： | /s/阿卜杜拉·達赫曼 | |
| 姓名：阿卜杜拉·達赫曼 | ||
| 標題：董事 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 蒙特利爾銀行，作為一家銀行 | ||
| 發信人： | /s/阿什利·貝克 | |
| 姓名：阿什利·貝克 | ||
| 標題：董事 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
| 聯營銀行，國家協會，作為銀行 | ||
| 發信人： | /s/米切爾·維加 | |
| 姓名：米切爾·維加 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[ 循環信貸協議的簽名頁]
附表1.1
替代貨幣承諾
| 銀行 |
替代貨幣承諾 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 35,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 35,000,000.00 | ||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 35,000,000.00 | ||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 29,700,000.00 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 29,700,000.00 | ||
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
$ | 29,700,000.00 | ||
| 加拿大皇家銀行 |
$ | 29,700,000.00 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 29,700,000.00 | ||
| 德意志銀行紐約分行 |
$ | 29,000,000.00 | ||
| 中國銀行，芝加哥分公司 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| 地區銀行 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| 北卡羅來納州TD銀行 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| 真實的銀行 |
$ | 25,500,000.00 | ||
| 紐約梅隆銀行 |
$ | 14,500,000.00 | ||
| 蒙特利爾銀行 |
$ | 14,500,000.00 | ||
| 聯營銀行，全國協會 |
$ | 10,000,000.00 | ||
| 共計 |
$ | 500,000,000.00 | ||
附表1.1
附表1.2
美元承諾
| 銀行 |
美元承諾 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 118,800,000.00 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 118,800,000.00 | ||
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
$ | 118,800,000.00 | ||
| 加拿大皇家銀行 |
$ | 118,800,000.00 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 118,800,000.00 | ||
| 德意志銀行紐約分行 |
$ | 116,000,000.00 | ||
| 中國銀行，芝加哥分公司 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| 地區銀行 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州TD銀行 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| 真實的銀行 |
$ | 102,000,000.00 | ||
| 紐約梅隆銀行 |
$ | 58,000,000.00 | ||
| 蒙特利爾銀行 |
$ | 58,000,000.00 | ||
| 聯營銀行，全國協會 |
$ | 40,000,000.00 | ||
| 共計 |
$ | 2,000,000,000.00 | ||
附表1.2
附表1.3
預付銀行承諾額
| 銀行 |
承諾 | |||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 33,333,333.34 | ||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 33,333,333.33 | ||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 33,333,333.33 | ||
| 共計 |
$ | 100,000,000.00 | ||
附表1.3
附表2.16
現有信用證
| 前置銀行 |
受益人 |
LC# | 金額 | |||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
洛杉磯縣大都會運輸局 | 68125246 | $ | 2,000,000.00 | ||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
新澤西州環保局 | 68128821 | $ | 30,000.00 | ||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
洛杉磯縣海灘和港務局 | 68131408 | $ | 402,548.00 | ||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
新澤西州環境保護局場地補救計劃補救行動許可局 | 68131582 | $ | 30,000.00 | ||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
洛杉磯縣海灘和港務局 | 68132181 | $ | 542,385.00 | ||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
洛杉磯縣海灘和港務局 | 68136920 | $ | 383,121.00 | ||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
新澤西州環境保護部，場地補救和廢物管理計劃，補救資金來源 | 68138939 | $ | 45,075.00 | ||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
新澤西州環境保護部，場地補救和廢物管理計劃，補救資金來源 | 68144669 | $ | 30,000.00 | ||||||
| 共計： |
$ | 3,463,129.00 | ||||||||
附表2.16
附表9.1
行政代理辦公室；通知的某些地址
借款人和合格借款人：
ERP運營有限公司 合作伙伴關係：
C/O股權住宅
北河畔兩號廣場，400套
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：總法律顧問
Telephone: (312) 928-1182
Facsimile: (312) 526-0678
電子郵件：sfenster@eqr.com
網址： www.equitypartments.com
納税人識別號碼：36-3894853(借款人)
將副本複製到：
Hogan Lovells美國律師事務所
555 13這是聖西北部
華盛頓特區，郵編：20004
收信人：戈登·C·威爾遜
附表9.1
管理代理：
行政代理辦公室
(對於 付款和信用延期申請)：
北卡羅來納州美國銀行
C號樓
2380高性能硬盤
郵編：TX2-984-03-23
德克薩斯州理查森郵編：75082
注意：託尼婭·帕克
Telephone: (469) 201-8868
Facsimile: (214) 290-9438
電子郵件：tonya.r.parker@bofa.com
有關適用貨幣的適當帳户/付款信息，請聯繫 管理代理。
貸款轉讓意見書
(用於批准貸款轉讓)：
美國銀行，北卡羅來納州
美國銀行大廈
110 N.瓦克博士，
郵編：IL4-110-10-01伊利諾伊州芝加哥 60606
注意：謝麗爾·斯內爾
Telephone: (312) 828-5215
電子郵件：Cheryl.kinor@bofa.com
作為行政代理的其他通知：
美國銀行，北卡羅來納州
機構管理
C號樓
2380高性能硬盤
郵編： TX2-984-03-26
德克薩斯州理查森，郵編：75082
注意：羅納爾多·納瓦爾
Telephone: (214) 209-1162
Facsimile: (877) 511-6124
電子郵件：ronaldo.Naval@bofa.com
附表9.1
前臺銀行：
北卡羅來納州美國銀行
北卡羅來納州美國銀行
貿易業務
1條艦隊路線
郵編：PA6-580-02-30
賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18507
注意：交易客户服務團隊
電子郵件：tradeclientserviceteamus@bofa.com
摩根大通銀行，N.A.
摩根大通銀行， N.A.
10420高地莊園4樓博士
佛羅裏達州坦帕 33610
注意：備用LC單元
電話：800-364-1969
傳真：856-294-5267
電子郵件：GTS.Client.Services@jpmche e.com
貸款轉讓意見書
(用於批准 貸款轉讓)：
摩根大通銀行，N.A.
500 斯坦頓克里斯蒂安娜路。
NCC5/1樓
郵編：紐瓦克，DE 19713
注意：貸款與代理服務集團
電子郵件：na.cpg@jpmche e.com
附表9.1
富國銀行，全國協會:
富國銀行，全國協會：
郵編：N8405-321
南瓦克大道10號，32樓
芝加哥，IL 60606
注意：布蘭登·馬格拉迪
Telephone: (312) 827-1565
電子郵件：brendan.j.magrady@well sfargo.com
將 副本複製到：
富國銀行，全國協會
郵編：D1086-146
翠雲街南550號14樓
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：貸款管理經理
Telephone: (704) 715-5747
電子郵件：doug.e.frazer@well sfargo.com
貸款 同意轉讓
(用於批准貸款轉讓)：
富國銀行，全國協會：
郵編：N8405-321
南瓦克大道10號，32樓
芝加哥，IL 60606
注意：布蘭登·馬格拉迪
Telephone: (312) 827-1565
電子郵件：brendan.j.magrady@well sfargo.com
附表9.1
附件A-1
指定借出人票據的格式
芝加哥，伊利諾斯州
________ __, 20__
對於收到的價值，伊利諾伊州有限合夥企業(借款人)企業資源規劃運營有限合夥企業(ERP Operating Limited Partnership)承諾為其適用貸款辦公室的賬户向_借款人承諾按協議規定的日期和利率為每筆此類競爭性投標貸款的未付本金支付利息。所有此類本金和利息應以美元支付給行政代理，並在行政代理辦公室以美元和當日資金支付。
收款人發放的所有競爭性投標貸款及其各自的類型和到期日及其本金的所有償還應由收款人記錄，如果收款人就本協議的任何轉讓或執行作出選擇，則可由收款人在本協議所附附表上或在該附表的延續上背書，以證明每筆未償還的此類競爭性投標貸款的前述信息；但收款人未能進行任何此類記錄或背書不影響借款人在本協議或本協議下的義務。
本票據為《循環信貸協議》(日期為2022年10月26日)所指的指定貸款人票據之一，並根據該協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改)(日期為2022年10月26日的循環信貸協議)交付，並受該協議的所有條款規限。本協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。請參閲本協議關於本協議的預付款和加速本協議到期日的規定。
[簽名頁緊隨其後]
附件A-1-1
| ERP運營有限合夥企業 | ||
| 作者：其普通合夥人Equity Residential | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
附件A-1-2
指定貸款人票據(續)
貸款及與之有關的付款
| 日期 |
貸款額度 |
類型： |
數額： |
結束 |
傑出的 |
記法 | ||||||
附件A-1-3
附件A-2
備註的格式
伊利諾伊州芝加哥
________ __, 20__
對於收到的價值 ，伊利諾伊州有限合夥企業(借款人)企業資源規劃運營有限合夥企業承諾在到期日(該條款在協議中定義)向借款人支付銀行根據下文提及的協議在到期日根據以下協議向借款人提供的每筆貸款的未償還本金金額，金額約為 (銀行)。借款人承諾在日期 按協議規定的一個或多個利率為每筆此類貸款的未付本金支付利息。所有此類本金和利息的支付應以貸款計價的貨幣支付給銀行的行政代理賬户，並在行政代理辦公室以該貨幣付款的當天資金支付。
本行發放的所有貸款及其各自的類型和到期日以及本金的所有償還應由本行進行記錄，如果本行選擇與本協議的任何轉讓或執行相關的適當批註來證明每筆此類貸款的前述信息，則未償還貸款可由本行在本協議所附的附表上背書，或在該附表的延續上背書，作為本協議的一部分；但如果本行未能作出任何此類記錄或背書，則不影響借款人在本協議或本協議下的義務。
本票據為《循環信貸協議》(日期為2022年10月26日)所指的票據之一，並根據該協議的所有條款交付，該協議日期為2022年10月26日，借款人、協議一方銀行以及作為行政代理的美國銀行(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式以書面形式修改)。本協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。請參閲《協議》中有關提前還款和加速到期的規定。
[簽名頁緊隨其後]
附件A-2-1
| ERP運營有限合夥企業 | ||
| 作者：其普通合夥人Equity Residential | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
附件A-2-2
備註(續%d)
貸款及與之有關的付款
| 日期 |
貨幣 和 數額： 貸款 |
貸款類型 |
數額： |
結束 |
傑出的 |
記法 | ||||||
附件A-2-3
附件A-3
合資格借款人票據格式
芝加哥，伊利諾斯州
________ __, 20__
對於收到的價值，_合格借款人承諾按《協議》規定的日期和利率為每筆此類貸款的未付本金支付利息。所有此類本金和利息應以貸款計價貨幣支付給行政代理賬户，並在行政代理辦公室以當日資金支付該貨幣。
本行發放的所有貸款及其各自的類型和到期日以及本金的所有償還應由本行記錄，如果本行選擇與本協議的任何轉讓或執行相關的適當批註，以證明每筆此類貸款的前述信息，則可由 本行在本協議所附的附表上背書，或在該附表的延續上背書；但如果本行未能作出任何此類記錄或背書，不影響本協議或本協議項下符合條件的借款人的義務。
本票據是由符合資格的借款人發行的票據之一，並根據日期為2022年10月26日的循環信貸協議(日期為2022年10月26日，由ERP營運有限合夥企業、協議一方銀行和作為行政代理的美國銀行之間的所有條款)交付( 不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)。本協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。請參閲《協議》中關於提前還款和加速到期的條款。
[簽名頁緊隨其後]
附件A-3-1
| 發信人： |
| |
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
附件A-3-2
備註(續%d)
貸款及與之有關的付款
| 日期 |
貨幣和 |
類型： |
數額： |
結束 |
傑出的 |
記法 | ||||||
附件A-3-3
附件B
競爭性投標報價申請表
[日期]
| 致： | 美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理(行政代理？) | |
| 出發地： | ERP運營有限合夥企業 | |
| 回覆： | 循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，日期為2022年10月26日，由企業資源規劃運營有限公司、銀行一方和行政代理之間簽訂。 | |
根據本協議第2.3條，我們特此發出通知，我們請求 以下擬議的競爭性投標借款的競爭性投標報價：
| 1. | 借用日期：_1 |
| 2. | 本金：$_2 |
| 3. | Interest Period: ______________________3 |
| 4. | 這種競爭性投標報價應提供競爭性投標[保證金][絕對率]. [適用的基本利率 為[術語較軟][日常簡單的軟件].] |
本協議中使用的術語具有本協議賦予它們的含義。
| 1 | 今天一定是營業日。 |
| 2 | 金額必須為3,000,000美元或大於100,000美元的倍數。 |
| 3 | 如果是定期SOFR拍賣，則為1、3或6個月，如果是絕對利率拍賣或每日簡單SOFR拍賣，則不少於7天或不超過180天，但須符合利息期限定義的規定。 |
附件B-1
借款人授權行政代理將此競爭性投標報價 請求提交給銀行。銀行的答覆必須基本上採用本協議附件D的形式，並且必須不遲於行政代理收到[2:00 P.M.][9:30 A.M.](伊利諾伊州芝加哥時間)[日期]4.
| ERP運營有限合夥企業 | ||
| 發信人： | 其普通合夥人Equity Residential | |
| 發信人： |
| |
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
| 4 | 下午2點(芝加哥，伊利諾伊州時間)在建議借款日期之前的第四個工作日，如果是SOFR拍賣期限或上午9：30。(伊利諾伊州芝加哥時間)在建議借款日期，如果是絕對利率拍賣或每日簡單SOFR拍賣 |
附件B-2
附件C-1
借款通知書的格式
[日期]1
美國銀行，北卡羅來納州，作為下文提及的信貸協議銀行方的行政代理
女士們、先生們：
茲提及截至2022年10月26日的特定循環信貸協議(如該協議可能不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改)、ERP營運有限合夥企業(借款人)、銀行方和作為行政代理的美國銀行之間的信貸協議，其中定義的術語在本文中定義。
借款人特此要求在[插入請求的日期](A Business Day)：2
| 註明： 借債 |
註明： 借款人或 |
註明： 請求 |
註明： 貨幣 |
註明： 基本費率 貸款， 日均疲軟 |
適用於軟條款 利息期 | |||||
| 1 | 請借款人注意。根據單一借款通知提交的所有申請必須在 同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個借款通知。 |
| 2 | 請借款人注意。如果已建立一個或多個定期貸款部分，請為每個此類貸款插入單獨的圖表。對於特定設施的多個借款，請為每次借款填寫新的一行。 |
| 3 | 如果是以加元計價的替代貨幣定期利率貸款，只需1個月或3個月的利息 期 |
附件C-1-1
這類貸款的收益分配如下：_。
借款人特此證明，信貸協議第3.2節中包含的先決條件已在本合同日期得到滿足，並將在提議借款之日得到滿足。
| ERP運營有限合夥企業 | ||
| 作者：其普通合夥人Equity Residential | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
附件C-1-2
附件C-2
利率選擇通知書的格式
[日期]1
美國銀行，北卡羅來納州，作為下文提及的信貸協議銀行方的行政代理
女士們、先生們：
茲提及截至2022年10月26日的特定循環信貸協議(如該協議可能不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改)、ERP營運有限合夥企業(借款人)、銀行方和作為行政代理的美國銀行之間的信貸協議，其中定義的術語在本文中定義。
借款人特此要求在[插入請求的日期](A Business Day)：2
| 註明： 轉換或 |
註明： 借款人或 |
註明： 請求 |
註明： 貨幣 |
指明以下組別 基本費率 貸款， 每日SOFR貸款， |
為了繼續 利息期限(例如，1， | |||||
[簽名頁緊隨其後]
| 1 | 請借款人注意。根據單一利率選擇通知提交的所有申請必須 在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個利率選舉通知。 |
| 2 | 請借款人注意。如果已建立一個或多個定期貸款部分，請為每個此類貸款插入單獨的圖表。對於特定協作室的多個轉換或延續，請為每個轉換或延續填寫新行 |
| 3 | 如果是以加元計價的替代貨幣定期利率貸款，只需1個月或3個月的利息 期 |
附件C-2-1
| ERP運營有限合夥企業 | ||
| 作者：其普通合夥人Equity Residential | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
附件C-2-2
附件D
競爭性投標報價格式
收件人：美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理
回覆：對ERP運營有限合夥企業的競爭性投標報價(借款人？)
應貴方代表借款人的邀請，日期為[________ , 20__]，我們特此根據以下條款提出以下 競爭性投標報價：
| 1. | Quoting Bank: ________________________________ |
| 2. | 報價銀行聯繫人：_ |
| 3. | 借款日期： * |
| 4. | 我們特此提議以下列本金金額、以下利息 期和以下利率提供競爭性投標貸款： |
| 本金金額** |
利息 句號* |
競爭性投標 [毛利*]和 適用的基本利率 |
[絕對比率*] | |||||||||
| $ |
||||||||||||
| $ |
||||||||||||
[但可接受上述報價的競爭性投標貸款本金總額不得超過$。]**
我們理解並同意，在滿足日期為2022年10月26日的循環信貸協議中規定的適用條件的前提下，上述要約將不可撤銷地責成我們提供全部或部分接受任何 要約的競爭性投標貸款。
本協議中使用的術語具有本協議賦予它們的含義。
[簽名頁緊隨其後]
附件D-1
| 非常真誠地屬於你， | ||||||
| [銀行名稱] | ||||||
| Dated:_______________ | 發信人： |
| ||||
| 獲授權人員 | ||||||
| * | 按照相關邀請函中的規定。 |
| ** | 每個利息期間的投標本金金額不得超過所要求的本金金額。如果單個報價的總和超過銀行願意放貸的金額，請指定合計 限制。出價必須為300萬美元或10萬美元的更大倍數。 |
| *** | 如果是定期SOFR拍賣，則為1、3或6個月，如果是絕對費率拍賣或每日簡單SOFR拍賣，則不少於7天，如相關邀請書所述。每個利息期不允許超過五次投標。 |
| **** | 適用的利息期或每日簡單SOFR確定的期限SOFR之上或之下的保證金，以適用的 為準。指定百分比(最接近1%的1/10,000)，並指定是加？還是減？ |
| ***** | 指定年利率(最接近1%的萬分之一)。 |
附件D-2
附件E
轉讓補充的形式
轉讓補充(本轉讓補充)，日期為[________ , 20__]地址為_
W I T N E S S E T H：
鑑於，轉讓人已根據日期為2022年10月26日的循環信貸協議(該協議可能已在本協議日期前修訂、補充或以其他方式修改)向伊利諾伊州有限合夥企業ERP營運有限合夥企業(借款方)、借款人、借款方和作為行政代理的美國銀行提供貸款。本協議中使用的、未作其他定義的所有大寫術語應具有本協議中規定的各自含義；以及
鑑於，採購銀行希望從轉讓人處購買和承擔，而轉讓人希望將協議項下的某些權利、所有權、利息和義務出售並轉讓給採購銀行。
因此，現在達成一致：
1.考慮到轉讓人在此向採購銀行開出並電匯給轉讓人的收據(收據)中所列金額，轉讓人特此轉讓並向採購行出售，除本文特別規定外，無追索權、陳述或擔保，採購行特此向轉讓人購買並承擔[___]截至生效日期(定義見下文)轉讓人在本協議下的權利和義務的百分比權益(購買的權益)，包括但不限於轉讓人在任何[美元][替代貨幣]欠轉讓人的貸款、轉讓人持有的任何貸款、[美元][替代貨幣]出讓人在任何貸款文件下的承諾和出讓人的任何其他利益，包括參與任何[美元][替代貨幣]信用證1.
2.轉讓人(I)表示並保證，截至本協議日期，其在應得貸款中所佔份額的未償還本金總額的美元等值為#美元(未使尚未生效的轉讓生效)。[ __]；(Ii)表示並保證它是其根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，且該等權益不存在任何不利索賠；(Iii)表示並保證其完全有權簽署和交付本轉讓補充文件，並在其下履行；(br}已採取一切必要的公司和/或合夥企業行動以授權其簽署、交付和履行，並已獲得所有批准和同意；(Iv)表示並保證本轉讓補充文件構成其
| 1 | 符合購買美元承諾或替代貨幣承諾的要求 |
附件E-1
可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務；(V)不作任何陳述或擔保，也不對本協議或其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述(或其真實性或準確性)，或協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據協議提供的其他貸款文件或任何其他文書或文件不承擔任何責任；(Vi)對借款人、EQR、任何Down REIT或任何合資格借款人的財務狀況，或借款人、EQR、任何Down REIT或任何合資格借款人履行或遵守協議或根據協議提供的其他貸款文件或任何其他文書或文件項下的任何義務的情況，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；及(Vii)代表並保證[不]違約的貸款人。除非由於對本款第2款中明確規定的陳述的重大失實陳述，否則本轉讓對轉讓人沒有追索權。
3.採購銀行(I)確認它已收到一份《協議》和其他貸款文件， 連同其認為適當的財務報表和其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以訂立本轉讓補充協議併成為協議的一方，且未 依賴轉讓人、行政代理、任何其他銀行或Arnold&Porter Kaye Scholer LLP所作的任何陳述；(Ii)同意將在不依賴任何行政代理、轉讓人或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續對借款人、EQR、每個Down REIT和每個合格借款人的信譽進行自己的評估和調查，並將根據協議和其他貸款文件作出自己的信用分析、評估和是否採取行動的決定；(Iii)指定並授權行政代理以代理人的身份採取行動，並行使根據協議條款授予行政代理的權力，以及根據協議條款轉授給行政代理的其他貸款文件，以及附帶的權力；(Iv)同意其將受其條款約束，並根據其條款履行其作為銀行必須履行的所有義務；(V)指定通知和出借辦公室的地址，即在本合同簽字頁上其姓名下方所列的辦公室；(Vi)確認其完全有權簽署和交付本轉讓補充文件，並根據本轉讓補充文件履行義務，並且已採取所有必要的公司和/或合夥企業行動進行授權, 且已就轉讓補充條款的簽署、交付及履行取得所有批准及同意；(Vii)證明本轉讓補充條款構成其可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務；及(Viii)確認本轉讓補充條款項下所轉讓的權益為其本身賬户而收購，僅作投資用途，並非為公開分派而進行，且在任何一種情況下其轉售目前並無違反適用證券法的意向。
4.本轉讓補充書應於下列所有情況發生之日(生效日期)生效：(I)本轉讓補充書應已由本協議各方簽署並交付，且在本協議要求的範圍內，並經行政代理、借款人和牽頭行同意；(Ii)本轉讓補充文件的副本應已交付給行政代理和借款人，(Iii)應按要求及時交付，採購銀行應已收到一張正本票據，且(Iv)採購銀行應已向轉讓人支付收據中所列約定的採購價格。
附件E-2
5.在生效日期及之後，(I)採購銀行應是《協議》的當事一方，並在本轉讓補充文件規定的範圍內享有銀行根據該協議享有的權利和義務，並有權享有銀行根據該協議享有的利益和權利；(Ii)在本轉讓補充文件規定的範圍內，轉讓人應放棄其權利(轉讓人根據第2.16(H)、8.3、8.4和9.3)，並免除其在《協定》項下的義務。
6.自生效日期起及之後，轉讓人應促使行政代理向採購銀行支付《協議》項下的所有款項，以及在此轉讓的所購利息的票據(包括但不限於本金、手續費和利息的所有付款，以及在該日期之前未支付的任何應計款項)。
7.本轉讓補充書可以任何數量的副本簽署，當這些副本加在一起時，應被視為構成一份相同的文書。
8.轉讓人特此聲明並向採購銀行保證，它已支付了美國銀行作為行政代理迄今要求的與轉讓人按比例分攤的償還代理費用的義務相關的所有款項，並提供了所需的所有貸款。如果作為行政代理的美國銀行要求採購銀行償還生效日期之前任何期間的費用和開支，轉讓人在此同意立即直接向作為行政代理的美國銀行支付此類款項，但須遵守本合同第12款的規定。
9.出讓人應自費並不向採購銀行支付費用，確認並交付採購銀行不時合理要求的所有和每一進一步的行為、契據、轉讓、轉讓通知、轉讓和保證，以便更好地向採購銀行轉讓、轉讓和確認在此給予、授予、討價還價、出售、轉讓、分給、轉讓、確認、轉讓和/或現在或以後打算的財產和權利，轉讓人可能或此後有義務將本協議轉讓或轉讓給採購銀行，或執行本協議的意圖或促進本協議條款的履行，或對本協議進行備案、登記或記錄。
10.雙方同意，沒有任何經紀人或發現者在促成這筆交易方面發揮了作用。每一方應賠償和保護另一方，並使另一方免受任何損害、費用或支出(包括但不限於合理的律師費和支出)，這些損害、費用或支出(包括但不限於合理的律師費和支出)是因任何經紀人或發現者索賠而產生的，因為該經紀人或發現者與該交易方進行了交易。
附件E-3
11.在符合本合同第12款規定的情況下，如果僅就所購買的利息而言，轉讓人應在生效日期當日或之後收到(A)任何與貸款或貸款文件有關或與之有關的現金、票據、證券、財產、債務或其他代價，或(B)在任何破產程序中因貸款或貸款文件而分發、支付或發行的任何形式的現金或非現金代價，或(C)任何其他分發(無論是以償還、贖回、無論是否實現擔保)，轉讓人應作為採購行的代理人接受該單據，並代表採購行併為採購行的利益持有該單據，並應立即以收到的相同格式將該單據交付給採購行，並在必要或適當時經轉讓人背書(無追索權)。如果轉讓人在收到的同一營業日 未能交付其收到的任何資金，或轉讓人在下午4：00之後收到此類資金，[東部標準時間]，然後在收到後的第二個營業日，該資金將按聯邦基金利率計息，除及時匯款外，轉讓人應從收到該金額之日起至該金額匯至採購銀行之日為止匯出該筆利息。
12.轉讓人和採購銀行在此同意在作為協議項下的銀行時，就基於任何事項的任何索賠或訴因或基於任何一方行為的索賠，對另一方、其每一名董事和每一名高級職員進行賠償並使其不受損害。受補償方收到本款規定的訴訟開始通知後，應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方。如果對任何受補償方提起此類訴訟，而該方將訴訟開始通知受補償方，則受賠方有權參與訴訟，並可在收到受補償方的上述通知後立即選擇向受補償方發出書面通知，由受補償方滿意的律師進行抗辯，並在收到受補償方關於其選舉的通知後承擔抗辯責任。賠償方不對本款規定的受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任。在任何情況下，未經賠償方同意，受賠償方不得就該訴因或索賠達成和解或同意和解。
附件E-4
13.本轉讓補充條款及雙方在本轉讓補充條款下的權利和義務應根據伊利諾伊州法律進行解釋並受其管轄。
Wire Transfer Instructions:
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
| 採購行 | ||
| [採購銀行名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
| 適用的借貸辦事處(及通知地址)： | ||
| [地址] | ||
附件E-5
已於20_年_
| 北卡羅來納州美國銀行， | ||
| 作為管理代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
[如果需要借款人同意，請添加以下內容：]
| ERP運營有限合夥企業 | ||
| 作者：其普通合夥人Equity Residential | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
[如果需要牽頭行同意，請添加以下內容：]
| 北卡羅來納州美國銀行， | ||
| 作為前臺銀行 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
| 摩根大通銀行，N.A.， | ||
| 作為前臺銀行 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
| 富國銀行，國家協會， | ||
| 作為前臺銀行 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
附件E-6
附件F
符合規格證明書的格式
(請參閲附件。)。
附件F-1
合規證書
25億美元循環信貸協議
| ☐ | 檢查是否分發給公共和私人借款人 1 |
財務報表日期： __，20__
本合規性證書是根據[本條例第5.1(C)條]ERP運營有限合夥企業、銀行一方和作為行政代理的美國銀行之間於2022年10月26日達成的循環信貸協議(信貸協議)。本文中使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
本合同附件1所列的是確定借款人在下述期間的最後一天遵守信貸協議第5.8節的要求所需的計算。
以下籤署人還在此證明借款人的財務報表 和EQR在表格中提交[10-Q]/[10-K]對於[季]/[年]截至上述日期，借款人的財務狀況和經營結果在上述日期和期間的所有重要方面都相當真實，這是基於公認會計準則，與借款人有關的。[視正常的經常性年終調整和沒有腳註而定，]2下列簽署人已審查貸款文件的條款，並已審查借款人在#年#日開始的期間內的業務和狀況[_______ ___, 20__]，通過[_______ ___, 20__]3，並根據這樣的審查，
| (1) | 在該財務報表日期或截至該財務報表之日，不存在信貸協議第6.1(B)款下關於信貸協議第5.8款和第5.9款的違約事件，以及 |
| (2) | 就簽署人所知，截至該等財務報表的日期，信貸協議6.1節任何其他條款下的違約或違約事件並未發生，且仍在繼續[除本合同附件2所述外，本合同附件2準確描述了構成違約或違約事件的條件或事件的性質，以及借款人針對該等條件或事件正在採取(計劃採取)的行動]. |
| 1 | 如果未選中此選項，則此證書將僅發佈給私人貸款機構。 |
| 2 | 如果與季度財務報表一起提交，則包括括號內的語言。 |
| 3 | 插入適用的財務報表所涵蓋的財政季度或財政年度的開始和結束日期(如果適用)。 |
展品F-2
以下籤署人已於20_
| 發信人： | ERP運營有限合夥企業， 伊利諾伊州有限合夥企業 | |||
| 發信人： | 股權住宅， 馬裏蘭州房地產投資信託基金， 其普通合夥人 | |||
| 發信人： |
| |||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||||
展品F-3
附件1
財務契約計算
[請參閲附件]
展品F-4
附件G
指定協議的格式
[日期]
請參閲截至2022年10月26日的特定循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的協議)，該協議由ERP運營有限合夥企業、其當事人銀行和作為行政代理的美國銀行(以該身份，稱為行政代理)簽訂。本協議中定義的術語在本協議中的含義相同。
[設計者名稱](《設計人》)，[指定人姓名](被指定人)和管理代理同意 如下：
1.設計人特此指定被指定人，並接受該指定，有權根據本協議第2.3節提供競爭性投標貸款。設計人根據第2.3節向指定人轉讓其提供競爭性投標貸款的權利的任何轉讓，應在為此類競爭性投標貸款提供資金時生效，而不是在該時間之前。
2.除以下第7節所述外，根據本指定協議，設計人對以下事項不作任何陳述或 擔保，也不承擔任何責任：(A)在任何貸款文件中或與任何貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述；(B)借款人的財務狀況、EQR、任何Down REIT或任何合格借款人或借款人履行或遵守的情況、EQR、EQR、任何首期房地產投資信託基金或任何符合資格的借款人根據任何貸款文件或根據貸款文件提供的任何其他文書或文件履行其任何義務。
3.受讓人(A)確認其已收到每份貸款文件的副本，連同《協議》第四條和第五條中提及的財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本指定協議；(B)同意其將在不依賴行政代理、設計人或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據其認為適當的文件和信息，在採取或不採取任何貸款文件的行動時作出自己的信用決定；(C)確認其為指定貸款人；(D)指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據貸款文件條款授予行政代理的權力和自由裁量權，以及合理附帶的權力和酌情決定權；及(E)同意受每份貸款文件各項規定的約束，並進一步同意其將根據其條款履行任何貸款文件條款要求其作為指定貸款人履行的所有義務。
附件G-1
4.指定人特此指定設計人為指定人事實上的代理人和代理人，並授予設計人不可撤銷的授權書，以接受根據協議為指定人的利益而支付的款項，交付和接收協議和其他貸款文件下的所有通信和通知，並代表指定人行使對協議或其他貸款文件或根據協議或其他貸款文件投票、授予和作出批准、豁免、同意或修訂的所有權利。設計人代表指定人簽署的與《協議》或其他貸款文件有關的任何文件應對指定人具有約束力。借款人、行政代理機構和每一家銀行均可依賴並受益於上述規定。
5.在設計人及其指定人簽署本指定協議後，本指定協議將交付管理代理 由管理代理接受並記錄。本指定協議的生效日期(生效日期)應為行政代理接受本協議的日期，除非在其簽名頁上另有規定。
6.行政代理特此同意，它不會根據任何聯邦或州破產法或類似法律對指定人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對指定人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，直到(I)指定人發行的最新到期商業票據全額付款後一年零一天和(Ii)到期日。
7.設計人 無條件同意支付或償還指定人，並使指定人免受貸款文件任何當事人以指定協議或任何其他貸款文件或根據本指定協議或任何其他貸款文件採取或遺漏的任何方式對指定人施加或主張的任何種類或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出 ，但指定人不對此類責任、義務、損失、損害或遺漏的任何部分負責。如果因被指定人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。
8.經行政代理人接受並記錄後，自生效之日起，受讓人應是本協議的一方，有權(在符合第2.3(B)節規定的前提下)根據《協議》第2.3節以及與此相關的銀行的權利和義務作為銀行發放競爭性投標貸款；但是，受讓人不應被要求就此類債務付款，但該受讓人的超額現金流除外，否則不需要償還受讓人的到期和應付債務。儘管有上述規定，作為指定人的行政代理人，設計人應並繼續對借款人、行政代理人和銀行承擔指定人及其指定人與本協議有關的每一項義務，包括但不限於本協議第7.6節項下的任何賠償義務以及指定人以其他方式應付給借款人的任何款項。
附件G-2
9.本指定協議應受伊利諾伊州法律管轄，並按照該州法律解釋。
10.本指定協議可在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本均為同一通信。為免生疑問，本協議第9.24節的規定在此併入，如同在此完整闡述一樣。 作必要的變通.
附件G-3
特此證明，設計人和被指定人擬受法律約束，已於上述第一個書面日期由其正式授權的高級職員簽署了本指定協議。
| 生效日期： | [________________________, 20__] |
| [設計者名稱]，作為設計人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | [鍵入簽字人姓名] | |
| 標題： | [鍵入簽字人頭銜] | |
| [指定人姓名]作為指定人員 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | [鍵入簽字人姓名] | |
| 標題： | [鍵入簽字人頭銜] | |
| 適用的借貸辦事處(及通知地址)： | ||
| [地址] | ||
| Accepted this day of ,20 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | [鍵入簽字人姓名] | |
| 標題： | [鍵入簽字人頭銜] | |
附件G-4
附件H
首期房地產投資信託基金擔保形式
(見所附的 )
附件H-1
付款擔保
(首期房地產投資信託基金擔保表格)
付款擔保(本擔保)由_日期為2022年10月26日，在企業資源規劃運營有限合夥企業(借款人)、銀行和行政代理之間。
W I T N E S S E T H：
鑑於在協議條款和條件的約束下，每一家銀行同意發放貸款 (以下統稱為貸款)，並以其他方式向借款人和/或合格借款人發放本金總額不超過2,500,000,000美元的信貸(根據協議的條款和條件，該金額可以增加)；
鑑於，本擔保是本協議中所指的首期房地產投資信託基金擔保；
鑑於，本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。
鑑於，為進一步促使行政代理和銀行發放或維持貸款，或以其他方式向本協議項下的借款人和/或合格借款人提供信貸，或滿足協議中包含的一個或多個條件，擔保人已同意訂立本擔保；
因此，現在，考慮到銀行根據協議向借款人和/或任何合格借款人發放貸款和其他信貸擴展的前提和利益，併為了促使行政代理和銀行向協議項下的借款人和/或任何合格借款人發放或維持貸款或以其他方式向借款人和/或任何合格借款人提供信貸，或滿足協議中包含的一個或多個條件，擔保人同意如下：
1.擔保人代表其本人及其繼承人和受讓人，在此不可撤銷地、絕對和無條件地保證在到期時按時足額支付借款人現在或以後在本協議項下的所有債務，以及其他本金和/或利息貸款文件以及在此項下到期的任何和所有其他金額，包括但不限於借款人在本協議項下的所有賠償義務，以及任何和所有合理和有文件記錄的債務。自掏腰包行政代理或銀行因執行其在本擔保項下的權利而產生的成本和開支(包括但不限於合理的律師費和支出)(所有上述義務均為擔保義務)。
證物H-2
2.雙方同意，擔保債務是主要的，本擔保可針對擔保人及其繼承人和受讓人強制執行，而無需行政代理或任何銀行對借款人或其各自的繼承人或受讓人或任何其他人提起任何訴訟或任何性質的訴訟或訴訟，或針對支付和履行擔保義務的任何擔保，也無需任何不付款通知或不遵守或任何接受本擔保的通知，或擔保人本來有權獲得的任何通知或要求(包括但不限於勤勉、提示、發生任何擔保債務的通知、期限的延長、擔保債務的性質或形式的變化、接受進一步的擔保、解除進一步的擔保、就擔保債務的金額或條款達成的強制執行或協議、借款人或任何擔保人的財務狀況不利變化的通知以及任何其他可能大幅增加擔保人風險的事實)，保證人特此明確放棄； 擔保人和擔保人在此明確同意，本擔保書的效力和擔保人在本擔保書項下的義務不得因行政代理或任何銀行對借款人或其各自的繼承人或受讓人的主張或未能主張而終止、影響、減少、修改或損害, 根據貸款文件的規定保留給行政代理和銀行的任何權利或補救辦法。擔保人同意， 任何在任何時間向行政代理人發出的任何通知或指示，如與上一句中的放棄不一致，均應無效，行政代理人和銀行可不予理會，此外，不得在與本擔保有關的任何訴訟中以與本擔保的書面條款相牴觸的理由提出抗辯或作為證據，除非行政代理人和銀行以書面形式明確同意，並由正式授權人員簽署。擔保人明確承認並同意上述豁免是本次交易的實質內容，如果沒有本擔保和此類豁免，行政代理和銀行將拒絕執行貸款文件。
3.擔保人放棄任何評估、估值、停留、延期，並同意擔保人 在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何及所有評估、估值、停留、延期、資產整理或贖回法，或宅基地權利或豁免權，無論是現在或今後任何時候生效，這可能會延遲、阻止或以其他方式影響擔保人履行其在本擔保項下的義務，或行政代理執行本擔保。擔保人進一步約定並同意不對法律上、衡平法上或其他方面的任何訴訟、訴訟或程序或行政代理可能提起或提出的任何要求或要求提出任何抗辯、反請求、抵銷、抵消或其他任何形式的異議，但對借款人實際及時付款和履行擔保債務的抗辯除外；但是，如果根據當地法律或程序規則的強制要求，上述規定不應被視為放棄擔保人提出強制反索賠的權利，也不應被視為放棄擔保人在任何單獨的訴訟或訴訟中對行政代理人或任何銀行提出任何性質的抗辯、抵銷、反索賠或交叉索賠的權利。擔保人聲明、保證並同意，自本擔保之日起，其在本擔保項下的義務不受針對行政代理或任何銀行的任何反訴、抵銷或抗辯的約束。
證物H-3
4.本擔保的規定是為了行政代理人和銀行及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，本擔保中的任何規定不得損害借款人或擔保人與行政代理人和銀行之間在貸款單據下借款人和擔保人的義務。
5.本擔保應是持續的、不可撤銷的、無條件的和絕對的擔保，擔保人在本擔保項下的責任不得因不時發生下列任何事項而終止、影響、修改、減損或減少，這些事項均不需要擔保人的通知或進一步同意：
(A)任何擔保債務或貸款文件的任何條款、契諾、條件或規定的任何轉讓、修訂、修改或豁免或更改，或上述任何條款的無效或不可強制執行；或
(B)行政代理或任何銀行可給予借款人、任何擔保人或其各自的繼承人或受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產代理人的任何期限的延長；或
(C)行政代理人或任何銀行根據或就任何貸款單據或因放棄或未能執行本擔保項下行政代理人及銀行可享有的、或行政代理人及銀行在法律上以衡平法或其他方式享有的任何權利、補救、權力或特權而可能採取或未能採取的任何行動，或行政代理人或任何給予任何形式的寬大或延期的銀行的任何行動；
(D)任何質押、抵押或轉讓的財產的任何出售、交換、解除或其他處置，或行政代理和/或銀行已被授予留置權或擔保權益的任何財產的任何出售、交換、解除或其他處置，以保證借款人對行政代理和/或銀行的任何債務，或對其中的任何擔保權益的任何減值或未能履行 ；或
(E)免除可能以任何方式對借款人欠行政代理和/或銀行的任何 數額負有支付和收回責任的任何個人或實體；或
(F)以行政代理人憑其全權酌情決定權決定的方式，將借款人根據貸款文件向行政代理人及/或銀行支付或以任何方式變現的任何款項運用；或
(G)借款人或任何擔保人自願或非自願的清算、解散、出售其各自的全部或幾乎所有資產和負債、為借款人或任何擔保人的全部或任何部分資產委任受託人、接管人、清算人、財產扣押人或保管人、破產、破產、為債權人的利益而轉讓、重組、安排、重整或調整，或啟動影響借款人或任何擔保人或其任何資產的其他類似程序，包括但不限於：(I)解除或 清償
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借款人或任何擔保人因法律的實施而免於支付和履行其在任何貸款文件下的各自義務，或(Ii)借款人或任何破產擔保人的責任的減值、限制或修改，或因《破產法》的任何現有或未來條款或其他現行或未來聯邦、州或適用的法規或法律的實施或任何法院的裁決而導致的借款人或任何擔保人在任何貸款文件下的擔保義務的強制執行或擔保人在本擔保下的責任的任何補救措施；或
(H)借款人對貸款收益的不當處置或任何信用證的使用，擔保人承認，行政代理或任何銀行有權履行借款人提出的任何支付此類收益的請求，行政代理或任何銀行均無義務確保借款人正確處置此類收益。
6.擔保人同意，如果行政代理人或任何銀行在任何時間收到借款人或擔保人或任何其他人或其代表在任何時間收到的與擔保債務有關的全部或任何部分款項，行政代理人或任何銀行因任何原因(包括但不限於借款人或擔保人或該其他人的破產、破產或重組)而撤銷或退還，則擔保人在本合同項下的義務，在被撤銷或退還的範圍內，應被視為繼續存在，儘管該當事人之前已收到該款項。而擔保人在本合同項下的義務應繼續有效或恢復(視具體情況而定)，就該付款而言，如同以前從未支付過該款項一樣。
7.在本擔保終止之前，擔保人(I)無權因擔保人履行本擔保人義務的任何付款或履約行為而對借款人、由借款人或任何其他擔保人組成的任何實體享有代位權，(Ii)放棄擔保人現在或以後對借款人、因任何一項或多項付款或履約行為而對借款人、因任何一項或多項付款或履約行為而對借款人提出的任何補救的權利，以及(Iii)在發生違約事件後，將借款人的任何責任或債務置於次要地位，目前或以後由擔保人或擔保人的任何關聯方對借款人的義務組成的相同或任何其他擔保人的任何實體，該等其他實體包括貸款文件中的相同或 其他擔保人。
8.擔保人向行政代理和銀行作出陳述和擔保，並知道行政代理和銀行依賴如下：
(A)自本協議之日起，擔保人為[有限責任公司][公司][有限合夥]借款人持有直接或間接權益的；
(B)基於這種關係，擔保人已確定訂立本擔保符合其最大利益；
證物H-5
(C)本擔保對擔保人業務的開展、推廣和實現是必要和方便的，並且是為了促進擔保人的業務目的；
(D)擔保人從借款人獲得貸款收益和貸款文件所允許的其他信貸中獲得的利益至少等於根據本擔保承擔的義務；
(E)擔保人具有償付能力，有完全的權力和法律權利訂立本擔保書並履行其在本擔保書條款下的義務，以及(I)擔保人是根據所在國的法律組織和有效存在的[______]，(Ii)擔保人已遵守與本擔保的所有方面相關的適用法律的所有規定，以及(Iii)執行本擔保的人擁有簽署和交付本擔保的所有必要權力和授權；
(F)據擔保人所知，在法律、衡平法、海事法或任何仲裁員或任何政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構(國內或國外)面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或威脅針對或影響擔保人，這些訴訟、訴訟、程序或調查可能對擔保人的財產、資產或狀況(財務或其他)造成重大不利影響，或可能對擔保人履行本擔保項下義務的能力造成重大不利影響；
(G)擔保人經擔保人採取一切必要行動正式授權執行和交付本擔保項下的義務並履行其義務，且不(I)違反任何法律、規則、條例(包括但不限於美國聯邦儲備委員會的U或X條例)、命令、令狀、判決、法令、裁定或裁決的任何規定，這些規定或裁決適用於擔保人或擔保人的組織文件，其後果將對財產造成重大不利影響。擔保人的資產或條件(金融或其他)，或可能對擔保人履行本保證項下義務的能力造成重大不利影響的，或 (Ii)違反或衝突，導致違反或構成(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)擔保人為當事一方的任何契約、協議或其他文書下的違約，或擔保人或其任何財產的約束，違反、衝突、違約或違約的後果將對財產造成重大不利影響，擔保人的資產或狀況(財務或其他)，或可能對擔保人履行本擔保項下義務的能力造成重大不利影響的資產或狀況；
(H)本擔保已由擔保人正式籤立，並構成擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據擔保書的條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產或其他影響債權人權利或衡平法一般原則的法律的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的；
證物H-6
(I)擔保人作出和履行本擔保時，不需要任何授權、同意、批准、許可或正式豁免，也不需要向任何聯邦、州、地方或外國法院、政府機構或監管機構進行任何備案、聲明或登記，但已獲得擔保的除外；
(J)擔保人不是《1940年投資公司法》所界定的投資公司，在其他方面也不受經修正的《1940年投資公司法》的管制；以及
(K)擔保人並非主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有任何保證金股票的目的而購買、攜帶或發放信貸的業務(按美國聯邦儲備委員會U規則的定義)。
9.擔保人和行政代理人各自承認並同意，本擔保是對行政代理人和/或銀行根據任何貸款文件的規定可能從借款人那裏產生的任何義務的付款和履約的擔保，而不是收款和強制執行的擔保。
10.根據本協議的條款和條件，行政代理可以轉讓其在本擔保項下的任何或全部權利。如行政代理人作出任何此類轉讓，行政代理人應立即通知擔保人(或其代表)借款人。如果行政代理或任何銀行選擇出售其在貸款和貸款文件(包括本擔保)中所佔份額的全部 ，行政代理或任何銀行可將與本擔保或擔保人有關的所有文件和信息轉發給每個買方和潛在買方，無論這些文件和信息是由借款人或擔保人或其他方面提供的，均須遵守本協議的條款和條件。
11.擔保人同意，應行政代理人的書面要求，不時簽署並向行政代理人提交本擔保的任何修改或修改，或行政代理人或其律師合理地認為必要的任何附加文書或文件，以使本擔保根據其條款生效、生效或繼續有效，但任何此類修改、修改、附加文書或文件不應增加擔保人的義務或減少其在本合同項下的權利，並應合理地令擔保人及其律師滿意。
12.本擔保書所載擔保人的陳述和擔保將繼續有效，直至本擔保書根據本擔保書的條款終止。
13.本擔保不得被修改、修改、補充或解除 ，除非由擔保人和行政代理人簽署書面協議(按照協議的規定徵得銀行的必要同意)。
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14.如果本保證中包含的任何條款的全部或任何部分因任何原因而被確定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該條款或其部分應被視為無效並與本保證斷開，其餘條款及其部分應繼續完全有效。
15.本保證可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一通信。為免生疑問，本協議第9.24節的規定在此併入，如同本協議全文所述，作必要的變通.
16.向本合同項下任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括銀行電匯、傳真、電話確認或類似書面形式)，並應按下列地址或任何一方在書面通知中指明的其他地址寄給該方：
| 如果給擔保人： | C/O股權住宅北濱江廣場二號 400號套房 伊利諾伊州芝加哥60606 收信人：克勞迪奧·莫雷諾和邁克爾·加斯特 | |
| 使用以下文件的副本 向擔保人發出的通知： |
權益類住宅
和
Hogan Lovells美國律師事務所 | |
| 如果到了 管理代理： |
北卡羅來納州美國銀行 110 N.瓦克博士， 郵編： IL4-110-10-01 伊利諾伊州芝加哥
60606 | |
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| 使用以下文件的副本 請注意： 管理代理至： |
北卡羅來納州美國銀行 2380性能 硬盤 郵編：TX2-984-03-26 德克薩斯州理查森75082 注意：羅納爾多·納瓦爾
和
阿諾德·波特·凱·斯科勒律師事務所 |
每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(I)如果通過傳真發送，則在將傳真發送到本節規定的傳真號碼並收到相應的傳真確認時生效；(Ii)如果通過掛號或掛號信發送，則在收到或拒絕接受遞送時要求返回收據，並按前述方式預付第一類郵資；(Iii)如果由國家公認的隔夜承運人發出，則在將此類通信寄送到該承運人並預付次日郵資後24小時內生效，或(Iv)如果以任何其他方式發出，按本節規定的地址交付時。
17.借款人或擔保人就擔保債務作出的任何承認或新的承諾，無論是以支付本金或利息或其他方式作出的，如果以擔保人為受益人的針對行政代理和銀行的訴訟時效已經開始執行，則應停止該訴訟時效的實施，如果該訴訟時效的期限已經屆滿，則應阻止該訴訟時效的實施。
18.本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於行政代理、銀行及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益；但未經所有銀行事先書面同意，擔保人不得轉讓或轉讓其在本擔保項下的任何權利或義務，未經所有銀行同意，任何此類轉讓或轉讓的企圖均屬無效。
19.行政代理未能執行本協議項下的任何權利或補救措施，或未能迅速執行任何此類權利或補救措施，不應構成放棄該權利或補救措施，也不構成對行政代理或任何銀行的任何禁止反言，也不免除擔保人在本協議項下的義務。對可對行政代理和銀行強制執行的任何此類權利或補救措施的放棄，必須在行政代理簽署的書面文件中明確規定(按照《協議》的規定，在徵得銀行必要同意的情況下行事)。
20.(A)本擔保及本擔保項下各方的權利和義務應按照伊利諾伊州的法律解釋並受其管轄(不影響與法律衝突有關的原則)。
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(B)任何與本擔保有關的法律訴訟或訴訟，以及任何強制執行本擔保判決的訴訟，均可在伊利諾伊州法院或美利堅合眾國伊利諾伊州北區法院提起，通過執行和交付本擔保，擔保人在此為其自身及其財產無條件接受上述法院和上訴法院的非排他性司法管轄權。擔保人不可撤銷地同意在上述任何訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信郵寄、預付郵資、擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在上述法院提起的上述因本擔保而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提出的任何異議，並且 在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。本協議不影響行政代理人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對擔保人提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利。
(C)擔保人特此放棄對基於或產生於本擔保的任何和所有索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。擔保人特此承認，放棄陪審團審判是行政代理和銀行接受本擔保的重要誘因，銀行提供的貸款和其他信貸擴展是基於此類豁免而作出的。擔保人進一步保證並表示，這種放棄是在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願作出的。如果發生訴訟，本擔保可由行政代理人在法庭上提交，作為對無陪審團審判的書面同意。
(D)擔保人在此進一步約定並與行政代理人和銀行達成協議，擔保人可以參與與貸款文件有關的針對借款人的任何訴訟，並且可以在此類訴訟或針對擔保人的任何獨立訴訟(關於擔保債務)中對擔保人進行追償，而無需行政代理人和銀行首先向借款人或其繼承人或受讓人尋求或用盡任何補救或索賠。擔保人還同意，在任何司法管轄區就擔保債務提起的訴訟中，行政代理(無論在何處提起)對借款人或其繼承人或受讓人提起的任何此類訴訟的判決應具有最終約束力，就好像擔保人是訴訟的一方一樣，即使擔保人沒有作為訴訟的一方加入。
(E)擔保人同意支付所有合理和有據可查的費用 自掏腰包行政代理或銀行因執行其在本擔保項下的權利而可能產生的費用(包括但不限於合理的律師費和支出)，無論是否提起訴訟。
展品H-10
21.儘管本協議中包含任何相反的內容(但受本協議第6節的約束)，本擔保應終止，且對下列情況中較早發生的不再具有效力或效力：(I)完全履行和支付本擔保義務的日期(尚未主張的或有賠償義務和到期日超過本協議第2.16(F)條允許的到期日且借款人已滿足本協議第2.16(F)和2.19條的要求的信用證除外)和(Ii)終止本協議項下的承諾。以及(Y)根據本協議的條款解除或終止保證人在本協議項下的義務。根據本擔保的條款終止本擔保時，行政代理應立即將擔保人或擔保人的律師合理要求的文件交付給擔保人，以證明終止。
22.貸款文件或本擔保項下的所有行政代理和銀行權利及補救措施都是不同的、獨立的和累積的，其中或本擔保中提及的任何權利或補救措施均無意排除或放棄行政代理或任何銀行可獲得的任何其他權利或補救措施。
23.即使本合同有任何相反規定，擔保債務在任何情況下都不應等於或超過截至本合同日期將導致或被視為使擔保人破產的金額。
24.擔保人或由擔保人或通過擔保人行事的任何其他人不得就因本擔保或其他貸款文件所預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與之相關的任何行為、不作為或事件，向行政代理人或任何銀行或其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何後果性或懲罰性賠償要求；擔保人特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積 ，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。
25.本擔保和其他貸款文件代表雙方就本擔保及其標的達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
[簽名頁面緊隨其後]
展品H-11
茲證明，自上述日期和年份起，雙方已簽署並交付本保證。
| 擔保人： | ||
| [插入簽名塊] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
| 已接受： | ||
| 北卡羅來納州美國銀行， | ||
| 作為行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
證物H-12
證物一
符合條件的借款人擔保表格
(見附件)
附件I-1
付款擔保
(合資格借款人擔保表格)
本擔保(本擔保)於20_作為借款人、銀行和行政代理。
W I T N E S S E T H：
鑑於，在符合本協議條款和條件的情況下，合格借款人可根據本擔保向銀行申請由擔保人擔保的貸款(以下統稱為貸款)和其他信貸擴展；
鑑於，本擔保是本協議中所指的合格借款人擔保；
鑑於本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義；以及
鑑於，為進一步促使行政代理和銀行根據本協議向符合條件的借款人發放或維持貸款或以其他方式提供信貸，或滿足協議中包含的一個或多個條件，擔保人已同意訂立本擔保；
因此，考慮到前提以及銀行根據協議向合格借款人發放貸款和其他信貸擴展將帶來的直接和間接利益，併為了促使行政代理和銀行根據協議向合格借款人發放或維持貸款或以其他方式向合格借款人提供信貸，或為了滿足協議中包含的一個或多個條件，擔保人同意如下：
1.擔保人代表其本人及其繼承人和受讓人，在此不可撤銷地、絕對和無條件地保證每一位合資格借款人在到期時按時足額償付所有符合條件的借款人現在或以後在《協議》項下的所有債務、本金和/或利息的其他貸款文件以及根據該協議到期的任何和所有其他金額，包括但不限於所有合資格借款人在本協議項下的所有賠償義務，以及任何和所有合理和 有文件記載的自掏腰包行政代理或銀行在執行其在本擔保項下的權利時發生的成本和開支(包括但不限於合理的律師費和支出)(所有上述義務均為擔保義務)。
附件I-2
2.雙方同意，擔保債務是主要的，本擔保可針對擔保人及其繼承人和受讓人強制執行，而無需行政代理或任何銀行鍼對任何合格借款人或其各自的繼承人或受讓人或任何其他人提起任何訴訟或任何性質的訴訟或訴訟，或針對任何擔保義務的付款和履行擔保，也無需任何不付款或不遵守的通知或接受本擔保的通知，或擔保人本來有權獲得的任何通知或要求(包括但不限於勤勉、提示、發生任何擔保債務的通知、期限的延長、擔保債務的性質或形式的變化、接受進一步的擔保、解除進一步的擔保、就擔保債務的金額或條款達成的強制執行或協議、此類合格借款人或任何擔保人的財務狀況發生不利變化的通知以及任何其他可能大幅增加擔保人風險的事實)，保證人特此明確放棄；擔保人在此明確同意，本擔保書的有效性和擔保人在本擔保書項下的義務不得因行政代理或任何銀行對該合格借款人或其各自的繼承人或受讓人的主張或未能主張而終止、影響、減少、修改或損害, 根據貸款文件的規定保留給行政代理和銀行的任何權利或補救措施。擔保人同意，在任何時候向行政代理人發出的任何通知或指令，如與上一句中的放棄不一致，均應無效，行政代理人和銀行可不予理會，此外，不得在與本擔保有關的任何訴訟中以與本擔保的書面條款不一致為由提出抗辯或作為證據，除非行政代理人和銀行以書面形式明確同意，並由正式授權人員簽署。擔保人明確承認並同意上述豁免是本次交易的實質內容，如果沒有本擔保和此類豁免，行政代理和銀行不會向合格的借款人提供所要求的貸款或以其他方式提供信貸。
3.擔保人放棄，並同意，擔保人在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何及所有評估、估值、逗留、延期、資產整理或贖回法，或宅基地權利或豁免權，無論是現在還是以後任何時候生效，這可能會延遲、阻止或以其他方式影響擔保人履行本擔保項下的義務或行政代理執行本擔保。擔保人進一步約定並同意不對法律上、衡平法上或其他方面的任何訴訟、訴訟或訴訟提出任何抗辯、反請求、抵銷、抵消或其他任何形式的異議，或對行政代理可能提起或提出的任何要求或索賠 提出抗辯，但對相關合格借款人實際及時付款和履行擔保債務的抗辯除外；但如上所述，不應視為放棄擔保人根據當地法律或程序規則強制提出任何強制性反索賠的權利，也不應視為放棄擔保人在任何單獨的訴訟或訴訟中對行政代理或任何銀行提出任何性質的抗辯、抵銷、反索賠或交叉索賠的權利。擔保人聲明、保證並同意，自本擔保書之日起，其在本擔保書項下的義務不受針對行政代理或任何銀行的任何反索賠、抵銷或抗辯的約束。
附件I-3
4.本擔保的規定是為了行政代理和銀行及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，本擔保中的任何規定不得損害任何合格借款人或擔保人與行政代理人和銀行之間在貸款文件下的義務。
5.本擔保是一種持續的、不可撤銷的、無條件的和絕對的擔保，擔保人在本擔保項下的責任不得因不時發生下列任何事項而終止、影響、修改、減損或減少，這些事項均不需要擔保人的通知或進一步同意：
(A)任何擔保債務或貸款文件的任何條款、契諾、條件或規定的任何轉讓、修訂、修改或豁免或更改，或上述任何條款的無效或不可強制執行；或
(B)行政代理或任何銀行可給予任何合資格借款人、任何擔保人或其各自的繼承人或受讓人、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人或遺產代理人的任何期限的延長；或
(C)行政代理或任何銀行根據或關於任何貸款文件，或由於放棄或未能執行本擔保下行政代理和銀行可享有的、或行政代理和銀行在法律上以衡平法或其他方式獲得的任何權利、補救、權力或特權而可能採取或未能採取的任何行動，或行政代理人或任何給予任何形式的放任或延期的銀行的任何行動；或
(D)任何質押、抵押或轉讓的財產的任何出售、交換、解除或其他處置，或行政代理及/或銀行已獲授予留置權或擔保權益的任何財產的任何出售、交換、解除或其他處置，以保證任何合資格借款人欠行政代理及/或銀行的任何債務，或任何減值或未能 完成其中的任何抵押權益；或
(E)免除可能以任何方式對任何合資格借款人欠行政代理和/或銀行的任何款項負有支付和收回責任的任何個人或實體；或
(F) 任何人支付或以任何方式變現任何合資格借款人根據貸款文件欠行政代理人和/或銀行的任何款項，其使用方式由行政代理人以其全權酌情決定權確定；或
(G)任何合資格借款人或任何擔保人的自願或非自願清盤、解散、出售其全部或幾乎所有資產及負債、為任何合資格借款人或任何擔保人的全部或任何部分委任受託人、接管人、清盤人、扣押人或保管人、無力償債、破產、為債權人利益而轉讓、重組、安排、重整或重新調整，或啟動其他類似程序
附件I-4
影響任何合格借款人或任何擔保人或其中任何人的任何資產，包括但不限於：(I)任何合格借款人或任何擔保人因法律的實施而免除或解除其在任何貸款文件下各自的義務，或(Ii)任何合資格借款人或任何破產擔保人的責任的減值、限制或修改，或為強制執行任何貸款文件下的擔保義務或擔保人在本擔保下的責任而採取的任何補救措施。因實施《破產法》或其他現行或未來聯邦、州或適用法規或法律的任何現有或未來條款，或因任何法院的裁決而產生的；或
(H)任何合格借款人對貸款收益的不當處置或任何信用證的使用，擔保人承認，行政代理或任何銀行有權履行任何合格借款人提出的支付此類收益的請求，行政代理或任何銀行均無義務監督該合格借款人妥善處置此類收益。
6.擔保人同意，如果行政代理或任何銀行在任何時間收到任何合格借款人或擔保人或任何其他人或其代表在任何時間就擔保債務支付的全部或任何部分款項，由於任何原因(包括但不限於，該合格借款人或擔保人或該其他人的破產、破產或重組)，行政代理或任何銀行因任何原因(包括但不限於)撤銷或退還擔保債務的全部或任何部分，則在撤銷或退還款項的範圍內，擔保人的義務應被視為繼續存在 ，而擔保人在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)該等付款，猶如該等先前付款從未支付一樣。
7.在本擔保根據本擔保條款終止之前，擔保人(I)無權因擔保人履行本擔保義務的任何付款或履約行為而對任何合格的借款人、構成該借款人的任何實體或任何其他擔保人行使代位權，(Ii)放棄擔保人現在或以後對任何合格的借款人、因任何一項或多項付款或履約行為而對任何合格的借款人、因任何一項或多項付款或履約行為而構成的任何實體以及(Iii)違約事件發生後的任何補救的權利。任何合資格借款人的任何負債或債務，任何由擔保人或擔保人的任何關聯公司現在或以後持有的相同或任何其他擔保人組成的實體，以及貸款文件中由相同或其他擔保人組成的該等其他實體的債務，均從屬於該合資格借款人的義務。但是，上述規定不得被視為以任何方式限制擔保人根據任何合格借款人的組織文件可能享有的任何權利，或擔保人可能在法律上或在衡平法上對該合格借款人的任何其他合夥人享有的任何權利。
附件I-5
8.擔保人向行政代理和銀行作出陳述和擔保，並知道行政代理和銀行依賴如下：
(A)擔保人應熟悉每個合格借款人的財務狀況；
(B)擔保人已確定訂立本擔保符合其最大利益；
(C)本擔保對擔保人業務的開展、推廣和實現是必要和方便的，並且是為了促進擔保人的業務目的；
(D)擔保人從每個合格借款人獲得的利益至少等於根據本擔保承擔的義務；
(E)擔保人具有償付能力，有完全的權力和法律權利訂立本擔保書並履行其在本擔保書條款下的義務，並且(I)擔保人是根據伊利諾伊州的法律組織和有效存在的，(Ii)擔保人遵守了與本擔保書的所有方面相關的適用法律的所有規定，並且(Iii)執行擔保書的人擁有簽署和交付本擔保書的所有必要權力和授權；
(F)據擔保人所知，在法律、衡平法、海事法或任何仲裁員或任何政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構(國內或國外)面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決或受到威脅 ，這些訴訟、訴訟、法律程序或調查可能會對擔保人的財產、資產或狀況(財務或其他方面)造成重大不利影響，或可能會對擔保人履行本擔保項下義務的能力造成重大不利影響；
(G)擔保人執行和交付本擔保項下的義務以及擔保人履行本擔保項下的義務，已由擔保人採取一切必要的行動予以正式授權，並且不(I)違反任何法律、規則、條例(包括但不限於美國聯邦儲備委員會的U或X條例)、命令、令狀、判決、法令、裁定或裁決的任何規定，這些規定對擔保人或擔保人的組織文件具有適用性，違反該等規定的後果將對財產造成重大不利影響。擔保人的資產或條件(財務或其他)，或可能對擔保人履行本擔保項下義務的能力造成重大不利損害，或(Ii)違反或衝突，或構成(在適當的通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)擔保人為當事一方的任何契約、協議或其他文書下的違約，或擔保人或其任何財產受其約束的違約，其後果 將對財產造成重大不利影響，擔保人的資產或狀況(財務或其他)，或可能對擔保人履行本擔保義務的能力造成重大不利影響的資產或狀況；
附件I-6
(H)本擔保已由擔保人正式籤立，並構成擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據擔保書的條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產或其他一般影響債權人權利或一般衡平法原則的法律的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的；
(I)擔保人作出和履行本保證時，不需要任何授權、 同意、批准、許可或正式豁免，也不需要向任何聯邦、州、地方或外國法院、政府機構或監管機構進行任何備案、聲明或登記，但已取得的擔保除外；
(J)擔保人不是該詞所界定的投資公司，也不受經修訂的1940年《投資公司法》的管制；以及
(K)擔保人並非主要從事購買、持有或提供信貸以購買或持有任何保證金股票(美國聯邦儲備委員會U規則所指的股票)的業務，或作為其重要活動之一。
9.擔保人和行政代理人各自承認並同意，本擔保是對付款和履約的擔保，而不是對行政代理人和/或銀行根據任何貸款文件的規定可能從任何合格借款人那裏產生的任何義務的收款和強制執行。
10.根據本協議的條款和條件，行政代理可以轉讓其在本擔保項下的任何或全部權利。如果行政代理人作出任何此類轉讓，行政代理人應立即通知擔保人。如果行政代理或任何銀行選擇出售其在貸款中的全部份額或參與貸款和貸款文件，包括本擔保，行政代理或任何銀行可將與本擔保或擔保人有關的所有文件和信息轉發給每一買方和潛在買方， 無論是否由任何合格的借款人或擔保人提供，均須遵守協議的條款和條件。
11.應行政代理人的書面要求，擔保人同意不時簽署或向行政代理人提交本擔保的任何修改或修正，或行政代理人或其律師合理地認為必要的任何附加文書或文件，以使本擔保根據其條款生效、生效或繼續有效，但任何此類修改、修正、附加文書或文件不得 增加擔保人的義務或減少其在本合同項下的權利，並應合理地令擔保人和擔保人的律師滿意。
12.本擔保書所載擔保人的陳述和擔保將繼續有效，直至本擔保書根據本擔保書的條款終止。
附件I-7
13.除非經擔保人和行政代理人簽署的書面協議(按照協議的規定徵得銀行的必要同意)，否則不得修改、修改、補充或解除本擔保。
14.如果本擔保中包含的任何條款的全部或任何部分因任何原因被確定為在任何 方面無效、非法或不可執行，則該條款或其部分應被視為無效並與本擔保斷開，其餘條款及其部分應繼續完全有效。
15.本保證可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一通信。為免生疑問，本協議第9.24節的規定在此併入，如同本協議全文所述，作必要的變通.
16.向本合同項下任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括銀行電匯、傳真、電話確認或類似書面形式)，並應按下列地址或任何一方在書面通知中指明的其他地址寄給該方：
| 如果給擔保人： | 股權住宅二期北濱河廣場C/O 400號套房 伊利諾伊州芝加哥60606 收信人：克勞迪奧·莫雷諾和邁克爾·加斯特 | |
| 使用以下文件的副本 向擔保人發出的通知： |
權益類住宅
和
Hogan Lovells美國律師事務所 | |
| 如果到了 管理代理： |
北卡羅來納州美國銀行 110 N.瓦克博士， 郵編： IL4-110-10-01 伊利諾伊州芝加哥
60606 | |
附件I-8
| 使用以下文件的副本 請注意： 管理代理至： |
北卡羅來納州美國銀行 2380性能 硬盤 郵編：TX2-984-03-26 德克薩斯州理查森75082 注意：羅納爾多·納瓦爾
和
阿諾德·波特·凱·斯科勒律師事務所 |
每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(I)如果通過傳真發送，則在將傳真發送到本節規定的傳真號碼並收到相應的傳真確認時生效；(Ii)如果通過掛號或掛號信發送，則在收到或拒絕接受遞送時要求返回收據，並按前述方式預付第一類郵資；(Iii)如果由國家公認的隔夜承運人發出，則在將此類通信寄送到該承運人並預付次日郵資後24小時內生效，或(Iv)如果以任何其他方式發出，按本節規定的地址交付時。
17.任何有資格的借款人或擔保人就擔保債務作出的任何承認或新承諾，無論是通過支付本金或利息或以其他方式作出的，如果有利於擔保人的訴訟時效對行政代理和銀行已開始生效，則應終止該訴訟時效的執行，如果該訴訟時效期限已屆滿，則應阻止該訴訟時效的實施。
18.本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於行政代理、銀行及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益；但未經所有銀行事先書面同意，擔保人不得轉讓或轉讓其在本擔保項下的任何權利或義務，未經所有銀行同意，任何此類轉讓或轉讓的企圖均屬無效。
19.行政代理未能執行本協議項下的任何權利或補救措施，或未能迅速執行任何此類權利或補救措施，不應構成放棄該權利或補救措施，也不構成對行政代理或任何銀行的任何禁止反言，也不免除擔保人在本協議項下的義務。對可對行政代理和銀行強制執行的任何此類權利或補救措施的放棄，必須在行政代理簽署的書面文件中明確規定(按照《協議》的規定，在徵得銀行必要同意的情況下行事)。
附件I-9
20.(A)本擔保及雙方在本擔保項下的權利和義務應根據伊利諾伊州的法律解釋並受其管轄(不影響與法律衝突有關的原則)。
(B)任何與本擔保有關的法律訴訟或法律程序，以及任何執行有關本擔保的判決的訴訟，均可在伊利諾伊州法院或美利堅合眾國伊利諾伊州北區法院提起，通過執行和交付本擔保，擔保人特此為自己及其財產無條件地接受上述法院和上訴法院的非排他性管轄權。擔保人不可撤銷地同意在上述任何訴訟或訴訟中，以掛號信或掛號信、預付郵資的方式將其副本郵寄至擔保人的地址，以接收本協議中規定的通知。擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在上述法院提起的任何前述因本擔保而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意 不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。本條款不影響行政代理以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對擔保人提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利。
(C) 擔保人特此放棄對基於或產生於本擔保的任何和所有索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。擔保人特此承認，放棄陪審團審判是行政代理人和銀行接受本擔保的重要誘因，銀行提供的貸款和其他信貸擴展都是基於這種豁免而進行的。擔保人進一步保證並表示，此類放棄是在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願作出的。在發生訴訟的情況下，本擔保可由行政代理人在法庭上提交，作為對無陪審團審判的書面同意。
(D)擔保人在此進一步約定並與行政代理人和銀行約定，擔保人可以 參與與貸款文件相關的針對任何合格借款人的任何訴訟，並且可以在該訴訟或針對擔保人的任何獨立訴訟(關於擔保債務)中對擔保人進行追償，而無需行政代理人和銀行首先對該合格借款人或其繼承人或受讓人尋求或用盡任何補救或索賠。擔保人還同意，在任何司法管轄區就擔保債務提起的訴訟中，擔保人應受行政代理(無論在何處提起)針對適用的合格借款人或其繼承人或受讓人提起的任何此類訴訟的判決的最終約束，就像擔保人是該訴訟的一方一樣，即使擔保人沒有作為訴訟的一方參加。
附件I-10
(E)擔保人同意支付所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理或銀行因執行其在本擔保項下的權利而可能產生的費用(包括但不限於合理的律師費和支出)，無論是否提起訴訟。
21.儘管有任何與本協議相反的規定(但受本協議第6條的約束)，本擔保應終止，對下列情況中較早發生的不再具有效力或效力：(I)全部履行和 支付本協議項下的擔保債務的日期(尚未主張的或有賠償債務和信用證除外，其到期日超過協議第2.16(F)節允許的到期日，且借款人已滿足協議第2.16(F)條和第2.19條的要求)和(Ii)終止協議項下的承諾。以及(Y)根據協議條款解除或終止每一合格借款人的債務。根據本擔保的條款終止本擔保後，行政代理應立即將擔保人或擔保人的律師合理要求的文件提交給擔保人，以證明終止。
22.每個貸款文件或本擔保項下的所有行政代理和銀行權利和補救措施旨在是不同的、獨立的和累積的，其中或本擔保中提及的任何權利或補救措施並不排除或放棄行政代理或任何銀行可獲得的任何其他權利或補救措施。
23.擔保人或由擔保人或通過擔保人行事的任何其他人不得 就因本擔保或其他貸款文件所預期的交易或與之相關的任何違約或任何其他責任理論，或與之相關的任何行為、不作為或事件，向行政代理人或任何銀行或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師或代理人提出任何後果性或懲罰性賠償索賠。擔保人特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。
24. 本擔保和其他貸款文件代表雙方就本擔保的標的及其標的達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
[簽名頁面緊隨其後]
附件I-11
茲證明，自上述日期和年份起，雙方已簽署並交付本保證。
| 擔保人： | ||
| ERP運營有限合夥企業 | ||
| 發信人： | 其普通合夥人Equity Residential | |
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
| 已接受： | ||
| 北卡羅來納州美國銀行， | ||
| 作為行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
附件I-12
附件J-1
美國税務合規性證書格式
(對於非合夥企業的外國銀行，適用於美國聯邦所得税)
茲提及截至2022年10月26日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為信貸協議)，由ERP運營有限合夥企業、銀行一方和作為行政代理的美國銀行(以該身份，稱為行政代理)簽訂。
根據信貸協議第8.4(F)節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是該守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
以下籤署人已向行政代理和借款人提供了美國國税局表格上的非美國人身份證明W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終 向借款人和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [銀行名稱] | ||||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
||||
Date: ________ __, 20[]
附件J-1
附件J-2
美國税務合規性證書格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及截至2022年10月26日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為信貸協議)，由ERP運營有限合夥企業、銀行一方和作為行政代理的美國銀行(以該身份，稱為行政代理)簽訂。
根據信貸協議第8.4(F)節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的百分之十的股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。
簽署人已向其參加銀行提供了其美國國税局表格上的非美國人身份證明。W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知銀行，(2)簽字人應始終向銀行提供填寫妥當且目前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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Date: ________ __, 20[]
附件J-2
證物J-3
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及截至2022年10月26日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為信貸協議)，由ERP運營有限合夥企業、銀行一方和作為行政代理的美國銀行(以該身份，稱為行政代理)簽訂。
根據信貸協議第8.4(F)節的規定，簽署人特此證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參加銀行提供了美國國税表W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或(Ii)附有IRS表格的W-8IMY IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)向要求投資組合利息豁免的每個此類合作伙伴/成員的受益所有人支付。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知該銀行，(2)簽字人應始終向該銀行提供一份填寫正確且當前有效的證書，該證書可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款之前的兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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Date: ________ __, 20[]
證物J-3
證物J-4
美國税務合規性證書格式
(適用於符合美國聯邦所得税規定的合夥經營的外國銀行)
茲提及截至2022年10月26日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為信貸協議)，由ERP運營有限合夥企業、銀行一方和作為行政代理的美國銀行(以該身份，稱為行政代理)簽訂。
根據信貸協議第8.4(F)節的規定，簽字人特此證明：(br}(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人)，(Iii)關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的百分之十股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理及借款人提供税務局表格W-8IMY，並附上申請投資組合利息豁免的每名合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)一份税務局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY及IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視適用情況而定)向要求投資組合利息豁免的每個該等合夥人/成員的實益擁有人支付。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終 在每次付款給簽字人的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一年向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [銀行名稱] | ||||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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Date: ________ __, 20[]
證物J-4
附件K
父母保證的形式
(見所附的 )
附件K-1
付款擔保
(家長保證表格)
於20_銀行和行政代理。
W I T N E S S E T H：
鑑於在《協議》條款和條件的約束下，每一家銀行均同意發放貸款(以下統稱為《貸款》)，並以其他方式向借款人和/或合格借款人發放本金總額不超過25億美元等值的信貸(根據《協議》的條款和條件，該金額可以增加)；
鑑於，本擔保是本協議中所指的父母擔保；
鑑於本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義；以及
鑑於，為進一步促使行政代理和銀行根據協議向借款人和/或合格借款人發放或維持貸款或以其他方式提供信貸，或滿足協議中包含的一個或多個條件，擔保人已同意訂立本擔保；
因此，現在，考慮到銀行根據協議向借款人和/或任何合格借款人發放貸款和其他信貸擴展的前提和利益，併為了促使行政代理和銀行向協議項下的借款人和/或任何合格借款人發放或維持貸款或以其他方式向借款人和/或任何合格借款人提供信貸，或滿足協議中包含的一個或多個條件，擔保人同意如下：
1.擔保人代表其本人及其繼承人和受讓人，在此不可撤銷地、絕對和無條件地保證在到期時按時足額支付借款人現在或以後在本協議項下的所有債務，以及其他本金和/或利息貸款文件以及在此項下到期的任何和所有其他金額，包括但不限於借款人在本協議項下的所有賠償義務，以及任何和所有合理和有文件記錄的債務。自掏腰包行政代理或銀行因執行其在本擔保項下的權利而產生的成本和開支(包括但不限於合理的律師費和支出)(所有上述義務均為擔保義務)。
附件K-2
2.雙方同意，擔保債務是主要的，本擔保可針對擔保人及其繼承人和受讓人強制執行，而無需行政代理或任何銀行對借款人或其各自的繼承人或受讓人或任何其他人提起任何訴訟或任何性質的訴訟或訴訟，或針對支付和履行擔保義務的任何擔保，也無需任何不付款通知或不遵守或任何接受本擔保的通知，或擔保人本來有權獲得的任何通知或要求(包括但不限於勤勉、提示、發生任何擔保債務的通知、期限的延長、擔保債務的性質或形式的變化、接受進一步的擔保、解除進一步的擔保、就擔保債務的金額或條款達成的強制執行或協議、借款人或任何擔保人的財務狀況不利變化的通知以及任何其他可能大幅增加擔保人風險的事實)，保證人特此明確放棄； 擔保人和擔保人在此明確同意，本擔保書的效力和擔保人在本擔保書項下的義務不得因行政代理或任何銀行對借款人或其各自的繼承人或受讓人的主張或未能主張而終止、影響、減少、修改或損害, 根據貸款文件的規定保留給行政代理和銀行的任何權利或補救辦法。擔保人同意， 任何在任何時間向行政代理人發出的任何通知或指示，如與上一句中的放棄不一致，均應無效，行政代理人和銀行可不予理會，此外，不得在與本擔保有關的任何訴訟中以與本擔保的書面條款相牴觸的理由提出抗辯或作為證據，除非行政代理人和銀行以書面形式明確同意，並由正式授權人員簽署。
3.擔保人放棄任何評估、估值、停留、延期，並同意擔保人 在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何及所有評估、估值、停留、延期、資產整理或贖回法，或宅基地權利或豁免權，無論是現在或今後任何時候生效，這可能會延遲、阻止或以其他方式影響擔保人履行其在本擔保項下的義務，或行政代理執行本擔保。擔保人進一步約定並同意不對法律上、衡平法上或其他方面的任何訴訟、訴訟或程序或行政代理可能提起或提出的任何要求或要求提出任何抗辯、反請求、抵銷、抵消或其他任何形式的異議，但對借款人實際及時付款和履行擔保債務的抗辯除外；但是，如果根據當地法律或程序規則的強制要求，上述規定不應被視為放棄擔保人提出強制反索賠的權利，也不應被視為放棄擔保人在任何單獨的訴訟或訴訟中對行政代理人或任何銀行提出任何性質的抗辯、抵銷、反索賠或交叉索賠的權利。擔保人聲明、保證並同意，自本擔保之日起，其在本擔保項下的義務不受針對行政代理或任何銀行的任何反訴、抵銷或抗辯的約束。
證物K-3
4.本擔保的規定是為了行政代理人和銀行及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，本擔保中的任何規定不得損害借款人或擔保人與行政代理人和銀行之間在貸款單據下借款人和擔保人的義務。
5.本擔保應是持續的、不可撤銷的、無條件的和絕對的擔保，擔保人在本擔保項下的責任不得因不時發生下列任何事項而終止、影響、修改、減損或減少，這些事項均不需要擔保人的通知或進一步同意：
(A)任何擔保債務或貸款文件的任何條款、契諾、條件或規定的任何轉讓、修訂、修改或豁免或更改，或上述任何條款的無效或不可強制執行；或
(B)行政代理或任何銀行可給予借款人、任何擔保人或其各自的繼承人或受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產代理人的任何期限的延長；或
(C)行政代理人或任何銀行根據或就任何貸款單據或因放棄或未能執行本擔保項下行政代理人及銀行可享有的、或行政代理人及銀行在法律上以衡平法或其他方式享有的任何權利、補救、權力或特權而可能採取或未能採取的任何行動，或行政代理人或任何給予任何形式的寬大或延期的銀行的任何行動；
(D)任何質押、抵押或轉讓的財產的任何出售、交換、解除或其他處置，或行政代理和/或銀行已被授予留置權或擔保權益的任何財產的任何出售、交換、解除或其他處置，以保證借款人對行政代理和/或銀行的任何債務，或對其中的任何擔保權益的任何減值或未能履行 ；或
(E)免除可能以任何方式對借款人欠行政代理和/或銀行的任何 數額負有支付和收回責任的任何個人或實體；或
(F)以行政代理人憑其全權酌情決定權決定的方式，將借款人根據貸款文件向行政代理人及/或銀行支付或以任何方式變現的任何款項運用；或
(G)借款人或任何擔保人自願或非自願的清算、解散、出售其各自的全部或幾乎所有資產和負債、為借款人或任何擔保人的全部或任何部分資產指定受託人、接管人、清算人、財產扣押人或保管人、破產、破產、為債權人的利益而轉讓、重組、安排、組成或調整，或啟動影響借款人或任何擔保人或其中任何人的任何資產的其他類似程序，包括但不限於，(I)借款人或任何擔保人因法律的實施而免除或解除其在任何貸款文件下各自承擔的義務，或(Ii)減值，
證物K-4
限制或修改借款人或任何破產擔保人的責任，或限制或修改任何貸款文件下的擔保義務的強制執行的任何補救措施，或因實施《破產法》或其他現行或未來的聯邦、州或適用法規或法律的任何現有或未來條款，或因任何法院的裁決而導致擔保人在本擔保下的責任；或
(H)借款人對貸款收益的不當處置或任何信用證的使用，擔保人承認，行政代理或任何銀行有權履行借款人提出的任何支付此類收益的請求，行政代理或任何銀行均無義務確保借款人正確處置此類收益。
6.擔保人同意，如果行政代理人或任何銀行在任何時間收到借款人或擔保人或任何其他人或其代表在任何時間收到的與擔保債務有關的全部或任何部分款項，行政代理人或任何銀行因任何原因(包括但不限於借款人或擔保人或該其他人的破產、破產或重組)而撤銷或退還，則擔保人在本合同項下的義務，在被撤銷或退還的範圍內，應被視為繼續存在，儘管該當事人之前已收到該款項。而擔保人在本合同項下的義務應繼續有效或恢復(視具體情況而定)，就該付款而言，如同以前從未支付過該款項一樣。
7.在本擔保終止之前，擔保人(I)無權因擔保人履行本擔保人義務的任何付款或履約行為而對借款人、由借款人或任何其他擔保人組成的任何實體享有代位權，(Ii)放棄擔保人現在或以後對借款人、因任何一項或多項付款或履約行為而對借款人、因任何一項或多項付款或履約行為而對借款人提出的任何補救的權利，以及(Iii)在發生違約事件後，將借款人的任何責任或債務置於次要地位，目前或以後由擔保人或擔保人的任何關聯方對借款人的義務組成的相同或任何其他擔保人的任何實體，該等其他實體包括貸款文件中的相同或 其他擔保人。但是，上述規定不得被視為以任何方式限制擔保人根據借款人的組織文件可能擁有的任何權利，或擔保人可能在法律上或在法律上或在衡平法上對借款人的任何其他合作伙伴享有的任何權利。
8.擔保人向行政代理和銀行作出陳述和擔保，並知道行政代理和銀行依賴如下：
(A)保證人為房地產投資信託基金，且為借款人的唯一普通合夥人；
(B)基於這種關係，擔保人已確定訂立本擔保符合其最大利益；
附件K-5
(C)本擔保對擔保人業務的開展、推廣和實現是必要和方便的，並且是為了促進擔保人的業務目的；
(D)擔保人從借款人獲得貸款收益和貸款文件所允許的其他信貸中獲得的利益至少等於根據本擔保承擔的義務；
(E)擔保人具有償付能力，有完全的權力和法律權利訂立本擔保書並履行其在本擔保書條款下的義務，並且(I)擔保人是根據馬裏蘭州的法律組織和有效存在的，(Ii)擔保人遵守了與本擔保書的所有方面相關的適用法律的所有規定，並且 (Iii)執行擔保書的人擁有簽署和交付本擔保書的所有必要權力和權力；
(F)據擔保人所知，在法律、衡平法、海事法或任何仲裁員或任何政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構(國內或國外)面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決或受到威脅 ，這些訴訟、訴訟、法律程序或調查可能會對擔保人的財產、資產或狀況(財務或其他方面)造成重大不利影響，或可能會對擔保人履行本擔保項下義務的能力造成重大不利影響；
(G)擔保人執行和交付本擔保項下的義務以及擔保人履行本擔保項下的義務，已由擔保人採取一切必要的行動予以正式授權，並且不(I)違反任何法律、規則、條例(包括但不限於美國聯邦儲備委員會的U或X條例)、命令、令狀、判決、法令、裁定或裁決的任何規定，這些規定對擔保人或擔保人的組織文件具有適用性，違反該等規定的後果將對財產造成重大不利影響。擔保人的資產或條件(財務或其他)，或可能對擔保人履行本擔保項下義務的能力造成重大不利損害，或(Ii)違反或衝突，或構成(在適當的通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)擔保人為當事一方的任何契約、協議或其他文書下的違約，或擔保人或其任何財產受其約束的違約，其後果 將對財產造成重大不利影響，擔保人的資產或狀況(財務或其他)，或可能對擔保人履行本擔保義務的能力造成重大不利影響的資產或狀況；
(H)本擔保已由擔保人正式籤立，並構成擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據擔保書的條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產或其他影響債權人權利的一般法律或衡平法一般原則的限制，無論此種可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的；
附件K-6
(I)擔保人作出和履行本擔保時，不需要任何授權、同意、批准、許可或正式豁免，也不需要向任何聯邦、州、地方或外國法院、政府機構或監管機構進行任何備案、聲明或登記，但已獲得擔保的除外；
(J)擔保人不是《1940年投資公司法》所界定的投資公司，在其他方面也不受經修正的《1940年投資公司法》的管制；以及
(K)擔保人並非主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有任何保證金股票的目的而購買、攜帶或發放信貸的業務(按美國聯邦儲備委員會U規則的定義)。
9.擔保人和行政代理人各自承認並同意，本擔保是對行政代理人和/或銀行根據任何貸款文件的規定可能從借款人那裏產生的任何義務的付款和履約的擔保，而不是收款和強制執行的擔保。
10.根據本協議的條款和條件，行政代理可以轉讓其在本擔保項下的任何或全部權利。如行政代理人作出任何此類轉讓，行政代理人應立即通知擔保人(或其代表)借款人。如果行政代理或任何銀行選擇出售其在貸款和貸款文件(包括本擔保)中所佔份額的全部 ，行政代理或任何銀行可將與本擔保或擔保人有關的所有文件和信息轉發給每個買方和潛在買方，無論這些文件和信息是由借款人或擔保人或其他方面提供的，均須遵守本協議的條款和條件。
11.擔保人同意，應行政代理人的書面要求，不時簽署並向行政代理人提交本擔保的任何修改或修改，或行政代理人或其律師合理地認為必要的任何附加文書或文件，以使本擔保根據其條款生效、生效或繼續有效，但任何此類修改、修改、附加文書或文件不應增加擔保人的義務或減少其在本合同項下的權利，並應合理地令擔保人及其律師滿意。
12.本擔保書所載擔保人的陳述和擔保將繼續有效，直至本擔保書根據本擔保書的條款終止。
13.本擔保不得被修改、修改、補充或解除 ，除非由擔保人和行政代理人簽署書面協議(按照協議的規定徵得銀行的必要同意)。
14.如果本擔保中包含的任何條款的全部或任何部分因任何原因被確定為在任何 方面無效、非法或不可執行，則該條款或其部分應被視為無效並與本擔保斷開，其餘條款及其部分應繼續完全有效。
證物K-7
15.本保證可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本均為同一通信。為免生疑問，本協議第9.24節的規定在此併入，如同在此完整闡述一樣。 作必要的變通.
16.向本合同項下任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電匯、傳真、電話確認或類似書面形式)，並應按下列地址或任何一方在書面通知中指明的其他地址寄給該方：
| 如果給擔保人： | 股權住宅北濱江廣場二號 400號套房 伊利諾伊州芝加哥60606 收信人：克勞迪奧·莫雷諾和邁克爾·加斯特 | |
| 使用以下文件的副本 向擔保人發出的通知： |
和
Hogan Lovells美國律師事務所 | |
| 如果到了 管理代理： |
110 N.瓦克博士， 郵編： IL4-110-10-01 伊利諾伊州芝加哥
60606 |
附件K-8
| 使用以下文件的副本 請注意： 管理代理至： |
2380性能 硬盤 郵編：TX2-984-03-26 德克薩斯州理查森75082 注意：羅納爾多·納瓦爾 和 阿諾德·波特·凱·斯科勒律師事務所 |
每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(I)如果通過傳真發送，則在將傳真發送到本節規定的傳真號碼並收到相應的傳真確認時生效；(Ii)如果通過掛號或掛號信發送，則在收到或拒絕接受遞送時要求返回收據，並按前述方式預付第一類郵資；(Iii)如果由國家公認的隔夜承運人發出，則在將此類通信寄送到該承運人並預付次日郵資後24小時內生效，或(Iv)如果以任何其他方式發出，按本節規定的地址交付時。
17.借款人或擔保人就擔保債務作出的任何承認或新的承諾，無論是以支付本金或利息或其他方式作出的，如果以擔保人為受益人的針對行政代理和銀行的訴訟時效已經開始執行，則應停止該訴訟時效的實施，如果該訴訟時效的期限已經屆滿，則應阻止該訴訟時效的實施。
18.本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於行政代理、銀行及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益；但未經所有銀行事先書面同意，擔保人不得轉讓或轉讓其在本擔保項下的任何權利或義務，未經所有銀行同意，任何此類轉讓或轉讓的企圖均屬無效。
19.行政代理未能執行本協議項下的任何權利或補救措施，或未能迅速執行任何此類權利或補救措施，不應構成放棄該權利或補救措施，也不構成對行政代理或任何銀行的任何禁止反言，也不免除擔保人在本協議項下的義務。對可對行政代理和銀行強制執行的任何此類權利或補救措施的放棄，必須在行政代理簽署的書面文件中明確規定(按照《協議》的規定，在徵得銀行必要同意的情況下行事)。
附件K-9
20.(A)本擔保及雙方在本擔保項下的權利和義務應根據伊利諾伊州的法律解釋並受其管轄(不影響與法律衝突有關的原則)。
(B)任何與本擔保有關的法律訴訟或法律程序，以及任何執行有關本擔保的判決的訴訟，均可在伊利諾伊州法院或美利堅合眾國伊利諾伊州北區法院提起，通過執行和交付本擔保，擔保人特此為自己及其財產無條件地接受上述法院和上訴法院的非排他性管轄權。擔保人不可撤銷地同意在上述任何訴訟或訴訟中，以掛號信或掛號信、預付郵資的方式將其副本郵寄至擔保人的地址，以接收本協議中規定的通知。擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在上述法院提起的任何前述因本擔保而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意 不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。本條款不影響行政代理以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對擔保人提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利。
(C) 擔保人特此放棄對基於或產生於本擔保的任何和所有索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。擔保人特此承認，放棄陪審團審判是行政代理人和銀行接受本擔保的重要誘因，銀行提供的貸款和其他信貸擴展都是基於這種豁免而進行的。擔保人進一步保證並表示，此類放棄是在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願作出的。在發生訴訟的情況下，本擔保可由行政代理人在法庭上提交，作為對無陪審團審判的書面同意。
(D)擔保人在此進一步約定並與行政代理人和銀行達成協議，擔保人可以 參與與貸款文件有關的針對借款人的任何訴訟，並且可以在該訴訟或針對擔保人的任何獨立訴訟(關於擔保債務)中對擔保人進行追償，而無需行政代理人和銀行首先向借款人或其繼承人或受讓人尋求或用盡任何補救或索賠。擔保人還同意，在就任何司法管轄區的擔保債務提起的訴訟中，擔保人應受行政代理(無論在何處提起)針對借款人或其繼承人或受讓人的任何此類訴訟的判決的最終約束，如同擔保人是訴訟的一方一樣，即使擔保人沒有作為訴訟的一方加入 。
附件K-10
(E)擔保人同意支付所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理或銀行因執行其在本擔保項下的權利而可能產生的費用(包括但不限於合理的律師費和支出)，無論是否提起訴訟。
21.儘管有任何與本協議相反的規定(但受本協議第6條的約束)，本擔保應終止，對下列情況中較早發生的不再具有效力或效力：(I)全部履行和 支付本協議項下的擔保債務的日期(尚未主張的或有賠償債務和信用證除外，其到期日超過協議第2.16(F)節允許的到期日，且借款人已滿足協議第2.16(F)條和第2.19條的要求)和(Ii)終止協議項下的承諾。以及(Y)根據本協議的條款解除或終止保證人在本協議項下的義務。根據本擔保的條款終止本擔保時，行政代理應立即將擔保人或擔保人的律師合理要求的文件交付給擔保人，以證明終止。
22.行政代理在每個貸款文件或本擔保下的所有 和銀行權利和補救措施旨在是不同的、獨立的和累積的，其中或此處提及的任何權利或補救措施 均無意排除或放棄行政代理或任何銀行可獲得的任何其他權利或補救措施。
23. 儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，擔保債務不得等於或超過截至本協議之日將導致或被視為使擔保人破產的數額。
24.擔保人或由擔保人或通過擔保人行事的任何其他人不得就因本擔保或其他貸款文件所預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與之相關的任何行為、不作為或事件，向行政代理人或任何銀行或其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何後果性或懲罰性賠償要求；擔保人特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積 ，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。
25.本擔保和其他貸款文件代表雙方就本擔保及其標的達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
[簽名頁面緊隨其後]
附件K-11
茲證明，自上述日期和年份起，雙方已簽署並交付本保證。
| 擔保人： | ||||
| 股權住宅 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | [鍵入簽字人姓名] | |||
| 標題： | [鍵入簽字人頭銜] | |||
| 已接受： | ||||
| 北卡羅來納州美國銀行， | ||||
| 作為行政代理 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | [鍵入簽字人姓名] | |||
| 標題： | [鍵入簽字人頭銜] | |||
附件K-12
附件L
提前還款通知書格式
[日期]1
美國銀行，北卡羅來納州，作為下文提及的信貸協議銀行方的行政代理
女士們、先生們：
茲提及截至2022年10月26日的特定循環信貸協議(如該協議可能不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改)、ERP營運有限合夥企業(借款人)、銀行方和作為行政代理的美國銀行之間的信貸協議，其中定義的術語在本文中定義。
借款人特此要求提前還款[插入請求的預付款日期](A Business Day)：2
| 註明： 借款方或合格方 |
註明： 申請金額 |
註明： 貨幣 |
註明貸款類別： 基本費率 貸款， 每日SOFR貸款，定期 |
對於SOFR定期貸款和 利息期(例如1、3或 | ||||
[簽名頁緊隨其後]
| 1 | 請借款人注意。根據單一貸款預付款通知提交的所有預付款必須在同一日期生效 。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個貸款提前還款通知。 |
| 2 | 請借款人注意。如果已建立一個或多個定期貸款部分，請為每個此類貸款插入單獨的圖表。為每個已承諾的預付借款填寫新的一行。 |
| 3 | 如果是以加元計價的替代貨幣定期利率貸款，只需1個月或3個月的利息 期 |
附件L-1
| 借款人： | ||||
| ERP運營有限合夥企業 | ||||
| 發信人： | 其普通合夥人Equity Residential | |||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | [鍵入簽字人姓名] | |||
| 標題： | [鍵入簽字人頭銜] | |||
附件L-1
證據M
可持續性證書的格式
[請參閲附件。]
展品M-1
可持續發展證書
截至_的歷年1
美國銀行，北卡羅來納州，作為下文提及的信貸協議銀行方的行政代理
女士們、先生們：
茲提及截至2022年10月26日的特定循環信貸協議(如該協議可能不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改)、ERP營運有限合夥企業(借款人)、銀行方和作為行政代理的美國銀行之間的信貸協議，其中定義的術語在本文中定義。
以下籤署的借款人負責官員特此證明，自本協議簽署之日起，他/她是借款人的代理人，因此，他/她有權代表借款人簽署和交付本可持續發展證書給行政代理，並且：
1.所附封面和摘要頁如實無誤，其中列出了最近結束的日曆年《全球可持續發展報告》的可持續性評級。
2.借款人的可持續發展評級為_。
3.最近終了的日曆年的可持續性評級變動為_，計算如下：
| A. | 當前可持續發展評級： | |||||
| B. | 上一歷年的可持續發展評級： | |||||
| C. | 可持續發展評級的變化(A行至B行)： | |||||
| D. | 可持續性評級更改(C行？B行)： | % | ||||
[選擇一個：]
[4.借款人已滿足可持續發展調整的要求，並有資格獲得負0.01%的可持續發展指標調整額，因為最近結束的日曆年的可持續發展評級要麼(I)反映出至少2%(2.0%)的改善，但不到4%(4.0%)，或(Ii)至少為90%].
| 1 | 最近一個財年結束了。 |
展品M-2
[4.借款人已滿足可持續發展調整的要求，並且 有資格獲得負0.02%的可持續發展指標調整額，因為最近結束的日曆年的可持續發展評級：(I)反映出比上一個日曆年的可持續發展評級至少提高4%(4.0%)，或(Ii)至少為92].]
[4.借款人未滿足可持續發展調整的要求，因此，可持續發展指標調整金額為零。]
借款人特此選擇根據本可持續發展證書和信貸協議的條款和規定實施可持續發展調整。
在此見證下，下列簽署人已於20_日起簽署本可持續發展證書。
| ERP運營有限合夥企業 | ||
| 作者：其普通合夥人Equity Residential | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[鍵入簽字人姓名] | ||
| 標題：[鍵入簽字人頭銜] | ||
展品M-3