發佈的CUSIP號碼：

成交：22279UAG6

期限：22279UAH4

延期提取定期貸款協議

日期為2022年10月3日，

其中

堂兄弟地產公司，

作為借款人，

堂兄弟財產公司，

作為父母和擔保人，

母公司的某些合併實體時有發生

被父母指定為本協議下的共同借款人，

集體地，借款人，作為借款人當事人，

母公司的某些合併實體時有發生

由父母指定為本協議下的擔保人，

作為擔保人，

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合代理，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理，

信託銀行，PNC銀行，全國協會，TD銀行，全國協會，摩根士丹利高級融資有限公司。

和美國銀行全國協會作為文件代理，

和

本合同的其他貸款方

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，Truist Securities，Inc.

和

PNC Capital Markets LLC，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄表

頁面

I.DEFINITIONS AND ACCOUNTING TERMS.................................................................. 1

1.01 Defined Terms....................................................................................................... 1

1.02 Other Interpretive Provisions............................................................................ 33

1.03.... Accounting Terms............................................................................................... 34

1.04.... Rounding.............................................................................................................. 34

1.05.... References to Agreements and Laws................................................................. 34

1.06.... Times of Day........................................................................................................ 34

1.07.... Interest Rates....................................................................................................... 35

II. THE COMMITMENTS AND LOANS.............................................................................. 35

2.01.... The Delayed Draw Term Loans......................................................................... 35

2.02..。貸款的墊款、轉換及續期......35歲

2.03.... Prepayments........................................................................................................ 38

2.04.... Increases of Facilities.......................................................................................... 38

2.05.... Reduction of Commitments............................................................................... 41

2.06.... Repayment of Loans........................................................................................... 41

2.07.... Interest................................................................................................................. 41

2.08.... Fees....................................................................................................................... 42

2.09 Computation of Interest and Fees; Retroactive Adjustments of Applicable Rates............................................................................................................................................. 42

2.10.... Evidence of Debt................................................................................................. 42

2.11.... Payments Generally; Administrative Agent’s Clawback..................................................................................................................................... 43

2.12.... Sharing of Payments........................................................................................... 45

2.13.... Extension of Maturity Dates.............................................................................. 45

2.14.... Joint and Several Liability of Borrower Parties........................................................................................................................................... 47

2.15.... Defaulting Lenders.............................................................................................. 48

2.16.... Appointment of Borrower as Agent for Borrower Parties........................................................................................................................................... 49

2.17.... Tax Driven Lease Transactions......................................................................... 50

III....... TAXES, YIELD PROTECTION AND ILLEGALITY...................................................... 50

3.01.... Taxes..................................................................................................................... 50

3.02.... Illegality................................................................................................................ 54

3.03.... Inability to Determine Rates................................................................................. 55

3.04..成本增加；回報減少；資本充足率；儲備......57

3.05.... Compensation for Losses....................................................................................... 58

3.06.... Mitigation Obligations; Replacement of Lenders.................................................. 58

3.07.... Survival................................................................................................................. 59

IV....... CONDITIONS PRECEDENT........................................................................................... 59

4.01.... Conditions of Closing Date.................................................................................... 59

4.02.... Conditions to all Advances of Loans...................................................................... 61

V........ REPRESENTATIONS AND WARRANTIES................................................................... 62

5.01..。存在、資格及權力；遵守法律.....................62

5.02.... Authorization; No Contravention.......................................................................... 62

5.03.... Governmental Authorization; Other Consents...................................................... 62

5.04.... Binding Effect....................................................................................................... 62

5.05.... Financial Statements; No Material Adverse Effect................................................ 62

5.06.... Litigation.............................................................................................................. 63

5.07.... No Default............................................................................................................. 63

5.08.... Ownership of Property; Liens............................................................................... 63

5.09.... Environmental Compliance................................................................................... 63

5.10.... Insurance.............................................................................................................. 64

5.11.... Taxes..................................................................................................................... 64

5.12.... ERISA Compliance............................................................................................... 64

5.13.... Consolidated Entities; REIT Status....................................................................... 65

5.14.... Margin Regulations; Investment Company Act; Public Utility Holding Company Act............................................................................................................................... 65

5.15.... Disclosure.............................................................................................................. 65

5.16.... Compliance with Laws.......................................................................................... 65

5.17.... Intellectual Property; Licenses, Etc....................................................................... 65

5.18.... Taxpayer Identification Number........................................................................... 66

5.19.... Burdensome Agreements...................................................................................... 66

5.20.... OFAC................................................................................................................... 66

5.21.... Anti-Corruption and Anti-Money Laundering Laws............................................ 66

5.22.... Affected Financial Institutions.............................................................................. 66

5.23.... Covered Entity...................................................................................................... 66

VI....... AFFIRMATIVE COVENANTS........................................................................................ 66

6.01.... Financial Statements............................................................................................. 66

6.02.... Certificates; Other Information............................................................................ 67

6.03.... Notices.................................................................................................................. 68

6.04.... Payment of Obligations......................................................................................... 69

6.05.... Preservation of Existence, Etc............................................................................... 69

6.06.... Maintenance of Properties.................................................................................... 69

6.07.... Maintenance of Insurance..................................................................................... 69

6.08.... Compliance with Laws.......................................................................................... 69

6.09.... Books and Records................................................................................................ 69

6.10.... Inspection Rights.................................................................................................. 70

6.11.... Use of Proceeds..................................................................................................... 70

6.12.增加擔保人；設立共同借款人；解除共同借款人.....70

6.13.... Anti-Corruption Laws; Sanctions......................................................................... 72

VII...... NEGATIVE COVENANTS.............................................................................................. 72

7.01.... Liens..................................................................................................................... 72

7.02.... Investments........................................................................................................... 73

7.03.... Indebtedness......................................................................................................... 73

7.04.... Fundamental Changes........................................................................................... 73

7.05.... Dispositions........................................................................................................... 74

7.06.... Restricted Payments.............................................................................................. 75

7.07.... Transactions with Affiliates.................................................................................. 75

7.08.... Burdensome Agreements...................................................................................... 76

7.09.... Use of Proceeds..................................................................................................... 76

7.10.... Financial Covenants.............................................................................................. 76

7.11.... Prepayment of Other Indebtedness, Etc................................................................ 77

7.12.... Organization Documents; Subsidiaries................................................................. 77

7.13.... Tax Driven Lease Transactions............................................................................. 77

7.14.... Sanctions............................................................................................................... 77

7.15.... Anti-Corruption and Anti-Money Laundering Laws............................................ 77

VIII..... EVENTS OF DEFAULT AND REMEDIES..................................................................... 77

8.01.... Events of Default................................................................................................... 77

8.02.... Remedies Upon Event of Default........................................................................... 79

8.03.... Application of Funds............................................................................................. 80

IX....... ADMINISTRATIVE AGENT........................................................................................... 80

9.01..。行政代理人的委任及授權.....................80

9.02.... Rights as a Lender................................................................................................ 81

9.03.... Exculpatory Provisions......................................................................................... 81

9.04.... Reliance by the Administrative Agent................................................................... 82

9.05.... Delegation of Duties.............................................................................................. 82

9.06.... Resignation of the Administrative Agent............................................................... 82

9.07..。不依賴行政代理、安排人和其他貸款人83

9.08.... No Other Duties, Etc............................................................................................. 84

9.09.... Administrative Agent May File Proofs of Claim.................................................... 84

9.10.... Guaranty/Borrower Party Matters....................................................................... 85

9.11.... ERISA................................................................................................................... 85

9.12.... Recovery of Erroneous Payments.......................................................................... 87

X........ MISCELLANEOUS.......................................................................................................... 87

10.01.. Amendments, Etc.................................................................................................. 87

10.02.通知和其他通信；傳真Copies.........................................八十九

10.03.. No Waiver; Cumulative Remedies........................................................................ 91

10.04.. Expenses; Indemnity; Damage Waiver.................................................................. 91

10.05.. Payments Set Aside............................................................................................... 93

10.06.. Successors and Assigns.......................................................................................... 93

10.07.. Confidentiality...................................................................................................... 97

10.08.. Set-off.................................................................................................................... 98

10.09.. Interest Rate Limitation........................................................................................ 98

10.10.. Integration............................................................................................................ 99

10.11.. Survival of Representations and Warranties......................................................... 99

10.12.. Severability........................................................................................................... 99

10.13.. Replacement of Lenders........................................................................................ 99

10.14.. Governing Law................................................................................................... 100

10.15.. Waiver of Right to Trial by Jury......................................................................... 100

10.16.. No Advisory or Fiduciary Responsibility............................................................. 101

10.17..電子執行；電子文件；Counterparts....................................101

10.18.. USA PATRIOT Act Notice.................................................................................. 102

10.19.. Attorneys’ Fees................................................................................................... 102

10.20..承認和同意受影響金融機構的自救......103

10.21.. Acknowledgment Regarding Any Supported QFCs............................................ 103

XI....... GUARANTY................................................................................................................... 104

11.01.. The Guaranty...................................................................................................... 104

11.02.. Obligations Unconditional................................................................................... 104

11.03.. Reinstatement..................................................................................................... 105

11.04.. Certain Additional Waivers................................................................................ 106

11.05.. Remedies............................................................................................................. 106

11.06.. Rights of Contribution and Subrogation............................................................. 106

11.07.. Guarantee of Payment; Continuing Guarantee................................................... 106

11.08.. Release of Guarantors......................................................................................... 106

延遲提取定期貸款協議

本延遲提取定期貸款協議(以下簡稱“協議”)於2022年10月3日在下列各方之間簽訂：堂兄弟置業有限公司、特拉華有限合夥企業(“借款人”)、堂兄弟置業有限公司、佐治亞州一家公司(“母公司”)和擔保人(在此定義)、根據本協議第6.12節不時被母公司確定為共同借款人的各方、根據本協議第6.12條不時被母公司確定為擔保人的各方、不時向本協議提供貸款的各方(共同稱為“貸款人”和單獨稱為“貸款人”)、摩根大通大通銀行、N.A.擔任辛迪加代理，以及美國銀行N.A.擔任行政代理。

獨奏會：

鑑於借款人和母公司已請求貸款人向借款人提供初始總額為400,000,000美元的定期貸款便利，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供此類便利；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

A.定義和會計術語。

A.定義的術語

。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“行為”具有第10.18節規定的含義。

“額外貸款人”具有第2.04(A)節規定的含義。

“經調整的綜合EBITDA”是指在任何期間，等於(A)該期間的綜合EBITDA減去(B)按年度計算等於(1)構成辦公場所的所有創收資產(或其任何部分)的每可出租平方英尺0.35美元；(2)構成零售空間的所有創收資產(或其任何部分)的每可出租平方英尺0.15美元的數額；(Iii)構成公寓的所有創收資產(或其任何部分)每單位$200.00；及(Iv)就行政代理人根據“適用資本化率”定義中的但書批准的任何資產而言，借款人與行政代理人議定的商業合理儲備。

“經調整綜合未支配EBITDA”指任何期間內由未支配物業產生的該期間經調整綜合EBITDA的部分(扣除適用於經調整綜合EBITDA定義所載適用於該等未支配財產的視為資本支出準備金)。

“行政代理人”或“代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券10%或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

“代理人相關人士”指行政代理人及其聯營公司(就美國銀行而言，包括以行政代理人身份的美國銀行證券)，以及此等人士及其聯營公司的高級人員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“協議”係指本延遲提取定期貸款協議，可根據其條款不時予以修改、重述、補充或修改。

“適用資本化率”是指(I)寫字樓物業的6.00%，(Ii)多户物業的5.75%，以及(Iii)零售物業的7.00%，每種情況下，創收資產均為創收資產；但任何創收資產如非寫字樓資產、零售資產或公寓資產，則必須經行政代理批准計入。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用利率”是指為計算(A)第2.07節規定的適用於定期SOFR貸款和每日Sofr利率貸款的利率，(B)適用於基本利率的利率

第2.07節的貸款，(C)根據第2.08(A)節或(D)節支付的與第2.09(B)節相關的付款，根據行政代理根據第6.02(B)節收到的最新合規證書中規定的綜合槓桿率，每年支付以下百分比：

適用費率 (基於綜合槓桿率)：
定價水平			綜合槓桿率			定期軟利率貸款或每日軟利率貸款			基本利率貸款			報價費
1			≤ 35%			1.05%			0.05%			0.15%
2			> 35% but			1.15%			0.15%			0.15%
3			> 40% but ≤ 45%			1.25%			0.25%			0.20%
4			> 45% but ≤ 50%			1.35%			0.35%			0.20%
5			> 50%			1.65%			0.65%			0.30%

因綜合槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或降低，應自根據第6.02(B)節規定交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規證書在按照該條款到期時未交付，則定價水平5應自該合規證書被要求交付之日後的第一個工作日起適用(直至該拖欠合規證書交付為止)。截止日期生效的適用匯率為定價級別1。

儘管有上述規定，借款人可在向行政代理人遞交有關選擇的書面通知(通知的形式和實質應合理地令行政代理人滿意)後，作出一次性和永久性的選擇，以下列投資級評級網格為基準計算上述適用利率和費用。在行政代理收到書面通知後的第二個工作日，適用的利率和費用應以投資級評級網格和一次性和永久性選擇的有效性為基礎。借款人可以(受本協議規定的其他條款和條件的約束)以年利率計算貸款，計算方法是將以下投資級評級網格中的適用利率添加到定期Sofr利率貸款和每日Sofr利率貸款或基本利率中，該適用利率(包括為了確定適用的勾選費用)在下表中與母公司的債務評級相對列出。為清楚起見，在拆分、多次拆分、一次或無評級的情況下，應適用以下情況：如果是拆分評級，將適用較高的評級；在多重拆分評級的情況下，適用比較高評級低一級的評級；如果只有一個評級，則適用比該評級低一級的評級；如果沒有評級，則適用以下列出的最低評級：

適用利率(基於投資級評級)：
定價水平			標準普爾/穆迪評級			定期軟利率貸款和每日軟利率貸款			基本利率貸款			報價費
1			A- / A3			0.800%			0.000%			0.125%
2			BBB+/Baal			0.850%			0.000%			0.150%
3			BBB/Baa2			0.950%			0.000%			0.200%
4			BBB-/Baa3			1.200%			0.200%			0.250%
5						1.600%			0.600%			0.300%

儘管如此，(I)如果綜合槓桿率小於或等於35%，且標普和穆迪的債務評級分別為BBB/Baa2，則應適用第二級定價；(Ii)如果綜合槓桿率小於或等於35%，且標普和穆迪的債務評級分別為BBB-/Baa3，則應適用第三級定價。

由於母公司債務評級的變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應自以書面形式通知行政代理的日期後的第一個營業日起生效。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)對於延遲提取定期貸款工具，此時分別對該貸款作出承諾或持有延遲提取定期貸款的貸款人，以及(B)對於任何增量定期貸款，分別對該貸款作出任何承諾或持有任何增量定期貸款的貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、Truist Securities，Inc.和PNC Capital Markets LLC作為聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人的統稱，而“Arranger”是指其中任何一家。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用、開支和支出。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。儘管有上述規定，應佔負債不應包括投資實體的應佔負債，除非任何其他未合併實體或綜合實體對此負有責任(不包括適用於任何無追索權擔保應佔債務的任何與慣例追索權分割有關的負債，也不包括指定實體的任何一般合夥企業負債)。

“經審計財務報表”指母公司及綜合實體(包括借款人)截至2021年12月31日止歷年的經審核綜合資產負債表，以及該等人士於該歷年的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，包括附註。

“可用期”是指從截止日期至(A)2023年4月3日、(B)各貸款人根據第2.05節終止延遲提取定期貸款承諾之日和(C)各貸款人根據第8.02節終止延遲提取定期貸款承諾之日之間的期間，兩者中以最早者為準。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的美國法典第11章中的破產法。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第10.21節規定的含義。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人各方”是指，在任何確定日期，借款人和借款人根據本協議第6.12節確定為共同借款人，但在確定日期之前或截至該確定日期尚未根據該條款解除共同借款人地位的各方的總稱。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本化權益”指，就任何期間而言，母公司及其綜合實體於該期間按照公認會計原則計算的資本化權益，加上母公司在其未合併實體資本化權益中所佔的比例(如未包括在內)。

“資本租賃債務”對任何人來説，是指該人在租賃中所承擔的、根據公認會計準則需要分類和核算為資本租賃債務的債務，就本定義而言，該等債務在任何日期的金額應為該日期此類債務的資本化金額，按照公認會計原則確定。

“股本”指公司的任何及所有股份、權益或其他等價物(不論如何指定)、非公司人士的任何及所有等值股本擁有權權益，包括但不限於任何有限責任公司的任何及所有成員權益或其他等價物，或任何合夥企業的合夥權益或其他等價物，以及購買任何上述任何認股權證或期權的任何及所有認股權證或期權。

“現金等價物”指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的、到期日不超過購買之日起九十(90)天的證券(只要美國的全部信用和信用為支持)，(B)美元計價的定期存款和(I)任何貸款人的定期存款和存單，(Ii)任何資本及盈餘超過$500,000,000的認可信譽本地商業銀行；或。(Iii)任何獲標普或穆迪給予至少A1或同等短期商業票據評級的銀行(任何該等銀行為“認可銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購日期起計九十(90)天；。(C)由任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動利率或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，被穆迪評為A1級(或同等評級)或更高評級，並在收購之日起九十(90)天內到期的任何國內公司；及(D)根據公認會計準則歸類為流動資產，根據1940年《投資公司法》(修訂本)登記的貨幣市場投資計劃的投資，這些投資由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述(A)至(D)分項所述性質的投資。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”對任何人來説，是指通過以下方式發生的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(按1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13D-3及13D-5條所界定者)，但任何人或團體應被視為對該人授予的有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”(該權利為“選擇權”)，直接或間接擁有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉該人的董事會成員或同等管理機構成員的該人的40%或40%以上的股權證券(並考慮到該人根據該人授予的任何選擇權有權獲得的所有此類證券)；但在與母公司或合併各方的收購或其他交易中從母公司獲得母公司普通股的人(不受共同控制)，如果沒有達成任何協議，在收購此類股份後共同持有、處置或投票，則就本條而言，不應被視為“集團”；或

(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，該人的董事局或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“共同借款人”具有第6.12節規定的含義。

“共同借款人加入協議”是指基本上以本合同附件G的形式，由新的共同借款人按照第6.12節的規定簽署和交付的共同借款人加入協議。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“合併方”是指借款人、母公司、合併實體和非合併實體。

“承諾”係指(A)就延遲提取定期貸款安排而言，(I)任何延遲提取定期貸款貸款人的延遲提取定期貸款承諾，及/或(Ii)所有延遲提取定期貸款貸款人的延遲提取定期貸款承諾合計(視情況所需而定)，及(B)就任何遞增定期貸款安排而言，(I)任何遞增定期貸款貸款機構的遞增定期貸款承諾，及/或(Ii)所有遞增定期貸款貸款機構在每種情況下的合計遞增定期貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

對於SOFR或任何建議的後續利率、每日簡單SOFR或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，對“基本利率”、“每日簡單SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間和頻率)的任何符合性變更，在適當的情況下，行政代理應與借款人協商，以反映適用利率的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“合併EBITDA”是指在任何期間，母公司和合並各方在合併的基礎上，相當於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列項目的數額：(A)利息支出，(B)合併各方應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備，(C)折舊和攤銷金額，(D)可歸因於少數股權的金額，和(E)土地租賃費用；但是，在計算並非由母公司全資擁有的每一合併方的合併EBITDA時，用於計算該合併方的“綜合EBITDA”的項目的金額應減去分配給除母公司、借款人或其他合併方以外的個人持有的權益的份額。

“合併實體”是指母公司直接或間接擁有任何股本的任何個人(投資實體除外)，該人的賬户與母公司的賬户根據公認會計原則合併。

“綜合固定費用承保比率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期止計價期的經調整綜合EBITDA與(B)該計量期的固定費用的比率。

“綜合槓桿率”指截至任何確定日期的(A)截至該日期的總負債與(B)截至該日期的總資產的比率。

“綜合淨收入”是指母公司和合並各方在按照公認會計原則確定的合併基礎上的任何期間的淨收入(不包括正常業務過程以外的任何非常損益或其他非現金損益、減值費用和非現金股權補償費用和收購成本的影響)；但在計算並非由母公司全資擁有的每一合併方的綜合淨收入時，用於計算該合併方的“綜合淨收入”的項目的數額應減去分配給除母公司、借款人或其他合併方以外的其他人所持有的權益的份額。

“合併當事人”是指借款人、母公司和合並實體的統稱，“合併當事人”是指其中任何一個。

“綜合未支配權益覆蓋率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期止的計量期的經調整綜合未支配EBITDA與(B)該計量期的無擔保債務的利息開支的比率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“承保實體”具有第10.21節規定的含義。

“承保方”具有第10.21節規定的含義。

“每日簡單SOFR”指，就任何適用的確定日期而言，(A)SOFR署長在該日之前的第五個美國政府證券營業日(或任何後續來源)上公佈的SOFR；然而，如果該日不是美國政府證券營業日，則Daily Simple SOFR指緊接其前第一個(第一個)美國政府證券營業日之前第五(5)個美國政府證券營業日公佈的SOFR；加上(B)SOFR調整。如果如此確定的利率將小於零(0)，則就貸款和貸款文件而言，該利率應被視為零(0)。

“每日SOFR利率貸款”是指在本合同項下發放的貸款，其利率是參照每日SOFR計算的。

“債務評級”是指在任何確定日期，母公司的長期無擔保優先、非信用增強型債務的債務評級，由標準普爾或穆迪確定。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)任何適用貸款項下未償還基本利率貸款的適用利率(如果有)加上(C)年利率2%的利率；然而，就定期SOFR利率貸款而言，在適用法律允許的最大範圍內，違約利率應等於以其他方式適用於任何適用貸款項下未償還貸款的利率(包括任何適用貸款的任何適用利率)加2%的年利率。

“默認權利”具有第10.21節中規定的含義。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本合同要求為其貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，(B)已書面通知借款人、行政代理不打算履行其在本合同項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款機構在本合同項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定融資的先決條件(該條件的先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)終止違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其委任接管人。, 債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益的託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或(3)成為自救訴訟的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的擁有權或獲取而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理遞送給借款人，並在確定後立即提交給其他貸款人。

“延期支取定期貸款”具有第2.01節規定的含義。

“延遲提取定期貸款承諾”是指，對於每個延遲提取定期貸款出借人，其根據第2.01節向借款人提供延遲提取定期貸款的義務，在任何一個時間未償還的本金總額不得超過該延遲提取定期貸款出借人名稱在附表2.01中或在轉讓和假設中列出的金額，根據該轉讓和假設，該延遲提取定期貸款出借人成為本協議的一方(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“延遲提取定期貸款”是指，在任何時候，(A)在可獲得期內，延遲提取定期貸款承諾總額，或(B)之後，延遲提取定期貸款在該時間的未償還金額。

“延遲提取定期貸款貸款人”是指，在任何時候，(A)在可用期間內，任何在該時間延遲提取定期貸款承諾的貸款人，或(B)在此之後，在該時間持有延遲提取定期貸款的任何貸款人。

“指定實體”係指對(A)Wildwood Associates、(B)Temco Associates或(C)本應納入適用計算的有限合夥企業的任何普通合夥人的統稱(只要在第(C)款中普通合夥人不是借款方)；但(I)將Wildwood Associates和Temco Associates列為“指定實體”須經行政代理不時核實該等實體的合營合夥人是否須承擔該等實體總負債的50%，及(Ii)將任何有限合夥列為“指定實體”須經行政代理核實任何借款方或任何其他合併實體(即非該有限合夥或其普通合夥人)均不對該有限合夥的任何責任負責。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分割或其他方式完成，包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括任何租賃、許可或其他佔用協議。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是按照“分割計劃”或類似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存

“文件代理”是指TRUIST、PNC銀行、全國銀行協會、摩根士丹利高級基金公司、TD銀行、全國協會和美國銀行全國協會以任何貸款文件下文件代理的身份，或任何後續的文件代理。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子版”具有第10.17節規定的含義。

“合格受讓人”是指根據第10.06(B)節允許的任何受讓人；但合格受讓人不應包括借款人或母公司的任何附屬公司或子公司。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定借款人或ERISA任何附屬公司承擔任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“被排除的互換義務”就任何擔保人而言，是指任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保根據《商品交易法》或任何規則是違法的，由於擔保人在擔保人的擔保對此類相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，因而不符合商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。

“不含税”係指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入或淨利潤(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(B)或(D)節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(G)條及(D)根據FATCA而徵收的任何税款。

“貸款”是指延遲提取定期貸款和所有增量定期貸款，“貸款”是指延遲提取定期貸款或任何增量定期貸款，視上下文需要而定。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函”是指借款人、家長、行政代理和任何安排人之間的任何收費函，無論是一封還是多封。

“首次延長到期日”指2025年9月3日。

“固定費用”是指合併各方在適用的計算期間，按照公認會計原則確定的綜合基礎上，(A)合併各方的利息支出，加上(B)就資本租賃義務支付的所有款項的主要部分，加上(C)根據土地租賃規定必須支付的任何地面租金義務的任何付款(無論是否實際支付)，加上(D)定期安排的借款債務本金付款(不包括任何預定的氣球、子彈、(E)在(B)款未涵蓋的範圍內，根據不動產租賃應支付的租金，加上(F)任何合併方就任何類別的優先股本支付或應付的任何股息；但在計算並非由母公司全資擁有的每一合併方的固定費用時，上述合併方的(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)項所述項目的數額應減去除母公司、借款人或其他合併方以外的其他人所持有的權益的份額。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“第四次延長到期日”是指2027年3月3日。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“完全清償”是指，就截至任何日期的債務而言，(A)構成債務的該日期的所有本金和利息應已不可撤銷地以現金全額支付，(B)構成債務的當時到期和應付的所有費用、開支和其他數額應以現金不可撤銷地支付，(C)承諾應已到期或全額終止。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指該人(A)擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他債務或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的留置權(準許留置權除外)，以擔保任何其他人的任何債項或其他債務，不論該等債項或其他債務是否由該人承擔。儘管有上述規定，擔保不應包括完成擔保或文書背書。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指父母、在本合同簽字頁上被指定為“擔保人”的每一個人，以及隨後根據第6.12節成為擔保人的每個人，而“擔保人”是指他們中的任何一個。

“保證人連帶協議”是指實質上以本合同附件E的形式，由新保證人按照第6.12節的規定簽署和交付的保證人連帶協議。

“保證”是指擔保人依照本合同第十一條的規定，以行政代理人和貸款人為受益人所作的保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“創收資產”是指(A)每項新的收購，以及(B)母公司、任何合併實體或任何非合併實體的所有其他不動產資產，(1)在適用的計算日期為財務報告目的而部分或全部產生收入，並在緊接計算日期之前的日曆季度為財務報告目的連續、部分或全部產生收入；(2)適用的政府當局已為其簽發無條件基地建築佔用證書(或其等價物)；(3)在緊接前一個報告期內被歸類為非創收資產的資產；(A)出租給租户，且租户的租約佔適用房地產資產可出租面積的85%或更多；或(B)在適用的政府當局簽發無條件的基地建築佔用證書(或其等價物)後的二十四(24)個月或更長的時間內一直是非創收資產(但就本確定而言，房地產開發的不同階段應被視為不同的資產)；此外，儘管本協議有任何相反規定，“創收資產”不應包括母公司與合併各方中的任何一方之間的實體內或實體間債務。

“增加生效日期”具有第2.04(A)節規定的含義。

“增量設施修正案”具有第2.04(A)節規定的含義。

“增量定期貸款承諾”對每個增量定期貸款機構而言，是指其根據第2.04(A)節規定的任何增量定期貸款機制發放任何增量定期貸款的義務。

“增量條款融資”具有第2.04(A)節規定的含義。

“增額定期貸款機構”是指根據任何增額定期貸款機構持有貸款的任何貸款人。

“遞增定期貸款”是指任何遞增定期貸款機構根據任何遞增定期貸款工具發放的貸款。

“負債”對任何人而言，是指在某一特定時間，由公認會計原則確定的該人的總負債，加上下列各項，在每一種情況下，均未按照公認會計原則作為總負債包括在內：

(A)該人所借款項的所有債項；

(B)融資租賃項下的所有債務、所有資本租賃債務(包括任何資本租賃項下的所有資本化權益)、所有合成租賃債務和該人的所有表外負債；

(C)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(D)以該人所擁有的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(E)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(根據公認會計準則構成債務的部分)(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)，以及任何回購、收購承諾或預付股本承諾項下的所有義務(在計算母公司、任何綜合實體或任何未合併實體的債務、對綜合實體、未合併實體或投資實體的承諾方面除外)；

(F)該人在任何掉期合約下的淨債務；及

(G)該人就上述任何一項而作出的所有貨幣化擔保；

但就本協定而言，(1)債務不應包括(A)股東、合夥人和成員的權益，(B)股本，(C)盈餘，(D)一般或有準備金和其他現金儲備，(E)合併實體的少數股權，以及(F)根據公認會計原則將列入該人資產負債表負債方所示總負債的遞延收入，(Ii)為借款人或任何貸款方計算的債務不應包括投資實體的債務，但為澄清目的除外，在任何其他未合併實體或合併實體對此負有責任的範圍內(不考慮適用於任何無追索權擔保債務的任何與習慣追索權剝離有關的任何責任，也不考慮指定實體的任何一般合夥企業責任)。

在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃債務或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期與其相關的應佔負債額。

為澄清起見，儘管上文中有任何相反的措辭，但不得重複計算債務(例如，在擔保或信用證支持其他債務的情況下)。

“借入款項的負債”就任何人而言，指(A)該人借入的所有款項，以及該人借入的所有款項，以及該人借入的所有債務，而該人的負債是以該人的應付票據及已承兑的代表向該人的信貸延伸的匯票所代表的；(B)該人的所有債務，以債券、債權證、票據或其他類似票據證明；(C)該人的所有債務，而利息費用通常是就該人支付的；(D)該人已發行或被假設為就財產或服務的全部或部分付款(累算僱員補償除外)的所有債務；

不論該等票據、匯票、債務或債務是否會以其他方式代表“借入款項的負債”及(E)任何資本租賃項下的所有資本化利息及任何表外負債的未償還本金餘額，而該等交易在税務上被視為借入資金負債，但根據公認會計原則被分類為經營租賃。就本定義而言，(I)在原定到期日或在標的合同規定的任何適用期限或寬限期內未支付的應計利息，應被視為借款的債務；(Ii)在正常業務過程中產生的未拖欠超過九十(90)天的貿易應付賬款，不得被視為借款的債務。與母公司、綜合實體及/或非綜合實體有關的借款債務不應包括投資實體的任何債務，但為澄清起見，任何其他非綜合實體或綜合實體對此負有責任的範圍除外(不計適用於任何無追索權擔保債務的任何慣常追索權剝離的任何負債，亦不包括指定實體的任何一般合夥企業負債)。

“賠償責任”具有第10.04節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04節中規定的含義。

“初始到期日”指2025年3月3日。

“利息支出”是指就任何期間而言，其數額等於(A)在該期間就母公司和合並各方的借款債務應付的利息(包括應計利息和資本化利息)，以及(B)母公司和合並各方資本化租賃債務的利息部分減去任何可轉換債務的非現金利息，在任何情況下，減去母公司、借款人或其他合併各方以外的人持有的所有權權益可分配的份額。

“無擔保債務利息支出”是指在任何期間，與母公司和合並各方的無擔保債務有關的利息支出。

“付息日期”指：(A)就任何每日SOFR貸款或基本利率貸款而言，指每個歷月的第五(5)日(或如果任何日曆月的第五(5)日不是營業日，則在下一個營業日)和貸款的到期日；及(B)對於任何定期SOFR貸款，適用於該期限SOFR貸款的每個利息期的最後一天和貸款的到期日；然而，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指借款人(代表借款人或代表共同借款人)在貸款通知中選擇的，自該期限SOFR貸款支付或轉換為SOFR利率貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視情況而定)結束的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)利息期限不得超過貸款的到期日。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券，(B)向另一人貸款、墊付或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購另一人的資產(在一次交易或一系列交易中)。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資實體”是指在任何確定日期，借款人、母公司、任何合併實體或任何未合併實體直接或間接擁有符合下列各項標準的任何股本的個人：(A)就借款人或母公司而言，此等人士就財務報告而言是未合併實體，或因財務會計準則委員會2003年1月17日題為“財務解釋46”“合併可變利益實體”的聲明而與借款人或母公司合併的實體，經不時修訂；(B)借款人以外的一方；母公司、綜合實體或非綜合實體對該人士的日常管理擁有主要控制權(管理協議下的責任不構成控制)；及(C)借款人、母公司、任何綜合實體或任何非綜合實體均不對該人士的債務承擔直接或或有責任，但通常包括在無追索權融資中以擔保或賠償形式出現的標準及慣常追索權分拆除外。有關截至截止日期為借款人和母公司的投資實體的實體清單，請參閲本文件所附的附表1.01(A)。

“知識產權”具有第5.17節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“摩根大通銀行”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“土地資產”是指以未開發土地資產為主的非收益性資產。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，在每種情況下均具有充分的效力和效力或以其他方式具有法律效力。

“貸款人”具有本協議導言段所規定的含義，並根據上下文需要，包括每一家延遲提取定期貸款機構和每一家增量定期貸款機構。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“流動資產”是指在任何確定日期，合併各方的下列資產：(A)不受限制的現金和現金等價物；(B)由抵押工具擔保的應收票據(與截至該日期未違約或以其他方式完全履行的貸款有關)，並對債務人持有的適用房地產資產的費用或租賃權益享有有效和可執行的優先抵押留置權，如果此類房地產資產的公平市場價值大於由此擔保的負債額的110%。

“貸款”是指貸款人根據第二條向借款人或任何共同借款人以延期提取定期貸款或任何增量定期貸款的形式提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、每份擔保人聯名協議、每份共同借款人聯名協議和費用函。

“貸款通知”是指(A)貸款預付款、(B)將任何貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放定期軟利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署或以其他方式認證。

“貸款方”是指在任何確定日期對借款人、每一位共同借款人、母公司和在該日期存在的每一位擔保人的統稱，每一方都應單獨稱為“貸款方”。

“重大收購”是指在向行政代理宣佈收購之日，其價值超過總資產10%的收購，如第7.10節所述。

“重大不利影響”是指(A)對合並各方作為整體的經營、業務、資產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利影響；(B)貸款各方作為一個整體履行其在任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“到期日”是指：(A)如果初始到期日沒有根據第2.13節延長到第一個延長到期日，則初始到期日；(B)如果初始到期日根據第2.13節延長到第一個延長到期日，並且第一個延長到期日沒有根據第2.13節延長到第二個延長到期日，則第一個延長到期日；(C)如果第一延長到期日根據第2.13節延長至第二延長到期日，而第二延長到期日未根據第2.13節延長至第三延長到期日，則第二到期日；(D)如果第二延長到期日根據第2.13節延長至第三延長到期日，而第三延長到期日未根據第2.13節延長至第四延長到期日，則第三延長到期日；及(E)如果第三延長到期日根據第2.13節延長至第四延長到期日，然後是第四個延長到期日；但如該日期不是營業日，則該到期日應為前一個營業日。

“測算期”是指在任何確定日期，父母最近完成的四個日曆季度。

“貨幣化擔保”是指下列情況下的任何擔保：(A)借款的債權擔保；(B)經判決或以其他方式清償一定金額的擔保；或(C)履行任何債務的擔保，其債務已逾期超過任何適用的寬限期或治療期，且其責任可按適用債務人的貨幣責任合理量化。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“消極質押”係指任何文件、文書或協議(包括任何組織文件)的一項規定，但本協議或任何其他貸款文件除外，該條款禁止或意在禁止對某人的任何資產設定或承擔任何留置權，作為該人或任何其他人的債務的擔保，或使另一人有權獲得或要求對該人的任何資產的留置權利益；但條件是，該協議以維持一個或多個規定的比率來限制該人的

對其資產進行質押的能力，但這通常並不禁止對其資產的質押，或對特定資產的質押，不應構成消極質押。

“新收購”是指母公司、任何合併實體或任何非合併實體的每一項新收購的產生不動產的部分或全部收入，而該財產在收購之日的佔有率低於85%。

“新收購截止日期”指就每項新收購而言，指(I)自母公司、合併實體或非合併實體(視何者適用而定)收購該物業之日起二十四(24)個月及(Ii)該物業取得85%入住率的日曆日期中較早的日期。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修改的貸款人，這些同意、豁免或修改(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非收益性資產”是指母公司、借款人、任何合併實體或任何不符合“收益性資產”資格的非合併實體的任何不動產資產(根據第(A)、(B)和(C)(Iii)(B)項及其定義的相互規定的適用)。

“票據”是指借款人或任何共同借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人以行政代理批准的形式發放的任何貸款，以及任何共同借款人簽署的每份共同借款人聯合協議，只要該協議未根據第6.12節終止。

“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括(A)在根據任何債務救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何關聯方的任何訴訟啟動後，貸款文件項下應計的利息和費用，該法律程序將該人列為該訴訟中的債務人。無論該利息和費用是否被允許，(A)在該訴訟中的債權和(B)任何貸款方就貸款訂立的任何掉期合同，而該貸款人或該貸款人的任何關聯公司是該貸款的一方。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“資產負債表外負債”是指在資產證券化交易(包括任何應收賬款購買貸款)中，在資產證券化交易(包括任何應收賬款購買安排)中，(I)購買者或受讓人對如此轉讓的資產的未收回的投資，以及(Ii)該人或其任何附屬公司就轉讓的資產或為此支付的款項而承擔的任何其他付款、追索權、回購、持有無害、彌償或類似義務的情況下，在其確定的任何日期，不重複的，並未按照公認會計原則列入該人及其合併附屬公司的綜合資產負債表中的負債。除此類交易慣用的有限追索權條款外，(X)既不具有限制此類買受人或受讓人在債務人支付或履行所轉讓資產方面的損失或信用風險的效力，也不(Y)有損於根據適用法律(包括債務人救濟法)將交易定性為真實出售；(B)任何融資租賃或所謂的“合成”留税或表外租賃交易項下的貨幣義務，而在對該人或其任何附屬公司適用任何債務人救濟法時，該交易將被定性為負債；或(C)不會在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上造成負債的任何出售和回租交易項下的貨幣義務；或(D)因任何其他交易而產生的任何其他貨幣債務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上並不構成負債(就本條(D)而言), 任何旨在提供税項扣減作為任何股息、息票或其他定期付款的利息支出的交易，將被視為在功能上等同於借款)。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如適用)此類實體的成立或組織管轄範圍內適用的政府當局提交的任何證書或章程。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”，就任何日期的任何貸款而言，指在該日期發生的任何借款及該貸款的預付或償還後的未清償本金總額。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指由借款人或任何僱員退休金計劃發起或維持的任何“僱員退休金福利計劃”(該詞在ERISA第3(2)節中有定義)，但受ERISA第四章約束的多僱主計劃除外

借款人或任何ERISA關聯公司或借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務出資的，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間作出捐款的。

“允許留置權”是指在任何時候對父母、借款人、合併實體和/或非合併實體的財產的留置權，這些實體構成：

(A)依據任何貸款文件而存在的留置權；

(B)税收、評税(包括私人評估和收費)或政府收費或徵費的留置權(根據ERISA施加的留置權除外)，或尚未到期或正在善意地通過勤奮進行的適當程序對其進行抗辯的税收、評税、評税或徵費的留置權(不包括根據ERISA施加的留置權)，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金，或已通過所有權保險或以行政代理在其全權酌情決定權下可接受的其他方式為其投保，不帶任何限制、條件或假設；

(C)業主的法定留置權以及承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和供應商的留置權，以及由法律或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權而施加的其他留置權，但此類留置權只保證尚未到期和應支付的金額，或如已採取行動強制執行此類留置權的金額超過500,000美元(提交留置權除外)，則此類留置權的擔保金額總計不超過500,000美元，然後，這種留置權正通過適當的程序真誠地爭奪，這些程序已經根據公認會計原則確定了充足的準備金，或者已經擔保；

(D)影響房地產的分區限制、地役權、通行權、限制和其他產權負擔，這些限制和其他產權負擔在任何情況下，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務行為造成重大幹擾；

(E)向第三方(包括借款人的任何關聯公司或任何合併的一方)租賃或分租；

(F)確保付款判決不超過起始額的留置權；

(G)出租人在本協議允許的租賃項下的任何所有權權益，以及因UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權；

(H)在正常業務過程中因工人補償、失業保險或其他社會保障義務而產生的留置權，但僱員再保險管理局規定的留置權除外；和

(I)其他留置權，只要在該留置權產生、承擔或產生之前，或緊隨其後，不存在或不會存在違約或違約事件，包括但不限於，因違反第7.10節所載任何契約而導致的違約或違約事件。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指借款人制定的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“按比例分攤”指(A)就任何延遲提取定期貸款貸款人而言，(I)在可獲得期內的任何時間，分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位)，其分子為該延遲提取定期貸款貸款人在該時間的延遲提取定期貸款承諾額，其分母為當時延遲提取定期貸款承諾的總額，及(Ii)其後的分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位)，其分子為該延遲提取期限貸款機構當時的延遲提取定期貸款餘額，分母為所有延遲提取期限貸款貸款人當時持有的延遲提取期限貸款餘額；條件是，如果每個延遲提取定期貸款貸款人為提供延遲提取定期貸款而做出的延遲提取定期貸款承諾已根據第8.02節終止，則每個延遲提取定期貸款貸款人的按比例份額應根據緊接在終止之前和在實施根據本條款作出的任何後續轉讓之後的該延遲提取定期貸款貸款人的按比例份額來確定，(B)對於任何增量期限安排，在任何時候(I)如果該增量定期貸款的增量期限承諾尚未獲得資金，則部分(以百分比表示，進行到小數點後九位), 其分子是該增量定期貸款貸款人關於該增量定期貸款的增量定期承諾量，其分母是所有增量定期貸款貸款人關於該增量定期貸款的增量定期承諾量，以及(Ii)如果已經為該增量定期貸款的增量定期承諾提供了資金，則為分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該增量定期貸款貸款人持有的增量定期貸款的未償還金額，其分母是所有該增量定期貸款貸款人持有的增量定期貸款的未償還金額，和(C)就任何貸款人而言，在任何時候：(1)如承諾尚未獲得資金，則為分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位)，其分子為該貸款人的承諾額，分母為所有貸款人的承諾額；及(2)如已為承諾提供資金，則為分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位)，其分子是該貸款人持有的貸款餘額，其分母是所有貸款人持有的貸款餘額。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有第10.21節規定的含義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方支付或因其在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“房地產投資信託基金”是指根據該守則有資格被視為“房地產投資信託基金”的人士。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“拆除生效日期”具有第9.06節中規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“所需延遲提取定期貸款機構”是指，截至任何確定日期，兩(2)個或更多延遲提取定期貸款機構在該日持有的延遲提取定期貸款工具合計超過50%；但為確定所需延遲提取期限貸款機構，任何違約的貸款人所持有的該延遲提取期限貸款工具的部分應不包括在內。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，持有(A)未使用貸款總額和(B)未使用承諾總額之和超過50%的兩(2)或更多貸款人；但為確定所需貸款人，應將任何違約貸款人未使用的承諾和所持有或被視為持有的未使用貸款總額部分排除在外。

“所需增量定期貸款機構”是指在任何確定日期，兩(2)個或兩(2)個以上的增量定期貸款機構在該日持有任何增量定期貸款項下超過50%的增量定期貸款；但為確定所需增量定期貸款機構的目的，任何違約貸款機構所持有的增量定期貸款機構的部分應不包括在內。

“可撤銷金額”具有第2.11(B)(Ii)節規定的含義。

“離職生效日期”具有第9.06節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指首席執行官、任何副董事長、總裁、首席財務官、首席投資官、首席行政官、首席運營官、執行副總裁總裁、總法律顧問，或僅就要求貸款預付款、貸款延期和貸款轉換以及簽署合規證書的能力而言，經上述任何一項書面授權提出此類請求的任何其他人。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”指借款人、母公司或任何綜合實體因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股本權益而作出的任何現金股息或其他分派，或任何付款，包括任何償債基金或類似存款，但上述人士純粹以股本作出的任何分派或其他付款除外。

“限制性購買”是指因購買、贖回或以其他方式收購或報廢母公司的任何股本(包括優先股)而支付的任何款項。

“標準普爾”指標準普爾評級服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司，及其任何後繼者。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二次延長到期日”是指2026年3月3日。

“有擔保債務”是指在任何給定的計算日期內，借款人、母公司和合並實體在綜合基礎上(由於借款人、母公司或任何合併實體與另一合併實體的借款債務有關的擔保義務而沒有重複)，以任何留置權擔保的借款本金總額；但與資本化租賃有關的債務不應被視為擔保債務。為澄清起見，(I)借款人、母公司或不是綜合實體的個人的有擔保債務的任何合併實體提供的任何無擔保擔保不構成提供擔保的人的有擔保債務，(Ii)借款人、母公司或另一綜合實體的有擔保債務的任何無擔保擔保構成直接招致有擔保債務的人的有擔保債務，不得計算為提供擔保的人的債務的一部分，(Iii)借款人提供的任何無擔保擔保，非綜合實體的人的無擔保債務的母公司或任何合併實體不構成提供擔保人的有擔保債務；(4)借款人、母公司或任何綜合實體對另一綜合實體的無擔保債務提供的任何無擔保擔保不構成直接發生此類債務的人的有擔保債務，不得計算為提供擔保的人的債務(有擔保或其他)的一部分；(5)借款人、母公司或任何綜合實體提供的有擔保債務不構成該人的有擔保債務

提供擔保，(Vi)借款人、母公司或其他合併實體的有擔保債務的任何有擔保擔保構成直接產生有擔保債務的人的有擔保債務，不得作為提供擔保人的債務(有擔保或其他)的一部分計算，(Vii)借款人、母公司或任何合併實體提供的無擔保債務構成提供擔保的人的有擔保債務，以及(8)借款人提供的任何有擔保擔保，任何合併實體的無擔保債務的母公司或任何合併實體構成提供擔保的人的擔保債務，不得計算為直接發生此類債務的人的債務(擔保或其他)的一部分。

“有擔保槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的有擔保債務與(B)截至該日期的總資產的比率。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母公司的一間或多間附屬公司。

“浪湧週期”具有第7.10(B)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或與上述任何一項有關的任何其他主協議(包括任何該等主協議連同任何相關的附表、“主協議”)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何交易及相關確認書，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或與上述任何一項有關的任何其他主協議(包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)所規限的任何及所有相關交易。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“辛迪加代理”是指摩根大通銀行在任何貸款文件下作為辛迪加代理的身份，或任何後續的辛迪加代理。

“綜合租賃債務”是指一個人在(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有沒有出現在該人的資產負債表上的財產創造義務的協議，該交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“税收驅動租賃交易”是指任何交易，根據該交易，合併方將房地產資產的創紀錄所有權轉讓給政府實體，然後將該資產從政府實體租回，以實現不動產税的減免，條件是：(I)轉讓合併方可以隨時以名義上的對價回購轉讓的資產；(Ii)任何合併方根據公認會計原則不產生債務；但如果任何此類交易的結構要求適用的政府實體發行債券，則這種債券由合併方購買，作為適用的不動產轉讓的對價，合併方就此類債券應收的金額等於根據適用租賃支付的租金；(3)由於這種交易和相應的税收驅動租賃交易文件，任何特定財政年度不需要向任何第三方支付總額超過1,000,000美元的淨額(減少的房地產税和習慣的成交成本和費用除外)；(Iv)該等交易，不論其結構如何，均按與附表1.01(B)所列過往做法一致的類似“税務驅動租賃交易”的慣常條款進行(此外，前提是在成交日期後，如任何該等擬議交易涉及一項價值超過400,000,000美元的資產，則該等交易須徵得行政代理的明確同意，才可將該交易納入本定義的範圍內(不得無理扣留、附加條件或延遲))。

“税收驅動租賃交易單據”是指符合“税收驅動租賃交易定義”要求的該類型交易慣常需要的租約、契據和其他文件。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR利率貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR利率期限的年利率；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈，則在該利率期間開始前兩(2)個美國政府證券營業日之前的美國政府證券篩選利率。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR否則將小於零(0)，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零(0)。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“長期SOFR利率貸款”是指在本合同項下發放的貸款，其利率是參照SOFR期限計算的(不包括使用基本利率定義第(C)款來確定基本利率的貸款)。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03節中規定的含義。

“測試日期”具有第7.10(B)節規定的含義。

“第三次延長到期日”是指2026年9月3日。

“門檻金額”指50,000,000美元。

“報價費”具有第2.08(A)節規定的含義。

“總資產”是指截至任何計算日期，(A)合併各方所有此類資產的創收資產價值，加上(B)合併各方所有此類資產的非創收資產價值，加上(C)合併各方流動資產價值的總和；但在計算總資產時，(I)合併實體所持有而非由母公司全資擁有的資產的可歸屬總資產額不得超過總資產的20%(超出的部分不包括在總資產的計算中)，(Ii)(C)項可歸屬的總資產額應減去分配給母公司、借款人或其他合併各方以外的人持有的權益的份額，(Iii)歸屬於非創收資產價值的總資產額不得超過總資產的25.0%(任何該等超額部分不得計入總資產)，及(Iv)作為有權土地資產的合併各方的非創收資產價值應佔總資產額的總資產額不得超過總資產的10%(任何該等超出部分不計入總資產的計算)。

“債務總額”是指，在任何計算日期，對於合併各方(在必要程度上減少，以反映其不屬於母公司直接和間接所有權利益的部分)的總和：(無重複)：(A)借款的所有未償債務；(B)所有資本租賃債務；(C)構成這些人的貨幣化擔保的所有債務；但在計算每個合併實體和非合併實體的總債務時，該合併實體和非合併實體的上文(A)、(B)和(C)項所述項目的金額應乘以母公司在該合併實體和非合併實體中的直接和間接所有權權益的百分比。總債務不應包括投資實體的任何此類債務，除非為澄清起見，任何綜合實體對此負有責任(不包括任何綜合實體對適用於任何無追索權擔保債務的慣常追索權剝離的責任)，也不包括指定實體的任何一般合夥企業債務。

“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還貸款總額。

“Truist”指的是Truist銀行及其繼承者。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、定期軟利率貸款或每日軟利率貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未合併實體”指於任何釐定日期，母公司或任何合併實體擁有部分股本，並未根據公認會計原則在母公司的財務報表上與母公司合併的人士。未合併主體不包括投資主體。

“未擔保財產”是指(I)位於美利堅合眾國的所有不動產資產(A)由借款方或作為借款方的母公司的全資子公司全資擁有，或(B)由不是母公司全資子公司的合併方全資擁有(但至少85%的股本由母公司直接或間接擁有)，並且在每一種情況下，不受第7.08節禁止的任何負面質押或任何留置權的約束(但不包括(I)在該術語定義的(F)或(I)款中未指明的允許留置權，以及(Ii)確保就每項此類資產支付不超過1,000,000美元的判決的留置權，除非此類留置權是真誠地由

勤奮進行的適當程序，並根據公認會計原則在適用人員的賬簿上保持與之相關的充足準備金，或已通過所有權保險或以行政代理全權酌情接受的其他方式無條件地為其投保，但本條(Ii)中提及的此類留置權為所有此類資產提供擔保的總金額不得超過10,000,000美元)，並且在根據第11.08條解除擔保人之後的任何時間，由不(X)擔保任何借款債務或(Y)借款直接負債超過1,000,000美元的人士擁有，但所有該等人士因借款而欠下的債務總額及該等債務的擔保總額不得超過10,000,000美元，及(Ii)屬於税務驅動租賃交易標的的任何資產。只要該等財產受税務驅動租賃交易文件約束，且不受任何留置權約束(除(A)此類術語定義(F)或(I)款中未指明的允許留置權，以及(B)確保每項此類資產的付款判決不超過1,000,000美元的留置權，除非此類留置權是通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪的，並且與此相關的充足準備金已根據GAAP在適用人的賬簿上保留，或已在沒有資格的情況下投保，以所有權保險或其他方式以行政代理人在其全權酌情決定下可接受的方式的條件或假設，但本條(B)中提及的此類留置權為所有此類資產擔保的總金額不得超過10,000美元, 在根據第11.08條解除擔保人之後的任何時候，其所有人都不(X)擔保任何借款債務，或(Y)借款直接負債超過1,000,000美元，但對所有這些本來擁有無擔保財產的人來説，借款債務總額和這種債務擔保總額不得超過10,000,000美元；但即使本協議有任何相反規定，在計算第7.03(A)節、第7.10(A)節或第7.10(C)節所載的任何契諾時包括的未設押財產不應包括受一項或多項留置權約束的資產(但不包括(A)該術語定義(F)或(I)款中未指明的允許留置權，以及(B)確保每項此類資產的付款判決不超過1,000,000美元的留置權，除非此類留置權是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，並根據公認會計原則在適用人的賬簿上保持與其相關的充足準備金，或已通過所有權保險或以行政代理全權酌情接受的其他方式無條件地通過所有權保險或以其他方式為其投保，但本條(B)中提及的此類留置權為所有此類資產擔保的總金額不得超過10,000,000美元)，並且在根據第11.08條解除擔保人之後的任何時間，不包括以下人士所擁有的財產：(X)擔保借款的任何債務，或(Y)借款的直接負債，在任何一種情況下都超過1,000美元, 000美元(所有這些人的擔保和/或債務的最高總額不得超過10,000,000美元)。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性”是指借款人、母公司或任何合併方的現金和現金等價物：(A)此類現金和現金等價物(A)在母公司或任何其他人的財務報表上不顯示為“受限”(或任何類似名稱)；(B)不受以任何人為受益人的留置權的約束；(C)借款人、母公司或任何合併實體在其他方面不是不可用的。

“無擔保債務”是指在任何日期，合併後的當事人在沒有給予留置權的情況下(不包括上述定義的(A)、(F)或(I)款中所述的允許留置權)而發生並繼續未償還的借款債務的全部債務的總和。無擔保債務不應包括未合併實體或投資實體的任何此類債務，除非為澄清起見，任何合併一方對這些債務負有責任(不考慮適用於任何無追索權擔保債務的與習慣追索權分割有關的任何責任，也不包括指定實體的任何一般合夥企業債務)。為澄清起見，(A)借款人、母公司或非借款人、母公司或合併方的擔保債務的任何無擔保擔保構成借款人、提供擔保的母公司或該合併方的無擔保債務，(B)借款人、母公司或借款人的擔保債務的任何合併方提供的任何無擔保擔保構成借款人的擔保債務，直接承擔擔保債務的母公司或合併方，不得作為借款人、提供擔保的母公司或該合併方的債務(擔保或無擔保)的一部分計算(除非相關計算沒有考慮借款人、母公司或直接招致基礎擔保債務的合併方的債務，在這種情況下，應構成借款人、提供擔保的母公司或合併方的無擔保債務)；(C)借款人提供的任何無擔保擔保, 非借款人、母公司或合併方的人的無擔保債務的母公司或任何合併方構成借款人、母公司或提供擔保的該合併方的無擔保債務，(D)借款人、母公司或借款人的無擔保債務的任何合併方提供的任何無擔保擔保構成直接承擔此類債務的借款人、母公司或合併方的無擔保債務，不得計算為借款人的債務(無論是有擔保的還是無擔保的)的一部分，提供擔保的母公司或該合併方(除非相關計算沒有考慮借款人、母公司或直接產生基礎無擔保債務的合併方的債務，在這種情況下，它應構成借款人、提供擔保的母公司或合併方的無擔保債務)；(E)借款人、母公司或非借款人的任何有擔保債務的任何合併方提供的任何擔保，母公司或合併方構成

借款人、提供擔保的母公司或該合併方的擔保債務，(F)借款人、母公司或借款人、母公司或另一合併方的擔保債務的任何擔保構成借款人、母公司或直接招致擔保債務的合併方的擔保債務，不得作為提供擔保的借款人、母公司或該合併方的債務(擔保或無擔保)的一部分計算(除非有關計算沒有以其他方式考慮借款人的債務)，直接招致基礎擔保債務的母公司或合併方，在這種情況下應構成借款人、提供擔保的母公司或合併方的擔保債務)；(G)借款人、母公司或提供擔保的人的無擔保債務的任何擔保構成借款人、提供擔保的母公司或該合併方的擔保債務；及(H)借款人、母公司或借款人的無擔保債務的任何合併方提供的任何擔保，母公司或另一合併方構成借款人、提供擔保的母公司或該合併方的擔保債務，不得作為借款人、母公司或直接承擔此類債務的合併方的債務(無論是有擔保的還是無擔保的)計算(除非有關計算沒有以其他方式考慮提供擔保的借款人、母公司或該合併方的債務，在這種情況下，它應構成借款人的無擔保債務, 直接招致基礎無擔保債務的母公司或合併方)。為了計算本協議所包含的金融契約，借款人、母公司或任何聯合方根據任何信用證的條款所承擔的義務應被視為擔保。

“無擔保槓桿率”是指在任何確定日期，(A)合併各方截至該日的無擔保債務與(B)無擔保財產的(I)創收資產的總價值和非創收資產的價值加(Ii)流動資產的價值(這些項目是：(A)完全由合併各方擁有，在每一種情況下，母公司直接或間接擁有至少85%的股本)之和的比率；以及(B)不受其定義(A)或(B)款所述允許留置權以外的擔保)，在每種情況下，截至該日期；但在計算本定義第(B)款時，(5)計算非母公司全資擁有的合併實體所持有的未擔保財產的價值不得超過第(B)款總額的20%(超出的部分不包括在第(B)款的計算中)，(W)參與計算的非母公司全資擁有但至少85%由母公司直接或間接擁有的合併實體當事人持有的流動資產的價值不得超過50,000美元，000(在(B)條的計算中不包括任何該等超額部分)，。(X)“速動資產”的定義(B)條所包括的與非產生收入的資產及速動資產有關的計算所得的價值，不得超過(B)條的總和的25%(而任何該等超額部分則不包括在(B)條的計算範圍內)。, (Y)與有權擁有土地資產的非創收資產有關的有關計算的價值不得超過(B)項的總和的10%(任何該等超額部分不包括在(B)項的計算中)及(Z)“速動資產”的定義(B)項中包括的與速動資產有關的計算的貢獻價值不得超過(B)項的總和的15%(任何該等超額部分不包括在(B)項的計算中)。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“創收資產的價值”是指截至該日期每項創收資產的總價值，其中每項創收資產的價值等於：(A)借款人、母公司及其合併實體的財務報表可供分配給該創收資產的最近一個日曆季度的調整後綜合EBITDA乘積，(Y)乘以四(4)，然後(Z)除以適用的資本化率，再乘以(B)，(I)如果該資產為借款人所有，則乘以(I)。母公司或任何合併實體，100%(如果資產由合併實體擁有，則適當調整，以反映借款人或母公司在根據該合併實體的組織文件的適用規定確定的該合併實體中的相對直接和間接經濟利益(以百分比計算))；以及(2)如果該資產為非合併實體所有，則借款人或母公司在擁有該資產的非合併實體中的直接或間接所有權的百分比；然而，如果(A)如果任何創收資產(為清楚起見，根據其適用的截止日期符合新收購資格的任何資產除外)在四(4)個日曆季度內一直是創收資產，則該創收資產將被分配一個價值，以(1)根據上文(A)和(B)條確定的此類資產的價值中較大者為準，(二)按照“非收益性資產價值”定義第(一)、(二)項確定的資產價值；和(B)儘管本協議中有任何相反的規定，在每一種情況下，每項新收購, 對於適用的新購置截止日之前的所有日期，應分配一個價值：(1)按照上述(A)和(B)款確定的此類資產的價值和(2)按照“非創收資產的價值”定義(A)和(B)確定的此類資產的價值；但借款人可隨時向行政代理遞交書面通知，通知借款人選擇使第(B)款的規定不再適用於任何指定的新收購，在這種情況下，該指定的新收購應在此後的任何時間根據本協議確定的價值分配(不考慮第(B)款的其他條款)。

“流動資產價值”是指截至任何日期，(A)流動資產中包含的現金數額加上(B)相當於(1)流動資產中包含的任何有價證券的市值減去(2)不包括的部分的總和。

在債務總額中，與之有關的任何保證金債務，加上(C)由抵押工具擔保的應收票據的賬面價值，該抵押工具對債務人持有的適用房地產資產的費用或租賃權益具有有效和可執行的優先抵押留置權，幷包括在流動資產中(如果此類房地產資產的公平市場價值大於或等於由此擔保的負債額的110%)；但就每項資產而言，在計算上述(A)、(B)和(C)條款時所用的金額應分別乘以(1)如果該資產為借款人、母公司或任何合併實體所有，則乘以100%(如果該資產為合併實體所有，則適當地調整，以反映借款人或母公司在根據該合併實體的組織文件的適用規定確定的該合併實體中的相對直接和間接經濟利益(以百分比計算))，以及(2)如果該資產為非合併實體所有，借款人或母公司在擁有此類資產的未合併實體中的直接或間接所有權的百分比。

“非收益性資產價值”是指在任何計算日期，截至該日存在的所有非收益性資產的合計價值，其中每項此類非收益性資產的價值等於以下乘積：(A)此類資產的成本減去任何適用的減值費用或其他減值，在借款人、母公司及其合併實體根據GAAP最近一次財務報表的日期報告，乘以(B)，(I)如果此類資產為借款人、母公司或任何合併實體所有，則100%(調整後，就合併實體擁有的此類資產而言，應適當反映借款人或母公司在該合併實體中的相對直接和間接經濟利益(以百分比計算)，或(Ii)如果該資產為非合併實體所有，則借款人或母公司在擁有該資產的非合併實體中的直接或間接所有權的百分比。

“全資擁有”指(I)就任何人對任何不動產的擁有權而言，該不動產的100%所有權直接或間接由該人持有；及(Ii)就任何人(“A人”)對任何其他人(“B人”)的任何股本的擁有權而言，該人B的100%股本直接或間接由該人A持有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

A.其他解釋性規定

。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

二.(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

1.條款、章節、附件和附表中的引用是指出現此類引用的貸款文件。

2.“包括”一詞是舉例，而不是限制。

3.“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

三.在計算從某一具體日期到較後某一具體日期的期間時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”；而“通過”一詞是指“至幷包括”。

四、本協議及其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人及其全資子公司應被視為母公司的全資子公司。

B.會計術語。

根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP(本協議中關於投資實體的規定除外)一致，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式適用，除非本協議另有明確規定。

Ii.如果任何時候GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管有上述規定，對於截止日期後的所有現有租約和新租約，在本協議下的所有目的下，截至截止日期的GAAP租約的處理方式將保持不變。

C.Rounding

。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

A.對協議和法律的參考

。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和規章規定。

A.一天中的時間

。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

A.利率

。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

A.承諾和貸款。

A.延期支取定期貸款

。在本協議所載條款及條件的規限下，各延遲提取定期貸款貸款人各自同意向借款人及/或借款人不時在適用貸款通知中指明的聯席借款人提供一筆單一定期貸款(每次該等貸款為“延遲提取定期貸款”及統稱為“延遲提取定期貸款”)，金額不得超過該貸款人於可用期間內任何營業日的延遲提取定期貸款承諾。延期提取的定期貸款不是循環貸款，任何償還或預付的金額都不能再借入。延遲提取定期貸款可以是定期軟利率貸款、每日軟利率貸款或基礎利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

貸款的預付款、轉換和續期。

I.(I)在可用期限內，借款人應向行政代理提交一份貸款通知，説明根據第2.01節的規定應墊付的延遲支取定期貸款的類型。每一次貸款預付款、每一次貸款類型轉換和每一次定期軟利率貸款的延續，都應在借款人(代表其自身或代表適用的共同借款人)向行政代理髮出不可撤銷的通知的情況下進行，該通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理遞送貸款通知的方式立即確認。上述貸款通知必須在以下情況下由行政代理收到：(I)要求提前或轉換每日軟利率貸款或基本利率貸款的日期，但對於每日軟利率貸款或基本利率貸款的請求，必須在上午11：00之前收到該貸款通知，否則，該貸款通知應被視為在下一個營業日請求每日軟利率貸款或基本利率貸款，以及(Ii)不遲於上午11：00。提前兩(2)個工作日申請任何預付款、轉用或

續作定期軟利率貸款或將定期軟利率貸款轉換為每日軟利率貸款或基本利率貸款。每筆定期軟利率貸款或每日軟利率貸款的預付、轉換或延續的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。每筆墊付或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應具體説明(U)此類貸款是延遲提取定期貸款還是遞增定期貸款(如果適用)，(V)借款人或共同借款人是否要求墊付貸款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期利率貸款，(W)申請適用的墊款、轉換或續貸的日期(視情況而定)(應為營業日)，(X)借款、轉換或續貸的本金金額，(Y)將借入的貸款或將現有貸款轉換為何種類型的貸款；及。(Z)如適用，有關的利息期限。如果借款人未在貸款通知中指定貸款類型或期限SOFR，或借款人未及時發出通知要求轉換或延續期限SOFR貸款，則適用的貸款應作為每日SOFR利率貸款或轉換為每日SOFR利率貸款。任何此類自動轉換為每日軟利率貸款的做法，應自當時對適用貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中申請定期SOFR貸款，或轉換為或繼續提供定期SOFR貸款，但沒有指定利率期限，將被視為已指定一個月的利率期限。

在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款中按比例分攤的金額通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將前款所述自動轉換為每日軟利率貸款的細節通知每個適當的貸款人。如果是預付款，每一貸款人應在不遲於以下時間將其貸款金額以即時可用資金提供給行政代理辦公室：(A)東部時間下午12：00，即適用的軟利率貸款通知中規定的營業日；(B)東部時間下午3：00，適用貸款通知中規定的與基本利率貸款有關的通知的營業日；或(C)東部時間下午3：00，在適用的貸款通知中指定的與每日軟利率貸款相關的通知的營業日；但在每種情況下，本句中包含的任何內容均不得被視為改變前一句中關於及時交付與基本利率貸款、每日軟利率貸款或定期軟利率貸款有關的通知的要求。在滿足第四條規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的類似資金提供給借款人或適用的共同借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人或適用的共同借款人的賬户中，或(Ii)電匯此類資金, 在每種情況下，根據借款人(代表其自身或代表適用的共同借款人)向行政代理提供的指示(以及借款人合理地接受的指示)。

行政代理機構應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR利率貸款的利率。

IV.在不限制本協議任何其他條件的情況下，在下列情況下，不允許提前或繼續發放或轉換為定期軟利率貸款：

1.違約或違約事件已經發生且仍在繼續，且未被要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)放棄；

2.要求墊付貸款或繼續或轉換為定期SOFR利率貸款，將導致在所有期限SOFR利率貸款、所有從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及所有相同類型的貸款的延續之後，任何時候對定期SOFR利率貸款的有效利息期超過十五(15)個；

3.申請提前、繼續或轉換為定期SOFR貸款的本金金額不超過1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍；

(四)申請的利息期限不符合本規定的利息期限的定義；

5.第3.03節中提及的任何情況均適用於要求提前或繼續發放或轉換為定期SOFR利率貸款的情況。

V.借款人不得要求預付或轉換為基本利率貸款，除非無法獲得每日簡單SOFR貸款和定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

關於術語SOFR和日常簡單SOFR，管理代理將有權隨時做出符合要求的更改，即使有任何相反的情況

在本協議或任何其他貸款文件中，任何實施此類符合性更改的修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理迅速地將實施此類更改的各項此類修訂張貼給借款人和貸款人。

除非本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

六、任何指明共同借款人為適用貸款應指向的一方的貸款通知，均可指定該共同借款人為該貸款的“主要債務人”以及應支付的金額。然而，這種指定不應阻止借款人、其他共同借款人和本協議項下的每一擔保人繼續對根據本協議條款要求的此類貸款和其他金額的全額和最終償還以及對債務的全額和最終償還承擔責任，借款人、每一共同借款人和每一擔保人在此承認並同意，他們中的每一人都應並將繼續對根據本協議根據本協議的條款作出的每筆貸款的全額和最終償還承擔責任，無論該貸款的資助方是誰，也無論特定的一方是否被指定為與該貸款有關的“主要債務人”。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

B.提前還款。借款人(代表其本人或代表適用的共同借款人)或適用的共同借款人可在任何時間或不時向行政代理髮出書面通知，(A)自願預付全部或部分基本利率貸款而不支付溢價或罰款，(B)自願預付全部或部分每日SOFR利率貸款而不支付溢價或罰款，(C)自願在適用利息期的最後一天全部或部分預付SOFR利率貸款，而不支付溢價或罰款；但(1)該通知必須以行政代理合理接受的形式發出(根據第3.05節的規定，可在另一交易完成或另一事件發生時作為條件)，並在不遲於下午1：00之前由行政代理收到。(A)任何定期SOFR貸款預付日期前兩(2)個營業日，(B)任何每日SOFR貸款預付日期前一(1)個營業日，以及(C)基本利率貸款預付款之日；(2)任何定期SOFR貸款或每日SOFR貸款預付款的最低本金金額應為1,000,000美元或超出其100,000美元的整數倍；(3)任何基本利率貸款的預付本金應為$500,000，或超過$100,000的整數倍，或在每種情況下，如果少於，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額以及應預付的貸款類型，以及在任何增量定期貸款根據本協議條款生效之日後，應預付的貸款是延遲提取定期貸款還是增量定期貸款(或其任何適用的組合)(在通知中未指定預付哪種貸款的情況下, 應將預付款金額用於延遲提取定期貸款)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息，如果是任何定期SOFR利率貸款，則應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。在第2.15節的約束下，每筆此類預付款應按照貸款人各自的比例份額應用於貸款人的貸款。

C.增加設施。

I.自願增加設施。

1.可用性。在截止日期之後，在符合第2.04節的條件下，借款人在通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)後，可不時請求增加一批或多批定期貸款(“增量定期貸款”)和/或增加延遲提取定期貸款項下的延遲提取定期貸款(“增量延遲提取定期貸款”)，總額不超過200,000,000美元；但除非行政代理另有約定，任何此類遞增定期貸款工具或遞增延遲提取定期貸款申請的最低金額應為25,000,000美元，並在此基礎上再遞增5,000,000美元，或如少於5,000,000美元，則為全部剩餘可用金額。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應具體説明要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下不得少於

自通知送達貸款人之日起十(10)個工作日內)，借款人也可邀請潛在貸款人作出迴應。

2.借款人選舉。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意提供部分增量定期貸款和/或增量延遲提取定期貸款，如果同意，則提供的金額是否等於、大於或低於其在該請求的增量定期貸款和/或增量延遲提取定期貸款中的比例份額。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為已拒絕提供部分增量定期貸款和/或增量延遲提取定期貸款(如適用)。每一準貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意為所請求的增量定期貸款和/或增量延遲提取定期貸款的任何部分提供資金，如果同意，金額是多少。任何潛在貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為拒絕為增量定期貸款和/或增量延遲提取定期貸款的任何部分提供資金(視情況而定)。

3.由管理代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人和未來貸款人對本協議項下每項請求的反應。為實現請求的增量定期貸款或增量延遲提取定期貸款的全部金額，借款人還可根據行政代理、借款人及其各自律師滿意的形式和實質的合併協議，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。如果任何潛在貸款人同意為所請求的遞增定期貸款或/或遞增延遲提取定期貸款的任何部分提供資金(“額外貸款人”)，則該額外貸款人應根據該合併協議成為本協議項下的貸款人，條件是該額外貸款人應已得到行政代理的批准(不得無理扣留或推遲批准)。

4.生效日期和分配。如果增量定期貸款和/或增量延遲提取定期貸款是根據本節實施的，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和此類增量定期貸款和/或增量延遲提取定期貸款的最終分配，對於參與此類增量定期貸款或增量延遲提取定期貸款的任何現有貸款人，無需按照其在增加之前各自的比例份額進行評級)。行政代理應立即通知借款人和貸款人關於最終撥款和增加生效日期的信息。

5.提高有效性的條件。作為任何此類增加的先決條件，借款人應(A)向安排人支付費用函所要求的與適用貸款增加相關的手風琴安排費用，(Ii)向行政代理支付參與適用貸款增加的貸款人的賬户，預先支付的費用數額由行政代理、辛迪加代理、該等貸款人和借款人共同商定，以及(Iii)行政代理在記錄或實施加薪時發生的所有合理成本和開支(包括律師費)，無論安排員是否能夠辛迪加所要求的加薪金額；但借款人不得為增加的金額支付任何費用，直至增加時為止；(B)向行政代理人交付一份由貸款方或其代表簽署的截至增加生效日期的借款方的證明書(I)證明並附上該貸款方批准或同意該項增加的決議，及(Ii)就借款人而言，證明在實施該項增加及使用該項增加所得收益之前及之後，(X)貸款各方須按形式遵守第7.03及7.10條的規定，(Y)第五條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保，在增加生效之日及截至增加生效之日，在所有重要方面都是真實和正確的(除非關於重要性或實質性不利影響或類似概念的限定詞已經適用，則該陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確), 除非貸款文件允許的事項引起的變更或正常業務過程中的其他變更不會產生實質性的不利影響，並且除非此類陳述和擔保明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(除非，如果與重要性或實質性不利影響或類似概念有關的限定詞已經適用，則應要求該陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的)，截至該較早日期，且就本節而言，第(A)和(B)款所載的陳述和保證

第5.05節應被視為分別指根據第6.01節第(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(Z)截至增加生效日期不存在違約或違約事件，以及(C)在增加之前至少三(3)天，促使根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方向提出請求的每個額外貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。在增加應採取增量期限安排的形式的範圍內，本協定應按下文第(Vi)款的規定進行修改。

6.排名；修正。每項遞增定期貸款(A)應與延遲提取定期貸款工具享有同等的償還權，(B)不得早於延遲提取定期貸款工具的到期日到期，以及(C)不得包含在任何實質性方面比適用於延遲提取定期貸款工具的契諾更具限制性的額外或不同的契諾或金融契諾，除非該等契諾使所有貸款人受益或獲得行政代理的書面同意。每筆增量定期貸款或增量延遲提取定期貸款應由貸款各方簽署的本協議修正案(“增量融資修正案”)證明，每個現有貸款人同意提供此類增量定期貸款或增量延遲提取定期貸款的任何部分，每個額外的貸款人(如果有)和行政代理。遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對貸款文件進行行政代理認為合理必要的修訂，以納入此類定期貸款安排的慣例借款和付款條款，並以其他方式實施本條第(Vi)款的規定。

7.衝突條款。本節應取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。

三、將軍。行政代理將及時通知貸款人有關任何貸款的增加、終止或減少的通知。在根據上述(A)款增加任何貸款的情況下，所有貸款人(包括以前存在的和新的貸款人)均可要求發行反映其各自在該貸款中的比例份額的新票據，而新的貸款人應在必要的範圍內，按照行政代理的指示，將貸款的未償還本金金額和可分配給每個貸款人的其他債務的未償還本金金額等同於每個該等貸款人的比例份額，直接向其他貸款人提供貸款。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人雙方同意簽署並交付根據第2.04節要求的任何新票據，以證明貸款人發放的貸款(前提是任何被替換的票據被退還、註銷或標記為已替換，而由各自聯名借款人交付的任何票據應由行政代理持有，並確認、同意並同意任何新貸款人根據上一句為貸款提供資金，以便使該等貸款的未償還金額等於每一貸款人適用的按比例分攤的份額。

D.承付款的減少

。延遲提取定期貸款承諾總額應在(A)第2.01節規定的延遲提取定期貸款預付款日期和(B)可用期限的最後一天中較早的日期自動和永久地減少為零。

A.償還貸款

。借款方應(I)在延遲提取定期貸款工具到期日為延遲提取定期貸款貸款人的利益向行政代理償還在該日期未償還的所有延遲提取定期貸款的本金總額，以及(Ii)如果任何增量期限貸款生效，則為該增量定期貸款的到期日的利益，償還該增量定期貸款項下該日期所有未償還定期貸款的本金總額。

一、有趣。

除以下(B)項的規定外，(I)每筆每日SOFR貸款的未償還本金應按相當於每日簡單SOFR加SOFR貸款適用利率的年利率計息；(Ii)任何利息期的每筆定期SOFR貸款應按相當於該利率期間的SOFR期限加SOFR貸款適用利率的年利率計息；及(Iii)該貸款項下的每筆基本利率貸款須就其未償還本金金額產生利息，年利率相等於該利息期間的基本利率加上適用的基本利率貸款利率。

二、

1.如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應始終按年利率浮動計息。

在適用法律允許的最大範圍內等於違約率(直到支付此類款項且本協議項下存在的所有違約事件得到糾正，此時不再適用違約率)。

2.如果任何借款方根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在不付款構成本協議項下的違約事件之日(無論是由於任何債務的規定到期、加速或其他原因)仍未支付，則除非所需的貸款人另有約定，否則該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內按等於違約率的每年浮動利率計息(直到本協議項下存在的所有違約事件得到糾正，此時違約率將不再適用)。

3.應所需貸款人的要求，當存在任何違約事件時，借款人各方應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下所有未償債務本金的利息(直至本協議項下存在的所有違約事件被治癒，此時違約率將不再適用)。

4.逾期已到期和未支付的利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

B.Fees

。除第2.13(C)(Ii)節所述的某些費用外：

I.手續費。借款人應為每個延遲提取期限貸款機構的賬户向行政代理支付相當於每個延遲提取期限貸款機構的延遲提取期限貸款承諾的每日未使用部分的適用年利率的勾選費用(“勾選費用”)。在可用期內的任何時間，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，都應計入報價費，並應在可用期的最後一天(如果適用，此後按需支付)到期並支付。

二、附加費。借款人應按照費用函中規定的金額和時間向安排人和行政代理人支付費用函中所述的費用，且不得重複。美國銀行應向貸款人支付借款人向其支付的費用中相當於費用函中規定應支付給貸款人的預付費用的部分。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

C.利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

基礎利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基礎利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年365天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息如適用，比按一年360天計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發生當天償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.11(A)條另有規定。

二.如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的定價較高，借款人應在五(5)個工作日內追溯性地向行政代理人支付適用貸款人的賬户，應行政代理人的要求(或，在根據《美國破產法》對借款人發出實際或被視為已發出的救濟令後(行政代理或任何貸款人無需採取進一步行動)，一筆金額等於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的數額(在對該重述中確定的任何先前期間確認的多付款項給予貸記之後)。本款不應限制行政代理或任何貸款人(視情況而定)在第2.07條或第VIII條下的權利。借款人在本款下的義務應在承諾終止和本條款下的所有其他債務得到償還後兩(2)年內繼續存在，自終止承諾和償還本條款下的所有債務之日起算。

D.債務證據

。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本合同項下借款人各方支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理提出的要求，借款人各方應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄；但貸款人在此同意，除非貸款人以書面明確要求向其交付任何該等票據，否則應允許該行政代理為其利益持有由共同借款人簽署和交付的每份票據。行政代理或每家貸款人(如適用)可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

A.支付一般情況；行政代理的追回。

將軍。借款人任何一方支付的所有款項都應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本合同另有明文規定外，借款方應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付所有款項，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款方的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

II.(I)貸款人的資金；行政代理的推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於任何貸款預付款的通知，而該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該預付款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用預付款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於每日軟利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付其適用的貸款預付款份額, 則如此支付的金額應構成包括在該貸款預付款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

A.借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。對於行政代理為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此可撤銷的金額

按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，以即時可用資金形式分配給該貸款人，自該金額分配之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率為準。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

1.未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條規定的適用預付款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人當事人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不計利息。

1.對出借人的幾項限制。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定的發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

2.資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

3.資金不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付隨後應支付給此等各方的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用在有權支付的各方之間按比例支付，以及(Ii)根據本協議規定應支付的本金按比例在有權支付本金的各方之間按比例支付。

A.分攤付款

。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，從而導致該貸款人收到該等參與總金額的一定比例的付款以及其應計利息，其比例高於本規定的適用比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買貸款的參與權或進行其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：

1.如果購買了任何此類參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

2.本第2.12節的規定不得解釋為適用於：(Y)借款方或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Z)貸款人為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用本節的規定)。

每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以對該貸款方行使抵銷權(但須遵守第10.08條)，並就該參與完全行使反請求權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣。

A.到期日；延長到期日。

延期提取定期貸款工具的到期日。在符合第2.13節第(B)款所述條款和條件以及第2.13節第(C)款規定的情況下，借款人應在延遲提取定期貸款的到期日，使(I)延遲提取定期貸款的債務(包括但不限於延遲提取定期貸款的所有未償還本金和利息)和(Ii)根據貸款文件到期和欠下的所有費用、成本和支出得到完全清償。

二、延長到期日期權。借款人可在不早於初始到期日前九十(90)天至不遲於初始到期日六十(60)天前書面通知行政代理(行政代理應立即通知延遲提取定期貸款的貸款人)，要求將初始到期日延長至第一個延長的到期日。如果初始到期日被延長至第一個延長到期日，借款人可通過書面通知

行政代理人(應立即通知延遲提取定期貸款貸款人)在不早於第一個延長到期日前九十(90)天且不遲於六十(60)天請求將第一個延長到期日延長至第二個延長到期日。如果第一個延長到期日被延長至第二個延長到期日，借款人可在不早於第二個延長到期日前九十(90)天至不遲於六十(60)天向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即通知延遲提取定期貸款貸款人)，要求將第二個延長到期日延長至第三個延長到期日。如果第二個延長到期日被延長至第三個延長到期日，借款人可在不早於第三個延長到期日前九十(90)天至不遲於六十(60)天向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即通知延遲提取定期貸款貸款人)，要求將第三個延長到期日延長至第四個延長到期日。

三、條件先例。作為根據第2.13節將初始到期日延長至第一個延長到期日、將第一個延長到期日延長至第二個延長到期日、將第二個延長到期日延長至第三個延長到期日以及將第三個延長到期日延長至第四個延長到期日的先決條件(每次此類延期的生效日期均為“延長日期”)：

1.借款人應向行政代理提交一份由母公司負責人親自簽署並代表借款人簽署的證書(每家延期提取定期貸款機構有足夠的複印件)，證明在適用的延期日期，並在該延期生效後，(1)各貸款方負責人就本協議項下的交易(包括本協議規定的延期)通過並在截止日期交付的決議仍然完全有效，並且有效或證明適用的貸款方批准或同意適用的延期的新決議。(2)第五條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在適用的延期日期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確(但如有關重要性或重大不利影響或類似概念的限定詞已適用，則須規定該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，但因貸款文件所準許的事項而引起的更改或在正常業務過程中所作的其他更改不具重大不利影響的範圍除外，且該等陳述及保證特別提及較早的日期者除外。在上述較早日期，上述陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確的(除非關於重要性或實質性不利影響或類似概念的限定詞已經適用，則應要求該陳述或保證在所有方面均真實且正確)，並且除為本第2.13節的目的，第5.05(A)節和第5.05(B)節所包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的最新陳述。(3)不存在違約；

2.在適用的延期日，借款人應向行政代理按照其各自的比例，按各自份額向行政代理支付一筆延期費用，相當於(A)如果延期至第一個延期到期日或第二個延期到期日，相當於截至該日期延遲提取定期貸款工具的0.0625，或(B)如果延期至第三個延長到期日或第四個延長到期日，則為該日期延遲提取定期貸款工具的0.0750，支付時，在任何情況下都是全額賺取的，不能退還；

3.在第2.13節所述通知的日期和適用的延期日期及其生效後，(A)第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非關於重要性或實質性不利影響或類似概念的限定詞已經適用，應要求該陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的)，除非貸款文件允許的事項引起的變化或正常業務過程中的其他變化不具有實質性不利影響，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(除非，如果與重要性或實質性不利影響或類似概念有關的限定詞已經適用，則該陳述或保證應被要求在所有方面都真實和正確)，並且為本第2.13節的目的，第5.05(A)節和第5.05(B)節中分別包含的陳述和保證應被視為分別指依據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的最新聲明，且(B)不存在違約；和

4.至少在延期日期前三(3)天，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方應已向提出要求的每家貸款人提交了與該貸款方有關的受益所有權證明。

四、加速時債務的清償情況。儘管本協議或任何其他協議中有任何相反的規定，只要根據本協議的條款(包括但不限於第8.02節)加速任何債務，借款人各方應在加速發生後立即使該加速債務得到充分履行。

B.借款人各方的連帶責任。

借款方中的每一方都接受本協議項下的連帶責任，考慮到貸款方根據本協議將提供的財務通融，為了借款方的互惠互利，並考慮到借款方中的每一方承諾為各自在貸款文件下承擔的義務承擔連帶責任。

借款人各方在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人各方就有共同借款人的所有債務的支付和履行而承擔的連帶責任，本合同各方的意圖是，有共同借款人的所有債務應是每一借款人各方的連帶債務，彼此之間沒有優先或區別。

Iii.如果任何借款方在所有適用的寬限期或補救期限到期後未能就本合同項下的共同借款人的任何義務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何該等義務，則在每種情況下，其他借款方將就該義務支付該款項或履行該義務。

四、借款方根據第2.14節的規定承擔的義務構成借款方的全部追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對其強制執行。

V.除本協議另有明文規定外，每個共同借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、任何違約或違約事件發生的通知(除非根據本協議條款明確要求發出通知)、本協議項下任何付款要求的通知、行政代理或任何貸款人根據或關於本協議項下任何義務的任何時間採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉要求的通知，以及與本協議相關的所有要求、通知和其他各種手續。每一共同借款人在此同意並放棄通知，同意任何延長或推遲支付本協議項下任何義務的時間，接受其任何部分付款，行政代理和/或貸款人在任何時間或任何時間放棄、同意或採取其他行動或默許任何借款方在履行或履行本協議的任何條款、契約、條件或規定方面的任何違約，行政代理和/或貸款人就本協議項下的任何義務作出的任何和所有其他縱容，以及接受、增加、替代或免除，在任何時間或任何時間，全部或部分為任何此類債務或任何借款方的全部或部分增加、替代或免除的任何擔保。在不限制前述一般性的情況下，每個共同借款人同意行政代理或任何貸款人方面的任何其他行動或行動延遲或任何未能採取行動，包括但不限於未能嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規，根據這些法律或法規，如果沒有第2.14節的規定，可能會成為終止的理由, 全部或部分解除或解除該共同借款人在本第2.14條下的任何義務，這是每個共同借款人的意圖是，只要本條款下的任何義務仍未得到履行，該共同借款人在本第2.14條下的義務不得被解除，除非通過履行，然後僅限於履行。每個共同借款人在本第2.14條下的義務不得因任何借款方、行政代理或任何貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。無論借款方、行政代理機構或貸款人的名稱、成員資格、章程或組成地點發生任何其他變化，借款人雙方在本合同項下的連帶責任應繼續完全有效。

第2.14節的規定是為了行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可由任何此等人員在可能出現的情況下隨時對任何借款方強制執行，而無需行政代理或任何貸款人首先整理其任何債權或對任何其他借款方行使其任何權利或用盡任何補救措施

它可以向任何其他借款方提出申訴，或訴諸任何其他來源或手段來獲得任何債務的付款，或選擇任何其他補救辦法。本第2.14節的規定應保持有效，直至本條款項下的所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行。如果在任何時候，因任何債務而支付的任何款項或其任何部分在任何借款方破產、破產或重組或其他情況下被行政代理和/或貸款人撤銷或以其他方式恢復或退還，則第2.14節的規定將立即恢復並生效，如同沒有支付此類款項一樣。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每一借款方在本協議項下的債務總額應限制為不會使其在本協議項下的義務因破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似條款而無效的最大金額。

借款人、每個共同借款人和每個擔保人(視情況而定)有權對任何被指定為“主要債務人”的共同借款人就債務的任何部分作出分擔，只要借款人、任何該等共同借款人或擔保人支付了該等債務的任何部分；但借款人、共同借款人和擔保人無權就與第2.14(H)條有關的款項向適用的共同借款人作出分擔或任何代位權、賠償或補償，直至所有債務已完全履行。

C.違約貸款人。

一、調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

1.豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

2.違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第八條或其他規定)，或行政代理根據10.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六, 支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人根據本合同項下適用的承諾按比例提供所有貸款為止。根據第2.15(A)(Ii)節的規定，向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且在分配用於償還本金的範圍內，不應被視為本協議下的未償還款項，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。第2.15(A)(Ii)條中的任何規定不得被視為放棄借款人對違約貸款人的任何權利。

3.一定的費用。

A.每個違約貸款人都有權獲得第2.08(A)條規定的應付費用，期限為該貸款人作為違約貸款人的任何期間，但僅限於其提供資金的未償還本金金額。

B.對於根據第2.08(A)節支付的任何費用，借款人不應根據上文(A)或(B)款向任何違約貸款人支付任何費用，借款人不應被要求支付任何該等費用的剩餘金額。

違約貸款人治癒。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他延遲提取定期貸款貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使延遲提取定期貸款貸款人根據其在延遲提取定期貸款安排中的比例份額按比例持有延遲提取定期貸款貸款，則該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或所作的付款，不得追溯作出調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何申索。

D.指定借款人為借款人當事人的代理人

。每一借款方特此指定借款方作為其在本協議和其他貸款文件項下的所有目的的獨家代理(包括但不限於與本協議第二條和第三條所述的借款和償還貸款有關的所有事項)。每一借款方(以該身份)承認並同意：(A)借款人可代表所有借款方自行決定簽署其認為適當的文件，且每一借款方(以該身份)應受借款人代表其簽署的任何此類文件的所有條款的約束和義務，(B)行政代理或任何貸款人根據本合同向借款人交付的任何通知或其他通信應被視為已交付給借款人每一方，以及(C)行政代理和每一貸款人應接受(並應被允許依賴)借款人代表借款人(或他們中的任何一方)簽署的任何文件或協議。除本協議和其他貸款文件規定的所有目的外，借款人各方在申請墊款或付款時，必須通過借款人行事。儘管本協議中有任何規定(本協議中關於墊款請求或付款的規定除外)，但如果本協議中的任何規定要求借款方以任何方式與行政代理或貸款方進行互動(借款方簽署和交付某些文件、協議或文書的方式除外)，則借款方應通過借款方這樣做。

A.税收驅動租賃交易

。在貸款方遵守本協議第7.13節的前提下，貸款人同意，只要合併方的任何不動產資產受到税收驅動租賃交易的約束，該財產就應被視為在本協議項下的所有目的下由適用的合併方以費用形式擁有(儘管所有權權益為租賃權益)；然而，在本協議項下與合併方擁有但並非由母公司全資擁有的税收驅動租賃交易資產有關的任何計算中，此類計算應僅對母公司、借款人或其他合併方擁有的此類税收驅動租賃交易資產的份額給予抵免。此外，只要與任何税務驅動租賃交易有關而收到的現金淨額(不論以債券利息或其他形式)等於根據適用的税務驅動租賃交易文件支付的現金淨額(不論以租金或其他形式支付)，則在計算綜合固定費用覆蓋比率時，該等金額將不計算在內。

1.税收、產量保護和違法性。

A.出租車。

I.定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

二、免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

借款人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府主管部門支付税款，如果行政代理機構已支付税款，則應根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

四、借款人賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，全額賠償接受方應支付或支付的、或被要求從向接受方支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，並且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守條款10.06(D)中有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。

六、付款憑證。借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項支付的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

借款人的狀況；税務文件。

1.對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在截止日期以及借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

2.在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

A.任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

B.任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列哪一項適用者為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

I.在外國貸款人就任何貸款文件下的利息支付要求美國作為締約方的所得税條約的好處(X)的情況下，簽署的

美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

IRS表格W-8ECI的簽署副本；

Iii.如果外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的好處，(X)實質上以附件G-1的形式提供的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

IV.在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以證據G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

C.任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他表格的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適當填寫的方式填寫，作為申請免徵或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

D.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告和文件要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂，而就本第3.01節而言，“法律”應包括FATCA。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議之日起及之後，借款人和貸款人應將本協議視為不符合財政部條例第1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

3.每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

七、某些退款的處理辦法。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款或任何貸款方根據第3.01條支付的額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税金支付的賠償或額外支付的金額)，不包括該受款人所發生的所有合理的自付費用(包括税款)。借款方同意在受款人被要求向受款人償還退款的情況下，向受款人償還已償還的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但因受款人的嚴重疏忽或故意不當行為而需要支付的任何罰款、利息或其他費用除外)，這些罰款、利息或其他費用是由具有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決中裁定的。即使本款有任何相反規定, 在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

九、生存。根據第3.07條的規定，在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本第3.01條下的義務應繼續有效。

B.Illegality

。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考SOFR、定期SOFR或Daily Simple SOFR確定或收取利率的貸款，或根據SOFR、Term Sofr或Daily Simple Sofr確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人從事SOFR確定中所包括的類型的美國國債逆回購交易的權限施加實質性限制，則在貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(A)該貸款人發放或繼續發放定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，且其利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考基本利率的SOFR期限部分的情況下確定，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理機構在不參考基本利率的SOFR期限組成部分的情況下確定的利率)，或在其利息期的最後一天, 如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR利率貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR利率貸款，(Ii)借款人應應該貸款人的要求(並向行政代理機構提供一份副本)立即預付或(如果適用)將該貸款人的所有每日SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理機構確定，而無需參考基本利率的SOFR期限部分)，以及(Iii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人各方還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

A.無法確定費率

.

I.如果就任何定期軟利率貸款或每日軟利率貸款的任何請求，或將每日軟利率貸款轉換為定期軟利率貸款或繼續任何此類墊款(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是無明顯錯誤的決定性的)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)(I)節規定的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)在其他情況下不存在足夠和合理的手段來確定關於擬議期限SOFR的任何請求的利息期間的期限SOFR

(Ii)行政代理或被要求貸款人認為，由於任何原因，任何要求的利息期間的SOFR或與擬議墊款有關的每日簡單SOFR不能充分和公平地反映貸款人為該等墊款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期Sofr利率貸款、每日Sofr利率貸款，或將每日Sofr利率貸款轉換為定期Sofr利率貸款的義務應暫停(在受影響的定期Sofr利率貸款、每日Sofr利率貸款或利率期間的範圍內)，以及(Y)在前一句中關於基本利率的期限Sofr部分的確定的情況下，應暫停使用期限Sofr部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用條款Sofr部分，直到管理代理(或，在第3.03(B)節所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(1)借款人可以撤銷任何關於借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入或繼續借入定期軟利率貸款或每日軟利率貸款(在受影響的定期軟利率貸款、每日軟利率貸款或利息期的範圍內)的任何未決請求，否則，將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，金額為其中規定的金額, (2)任何未償還的定期SOFR利率貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款，以及(3)任何未償還的每日SOFR利率貸款應立即被視為已轉換為基本利率貸款。

Ii.儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)已經確定：

(I)如果沒有足夠和合理的手段來確定一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月的SOFR期限利息期，包括因為SOFR期限篩選利率不是現有的或在當前基礎上公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，將提供或將不再提供或不再提供SOFR或SOFR期限Screen Rate的一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月的利息期，或允許其用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(不再永久或無限期地提供一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月期限SOFR的利息或期限SOFR篩選利率的最晚日期，即“預定不可用日期”)之後，將沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述(B)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，對於可由行政代理確定的任何計算利息的付款期限，SOFR期限將被替換為Daily Simple SOFR，在每種情況下，都不需要任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡易SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果上述(A)或(B)款所述類型的事件或情況已針對每日簡易SOFR或當時有效的後續利率發生，則在任何情況下，行政代理和借款人均可僅出於替換期限SOFR、每日簡易SOFR和/或任何當時的當前後續利率的目的，在任何利息期結束時根據本節的規定修改本協議。相關付息日期或付息期(視何者適用而定)，另一基準利率會適當考慮任何發展中或其後在美國代理的類似美元信貸安排的慣例，作為該另一基準利率。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或當時的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的現有公約，這些調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率將低於零(0.0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零(0.0%)。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

成本增加；收益減少；資本充足率；準備金。

I.總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

1.對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第3.04(D)節反映的任何準備金要求除外)；

2.要求收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(除(A)補償税、(B)“免税”定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)；或

3.對任何貸款人施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或該貸款人發放的每日軟利率貸款或定期軟利率貸款；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人的成本，或減少貸款人收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應貸款人的請求，借款人將(在收到任何此類請求後十五(15)天內)向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人所發生或減少的該等額外成本或減少。

I.資本要求。如果任何貸款人認定，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)有關資本或流動性要求的任何法律變更，已經或將產生的效果是，由於本協議或該貸款人發放的貸款，該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該等法律修改(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，然後，借款人將不時(在收到貸款人的請求後十五(15)天內)向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

報銷證明。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或任何根據本條款第三條要求賠償的貸款人的證書，並列出根據本條款應向其支付的額外金額、其解釋和合理的支持信息或證據，只要此類賠償請求是在發生後九十(90)天內提出的，則該證書應為決定性的。根據本第三條要求賠償的任何人，應就任何此類索賠向行政代理和借款人提供前一句中提到的證書和佐證的複印件。在確定索賠金額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

三.請求中的延遲。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及貸款人打算為此要求賠償的日期前九十(90)天內，根據本節前述規定，不要求借款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九十(90)天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

B.賠償損失

。在任何貸款人不時提出要求後十五(15)天內(向行政代理提交副本)，借款人各方應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

I.在除基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；或

Ii.借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何情況(貸款人未能發放貸款的原因除外)；或

因借款人根據第10.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人當事人還應支付該貸款人因前述規定收取的任何慣例管理費。

A.減輕義務；替換貸款人。

I.指定一個不同的出借辦公室。每一貸款人可通過任何貸款辦公室向借款人墊付任何貸款，但行使這一選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人的判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的必要性，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

二、貸款人的更替。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已經拒絕或無法按照第3.06(A)節以消除額外成本的方式指定不同的貸款辦公室，則借款人可以按照第10.13節的規定更換該貸款人。

B.Survival

。借款方在本條款III項下的所有債務應在該等債務產生之日起九十(90)天內繼續存在，並且，如果該九十(90)天期限在終止承諾和償還本條款項下的所有其他債務之前尚未到期，則在該九十(90)天期限的剩餘時間內，該承諾終止並償還本條款項下的所有其他債務仍然有效。

1.先例的條件。

A.截止日期的條件

。本協議的有效性取決於下列先決條件的滿足：

I.除非另有説明，行政代理人收到的下列文件均應為原件或傳真件(後面緊跟原件)，每份收據均由簽署貸款方的一名負責官員(或該貸款方的唯一或管理成員、經理、開發經理、普通合夥人或其他類似的組成實體)妥善執行，每份收據註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

1.本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；

2.借款人簽署的以每一貸款人為受益人的票據；

3.行政代理人可能合理要求的組織文件和其他決議或其他行動證書、任職證書和/或各貸款方(或該貸款方的唯一或管理成員、經理、開發經理、普通合夥人或其他類似組成實體)負責人員的其他證書，以證明被授權擔任與本協議有關的責任官員的每一負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方是其中一方的其他貸款文件；

4.行政代理機構可能合理要求的其他文件和證明，以證明每一貸款方有效存在、信譽良好，並有資格在其註冊或組織的管轄範圍內從事業務；

5.King&Spalding LLP、貸款當事人的律師和貸款當事人的當地律師的有利意見，由行政代理向行政代理和每一貸款人提出，其形式和實質令行政代理合理滿意，包括貸款文件的可執行性和待商定的其他習慣事項；

6.由借款人的負責人簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表之日以來，沒有或可以合理地預期對個別或總體產生重大不利影響的事件或情況；(C)截至2022年6月30日的綜合槓桿率的計算；

7.由母公司負責人簽署的截至2022年6月30日借款人財政季度最後一天的合規證書；

8.行政代理機構或所要求的貸款人合理要求的其他保證、證明、文件、同意或意見；

9.(A)任何貸款人在截止日期前至少十(10)天提出合理要求時，借款人應已向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意，在每種情況下，至少在截止日期前五(5)天和(B)至少三(3)天，根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已交付，向提出要求的每個貸款人提供與該貸款方有關的實益所有權證明。

必須在截止日期或之前向行政代理、安排人或任何其他貸款人支付的任何費用(無論是根據費用函或其他規定)都應已支付(包括但不限於與預付款相關的破壞或重新部署費用)。

除非獲得行政代理人的豁免，否則借款人應已支付行政代理人的所有律師費，其金額與截止日期之前或當日開具發票的數額相同，外加行政代理人的額外律師費，該數額構成借款人在結案程序中產生或將發生的律師費的合理估計(但該估計不排除借款人和行政代理人之間的最終結算)。

IV.第V條或任何其他貸款文件中包含的貸款方的陳述和擔保，或本協議項下任何時候提供的任何其他文件中包含的陳述和擔保，應在截止日期和截止日期在所有重要方面真實和正確(除非已應用與重要性或實質性不利影響或類似概念有關的限定詞，則應要求該陳述或擔保在所有方面都真實正確)。

V.不應存在任何違約，且截至截止日期仍在繼續。

自2021年12月31日以來，貸款各方的業務、資產、負債(實際或有)、經營或財務狀況不應發生重大不利變化。

在任何法院、任何仲裁員或政府當局面前，不得有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決或受到威脅，這些訴訟、訴訟、調查或程序不得聲稱會影響貸款方或本協議擬進行的任何交易，也不應合理地預期會產生實質性的不利影響。

貸款各方應遵守所有現有的財務義務和合同義務，不履行這些義務將產生實質性的不利影響。

貸款文件不得違反適用法律的任何規定、組織文件、任何政府當局的命令、任何貸款方可能受到的任何實質性協議的規定，或導致對任何貸款方的資產或財產產生或施加任何留置權。

B.貸款所有墊款的條件

。每一貸款人發放貸款的義務(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款通知或延續定期軟利率貸款除外)須受下列先決條件的約束：

第V條或任何其他貸款文件中所包含的貸款方的陳述和擔保，或本協議項下任何時間提供的任何文件中所包含的陳述和擔保，在貸款預付款之日和截止之日，在所有重要方面都應真實和正確(除非已經應用了有關重要性或實質性不利影響或類似概念的限定詞，則該陳述或擔保應在所有方面都是真實和正確的)，但因貸款文件允許的事項或正常業務過程中的其他變化而產生的變化不具有實質性不利影響的情況除外，並且

在該陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，在這種情況下，它們在該較早日期時應是真實和正確的，但就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

不應存在違約，也不會因該提議的貸款預付款而導致違約。

行政代理機構應已收到符合本合同要求的貸款通知。

Ii.任何要求收取貸款預付款的共同借款人，如果之前沒有簽署和交付共同借款人合併協議，或先前已根據本條款第6.12節被解除共同借款人身份，則應已簽署並交付共同借款人合併協議，以及行政代理可能合理需要的其他文件、文書和協議，以證明該共同借款人在本協議項下就適用貸款承擔的義務，以及貸款人可能要求的此類附註。

借款人提交的每份貸款通知(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期軟利率貸款的貸款通知除外)應被視為在貸款預付款之日並截至該日已滿足第4.02(A)、(B)和(D)節規定的條件的聲明和保證。

1.保留和保證

。貸款雙方共同和各別向行政代理和貸款人陳述並保證：

A.存在、資格和權力；遵守法律

。借款人、母公司和每個合併實體(A)是正式組織或組成的，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(1)擁有其資產並開展其業務，(2)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件(如有)承擔的義務，(C)具有適當的資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的地位，物業的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證，並且(D)符合所有法律；除非是(B)(I)、(C)或(D)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

A.授權；沒有違規行為

。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與(I)此人作為當事一方的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或此人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何留置權(許可留置權除外，就本第5.02節而言，不包括根據其定義第(I)款允許的任何留置權)的任何違反或違反，或導致任何留置權的違反或設立；或(C)違反任何法律。

A.政府授權；其他異議

。除向美國證券交易委員會提交本協議外，本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行或強制執行不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

A.裝訂效果

。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成，而每一份其他貸款文件在如此交付時將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，除非(I)強制執行可能受制於破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似的法律(無論是法定的、監管的還是決定的)，這些法律現在或以後一般與債權人的權利有關；(Ii)特定履約的補救以及強制令和其他形式的衡平救濟可能受到某些衡平法抗辯和法院的酌情決定權的約束，因此可以在法律訴訟或衡平法訴訟中就此提起訴訟。

A.財務報表；無重大不利影響。

I)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)母公司和合並各方(包括合併實體在未合併實體中的權益)截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營業績均按照在所述期間內一致應用的GAAP編制，除非其中另有明確註明；以及(Iii)顯示適用各方截至其日期的所有重大負債和其他直接或或有負債，包括按公認會計準則要求的税項、重大承諾和債務的負債。

二、就截止日期後結束的每個日曆季度而言，母公司和合並各方截至最近一個日曆季度末的未經審計的綜合資產負債表(包括合併實體在未合併實體中的權益)以及最近一個日曆季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量是按照(I)的規定編制的

在第(1)款和第(2)款的情況下，除非第(1)和(2)款中沒有腳註和正常的年終審計調整，否則在整個會計準則所涉期間始終適用公認會計原則，並且(2)按照公認會計準則公平地列報會計準則所列各方截至其日期的財務狀況及其經營成果。

自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體)已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

B.Litigation

。除非在附表5.06中明確披露(經任何合規證書或包含補充信息的貸款通知修訂)，否則沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據貸款各方所知，經適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何合併方或針對他們的任何財產或收入受到威脅或預期(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)個別或整體，不在保險範圍之內，如果確定為不利，有理由預計將產生實質性的不利影響。

A.無默認設置

。借款人、母公司或任何綜合實體均不會在任何合約責任項下或在任何合約責任方面違約，而該等責任個別或整體而言均可合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

財產所有權；留置權

。借款人、母公司及各綜合實體均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。除第7.01節允許的留置權外，借款人、母公司和合並實體的財產不受任何留置權的約束。

A.環境合規性

。借款人、母公司和各綜合實體在購買房地產的正常業務過程中，對現行環境法律的影響進行審查，並就違反任何環境法的潛在責任或與該等物業有關的索賠進行審查，因此，貸款各方已合理地得出結論，除非在附表5.09(經任何合規證書或包含補充信息的貸款通知修訂)中明確披露，否則任何違反該等環保法律和索賠的行為，無論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。

A.Insurance

。借款人、母公司及各綜合實體的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非借款人、母公司、借款人或母公司的任何附屬公司、任何綜合實體、任何非綜合實體或任何投資實體，投保金額及免賠額及承保的風險通常由在借款人、母公司或適用的綜合實體所在地區從事類似業務及擁有類似物業的公司承保。

A.Taxes

。借款人、母公司和每個合併實體已經提交了所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，除非獲得延期，而且已經支付了對他們或他們的財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但根據GAAP勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議並已為其提供足夠準備金的除外。據借款人所知及所信，並無建議對借款人、母公司或任何綜合實體作出評税，而評税一旦作出會有重大不利影響。

A.ERISA合規性。

除附表5.12所述外，每個計劃在所有重要方面均符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人、母公司和每個ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個計劃提供了所有必要的供款，並且沒有根據《守則》第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動，據貸款方所知，沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

三.(1)沒有發生或合理地預期將發生ERISA事件；(2)沒有任何養卹金計劃有任何無資金來源的養卹金負債；(3)借款人、母公司或任何ERISA附屬公司都沒有

(Iv)借款人、父母或任何ERISA附屬公司均沒有或合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(且未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致此類責任的事件)；以及(V)借款人、母公司或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

四.截至截止日期，借款人、母公司和合並實體沒有也將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《財務報告》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

B.合併實體；REIT狀態

。截至截止日期及根據本協議條款交付的最後一份合規證書日期，母公司除附表5.13(A)部分明確披露的合規實體外，並無其他合併實體，且除附表5.13(B)部分明確披露的合規證書(經載有補充資料的合規證書修訂)外，母公司並無於任何其他未合併實體或投資實體擁有重大股權投資。母公司有資格成為房地產投資信託基金。

A.Margin法規；《投資公司法》；《公用事業控股公司法》。

借款方沒有也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(U規則意義內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

借款方中的任何一方、任何控制借款方的任何人或任何合併實體都不是或不需要根據1940年投資公司法註冊為“投資公司”。

B.披露。

I.每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，無論是個別的還是總體的，有理由預計會導致實質性的不利影響。任何借款方或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的關於本協議擬進行的交易和本協議談判的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議截至日期交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含對重大事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到它們作出和被視為整體的情況，不具有誤導性；條件是，關於預計的財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

截至截止日期，受益人所有權證明中所包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

C.遵紀守法

。借款人、母公司及每一綜合實體在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由盡心盡力進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定將不會合理地預期會產生重大不利影響。

知識產權；許可證等

。借款人、母公司及每一綜合實體擁有或擁有使用其各自業務運作所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，且不與任何其他人士的權利衝突，除非該等失靈可合理預期不會產生重大不利影響。據貸款方所知，借款人、母公司或任何合併實體現正使用或現正考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人士所擁有的任何權利，除非該等不能合理地預期會產生重大不利影響。除非在附表5.17中明確披露(經任何合規證書或包含補充信息的貸款通知修訂)，任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟均不待決，或據貸款各方所知，受到威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生重大不利影響。

A.納税人識別碼

。借款人真實、正確的美國納税人識別碼列於附表10.02。

A.繁瑣的協議

。任何貸款方都不是第7.08節所禁止的任何負面質押的一方。

A.OFAC

。借款人、母公司或母公司的任何子公司都不是，據借款人、母公司和母公司的子公司所知，董事的任何高管、員工、代理人、附屬公司或代表都不是下列個人或實體

任何個人或實體(I)目前是任何制裁的對象或目標，或(Ii)包括在OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單上，或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單上，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體，或由任何個人或實體擁有或控制。借款人、母公司和母公司的子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。在此，任何貸款或其他交易不得違反任何適用的制裁。

A.反腐敗和反洗錢法

。借款人、母公司和母公司的子公司，據借款人所知，母公司和母公司的子公司的每一位董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司和代表都遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗或反洗錢法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

A.受影響的金融機構

。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

A.承保實體

。任何貸款方都不是承保實體。

1.和平共處公約

。只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，各貸款方應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.11節所列契約的情況外)促使各綜合實體：

A.財務報表

。以令行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節交付給行政代理：

I.在母公司每個日曆年(從截至2022年12月31日的日曆年開始)結束後九十(90)天內，儘快提供母公司及其合併實體在該日曆年結束時的綜合資產負債表，以及該日曆年的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一個日曆年的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制，經審計並附有行政代理人合理接受的獨立註冊會計師或具有國家認可地位的會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制、例外、假設或解釋語言或關於這種審計範圍的任何限制、例外、假設或解釋語言的限制；和

在母公司每個日曆年度的前三(3)個日曆季度(從截至2022年9月30日的日曆季度開始)每個日曆季度結束後四十五(45)天內，儘快提供母公司及其合併實體在該日曆季度結束時的綜合資產負債表，以及該日曆季度和隨後結束的母公司日曆年度部分的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，於每宗個案中以比較形式列載上一歷年相應歷季及上一歷年相應部分的數字，所有數字均屬合理詳細，並經母公司的一名負責人員核證為公平地反映母公司及其綜合實體於有關日期的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審計調整及無腳註規限。

對於根據第6.02節提供的材料中包含的任何信息，不應單獨要求父母根據上述(A)或(B)款提供此類信息，但上述規定不應減損父母在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

A.證書；其他信息

。交付給管理代理：

一.在提交第6.01(A)節所述財務報表的同時，其獨立註冊會計師出具的證書，證明該財務報表，並説明在進行必要的審查時，不知道有任何違約，或如果存在任何這種違約，則説明該事件的性質和狀況；

在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，由母公司的一名負責人簽署的一份填妥的合規證書；

在行政代理機構或任何貸款人提出要求後，立即提交獨立會計師向母公司董事會(或董事會審計委員會)提交的與母公司或任何合併實體的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理信函的副本，或對其中任何一項的審計；

四、每份發送給母公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告或通訊的副本，以及所有年度、定期或重大定期報告和特別報告及登記報表的副本

母公司可根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交或被要求提交申請，而不需要根據本協議以其他方式交付給行政代理；以及

V.行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於業務、資產、負債、財務或公司事務、預計財務業績、運營或與母公司或任何合併實體有關的其他事項、或貸款文件條款遵守情況的補充數據、證書、報告、報表、文件或其他信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或借款人批准的其他實質上類似的電子傳輸系統上張貼借款人材料，向貸款人提供由借款人或母公司提供或代表借款人或母公司提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲(“平臺”)，以及(B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有不希望收到關於借款人、母公司或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與這些人的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。借款人和母公司特此同意，將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人和母公司應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人、母公司或其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第10.07節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在非指定為“公共投資者”的平臺部分上張貼。儘管有上述規定，借款人和母公司沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

A.Notices

。在借款人或家長的負責人知道後，立即通知行政代理和每個貸款人：

(一)違約的發生及其性質；

已經導致或合理預期將導致重大不利影響的任何事項，包括：(I)借款人、母公司或任何合併實體違反或不履行合同義務，或在合同義務下的任何違約；(Ii)借款人、母公司或任何合併實體與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、訴訟或暫停；或(Iii)影響借款人、母公司或任何合併實體的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

三.任何ERISA事件的發生；以及

借款人、母公司或任何合併實體對會計政策或財務報告做法的任何重大變化。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有父母或借款人的負責人的聲明，聲明中提到的事件的細節，並説明適用的貸款各方已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議的任何和所有重大條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

A.償還債務

。(A)對其或其財產或資產的所有重大税項債務、評估和政府收費或徵税，除非借款人、其母公司或該合併實體正在通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，並且借款人、母公司或該合併實體正在根據GAAP維持充足的準備金；及(B)所有合法的重大債權，如果不支付，將根據法律成為對其財產的留置權(允許留置權除外)，但此類合法債權可在適當的程序中真誠地進行抗辯，並且

應按照公認會計原則建立充足的準備金，但前提是任何此類債權的執行被擱置，且此類程序不能使任何貸款人受到任何民事或刑事處罰或賠償責任。

A.對存在等的保護

。除非不這樣做不太可能導致實質性的不利影響：(I)根據其組織管轄的法律，維持、更新和維持其充分有效的合法存在和良好地位，但第7.04或7.05節允許的交易除外；(Ii)採取一切合理行動，維護其正常業務開展所必需或所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權；及(Iii)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，及(B)促使母公司在本協議有效期內的任何時間內，維持其作為符合美國國税局資格的房地產投資信託基金的地位。

A.物業的保養

。除非未能做到這一點，否則很可能不會造成重大不利影響：(A)維持、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，在良好的工作狀態和狀況下，正常磨損除外；(B)對其進行所有必要的維修以及更新和更換；及(C)在其設施的運營和維護中至少使用業界典型的小心標準。

A.保險的維護

。與財務穩健和信譽良好的保險公司(但在任何情況下，此類公司不得是借款人、母公司、母公司的任何子公司、任何綜合實體、任何未合併實體或任何投資實體)就其財產和業務投保從事相同或類似業務的人員通常承保的種類、類型和金額的損失或損害保險，並規定不少於提前三十(30)天通知行政代理終止、失效或取消此類保險。

A.遵紀守法

。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求將不會有合理的不利影響。

A.書籍和唱片。

I.保持適當的記錄和帳簿，其中所有涉及借款人、母公司或該綜合實體(視屬何情況而定)的資產和業務的財務交易和事項均應按照公認會計原則在所有重要方面予以全面、真實和正確的記賬；以及

根據借款人、母公司或合併實體(視情況而定)具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存此類記錄和帳簿。

B.檢驗權

。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；然而，行政代理人或任何貸款人均不得采取任何行動，幹擾任何承租人在租約期間安靜享有受任何租約約束的財產的權利；此外，行政代理人與每一貸款人同意盡合理努力彼此分享信息，並協調這種檢查，以儘量減少對借款人的幹擾；然而，此外，當發生違約事件時，行政代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，無需事先通知而由借款人承擔任何上述行為的費用。

A.收益的使用

。將貸款所得用於收購、開發、改造、正常經營過程中的營運資金，支持信用證等一般用途。

A.額外擔保人；設立共同借款人；解除共同借款人。

I.在本協議期限內每個日曆季度結束後三十(30)天內，除以下特別規定外，使每個在剛剛結束的日曆季度內成為構成合並實體的國內子公司的每個人：(I)通過簽署並向行政代理人提交擔保人加入協議和行政代理人合理地認為適合於此目的的其他文件而成為擔保人；以及(Ii)向行政代理人交付第4.01(A)節第(Iii)和(Iv)款所指類型的文件以及向該人提供律師的有利意見(應包括，除其他事項外，(A)款所指文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，其形式、內容和範圍均令行政代理機構合理滿意；但條件是：(A)如果合併實體(1)不擁有在計算第7.03(A)節、第7.10(A)節或第7.10(C)節中包含的任何契諾中包括的未擔保財產，則不要求該合併實體簽署保證人加入協議併成為本協議項下的保證人，以及(2)根據其組織文件或本條款的條款禁止

(二)不是由母公司全資擁有，或(三)由母公司直接或間接全資擁有，並且在賬面總價值超過50,000美元的未擔保不動產資產中沒有直接或間接的權益，000(但根據第(A)(3)款免除簽署保證人加入協議的合併實體的資產價值在任何時候不得超過未擔保財產總價值的10%，因為總價值反映在第7.03(A)節、第7.10(A)節或第7.10(C)節所載任何契諾的計算中(由行政代理使用借款人根據本協議條款向其提供的信息合理確定))。(B)在本協議期限內的任何日曆季度內，借款人、母公司或任何合併實體設立或收購的國內子公司的資產價值超過未擔保財產總價值的5%，因為總價值反映在第7.03(A)節、第7.10(A)節或第7.10(C)節所載任何契諾的計算中(由行政代理使用借款人根據本協議條款向其提供的信息合理確定)，如果該國內子公司擁有計算第7.03(A)節、第7.10(A)節或第7.10(C)節所載任何契諾的未擔保財產，借款人應要求該新設立或收購的國內子公司在設立或收購該國內子公司之日起三十(30)日內簽署並交付上述第(I)和(Ii)款所要求的文件, (C)先前根據上文第(A)款獲豁免簽署保證人合併協議的綜合實體，如不再符合第(A)款所載豁免標準，並須成為本協議的擔保人，則該綜合實體應在適用的日曆季度結束後三十(30)日內，符合上文第(一)及(二)款的要求。儘管有上述規定，借款人可以指定任何合併實體作為貸款的擔保人，每個此類實體作為貸款的擔保人應遵守本第6.12節中另有規定的條款和條件。儘管有上文第6.12(A)(Ii)條的規定，行政代理在行使其合理酌情權時，應有權免除借款人就任何總資產少於50,000,000美元且不超過所有未抵押財產總價值2%的綜合實體成為本協議項下擔保人的法律意見的要求。

二.向行政代理提供：借款人打算使任何當時的擔保人有資格成為根據本協議條款有權直接借入貸款資金的一方，並以其他方式作為本協議規定的貸款的借款方(“共同借款人”)：(I)指定擔保人為貸款的共同借款人的書面請求，(Ii)由借款人和擔保人各自簽署的共同借款人聯合協議，以及(Iii)由建議的共同借款人為每個貸款人簽署的票據；條件：

A.根據上文第(I)款和第(Ii)款要求交付的材料可以與根據上述(A)款導致適用擔保人最初有資格成為擔保人的材料同時交付給行政代理(有一項理解是，除非任何人首先(或同時成為)擔保人，否則任何人不得成為共同借款人，並且在此類材料交付之前，任何擔保人都不能成為共同借款人)；

B.行政代理有權根據下列標準批准或拒絕任何提議的共同借款人的資格：

I.行政代理有權在收到上述要求的材料後五(5)個工作日內拒絕任何建議的共同借款人的資格，但根據行政代理的合理判斷，與其資格相關交付的任何此類材料不完整、準確或不足以導致該建議的共同借款人在法律上受本協議項下借款人的約束，並應在拒絕建議的共同借款人的情況下，向借款人提交書面解釋，説明拒絕的理由；以及

二、在行政代理沒有根據上述第(1)項拒絕的情況下，建議的共同借款人的資格應自行政代理收到根據第(B)款要求交付的所有材料後六(6)個工作日起生效；但如果行政代理出於任何原因最終拒絕了建議的共同借款人的資格

根據第6.12(B)條的規定，行政代理應應借款人的要求，迅速將根據第6.12(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)項交付的材料退還給借款人；以及

C.根據本協議不時被指定為共同借款人的任何擔保人，在任何時候(直到被解除為共同借款人為止)應始終對作為共同借款人的所有未償債務承擔責任，並且在被解除作為擔保人之前，仍應對作為擔保人的所有未償債務承擔責任；但解除某人作為共同借款人並不構成解除該人作為擔保人的責任；以及

D.在擔保人被指定為本合同項下的共同借款人時，不應發生或繼續發生任何違約事件，並且這種指定不會導致違約事件。

向行政代理提供以下內容：借款人打算導致解除任何共同借款人作為本協議項下共同借款人的資格：(I)書面請求解除適用的共同借款人；(Ii)由借款人和該共同借款人證明，適用的共同借款人將繼續受其《擔保人聯合協議》的條款和條件的約束，作為貸款的擔保人，並且在解除共同借款人的共同借款人資格後，它仍將作為擔保人對第十一條條款規定的所有義務承擔責任，並且該共同借款人不是任何當時未償還貸款的“主要債務人”(或此類貸款正在根據請求的解除而得到償還)；但(A)任何此類放行請求應自行政代理收到本條(C)項所要求的材料後的營業日起生效；(B)行政代理和/或貸款人在根據本條款解除任何人的共同借款人身份後，應將適用的共同借款人簽署的任何票據退還給借款人；(C)任何被免除共同借款人資格的共同借款人應在解除共同借款人資格後，立即恢復其作為擔保人的地位，並繼續遵守本協議中關於擔保人的所有條款和條件(包括但不限於第XI條的規定)，以及(D)行政代理應應借款人的要求，以借款人合理接受的形式提供解除共同借款人資格的證據，條件是根據第(C)款允許免除。

B.反腐敗法；制裁

。按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗立法和所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

1.否定的公約

。只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務將繼續未償還或未履行，任何貸款方不得，也不得允許任何合併實體直接或間接：

A.Liens

。在(A)任何未擔保財產上設立、產生、承擔或忍受存在任何留置權(允許的留置權除外)；但條件是：(I)在基礎債務不會導致貸款方違反本協議所載的任何財務或其他契約(包括但不限於第7.03或7.10節所載的契約)的範圍內，可能會產生與該等未擔保財產有關的抵押債務；(Ii)本協議各方承認，任何此類抵押債務的產生將導致適用的未擔保財產不再具有本協議的此類資格；或(B)其任何其他財產、資產或收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的，如果這種留置權背後的債務將導致貸款方違反第7.10(B)條的規定。

A.Investments

。提供任何貸款、墊款或以其他方式獲取任何人的債務、股本或其他證券的證據，或以其他方式進行任何投資，但以下情況除外：

I.對借款人、母公司、任何合併實體或任何非合併實體的債務或股本或其他證券的投資、貸款和墊款，或以其他方式獲得債務或股本或其他證券，以及

二、對任何人的債務證據或股本或其他證券的投資、貸款和墊款，或以其他方式獲得該等投資、貸款和墊款，以及與房地產、房地產權益或參與房地產所有權、投資、管理、租賃、開發或融資的人士有關的投資，只要該等投資符合房地產投資信託基金可能擁有的資產限制，並與借款人或母公司的業務戰略一致。

儘管前述有任何相反規定，借款人、母公司及母公司的每一綜合實體可將營運資金及其他儲備投資於(I)現金、(Ii)現金等價物及(Iii)貨幣市場互惠基金及行政代理酌情不時批准的其他投資。

A.Indebtedness

。為借來的錢而產生、招致、承擔或忍受存在任何債務：

I.即無擔保債務，除非母公司和合並各方在債務產生之前和之後都遵守了第7.10(A)、(B)和(C)節規定的財務契約；但在發生這種債務時，貸款各方應被視為已(I)重申本協議第4.02(A)節所述的陳述和擔保，並(Ii)作出陳述，表示在該債務發生之前或之後不存在違約或違約事件；以及

二.即對母公司和/或合併實體有追索權的擔保債務(不包括對單一資產實體的債務追索權或與無追索權擔保債務有關的習慣追索權分割)，但母公司和合並各方在此類擔保債務產生之前和之後遵守第7.10(B)和(E)節規定的財務契約的範圍除外；但一旦發生這種情況，貸款各方應被視為已(I)重申本合同第4.02(A)節規定的陳述和保證，並(Ii)作出陳述，表示在發生這種情況之前不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件。

B.根本性變化

。與另一人合併、解散、清盤、合併或合併為另一人(在每一情況下，包括依據某一分部)，但只要不存在失責或失責事件，或不會因此而導致失責或失責事件：

母公司的任何合併實體可以與母公司或任何其他合併實體合併，但在與母公司合併時，母公司應為繼續或尚存的人，條件是當借款人、任何擔保人或任何共同借款人與母公司的另一合併實體合併時，借款人、該擔保人或共同借款人(視情況而定)應為繼續或尚存的人，或尚存實體應在合併的同時承擔擔保人的所有擔保義務，並在適用的情況下，承擔該方作為共同借款人的所有義務；

任何人都可以與借款人或母公司合併或合併；只要(1)這種行為不是敵對的，(2)母公司或借款人(視情況而定)應是繼續或尚存的人，(3)參與該合併或合併的其他一個或多個實體正在從事借款人獲準從事的行業，以及(4)在實施該合併或合併後，母公司應在形式上遵守第7.03條和第7.10條；

任何擔保人如果根據第9.10(D)節的條款被行政代理解除其擔保，則任何擔保人可被解散，任何其他非貸款方的合併實體如果不再持有重大資產，可被解散；以及

母公司的任何合併實體可與任何其他人合併、解散、清算或合併為與(I)第7.02節允許的任何投資或(Ii)第7.05節允許的任何處置相關的任何其他人；但在任何情況下，(A)如果尚存實體是母公司的合併實體，則該人應在第6.12節的要求範圍內成為擔保人，以及(B)在實施此類合併、解散、清算或合併後，母公司應按形式遵守第7.10節以及(僅在與任何此類合併、解散、清算或合併相關的情況下，母公司或任何合併實體因借款而產生、產生或承擔任何債務)第7.03節。

C.Dispositions

。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

1.在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

二、在正常業務過程中處置存貨；

處置設備或不動產，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格作為抵扣，或(2)處置所得合理、迅速地用於此類替代財產的購買價格；

四.任何合併實體將財產處置給其母公司或其母公司或其他人的合併實體，在該處置完成後將成為擔保人；但如果該財產的轉讓人是擔保人，則其受讓人必須是借款人或擔保人；

借款人、母公司和/或合併實體的任何其他處置；但(I)如果任何此類處置涉及價值或購買價格超過50,000,000美元的財產，則借款人、母公司或任何合併實體均不得處置此類財產，除非借款人、母公司和合並實體在該處置生效之前和之後以及在發生該處置時均未遵守本協議中規定的財務契約，則貸款各方應被視為已(A)重申本協議第4.02(A)節所述的陳述和保證，以及(B)除以下第(Ii)款另有規定外，作出陳述，表明在這種處置之前不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件；(Ii)除非行政代理人已就該項處置提供書面同意，明確註明該等處置的存在或預計存在

對於該違約或違約事件，截至處置之日不存在違約或違約事件，也不會因該處置而產生違約或違約事件，並且(Iii)在該訴訟要求解除擔保人的範圍內，行政代理已就該免除提供了書面同意(如果母公司根據上文第(I)款並按照第(I)款提供了適當和完整的合規證書，且該資產是適用擔保人的唯一重要資產，或者該資產是該擔保人的股本)，則不會拒絕同意或無理拖延該同意。

D.受限的付款

。直接或間接宣佈或作出任何限制性付款或限制性購買，或產生任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

母公司在任何納税年度內，如果其上一納税年度末的綜合槓桿率小於或等於0.60至1.00，則母公司可以申報或限制支付；但條件是，在任何課税年度結束時，如果母公司的綜合槓桿率大於0.60至1.00，母公司在下一納税年度內只能申報或支付限制性付款，金額不得超過維持母公司REIT地位所需的最低金額，並取消母公司憑藉其REIT地位支付的聯邦和州所得税和消費税；

二.合併實體和母公司可以向母公司、借款人和任何其他合併實體(或在母公司的任何非全資子公司的情況下，向母公司的母公司或作為該非全資子公司的直接或間接股東的母公司或任何子公司，以及根據其相對所有權權益按比例(或從母公司或該子公司的角度來看更有利的基礎上)向該人的股本的每個其他所有者支付有限的款項)；

借款人、母公司和合並實體可以向各自的股東或其他所有者進行現金分配，以獲得某些資產出售所產生的資本收益，以避免支付根據守則第857(B)(3)和4981條規定的此類資產出售所徵收的税款；

四.任何合併實體(母公司除外)可向該人的任何合夥人、成員或股東支付根據該人的任何合同義務或該人的組織文件所要求支付的款項(分配給以母公司股東身份持有股權的人除外)；以及

V.只要此時不存在並且不會由此導致：(I)本協議項下的違約事件，或(Ii)所需貸款人在知道或應該知道違約事件之日起九十(90)天內未得到所需貸款人的補救或放棄的任何其他違約事件，父母可以進行限制購買。

E.與關聯公司的交易

。與母公司的任何聯營公司訂立任何類型的任何重大交易(不論是否在正常業務過程中)，除非按借款人或有關聯營公司在當時與聯營公司以外的人士進行可比公平交易時可獲得的公平合理條款，但直接成本或直接收入轉移性質的協議除外；惟上述限制不適用於母公司與其任何附屬公司之間或母公司附屬公司之間或之間的交易。

A.繁瑣的協議

。訂立或忍受存在任何負面質押，但下列任何協議中包含的負面質押除外：(A)證明借款人、母公司或該合併實體根據第7.03節可能產生、招致、承擔、允許或容受存在的債務，(B)該債務由根據本協議允許存在的留置權擔保，以及(C)禁止在該協議簽訂之日僅對擔保該債務的財產設立任何其他留置權；(2)載於非合併實體或特殊目的實體或載體的組織文件中，該文件要求同意或限制對該非合併實體或特殊目的實體或載體的資產或財產施加留置權；(3)由法律或本協議施加；(4)載於與出售附屬公司或待出售資產有關的協議中，但此類限制和條件僅適用於將被出售的附屬公司或資產，並且根據本協議允許進行這種出售；(V)載於限制承租人轉讓的租約內，或(Vi)載於任何證明無擔保債務的協議內，而該協議載有對扣押資產的限制，而該限制與貸款文件所載的限制大體相似。

A.收益的使用

。使用任何貸款的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，用於購買或攜帶保證金股票(U規則所指的)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或償還最初為此目的而產生的債務。

A.金融契約。

一.綜合未支配權益覆蓋率。允許綜合未支配權益覆蓋率(根據第6.01節提供的信息計算，截至母公司每個日曆季度結束時)小於1.75至1.00。

二、綜合槓桿率。允許在本協議期限內的任何時間，並在每個財政季度末(測試日期)測試綜合槓桿率，使其大於

0.60~1.00；但(I)該比率可不時超過0.60至1.00，只要該比率不超過0.65至1.00，且該比率在測試日期後的四個財政季度內不再超過0.60至1.00(該四個財政季度為“高峯期”)，(Ii)母公司應獲準在整個延遲提取定期貸款安排的整個期限內，利用高峯期假期不超過兩(2)次；以及(3)浪湧週期只能與材料購置結合使用。

無擔保槓桿率。允許無擔保槓桿率在本合同期限內的任何時候，並在測試日期測試，大於0.60至1.00；條件是(I)該比率可不時超過0.60至1.00，只要該比率不超過0.65至1.00，且該比率在增值期內不再超過0.60至1.00，(Ii)母公司應獲準在延遲提取定期貸款安排的整個期限內，利用增值期假期不超過兩(2)次，及(Iii)增值期只可與材料購置一併使用。

四、安全槓桿率。允許擔保槓桿率在本協議期限內的任何時候，並在測試日期測試，大於0.50至1.00。

V.綜合固定費用覆蓋率。允許綜合固定費用覆蓋率(根據第6.01節提供的信息，截至母公司任何日曆季度結束時)小於1.50至1.00。

B.提前償還其他債項等

。如任何失責事件已經發生並仍在繼續，或將因此而直接或間接導致，則在該失責事件發出後，(A)修訂或修改該人的任何債務(貸款文件所產生的債務除外)的任何條款，而該項修訂或修改會以對該人或貸款人在任何重大方面不利的方式加入或更改任何條款，(B)縮短最終到期日或平均年限至到期日，或規定任何有關的付款須早於原定計劃作出，或提高適用於該等條款的利率，或(C)作出(或就此發出任何通知)任何自願或可選擇的付款或預付款項，或作出(或就此發出任何通知)任何有價值或無效的贖回或獲取(包括但不限於在到期付款前將有關款項或證券存放於受託人，以便到期支付)、退款、再融資或交換。

A.組織文件；子公司

。允許任何貸款方(A)以對貸款人有重大不利的方式，或以允許任何人(Thomas G.Cousins除外)在任何時間擁有母公司25%以上有投票權股權證券的方式，修改、修改、放棄或更改其組織文件，或(B)創建、收購或允許存在，或允許或導致其任何子公司創建、收購或允許存在任何外國子公司，但此類外國子公司持有的資產佔總資產的比例低於10%的情況除外。

A.税收驅動租賃交易

。在貸款方按照適用的税收驅動租賃交易文件的規定回購合併各方受税收驅動租賃交易約束的任何房地產資產之前，在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，修改或修訂任何税收驅動租賃交易文件或與之相關的任何其他協議，以任何方式修改或修訂任何税收驅動租賃交易文件或與之相關的任何其他協議，以下列方式導致此類税收驅動租賃交易的會計處理髮生變化：(I)根據公認會計原則，(Ii)對任何合併方以像徵式代價回購合併方的任何物業的能力造成不利影響，或(Iii)以其他方式導致該交易不符合税務驅動租賃交易定義的條款。

A.Sanctions

。直接或間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供、貢獻或以其他方式提供此類收益，以資助在此類融資時是制裁對象的任何個人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理或其他身份)違反制裁。

A.反腐敗和反洗錢法

。直接或間接地將任何貸款的收益用於任何可能導致借款人、母公司或其子公司不遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似反腐敗或反洗錢立法的任何目的。

1.違約事件和補救措施。

A.違約事件

。下列任何一項均構成違約事件：

一、不付款。任何借款方或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定的到期日支付任何貸款的本金，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在貸款到期後十(10)個工作日內支付根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

二、具體的公約。借款人或其父母(或任何借款方，如適用)未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.10、6.11或6.12條或第七條中的任何條款、契約或協議；或

三.其他默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項未指明)，且在收到貸款方的通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

四.陳述和保證。借款人、父母或任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

V.交叉默認。

1.任何貸款方或任何合併實體(A)未能就本金總額(不包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何借款或貨幣化擔保的追索權債務(本協議項下的債務和互換合同下的債務除外)到期付款(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)未遵守或履行任何與借款或貨幣化擔保有關的債務或任何證明、擔保或相關文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件發生，及(C)所有適用於該等借款的寬限期及/或治療期已屆滿，其後果是失責或其他事件會導致或容許該借款債項的持有人或該貨幣化擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而致使該借款債項被要求或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回，或(自動或以其他方式)要約回購、預付、作廢或贖回，將該債務作廢或贖回，以換取在其規定的到期日之前借入的款項，或將該貨幣化擔保變為應付，或就該債務要求現金抵押品；或

2.根據任何掉期合約，出現提前終止日期(定義見該掉期合約)的原因如下：(A)任何借款方或任何綜合實體為違約方的任何掉期合約下的任何違約事件，或(B)任何貸款方或任何合併實體為受影響方(定義為如此定義)的任何掉期合約下的任何終止事件，以及在任何一種情況下，任何貸款方或該綜合實體因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

破產程序等任何貸款方或任何合併實體根據任何債務人救濟法發起或同意對其提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

無力償還債務的；依附的。任何貸款方或任何合併實體以書面形式承認其無力或以其他方式普遍未能在債務到期時償還債務；或

七、審判。對任何貸款方或任何綜合實體作出(I)支付總額超過最低限額的款項的最終判決或命令(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)具有或可合理預期具有個別或總體重大不利影響的任何一項或多項非貨幣性最終判決，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續三十(30)天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

一、ERISA合計金額超過閾值，(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔責任，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付就其根據ERISA第4201條提取多僱主計劃下的責任而到期的任何分期付款；或

貸款文件無效。任何貸款文件，在其籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議明文允許或完全滿足所有

債務不再對任何貸款方完全有效；或除行政代理人或貸款人之一以外的任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

十一、控制權的變化。發生與父項相關的任何控制變更。

B.違約時的補救措施

。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

一、聲明各貸款人承諾終止貸款，承諾和義務即告終止；

宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本合同或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人各方特此明確放棄所有這些款項；以及

代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的所有權利和補救措施；

但是，一旦根據美國《破產法》向任何借款方發出實際或被視為已發出的救濟令，每個貸款方發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款方特此明確放棄所有這些款項，而無需行政代理或任何貸款方採取進一步行動。

A.資金的運用

。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期和應付之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括律師費和根據第三條應支付的數額)的那部分債務，該部分應以行政代理人的身份支付；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，以及其他債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，按比例在貸款人之間按比例支付構成貸款未付本金的那部分債務；如果構成未付本金的債務在按第四款規定的所有金額使用後仍未支付，則在貸款人和行政代理人之間按比例支付構成未付本金的部分，直到所有貸款的未付本金全部付清為止；

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

1.加藥劑。

A.行政代理的指定和授權

我.。每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理不應承擔任何職責或責任，但本協議明確規定的除外，行政代理也不與任何貸款人或參與者具有或被視為具有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中提及行政代理的“代理人”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

B.作為貸款人的權利

我.。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、向其借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身分擔任

並一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理一樣，並無任何責任向貸款人交代。

C.免責條款

我.。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)：

1.不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

2.不應承擔採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權的責任，但本協議明確規定的自由裁量權和權力或其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)要求行政代理行使的自由裁量權除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

3.不承擔任何義務或責任向任何貸款人披露以任何身份傳達、獲得或持有的關於任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況或信用的任何信用或其他信息，但本協議的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

4.對於(I)經所需貸款人(或在第10.01和8.02節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約的通知，否則該行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；及

5.不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

I.管理代理的信任

。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

A.職責的下放

。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院

在最終和不可上訴的判決中確定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

A.行政代理的辭職

.

行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天(或規定的貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

Iii.自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過每一貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定履行)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他借款文件辭職或免職後，本條第九條和第10.04條的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人受益, (I)在退休或被撤職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或被免職後，只要他們中的任何一人繼續以本合同項下或其他貸款文件下的任何身份行事，包括就與將該行政代理人轉讓給任何繼任行政代理人有關的任何行動，其子代理人及其各自的關聯方不得采取或不採取任何行動。

B.不依賴行政代理、安排人和其他貸款人

我.。每一貸款人明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或安排人就任何事項(包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理及安排人表示，其已獨立地及在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽度，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的信用分析、評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人提供信貸。每個貸款人還承認，它將獨立地和不依賴於管理代理，

貸款人、任何其他貸款人或其任何關聯方根據其不時認為適當的文件及資料，繼續就根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

C.沒有其他職責等

。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的賬簿管理人、協調人、辛迪加代理、聯合可持續發展代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，除非以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)。

A.行政代理可提交索賠證明

。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也無論行政代理是否已向借款人當事人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權

I.就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.08節和第10.04節應由貸款人和行政代理人承擔的所有其他金額的任何索賠)在該司法程序中被允許；以及

收集和接受任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.08節和第10.04節應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

A.擔保/借款方事項

。在下列情況下，貸款人不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定解除任何擔保人在擔保項下的義務：

I.(I)該人是本協議第7.05(E)節規定的處置的標的或進行處置，(Ii)行政代理收到關於該處置的合規證書，(Iii)該合規證書是根據第7.05(E)(I)節和第7.05(E)(I)節的規定正確和完整地填寫的，以及(Iv)該處置的資產是適用擔保人的唯一資產或該擔保人的股本；

2.(I)該人進行了本協議第7.01(A)節允許的抵押債務，並且該抵押債務的條款禁止該人成為本協議項下的擔保人，(Ii)行政代理收到關於該抵押債務的合規證書，證明符合本協議第7.01(A)(I)節的要求，以及(Iii)受該抵押債務約束的資產是適用擔保人的唯一資產；

該人因本協議所允許的交易而不再是合併實體；

四、保證人在本協議條款未禁止的任何交易後，停止持有任何實質性資產；或

借款人從標準普爾獲得至少BBB-的債務評級，或從穆迪獲得Baa3的債務評級，並根據第11.08節的條款向行政代理提供書面證據(形式和實質令行政代理滿意)。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保下的義務。行政代理應應借款人的請求，同意免除本合同項下的任何擔保人，或以其他方式提供借款人合理接受的免除的證據，條件是根據上述(A)、(B)、(C)或(D)條的規定允許免除。

貸款人還不可撤銷地授權行政代理根據本協議第6.12(B)和(C)節的規定，對共同借款人進行資格審查、拒絕資格審查並允許解除其資格。

A.Erisa.

I.每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，為了借款人、母公司或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是並且將是真實的：

1.該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，

2.一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

3.(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)項和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或

4.行政代理機構與貸款人之間以書面方式自行決定的其他陳述、保證和契約。

Ii.此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、安排者及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向借款人、母公司或任何其他貸款方或為了借款人、母公司或任何其他貸款方的利益，行政代理人、安排人或他們各自的任何附屬公司均不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)。

行政代理和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議所述交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人或其關聯公司在本協議所述交易中有經濟利益，即(I)此人或其關聯公司可能收到與貸款和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放的貸款金額低於貸款人為貸款利息支付的金額，則可確認收益，或(Iii)可接受與本協議所述交易相關的費用或其他付款，貸款文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、交易費用或

其他交易手續費、修改手續費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票手續費、破損費或其他提前解約費或類似前述的費用。

B.追回錯誤的付款

我.。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人以如此收到的貨幣的立即可用資金形式收到的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。

2.MISCELLAOUS。

A.修訂等

。除第3.03(B)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款方或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款方或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為給予的特定目的而有效；但該等修改、放棄或同意不得：

I.未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節或第4.02節規定的任何條件；

未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾或貸款(或恢復任何根據第8.02節終止的或根據本協議條款終止的任何貸款人的任何承諾)；

推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付或強制預付本金、利息或費用的任何日期，或推遲本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定或強制減少的日期，未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；

未經直接受影響的貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件支付的任何費用；但只需徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人各方按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)修改貸款文件中的任何財務契約，包括第7.10節(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款的利率或降低根據貸款文件應支付的任何費用；

更改第2.12節或第8.03節，以改變按比例分攤付款的方式，而未經直接受其影響的每一貸款人書面同意；

未經直接受影響的貸款人書面同意，將本合同項下的債務從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力；

Vii.更改(I)本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的數目或百分比，或(Ii)“所需延遲提取定期貸款貸款人”或“所需遞增期限貸款貸款人”的定義，而未經適用貸款項下的每一貸款人的書面同意；

除本協議或其他貸款文件中明確規定外，未經各貸款人書面同意，免除任何擔保人的擔保；

未經各貸款人書面同意，放棄因未能支付本合同項下到期的本金、利息或費用(如第8.01(A)節所述)而發生的任何違約事件；

X.允許借款人或任何借款方在未經各貸款人書面同意的情況下轉讓其在本合同項下的任何債務，但依照本合同第10.06(A)條的規定除外；或

對貸款項下的任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，而無需(I)所需的增量定期貸款貸款人的書面同意，如果該貸款是增量定期貸款，或(Ii)所需的延遲提取定期貸款貸款，如果該貸款是延遲提取定期貸款貸款；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Ii)收費函件可僅由當事人簽署的書面形式加以修改或放棄(但不得違反上文關於向任何貸款人支付的費用的第10.01(C)條)；以及(Iii)根據第11.08條的規定，行政代理和借款人可在必要時進行修訂，以實施該條款並終止第十一條中規定的擔保人的義務。即使本協議有任何相反規定，只要違約貸款人是違約貸款人，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下完成)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例地不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

A.通知和其他通信；傳真副本。

將軍。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行。所有此類書面通知應以掛號信或掛號信的形式郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址(除以下第(C)款另有規定外)，所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應以適用的電話號碼發出，如下所示：

1.如果向借款人、任何其他借款方、任何擔保人或行政代理髮送到附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

2.如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該方在發給借款人和管理代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。儘管有上述規定，有關違約、違約事件或行使本合同項下補救措施的通知只能通過專人(並由借款人辦公室或其使用的郵件設施的人員簽名)、隔夜快遞服務或掛號信或掛號信送達。

I.電子通信。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

一、平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對任何借款方、母公司、貸款人或其他任何一方承擔任何責任

任何借款方或行政代理通過平臺或任何其他經借款人批准的電子平臺傳輸借款人材料或通知所引起的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、責任或費用)，不得無理地扣留、附加條件或延遲任何電子信息服務或通過互聯網，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款方、父母、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人應有權依賴或執行據稱由借款人或任何其他借款方或其代表發出的任何通知(包括電話貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人各方應賠償每個與代理人有關的人和每個貸款人因依賴據稱由借款人或任何其他借款方發出或代表借款人發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

III.更改地址等借款人和行政代理人中的每一方可以通過通知本合同的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

B.無豁免；累積補救

。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)任何貸款人根據10.08款(受2.12款條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.12節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法

A.費用；賠償；損害豁免。

一、成本和費用。借款人雙方同意(A)向行政代理支付或償還與本協議和其他貸款文件的準備、談判和執行以及本協議和其他貸款文件條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理費用和開支(無論此處或因此預期的交易是否完成)，以及本協議和因此預期的交易的完成和管理，包括所有律師費；以及(B)向行政代理和每一貸款人支付或償還與強制執行、企圖強制執行或維護任何權利或

與違約事件相關的本協議或其他貸款文件下的補救措施(包括在與債務有關的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序(包括根據任何債務救濟法進行的任何程序)期間發生的所有此類合理成本和開支)，包括所有律師費。上述費用和支出應包括所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和税費，以及行政代理髮生的其他自付費用，以及行政代理或任何貸款人因違約事件而聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。根據第10.04條規定應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付。本節10.04中的協議在承諾終止和所有其他債務償還後繼續有效。

二、借款人賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人各方應賠償和保護每一個與代理人有關的人、每個貸款人及其各自的關聯公司及其各自的合作伙伴、受託人、管理人、經理、顧問、董事、高級職員、僱員、律師、代理人和事實律師(統稱為受賠人)不受任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類或性質的開支和支出(包括律師費)，可在任何時間以任何方式強加、招致或針對任何該等受償人，而該等開支或支出與以下各項有關或因下列情況而引起或產生：(A)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，而該等文件或任何其他協議、函件或文書是與其預期的交易或與其預期的交易的完成有關的(包括但不限於，受償方對使用電子簽名或以電子記錄的形式執行的任何通信的依賴)，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議計劃進行的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01條所述的任何事項)，(B)任何承諾或貸款，或其收益的使用或擬議用途，(C)借款人、母公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，任何合併實體或任何其他借款方, 或以任何方式與借款人、母公司、任何綜合實體或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，也不論任何被補償人是否為其中一方(所有上述統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論是否引起或產生，全部或部分由於INDEMNITEE的比較、貢獻或唯一過失；但如該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出，是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因(I)該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償，(Ii)該受償方實質性違反其在本協議項下的義務，或(Iii)僅在受償方之間產生爭議(以行政代理或安排人的身份向任何受償方提出的任何索賠除外)，且非因借款人或母公司的任何子公司或附屬公司(包括其高級管理人員、董事、僱員或控制人)的任何作為或不作為而引起或涉及該等行為或不作為。對於他人使用借款人批准的通過平臺或任何其他類似信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受償人不承擔任何責任，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延, 或任何與本協議有關的電子訊息服務，任何受償人或本協議的任何一方，對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動而引起的任何間接或後果性損害(不論是在截止日期之前或之後)，均不承擔任何責任。根據第10.04條規定應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付。本節中的協議在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。在不限制第3.01(D)節的規定的情況下，本第10.04節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

三、貸款人償還貸款。借款人因任何原因未能按照本條款10.04(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)或上述任何一項的任何關聯方支付的任何款項

貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)或有關關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而確定的任何該等未付金額)，該等付款將分別根據該貸款人的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但該未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、負債或相關費用(視屬何情況而定)由行政代理(或任何此類子代理)或前述任何代表行政代理(或任何此類子代理)的關聯方招致或主張的。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.11(C)節的規定。

四、避免間接損害。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張並特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款人不得根據任何責任理論主張或放棄對任何貸款方的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，這些損害賠償因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或

B.預留的付款

。如果借款人一方或其代表向行政代理或貸款人支付任何款項，或行政代理或貸款人行使其抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務人救濟法或其他法律程序有關的，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。

A.成功者和受讓人。

一、繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給合格的受讓人；(Ii)按照本節(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內的受賠方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

二、貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

1.最低額度。

A.對於轉讓貸款人在任何貸款項下承諾的全部剩餘金額以及在該貸款項下當時欠它的貸款的轉讓，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要轉讓最低金額；以及

B.在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或者，如果該承諾書當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每一次此類轉讓的約束下的貸款本金未償還餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或

“交易日期”是在轉讓中規定的，假設截至交易日期，就延遲提取定期貸款工具或增量定期貸款工具進行的任何轉讓的金額不得低於10,000,000美元，除非行政代理中的每一人且只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次此類同意不得被無理拒絕或延遲(如果借款人未向行政代理提供書面通知，表明借款人不同意適用的轉讓，則在借款人收到此類轉讓的書面請求後五(5)個工作日內視為已給予此類同意)；但是，為確定是否達到這一最低數額，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓。

2.按比例分配的金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構；

3.必備意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

A.必須徵得借款人同意(這種同意不得被無理拒絕或延遲(借款人收到轉讓書面請求後五(5)個工作日後，如果借款人未向行政代理提供書面通知，表明借款人不同意適用的轉讓，則視為已給予此類同意)，除非(1)違約事件已發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(除非增加該貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，自轉讓生效之日起，使借款人各方有責任支付本合同第三條規定的、以其他方式不應支付給轉讓人的額外款項)；和

B.轉讓必須徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，涉及以下事項的轉讓：(I)任何承諾，如果轉讓對象不是貸款人，且對該貸款人、該貸款人的關聯公司或核準基金有承諾，或(Ii)向非貸款人、該貸款人的關聯方或就該貸款人的核準基金提供任何貸款。

4.任務與設想。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

5.不給某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或母公司的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)。

6.確定額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本協議項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其適用的比例份額獲得(並按適當情況提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。

儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。在被替換、註銷或標記為替換的票據被請求和退回時，借款人和共同借款人(如適用)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據(但共同借款人應將其票據交付給行政代理，除非貸款人對其各自的票據提出具體要求)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

一、註冊。僅為此目的而作為借款人當事人的代理人行事的行政代理人(此類機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人作出的承諾和所欠的貸款本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人各方、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲

二、參與度。任何貸款人可在任何時候，在未經借款方或行政代理同意或通知的情況下，將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款的全部或部分權利和/或義務)出售給任何人(自然人除外，或為其控股公司、投資工具或信託公司，或為自然人、違約貸款人或借款人或母公司的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款方、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，儘管有相反通知。為免生疑問，無論是否有任何參與者參與，每一貸款人均應對第10.04條規定的賠償負責。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意下列任何修訂、豁免或其他修改：(1)推遲向該參與者支付任何款項的日期；(2)減少應付給該參與者的本金、利息、手續費或其他金額；或(3)免除任何擔保人作為擔保人的責任。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.12節的約束，就像它是貸款人一樣。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的權益有關的任何信息)。, 信用證或任何貸款文件下的其他義務)，除非這種披露是必要的，以確定這種承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式發生的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

I.某些承諾。任何貸款人可隨時在不需要任何同意的情況下質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

B.Confidentiality

。每一行政代理及其貸款人、其關聯公司和代理相關人員均同意對信息保密(定義見下文)，但可向其關聯公司、其審計師、其各自的顧問和服務提供商及其關聯方披露信息，並向其認為需要了解與本協議預期的交易有關的信息的相關方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，並且僅在與本協議預期的交易相關時使用此類信息；(B)在任何聲稱對其或其相關方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，但在作出任何此類披露之前(銀行監管機構或審計師除外)，該人應在正常業務過程中努力迅速以書面形式通知借款人，以便借款人可以尋求適當的保護令(儘管有前述規定，但如果該人沒有通知借款人，該人對借款人或任何其他貸款方不承擔任何責任)；(D)對本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或強制執行本協議項下的權利方面；(F)除包含與本條款10.07的條款大體相同的條款的協議外，向(I)任何符合資格的受讓人或參與者, 或本協議項下其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或參與者，或(Ii)與貸款方義務有關的任何信用衍生交易的任何直接或間接合同對手方或潛在對手方(或該合同對手方或潛在對手方的專業顧問)；(G)經借款人同意；(H)在下列情況下：(I)因違反本協議第10.07條以外的其他原因而變得公開；或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息；或(I)向全國保險監理員協會或對該貸款人擁有管轄權的任何其他類似組織。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節10.07而言，“信息”是指從借款人或母公司的任何合併實體收到的與借款人或任何合併方或投資實體或他們各自的任何業務有關的所有信息，但在借款人或任何合併方或投資實體披露之前，行政代理或任何貸款人可在上述非保密基礎上獲得的任何信息除外；但在本合同日期之後從借款人或任何合併方收到的信息，除非其中明確註明, 與借款人、任何合併方、任何投資實體或母公司任何關聯公司的任何擬議交易有關的所有財務信息或其他信息應被視為機密。根據本條款10.07的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

A.Set-off

。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生時以及在獲得行政代理事先書面同意後的持續期間，每一貸款人及其與貸款方簽訂掉期合同的每一家各自的關聯公司在此授權隨時並不時地在不事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，借款人(代表其本人和代表每一貸款方)在法律允許的最大限度內免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別的，貸款方在任何時間由貸款方持有，或在任何時間欠貸款方或貸款方的貸方或賬户的其他債務，且每一貸款方特此為行政代理和貸款方的利益授予所有該等存款和債務的擔保權益，以抵銷根據本協議或任何其他貸款文件現在或今後存在的對該貸款方的任何和所有義務，不論行政代理或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而信託持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但如果沒有發出此類通知，則不影響此類抵銷和申請的有效性。

A.利率限制

。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果

行政代理或任何貸款人應收到超過最高利率的利息，超出的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人各方。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

A.Integration

。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

A.申述和保證的存續

。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何貸款墊付、繼續或轉換時可能已經通知或知道任何違約(除非已收到借款人的書面通知)，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未償還，此類陳述和擔保應繼續有效。

A.Severability

。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

A.貸款人的更替

。如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果根據本條款存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人作為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)，嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

借款人應已向行政代理人支付第10.06(B)條規定的委託費(如有)；

根據第2.15節的規定，該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05節規定的任何款項)的款項；

在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

四、此類轉讓不與適用法律相沖突；以及

在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

一、執法權。

I.本協議應受紐約州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋；但行政代理人和每個貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。

本合同雙方不可撤銷且無條件地同意，他們不會啟動任何類型或類型的訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上還是在

合同、侵權或其他方面與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的股權，在紐約州法院、紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及來自任何此類法院的任何上訴法院，且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人、其他借款方或擔保人或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

B.陪審團審判權利的捍衞者

。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；每一方特此同意並同意，任何該等索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

A.不承擔諮詢或受託責任

。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和每一其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何相關安排或其他服務是借款人、每一其他貸款方及其各自關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，且借款人和對方貸款方能夠評估和理解並理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件(包括對本協議或其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就導致該交易的程序而言，行政代理人及每名安排人和每名貸款人是並一直只以委託人的身份行事，而不是借款人、任何其他貸款方或其任何關連公司、股東、債權人(作為本協議項下貸款人的行政代理人除外)、僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、任何安排人或任何貸款人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人或任何其他貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改(不論行政代理人或任何安排人或任何貸款人是否已經或正在建議借款人, 任何其他借款方或其各自在其他事項上的關聯公司)，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無就本協議所擬進行的交易對借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司承擔任何義務，但在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；(4)行政代理人、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息，行政代理人、任何安排人或任何貸款人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)行政代理、任何安排人或任何貸款人均沒有或將會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供或將會提供任何法律、會計、監管或税務建議，而借款人及其他貸款各方均已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。借款人和其他貸款方在此同意，在法律允許的最大範圍內，不主張、放棄和免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向行政代理和安排人提出的任何索賠。

A.電子執行；電子記錄；對應

。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關聯的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且由

電子簽名將構成此人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非根據其批准的程序得到該人的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)行政代理已同意接受該電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(B)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的副本執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，且不承擔本協議或任何其他貸款文件的責任。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

A.《美國愛國者法案公告》

。每一貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)在此通知借款方，根據《美國愛國者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別借款方的信息，該信息包括借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別該借款方的其他信息。

A.律師費

。如本協議和其他貸款文件中所使用的，行政代理人、任何貸款人或任何其他人的律師的“合理”律師費應指按該律師的標準小時費率計算的該人的律師的實際費用，計算時不考慮O.C.G.A.第13-1-11(A)(2)節規定的本金和利息的任何百分比。

A.對受影響金融機構紓困的認知和同意

。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

I.適用決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

二.任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

1.全部或部分減少或取消任何此種責任；

2.將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

3.與任何適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此種責任條款的變更。

B.關於任何受支持的QFC的確認

。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

1.如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

2.在本第10.21節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

A.Guaranty.

A.擔保書

。每一擔保人特此共同及個別地向每一貸款人、就貸款訂立互換合同的貸款人的每一關聯公司以及下文所規定的行政代理，作為主債務人而非擔保人，嚴格按照所有適用的寬限期或治療期(無論是規定的到期日、強制性預付款、加速付款、強制性現金抵押或其他方式)到期時立即全額償付債務。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在所有適用的寬限期或治療期(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)到期後沒有全額償付，擔保人將共同和個別迅速支付，而不需要任何要求或通知(貸款單據條款可能特別要求的通知除外)，並且在任何付款時間延長或任何債務續期的情況下，在所有適用的寬限期或治療期(無論是作為強制性預付款、通過加速、作為強制性現金抵押或其他)到期後，根據該延期或續期的條款，將立即全額支付。

儘管本協議或與貸款有關的任何其他貸款文件或互換合同中有任何相反的規定：(A)每個擔保人在本協議和其他貸款文件項下的義務應限於不會使這些義務根據債務人救濟法或任何適用的國家法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額；以及(B)每個擔保人根據第十一條擔保的義務應排除該擔保人的所有被排除的互換義務。

A.無條件的封殺

。第11.01條規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論與貸款有關的任何貸款文件或互換合同或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、正規性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況(付款除外)，第11.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意該擔保人應

在完全履行義務之前，無權向任何借款方或任何其他擔保人代位、賠償、償還或分擔根據本條第十一條支付的款項。在不限制前述規定的一般性的原則下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

一、在不通知任何保證人的情況下，隨時或不時延長履行或履行任何義務的期限，或放棄履行或遵守義務；

任何貸款文件、任何合併方與任何貸款人或貸款人的任何關聯方之間就貸款訂立的任何互換合同、或貸款文件或此類互換合同中提及的任何其他協議或文書中提及的任何行為，均應予以實施或省略；

應加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或在任何貸款文件下的任何權利，放棄任何合併一方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間簽訂的與貸款有關的任何掉期合同，或放棄貸款文件或此類掉期合同中提到的任何其他協議或文書，或免除、減值或全部或部分交換或以其他方式處理任何債務或其任何擔保；

授予行政代理人或任何貸款人或貸款人作為任何義務的擔保的任何留置權不得附加或完善；或

五.任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何擔保人的任何債權人的利益)或應從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權。

就其在本協議項下的義務而言，各擔保人在此明確放棄盡職、提示、要求付款、拒付和除貸款文件要求外的所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡任何貸款文件、任何合併方與貸款人或貸款人的任何關聯公司之間簽訂的與貸款有關的任何互換合同，或貸款文件或此類互換合同中提到的任何其他協議或文書，或任何其他義務擔保或擔保項下的任何其他人的任何權利、權力或補救措施或對任何人提起訴訟的任何要求。

A.Reinstatement

。如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何義務持有人以其他方式恢復任何義務持有人就本條第十一條規定的義務，則擔保人的義務應自動恢復，且各擔保人同意將在行政代理人或貸款人提出要求後十五(15)天內賠償行政代理人和每一貸款人與解除或恢復義務有關的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的費用和開支)，包括為抗辯聲稱此類付款在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而招致的任何此類費用和開支。

A.某些額外的豁免

。各擔保人還同意，該擔保人除根據第11.02節行使代位權和根據第11.06節行使出資權外，無權就該義務尋求擔保。各擔保人特此明確放棄OC.G.A.第10-7-24條的利益。

A.Remedies

。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和貸款人之間的義務可被宣佈為第8.02節規定的立即到期和應付義務(在第8.02節規定的情況下應被視為自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或防止該義務自動到期和應付)對任何其他人，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第11.01節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意，只要其在本合同項下的義務得到擔保，貸款人可以根據適用的擔保文件的條款行使其在本合同項下的救濟。

A.出資權和代位權

。擔保人在此約定，就本協議項下支付的款項而言，每個擔保人均有權根據適用法律從對方借款方獲得出資、代位權、報銷或賠償。此種出資、代位權、報銷權或賠付權應從屬於債務，並在債務得到完全履行之前具有支付權，任何擔保人不得行使任何此種出資、代位權、報銷或賠付權，直至債務以不可剝奪的方式得到履行。

付款保證；繼續保證

。第十一條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於所有義務。

一、擔保人的解除。

只要當時不存在違約或違約事件，則第XI條規定的擔保人(母公司除外)的義務應自動終止(關於在終止後仍存在的義務)，並且如果母公司從穆迪獲得至少BBB-或BAA3的債務評級，且借款人向行政代理機構提供書面證據(形式和內容令行政代理機構滿意)，則擔保人的義務應自動終止，無需採取進一步行動。

在借款人根據第11.08(A)款提供令人滿意的父母債務評級證據時，借款人和行政代理應根據該條款的條款解除擔保人(母公司除外)在本協議項下的義務。放行後，借款人不應被要求讓綜合實體根據本協議第6.12(A)節作為擔保人加入。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

借款人：
Cousins Property LP，特拉華州有限合夥企業
發信人：
			姓名：			格雷格·D·阿澤馬
			標題：			常務副總裁兼首席財務官

堂兄弟200南科爾。分別是佐治亞州的一家有限合夥企業

Cousins 550 South Caldwell，LP，tr Terrace LP，Two Briarlake Plaza LP，各為特拉華州有限合夥企業

Austin 300 Colorado Project，LP，Tier Operating Partnership LP，各為德克薩斯州有限合夥企業

德克薩斯州有限責任公司奧斯汀300科羅拉多州項目有限責任公司

Tier Business Trust，馬裏蘭州的一家信託公司

Tier GP，Inc.，Tier BT，Inc.，每個都是特拉華州公司

墨菲子公司控股公司，馬裏蘭州公司

附表1.01(A)

投資主體

GRA風險基金有限責任公司

ACP桃樹管理器有限責任公司

1301栗子聯合公司，LP

PcrA有限合夥人有限責任公司

費城中心房地產協會，LP

Wanamaker寫字樓租賃有限公司

Wanamaker寫字樓租賃有限責任公司

Wanamaker寫字樓租賃公司

Wanamaker零售租賃有限責任公司

Wanamaker零售租賃控股有限公司

Wanamaker零售租賃經理，LLC

附表1.01(B)

税收驅動的租賃交易

1.8000阿瓦隆

2016A信託契約，日期為2016年2月1日，由富爾頓縣開發當局(“DAFC”)和HICO Avalon，LLC(n/k/a Cousins Avalon 8000 LLC)簽訂。

DAFC和HICO Avalon LLC(n/k/a Cousins Avalon 8000 LLC)之間的租賃協議，日期為2016年3月9日。

1.10000阿瓦隆

經修訂和重新簽署的信託契約，日期為2017年5月1日，由DAFC和HICO Avalon II LLC(n/k/a Cousins Avalon 10000 LLC)簽訂。

修訂和重新簽署的第二階段租賃協議，於2016年7月22日修訂和重述，並於2017年6月27日轉讓，由DAFC和HICO Avalon II LLC(n/k/a Cousins Avalon 10000 LLC)轉讓。

1.NCR I和NCR II

債券購買協議：(I)關於NCR項目第一階段，日期為2015年6月1日，由亞特蘭大發展局d/b/a Invest Atlanta與借款人的全資子公司Cousins Spring&8 Street LLC之間簽訂；(Ii)截至2016年12月1日，由Invest Atlanta與Cousins Spring&8 Street LLC之間，關於NCR項目第二階段。

租賃協議：(I)截至2015年6月1日，Invest Atlanta與Cousins Spring&Eight Street LLC之間關於NCR項目第一階段的租賃協議；(Ii)截至2016年12月1日，Invest Atlanta與Cousins Spring&Eight Street LLC之間關於NCR項目第二階段的租賃協議。

1.海登渡口

海登渡口3號的租約日期為2015年12月11日，租約由“房東”亞利桑那州坦佩市市政公司和借款人的全資子公司Cousins Fund II Phoenix II，LLC之間簽訂。

1.725龐塞

亞特蘭大發展局d/b/a/Invest Atlanta和Cousins 725 Ponce LLC之間的債券購買協議，日期為2018年10月1日，於2021年7月28日轉讓。

2021年7月28日轉讓的租賃協議，日期為2018年10月1日，由Invest Atlanta和Cousins 725 Ponce LLC簽訂。

附表2.01

承諾；按比例分攤

出借人			承諾			按比例分攤
摩根大通銀行，N.A.			$65,000,000.00			16.250000000%
北卡羅來納州美國銀行			$65,000,000.00			16.250000000%
真實的銀行			$65,000,000.00			16.250000000%
PNC銀行，全國協會			$65,000,000.00			16.250000000%
美國銀行全國協會			$40,000,000.00			10.000000000%
北卡羅來納州摩根士丹利銀行			$40,000,000.00			10.000000000%
TD銀行，全國協會			$40,000,000.00			10.000000000%
第一地平線銀行			$20,000,000.00			5.000000000%
總計			$400,000,000.00			100.00%

附表5.06

訴訟

什麼都沒有。

附表5.09

環境問題

什麼都沒有。

附表5.12

ERISA很重要

什麼都沒有。

附表5.13

合併實體和對未合併實體和投資實體的其他股權投資

第(一)部分。合併實體：

101 South Tryon LP

101 South Tryon GP，LLC

1230桃樹聯合有限責任公司

3354辦公室/共管公寓，有限責任公司

5950 Sherry Property，LLC

奧斯汀300科羅拉多投資者有限責任公司

奧斯汀300科羅拉多項目，LP

奧斯汀300科羅拉多項目GP，LLC

雪松赫斯特公墓有限責任公司

Cousins 100 Mill Investor LLC

堂兄弟1200桃樹有限責任公司

堂兄弟200 East Bland LP

堂兄弟200南科爾低壓

堂兄弟222 S.Mill，LLC

堂兄弟28街27號有限責任公司

堂兄弟3060桃樹有限責任公司

堂兄弟3060桃樹子有限責任公司

堂兄弟3號和科羅拉多有限責任公司

堂兄弟3W桃樹有限責任公司

堂兄弟3WP諮詢有限責任公司

堂兄弟3WP控股有限責任公司

南考德威爾550堂兄弟，LP

堂兄弟715龐塞有限責任公司

堂兄弟725龐塞有限責任公司

堂兄弟816大會有限責任公司

堂兄弟8號和西桃樹有限責任公司

堂兄弟收購實體有限責任公司

堂兄弟奧斯汀有限責任公司

堂兄弟奧斯汀合夥人有限責任公司

堂兄弟阿瓦隆有限責任公司

堂兄弟阿瓦隆10000有限責任公司

堂兄弟阿瓦隆8000有限責任公司

堂兄弟Bland Street Land GP LLC

Cousins Bland Street Land LP

堂兄弟CH控股有限責任公司

堂兄弟CH投資有限責任公司

科羅拉多科羅拉多表親投資者有限責任公司

科羅拉多州表親地產有限責任公司

堂兄弟迪凱特發展有限公司

堂兄弟員工有限責任公司

堂兄弟法瑞格勒飲料公司

堂兄弟法瑞格勒控股公司

堂兄弟法雷格勒管理公司

堂兄弟Fareground TRS，LLC

堂兄弟FTC夏洛特有限公司

堂兄弟FTC Holding LP

表親基金II巴克海德有限責任公司

堂兄弟基金II清倉有限責任公司

堂兄弟基金II費城大獎賽有限責任公司

表親基金II費城I，LP

堂兄弟基金II鳳凰I，有限責任公司

堂兄弟基金II鳳凰II，有限責任公司

堂兄弟基金II鳳凰III，有限責任公司

堂兄弟基金II鳳凰IV，有限責任公司

堂兄弟基金II鳳凰五號有限責任公司

堂兄弟基金II坦帕II，有限責任公司

堂兄弟基金II坦帕III有限責任公司

堂兄弟高地聯合有限責任公司

堂兄弟國際廣場一期有限責任公司

堂兄弟國際廣場二期有限責任公司

Cousins International Plaza III，LLC

Cousins International Plaza V Land，LLC

Cousins International Plaza VI Land，LLC

堂兄弟NC Gen Partner LLC

Cousins Neuhoff Investor LLC

堂兄弟北園400有限責任公司

堂兄弟北園500/600有限責任公司

表兄弟二，有限責任公司

Cousins One Capital Manager，LLC

Cousins One Capital，LLC

堂兄弟一號首都城市廣場有限責任公司

堂兄弟鳳凰六世有限責任公司

堂兄弟地產有限公司

堂兄弟地產辦事處基金II，L.P.

堂兄弟地產子公司

堂兄弟鐵路車場有限公司

堂兄弟房地產服務有限公司

堂兄弟研究園V LLC

堂兄弟春天和第八街有限責任公司

堂兄弟春天和第八街母公司有限責任公司

堂兄弟SUSP，LLC

堂兄弟坦帕有限責任公司

堂兄弟坦帕子公司有限責任公司

堂兄弟TBP，LLC

堂兄弟終結者有限責任公司

Cousins Tower Place 200，LLC

堂兄弟Tremont Doggett LP

堂兄弟TRS奧斯汀便利設施有限責任公司

堂兄弟TRS服務有限責任公司

堂兄弟勝利投資有限責任公司

堂兄弟西區有限責任公司

堂兄弟W.Rio Salado，LLC

堂兄弟-奧斯汀投資組合控股有限責任公司

堂兄弟-One Conference Plaza Mezzanine，LLC

堂兄弟-One Conference Plaza，LLC

堂兄弟-聖哈辛託中心夾層，有限責任公司

堂兄弟-聖哈辛託中心有限責任公司

CP-Forsyth Investments LLC

CPI服務有限責任公司

CREC Property Holdings LLC

DC夏洛特廣場投資有限責任公司

DC夏洛特廣場經理有限責任公司

域連接2有限責任公司

域連接7有限責任公司

域連接8有限責任公司

域連接8風險投資有限責任公司

域連接有限責任公司

HICO 100 Mill LLC

HICO 100 Mill TRS LLC

HICO勝利中心LP

子午馬克廣場有限責任公司

墨菲GP有限責任公司

墨菲子公司控股公司

Briarlake Plaza LLC的一名成員

Briarlake Plaza LLC的一位業主

Terus Office Holdings LLC

Endus Venture T100 LLC

Endus Venture T200 LLC

層級收購，有限責任公司

Tier BT，Inc.

層級業務信託

Tier Development，LLC

Tier GP，Inc.

層級經營夥伴關係有限責任公司

Tier Partners，LLC

Tier Property Management，LLC

層服務有限責任公司

TR3354辦公室，有限責任公司

TR3354辦公室成員，有限責任公司

TR域9，有限責任公司

TR域10，有限責任公司

TR域11，有限責任公司

TR域12，有限責任公司

TR域合資公司，有限責任公司

TR域，有限責任公司

TR域點，有限責任公司

TR域點成員，有限責任公司

TR Legacy Circle，LLC

TR傳統成員，有限責任公司

TR Legacy City Center，LLC

TRMF域，有限責任公司

TR Terrace GP，LLC

TR Terrace LP

Two Briarlake Plaza GP，LLC

兩個Briarlake Plaza LP

Wanamaker Holdings，LLC

Woodcrest Road Associates，L.P.

(B)部分。未合併實體和投資實體：

未合併實體：

亞當街1308號有限責任公司

715龐塞控股有限公司

715龐塞所有者有限責任公司

AMCO 120 WT控股有限責任公司

AMCO 120 West Trity LLC

卡羅萊納廣場有限責任公司

卡羅萊納廣場控股有限公司

卡羅萊納廣場項目LP

Crawford Long-CPI，LLC

DC夏洛特廣場有限責任公司

Neuhoff Holdings LLC

Neuhoff Owner LLC

投資主體：

1301栗子聯合公司，LP

ACP桃樹中心經理有限責任公司

GRA風險基金有限責任公司

PcrA有限合夥人有限責任公司

費城中心房地產協會，LP

Wanamaker寫字樓租賃有限公司

Wanamaker寫字樓租賃有限責任公司

Wanamaker寫字樓租賃公司

Wanamaker零售租賃有限責任公司

Wanamaker零售租賃控股有限公司

Wanamaker零售租賃經理，LLC

附表5.17

知識產權事務

什麼都沒有。

附表10.02

行政代理人的辦公室；通知的某些地址

堂兄弟地產有限公司

桃樹路東北3344號

1800套房

亞特蘭大，佐治亞州，30326

注意：首席財務官

Telephone: (404) 407-1000

Facsimile: (404) 407-1151

電子郵件：gadzema@cousins.com

網址：www.cousins.com

美國納税人識別碼：32-0499724

副本發送至：

堂兄弟置業有限公司

桃樹路東北3344號

1800套房

亞特蘭大，佐治亞州，30326

注意：公司祕書

Telephone: (404) 407-1000

Facsimile: (404) 407-1002

電子郵件：prote@cousins.com和panatesecretary@cousins.com

網址：www.cousins.com

以及：

King&Spalding LLP

桃樹街1180號

亞特蘭大，GA 30309

注意：J·克雷格·李

直撥電話：404-572-2881

Fax: 404-572-5100

電子郵件：Craiglee@kslaw.com

向共同借款人和擔保人發出的通知應寄往上述每個地址，如果是前兩個地址，則應寄往該共同借款人或擔保人的姓名或名稱(如適用)，即C/o Cousins Properties Inc.。

管理代理：

行政代理辦公室

(適用於付款及貸款通知)：

美國銀行，北卡羅來納州，代理

貿易街6樓900 W.

NC1-026-06-03

北卡羅來納州夏洛特市28255

注意：羅伯特·加維

Telephone: 980-387-9468

Fax: 617-310-3288

電子郵件：robert.garvey@bofa.com

Account No.: 1366072250600

參考：Cutins Properties，Inc.

ABA# 0260-0959-3

作為行政代理的其他通知：

美國銀行，北卡羅來納州，代理

貿易街6樓900 W.

NC1-026-06-03

北卡羅來納州夏洛特市28255

注意：凱爾·哈丁

Tel: 980-275-6132

Facsimile: 704-719-5215

電子郵件：kyle.d.harding@bofa.com