由Pinterest，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、擔保方、貸款人和開證行以及作為行政代理(以該身份為“行政代理”)、抵押品代理和擺動額度貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行對截至2018年11月15日的循環信貸和擔保協議(“現有信貸協議”)於2022年10月25日簽署的修訂和重述協議(“本協議”)。

本文中使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和摘錄)具有現有信貸協議或重新簽署的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義，視上下文需要而定。

鑑於，現有信貸協議的貸款人和開證行一方已同意在現有信貸協議項下按協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於借款人已要求對現有的信貸協議進行某些修改；以及

鑑於，行政代理和本協議的每一方貸款人和開證行(包括本協議的任何新的貸款人和開證行一方)，即貸款人和開證行構成現有信貸協議下的所需貸款人，以及所有貸款人和開證行在任何情況下，均願意按照本信貸協議中規定的條款和條件同意前述條款。

因此，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在此確認這些協議的充分性和收據，並打算具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第1節現行信貸協議的修訂和重述。自重述生效日期(定義如下)起生效：

(A)現修訂及重述現有信貸協議的全部內容，其格式如本協議附件一所示(經如此修訂及重述的現有信貸協議稱為“重新訂立的信貸協議”)；

(B)現將現有信貸協議的附表修訂，並以本協議相應編號的附表的形式重述其全部內容；及

(C)現對現有信貸協議的展品進行修訂，並以相應字母的展品形式重述其全部內容。

第2節陳述和保證。借款人向行政代理和每個貸款人陳述並保證，截至重述生效日期：

(A)本協議和本協議擬進行的交易均在每一借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已獲得所有必要的公司或其他組織以及股權持有人(如有需要)的正式授權。每一貸款方均已正式簽署並交付了本協議及其所屬的每一份其他貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，不論是否在衡平法訴訟程序或法律上予以考慮；

(B)在重述生效日期當日及截至重述生效日期為止，《重新訂立信貸協議》及其他貸款文件所載各貸款當事人的陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(但在重要性或“重大不利影響”所限定的範圍內，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期以該方式而言均屬真實及正確；及

(C)在本協議生效之時及之後，以及在重述生效日期作出任何貸款或發出任何信用證時，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。

第三節效力。本合同第一節規定的對現有信貸協議及其附表和附件的修改和重述應自滿足下列條件的第一個日期(重述生效日期)起生效：

(A)行政代理應已從每一貸款方收到(I)本協議副本和代表該方簽署的每份其他貸款文件，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(在符合重新簽署的信貸協議第10.6(B)條的情況下，可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名(定義如下)，以複製實際簽署的簽名頁面的圖像)，證明該當事人已簽署本協議副本和其他貸款文件(在每種情況下，均為該文件的一方)。

(B)行政代理應已收到借款人在重述生效日期之前簽署的以每個貸款人為受益人的票據。

(C)行政代理應已收到貸款當事人的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP的書面意見(致行政代理、開證行和貸款人，並註明重述生效日期)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(D)行政代理人應已收到(I)借款人董事會(或其正式授權的委員會)批准本協議擬進行的交易的董事會(或其正式授權的委員會)決議的核證副本及其所屬的其他貸款文件，以及借款人和其他貸款當事人將於重述生效日期交付的此類貸款文件的籤立和交付情況，以及證明與貸款文件有關的其他必要的公司(或其他適用的組織)行動和政府批准(如有)的所有文件，以及(Ii)行政代理人合理要求的與該組織有關的所有其他文件，每一貸款方的存在和良好信譽，以及對擬進行的交易的授權。

(E)行政代理應已收到每一借款方祕書或助理祕書的證書，證明該借款方受權簽署本協議的人員的姓名和真實簽名，以及每一貸款方將於重述生效日期交付的其他貸款文件，以及本協議項下將於重述生效日期交付的其他文件。

(F)行政代理應已收到一份註明重述生效日期的證書，並由總裁、總裁副祕書長或母公司財務主管代表借款人簽署，以確認在重述生效日期本條款第二節(B)和(C)段所述陳述和保證的準確性。

(G)行政代理應已收到借款人在重述生效日期應支付的所有費用和借款人應償還的所有費用，在每個情況下，發票至少在重述生效日期前兩個工作日、重述生效日期或之前提交。

(H)行政代理人應在行政代理人合理要求的範圍內收到關於每一貸款方的最近UCC、税務和判決留置權搜索結果，這些結果不得顯示任何重大判決或對貸款方任何資產的任何留置權，但根據《重新聲明的信貸協議》第6.2條允許的留置權或在重述生效日期或之前解除的留置權除外。管理代理承認，截至本協議之日，該條件已得到滿足。

(I)為使抵押品代理人受益，在適用情況下，為擔保當事人的利益設定或維持有效的、完善的抵押品第一優先權擔保權益，每一貸款方應已向抵押品代理人交付：

(I)註明重述生效日期並由每一借款方的一名負責人員籤立的完整的完成證，以及由此預計的所有附件；

(Ii)如以前沒有交付抵押品代理人，(A)根據《擔保協議》規定須質押的代表股權的證書(以經證明的部分為限)，連同由出質人的正式授權人員空白背書的每份該等證書的未註明日期的股票授權書或類似的轉讓文書，及(B)證明根據《擔保協議》須質押和交付給抵押品代理人的任何債務的每份文書，均由質押人空白背書(或附有空白背書的轉讓表格)(無追索權)；及

(Iii)(A)在以前未交付給抵押品代理人的範圍內，UCC(或類似的)融資報表，將借款人和每名擔保人列為債務人，將抵押品代理人列為擔保方，並以適當的形式在每個此類貸款方的公司或組織的管轄範圍內進行備案、登記或記錄；以及(B)對於根據《擔保協議》第4.5節需要《知識產權擔保協議》的任何抵押品，以及尚未酌情向美國專利商標局和/或美國版權局提交《知識產權擔保協議》的任何抵押品，適用於向美國專利商標局和/或美國版權局提交的適當形式的知識產權保護協議。

(J)貸款人應已從借款人那裏收到《重新商定的信貸協議》第3.4(A)節所述的財務報表。

(K)在重述生效之日，行政代理應已收到由母公司首席財務官以附件I的形式簽署的償付能力證書。

(L)自2021年12月31日以來，任何變化、發展或事件不得個別地或總體上已產生或將合理地預期會產生重大不利影響。

(M)(I)行政代理應至少在重述生效日期前三天收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關，只要借款人在重述生效日期前至少五天以書面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人有資格成為實益所有權條例下的“法人客户”，則至少在重述生效日期前三天，任何提出要求的貸款人，在重述生效日期前至少五天向借款人發出書面通知，借款人的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明。

(N)根據現有信貸協議作出的承諾(包括任何現有貸款人(定義見下文)的承諾)的所有應計和未付費用，以及應付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户支付的所有其他款項，應已支付或基本上與重述生效日期同時支付。

(O)如果借款人希望在重述生效之日借款，行政代理機構應已收到一份完全執行的借款請求。

行政代理應將重述生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。為免生疑問，貸款人發放貸款的義務和開證行在重述生效日簽發信用證的義務不應生效或以其他方式發生，除非上述各項條件均已滿足。

第4節修訂和重述的效力；不得更新。

(A)於重述生效日期生效，在緊接本協議生效前已根據現有信貸協議作出承諾但在緊接本協議生效後並無於重新訂立信貸協議附表2.1所載承諾的現有信貸協議的每一貸款人(各自為“退出貸款人”)的承諾將終止，而每一退出貸款人將退出現有信貸協議，並不再是現有信貸協議或已恢復信貸協議下的貸款人。

(B)除本協議及重新訂立的信貸協議明文規定外，本協議及重新訂立的信貸協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理、開證行、迴旋額度貸款人或貸款人在現有信貸協議、擔保協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議、擔保協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些都將繼續完全有效，並按照其中的規定發揮作用。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改現有信貸協議、重新簽署的信貸協議、擔保協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

(C)在重述生效日期及之後，重述信貸協議所使用的“本協議”、“本協議”或類似的字眼，均指經修訂及以重述信貸協議的形式重述的現有信貸協議，而任何貸款文件中所使用的“信貸協議”一詞，應指重述信貸協議。對於重新簽署的信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本協議應構成“貸款文件”。

(D)本協議或重新訂立的信貸協議的效力，均不會終止現有信貸協議下未清償款項的責任，亦不會解除或解除任何擔保。本協議的任何內容不得解釋為替代或更新現有信貸協議或抵押品文件項下未償還的擔保債務(如擔保協議中的定義)，除非經修改，這些擔保債務應保持完全效力和效力。本協議、重新訂立的信貸協議或據此預期的任何其他文件中的任何明示或暗示，均不得解釋為免除或以其他方式解除現有信貸協議項下的借款人或任何貸款文件項下的任何貸款方(定義見現有信貸協議)，免除或解除其在現有信貸協議項下的任何義務和責任。

第五節重申。

(A)借款人(就本第5款而言，“重申貸款方”)在此承認，它預計將因本協議和本協議所擬進行的交易而獲得重大的直接和間接利益。本第5節中對擔保協議的每一次提及，均應指在本協議擬進行的修訂生效後，在重新簽署的信貸協議中賦予該條款的含義。重申借款方在此進一步(I)確認擔保債務(在《擔保協議》中的定義)應包括每一貸款方根據或根據《重新商定的信貸協議》到期和按時支付的所有貨幣義務，包括與承諾有關的所有此類債務和由此產生的所有貸款(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的所有此類債務，不論該程序是否允許或允許)，(Ii)確認其根據其所屬的每份貸款文件所作的擔保、質押和擔保權益的授予，(3)為擔保當事人的利益(如擔保協議所界定的)，特此授予行政代理、其繼任人和受讓人，作為擔保，以保證(如擔保協議所界定的)擔保債務的全部付款或履行(視屬何情況而定)，擔保權益的所有權利、所有權和權益，以及擔保權益中任何和所有抵押品(如擔保協議中所界定的)的權利、所有權和權益，現由重申借款方擁有或在此後任何時間獲得，重申借款方現在擁有或在其下擁有的抵押品或其下的抵押品或其下的抵押品，或可在此後的任何時間取得任何權利，所有權或權益，並(Iv)同意，儘管本協議有效，

以及本協議所涉及的每一貸款文件項下擬進行的交易、其擔保、質押和擔保權益的授予(視情況而定)應繼續完全有效，並應使擔保各方受益(並應在本協議生效後確定)。

(B)重申借款方特此不可撤銷地授權行政代理(或其指定人)隨時和不時地在任何相關司法管轄區提交關於抵押品或其任何部分的任何融資聲明及其修正案，以(I)表明抵押品(按擔保協議中的定義)為重申借款方的“所有資產，無論現在擁有或以後獲得”，或具有類似效果或範圍較小或更詳細的措辭，以及(Ii)包含每個適用司法管轄區的《統一商法典》第9條為提交任何融資報表或修正案所要求的信息，包括如有必要，重申借款方是否為組織、組織類型以及向重申借款方發放的任何組織識別號。重申貸款方同意應請求立即向行政代理提供任何此類備案所需的信息。

第6節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。(A)重述信貸協議第10.9節所述的管轄法律、司法管轄權和同意送達法律程序文件，以及(B)重述信貸協議第10.10節所述的免除陪審團審判的規定，應適用於本協議，並在必要時併入本參考文件。

第7節對應方本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。“簽署”、“交付”以及本協議和/或與本協議和/或本協議擬簽署的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式均具有相同的法律效力。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

第8節.可分割性本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9節標題本協議中使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，雙方已促使各自的授權官員正式簽署本協議。

修訂和重新簽署的信貸協議

循環信貸和擔保協議

日期為2018年11月15日，

自2022年10月25日起修訂和重述

其中

Pinterest，Inc.

本合同的擔保方，

本合同的貸款人和開證行為一方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和抵押品代理

            

摩根大通銀行，N.A.，
作為唯一首席安排人和聯合簿記管理人

和

美國銀行證券公司，

高盛貸款夥伴有限責任公司，

和

RBC Capital MARKETS1，
作為聯合簿記管理人

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

目錄表

附表

附表1.1-認可持有人

附表2.1-承擔額

附表3.6-披露事項

附表3.9-税務事宜

附表3.12-附屬公司

附表5.12-不受限制的附屬公司

附表5.13--結算後的債務

附表6.1--現有債務

附表6.2-現有留置權

附表6.5-現有限制

附表6.7-現有投資

展品

附件A--轉讓和假設表格

附件B-1--借用申請表

附件B-2--簽發通知書表格

附件C-意向選擇申請表

附件D-1-循環貸款票據格式

附件D-2-擺動線條附註格式

證據E-[已保留]

附件F-符合證書表格

附件G--延長到期日申請表

附件H--交易對手協議表格

附件一-償付能力證書表格

附件J-投資組合利息證明書表格

附件K-實益所有權證書表格

循環信貸和擔保協議，日期為2018年11月15日，於2022年10月25日在Pinterest，Inc.之間修訂和重述，Pinterest，Inc.作為借款人、擔保方、貸款人和開證行，摩根大通銀行作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人。

借款人(該術語和其他使用的、未作其他定義的大寫術語具有第一條賦予它的含義)、行政代理以及某些貸款人和開證行是現有信貸協議的當事各方。借款人已要求按照修訂及重述協議的規定修訂及重述現有信貸協議，貸款人以循環信貸方式向借款人發放貸款，開證行應要求於重述生效日期當日及之後及在承諾終止日期前任何時間及不時為借款人簽發信用證。

本合同項下借款和信用證的收益將用於第5.9節所述的目的。行政代理及貸款人願意根據本協議及修訂及重述協議所載條款及條件，全面修訂及重述現有信貸協議。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，導致母公司或其任何受限附屬公司以購買、合併或其他方式收購任何人的全部或幾乎所有資產、所有股權、或業務部門或單位或部門。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“管理代理”是指JPMCB(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，以本合同項下貸款人的管理代理的身份，或任何後續的管理代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“代理人相關人員”具有第10.3(D)節規定的含義。

“協議”是指本循環信貸和擔保協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修改、重述或修改和重述。

“協議貨幣”的含義見第10.20節。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的紐約聯邦儲備銀行利率加1%的1⁄2和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整期限SOFR利率加1.00%中的最高者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據前述規定釐定的備用基本利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應視為0.00%。

“修訂和重述協議”是指貸款方、貸款人和開證行方以及行政代理人之間的修訂和重述協議，其日期為重述生效日期。

“附屬文件”具有第10.6(B)節規定的含義。

“反腐敗法”係指與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有適用的法律、規章和條例。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但如果此時存在任何違約貸款人，則在計算適用百分比時應不考慮該違約貸款人的承諾。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，在任何一天，(A)對於任何期限基準貸款或RFR貸款，年利率為1.50%；(B)對於任何ABR貸款，年利率為0.50%。

“申請”是指借款人簽署並交付行政代理和適用開證行，要求開證行開具信用證的申請，其格式可由適用開證行不時指定為其客户使用的格式。

“批准基金”具有第10.4節規定的含義。

“安排人”是指JPMCB作為唯一牽頭安排人和簿記管理人的身份及其任何繼任者。

“資產出售”是指在一次或一系列交易中向任何人出售、租賃(作為出租人或轉讓人)、出售和回租、交換、轉讓或其他處置(包括通過被視為為税務目的出售資產的獨家許可)，出售、租賃母公司或其任何受限制子公司的任何部分，或任何種類的實物、非土地或混合資產或財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括母公司任何子公司的股權，但不包括：

(A)在正常業務過程中出售、租賃或特許經營的存貨(或其他資產，包括無形資產)；

(B)損壞、陳舊、無法使用、剩餘或破舊的財產；

(C)以現金等價物和有價證券的公平市值出售或以其他方式處置；

(D)從(I)不是擔保人的任何受限制附屬公司向不是擔保人的任何其他受限制附屬公司或向任何貸款方處置財產(包括出售該人擁有的任何股權)，或(Ii)向任何其他貸款方處置任何受限制附屬公司；

(E)處理與傷亡或譴責事件有關的財產；

(F)在正常業務過程中處置與催收、減記或妥協有關的逾期應收賬款；

(G)在下列情況下處置財產：(X)以類似重置財產的購買價格交換信貸，或(Y)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；

(H)第6.3節(A)款允許的處置；

(I)允許的知識產權轉讓；

(J)以(由借款人真誠釐定的)公平市價處置與該項收購有關而取得的資產(或由因該項收購而取得的人所擁有)；

(K)以公平市價(由借款人真誠地釐定)出售、租賃、售賣及回租、特許、交換、移轉或以其他方式處置資產或財產；條件是：(I)在這種處置時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致這種處置，(Ii)母公司在形式上遵守本合同第6.8節規定的財務契約，(Iii)對於根據第(K)款對現有知識產權的任何銷售、租賃、銷售和回租、許可、交換、轉讓或其他處置，此類銷售、租賃、銷售和回租、許可、交換、交換、轉讓或其他處置不會對抵押品產生重大不利影響，也不會干擾母公司或母公司任何子公司的業務行為，以及(Iv)(A)就該處置已收到或將收到的總代價加上(B)在該處置之前或與之同時根據本條款進行的所有其他處置所收到或將收到的總代價，不得超過該處置時母公司及其受限制子公司的綜合總資產的30%；和

1.外國子公司向借款方或其他外國子公司出售、租賃、出售和回租、許可、交換、轉讓或以其他方式處置資產或財產的任何其他行為。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第10.4條要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“假定貸款人”具有第2.19(A)節規定的含義。

“自動續期信用證”具有第2.4(A)節規定的含義。

“可用期”是指從重述生效之日起至承諾終止之日止但不包括在內的期間。

“可用增量”的含義見第10.19(B)節。

“可用循環承付款”是指截至任何日期，當時的實際承付款總額減去當時未償還的循環風險總額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.13(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(除通過清算、管理或其他破產程序外)。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章第11章，以及在此基礎上頒佈的任何後續法規和所有規則和條例。

“基準”最初指的是任何期限基準貸款的SOFR利率；如果發生了基準轉換事件，並且相關基準替換日期發生在期限SOFR利率或當時的基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節(B)款的規定替換了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)總和：(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“受益所有權證明”是指“受益所有權條例”要求的關於受益所有權或控制權的證明，主要以附件K的形式進行。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”是指代理人、開證行、出借人和出借人對手方。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指借款人或母公司(視情況而定)的董事會或類似的管理機構，或其正式授權代表其行事的任何委員會。

“借款人”指特拉華州的Pinterest，Inc.

“借款”是指(A)循環借款或(B)迴旋額度貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.5節提出的借款請求，基本上應採用附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“商業信用卡義務”是指母公司或其受限制的子公司在正常業務過程中根據商業信用卡或購物卡計劃承擔的義務。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為：(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新版(“ASU”)之前，就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務，在信貸文件的所有財務定義和計算中應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，儘管根據ASU(以預期或追溯的方式或以其他方式)，該等債務必須在根據信貸文件交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。

“現金等價物”是指

(1)美元，或在正常業務過程中收到的其他貨幣的款項，

(2)自購買之日起不超過一年的美國政府債務或代表美國政府債務所有權權益的證書，

(3)(I)活期存款；(Ii)自收購之日起一年或更短期限的定期存款和存單；(Iii)自收購之日起不超過一年的銀行承兑匯票；以及(Iv)隔夜銀行存款，分別存放在根據美國法律組織或許可的任何銀行或信託公司，或其資本、盈餘和未分配利潤超過5億美元的任何州，其短期債務被標準普爾或穆迪評級為A-2或更高。

(4)與符合上述第(3)款規定條件的金融機構訂立的不超過30天的上述第(2)款和第(3)款所述標的證券的回購義務，

(五)被穆迪評為P-1級或被標普評為A-1級以上，並於收購之日起一年內到期的商業票據，

(六)自收購之日起一年及以下期限的證券，且(或其發行人)被標普或穆迪評為A或A-1或A2或P-1級以上的證券，

(7)資產中至少90%由上述第(1)至(6)款所述類型的投資組成的貨幣市場基金；及

(8)就任何外國子公司而言，與上述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。

“現金管理服務”是指(A)向母公司或其任何受限制的子公司提供的財務管理服務(包括控制支付、零餘額安排、現金清掃、自動票據交換所交易、退貨、透支、臨時墊款、利息和費用以及州際存管網絡服務)和(B)向母公司或其任何受限制的子公司提供的商業信用卡和購物卡服務。

“現金管理服務協議”是指與向母公司或其任何受限子公司提供現金管理服務有關的任何協議。

“cfc”係指(A)本守則第957節所指的“受控外國公司”的每家子公司，以及(B)上文(A)款所述的任何此類受控外國公司的每家子公司。

“CFC Holdco”指母公司(借款人除外)的每一家子公司，其實質上所有資產由一個或多個CFCs或CFC Holdco的股權(或其股權和債務)組成；但為免生疑問，PInternational Inc.和PInternational I Inc.中的每一個在重述生效日期均為“CFC Holdco”。

“控制權變更”指任何個人或團體(證券交易法及其下的證券交易委員會規則所指的)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得股權的所有權，但個別或合計的許可持有人除外，這些股權佔母公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上。

“法律變更”係指在重述生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法或與之相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國頒佈的所有請求、規則、準則或指令

或外國監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，在每一種情況下，無論頒佈、通過或發佈日期，都應被視為“法律變更”。

“指控”具有第10.13節中規定的含義。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法，以及根據該法規頒佈的法規和發佈的裁決。

“抵押品”是指聲稱根據抵押品文件授予留置權作為債務擔保的所有財產(包括股權)。

“抵押品代理”是指JPMCB，其作為本合同項下貸款人的抵押品代理，或任何後續的抵押品代理。

“抵押品文件”是指任何貸款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件交付的擔保協議、知識產權擔保協議和所有其他文書、文件和協議，目的是為了貸款人的利益，將該借款方的任何抵押品的留置權授予抵押品代理人，或為貸款人的利益完善該抵押品的留置權。

“承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供循環貸款並參與信用證和循環額度貸款的承諾，以代表該貸款人在本協議項下貸款的最高總額的金額表示，該承諾可能是(A)根據第2.8節不時減少，(B)根據第2.19節不時增加，以及(C)根據第2.20節或第10.4節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。每個貸款人在重述生效日期的初始承諾額列於附表2.1中與該貸款人名稱相對的位置。截至重述生效日期，貸款人承諾的初始總額為4億美元。

“增加承諾”的含義見第2.19(A)節。

“承諾增加補充”具有第2.19(B)節規定的含義。

“承諾終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)到期日；(B)根據第2.8款將承諾永久減為零的日期；(C)根據第八條終止承諾的日期。

“承諾金額”具有第2.11(B)節規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第10.1(D)節規定的含義。

“競爭者”的含義與“不合格貸款人”的定義相同。

“同意貸款人”具有第2.20(A)節規定的含義。

“綜合EBITDA”指對任何期間而言，該期間的綜合淨收入加上在綜合基礎上確定的、沒有重複的，以及(除(L)款以外)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內的以下總和：

(A)以收入、利潤或資本為基礎的綜合税項開支，包括在該期間已繳付或應累算的國税、特許經營税、資本税及類似税項及預扣税項，

(B)利息開支總額，以及為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何虧損(如沒有反映在該等利息開支總額內)，扣除該等對衝義務或該等衍生工具的收益、金融機構及信用證費用及與融資活動有關的保證債券的成本，另加與可轉換債務工具的股本部分有關的開支，以及與可轉換債務工具有關的按市值計價的任何虧損，

(C)折舊和攤銷費用，

(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)，

(E)非常或非經常性費用、費用、收費及其他開支，包括已招致的費用、收費及開支，而該等費用、收費及開支是在上述期間完結後的一年內(或預期會在該期間結束後的一年內扣除)由第三者或根據彌償或償付條文予以償付或實際支付的，

(F)與基於股權的薪酬支出有關的非現金股權薪酬支出和工資税支出，

(G)任何其他非現金收費、非現金開支或非現金虧損(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金收費的應計或準備金的任何該等收費、開支或虧損)；但在該期間或任何未來期間內就該等非現金費用、開支或虧損(不包括在正常業務運作中所招致而構成任何未來期間現金費用的應計項目或儲備金的任何該等費用、開支或虧損)而作出的現金付款，須在計算該等付款時的綜合EBITDA時從綜合淨收益中扣除，

(H)與法律申索的和解或支付有關的應計項目或開支，

(I)與本協議、其他貸款文件和交易相關的交易成本，以及與任何實際、建議或預期的股權發行、任何投資、收購、合資企業或處置，或債務(包括增量等值債務)或再融資的發行或產生相關的交易成本；

(J)與收購外國子公司有關的費用，即根據國際財務報告準則資本化但根據公認會計準則支出的項目從國際財務報告準則轉換為公認會計準則時確認的費用，

(K)在計算任何期間的綜合淨收入時未計入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(Iii)條計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回

(L)借款人真誠地預計由於在該財政期結束前採取的具體行動而實現的“運行率”淨成本節約、成本協同增效和經營費用削減的數額，或預期在該項收購結束後12個月內僅因收購而產生的任何淨成本節約、成本協同增效和/或經營費用削減的數額(在每種情況下，均按備考基礎計算，猶如該等淨成本節約、成本協同增效和/或經營費用削減是在該財政期的第一天實現的，成本協同效應和業務費用削減是在整個財政期間實現的)，在每一種情況下，都是在財政期間通過這種行動實現的實際收益的淨額；但條件是：(1)這種淨成本節約、成本協同效應和經營費用削減(X)是合理可識別的、有事實依據的，並預期將對借款人及其子公司的經營產生持續影響，(Y)借款人已真誠地確定將在採取引起這種淨成本節約的行動後12個月內合理預期實現，(Z)在提交給行政代理人的借款人負責官員的證書上合理詳細地列出，以及(2)淨成本節約的總金額，在任何連續四個會計季度期間，根據本條款(L)計入綜合EBITDA的成本協同效應和運營費用削減不得超過根據本條款(L)包括的金額生效前為適用期間確定的綜合EBITDA的20%；和

在不重複的情況下，在確定該期間綜合淨收入時所包括的範圍內減去以下總和：

(I)利息收入，

(Ii)任何不尋常或非經常性收入或收益，及

(Iii)除在正常業務過程中應計收入以外的任何其他非現金收入(不包括上文(G)段括號中所述的任何項目，該等項目代表任何先前期間預期現金費用的應計項目或現金儲備的沖銷)。

“合併淨收入”是指在任何期間，母公司及其受限制的子公司在按照公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的淨收益或虧損；但在確定合併淨收入時，不包括下列影響：

(A)就並非全資擁有但其淨收入全部或部分與母公司的淨收入合併的任何附屬公司而言，該附屬公司的收入僅限於該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的收入，但該附屬公司的組織文件的條款或適用於該附屬公司的任何法律不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配；但綜合淨收入須按該附屬公司實際支付給母公司或任何其他附屬公司的股息或分配或其他付款的數額而增加；

(B)出售或以其他方式處置任何資產或處置業務(包括依據任何出售和回租)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等淨收益(或虧損)並非在通常業務運作中出售或以其他方式處置；

(C)會計原則改變的累積影響；及

(D)任何資本重組或購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整，以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的以組成部分金額計的遞延收入。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，在該期間收到的任何業務中斷保險的收益，或合理地預計將在後續期間和標的虧損後一年內收到的收益，應計入綜合淨收入；但如果在該一年期間內沒有收到，則應在隨後的計算期間減去該金額。

“綜合淨槓桿率”指於任何釐定日期(A)(I)截至該日期的總負債減去(Ii)(X)母公司及其受限制附屬公司於該日期的無限制現金及現金等價物與(Y)250,000,000美元至(B)母公司截至該日期(或如該日期不是一個財政季度的最後一天，則為截至該日期前最近一個母公司的財政季度的最後一天)的綜合EBITDA的綜合EBITDA之間的比率。

“綜合總資產”指母公司及其受限附屬公司(或母公司及其受限附屬公司的任何附屬公司，視情況而定)在根據本協議第5.1(A)和(B)節(或在首次交付之前，現有信貸協議)交付的最新財務報表中列出的在任何確定日期的資產總額。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“對手方協議”是指借款方根據第5.10節以附件H的形式交付的對手方協議。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”具有第10.19節所賦予的含義。

“信貸展期”的含義見第4.2節。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五個美國政府證券營業日(該日為SOFR決定日)的年利率，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”的含義見第2.20(A)節。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.21(C)款另有規定外，“違約貸款人”係指：(A)任何貸款人未能(A)未能(I)在根據本條款要求提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，(Ii)為其參與信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)在到期之日起三個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足此類資金或付款的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)已書面通知借款人、任何開證行、擺動額度貸款人或行政代理人，其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此作出公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理、任何開證行或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理書面確認, 開證行和借款人承諾將履行其預期的融資義務，並參與本協議項下的未償還信用證和週轉額度貸款(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理、開證行和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)成為自救行動的標的，或(Iii)已為其指定接管人、託管人、保管人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的受託人、管理人、受讓人；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、各開證行、擺動額度貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.21(C)節的約束下)。

“直接借款人義務”是指借款人在本協議項下以借款人身份承擔的任何義務，或任何有擔保互換協議或任何有擔保現金管理服務協議的對手方或直接債務人的義務。

“支付日期”具有第2.4(D)節規定的含義。

“已披露事項”指附表3.6所披露的訴訟、訴訟及法律程序及環境事宜。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或根據償債基金債務或其他方式可強制贖回(不包括以其他方式不符合資格的股權)的任何股權。(Ii)可在持有人選擇下全部或部分贖回(不包括以其他方式並非喪失資格的股權的股權及以現金支付代替發行該等股權的零碎股份)，或(Iii)可於當時生效的到期日後181天前，就債務或任何其他將構成不符合資格的股權的債項或任何其他股權而可轉換或可交換(除非發行人自行選擇)；只要在最後到期日後181天之前發生“資產出售”或“控制權變更”時，股權持有人有權要求回購或贖回(如果贖回或回購時的付款在合同上從屬於債務的付款權利)，則股權不會僅因賦予其持有人要求回購或贖回的權利而構成不合格股權。

“不合格的機構”的含義與“不合格的貸款人”的定義相同。

“不合格貸款人”是指(A)作為母公司及其子公司的競爭對手或潛在競爭對手的任何人，或任何該等競爭對手或潛在競爭對手的任何投資者，在每一種情況下由借款人真誠地確定，並在借款人向行政代理和貸款人確定的範圍內(包括在重述生效日期之後以向行政代理提供的名單的形式交付)不時以書面方式點名的任何人(“競爭對手”)，(B)這些銀行，借款人在重述生效日期或之前以書面向行政代理指明的金融機構及其他人士，(C)任何長期無擔保信用評級低於BBB的人士((X)貸款人於重述生效日期的任何附屬公司或(Y)借款人和行政代理批准的貸款人的任何附屬公司(在任何情況下，此類批准均不得被無理扣留、延遲或附加條件))。(D)以買賣或收購不良債項為主要活動的任何人士(包括貸款人的聯營公司或核準基金)；但就第10.12節而言，根據行業法規或貸款人內部政策和程序被要求以監督身份行事的貸款人或其關聯公司的高級僱員，以及貸款人內部的法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員，不得因第(D)款((B)至(D)款下的銀行、金融機構和其他人統稱為“不合格機構”)和(E)競爭者或不合格機構的任何子公司而構成喪失資格的貸款人。, 除非根據第(E)款，否則不會成為競爭者或喪失資格的機構的真正債務基金除外，且(X)借款人以書面方式向行政代理人和貸款人(包括在重述生效日期之後，可以向行政代理人提供的清單的形式交付)不時以書面方式指明其名稱，或(Y)僅根據其名稱的相似性而清楚地識別為附屬公司(但行政代理人或任何貸款人均無義務進行盡職調查以確定該等附屬公司)；但上述(C)及(D)條在失責事件已經發生及仍在繼續的任何時間內均不適用。在重述生效日期後對任何競爭對手或被取消資格的機構的識別應在交付給行政代理和貸款人三個工作日後生效(包括向行政代理交付一份名單)，以及

不得追溯適用於取消轉讓、參與或以其他方式轉讓在補充生效日期之前已生效的承諾或貸款的權益的資格(但該人不得增加其在本補充項下的承諾或參與)；但為免生疑問，該人此後應被視為不符合資格的貸款人。被取消資格的出借人應由行政代理(可以通過在平臺上張貼通知的形式)向出借人標識。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內受限子公司”是指屬於受限子公司的任何境內子公司。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的母公司的任何子公司(母公司的子公司是一家氟氯化碳控股公司除外)。

“DQ名單”具有第10.4(E)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、條例、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括損害賠償、調查、填海或補救費用、罰款、罰款或賠償)的母公司或其子公司的任何責任：(A)任何環境法的遵守或不遵守，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的存在、釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利；但股權不應包括可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券。

“ERISA”係指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。

“ERISA關聯方”是指就ERISA第一章或第四章或本守則第412節而言，在任何相關時間被視為單一僱主或根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節與貸款方或母公司的子公司合併的任何人。

“ERISA事件”係指下列任何一項或多項：(A)ERISA第4043條所界定的與計劃有關的任何須報告的事件；(B)根據ERISA第4041條終止任何計劃；(C)PBGC根據ERISA第4042條為終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃而提起訴訟；(D)未能向任何計劃提供所需的捐款，從而導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303或4068條實施留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔；(E)任何貸款方或ERISA的任何附屬公司請求最低資金豁免或未能滿足《守則》第412條或ERISA第302條規定的最低籌資標準(不論是否放棄)；(F)確定任何計劃被視為或被合理預期為《守則》第430節或《僱員退休保障制度》第303節所指的風險計劃；(G)就一項計劃進行《守則》第4975節或《僱員補償補償辦法》第406節所指的非豁免的被禁止交易；(H)任何貸款方、母公司的子公司或任何僱員賠償基金附屬公司全部或部分退出多僱主計劃；或(I)根據《守則》第432節或ERISA第305節的規定，確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態，或根據ERISA第4245節的含義，確定該計劃是或預計將會“破產”。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第八條規定的含義。

“除外附屬公司”是指(A)法律、法規或現有的任何合同義務禁止為擔保債務提供擔保的任何子公司，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何子公司，除非已經收到或將在重述生效日期同時收到此類同意、批准、許可或授權(條件是：(I)就重述生效日期存在的任何子公司而言，包含此類禁止的任何此類合同義務在重述生效日期已存在；(Ii)對於在重述生效日期之後收購或創建的任何子公司而言，這種禁止並不是合同義務的結果，而合同義務僅產生於預期這種子公司滿足這一定義)；(B)任何非限制性附屬公司；。(C)任何非關鍵性附屬公司；及。(D)任何外國附屬公司。

“被排除的互換義務”是指在任何時候對於任何擔保人而言的任何互換義務，如果該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，而該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規章或命令(或對其任何規則、規章或命令的適用或正式解釋)是違法或變得違法的，則在該範圍內，該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保或擔保是違法的。在為該擔保人的利益而訂立的任何“保持良好”、支持或其他協議生效後，在該擔保人的擔保或此種擔保權益的授予對此種互換義務生效時確定。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

對於行政代理人、任何貸款人或任何其他將因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者，指(A)對其淨收入或毛利、特許經營税和分行利得税徵收(或以其衡量)的税款，在每種情況下，(I)由該接受者組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何行政區)徵收，或(Ii)由其適用貸款辦事處所在的任何貸款人所在的任何貸款人徵收，或(Ii)為其他關聯税。(B)就外國貸款人(借款人根據第2.18(B)節提出的請求而提出的受讓人除外)而言，指在該外國貸款人成為本協定一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何美國預扣税，但該外國貸款人(或其轉讓人，如有的話)在指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)時有權根據第2.16(A)節就該預扣税從借款人那裏收取額外款項的範圍除外。(C)或(D)，(C)根據FATCA徵收的預扣税款，以及(D)因收款人未能遵守第2.16(E)節而徵收的任何税款。

“現有信貸協議”是指截至2018年11月15日借款人、貸款人和開證行之間的循環信貸和擔保協議，以及作為行政代理的摩根大通銀行，該協議在緊接重述生效日期之前生效。

“現有知識產權”是指在重述生效之日由任何借款方擁有的構成抵押品的任何知識產權。

“現有到期日”具有第2.20(A)節規定的含義。

“延期生效日期”具有第2.20(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至重述生效之日(或任何實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)的第1471至1474節，以及任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，或與實施守則的這些章節以及根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法有關的任何已公佈的政府間協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時規定的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“財務總監”是指借款人或母公司的首席財務官、首席會計官、財務主管、副財務總裁或公司控制人(視情況而定)。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR和經調整每日簡單SOFR的初始下限均為零。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指(A)母公司的任何不是國內子公司的子公司，(B)母公司的任何子公司是氟氯化碳的子公司或氟氯化碳控股公司的子公司，以及(C)母公司的任何子公司，其擔保的提供將導致對“美國財產”的投資(按守則第956條的含義)，或將以其他方式導致借款人合理確定的對母公司或其任何附屬公司的重大不利税收後果。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“設保人”具有“安全協議”中規定的含義。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何收購或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作為此種賠償義務標的的主要債務在以下情況下將被視為負債的情況除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第7.1節規定的含義。

“擔保人”是指作為“擔保人”成為本合同當事人的每一個人，並應通過簽署並向行政代理交付本合同的簽字頁或對應協議來提供義務的擔保；但(X)就第七條而言，“擔保人”一詞也應包括借款人(直接借款人義務除外)，(Y)[保留區](Z)被排除的子公司在任何時候都不應被視為擔保人。

“擔保”是指第七條所列各擔保人的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定的時間，母公司(借款人除外)的每一受限制子公司：(A)其在最近一個會計季度最後一天的綜合總資產，而其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節提交，低於母公司及其受限制子公司在該日期的綜合總資產的5%；及(B)其最近四個會計季度的綜合毛收入，其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第節出具3.4(A)不到母公司及其受限制子公司同期綜合毛收入的5%，每一種情況都是按照公認會計原則確定的；但如截至上文(A)或(B)款所述的最近日期或期間，根據上文(A)及(B)款將構成非重要附屬公司的所有受限制附屬公司的合併總資產或合併合併毛收入，應超過母公司及其受限制附屬公司在該日期的綜合總資產的20%或該期間母公司及其受限制附屬公司合併毛收入的20%，則對於本協議的所有目的而言，一家或多家此類受限子公司應根據其綜合總資產或綜合毛收入(視情況而定)的金額，自動被視為非重要子公司，直到超額部分消除為止。

“增加日期”具有第2.19(A)節規定的含義。

“增加貸款人”的含義見第2.19(A)節。

“遞增等值債務”的含義見第2.19(D)節。

“遞增循環承付款”的含義見第2.19(A)節。

任何人在任何日期的“負債”是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付帳款，(Ii)與收購有關而應付的購買價格調整、溢價、滯留和其他類似的遞延代價，以及(Iii)應付給董事、高級人員、僱員、顧問、顧問或其他服務提供者的遞延或股權補償安排)；(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有義務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)根據或就銀行承兑匯票、信用證、保證保證或類似安排而作為開户方或申請人的所有義務。(G)該人就上文(A)至(F)款所述種類的義務而作出的所有擔保，及(H)上述(A)至(G)款所述種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有或取得的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權所擔保(或對該等義務的持有人具有現有權利或以其他方式予以擔保)，不論該人是否已承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的負債。

只要該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，除非該債務的條款規定該人對此不負責任。就本協議的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的債務應不包括因其現金管理、税務和會計業務以及公司間貸款、墊款或債務而產生的公司間負債。“負債”不應包括任何人支付與辦公空間租賃(或其他轉讓辦公空間使用權的安排)有關的租金或其他金額的義務或責任，這些債務(X)將被要求在重述生效日已存在的公認會計準則下被歸類並作為經營租賃入賬，或(Y)由於按成套建造會計規則、“失敗”出售和回租會計規則、其他租賃分類規則或其他類似規則而被要求在任何時間被歸類和入賬為資本租賃，只要這些債務不是為了融資目的而訂立的，無擔保(提供支持此類債務所需的任何信用證除外)，根據上文第(A)、(B)、(C)或(D)款，不構成“債務”。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.3(C)節規定的含義。

“信息文件”是指在任何時候，由牽頭安排人在母公司的協助下編制並提供給與交易有關的任何貸款人的任何備忘錄、貸款人陳述或其他書面信息，在每一種情況下均經補充或修訂，幷包括任何附於其中或通過引用併入其中的文件。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.7節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(擺動額度貸款除外)，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日，(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月的數字對應日的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)和(2)到期日，(C)對於任何定期基準貸款，適用於借款的利息期的最後一天，如該借款的期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天之前的每一天，每隔三個月期間發生一次，在該利息期的第一天和到期日之後；及(D)就任何週轉額度貸款而言，該貸款的償還日期和到期日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於是否有適用於有關貸款或承諾的基準)，由借款人選擇；但(A)如任何利息期間是在營業日以外的某一天結束的，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(C)根據第2.13(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”是指母公司或其任何受限制的子公司向任何其他人(貸款方除外)提供的任何貸款、預付款(向員工或其他服務提供者墊付的搬家、娛樂和差旅費用、支取賬户和在正常業務過程中的類似支出除外)、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資；但投資不包括任何收購。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP98”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”，國際商會出版物編號590(或適用開證行可接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“發佈通知”是指基本上採用附件B-2形式的發佈通知。

“開證行”是指(A)JPMCB、美國銀行、高盛貸款合夥有限責任公司和加拿大皇家銀行各自，以及(B)根據第2.4(I)節的規定成為本信用證開證行的每個貸款人(第2.4(H)節規定不再是開證行的任何人除外)，每個貸款人都是本信用證的開證行，並以其允許的繼承人和受讓人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.4條關於該等信用證的要求)。

“開證行昇華”指在任何時候：(A)就JPMCB以開證行的身份而言，18,750,000美元；(B)就美國銀行，N.A.的開證行而言，為18,750,000美元；(C)就高盛貸款合夥人有限責任公司而言，以開證行的身份而言，為18,750,000美元；(D)就加拿大皇家銀行的開證行身份而言，為18,750,000美元；及(D)就第2.4(I)節規定成為本合同規定的開證行的任何貸款人而言，為18,750,000美元；第2.4(I)節所述協議中規定的金額，證明該貸款人(或其指定的關聯公司)已被指定為開證行。

“聯合簿記管理人”是指JPMCB、美國銀行證券公司、高盛貸款夥伴有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場公司以聯合簿記管理人的身份及其任何繼任者。

“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式成立的合資企業、合夥企業或其他類似的安排；但在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不得被視為該人是其中一方的合資企業。

“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.

“判定貨幣”的含義見第10.20節。

“貸款人對手方”是指根據適用的現金管理服務協議作為掉期協議的對手方或提供現金管理服務的每一貸款人、每一代理人及其各自的關聯方，包括在訂立該掉期協議或現金管理服務協議(視情況而定)時是代理人或貸款人(及其任何關聯方)但其後不再是代理人或貸款人(或其關聯方)的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第10.3(B)節規定的含義。

“貸款人”是指附表2.1中所列的人，以及根據轉讓和假設或根據第2.19節成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“出借人”包括擺動額度出借人。

“信用證”是指開證行根據本協議簽發或將開立的備用信用證，其形式和實質由開證行批准。

“信用證昇華”是指(A)75,000,000美元和(B)當時有效的承諾的未使用總金額兩者中較少者。

“信用證使用量”是指，在任何確定日期，(A)當時所有未清償信用證項下可供提取的或此後任何時間可供提取的最高總額之和，以及(B)開證行在信用證項下承兑且迄今未由借款人或其代表償還的所有提取金額之和。任何貸款人在任何時候的信用證使用量應為其在該時間使用的信用證總量的適用百分比，並對其進行調整，以實施當時生效的《違約貸款人的信用證使用量》第2.21節所規定的任何重新分配。

“提高槓杆率選舉”的含義見第6.8節。

“槓桿率上升期”的含義見第6.8節。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限信息”係指(A)關於本協議的條款以及借款人遵守本協議和其他貸款文件的信息，(B)關於母公司及其子公司的財務狀況、經營結果和現金流的信息，包括母公司根據本協議或現有信貸協議第3.4(A)、5.1(A)和(B)節提供的信息文件和財務報表，以及與或有負債、承諾和其他風險敞口有關的任何信息，這些信息對確定母公司及其受限制的子公司的信譽具有重要意義；(C)任何通知；(D)有關母公司或借款人的綜合EBITDA、綜合淨收入或公司債務評級(如有)的信息，(E)有關根據本協議建立的信貸安排的信用支持的信息，包括抵押品和擔保人(理解，“有限信息”一詞不包括產品設計、軟件和技術、發明、商業祕密、專有技術或其他類似性質的專有信息)及(F)借款人或其任何關聯公司已公開提交或以其他方式公開披露的任何信息。

“貸款文件”是指本協議(包括對本協議的任何修改或豁免)、附註(如果有)、任何對應協議、抵押品文件、修訂和重述協議以及借款人以任何開證行為受益人簽署的與信用證有關的任何協議、文件或證書，以及借款人或任何貸款方與行政代理、抵押品代理或貸款人訂立的與本協議有關的任何其他協議，並按其條款指定為“貸款文件”。

“貸款方”是指借款人和其他擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款(包括根據承諾增加發放的任何貸款)。

“保證金股份”具有董事會規則U中不時生效的該詞的涵義。

“有價證券”是指在不重複現金等價物定義中描述的任何項目的情況下，根據借款人的董事會(或其委員會)不時批准的借款人的投資政策而允許的投資。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其受限制子公司的業務、財產、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，或(B)貸款人、開證行或行政代理在本協議下或貸款文件下的任何代理人、開證行、任何貸款人或任何其他擔保方的權利和補救措施。

“重要的國內子公司”是指，在任何確定的時間，母公司的每一家不是非實質性子公司的受限制的國內子公司。

“重大債務”是指本金超過25,000,000美元的任何一家或多家母公司及其受限制子公司與一項或多項互換協議有關的債務(貸款文件中的任何債務除外)或債務。就釐定重大債務而言，母公司或母公司任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”，應為假若該等掉期協議於該時間終止時，母公司或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指(A)2027年10月25日或(B)就雙方同意的貸款人的承諾而言，因為該日期可根據第2.20節予以延長；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“到期日延長請求”是指借款人根據第2.20節以本合同附件G或行政代理批准的其他形式提出的延長到期日的請求。

“最高槓杆率”的含義見第6.8節。

“最高費率”的含義見第10.13節。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何由貸款方或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)的多僱主計劃，以及緊隨貸款方或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.2節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非美國計劃”是指由母公司或母公司的一個或多個子公司在美國境外建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金)或其他類似計劃，主要是為了母公司或此類子公司的員工或居住在美國境外的任何貸款方的利益，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入延期支付，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“票據”是指循環借款票據或週轉線票據。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一種税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“債務”是指任何貸款方根據本協議、任何有擔保互換協議(包括提前終止任何有擔保互換協議的付款)、任何有擔保現金管理服務協議或任何其他貸款文件(包括償還根據信用證提取的金額以及在任何破產或破產程序開始後產生的所有利息，無論是否允許或允許)的條款而欠任何代理人、任何開證行、任何貸款人或任何貸款人對手方的所有金額；但這些債務應不包括不包括的互換義務。

“Obligee擔保人”的含義見第7.6節。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者在本協議或任何其他貸款文件中籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議或任何其他貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓本協議或任何其他貸款文件中的權益)而徵收的税收。

“其他税”指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是由於在簽署、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善本協議和其他貸款文件項下的擔保權益所產生的任何付款而產生的；但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.18(B)節對因借款人的請求而發生的轉讓徵收的税除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“父母”是指借款人。

“參與者”的含義見第10.4節。

“參與者名冊”具有第10.4(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“付款”的含義與第9.4(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第9.4(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”係指ERISA第3(2)節所指的任何“僱員養老金福利計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的約束，並由任何貸款方或任何ERISA關聯方全部或部分維持或繳款(或有義務繳款)，或任何父母、任何貸款方或任何ERISA關聯方在緊接貸款方或ERISA關聯方維持的最後日期後的五年內對其負有實際或或有負債或有任何此類負債，對該計劃作出貢獻或有義務對其作出貢獻。

“完美證書”是指一種形式合理、令抵押品代理人滿意的證書，它提供有關每一貸款方的抵押品的信息。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.4條提出異議的税款、評税或政府收費或徵費實行的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、房東、供應商、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天的債務或正在根據第5.4節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中產生的留置權或抵押和存款(I)遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或就業法，或確保承擔其他公共、法定或監管義務，或(Ii)為保險承運人向母公司或母公司的任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險，或以其他方式支持支付上述第(1)款所述項目的保險承運人承擔的償付或賠償義務的責任(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的義務)；

(D)為保證履行投標書、貿易和商業合同(償還債務除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而產生的留置權或保證履行的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，每一種情況都是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致；

(E)就根據第八條第(K)款不構成違約事件的判決，擔保判決和存款或因判決和存款而產生的留置權，以擔保上訴保證金或信用證所規定的義務；

(F)僅作為與經營租賃有關的預防措施而提交的《統一商法典》融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)；

(G)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權、侵佔和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾母公司或其任何子公司的業務行為；

(H)習慣性購買或租賃協議及有關安排中規定的、以賣方為受益人的未使用不動產(任何抵押不動產資產除外)的收回權；

(I)在構成留置權的範圍內，允許的知識產權轉讓；

(J)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利是由於法律的實施或銀行或其他金融機構在維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理方面或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關的文件條款的實施而產生的；

(K)因業主所享有的扣押權利而產生的留置權，或以其他方式給予業主的留置權，以確保支付租金欠款或履行與出租物業有關的其他義務，只要不行使該等留置權，或除非合理地預期行使該等留置權不會產生重大不利影響，則不在此限；

(L)在公用事業、市政當局或政府當局就向借款人和任何其他受限制的附屬公司提供服務或公用事業方面提出要求時，給予該公用事業機構或任何市政當局或政府當局的留置權或擔保；

(M)與母公司或其任何附屬公司的任何資產的使用或發展有關的服務協議、發展協議、地盤圖則協議、分拆協議、設施分擔協議、費用分擔協議及其他協議，而該等協議均不保證借入的款項有任何責任，亦不會對受影響物業的價值造成重大減損或幹擾母公司或其任何附屬公司的業務運作；及

(N)對任何擔保以政府當局為受益人的債務的抵押品的留置權，而留置權的排名或能力排在抵押品文件創建的留置權之前或與其並駕齊驅，包括任何此類留置權，以確保工資、假期工資、遣散費、僱員扣減、銷售税、消費税、其他税收、工人補償、政府特許權使用費或養老基金義務的欠款。

“獲準持有人”是指(A)附表1.1所列的任何人，(B)任何此等人士的任何關聯公司，(C)完全為附表1.1所列任何自然人和/或附表1.1所列任何自然人的家族成員的利益而設立的任何信託或合夥企業，以及(D)母公司股本股份的投票權受上述任何一項控制的任何人。

“允許的知識產權轉讓”係指(I)知識產權的非排他性許可，(Ii)不會對抵押品產生重大不利影響的知識產權的排他性許可，(Iii)根據借款人或擔保人的現有買入許可協議、研發費用分攤協議和相關協議作出的銷售、處置、轉讓或排他性許可，經不時修訂或重述，或與任何被排除的子公司的可比協議(或任何被排除的子公司的資產或權利被轉讓給借款人、任何擔保人或另一被排除的子公司，然後再被轉讓給另一被排除的子公司的其他交易)，重述或可比協議不會對抵押品產生實質性不利影響；(Iv)非貸款方的任何實體出於美國聯邦所得税目的而將其視為資產處置的銷售、處置、轉讓或獨家許可；或(V)在美國境外存儲、持有、轉移、處理、運營或管理數據或信息，包括出於監管、税務或運營目的。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”的含義如第10.1節所述。

“質押抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“證券組合權益證明書”具有第2.16(D)(Iii)(C)節所載的涵義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“預計基礎”是指，就第6.8節所載財務契約的計算而言，或就確定綜合淨槓桿率、綜合EBITDA、綜合總資產或截至任何日期的任何其他指標而言，此類計算應對所有收購、所有債務發行、產生或假設以及所有銷售產生形式效果。轉移或以其他方式處置附屬公司的任何股權，或於母公司的適用財政季度期間(或在母公司的該財政季度期間之後，以及在計算該計算的事件之前或同時)發生的附屬公司或附屬公司的部門或業務線的全部或實質全部資產(以及任何相關的債務預付或償還)，猶如該等資產發生在母公司的該適用財政季度期間的第一天一樣。

“按比例分攤”指就任何貸款人而言，(A)該貸款人的循環風險除以(B)所有貸款人的總循環風險所得的百分比。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.19節中賦予它的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或授予的相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或構成經修訂的《商品交易法》下的“合資格合同參與者”的其他貸款方。或當時頒佈的任何條例，並可導致另一人有資格成為“合格合同參與者”(包括由於第7.11(B)節的協議，或商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節規定的任何其他擔保或其他支持協議或任何其他維好協議，在每一種情況下構成“合格合同參與者”)。

“合格股權”是指除不合格股權以外的其他股權。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何貸款方在任何房地產中當時擁有的任何權益(費用、租賃或其他)。

“收款人”係指行政代理、任何貸款人和任何開證行，或其任何組合(視上下文所需)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第10.4節規定的含義。

“報銷日期”具有第2.4(D)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)。

“所需貸款人”是指在任何時候都有超過50%的總循環風險和無資金承諾的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環風險敞口和承諾。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指適用貸款方的總裁、首席執行官、副總裁或財務官中的任何一人，或任何此類貸款方不時以書面形式指定的、單獨行事的任何人。

“重述生效日期”指2022年10月25日。

“受限”是指，在提及母公司及其受限制子公司的現金或現金等價物時，此類現金或現金等價物(A)在母公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為“受限制的”，(B)受以任何人為受益人的任何留置權的約束(在正常業務過程中授予託管銀行和證券中介機構的擔保當事人和慣常的銀行留置權除外)，或(C)母公司或其任何受限制的子公司一般不能以其他方式使用，只要母公司的受限制子公司不受適用法律的禁止。合同義務或以其他方式將此類現金或現金等價物轉移給母公司。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止於母公司或任何該等附屬公司的任何該等股權而就母公司或其任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括為税務目的而支付的任何償債基金、類似存款或扣留股份。轉換或支付(包括但不限於本金的支付和贖回或回購時的付款)或支付可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券或支付任何利息，均不構成限制性支付。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。

“循環風險敞口”指在任何確定日期就任何貸款人而言，(A)該貸款人循環貸款的未償還本金總額、(B)該貸款人的信用證使用情況和(C)該貸款人的週轉額度風險敞口的總和。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.1節和/或第2.19節向借款人發放的貸款。

“循環貸款票據”係指附件D-1形式的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何後續業務。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，指所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)擁有上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人50%或以上股份或以其他方式控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“擔保現金管理服務”是指任何貸款人交易對手根據擔保現金管理服務協議向任何貸款方提供的現金管理服務。

“擔保現金管理服務協議”是指任何貸款人交易對手向任何貸款方提供擔保現金管理服務的任何協議。

“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保當事人”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保互換協議”是指一個或多個貸款當事人與貸款人交易對手之間的互換協議。

“擔保協議”是指自2018年11月15日起由貸款方簽署的擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“擔保補充”具有“擔保協定”中賦予該術語的含義。

“重大收購”指(I)任何一項收購或(Ii)任何兩項在12個月期限內完成的收購，就第(I)和(Ii)款而言，其總對價涉及150,000,000美元或更多的現金。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力證書”是指主要採用附件I形式的母公司財務官員的償付能力證書。

“償付能力”是指在某一特定日期，母公司及其受限制子公司在該日期的公允價值：(A)母公司及其受限制子公司的現有資產作為一個整體，其公允價值大於母公司及其受限制子公司作為一個整體的負債總額，包括但不限於或有負債；(B)母公司及其受限制子公司的資產作為一個整體，其目前的公允可出售價值不少於支付母公司及其受限制子公司的可能負債所需的金額。(C)母公司及其受限制附屬公司作為一個整體，不打算亦不相信會在其於正常業務過程中到期時，承擔超出其償還該等債務及負債能力的債務或負債(包括流動債務及或有負債)，及(D)母公司及其受限制附屬公司作為一個整體，並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，其財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，或有負債的數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的權責發生標準)。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本(包括按價值計算)的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，在該日期由母公司(直接或間接)(直接或間接)擁有、控制或持有的合夥權益超過50%。

“支持的QFC”具有第10.19節中賦予它的含義。

“掉期協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母公司或母公司子公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“擺動額度敞口”是指在任何時候，所有未償還的擺動額度貸款的本金總額(對於任何屬於擺動額度貸款的貸款人，不包括其在該時間未償還的、其他貸款人不應為其參與此類擺動額度貸款提供資金的範圍內的擺動額度貸款)。任何貸款人在任何時候的擺動線風險敞口應為其當時總擺動線風險敞口的適用百分比，並進行調整，以實施違約貸款人擺動線風險敞口第2.21節下的任何重新分配。

“搖擺線貸款機構”是指JPMCB(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為搖擺線貸款機構的身份，以及其以這種身份獲得許可的繼承人和受讓人。

“擺動額度貸款”是指擺動額度貸款人根據第2.3條向借款人發放的貸款。

“週轉本票”係指附件D-2形式的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“搖擺線昇華”是指(1)15,000,000美元和(2)當時有效的未使用承諾總額，兩者以較小者為準。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳(包括備用扣繳)，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR參考匯率”的定義中賦予的含義相同。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“交易日期”具有第10.4(E)節規定的含義。

“總負債”是指截至確定之日，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的無重複數額，等於(A)借款的本金總額，加上(B)資本租賃債務的主要部分，加上(C)未償還信用證項下的所有未償還提款，加上(D)與前述(A)至(C)項所述項目有關的所有擔保義務之和；但為免生疑問，“負債總額”不得包括與(I)掉期協議或(Ii)在通常業務運作中產生的現金管理有關的債務有關的任何債務。

“承付款總額”是指在確定之日，(A)所有未償還循環貸款本金總額、(B)所有未償還週轉額度貸款本金總額和(C)信用證使用總額之和。

“交易”統稱為(I)貸款各方簽署、交付及履行其所屬的每份貸款文件，(Ii)借款及使用貸款所得款項，(Iii)簽發信用證及使用信用證，(Iv)根據修訂及重述協議修訂及重述現有信貸協議，及(V)支付與前述有關的所有費用及開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後的期限SOFR利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單SOFR確定的；但就週轉額度貸款而言，此類利率僅應參考備用基本利率確定。

“美國政府義務”係指由美利堅合眾國或其任何代理人或機構發行或直接、全面擔保或擔保的義務，但須保證美利堅合眾國的全部信用和信用予以支持。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。

“美國子公司”係指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“UCC”或“統一商法典”具有“安全協議”中定義的“UCC”的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環風險。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“非限制性現金及現金等價物”是指不受限制的現金或現金等價物。

“非限制性附屬公司”指根據第5.12節以前已被指定並繼續為非限制性附屬公司的任何附屬公司；但附表5.12所列任何實體應於重述生效日期為非限制性附屬公司。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節貸款和借款的分類。

就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“定期基準貸款”或“ABR貸款”)。借款也可以按類型進行分類和指代(例如，“術語基準借款”或“ABR借款”)。

第1.3節一般術語。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載的修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的任何限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是

對於本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章條款，除非另有説明，否則任何法律或法規的提及應指不時修訂、修改或補充的法律、法規。凡提及“本協議的日期”或“本協議的日期”，應視為指重述生效日期。

第1.4節會計術語；公認會計原則。

除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP重述生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本協議進行修訂為止。儘管有上述規定，所有根據本協議交付的財務報表均應編制，本協議所載所有財務契約的計算應不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)作出的任何選擇，將母公司或母公司的任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，以及(Ii)根據會計準則法典470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的債務處理，以按其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值。而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。

第1.5節信用證金額。

除非本合同另有規定，任何信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在其剩餘壽命內可提取的金額；然而，就其條款規定一次或多次自動增加其規定金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後的該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.6節劃分。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.7節利率；基準通知。

一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.1節委員會。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致(A)貸款人循環風險的未償還本金總額超過貸款人的承諾，或(B)承諾總額超過承諾總額的循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。每一貸款人的承諾應在承諾終止之日到期，所有循環貸款和本合同項下與循環風險有關的所有其他欠款應在不遲於該日期全額償付。

第2.2節清償貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自適用百分比發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求提供循環貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.13節的規定，每筆循環貸款的借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但ABR借款的總額可等於總承付款的全部未用餘額；此外，ABR借款的總額可達到第2.4(D)節所述償還信用證提款所需的總額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準借款總額不得超過10筆。

即使本協議有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.3節貸款額度。(A)在可獲得期內，在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人同意向借款人提供總額不超過但不超過擺動額度貸款的貸款；但在任何情況下，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)承諾的總使用量不得超過當時有效的承諾額，或(Ii)除非得到迴旋額度貸款人的書面同意，否則由該回旋額度貸款人發放的迴旋額度貸款、循環貸款和信用證的總額不得超過該回旋額度貸款人在本合同項下的承諾；但不得要求搖擺線貸款人為未償還的搖擺線貸款提供再融資。根據本第2.3條借入的款項可在可用期間償還和再借入。迴旋額度貸款人的承諾將在承諾終止日到期，所有迴旋額度貸款以及本合同項下與迴旋額度貸款相關的所有其他金額，應在不遲於該日期全額支付。

(B)週轉額度貸款的最低總額應為500,000美元，超出該額度的整數倍應為100,000美元；但週轉額度貸款的總額可以是第2.4(D)節所設想的償還信用證提款所需的總金額。

(C)迴旋貸款機構可在任何營業日不遲於紐約市時間下午1：00向行政代理髮出書面通知，要求貸款機構在該營業日獲得全部或部分未償還回旋貸款的參與權。該通知應具體説明要求貸款人蔘與的週轉額度貸款的總金額。在收到通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明貸款人在此類迴旋額度貸款中的適用百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，向行政代理支付該貸款人在該等一筆或多筆迴旋額度貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意，在發放任何擺動額度貸款時，擺動額度貸款人應有權依賴於根據第4.2節被視為作出的借款人的陳述和擔保，且不會因依賴借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在發放該週轉額度貸款之前至少一個工作日，所需貸款人或借款人應已書面通知該擺動額度貸款人(並向行政代理提供一份副本)，説明由於該通知中所述的一個或多個事件或情況，如果這樣做，則不能滿足第4.2(B)或(C)節中規定的一個或多個先決條件(不言而喻，在收到任何此類通知的情況下，, 除非其信納該通知所述的事件和情況已被治癒或已不復存在，否則其沒有義務提供任何週轉額度貸款)。每一貸款人還承認並同意，其根據本款獲得迴旋額度貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.6節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.6節應作必要的變通，適用於根據本款規定的貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從貸款人那裏收到的金額匯給週轉額度貸款人。行政代理應將參與根據本款取得的任何迴旋額度貸款一事通知借款人，此後，有關此類迴旋額度貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給迴旋額度貸款人。在迴旋放款人收到出售股份的收益後，迴旋放貸人從借款人(或代表借款人的其他人)收到的關於迴旋放款貸款的任何款項應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和迴旋放貸人, 但任何如此匯出的款項，如需向借款人退還任何款項，則須退還給週轉貸款機構或行政代理人(視何者適用而定)。

原因嘛。根據本款購買回旋額度貸款的參與權，不構成貸款，也不解除借款人償還此類迴旋額度貸款的義務。

(D)在提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人後，可辭去擺動貸款機構的職務。在借款人、行政代理和繼任者之間達成書面協議後，可隨時更換搖擺線貸款機構。行政代理應通知貸款人任何此類更換擺動額度貸款人的情況。於任何該等替代或辭職生效時，(I)借款人應預付由辭職或被撤職的搖擺線貸款人作出的任何未償還的擺動線貸款，(Ii)在預付款項後，辭職或被撤職的擺動線貸款人應將其持有的任何擺動線票據交回借款人註銷，及(Iii)如繼任的擺動線貸款貸款人提出要求，借款人應向繼任的擺動線貸款人發出新的擺動線票據，金額為當時有效的擺動線轉借本金，並加上其他適當的註明。自任何該等更換或辭職生效日期起及之後，(X)任何接任的擺動貸款機構在本協議項下，就其後發放的擺動貸款而言，應享有該協議項下的所有權利及義務，及(Y)本協議中提及的“擺動貸款機構”一詞，應視作指該等繼任或任何先前的擺動貸款機構，或該等繼任及所有以前的擺動貸款機構，視乎上下文所需而定。

第2.4節信用證的簽發和參與的購買。(A)在可獲得期內，在符合本協議條款和條件的情況下，各開證行同意應借款人的要求開具信用證(或修改、延長或增加任何未完成的信用證)，並由借款人承擔(包括為了支持母公司或其任何受限制子公司的義務)；但(1)每份信用證應以美元計價；(2)每份信用證的金額不得低於250,000美元或適用開證行可接受的較低金額；(3)在此種發放、修改、延長或增加生效後，承諾的總利用率在任何情況下均不得超過當時有效的承諾；(4)在實施上述開立、修改、延期或增加後，信用證的總使用量在任何情況下均不得超過當時有效的信用證昇華；(5)在上述開立、修改、延期或增加生效後，任何開證行簽發的信用證使用量在任何情況下均不得超過該開證行的開證行昇華，除非開證行另有書面同意；(6)在上述開立、修改、延期或增加生效後，除非開證行另有書面約定，否則開證行簽發的循環貸款(以及迴旋額度貸款)和信用證的總額在任何情況下都不得超過開證行在本合同項下的承諾, 在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於(1)到期日之前五天和(2)自該信用證簽發之日起一年後的日期。如果借款人在信用證申請書中提出這樣的要求，適用的開證行可自行決定同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份此類信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類展期，方法是不遲於在開立該信用證時商定的每個該12個月期間中的一天事先通知受益人。除非適用的開證行另有指示，否則借款人無需向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於

到期日前五天的日期；但在下列情況下，適用開證行不得批准任何此類延期：(A)開證行已確定不允許其在此時根據本合同條款以經修訂的形式(經延長)開立此類信用證(但到期日可從當時的到期日起延長最多一年)，或(B)已收到要求的貸款人或借款人按照第2.4(E)條的規定發出的通知，表明如果此類信用證延期，第4.2(B)或(C)條中的一項或多項條件將不能得到滿足。如果任何貸款人是違約貸款人，開證行不應被要求開具、修改、延長或增加任何信用證，除非開證行與借款人達成了令開證行和借款人滿意的安排，以消除開證行對該違約貸款人蔘與信用證的風險，包括以該開證行滿意的條款將該違約貸款人在信用證使用中所佔的比例作為現金抵押。借款人提出的開立、修改、延期或增加任何信用證的每一項請求，應被視為已滿足上述第(Iii)、(Iv)和(V)款所述條件的陳述和保證。

(B)只要借款人希望開立、修改、延長或增加信用證，借款人應在不遲於下午1：00向行政代理和適用的開證行(I)在要求開立信用證的情況下，遞交一份開具通知和申請書。(紐約市時間)至少在建議簽發日期前五個工作日，以及(Ii)如果請求修改、延長或增加信用證、通知和/或信用證申請，應採用適用開證行規定的格式，註明將被修改、延長或增加的信用證，並指明要求修改、延長或增加的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(A)款的規定)，不遲於下午1：00，信用證的金額和使適用開證行能夠修改、延長或增加信用證所需的其他信息。(紐約市時間)至少在修改、延期或增加的建議日期前五個工作日(或適用的開證銀行可能全權酌情同意的較短期限)。根據第2.4(B)條交付的每份通知或信用證申請應附有適用開證行合理要求的文件和其他受益人身份證明，以使開證行能夠核實受益人身份或遵守任何適用的法律或法規，包括《美國愛國者法》。在滿足或放棄第4.2節規定的條件後，適用的開證行應簽發或修改, 只有按照開證行不時生效的標準操作程序，才能延長或增加所要求的信用證。即使本協議或任何其他貸款單據中有任何其他相反的規定，如果任何信用證違反任何適用的法律、規則或條例的一項或多項規定，或該開證行關於開立信用證的標準政策和程序不時生效(只要不與第2.4節的要求相沖突或借款人接受的範圍內)，則開證行無需開具、修改、延長或增加該信用證。即使向開證行提供的與信用證的簽發有關的任何申請書中有任何規定，或向開證行提供的與任何信用證的修訂、延期或增加有關的任何通知或信用證申請中有任何規定，(I)任何該等申請書或通知或信用證申請中旨在授予該開證行留置權以保證該信用證的義務的所有規定均不予理會，雙方同意，此類義務應僅在本協定和抵押品文件中規定的範圍內進行擔保。以及(Ii)如果該申請或通知或信用證申請的條款和條件一方面與本協議的條款和條件發生衝突，則以本協議的條款和條件為準。在開立任何信用證或修改、延長或增加信用證時，適用的開證行應

迅速通知行政代理，行政代理應迅速通知每個貸款人其金額，行政代理的通知應附有該信用證或其修改、延期或增加的副本，以及該貸款人根據第2.4(E)條各自參與該信用證的金額。

(C)在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，當事各方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可全權酌情決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕承兑並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款的話。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行開具的信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險；但借款人承擔的風險不影響借款人對任何此類受益人的任何權利。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不對以下方面負責或負有任何責任：(1)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益全部或部分被證明為無效或無效的任何票據的有效性或充分性；。(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全符合為使用該信用證所需的任何條件；。(Iv)錯誤、遺漏；。, 以郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳遞或傳遞任何信息的中斷或延遲，無論這些信息是否為密碼；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何此類信用證或其收益開具任何單據所需的任何單據的傳輸或延遲的任何損失或延遲；(Vii)任何受益人對此類信用證下的任何提款的收益的誤用；(Viii)開證行根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例，或(Ix)因開證行無法控制的原因(包括任何政府行為)所引起的任何後果，或根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例要求或在當時情況下明確授權的根據或與該信用證有關的任何其他行動或不作為；上述任何規定均不影響、損害或阻止授予該開證行在本協議下的任何權利或權力，或使該開證行對借款人承擔任何責任。在不限制前述規定的原則下，任何開證行根據其簽發的任何信用證或根據該信用證交付的任何單據和證書而採取或不採取的任何行動，如出於“善意”(該術語在“紐約統一商法典”第5條中定義)而採取或不採取的，不應引起該開證行對借款人的任何責任。即使第2.4(C)節有任何相反規定，在任何直接損害(相對於特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償)範圍內，適用開證行不得免除對借款人的責任, 借款人因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的索賠)。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)，該開證行應被視為在每一次此類確定中都謹慎行事。

(D)如果開證行已在任何日期(“付款日期”)承兑信用證項下的提款，應立即將該提款的金額和適用的付款日期通知借款人和行政代理。借款人應在該提款承兑之日(“償還日”)後的第二個營業日或之前，向開證行償還一筆等同於該承兑提款的美元金額的當日資金，以及第2.12節規定的應計和未付利息；但如果該兑現提款的美元金額為500,000美元或更多，借款人可根據本合同規定的借款條件，根據第2.3節或第2.5節的規定，請求用迴旋支線貸款或ABR借款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人的付款義務，以由此產生的迴旋支線貸款或ABR借款取而代之。如果借款人未能在償還日期或之前償還任何信用證項下的任何兑現提款，行政代理應通知各貸款人，借款人當時就該兑現提款應支付的款項，以及貸款人的適用比例。在收到該通知後，每一貸款人應立即以美元向行政代理支付當時應由借款人支付的金額的適用百分比，其方式與第2.6節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.6節在必要的變通後應適用於貸款人根據本款承擔的付款義務), 行政代理應迅速將其從貸款人那裏收到的金額匯給適用的開證行。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償付開證行信用證項下的承兑提款而支付的任何款項(上述週轉額度貸款或ABR借款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該提款的義務。如果任何貸款人未能在本合同規定的時間前將根據本第2.4(D)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給相關開證行的行政代理賬户，則該開證行有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理)，自要求付款之日起至該開證行立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行間同業補償規則確定的利率中的較大者。

(E)每份信用證一經簽發、延期或增加，在任何人不採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行應被視為已向每一貸款人出售，且每一貸款人應被視為已從該開證行購買參與該信用證和根據該信用證承兑的任何提款，其金額等於該貸款人可在或隨時可根據該信用證提取的最高金額的適用百分比。作為對前述規定的考慮和補充，各貸款人在此不可撤銷地、絕對和無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在該信用證項下承兑的、借款人在適用的償付日期或之前未償還的每一張提款的貸款人的適用百分比，或因任何原因要求退還給借款人或以其他方式退還的任何償付款項。每一貸款人承認並同意其根據本款為參與信用證提供資金的義務是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期或增加、違約的發生和繼續、承諾的任何減少或終止、任何不可抗力或根據任何法律規則或統一慣例(包括規則3.13和3.14)適用的其他事件。

ISP98或信用證本身的類似條款)允許在信用證期滿後，或在承諾期滿或終止後，或在任何其他情況或發生的任何情況下，無論是否類似於前述任何一項，包括下列(F)款所述的情況，並且每一筆此類付款應以美元支付，且不得有任何抗辯、抵銷、抵扣、扣繳或減少。各貸款人還承認並同意，在開立、修改、延長或增加任何信用證時，適用的開證行應有權依賴於借款人依據第2.4條和第4.2條作出的陳述和擔保，且不因依賴借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在信用證開具、修改、延長或增加前至少一個營業日(或在根據本節(A)款允許的自動延期的情況下，在必須由適用的開證行作出不延期選擇的至少一個營業日之前)，所要求的貸款人或借款人應已書面通知適用開證行(並向管理代理複印件)，説明由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，第2.4(A)(Iii)、2.4(A)(Iv)、2.4(A)(V)條所述的一個或多個先決條件，4.2(B)或4.2(C)如果信用證隨後被開出、修改、延期或增加，則不能滿足(有一項理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，開證行沒有任何義務開具、修改、延長或增加信用證。, 延長或增加任何信用證，直至併除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式不再存在)。

(F)借款人對每一開證行在其簽發的信用證項下承兑的提款的償付義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本合同條款付款，包括下列任何情況：(1)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人在任何時間可能對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的人)、任何開證行、貸款人或任何其他人(不論與本協議擬進行的交易或任何無關的交易有關)提出的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在(包括母公司或其受限制附屬公司與為其取得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；(Iii)證明在任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(Iv)開證行根據任何信用證提交的匯票或其他單據在實質上不符合信用證條款的情況下付款；(V)業務、經營、財產、資產的任何不利變化, 母公司或其任何受限制的子公司或任何其他人的條件(財務或其他方面)或前景；(Vi)任何一方違反本合同或任何其他貸款文件；(Vii)任何不可抗力或其他事件，根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98規則3.13和3.14或信用證本身的類似條款)，允許在信用證到期後或在承諾到期或終止後根據該信用證提取款項；(Viii)任何其他情況或正在發生的事情，不論是否與前述任何事項相似；或(Ix)失責事件或失責事件應已發生且仍在繼續的事實。

(G)在不重複第10.3節規定的借款人的任何義務的情況下，除本條款規定的應付金額外，借款人特此同意保護、保障、支付、保存並使每家開證行免受任何和所有索賠、要求、負債、損害和損失，以及所有合理的、有文件記錄的和開具發票的費用、收費和自付費用(包括一名首席律師的合理費用、自付費用和支出)(在實際或潛在利益衝突的情況下，如果任何受此類衝突影響的開證行將該衝突通知借款人並在此後聘請其自己的律師，受影響的開證行的另一家律師事務所)和每個相關實質性司法管轄區的一名當地律師事務所)，該開證行可能直接或間接導致下列情況的後果：(I)開證行開具、修改、延長或增加任何信用證、根據信用證付款的任何要求、就該信用證或本協議採取或不採取的任何付款或其他行動、或該信用證支持的任何交易，但下列情況除外：(1)該開證行的重大疏忽或故意不當行為，不可上訴的判決或(2)該開證行根據嚴格符合該信用證條款和條件的任何信用證提示的不當退票，或(Ii)該開證行因任何政府行為而未能承兑該信用證下的提款。借款人應在收到書面要求後，立即支付本節規定的所有欠款。

(H)開證行至少提前30天向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知，即可辭去開證行職務。開證行可在任何時候由借款人、行政代理、被替換開證行(條件是如果被替換開證行沒有信用證或未償還的償付義務)和繼任開證行之間的書面協議予以替換。行政代理應將開證行的任何辭職或更換通知貸款人。從任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行應享有開證行在本協定項下關於下列信用證的所有權利和義務：

此後簽發的，(2)本文中提及的“開證行”一詞應視為指文意所需的該繼承人或任何以前的開證行，或該繼承人和所有以前的開證行。在任何該等辭職或替換生效時，(A)借款人應支付根據第2.11(C)、(D)和(B)款為辭職或被替換開證行賬户產生的所有未付費用；(B)辭職或被替換開證行在其簽發的信用證仍未結清的範圍內仍為本協議的當事方，並應繼續擁有開證行根據本協議就其在該辭職或替換之前出具的信用證所具有的所有權利和義務。本合同項下開證行更換或辭職後，辭職或被取代開證行不再需要開具、修改、延長或增加任何信用證。

(I)借款人經行政代理同意(不得無理拒絕同意)，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款機構為額外開證行。貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應以書面協議作為證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並由借款人、行政代理和指定貸款人簽署，自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該貸款人作為本協議下信用證的簽發人。

(J)如果任何違約事件將會發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或被要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以適用開證行的名義，為適用開證行的利益，在每個適用開證行的賬户中存入一筆相當於該開證行截至該日所有未付信用證使用量的103%的現金(但如果信用證使用量在存入後的任何時間增加，借款人應：應適用開證行的要求，以現金形式存入額外的美元金額，使該存款賬户在任何時候至少持有開證行信用證金額的103%，外加任何應計和未付利息，每種情況下均以美元計值；但存入現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第VIII條(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類現金抵押品應立即到期和應付，而無需要求付款或發出任何其他通知。此類現金抵押品應由適用的開證行持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述規定的情況下，如果任何信用證使用量在適用的到期日後仍未使用，借款人應立即將相當於該信用證使用量的103%的現金存入適用開證行的賬户，外加其任何應計和未付利息。適用的開證行應具有專屬管轄權和控制權。, 包括對該賬户的獨家提款權。除此類現金抵押品的投資所賺取的利息外，此類投資應由適用的開證行自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用，此類現金抵押品不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該賬户中的款項應由適用的開證行用來償還適用開證行在其簽發的信用證項下尚未得到償付的任何付款，並且在未如此使用的範圍內，應作為現金抵押品持有，以滿足借款人對開證行當時信用證使用的償還義務，並且在這種現金抵押和/或全額支付開證行所有信用證使用後，可用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人被要求提供

因違約事件發生而產生的一筆現金抵押品，應在所有違約事件得到補救或免除後五個工作日內退還給借款人(或有管轄權的法院另有命令)。

(K)除非開立信用證時適用的開證行和借款人另有明確約定，否則應在信用證中註明ISP98的規則，以適用於每份信用證。儘管有上述規定，開證行不應對借款人負責，也不應因開證行根據任何適用法律、命令或慣例(包括開證行或任何信用證受益人所在司法管轄區的法律或命令)要求或在情況下明確授權對任何信用證或本協議適用的任何行動或不作為、ISP98或國際商會銀行業委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的做法而對借款人負責，各開證行對借款人的權利和救濟不受損害。金融與貿易銀行家協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論任何此類法律或慣例是否適用於任何信用證。

(L)即使根據本協議簽發或未付的信用證支持借款人的母公司或受限制附屬公司的任何義務，或為借款人的母公司或受限制附屬公司記賬，或説明借款人的母公司或受限制附屬公司是該信用證或為該等信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行就該信用證所享有的任何權利(不論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)的情況下，借款人(I)須償付，賠償開證行對該信用證的適用開證行(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為母公司或受限制附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為母公司或其受限制的子公司簽發此類信用證有利於借款人，借款人的業務從母公司或受限制的子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.5節申請借款。

如需申請借款，借款人應以電話或書面方式(A)如屬定期基準借款，則不遲於建議借款日期前三個美國政府證券營業日的12：00，(B)如屬ABR借款，則不遲於擬借款日期前一個營業日的紐約市時間下午1：00，或(C)如屬週轉貸款的借款，則不遲於下午1：00，紐約市時間，在提議借款的日期。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以書面借用請求的書面形式(基本上採用本文件所附附件B-1的形式，並由借款人的一名負責官員簽署)，以專人交付或傳真(或其他傳真傳輸)的方式迅速確認。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.2節和第2.3節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)將向其支付資金的借款人的一個或多個賬户的地點和數量，該賬户應符合第2.6節的要求，或者，如果根據第2.4(D)節的規定，為償還信用證項下的提款而申請的任何貸款，則應註明承兑該提款的開證行的身份。

如果沒有關於循環貸款的借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.6節借款的資金來源。(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式在紐約市時間中午12：00前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通知貸款人指定的行政代理的賬户；但迴旋額度貸款應由迴旋額度貸款人以電匯方式向借款人發放，電匯至該借款請求中指定的賬户或向適用的發行銀行(視屬何情況而定)電匯至紐約市時間下午3：00，即該回旋額度貸款的申請日期。除前一句中另有規定外，行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户，從而向借款人提供此類貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在這類借款中的適用百分比，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該適用百分比，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人，以適用於ABR貸款的利率為準。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.7節利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有借款申請中規定或第2.5節另有規定的初始利息期限；但週轉額度貸款應僅作為ABR借款進行發放和維護。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按照其各自適用的百分比在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間按比例分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不能轉換或延續的週轉額度貸款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.5條規定的借款要求之時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇生效之日提出因該項選擇而產生的借款類型的話。每個此類電話請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真(或其他傳真傳輸)向行政代理確認書面請求(“利益選擇請求”)，該書面請求基本上採用本文件所附附件C的形式，並由借款人的一名負責官員簽署。

(C)每份電話和書面權益選擇請求應按照第2.2節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及

(4)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，該借款應作為期限基準借款繼續進行，期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆期限基準借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.8節承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，否則承諾應在承諾終止之日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承付款；但條件是(I)每次減少的承付款金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少承付款，如果在根據第2.10節實施任何同時預付貸款後，承付款總額將超過全部承付款。

(C)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或另一交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。

第2.9節償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日的當時未償還的本金；(Ii)在到期日和該週轉額度貸款作出後的第五個營業日，向該週轉額度貸款人支付當時未償還的每筆週轉額度貸款的本金；但在該週轉額度貸款作出後的第五個營業日前仍未償還的任何週轉額度貸款應自動轉換為循環貸款，並應被視為已在該週轉額度貸款作出後的第五個營業日償還；此外，條件是在由循環貸款組成的借款的每一天，借款人應償還在提出借款請求之日尚未償還的所有周轉額度貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其借出的貸款須以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付付給貸款人的票據(或在貸款人提出要求時，付給貸款人及其登記受讓人)。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.4條轉讓後)均應由一張或多張票據表示，該票據的形式應支付給其中指定的收款人(或，如果該票據是登記票據，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款(受第2.15節的要求的約束)，但須按照本節的規定提前通知。借款人應通過電話(通過傳真(或其他傳真或電子郵件)或書面通知的方式確認)或以書面形式通知行政代理(如果是預付款，則為擺動貸款機構)，或以書面形式通知本協議項下的任何預付款：(I)對於期限基準借款的預付款，不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間下午12：00；(Ii)如果是ABR借款的預付款，不遲於紐約市時間下午1：00，提前還款前一個工作日和(Iii)如果是提前還款，不遲於紐約時間下午1：00提前還款。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.8節所設想的有條件的減少或終止承諾的通知有關的，則如果根據第2.8節的規定撤銷該減少或終止的通知，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.2節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。

(B)借款人應不時先預付週轉額度貸款，然後在必要的程度上預付循環貸款，以使承諾的總使用率在任何時候都不超過當時有效的承付款。

(C)每筆借款的預付款應按照貸款人各自適用的百分比按比例適用於貸款人的貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息和第2.15節預期產生的任何費用。

第2.11節費用。(A)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該貸款人在重述生效日期(包括重述生效日期)至(但不包括該承諾終止之日)期間內無資金來源的承諾額的每日0.15%的年利率累加。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第15天，就最近終了的季度期間(如為第一次付款，則為其部分)，以及在承付款終止之日，即重述生效日期之後的第一個承付款終止之日起，每季度拖欠應計承付費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，貸款人的承諾額應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和信用證使用量範圍內使用(為此目的，該貸款人的週轉額度敞口應不計在內)。

(b)[保留區].

(C)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付相當於(A)定期基準貸款的循環貸款適用利率的信用證費用，乘以(B)在重述生效日期(包括重述生效日期)至(但不包括貸款人終止承諾之日和貸款人停止使用信用證之日)期間根據所有此類信用證可提取的每日最高金額(在任何確定日期的營業時間結束時確定)(無論是否可以在任何確定日期的交易結束時滿足和確定任何提取條件)。此類信用證費用應每季度拖欠一次，並應於每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五天，即從任何信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在承諾終止日及之後的要求時，就最近終了的季度期間(或其部分，如為第一次付款)到期並支付。

(D)借款人同意為其自己的賬户直接向每一開證行支付下列費用：

(1)相當於年利率0.125%的預付款，乘以該開證行簽發的所有信用證項下每日可提取的最高金額(在任何確定日期的營業時間結束時確定)(不論在任何確定日期的營業時間結束時是否能滿足和確定任何提款條件)，從重述生效日期起至(但不包括)該開證行簽發的信用證終止日期和停止使用可歸因於該開證行開具的信用證的日期(但不包括兩者中較後的日期)；和

(2)任何信用證的開立、修改、轉讓或付款的單據和手續費，按照開證行關於該等收費的標準附表，以及在開立、修改、轉讓或付款(視屬何情況而定)時有效的單據和手續費。

此類預付費用應按季度拖欠支付，並應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日，即最近結束的季度期間(或其部分，如為第一次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在承諾終止之日及之後按要求支付。這類單據和手續費是到期的，應在要求時支付。

(E)借款人同意按照借款人與行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(F)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給本合同規定的各方。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆週轉線貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。每筆RFR貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率的年利率計息。

(C)儘管有前述規定，當第VIII條(A)、(B)、(H)或(I)項所列的失責事件已根據本條發生並仍在繼續時，所有根據本條逾期未付的款項，在判決後及判決前，均須按年利率計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%加本條前述各款所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他逾期款額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(C)段應計利息應在要求時支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如在基準貸款當前利息期滿前進行任何期限基準貸款的任何轉換，則應於該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)通過參考定期SOFR利率或每日簡單SOFR利率和本協議下的備用基本利率計算的利息應以360天的一年為基礎計算。僅當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，才參照備用基本利率計算利息，應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算利息。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的確定應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

(F)借款人同意就根據該開證行開出的任何信用證承兑的提款，向每一開證行支付該開證行就每一張該開出的提款支付的利息，自該開證行承兑該提款之日起至(但不包括)借款人或其代表償還該款之日起計的利息，利率等於(I)從適用的付款日期至但不包括適用的償還日期的期間，以及(Ii)此後，年利率比本合同規定的ABR貸款的循環貸款利率高出2%。

(G)根據第2.12(F)節規定應支付的利息應按應計期間的實際天數以365/366天為單位計算，並應在要求時支付，如果未提出要求，則應在信用證項下相關提款全額償還之日支付。如果開證行已由貸款人償還全部或任何部分的承兑提款，則該開證行應將該開證行就該開證行償付的該部分承兑提款所收到的利息的適用百分比分配給行政代理行，由該開證行根據第2.4(D)條就該承兑提款支付全部或部分款項的貸款人的賬户，從該開證行償付該開證行之日起至(但不包括)借款人償還該部分承兑提款之日止。

第2.13節替代利率。(A)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間的調整後期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不是現有的或公佈的)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.7節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5節的條款提交新的借款請求，請求將任何循環借款轉換為或繼續作為循環借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應視適用情況被視為ABR借款的利息選擇請求或借款請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到第2.13(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準貸款的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.7節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5條的條款提交新的借款請求之前，任何定期基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為ABR貸款，並在該日構成ABR貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續期限基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13節實施基準替換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理在該日轉換為ABR貸款，並應在該日構成ABR貸款。

第2.14節增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户內的存款、或為其提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)對任何接受者徵收任何税(補償税、其他税、按淨收入(不論面值多少)徵收或衡量的其他相關税，或特許經營税或分支利得税，或不包括税的定義(B)至(D)款所述的税)，或對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人、開證行或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人付款，開證行或其他收款人(視屬何情況而定)將補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損的額外款額。

(B)如任何貸款人或開證行認定，任何有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會導致該貸款人或開證行的資本回報率或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本或流動資金因本協議、本協議項下的承諾、該借出人所作出的貸款或參與該借出人所持有的信用證或該開證行出具的信用證而降低，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該放貸行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人應不時應該放貸行或開證行(視情況而定)的要求，向該借出行或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行或該借出行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)段所規定的為補償該貸款人或開證行或其各自的控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。

第2.15節違約資金支付。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約或可選擇或強制提前償還貸款的事件)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(B)款被撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.18條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(B)就遠期貸款而言，如(I)任何遠期貸款的本金並非在適用於該貸款的付息日期支付(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.10(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.18條提出請求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節税項。(A)除法律另有規定外，每一適用貸款方根據本合同承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均應免税，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則每一適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以使行政代理或貸款人(視情況而定)在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)此外，每一適用借款方應(I)根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款，或(Ii)根據行政代理機構的選擇，應及時向行政代理機構償還任何此類其他税款的支付。

(C)每一適用的貸款方應在提出要求後10天內，全額賠償該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)就該貸款方在本合同項下的任何義務所支付的或因該義務而支付的任何賠償税款(包括因本節規定的應付款項而徵收或主張的賠償税款)，以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理開支，而不論該賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。貸款方無需根據第2.16(C)款支付或償還根據第2.16(B)款支付或償還的其他税款。

(D)在每一適用借款方向政府當局支付任何補償税後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理地滿意的其他付款證據交付行政代理。

(E)(I)任何有權就根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.16(E)(Ii)、2.16(E)(Iii)、2.16(E)(V)或2.16(E)(Vi)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。

(Iii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(A)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據本協定或任何其他貸款文件支付的利息而言，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)的簽署原件，以確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據本協定或任何其他貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“投資組合權益證書”)及(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)的正本；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，基本上採用附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9的形式的投資組合利息證書，及/或每一實益擁有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款機構可代表每個該等合作伙伴提供基本上以附件J-4的形式提供的投資組合利息證書。

(Iv)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已妥為填寫的原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用。

(V)如果根據本協定或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被徵收依照FATCA徵收的預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便行政代理人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務

FATCA或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本第2.16(E)(V)節而言，“FATCA”應包括在重述生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Vi)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(F)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.4(C)節有關維持參與者登記冊的規定和(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，以抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。

(G)如任何貸款人或行政代理人憑其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到已根據第2.16節獲賠償的任何税款的退款(包括根據第2.16節支付的額外款額)，則應向補償方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據第2.16節就導致退還的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是：(W)任何貸款人或行政代理人可根據與該貸款人或行政代理人的政策一致的善意行使其唯一裁量權，決定是否要求退還任何税款；(X)由於貸款人或行政代理人根據本節向補償方支付的任何退税被拒絕或減少而對貸款人或行政代理人徵收的任何税款，應被視為補償税，補償方根據本節有義務賠償該貸款人或行政代理人；(Y)本節中的任何規定均不得要求貸款人或行政代理人向貸款方或任何其他貸款人披露任何機密信息(包括其納税申報表)；以及(Z)只要存在違約或違約事件，任何貸款人或行政代理人均不需要根據本節支付任何金額。

(H)就本第2.16節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(I)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.16款項下的義務應繼續有效。

第2.17節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在紐約時間中午12：00之前，以立即可用資金支付本協議規定的每筆付款(無論是本金、利息或費用，或根據第2.14節、第2.15節或第2.16節應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.14節、第2.15節、第2.16節和第10.3節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履行應在非營業日的一天到期，則付款或履行的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付信用證項下的所有本金、利息和本合同項下到期的費用，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按照當時應付給這些當事人的利息和費用由有權支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有權支付本合同項下的信用證項下的本金和未償還的提款的各方按照本合同項下到期的本金和信用證項下的無償提款的金額按比例支付。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷或反申索的權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證下的循環額度貸款或提款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款及參與信用證下的循環額度貸款或提款的總額的比例，以及其應累算利息的比例，較任何其他貸款人所收取的比例為高，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款和參與其他貸款人信用證項下的週轉額度貸款或提款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證項下的週轉額度貸款或提款，按比例分享所有此類付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明示條款(不時生效)所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人因將其任何貸款或信用證項下的週轉額度貸款或提款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款, 但母公司或母公司的任何附屬公司或其聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其可能的範圍內同意

根據適用法律，任何根據上述安排獲得參與的出借人均可充分行使對借款人的抵銷權和反索償權，如同該出借人是借款人的直接債權人一樣，只要該出借人是借款人的直接債權人，即可根據適用法律有效地進行抵銷。

(D)除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按NYFRB利率按向其分配該金額(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天計算利息。

(E)如果任何貸款人未能按照本節第2.3節、第2.4(D)節、第2.6(B)節或(D)段的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.18節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人(就本第2.18(A)節而言，該術語應包括任何開證行)根據第2.14節要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税項或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人(就本第2.18(B)款而言，該術語應包括任何開證行)根據第2.14條要求賠償，(Ii)任何貸款方根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税項或額外金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人是第2.20節規定的拒絕貸款人，則借款人可獨自承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第10.4節所載的限制並受其限制)；但(1)借款人應已收到行政代理、開證行和循環額度貸款機構的事先書面同意，同意不得被無理拒絕；(2)借款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金及其參與信用證付款和週轉額度貸款的款項、應計利息、費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項，(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少, (Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(V)在貸款人成為非同意貸款人所產生的任何轉讓的情況下，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂、放棄或同意，以及(Y)借款人根據本條款(B)對所有非同意的貸款人行使與適用的修訂、放棄或同意有關的權利。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

(C)本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可依據借款人、行政代理和受讓人所籤立的轉讓和假設進行，而作出此種轉讓和轉授所需的出借人不一定是當事人即可使該轉讓和轉授生效，並應被視為同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓和轉授生效後，該轉讓的其他當事人同意簽署和交付適用的出借人合理要求的證明該轉讓的必要文件；但任何該等單據的當事人均無須追索或作出保證。

第2.19節增加總承付款。(A)借款人可不時要求(X)通過讓現有貸款人同意增加其當時現有的承諾(“增加貸款人”)和/或將行政代理、每一發證行和週轉額度貸款人(在每種情況下，此種批准不得無理扣留或推遲)同意提供本協議項下的承諾或(Y)設立一項或多項新的循環信貸承諾(每項該等新承諾，由一個或多個增加貸款人和/或假設貸款人(根據上述第(X)和(Y)款提出的每一項增加均為“承諾增加”)提供的“增量循環承諾額”，在每種情況下，通過向行政代理髮出通知，説明相關承諾增加的金額、提供這種承諾增加的增加貸款人和/或假設貸款人以及這種承諾增加的生效日期(“增加日期”)，該日期應是在該通知交付後至少三個工作日和承諾終止日期前十個工作日；然而，前提是：

(1)每次承付增加額的最低數額應為1,000,000美元或5,000,000美元的較大倍數；

(2)根據本條款增加的所有承付款的總額，連同根據第2.19(D)款產生的所有增量等值債務的總額，不得超過405,000,000美元(“可用增量金額”)；

(Iii)在實施任何此類承諾增加和使用其收益(如有)之前和之後，母公司應按形式遵守本合同第6.8節規定的財務契約；

(4)在提出任何此類請求時以及在任何承諾增加生效時，均不應發生任何違約或違約事件，並且該建議的承諾增加不會導致或繼續發生任何違約或違約事件；

(V)第三條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在緊接該項承諾增加之前及生效後，在各重要方面均須真實無誤(不重複該條所載的任何重要限定語)，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣(或如任何該等陳述或保證已明文規定是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)；及

(6)任何承付款增加應與現有承付款在付款和擔保權利方面享有同等地位；

(7)任何由增量循環承付款項組成的承付款增加，其最終到期日不得(1)早於當時有效的最後到期日(在適用增加日期時確定)或(2)到到期日的加權平均年限短於當時有效的承付款的加權平均到期日；和

(Viii)(I)任何承諾增加(增量循環承諾部分除外)的條款應與現有承諾相同，或(Ii)除上文第(Vi)和(Vii)款另有規定外，由增量循環承諾部分組成的任何承諾增加的條款應與現有承諾相同，但與定價(包括利率或利率下限)、費用和到期日以及本第2.19節(X)項規定的條款不同，(Y)行政代理、借款人、增加貸款人和/或假定貸款人合理滿意的條款，(Z)任何其他條款(但在適用的承諾增加生效時，任何此類條款也應有利於所有其他貸款方的所有未償還貸款和承諾)。

借款人根據本款發出的每一次通知，應被視為構成借款人對上文第(Iv)和(V)款所述事項的陳述和擔保。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人在本協議項下均無義務成為增額貸款人，任何選擇增加貸款人的權利應由各貸款人自行決定。

(B)每次承諾增加(以及由此產生的每個增加貸款人的承諾增加和/或每個假定貸款人的新承諾(視情況而定)應自相關增加日期起生效，如行政代理在該增加日期當日或之前收到以下文件：(I)借款人的正式授權人員的證書，説明已滿足第2.19節規定的關於該承諾增加的條件，(Ii)協議(“承諾增加補充協議”)，借款人、每一增加貸款人、每一假設貸款人及行政代理在形式及實質上合理地令借款人滿意，據此，自該增加日期起(視何者適用而定)，每一有關增加貸款人的承諾額應增加，或每一該等假設貸款人應作出承諾，在每種情況下均由該增加貸款人或假設貸款人(視屬何情況而定)及借款人妥為籤立，並獲行政代理確認；及(Iii)行政代理就該項承諾增加向借款人提出的有關證書、法律意見或其他文件。行政代理收到上文第(Ii)款所述的每一增加貸款人及/或假設貸款人的全面籤立承諾增加補充資料，連同上文第(I)及(Iii)款所述的證書、法律意見及其他文件後，行政代理應將每份該等協議所載的資料記錄在登記冊內，並立即向借款人及貸款人(如適用，包括每一名假設貸款人)發出有關承諾增加的通知。在行政代理的選舉中行使其完全自由裁量權, 在該增加日期的任何未償還貸款應在貸款人之間重新分配(貸款人相互支付任何所需款項)，以使未償還貸款保持可評級的程度，以及因第2.19節項下承諾的任何不可評級增加而產生的此類貸款人的任何修訂比例份額。在每次這種承諾增加時，貸款人在當時未償還信用證中的參與權益應自動調整，以反映每個貸款人(如果適用，包括每個承擔貸款人)對每份此類信用證的參與度，等於貸款人在實施這種增加後可在該信用證下提取的總金額的各自適用百分比。

(C)本節應取代第2.17節或第10.2節中與之相反的任何規定。

(D)借款人可就一個或多個系列的優先無擔保票據或定期貸款、優先有擔保的第一留置權票據或定期貸款或高級有擔保的初級留置權(與擔保有擔保債務的留置權相比)，在每一種情況下利用現有的增量數額，如果有擔保的話，這些貸款將以擔保擔保債務的抵押品上的留置權(視情況適用而定)作為抵押品的留置權作擔保，並以公開發售、第144A條或依據契約、信貸協議或其他方式進行的其他私募或貸款發行，總額不超過，連同所有承付款增加的總額，可用增量數額(“增量等值債務”)；只要該等增量等值債務(I)不在到期日之前到期(在該等增量等值債務發生之日確定)，(Ii)條款和條件(定價(包括利率、利率下限或原始發行折扣)、費用和攤銷、預付條款和相關溢價，以及本協議中另有明確規定的條款和條件除外)不比本協議規定的信貸便利項下的條款和條件更具限制性(作為整體而言)(但僅適用於到期日之後的期間的契諾或其他條款除外(該等增量等值債務發生之日確定的條款或其他條款除外)。(Iii)在有擔保的範圍內，不得以任何資產上的任何留置權作抵押，而該資產並不同時為本協議項下的現有有擔保債務作擔保，或在有擔保的範圍內，不得由貸款當事人以外的任何人擔保，(Iv)在有擔保的範圍內, 借款人應遵守借款人和行政代理合理滿意的債權人間慣例安排，以及(V)在實施任何此類增量等值債務並使用其收益後，借款人應按形式遵守第6.8節規定的財務契約。

第2.20節延長到期日。(A)借款人可在不遲於本協議項下承諾的當時現有到期日(“現有到期日”)前30天，向行政代理遞交延長到期日的請求(行政代理應迅速向各貸款人和開證行交付一份副本)，請求貸款人和開證行按照本節的規定延長現有到期日；但借款人在本協議期限內不得提出兩次以上的到期日延長請求。每項延長到期日的請求應(1)具體説明擬延長到期日的日期；只要該日期距離當時預定的到期日不超過一個日曆年，(Ii)具體説明在確定同意貸款人就延長到該新到期日的那部分承諾(和相關貸款)應支付的利息和根據本協議支付給該貸款人的費用時適用的適用利率的變化，以及該變化生效的時間(可能在現有到期日之前)，以及(Iii)具體説明與該到期日延長請求相關的對本協議的任何其他修正或修改；但根據第10.2(B)節要求批准的任何變更或修改，除非已獲得其他批准，否則不得在當時的現有到期日之前生效。如果借款人已經提交了延長到期日的請求, 每一貸款人應有權同意或不同意延長現有到期日及由此設想的其他事項，其條款和條件(同意延長到期日請求的每一貸款人在本文中稱為“同意貸款人”，而不同意延長到期日請求的每一貸款人在本文中稱為“拒絕貸款人”)，該權利可通過書面通知行使，具體説明其承諾的最高金額，如果該貸款人(或該貸款人的指定關聯公司)當時是開證行，則其(或其指定關聯公司)開證行轉貸，借款人同意延長到期日的，須在借款人遞交到期日延長請求之日起不遲於借款人和行政代理人商定的日期內交付借款人(連同副本給行政代理人)(應理解(X)：任何貸款人未能行使上述權利應被視為

(Y)在當時作為開證行服務(或其指定關聯公司)的任何貸款人的情況下，(I)除非該貸款人(或指定關聯公司)以開證行的身份以開證行的身份向借款人發出書面通知，並且(Ii)為第2.4(A)節的目的，該貸款人(或該指定關聯公司)的開證行昇華不得與該貸款人的承諾的延期有關。適用於未對開證行延期的開證行信用證的“到期日”為未延期的信用證的到期日)。如果貸款人選擇只延長其當時現有承諾的一部分，則就本協議而言，就該延長部分而言，該貸款人將被視為同意貸款人，而就其承諾的剩餘部分而言，該貸款人將被視為拒絕貸款人。如果同意貸款人同意就其持有的承諾提出的延長到期日請求，則除本節(D)款另有規定外，在到期日延長請求中規定的生效日期(“延長生效日期”)，(1)對同意貸款人而言，適用承諾的現有到期日應延長至其中規定的日期；(2)同意貸款人的承諾的條款和條件(包括與此有關的利息和應付費用)應按照到期日延長請求中的規定予以修改。(Iii)在到期日延長請求中規定的對本合同的其他修改和修正應(在獲得任何所需的批准(包括所需的貸款人的批准)的前提下), 除非在現有到期日之前不生效的任何其他修改和修正不需要得到除同意貸款人以外的任何貸款人的同意才能生效，以及(Iv)如果當時作為開證行服務(或其指定關聯公司當時正在服務)的任何同意貸款人不同意延長其開證行轉貸的現有到期日，或同意延長現有到期日的金額少於其開證行轉貸的全部金額，則該開證行沒有義務在延長生效日期後簽發、修改、延長或增加信用證。如果在實施任何此類簽發、修改、延期或增加後，該開證行簽發的信用證的規定到期日在其開證行未延期部分的現有到期日之前五天之後，信用證使用量將超過該開證行延期部分(如有)。

(B)儘管有上述規定，借款人仍有權按照第2.18節和第9.4節的規定，在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構替換拒絕履行的貸款人(為免生疑問，僅就其未同意延長到期日的那部分貸款人的承諾)，而任何此類替代貸款人在任何目的下均應就其在替換生效時間及之後向其分配和承擔的承諾構成同意貸款人。

(C)如延長到期日的請求已根據本條例生效，則在現有到期日，各遞減貸款人的承諾應終止，但不得按照本節(B)款的規定進行假定、轉讓或轉讓，而借款人應償還各遞減貸款人的所有貸款，但不得如此購買、轉讓和轉讓，在每種情況下，還應連同應累算和未付的利息、所有費用和本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他款項(據此，任何同意的貸款人的承諾應：如果該承諾額超過該貸款人根據本節(A)款交付的通知中所列的金額，並在沒有按照本節(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，永久減去超出的數額，並且在沒有按照本節(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，借款人應提前償還該同意的貸款人未償還貸款的比例部分，在每一種情況下，連同截至但不包括現有到期日的應計利息和未付利息，以及在現有到期日或之前就此應支付的所有費用和其他金額)，不言而喻，此類償還可由同意的貸款人在償還此類貸款的同時進行的新借款的收益提供資金，這些借款應由同意的貸款人按照其延期承諾按比例進行。

(D)儘管有上述規定，除非在延期生效之日滿足第4.2節規定的條件(該節中所有提及借款的內容均視為提及該延期到期日)，且行政代理應已收到一份日期為該日並由借款人的財務主管簽署的證明，否則本合同項下的任何延期到期日申請均不得生效。

(E)即使本協議有任何相反的規定，特此同意，根據本節的明示條款延長現有到期日，或根據本條款對同意貸款人的承諾和貸款的條款和條件進行的任何修訂或修改，不得被視為(I)違反第2.8(C)節或第2.17(C)節的最後一句或本協議中要求按比例減少承諾或按比例分擔付款的任何其他條款，或(Ii)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.2(B)條同意。

(F)借款人、行政代理和同意的貸款人可對本協議進行修訂，以作出必要的修改，以反映根據本節規定生效的任何到期日延長請求的條款。

第2.21節違約貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第10.2節中的規定加以限制；

(Ii)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或信用證用途，則：

(A)該違約貸款人的全部或任何部分擺動額度風險敞口和信用證使用量應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人的循環風險敞口加上該違約貸款人的擺動額度敞口和信用證使用量的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，(Y)任何非違約貸款人的循環風險敞口加上其在該違約貸款人的週轉額度風險敞口和信用證使用量中按比例所佔份額的總和不超過該非違約貸款人的承諾，以及(Z)此時滿足第4.2節規定的條件；

(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，按照第2.4(J)節規定的程序，在該信用證使用尚未完成的情況下，根據第2.4(J)節規定的程序，僅為適用開證行的利益，將借款人的債務抵押給適用的開證行。

(C)如果借款人根據上文第(B)款將該違約貸款人的信用證使用量的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的信用證使用量被現金抵押期間，借款人不需要根據第2.11(C)節向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如根據上文第(A)款重新分配非違約貸款人的信用證使用量，則根據第2.11(A)節和第2.11(C)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(E)如果該違約貸款人信用證用途的全部或任何部分既沒有按照上述(A)或(B)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本信用證項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.11(C)款就該違約貸款人的信用證使用支付的所有信用證費用應支付給開證行(並根據該違約貸款人的信用證使用金額在各開證行之間按比例分攤)，直至該信用證使用按照第2.4(J)節規定的程序重新分配和/或以現金作抵押為止；

只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求該貸款機構為任何迴旋額度貸款提供資金，也無需要求開證行開具、修改、延長或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的迴旋額度風險敞口或信用證使用量將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.21(A)(Ii)節提供，並參與任何新發放的迴旋額度貸款或任何新發放、經修訂的信用證，延期或增加的信用證應按照第2.21(A)(Ii)(A)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；

(4)行政代理根據第10.8節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.8節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，在該違約貸款機構欠各開證行或迴轉貸款機構的任何款項的基礎上按比例支付；第三，根據第2.4(J)節的規定，將每家開證行對該違約貸款人的信用證使用情況作為現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入一個無息存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.4(J)節的規定，將各開證行關於該違約貸款人未來信用證的使用作為現金抵押；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而向貸款人、開證行或週轉額度貸款人支付的任何款項, 由於違約貸款人違反本協議項下的義務，任何開證行或迴旋貸款行對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的賠償；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或信用證是在滿足或放棄第4.2節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款或信用證付款，然後再用於償還違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及信用證和迴旋額度貸款的有資金和無資金參與(不執行第2.21(A)(Ii)(A)條)。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及

(V)任何違約貸款人在其為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第2.11節收取任何承諾費(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)如任何貸款人成為違約貸款人，則無須要求該回旋額度貸款人為任何迴旋額度貸款提供資金，而該開證行亦無須開立、修改、延長或增加任何信用證，除非該回旋額度貸款人或該開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人訂立令該回旋額度貸款人或該開證行(視屬何情況而定)合理滿意的安排，以消除該貸款人在本信用證項下所面臨的任何風險。

(C)如果借款人、循環額度貸款機構、每家發行銀行和行政代理機構均以書面形式同意某一貸款人不再是違約貸款人，則行政代理機構應通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款(循環額度貸款除外)，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人按照其各自適用的百分比按比例持有貸款，則該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.1節組織；權力。每一母公司及其受限制的附屬公司均按其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在並(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)信譽良好，有一切必要的權力和權限來繼續其目前進行的業務，並有資格在每個需要這種資格的司法管轄區開展業務，並且在每個情況下(借款人的組織的適當組織、有效存在和根據其組織的司法管轄區法律的良好信譽除外)，除非沒有單獨或綜合地這樣做，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

第3.2節授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，還可採取股權持有人行動。每一貸款方均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。

3.3政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並具有充分效力的，以及(Ii)未能取得或作出的批准、同意、登記、備案或其他行動沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響的那些批准、同意、登記、備案或其他行動，(B)除非沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，否則不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反母公司或其任何受限制附屬公司的任何章程、附例或其他組織文件；。(D)除非沒有亦不會合理地預期會對母公司或其任何受限制附屬公司有重大不利影響，亦不會違反或導致在對母公司或其任何受限制附屬公司或其資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書((C)款所指的協議及文書除外)下的失責，或在該等契據、協議或文書下產生要求母公司或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，及(E)不會導致在母公司或其任何受限制附屬公司的任何資產上設立或施加任何留置權(根據抵押品文件設定的留置權除外)。

第3.4節財務狀況；無重大不利變化。(A)母公司迄今已向行政代理提交其綜合資產負債表以及經營報表、股東權益和現金流量(I)截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度，以及(Ii)截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度及截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報母公司及其綜合受限制附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述未經審核財務報表無附註所限。

(B)自2021年12月31日以來，並無個別或整體已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況存在或發生。

第3.5節財產。(A)母公司及其受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及非土地財產均擁有良好業權或有效的租賃權益或使用權，但業權上的輕微瑕疵並不影響其經營目前業務的能力或將該等財產用作預定目的。除本協議許可外，除(I)準許的產權負擔、(Ii)因法律實施而產生的留置權、(Iii)第6.2條所準許的留置權及(Iv)不會對母公司及其受限制附屬公司的業務運作能力造成重大影響的業權上的輕微瑕疵外，所有該等財產及資產均不受留置權影響。

(B)每一母公司及其受限制附屬公司均擁有或獲許可使用於經營其當前業務所用及必需的所有重大知識產權，而母公司及其受限制附屬公司使用該等知識產權並不侵犯任何其他人士的權利，但任何該等侵權行為除外，而該等侵權行為不論個別或整體並未導致亦不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.6節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對或(據母公司所知)以書面威脅針對或影響母公司或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序：(I)已導致並可合理預期會個別或整體造成重大不利影響(披露事項除外)或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易的訴訟、訴訟或程序。母公司及其任何受限制的子公司均不受或不遵守任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構或工具的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，而這些最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，無論是個別地或總體上已經導致併合理地預期將會產生重大不利影響。

(B)除已披露事項及任何其他事項(個別或整體而言)並未及合理地預期不會造成重大不利影響外，母公司或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知。

(C)自重述生效日期以來，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.7節遵守法律和協議。母公司及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規及命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非未能個別或整體遵守，並未導致或合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.8節投資公司地位。根據1940年的《投資公司法》，母公司或任何受限制的子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

第3.9節税項。除非尚未導致也不會合理地預期會造成重大不利影響，且除附表3.9所述外，(I)母公司及其受限制子公司的每一方已及時提交或促使提交關於母公司及其受限制子公司的收入、財產或運營所需提交的所有納税申報單和報告，(Ii)該等報税表準確反映母公司及其受限制附屬公司作為一個整體在其所涵蓋期間的所有税項負債，及(Iii)母公司及其每一家受限制附屬公司均已及時支付或安排及時支付其須支付的所有税項(不論該等税項是否反映在任何報税表上)，但由適當的法律程序真誠地就該等税項提出異議的税項除外，且在GAAP要求的範圍內，母公司或該受限制附屬公司(如適用)已根據GAAP在其賬面上預留足夠的準備金。

第3.10ERISA節。(A)每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則(包括為任何預期的税務優惠而必須遵守的守則條文)及所有其他適用法律和法規，但如個別或整體未能遵守，合理地預期不會導致重大不利影響，則除外。根據《税法》第401(A)節擬獲得資格的每個計劃(以及每個相關信託，如有)已收到國税局的有利決定函，表明其符合《税法》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用的税法變更，或由已收到國税局的有利意見信的主計劃或原型計劃組成，並且自確定之日起未發生任何對該確定產生不利影響的事件(或，對於未確定的計劃，沒有發生任何對簽發有利裁定函產生重大不利影響或以其他方式對這種資格產生實質性不利影響的情況)，但在每一種情況下，都不可能單獨或總體上合理地預期會造成實質性不利影響。除合理預期不會導致重大不利影響的事件外，未發生或合理預期將發生任何ERISA事件。

(B)任何計劃不存在重大的無資金來源的養卹金負債，除非合理地預期不會導致重大不利影響。

(C)貸款方或任何ERISA附屬公司沒有或累計有義務向任何多僱主計劃繳款，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響，否則在緊接作出或被視為給予、作出或累積本擔保之日之前的五個歷年中的任何一年內，均沒有義務向任何多僱主計劃作出繳款。

(D)不存在針對計劃或涉及計劃的待決訴訟、訴訟或索賠(常規利益索賠除外)，或據借款人所知，任何貸款方或任何ERISA關聯公司受到威脅，已經或合理地預計會單獨或總體造成重大不利影響。

(E)每一貸款方和每一家ERISA附屬公司已在法律規定的適用時限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議，向法律規定的每項計劃和多僱主計劃或根據法律規定的每項計劃和多僱主計劃繳納所有款項，除非個別或總體未能遵守，且合理地預計不會造成實質性的不利影響。

(F)受《守則》第412節或《ERISA》第302節約束的任何計劃均未申請或獲得《守則》第412節或《ERISA》第302或304節所指的任何攤銷期限的延長，但合理地預期這種延長不會造成重大不利影響的情況除外。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未因受ERISA第4062(E)節的規定約束而停止在設施中的運營，未因受ERISA第4063條的規定而退出作為主要僱主，或停止向其出資的受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃提供資金，但合理預期不會導致重大不利影響的情況除外。任何貸款方或任何ERISA關聯方都沒有或合理地預期會對PBGC產生任何責任，除非沒有也不會合理地預期會導致重大不利影響，而且根據守則或ERISA對任何貸款方或任何ERISA關聯方的資產施加的留置權不存在，據借款人所知，除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則很可能不會因任何計劃而產生。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但合理預期不會導致重大不利影響的交易除外。

(G)每個非美國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非沒有造成也不會合理地預期會造成實質性的不利影響。對於非美國計劃所需作出的所有貢獻均已及時作出，除非尚未導致、也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。母公司或其任何受限制的子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何重大義務，但合理預期不會導致重大不利影響的義務除外。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值是在非美國計劃最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的，每個假設都是合理的，不超過該非美國計劃可分配給該福利負債的資產的現值，除非合理地預期不會導致重大的不利影響。

第3.11節披露。由母公司或代表母公司就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付的所有書面信息(任何預計的財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)(經如此提供的其他信息修改或補充，並視為整體)，在提供時，不包含任何重大事實錯誤陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，也不具有重大誤導性；但就任何預計財務資料而言，母公司僅表示該等資料是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(有一項理解，該等預計財務資料受重大不確定性及或有事項影響，其中任何一項均非母公司所能控制，不能保證任何特定的預測將會實現，而任何該等預計財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，該等差異可能是重大的)。

第3.12節附則。附表3.12列載於重述生效日期所有受限制附屬公司的清單(識別所有受限制附屬公司及非重要附屬公司)及母公司(直接或間接)於其中的所有權百分比。除尚未導致或不會合理預期個別或整體造成重大不利影響外，母公司所有受限制附屬公司的股本股份或其他所有權權益均已繳足股款且無須評税，並由母公司直接或間接擁有(由不違反本協議任何規定的其他人士持有的少數股權除外)，直接或間接免收所有留置權，但第6.2節所準許的留置權除外。

第3.13節反恐怖主義法；美國愛國者法案。在適用的範圍內，母公司及其每一子公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法》。

第3.14節反腐敗法律和制裁。(A)借款人已執行並有效維持旨在促進貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，以及每個貸款方、其子公司及其各自的董事和高級職員，據母公司、其及其各自的僱員所知，在所有實質性方面都遵守了反腐敗法和適用的制裁。(I)母公司、母公司的任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或(Ii)據母公司所知，母公司、母公司的任何員工或母公司的任何子公司將以與本協議設立的信貸安排有關的任何身份行事或從中受益，均不是受制裁的人。

第3.15節Margin Stock。(A)母公司或其任何受限制附屬公司概無主要從事或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(B)任何貸款所得款項的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有保證金股票而擴大信貸，以違反董事會規則的規定，包括T、U或X規則。

第3.16節償付能力。於重述生效日期，母公司個別及連同其受限制附屬公司，於履行所有與重述生效日期有關的債務及責任後(就此而言，假設於重述生效日期提取全數承擔)將會有償債能力。

第3.17節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第4.1節[已保留].

第4.17節每次授信延期。每一貸款人在任何借款(僅包括將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或在適用的利息期屆滿後延續定期基準貸款)時發放貸款的義務，每一開證行開具任何信用證、修改或延長到期日、或增加任何信用證的可用餘額的義務，以及根據第2.19條增加的任何承諾或根據第2.20條延長到期日的任何承諾的有效性(上述每一項均稱為“信貸延期”)，均須滿足下列條件：

(A)行政代理應已收到完全籤立的借款請求，或行政代理和適用開證行應已收到已完全籤立的發行通知和申請(視具體情況而定)；

(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性或“重大不利影響”而受到限制的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，但(I)就本節而言，第3.4(A)節所載的陳述和保證應被視為在首次交付後，分別指根據(A)和(B)款提供的最新陳述。第5.1節和第(Ii)節的規定和(Ii)在此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，它們應以該較早日期的方式真實和正確；和

(C)在信貸延期生效之時及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

每一次信貸延期應被視為借款人就本節(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，且所有信用證均已取消或到期，且未按適用的開證行滿意的條款提供未解決的提款或現金擔保之前，每一貸款方應與貸款人約定並同意：

第5.1節財務報表；其他資料。母公司將向行政代理提供(分發給每個貸款人)：

(A)母公司在該財政年度終結後90天內，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終結及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似資格或例外(與到期日的承諾及貸款到期日有關的資格除外)，且無任何關於該等審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映母公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果；

(B)在每個母公司財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，其綜合資產負債表及有關的經營報表、截至該財政季度終結時及就該財政年度當時已過去的部分的股東權益及現金流量，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的數字，所有經其一名財務主任認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報母公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，母公司的財務主管以附件F的形式出具的證書，其實質形式為：(I)證明違約是否已經發生並在違約之日仍在繼續，如果違約已經發生並在違約之日仍在繼續，則説明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出説明遵守第6.8條的計算方法；以及(3)自第3.4節所指的經審計財務報表之日起發生的公認會計原則的任何變化是否對該等財務報表產生重大影響，並在一定範圍內，具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在公開後，立即將母公司或任何受限制的子公司提交給證券交易委員會、任何繼承上述委員會的任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在每種情況下均不需要根據本條例交付行政代理；但該等資料須當作已於該等資料張貼於父母的網站、互聯網上的http://investor.pinterestinc.com(或借款人所指明的任何新地址)或http://www.sec.gov；之日交付

(E)在任何書面要求(包括任何電子信息)後的合理時間內，行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》而合理要求的信息和文件；

(F)借款人將向抵押品代理人提供(I)根據抵押品文件所要求的抵押品的任何信息，和(Ii)每年在根據第5.1(A)節提交上一會計年度的年度財務報表時，其負責官員的證書(X)確認自重述生效日期以來完善性證書中所包含的信息沒有變化，或確認根據本節交付的最新證書的日期，和/或以根據擔保協議第4.2節交付的擔保補充的形式確定此類變化，和(Y)證明，據其所知，所有《統一商法典》融資聲明和所有《補充知識產權擔保協議》或其他適當的備案、記錄或登記，均已在根據上文第(2)款(X)項交付的文件中確定的每個法域的每個政府、市政或其他適當機構備案，達到生效、保護和完善抵押品文件下的擔保權益所必需的程度(其中關於在該期限內提交的任何繼續聲明的説明除外)；和

(G)如任何附屬公司已被指定為非受限制附屬公司，則在每次根據上文(A)或(B)項提交財務報表的同時，須提交根據合併母公司及其受限制附屬公司的賬目而編制的財務報表(其格式與根據上文(A)及(B)條提交的財務報表大致相同)，並將任何非受限制附屬公司視為未與母公司合併及以其他方式註銷非受限制附屬公司的所有賬目，併合理詳細解釋對賬調整。

根據第5.1(A)節或第5.1(B)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)家長張貼此類信息的日期，或在http://investor.pinterestinc.com(或公司標識的任何新地址)或http://www.sec.gov；的家長網站上提供指向該信息的鏈接的日期或(Ii)貸款人和行政代理已獲準訪問的因特網或內聯網網站(如果有的話)上代表父母張貼此類信息的網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理贊助的網站)。行政代理沒有義務要求交付或維護本文所述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

第5.2節重大事件的通知。

家長應向行政代理(分發給各貸款人)及時提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響母公司或母公司的任何附屬公司提起或在其席前提起或展開任何法律程序，而該等法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；及

(C)母公司或其任何附屬公司的任何高級人員所知悉而導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應為書面形式，應包含標題或參考行，其內容為“根據循環信貸和擔保協議第5.2條發出的通知”，並應附有負責官員或母公司其他執行人員的聲明，説明需要發出此類通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.3節存在；經營業務。母公司將，並將促使其每個受限制的子公司做出或導致做出一切必要的事情，以維護、更新和全面有效地維持和實現其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但(I)上述規定不應禁止第6.3節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(Ii)母公司或其任何受限制的子公司均不應被要求保留、續期或保持其權利、許可證、許可證、特權或特許經營權的全部效力和效力，否則不會合理地預期這樣做將不會導致重大不利影響。

第5.4節納税。母公司將並將促使其每個受限子公司支付所有税負，包括對母公司或其收入或利潤或屬於母公司的任何財產徵收的所有税款，如果不繳納，合理地預計將導致實質性的不利影響，否則將成為拖欠或違約之前的所有合法債權，但税收債務除外，如果不繳納，將成為母公司或其任何受限子公司的任何財產的留置權，根據第6.2條的規定，這些財產是不允許的。在這兩種情況下，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或數量提出質疑，以及(B)在GAAP要求的範圍內，母公司或母公司的該受限制子公司已根據GAAP在其賬面上預留了足夠的準備金。

第5.5節財產的維護；保險。母公司將，並將促使其各受限制附屬公司：(A)將其業務中使用的所有財產保持和保持在良好的工作狀態和狀況(普通損耗和意外事故除外)，除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司或通過自我保險維持保險，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的公司在相同或相似地點經營的保險維持。

第5.6節書籍和記錄；檢查權。母公司將，並將促使其每一家受限附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中的條目在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據美國公認會計準則編制財務報表。母公司將，並將安排其每一家受限制子公司在合理的事先通知下，允許管理代理指定的任何代表(根據通過管理代理提出的請求)訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(前提是母公司或受限制子公司應有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)，所有這些都應在合理的時間和按合理的要求進行(但如果不存在違約事件，則每年不超過一次)。儘管本節有任何相反規定，母公司或其任何受限子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)向

行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表)受到適用法律或任何第三方同意的禁止，這些同意對母公司或其受限制的子公司具有法律約束力，或(Iii)享有律師、客户或類似特權，或構成或包括律師作品。

第5.8ERISA節-相關信息。借款人應向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，應向行政代理人提供足夠的副本供所有貸款人使用)：(A)如果行政代理人提出要求，在提出請求後30天內，向行政代理人提供一份關於無資金支持養老金負債的計劃的IRS Form 5500(包括其附表)的副本，以及(B)在貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道已發生任何合理地預計會導致重大不利影響的ERISA事件後30天內，迅速和無論如何，向借款人提供一份描述該ERISA事件和行動的借款人財務人員的證明，如有，建議就此類ERISA事件採取行動，以及向PBGC、美國國税局或勞工部提交的與ERISA事件有關的任何通知的副本，以及貸款方或ERISA附屬機構從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；但對於根據其定義(D)款規定的ERISA事件，上述規定的30天期間應為10天期間，而對於根據其定義(B)款規定的ERISA事件，在任何情況下均不得遲於ERISA事件發生後發出通知；(C)在意識到：(1)所有計劃(僅考慮具有正的無資金準備的養卹金負債的養卹金計劃)項下的未建立資金的養卹金負債總額自作出或被視為已作出陳述之日起，或在適用的任何事先通知發出之日起，在任何情況下均在30天內迅速增加；(2)存在《僱員退休保障條例》第4201條規定的潛在的提取負債, 如果貸款方和ERISA關聯公司完全退出任何和所有合理預期會導致重大不利影響的多僱主計劃，(Iii)貸款方或ERISA關聯公司採用或開始向受ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條約束的任何計劃提供資金，而該等計劃合理地預期會導致重大不利影響，或(Iv)通過對受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節約束的計劃的任何修正案，該修正案導致貸款方或任何ERISA關聯公司的繳費義務大幅增加，借款人的高級財務官就此提供的詳細書面説明；以及(D)如貸款方或任何ERISA關聯公司在重述生效日期後的任何時間維持或參與(或產生供款義務)退休金計劃或多僱主計劃，而該一方在重述生效日期之前並未維持或參與該計劃，則應在切實可行範圍內儘快並在任何情況下於10天內發出通知。

第5.8節遵守法律和協議。母公司將，並將促使其每一家受限制的子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。母公司將維持和執行旨在促進母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.9節收益的使用。貸款所得將用於母公司及其受限子公司的一般企業用途，包括用於借款人批准的、本協議允許的股票回購計劃下的股票回購，以及用於收購。信用證及所得款項將用作母公司及其受限制附屬公司的營運資金及一般公司用途。任何貸款收益的任何部分和信用證不得直接或間接用於違反董事會任何規定，包括T、U和X規定的任何目的。借款人不會請求任何信貸延期，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工使用任何信貸延期收益，(I)促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人；(Ii)為了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易將被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.10節附加擔保人。(A)如果任何人成為重要的國內子公司(任何被排除的子公司除外)，母公司應(I)在非限制性子公司成為重要的國內子公司的情況下，基本上與根據第5.12條將其重新指定或被視為重新指定為受限制的子公司同時進行，或(Ii)以其他方式，在此之後60天(或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較長時間)(A)通過簽署並向行政代理人交付一份對應協議，使該重大國內子公司成為本協議項下的擔保人，以及(Y)通過簽署並向抵押品代理人簽署並交付擔保協議項下的設保人，以及(B)採取所有此類行動，並籤立並交付，或促使簽署和交付抵押品代理人合理要求或抵押品文件所要求的所有該等文件、文書、協議和證書。如果行政代理合理地提出要求，行政代理應收到父母律師的意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，涉及行政代理可能合理要求的關於根據本第5.10(A)節交付的任何對應協議或合併協議的習慣事項的意見，日期自該協議之日起。

(B)就上文第(A)款所述母公司的每一重要國內子公司而言，母公司應在根據第5.1(A)或(B)節(視屬何情況而定)提交財務報表後，立即向行政代理髮送書面通知，列明(I)該人成為重大國內子公司的日期和(Ii)本協議附表3.12中規定的所有數據；就本協議的所有目的而言，該書面通知應被視為對附表3.12的補充。

第5.11節進一步保證。在符合擔保協議或任何其他貸款文件規定的限制的情況下，每一貸款方應採取行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保債務(I)由擔保人擔保，(Ii)以抵押品在抵押品文件所要求的最大程度上得到擔保。

第5.12節限制性和非限制性子公司的指定。

(A)母公司董事會或首席財務官可指定母公司的任何子公司，包括母公司新收購或設立的子公司，在符合下列條件的情況下為非限制性子公司：

(I)該附屬公司並不擁有母公司或母公司的任何其他受限制附屬公司的任何股權；

(2)母公司將被允許在指定時進行投資，投資金額等於母公司或其受限制子公司在該子公司的所有投資的總公平市場價值(由借款人真誠確定)(按母公司及其受限制子公司在該子公司資產減去負債的公平市場價值(由借款人真誠確定)中的比例份額進行估值)；

(Iii)母公司或母公司的任何受限子公司對其提供的任何擔保或其他信貸支持是根據第6.1條或第6.7條允許的；

(Iv)母公司或母公司的任何受限子公司均無義務認購該子公司的額外股權，或維持或維持其財務狀況，或使其實現特定水平的經營業績，除非在6.1節或6.7節允許的範圍內；

(V)在緊接該項指定之前及之後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會因該項指定而繼續或會導致任何失責或失責事件；及

(Vi)任何附屬公司如為母公司或母公司的受限制附屬公司的任何其他債務的“受限制附屬公司”或“擔保人”(或任何類似稱謂)，則不得被指定為非受限制附屬公司。

除(B)款另有規定外，該附屬公司一經指定，仍為不受限制的附屬公司。

(B)(I)先前被指定為非限制性附屬公司的附屬公司，如未能符合第5.12節(A)(I)、(A)(Iii)、(A)(Iv)或(A)(Vi)分段所載的資格，屆時將被視為受限制附屬公司，但須受第5.12節(D)分段所載後果的規限。(Ii)母公司董事會可指定一家非受限制附屬公司為受限制附屬公司，惟於指定時並無違約事件發生，且該項指定不會導致違約事件發生。

(C)受限制附屬公司成為非受限制附屬公司，

(I)母公司及其受限制附屬公司在其中的所有現有投資(按母公司及其受限制附屬公司按其資產的公平市值減去負債所佔比例計算的價值)將被視為在當時作出；

(Ii)母公司或母公司的受限制附屬公司持有的所有現有股權或債務，將視為在當時已發行或招致(視何者適用而定)，而母公司或母公司的受限制附屬公司的財產上所有保證其債務的留置權，將被視為在當時發生；

(Iii)該公司與母公司或母公司的任何受限制附屬公司之間的所有現有交易將被視為在當時訂立；

(4)屆時將免除其擔保和《擔保協議》規定的義務，並解除對其財產的所有相關留置權；以及

(V)其作為受限制附屬公司將不再受本協定的規定所規限。

(D)非受限制附屬公司依據第5.12(B)條成為或被當作為受限制附屬公司，

(I)就第6.1節和第6.2節(以適用者為準)而言，其所有債務和留置權將被視為在當時發生；

(Ii)以前根據第6.7條計入的所有投資將在該條下計入貸方；

(3)如果是重要的國內子公司，應根據第5.10節的規定要求其成為擔保人；以及

(Iv)其作為受限制附屬公司須受本協定的規定所規限。

(E)董事會或首席財務官於重述生效日期後指定母公司為非受限制附屬公司，行政代理須立即向行政代理提交母公司董事會批准該項指定的決議副本及母公司負責人員證明該項指定符合前述規定的證明。

第5.13節交易結束後的義務。借款人和其他適用的借款方應在實際可行的情況下，在附表5.13規定的重述生效日期之後的時間段內，或在行政代理經其合理酌情決定以書面同意的較後日期內，交付附表5.13規定的文件或採取附表5.13規定的行動。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已取消或到期且未按適用的開證行滿意的條款抵押任何未決提款或現金之前，每一貸款方應與貸款人約定並同意：

6.1節無債。任何貸款方不得，也不得允許其任何受限子公司產生、招致或承擔任何債務，或以其他方式成為或繼續對其直接或間接承擔債務，但以下情況除外：

(A)義務；

(B)母公司或其受限制附屬公司在資本租賃債務、買賣回租交易及購買款項方面的債務，在產生時的未償還本金總額不得超過(X)$300,000,000及(Y)按5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節編制財務報表並按備考基準計算的母公司及其受限制附屬公司截至最近一個財政季度最後一天的綜合總資產的30%；但任何該等債務只可由與該等債務的產生相關而取得、建造或改善的資產(包括所有附加物、附加物、改善及其收益)作為抵押；

(C)任何貸款方的無擔保債務；條件是，在發生此類債務後，父母立即按形式遵守了第6.8節規定的最高淨槓桿率；

(D)任何受限制附屬公司對母公司或任何其他受限制附屬公司的債務，或母公司對任何受限制附屬公司的債務；但貸款方對非擔保人的任何受限制附屬公司所欠的所有該等債務，應為無抵押的，並在清償債務的權利上排在次要地位；

(E)根據任何保證、履行義務、法定義務或類似義務(包括與工人補償有關的義務)或關於在正常業務過程中發生的信用證、擔保債券、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，或根據關於根據第八條第(K)款不構成違約事件的判決的任何上訴義務、上訴保證書或信用證，可被視為存在的債務；

(F)與現金管理或託管協議、淨額結算服務、透支保護有關的負債，以及類似地與存款賬户有關的負債，以及與信用卡、借記卡或其他類似卡或支付處理服務有關的負債；

(G)母公司對母公司的受限制子公司的債務的擔保，或母公司的受限制子公司對母公司或母公司的另一家受限制子公司的債務的擔保，在每種情況下，母公司或母公司的另一家受限制子公司對根據本6.1節允許發生的債務提供擔保；但如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務，則擔保也應是無擔保的和/或從屬於債務；

(H)附表6.1所述重述生效日期所存在的債務；

(1)訂立互換協議，以便就母公司或母公司的任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資，或為對衝貨幣風險或對衝能源成本或風險敞口，有效地限制、限制或交換利率(從浮動利率至固定利率、從一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)，而這些風險或風險在任何情況下都不是為投機目的而訂立的；

(J)母公司的受限制附屬公司如非貸款方，其未償還本金總額不得超過$25,000,000；及

(K)遞增等值債務。

第6.2節留置權。母公司將不會、也不會允許任何受限制的子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對在重述生效日期存在並列於附表6.2的母公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權(但保證個別債務或其他債務少於$250,000及合計少於$2,500,000的留置權，無須在附表6.2列明，即可根據本條(B)獲得準許留置權)及其任何修改、續期和延展，以及作為替代或替代而批出的任何留置權；但(I)該等替換、更新或延長留置權不適用於母公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(Y)該等財產或資產的改進或收益及(Z)附加或併入該等留置權所涵蓋財產的收購後財產，以及(Ii)該修改、替換、更新或延長留置權所擔保或受惠的債務，均為6.1節所允許者；

(C)在母公司或母公司的任何受限制附屬公司收購任何財產或資產之前，或在成為母公司的受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權(根據第5.12節所規定的將非受限制附屬公司重新指定或視為重新指定為受限制附屬公司的規定除外)，在重述生效日期之後、該人成為母公司的受限制附屬公司之前的每一種情況下，以及對其進行的任何修改、替換、續訂或擴展；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為母公司的受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於母公司或母公司的任何其他受限制附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的任何替換及附加物、其收益或產品，以及受留置權保證的債務及在該時間之前招致的其他義務所規限的後取得財產除外)，而根據本條例準許的債務及其他義務，而根據其當時的條款，該等財產或資產須質押或包括質押後取得的財產，不言而喻，此種要求不得適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)，(Iii)此種留置權應僅擔保

在收購之日或該人成為母公司受限子公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務及其延期、續展、更換和再融資，只要該等延期、續展和置換的本金不超過正在延期、續展或替換的債務的本金，以及(Iv)如果該留置權保證負債，則該負債是6.1節允許的；

(D)對母公司或母公司的任何受限制的附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該留置權擔保6.1(B)款所允許的債務，(Ii)該留置權及其擔保的債務最初是在該等固定資產或資本資產的收購、建造或改善完成之前或之後180天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該固定資產或資本資產的成本以及慣常相關費用的100%，及(Iv)該留置權不適用於母公司或其任何受限制的子公司的任何其他財產或資產，但增加、附加、部分、該等固定資產或資本資產的附加物、改善或收益；但第(Ii)款不適用於任何再融資、延期、續期或更換；

(E)授予他人的地役權、許可證、再許可、租賃或再租賃(A)不在任何實質性方面幹擾母公司及其受限制子公司的整體業務，或(B)不擔保任何債務；

(F)出租人根據母公司或母公司的任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契、許可證、分租或再特許而享有的權益及所有權，以及其他法定及普通法業主在租契下的留置權；

(G)與在本條例下不受禁止的交易中出售或轉讓任何資產有關的，在交易完成前與該項出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；

(H)就任何合營企業而言，根據其組織文件或任何相關合營企業或類似協議對其股權的任何留置權；

(1)保證債務的留置權，以資助在正常業務過程中欠下的保險費，但此種融資在本協議下不被禁止；

(J)對保證金、現金或現金等價物或有價證券的保證金的留置權，該等保證金或現金等價物或有價證券與本條例不禁止的任何收購有關；

(K)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權僅針對存放在母公司或母公司的任何受限制附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物或其他證券而存在，在每一種情況下都是在正常業務過程中給予開立這些賬户的銀行、證券中介機構或其他託管機構為受益人，以確保在現金管理經營賬户安排和類似安排方面欠各機構的款項；

(L)在正常業務過程中與母公司或其任何受限制的子公司訂立的合同協議的對手方不受本協議禁止的抵銷權性質的留置權；

(M)根據任何貸款文件擔保債務的留置權；

(N)其他留置權；但在產生由此擔保的債務時，根據本條(N)由留置權擔保的債務本金總額不超過(X)$25,000,000和(Y)2.5%中的較大者，截至最近一個會計季度的最後一天，已根據5.1(A)或(B)或3.4(A)節交付財務報表並按形式計算的母公司及其受限制子公司的綜合總資產；但母公司的受限子公司的任何資產擔保的債務總額不得超過(X)10,000,000美元和(Y)1%中的較大者，截至最近一個會計季度的最後一天，母公司及其受限子公司的合併總資產已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付財務報表，並按形式計算，但根據第(N)款的規定並非貸款方；

(O)抵押品上的留置權，以保證遞增的等值債務；但這種留置權應服從借款人和行政代理人合理滿意的債權人間慣例安排。

(P)留置權(A)現金預付款或託管保證金，用於根據第6.7節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方，適用於該投資的購買價，或以其他方式與關於任何該等投資或根據第6.3節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)的任何託管安排有關，或(B)包括在根據第6.3節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置的範圍，將在設立該留置權之日被允許；

(Q)非貸款方的受限制附屬公司授予任何受限制附屬公司的留置權，以及貸款方給予任何其他借款方的留置權；

(R)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(S)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但同時對相關存貨及其收益產生留置權；以及

(T)第6.4節允許的現金或投資留置權，以確保在正常業務過程中根據適用法律提交清算的互換協議。

第6.3節基本變更；資產出售；業務變更。(A)母公司將不會也不會允許母公司的任何受限制子公司(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(Y)出售、轉讓、租賃、就母公司及其受限制子公司的全部或基本上所有資產進行出售、轉讓、租賃、訂立任何回租交易，或(在一次交易或一系列交易中)以其他方式處置母公司及其受限制子公司的全部或基本上所有資產，或(除(D)、(I)條允許的情況外)，(K)及(L)“資產出售”的定義)其任何受限制附屬公司的全部或實質所有股權(在每一種情況下，不論是現在擁有或其後收購)，或(Z)清盤或解散，但如在清盤或解散時及在緊接其生效後，並無任何違約或違約事件發生及持續：

(I)母公司的任何附屬公司(借款人除外)或任何其他人可在以下交易中與借款人合併或合併：(X)借款人或(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，該公司應以行政代理人合理滿意的形式和內容的書面文書明確承擔借款人在貸款文件下的所有義務；

(2)任何人(借款人除外)均可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與母公司(借款人除外)的任何受限制附屬公司合併或合併(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；

(3)任何貸款方可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他借款方；

(4)就任何收購而言，母公司的任何受限制附屬公司(借款人除外)可合併或與任何其他人合併，或與任何其他人合併，而任何其他人可合併為該受限制附屬公司，只要在合併或合併中倖存的人是受限制附屬公司(但任何涉及擔保人的合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；

(V)母公司(借款人除外)的任何受限制附屬公司可在一項交易中與任何其他人合併或合併，而在該交易中，該受限制附屬公司不再是母公司的直接或間接附屬公司，但該項交易根據第(J)或(K)條中的任何一項被排除在“出售資產”的定義之外；及

(Vi)母公司(借款人除外)的任何受限制附屬公司，如借款人真誠地決定清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則可予以清盤或解散。

(B)母公司將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司完成任何資產出售。

(C)母公司將不會，亦不會允許其任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但母公司及其受限制附屬公司於重述生效日期所經營的業務類型，以及與其合理相關、互補、毗鄰、附帶或附屬的業務，以及其縱向或橫向合理相關的擴展除外。

第6.4節限制付款。母公司將不會、也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地申報或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)只要(I)沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件，以及(Ii)綜合淨槓桿率不超過3.25至1.00(在作出上述受限制付款時及緊接生效後按形式計算)，即為無限額的受限制付款；

(B)母公司的任何受限制附屬公司可按比例向(1)其股權持有人、(2)借款人或(3)任何擔保人宣佈和支付股息或支付其他受限制付款；

(C)母公司可作出有限制的付款，以贖回全部或部分其任何股權(包括不符合資格的股權)，以換取另一類股權或收購其股權的權利(在每種情況下，不符合資格的股權除外)，或以相當同時的股權出資或發行新股權(不符合資格的股權除外)的收益贖回；但就任何該等贖回支付的唯一代價是母公司的股權或任何實質上同時的股權出資或發行股權的收益(在每種情況下，不符合資格的股權除外)；

(D)與股權補償有關的限制性支付，僅包括扣留向任何僱員(或其他服務提供者)支付的股份，其數額相當於僱員(或其他服務提供者)對這種補償的納税義務，並以現金向適用的政府當局支付相當於這種納税義務的數額；

(E)母公司可以宣佈並僅以母公司合格股權的額外股份支付股息，並可以用股權交換其合格股權；

(F)父母可作出其所宣佈的任何限制性付款，但條件是(A)此類限制性付款在聲明時根據本條款第6.4條(A)項是允許的，以及(B)此類限制性付款是在聲明後60天內支付的；

(G)母公司可以根據任何加速股票回購或類似協議回購股權；但母公司就此類回購支付的款項，在訂立該協議時和支付該款項時，根據本第6.4節第(A)款的其他規定是允許的；

(H)母公司可依據並按照股權補償計劃或其他類似協議，向向母公司及其受限制子公司提供服務的董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者支付限制性付款，或支付與上述人員停止服務有關的款項；

(i)[已保留];

(J)母公司可(I)回購因派發股息、拆分或合併、業務合併或轉換可轉換證券、行使認股權證或期權、或結算受限制股票單位而產生的股權的零碎股份，或(Ii)“淨行使”或“淨股份結算”認股權證或期權；

(K)母公司或母公司的任何附屬公司收取或接受母公司或母公司的任何附屬公司向賣方發出的作為購買該人、業務或部門的代價的股權交還書，而該交還書是為了結賣方就該項收購而欠下的彌償申索；及

(L)母公司可根據與發行可換股票據有關的贖回差價或類似安排的條款回購股權。

第6.5節限制性協議。母公司將不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)母公司或其任何受限制的子公司有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權，以確保履行義務，(B)[保留區]或(C)母公司的任何受限制附屬公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向母公司或母公司的任何其他受限制附屬公司或母公司的任何受限制附屬公司提供或償還貸款或墊款的能力，以擔保借款人或母公司的任何其他受限制附屬公司在貸款文件下的債務；但(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於在附表6.5確定的重述生效日期當日存在的限制和條件(並應適用於對任何此類限制或條件的任何延長或續展，或對這些限制或條件的範圍進行實質性擴展的任何修正或修改)；(Iii)前述規定不適用於在出售前出售母公司的受限制子公司或母公司的資產或母公司的任何受限制子公司的協議中所載的慣常限制和條件；但該等限制及條件只適用於受限制的附屬公司或擬出售的資產，而該等出售並不受本協議禁止；(Iv)上述規定不適用於在任何人成為母公司的受限制附屬公司時生效的任何協議、限制或條件，只要該協議並非純粹為預期該人成為母公司的受限制附屬公司而訂立；(V)前述規定不適用於合營企業協議及其他適用於合營企業的類似協議中的慣常條文, (Vi)前述(A)款不適用於任何與本協議允許的增量等值債務或任何其他有擔保債務有關的協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Vii)前述(A)款不適用於租約、許可證、分租約和分許可證以及其他合同中限制其轉讓或限制授予留置權的慣常條款，(Viii)前述規定不適用於管理第6.2節未禁止的任何其他債務的任何協議中規定的限制或條件；但上述限制和條件是根據父母的善意判斷確定的債務的慣例，並且(Ix)前述規定不適用於

根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制。

第6.6節與關聯公司的交易。母公司不會也不會允許其任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其關聯公司進行任何其他交易(母公司與其受限制子公司之間或之間且不涉及任何其他關聯公司，或按本協議允許的其他方式，包括作為允許的知識產權轉讓)，但下列條款和條件除外：(A)對母公司或上述受限制子公司有利的條款和條件，不得低於母公司董事會獨立董事真誠地從無關第三方獲得的條款和條件；(B)向母公司或其任何受限制子公司的董事會成員、高級管理人員、僱員或其他提供服務的人員支付慣常董事酬金、慣常自付費用報銷、賠償(包括提供董事和高級職員保險)和補償安排；(C)任何財政年度涉及的任何交易，涉及的個別金額少於500,000美元，或總計少於5,000,000美元，以及(D)第6.4條允許的任何限制付款。

第6.7節投資。任何貸款方不得、也不得允許其任何受限子公司直接或間接對任何人(包括任何合資企業)進行或擁有任何投資，除非：

(A)對現金和現金等價物以及有價證券的投資；

(B)對母公司或母公司的任何受限制附屬公司的投資(包括公司間貸款)；

(C)其他投資(包括對不受限制的子公司和合資企業的投資)；前提是母公司遵守第6.8節所載的最高槓杆率(根據投資作出時和投資生效後的形式計算)；

(D)在通常業務過程中向母公司及其受限制附屬公司的僱員或其他服務提供者提供的貸款和墊款，本金總額不超過10,000,000美元；

(E)附表6.7所述的投資；

(F)構成投資的互換協議；

(G)在正常業務過程中的應收貿易賬款；

(H)在正常業務過程中安排的與工傷賠償和其他保險有關的對保險公司的擔保；

(1)因供應商和客户的破產或重組而收到的投資(包括債務)，並真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；

(J)任何外國子公司對任何其他外國子公司的公司間投資；

(K)在正常業務過程中的租約、公用設施及其他類似存款；及

(L)在該人成為受限制附屬公司時已存在的任何人的投資；但該項投資並非與該人成為受限制附屬公司有關或預期該人會成為受限制附屬公司。

為遵守本公約第6.7條的規定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增加或減少進行調整，減去就此類投資支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的現金的任何金額。

第6.8節財務契約。

母公司將不允許在重述生效日期或之後的任何四個會計季度期間，合併淨槓桿率超過3.50至1.00(“最高槓杆率”)；但在一項重大收購完成後，如母公司在該等重大收購完成後30天內(“提高槓杆率選擇”)向行政代理髮出通知作出選擇，則自完成該重大收購的母公司會計季度起，母公司連續四個會計季度的最高槓杆率應提高至4.00至1.00(槓桿率增加期間實際上稱為“槓桿率增加期間”)。如已根據第6.8節作出提高槓杆率選擇，母公司不得再作出提高槓杆率選擇，直至母公司在最近一次槓桿率增加期間屆滿後的兩個完整會計季度屆滿後方可選擇增加槓桿率。儘管有上述規定，母公司不得在到期日之前作出超過兩次提高槓杆率的選擇。

第七條

擔保

第7.1節義務的保證。在第7.11節的規限下，擔保人特此不可撤銷地無條件地為到期的按時足額支付所有債務提供擔保，無論是在規定的到期日，這些債務是通過要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式到期的(包括如果不是根據破產法第362(A)條的規定自動中止的金額，根據《破產法》第11篇第362(A)節)(統稱為“擔保義務”)；但借款人以擔保人的身份承擔的擔保義務應不包括任何直接借款人的義務。

第7.2節擔保人的付款。擔保人特此共同及各別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人或任何其他擔保人未能在任何擔保債務到期時以規定的預付款、聲明、加速付款、催繳或其他方式償付任何擔保債務時，擔保人將應要求以現金向行政代理支付或安排向行政代理支付一筆相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金之和的現金，這種擔保債務的應計和未付利息(包括如果借款人根據《破產法》成為案件的標的，這種擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的這種利息向借款人索賠)，以及當時欠受益人的所有其他擔保債務。

第7.3節保證人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的保證，而不是可收回的保證，並且本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一項保證合同；

(B)即使借款人與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議，行政代理人仍可在違約事件持續期間強制執行本擔保；

(C)每名擔保人在本協議下的義務與借款人的義務及任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對借款人的義務無關，而不論是否有針對借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人提起的訴訟，亦不論借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人是否參與任何該等訴訟，均可針對該擔保人提起和起訴一宗或多於一宗訴訟；

(D)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的那部分擔保債務的承諾，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少本協議項下任何其他擔保人對擔保債務的責任；

(E)任何受益人可按其根據有關貸款文件、擔保互換協議或擔保現金管理服務協議認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不影響本協議規定的任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時(I)續期、延長、加速、提高擔保債務的利率，或以其他方式改變擔保債務的付款時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和運用該受益人現在或以後為其利益而持有的任何抵押品或擔保債務，並指示出售該等抵押品的順序或方式，或行使該受益人針對任何該等抵押品可能具有的任何其他權利或補救，每種情況由該受益人酌情決定與本協議或任何適用的有擔保掉期協議或有擔保現金管理服務協議及任何適用的擔保協議相一致, 包括根據一項或多項司法或非司法出售而取消任何該等證券的贖回權，不論任何該等出售的每一方面是否在商業上是合理的，以及即使該等行動損害或消除任何擔保人針對任何其他貸款方的任何償還或代位權或其他權利或補救，或任何擔保債務的任何擔保；及(Vi)行使貸款文件或任何有擔保互換協議或有擔保現金管理服務協議下的任何其他權利；及

(F)本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因(除足額支付擔保債務(未對其提出索賠的或有賠償債務和與有擔保互換協議或有擔保現金管理服務有關的債務外)，以及所有信用證的取消或到期而沒有待定提款或現金抵押，金額相當於當時信用證使用量的103%(條款令適用開證行滿意)，包括髮生下列情況外，不得因任何理由而減少、限制、減值、解除或終止。不論任何擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)未能或不聲明或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救辦法(不論是根據貸款文件、任何有擔保的掉期協議、任何有擔保的現金管理服務協議、法律上、衡平法或其他方式產生)，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保；(Ii)任何其他貸款文件、任何有擔保互換協議、任何有擔保現金管理服務協議或任何據此籤立的協議或文書的任何其他條款或規定(包括與違約事件有關的規定)的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何同意，不論在每種情況下是否按照本協議或該等貸款文件的條款, 該等有擔保互換協議、該等有擔保現金管理服務協議或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(Iii)任何時間被發現在任何方面非法、無效或不可執行的有擔保債務或與此有關的任何協議；(Iv)使用從任何來源收取的款項(根據其他貸款文件、任何有擔保互換協議或任何有擔保現金管理服務協議或從所得款項收取的款項除外)

擔保債務的任何擔保，但擔保債務以外的債務的抵押品)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種償付用於擔保債務的任何部分或全部；(5)公司結構的變更、重組或終止借款人或其任何受限制的子公司的存在，以及擔保債務的任何相應重組，不論是否經任何受益人同意；(6)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)借款人或任何其他人可能就擔保債務向任何受益人提出或聲稱的任何抗辯、抵銷或反申索，包括未能對價、違反保證、付款、欺詐法規、協議及清償及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人就擔保債務所承擔的風險。

儘管本協議中包含任何相反的規定，但每個擔保人就其擔保所承擔的義務的總額應被限制為不會使其在本協議項下的義務受到美國破產法第548條或任何類似聯邦或州法律任何類似規定的欺詐性轉讓或轉讓無效的最大金額的限制；但是，這一限制不適用於借款人的直接借款人義務。

第7.4節擔保人的免責辯護。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)(1)對借款人、任何其他擔保義務的擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(2)對借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保的權利；(3)要求任何受益人以任何貸款方或任何其他人為受益人的任何存款賬户或貸方的任何餘額的任何權利；或(四)在受益人的權力範圍內尋求其他救濟；(B)因借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護而產生的免責辯護，包括基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因借款人或任何其他擔保人因不足額償付擔保債務以外的任何因由而停止法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較主事人為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意、重大疏忽或故意不當行為的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何成文法或其他法律原則或規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行；(Ii)抵銷、補償和反索賠的任何權利；(Iii)迅速, 盡職調查和任何要求受益人保護、保證、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求，以及(Iv)通知、要求、提示、抗議、拒付通知、退票通知以及任何行動或不作為的通知，包括接受本協議、違約通知、有擔保互換協議、擔保現金管理服務協議或與之相關的任何協議或文書，關於任何續期、延期或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知；向借款人提供任何信貸擴展的通知，關於第7.3節所指任何事項的通知，以及任何同意這些事項的權利；以及(F)任何可以從法律獲得或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的抗辯或利益，或可能與本協議條款相牴觸的任何抗辯或利益，但不能全額支付擔保債務的情況除外。

第7.5節擔保人的代位權、贈與權等除非已全額償付擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務以及根據有擔保互換協議或有擔保現金管理服務或與之有關的債務)，且承諾已終止，在此，各擔保人特此放棄擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接具有的任何索賠、權利或補救，或擔保人履行本擔保項下的義務，無論該索賠、權利或補救是在衡平法、合同、法規下產生的。包括：(I)擔保人現在或以後就擔保債務對借款人擁有或可能擁有的任何代位權、償還權或彌償權利；(Ii)任何受益人現在或以後對借款人擁有或可能擁有的任何申索、權利或補救的任何權利；以及(Iii)任何受益人現在或將來持有的任何抵押品或抵押的任何利益和參與的任何權利。此外，除非已全額償付擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務以及根據有擔保互換協議或有擔保現金管理服務或與之有關的債務)，且所有信用證均已到期，且沒有懸而未決的提款，或已被註銷或以相當於當時信用證使用量103%的現金作抵押，其條款令適用開證行滿意，且承諾應已終止, 各擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)不得行使該擔保人可能享有的任何出資權。各擔保人還同意，在具有司法管轄權的法院因任何原因裁定放棄或同意不行使其代位、償付、賠償和分擔權利的範圍內，該擔保人針對借款人或任何抵押品或擔保可能具有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何分擔權利，應排在任何受益人對借款人可能享有的任何權利、任何受益人可能對任何該等抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益之後。以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務和擔保互換協議或擔保現金管理服務下或與擔保現金管理服務有關的債務除外)尚未全額償付時，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則這筆款項應以信託形式代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，以便根據本條款的規定貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。儘管有上述規定，任何擔保人獲得賠償或出資的權利是由於支付或出售為履行構成掉期義務的義務而產生的, 只有這種互換義務不構成排除互換義務的貸款方，才應就此類互換義務向擔保人進行賠償和/或出資，任何賠償或出資的數額應作相應調整。

第7.6節其他義務從屬關係。借款人或任何擔保人現在或以後由任何擔保人(“遺忘者擔保人”)持有的任何債務，在此以償還權從屬於擔保債務，而遺忘者擔保人在違約事件發生後收集或收到的任何此類債務應以信託形式代行政代理人代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，使其受惠於貸方並用於擔保債務，但不以任何方式影響、損害或限制遺忘者擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

第7.7節繼續保證。本擔保是一項持續擔保，並將一直有效，直至所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務以及根據或與擔保掉期協議或現金管理服務有關的債務除外)全部付清，且承諾已終止，所有信用證均已到期，且無未提取款項，或被註銷或以金額相當於當時信用證使用量的103%的現金作為抵押，其條款令適用開證行滿意。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第7.8節擔保人或借款人的權力。任何受益人無須調查任何擔保人或借款人或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或任何代理人的身分或權力。

第7.9節借款人的經濟狀況。任何貸款可不時向借款人作出或繼續，而任何有擔保互換協議或有擔保現金管理服務協議可不時訂立，在每種情況下均無須向任何擔保人發出通知或獲得任何擔保人的授權，不論借款人或任何其他貸款方在任何該等授予或延續或在訂立該等有擔保互換協議或有擔保現金管理服務協議(視屬何情況而定)時的財務或其他狀況。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對借款人或任何其他貸款方的財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從借款人和其他貸款方那裏獲得關於借款人和其他貸款方的財務狀況以及他們各自履行貸款文件和擔保互換協議和擔保現金管理服務協議項下義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解和保持瞭解借款人和對方貸款方的財務狀況以及與無法償還擔保債務風險有關的所有情況。每一擔保人特此免除和放棄任何受益人披露與借款人或任何其他貸款方現在知道或以後知道的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

第7.10條銀行破產等(A)只要任何擔保債務仍未清償，未經按照所需貸款人指示行事的行政代理事先書面同意，任何擔保人不得開始或與任何其他人一起啟動借款人或任何其他貸款方的任何破產、重組或破產案件或程序。擔保人的義務不得因涉及借款人或任何其他貸款方破產、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或借款人或任何其他貸款方因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或法律程序開始後產生的任何部分擔保債務的利息(或如因該案件或法律程序的開始而因法律的施行而不再產生任何部分擔保債務的利息，擔保人和受益人的意圖是，擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議所擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可能免除借款人或任何其他貸款方任何部分擔保債務的法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理支付或允許管理代理就案件或訴訟開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由借款人、母公司或母公司的任何子公司支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續存在，並保持全部效力和效力，或在全部或任何部分擔保債務作為優惠、欺詐性轉移或其他方式直接或間接從受益人處撤銷或收回的情況下恢復(視屬何情況而定)，而就本合同規定的所有目的而言，被撤銷或收回的任何此類付款應構成本合同項下的擔保義務。

第7.11節排除了掉期義務。(A)儘管本協定或任何其他貸款文件有任何規定，任何擔保人在任何貸款文件下的擔保不得包括對任何義務的擔保，任何擔保義務不得包括對該擔保人而言屬於除外互換義務的任何義務，任何擔保人提供的抵押品不得擔保任何義務，任何擔保債務不得包括對該擔保人而言屬於除外互換義務的任何義務。如果任何擔保人根據任何擔保進行付款，或從擔保人的抵押品中變現任何金額，而任何擔保債務或擔保債務(如適用)不包括掉期債務，則該付款或金額應用於支付本協議和其他貸款文件中另有規定的擔保人的擔保債務或擔保債務，而不履行此類排除掉期義務，一方面由所有義務的擔保人付款，另一方面由不能擔保排除掉期義務的擔保人付款，以這種方式分配(但不將不能擔保被排除的互換義務的擔保人的付款用於此類債務)，以便儘可能確保按貸款文件要求的付款分配。在本協議或任何其他貸款文件中，凡提及在擔保債務、擔保債務或債務或其任何指定部分中應包括此類被排除的互換債務的數額的按比例分配時，應視為如此規定。

(B)每名合資格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾不時提供所需的資金或其他支持，以使對方貸款方能夠履行其在貸款文件下與互換義務有關的所有義務；然而，該合資格ECP擔保人只須就該合資格ECP擔保人在本條款下可承擔的最大責任承擔責任，而不履行其在本節下的義務或其根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的擔保，而不承擔任何更大金額的責任。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至其擔保解除為止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本節應構成，且應被視為構成另一貸款方利益的“維持良好、支持或其他協議”。

第八條

違約事件

如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，或任何到期並須支付予任何開證行的款項，不論是在任何信用證的到期日或在為預付款項而定出的日期或其他日期，均須不支付予任何開證行，以償還該等款項；

(B)任何貸款的利息或任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他數額(本條(A)款所指的數額除外)，借款人應在到期並應支付時不支付，並且在五個工作日內繼續不予補救；

(C)由母公司或母公司的任何受限制附屬公司或其代表在或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改、或根據本協議或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據本協議或根據本協議提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出或視為作出任何重大方面是不正確的(但因重要性或“重大不利影響”而受限制的情況除外)。此類陳述或保證應證明在任何方面都是不正確的)；

(D)任何借款人不得遵守或履行第5.2節、第5.3節(僅針對借款人的存在)、第5.9節或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本協議本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)母公司或母公司的任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而該等款項在到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提早付款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而該等欠款將在適用的寬限期(如有的話)後繼續存在；

(G)在實施任何寬限期後，母公司或其任何受限制附屬公司沒有遵守或履行任何證明或管限任何重大債項的協議或文書內所載的任何條款、契諾、條件或協議(上文(F)條所述者除外)，而本條(G)所指的失責是導致或容許該等重大債項的持有人或受託人或代表該等人士的其他代表(不論是否已發出通知、時間流逝或兩者兼有)，這類重大債務在其規定的到期日之前到期(或就構成債務擔保的任何此類債務而言)，或成為債務人強制要約購買的對象；

(H)根據任何《債務人救濟法》或(Ii)為母公司或母公司的任何受限制的附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，須啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求對母公司或母公司的任何受限制附屬公司或其債務或其大部分資產的清算、重組或其他濟助，或(Ii)為母公司或母公司的任何受限制附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，而在任何該等情況下，該等法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)母公司或母公司的任何受限制附屬公司應(I)自願根據任何債務人救濟法啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起或沒有及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為母公司或其任何受限制的附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)母公司或母公司的任何受限制附屬公司在債務到期時變得無能力、以書面承認其無能力或一般地不能償還債務；

(K)(I)一項或多於一項有關支付合共超過$25,000,000的款項的判決，在有償付能力及非附屬保險公司已承認承保的保險所不足以承保的範圍內，須針對母公司、母公司的任何受限制附屬公司或上述兩者的任何組合作出(在沒有爭議承保範圍的信譽良好及有償債能力的獨立第三方保險公司未支付或承保的範圍內)，而該等判決須在連續30天內不解除，期間不得有效擱置執行(或在美國以外的任何司法管轄區採取類似效力的行動)，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收母公司或母公司的任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該等行動不得被擱置(或在美國以外任何司法管轄區具有類似效力的訴訟)或(Ii)任何非金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，應針對母公司或母公司的任何受限制附屬公司或其任何組合或其各自的任何資產而登錄或提交，並應保持未解除、未騰出、未擔保或未凍結(或在美國以外的任何司法管轄區具有類似效力的訴訟)為期連續90天，而該非金錢判決、令狀、扣押令或類似的法律程序可合理地預期會產生重大的不利影響；

(L)已發生的一個或多個ERISA事件應合理地預期會造成重大不利影響；

(M)控制權發生變更；或

(N)(I)任何貸款文件，如在籤立及交付後的任何時間，因本協議或本協議明文準許或根據本協議明示準許或根據本協議或根據本協議清償所有義務以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，(Ii)抵押品代理人不應或不應停止對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分擁有有效和完善的留置權，除非抵押品代理人或任何擔保方未能在其控制範圍內採取任何行動，或(Iii)任何貸款方應以任何方式對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分的留置權的有效性或完善性提出異議；

然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止開證行出具任何信用證的承諾和義務，該等承諾和義務隨即立即終止；(Ii)行政代理可促使抵押品代理強制執行根據抵押品文件設定的任何和所有留置權和擔保權益，(Iii)指示借款人在收到通知後，或在發生第八條(H)或(I)款規定的任何違約事件時，向行政代理支付適用的開證行合理要求的額外現金金額(借款人在此同意支付)，根據第2.4(J)節和第(Iv)節的規定，作為借款人對當時未償還信用證的償還義務的擔保，宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期和應支付的本金此後可被宣佈已到期和應支付)，並據此宣佈已到期和應支付的貸款本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他債務(包括根據第2.4(J)條規定就信用證繳存的任何金額)，應成為到期的和

如發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還的貸款本金，連同應計利息以及借款人根據本條款應計的所有費用和其他債務，將自動成為到期應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何種類的通知，所有這些均由借款人在此免除。

第九條

特工們

第9.1節授權和操作。

(A)每一貸款人(包括以擔保互換協議下潛在交易對手或擔保現金管理服務提供者的身份)、擔保當事人和開證行在此不可撤銷地指定JPMCB為行政代理和抵押品代理(JPMCB在此接受這一任命)，並授權行政代理和抵押品代理代表其採取本條款授予行政代理和抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.2(D)節所述的每種情況外，本條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。在本條款項下擔任代理人的人(就本條而言，指的是行政代理人和附屬代理人)應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本條文下代理人的人。該人士及其聯營公司可接受母公司或母公司或其任何附屬公司或其其他聯營公司的存款，並可借出款項予該等機構，以及一般與該等機構從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如其並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人或開證行作出任何交代。

(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的前提下，代理人：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(Ii)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定或代理人按所需貸款人(或第10.2節或其他貸款文件所規定的情況下所需的其他貸款人數量或百分比)以書面形式要求代理人行使的酌處權和權力除外；但代理人不得被要求採取其認為或其律師的意見可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法的違約貸款人的財產被沒收、修改或終止的任何行動，並且(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定的外，沒有任何義務披露，並且不對未披露承擔任何責任。任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，這些信息是以任何身份傳達給代理或其任何關聯公司的人或由其獲得的。

第9.2節行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)代理人及其關聯方對當事人、代理人或其任何關聯方(I)在所需貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔責任。

(B)代理人應被視為不知道任何(I)第5.2條所述或描述的任何事件或情況的通知，除非發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.2條規定的通知”，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非且直到借款人或貸款人就此向代理人發出書面通知，並且代理人不對(V)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述負責或沒有任何責任確定或調查。(W)本協議項下或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(X)本協議所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Y)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(Z)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品(表面上聲稱是該等物品)除外。本協議中的任何條款均不要求代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償並未合理地向其保證。

(C)代理人應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署或發送，且不會因此而承擔任何責任(為免生疑問，包括因代理人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳送的任何電子簽名而產生的，該電子簽名再現實際簽署的簽名頁面的圖像)，且不承擔任何責任。代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人所作的，並且不得

因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在發放貸款前已收到貸款人的相反通知。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(D)代理人可由代理人委任的任何一名或多名次級代理人或透過代理人委任的任何一名或多名次級代理人執行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。代理人和任何此類次級代理人可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。上述免責條款應適用於上述任何一家分銷商及其關聯方和任何一家上述分銷商，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸安排銀團有關的活動以及作為代理人的活動。

第9.3節繼任者管理代理。

(A)行政代理人有權通過事先書面通知貸款人和借款人而隨時辭職。行政代理人有權指定一家金融機構作為本合同項下的行政代理人和/或抵押品代理人，但須使借款人和所需貸款人合理滿意，行政代理人的辭職應在(I)遞交辭職通知後30天，(Ii)借款人和所需貸款人接受該繼任行政代理人，或(Iii)借款人和所需貸款人同意的其他日期(如有)的最早日期生效。在任何此類辭職通知發出後，如果退休的行政代理人尚未指定繼任行政代理人，所要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任行政代理人。如果所需貸款人和行政代理人均未指定繼任行政代理人，則所需貸款人應被視為已繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但在所需貸款人或行政代理人如此指定繼任行政代理人之前, 根據任何貸款文件，行政代理以抵押品代理的身份代表貸款人和開證行持有的任何抵押品，應繼續由即將退休的抵押品代理作為代名人持有，直至指定繼任抵押品代理為止。任何後續行政代理應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，卸任行政代理人應立即(X)將抵押品文件下持有的所有款項、證券和其他抵押品，以及與履行貸款文件項下繼任行政代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該繼任行政代理人，以及(Y)執行並向該繼任行政代理人提交財務報表的該等修訂，並採取該等其他行動，在必要或適當的情況下，將根據附屬品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任的行政代理人，因此，該退休的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。除上述規定外，JPMCB或其繼任者根據本條規定辭去行政代理人的任何職務，也應構成JPMCB或其繼任者辭去擔保品代理人的職務。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人和附屬代理人的職務後, 本條第九條的規定應適用於其在行政管理期間採取或未採取的任何行動

代理和抵押品代理，並繼續作為被指定人持有任何抵押品證券，直至指定繼任者抵押品代理。根據本條第九條指定的任何繼任行政代理，在其接受該任命後，應成為本協議項下所有目的的繼任附屬代理。

(B)除上述規定外，抵押品代理人可隨時就此向貸款人和設保人發出事先書面通知而辭職。行政代理應有權指定一家金融機構作為本協議項下的抵押品代理，但借款人和被要求的貸款人必須合理滿意，並且抵押品代理的辭職應在(I)遞交辭職通知後30天，(Ii)借款人和被要求的貸款人接受該繼任的抵押品代理，或(Iii)被要求的貸款人和借款人商定的其他日期(如果有)的最早日期生效。在任何此類辭職通知發出後，被要求的貸款人有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，在與借款人協商後，指定一名繼任抵押品代理。在所要求的貸款人或行政代理如此指定繼任抵押品代理之前，抵押品代理根據任何貸款文件代表貸款人和/或開證行持有的任何抵押品證券應繼續由即將退休的抵押品代理作為代名人持有，直至指定繼任抵押品代理為止。在繼任抵押品代理人接受本協議項下任何抵押品代理人的委任後，該繼任抵押品代理人即應繼承並享有退任抵押品代理人根據本協議及抵押品文件而享有的所有權利、權力、特權及責任，而根據本協議退任的抵押品代理人應立即(X)將根據本協議或根據抵押品文件持有的所有款項、證券及其他抵押品項目轉讓予該繼任抵押品代理人, 以及與履行本協議項下的繼任抵押品代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件以及抵押品文件，以及(Y)籤立並交付給該繼任抵押品代理人，或以其他方式授權提交對融資報表的修訂，並採取可能必要或適當的其他行動，將根據抵押品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任者抵押品代理人，從而解除該退役抵押品代理人在本協議和抵押品文件下的職責和義務。在任何退役的抵押品代理人根據本協議辭去抵押品代理人的職務後，本協議和抵押品文件的規定對於其在擔任本協議抵押品代理人期間以及在其作為被指定人繼續持有任何抵押品擔保期間根據本協議或抵押品文件採取或未採取的任何行動，在指定繼任者抵押品代理人之前，應對其有利。

(C)JPMCB或其繼任者根據本第九條的規定辭去行政代理行職務，也應構成JPMCB或其繼任者辭去週轉額度貸款行和開證行的職務，而根據本節指定的任何繼任行政代理行，在其接受該任命後，就本條款規定的所有目的而言，應成為接任的週轉額度貸款人和開證行。在這種情況下，(I)借款人應提前償還即將退休的行政代理以擺動額度貸款人的身份發放的任何未償還的擺動額度貸款，(Ii)在預付款項後，即將退休的行政代理人和擺動額度貸款人應將其持有的任何擺動額度票據交還借款人註銷，(Iii)如果繼任行政代理人和擺動額度貸款人提出要求，借款人應向繼任行政代理人和擺動額度貸款人發行一份新的擺動額度票據，其本金為當時有效的搖擺線再抵押本金，並加上其他適當的註明。在JPMCB辭去開證行一職後，只要開出的信用證仍未結清，JPMCB仍應是本協議的一方，並繼續享有開證行在辭職前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

第9.4節貸款人和開證行的認可。

(A)每家貸款人和每家開證行承認：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)；(Iii)它在不依賴代理人的情況下，任何其他貸款人或開證行或其任何關聯方根據其認為適當的文件和信息，自行進行信用分析並作出訂立本協議的決定，及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決策非常複雜，且該貸款人或開證行或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴代理人、任何其他貸款人或開證行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)儘管本協議有任何相反規定，任何安排人或任何聯合簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以適用的身份作為本協議項下的行政代理、抵押品代理、貸款人、開證行或週轉貸款行除外。

(c)

(I)每家貸款人和每家開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第9.4(C)款向任何貸款人或開證行發出的通知應為最終通知, 不存在明顯錯誤。各貸款人及其各開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款有誤。各貸款人和各開證行同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或貸款人或開證行的替代，承諾的終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方在第9.4(C)款項下的義務應繼續存在。

第9.5節合作事宜。

(A)每一擔保當事人特此授權行政代理人或擔保代理人(視情況而定)代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，就擔保、擔保品和擔保文件作為擔保當事人的代理人和代表；但行政代理人或擔保代理人均不對任何擔保互換協議或擔保現金管理服務的任何義務持有人負有任何受託責任、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。在不違反第10.2款的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需任何擔保方的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(I)與本協議允許的資產出售或處置有關，解除作為資產出售或其他處置標的的任何抵押品的任何留置權，或要求貸款人(或根據第10.2節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何抵押品的任何留置權，或(Ii)根據第10.17節解除任何擔保人的擔保，或要求貸款人(或根據第10.2節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何擔保。

(B)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，但各借款方、行政代理人、抵押品代理人和各擔保方特此同意：(I)任何擔保方不得單獨享有對任何擔保品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本合同項下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人根據本合同條款代表擔保當事人行使，擔保品文件項下的所有權力、權利和補救辦法只能由擔保品代理人行使。及(Ii)如抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為有擔保各方的代理人及代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其個人身分行事的任何貸款人)有權就在任何該等公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價款，對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

(C)任何有擔保互換協議或有擔保現金管理服務協議均不會(或被視為)為作為貸款對手方的任何貸款人對手方產生任何管理或解除任何抵押品的權利或任何貸款方在貸款文件下的義務。通過接受抵押品的利益，貸款人交易對手應被視為已指定抵押品代理作為其代理人，並同意作為擔保方受貸款文件的約束，但須遵守第9.5(C)節規定的限制。

(D)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但當所有債務(尚未提出索賠的或有賠償債務以及與任何有擔保互換協議或有擔保現金管理服務有關的債務除外)已全額償付、所有承諾已終止或到期、所有信用證應已終止或到期而沒有任何懸而未決的提款(或未清償信用證已以適用開證行滿意的方式抵押相當於當時所有信用證使用量的103%)時，行政代理應應借款人的請求，任何貸款人，或任何有擔保互換協議的一方或任何有擔保現金管理服務的提供者的任何關聯公司)採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件中規定的所有擔保，無論在該解除之日是否存在與有擔保互換協議或有擔保現金管理服務有關的未償債務。任何該等擔保的解除，須視為受一項條文所規限，即在擔保解除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、中介人、保管人、受託人或類似高級人員，而就其所擔保的債務所支付的任何款項的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則該擔保須予恢復，一如該等付款並未作出一樣。

(E)擔保當事人在此不可撤銷地授權代理人根據第6.02節允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將抵押代理人授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。

第9.6節信用招標。

擔保當事人在此不可撤銷地授權代理人在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售中，或(B)代理人按照任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(不論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為代理人在規定貸款人的指示下按應課差餉租法作出的信貸投標(就或有債權或未清算債權而言，或有或有債權在應課差餉租法基礎上獲得或有權益，並於該等債權清盤時歸屬於與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)，以購買如此購買的資產或資產(或與該項購買相關而發行的購置工具或債務工具的股權或債務工具)。關於任何此類投標，(I)代理人應被授權組成一輛或多輛採購車輛並轉讓

對該購置車輛或車輛的任何成功信貸投標，(Ii)每一擔保當事人在貸記投標的債務中的應課税權益應被視為在不採取任何根據本協議的進一步行動的情況下轉讓給該車輛或車輛以結束該銷售，(Iii)代理人應被授權採用規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由以下人員直接或間接管轄，且管轄文件應規定：根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，不論本協議的終止，且不實施本協議第10.2節中對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)代理人應被授權代表該收購工具或工具按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、權益，無論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由該購置工具發行的債務票據中，均不需要任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的範圍內, 此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具的任何指定人)的文件和信息，以便與組建任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易有關。

第9.2節ERISA的某些事項。

(A)每名貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方陳述和擔保。以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有在貸款、信用證、承諾書或本協議中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、管理和履行

在貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行中，本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理人自行決定以書面商定的其他陳述、擔保和契諾，和這樣的貸款人。

(B)此外，除非第9.7(A)節第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已按照第9.7(A)節第(Iv)款的規定提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，向本合同和(Y)契諾作出陳述和擔保。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，任何代理人或任何安排人或他們各自的任何關聯公司，對於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的抵押品或資產，均不是受信人。

(C)每名代理人和安排人特此通知貸款人，每名該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而該人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為該等人士或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額低於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第十條

其他

第10.1節節點。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真(或除以下(B)款所述的其他傳真或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送pdf))送達：

(I)如果借款人，請致電Pinterest，Inc.，505Brannan Street，San Francisco，CA 94107，注意：法律部(電子郵件：Corporation elegal@pinterest.com)，並將一份副本發送給Gibson，Dunn&Crutcher LLP，注意：Cromwell Montgomery，Esq.，333South Grand Avenue，CA 90071，(電子郵件：cmontgomery@gibsondunn.com)；

(Ii)如致行政代理人或搖擺線貸款人，致摩根大通銀行，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪爾伯恩10號，L2層，IL1-0480，芝加哥，IL 60603-2300.，請注意：請注意：塞繆爾·弗萊徹(電話：(1(980)286-6554；電子郵件：samuel.fletcher@chase.com)，每種情況下，副本一份至摩根大通銀行，N.A.，中間市場服務，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300.(傳真：(844)490-5663；電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com；jpm.agency.servicing.1@jpmOrgan.com)；

(3)如果是抵押品代理人，請寄往摩根大通銀行，地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300.，收件人：LC Agency Team(電話：1(312)954-3530；電子郵件：michael.osberry@chee.com)；

(4)如以摩根大通銀行為開證行，請寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪爾伯恩10號，IL1-0480Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300.，收件人：LC Agency Team(電話：(800)364-1969；傳真：(856)294-5267；電子郵件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)，，地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300.注意：請注意：貸款和代理服務集團塞繆爾·弗萊徹(電話：(1)286-6554；電子郵件：samuel.fletcher@chee.com)；

(V)如寄往任何其他開證行，則按該開證行最近一次向行政代理行和借款人遞交的通知中指明的地址(或傳真(或其他傳真)號碼)發送給該開證行和借款人(如沒有任何此類通知，則按作為該開證行或其關聯公司的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或傳真(或其他傳真)號碼))；和

(6)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真(或其他傳真)號碼)送達。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真(或其他傳真)發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人、迴旋額度貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理行和適用的貸款人、迴旋額度貸款人和適用的開證行另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真(或其他傳真傳輸)號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)借款人同意，行政代理可通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar、互聯網或行政代理選擇作為其電子傳輸系統(“平臺”)的其他類似電子系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人提供通信(定義見下文)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義見下文)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信(“通信”)中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)均不對他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料而造成的損害負責或承擔責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所確定的)。

第10.2條豁免；修訂。(A)任何代理人、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議所規定的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。本合同項下代理人、開證行和貸款人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發、修改、延期或增加不得被解釋為放棄任何違約，無論任何代理人、任何貸款人或適用的開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第(B)款以及第2.13(B)和2.13(C)節所規定的情況外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但除第2.13款另有規定外，該等修訂、豁免或同意不得：(I)未經任何貸款人的書面同意而延長或增加該貸款人的承諾(或對“適用百分比”的定義作出任何更改)；(Ii)未經直接受此影響的各貸款人和開證行書面同意，降低任何貸款的本金金額、降低其利率、或減少任何信用證的任何償還義務、或降低本信用證項下應支付的任何費用；(Iii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，延遲任何貸款本金或其利息的預定付款日期，或根據本協議須就任何信用證支付的任何費用或任何償還義務的預定付款日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定到期日；然而，儘管第10.2(B)條第(Ii)或(Iii)款另有規定，在未經每一貸款人書面同意的情況下，免除借款人以第2.12(C)節、(Iv)第2.17(B)節、第2.17(C)節或本協議任何其他條款規定的違約利率支付利息的義務，只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人支付利息的任何義務, (V)未經各貸款人書面同意，免除任何擔保或擔保品的全部或幾乎所有價值，除非依照第九條或第10.17條允許免除任何擔保人或任何擔保品(在這種情況下，此種免除可由行政代理人或擔保品代理人(視情況而定，單獨行事)作出)，(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”定義中所指的百分比或本條款中規定必須放棄的貸款人的任何其他規定，(Vii)未經各貸款人書面同意，將任何信用證的規定到期日延長至到期日之後；(Vii)未經各貸款人書面同意，將任何信用證的規定到期日延長至到期日之後；或(Viii)未經各貸款人書面同意，更改“按比例分攤”的定義。即使本協議有任何相反規定，(A)未經代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響代理在本協議項下的權利或義務；(B)未經行政代理和各開證行書面同意，此類修改不得修改、修改、終止或免除第2.4(D)款規定的貸款人購買參與信用證的任何義務；未經開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響任何開證行在本協議項下的權利或義務。(C)任何該等修訂均不得修訂、修改、終止或免除本協議中與擺線有關的任何條文

(D)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加任何違約貸款人的承諾額或延長其終止期限，(Y)任何違約貸款人的貸款本金金額，或根據本協議向任何違約貸款人支付的利率或任何費用，在未經違約貸款人同意的情況下不得降低，以及(Z)要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利，則應要求該違約貸款人同意，(E)本協議可被修改，以規定以第2.19節預期的方式增加承諾，並按照第2.20節的規定延長到期日，和(F)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以(X)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人都已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，表明所需貸款人反對此類修改，以及(Y)為擔保當事人的利益授予新的留置權，或延長構成抵押品的其他財產的現有留置權。

第10.3節費用；責任限制；賠償等。(A)借款人應支付(I)代理人、協調人、聯合簿記管理人及其各自關聯公司發生的所有合理的、有文件記載的和開具發票的自付費用，包括但不限於一家律師事務所為代理人、協調人和聯合簿記管理人支付的與本協議規定的信貸安排辛迪加有關的合理、有文件和有發票的費用、支出和其他費用，作為整體(如有合理必要，由行政代理與借款人協商確定)，由每個相關重要司法管轄區的一名當地律師支付，本協議、任何其他貸款文件或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免的準備、簽署、交付和管理(無論在此或由此計劃的交易是否應完成)，以及(Ii)代理人、安排人、聯合簿記管理人、每家開證行和每家貸款人發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用，包括但不限於一家律師事務所為代理人和貸款人支付的費用、支出和其他費用，在執行或保護其在本協議或任何其他貸款文件方面的權利，包括其在本協議或任何其他貸款文件下的權利的強制執行或保護方面，視為整體(以及在合理必要時(行政代理在與借款人磋商後確定的)，在每個相關重要司法管轄區的單一當地律師，以及在實際或潛在利益衝突的情況下，如果任何受衝突影響的代理人或貸款人將這種衝突通知借款人並隨後保留其自己的律師事務所)。, 或根據本協議簽發的信用證，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)在適用法律允許的範圍內，(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向行政代理、任何安排人、任何發行銀行、靈活額度貸款人和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張，根據任何責任理論，對於因本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，上述各方特此免除對任何其他一方的任何責任；但第10.3(B)節的任何規定不得免除借款人和每一貸款方根據第10.3(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償的任何義務

(C)每一貸款方應賠償每一代理人、安排人、聯合簿記管理人、每一開證行和每一貸款人，以及任何上述人士(每一上述人士被稱為“受償方”)的每一關聯方，並使每一受償方不會因任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因而產生或向受償方提出的任何或所有責任和相關費用或合理的、有文件記錄的和有發票的開支，包括代表任何受償方的律師的費用、收費和支出而受到損害，或由於(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書的簽署或交付，各方履行本協議項下各自的義務或完成本協議規定的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)在母公司或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，無論是否基於合同, 侵權法或任何其他理論，不論任何受償人是否為當事人(亦不論該訴訟是否由第三方或借款人或借款人的任何關聯公司提起)；但就任何獲彌償人而言，上述彌償不得(W)與税項(及與此有關的款額)有關，而其彌償須完全及完全由第2.14及2.16條所管限，但代表任何非税項申索所引致的損失、申索或損害賠償的任何税項除外；(X)如該等債務及有關費用或合理的有文件證明及開具發票的開支，是由具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)如果是由於該受賠人或其關聯公司實質上違反了本協議或任何其他貸款文件(由具有司法管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定)項下的明示義務而引起的，或(Z)因受賠人之間或之間的任何糾紛引起的，而該糾紛並不涉及借款人、借款人或其任何附屬公司(由具司法管轄權的法院以最終且不可上訴的判決裁定)的作為或不作為，但針對任何代理人、安排人、聯合簿記管理人或開證行的訴訟除外。

(D)各貸款人各自同意按照本條款第10.3款(A)、(B)或(C)項規定借款人應支付的任何款項支付給行政代理、各開證行和迴旋額度貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人均為“與代理有關的人”)(以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，按其各自適用的百分比在根據本節尋求付款之日(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理相關人，使其不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人產生或由該承諾引起的任何形式的費用、收費和支出，本協議：任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但該等未獲償還的開支或負債或有關開支(視屬何情況而定)，是由該代理人相關人士以代理人相關人士身分招致或提出的；此外，貸款人無須對該等負債、費用的任何部分負責。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.4節繼承人和轉讓。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人和各開證行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均屬無效)；(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(但不能轉讓給借款人或其關聯公司或任何自然人)，但須事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)借款人；但如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金，或如失責事件已經發生並仍在持續，則轉讓予任何其他受讓人，均無須取得借款人同意；及

(B)行政代理、每家開證行和週轉額度貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額轉讓給貸款人或其附屬公司的情況除外，轉讓貸款人所作的每項轉讓的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元(或超過1,000,000美元的整數倍)，但如違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交第2.16(E)節所要求的任何納税表格和一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息；

(E)不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條第(Ii)或(Iii)款所述的任何前述人士或(Iii)任何喪失資格的貸款人的任何人作出上述轉讓；及

(F)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前申請但違約貸款人沒有資助的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

就本節而言，“核準基金”一詞的含義如下：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.14節、第2.15節、第2.16節和第10.3節的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠各貸款人的貸款承諾、金額和信用證項下的提款(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(沒有明顯錯誤)，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊旨在確定每一項承諾、貸款、信用證或其他債務均以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式登記。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。借款人同意賠償行政代理人在履行本條款第10.4(B)(Iv)條下的職責時可能受到的、針對行政代理人的或發生的任何和所有性質的損失、索賠、損害和責任，除非該等損失、索賠、損害或責任由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查表和第2.16(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本條規定的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.6(B)節、第2.17(D)節或第10.3(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人行政代理同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(但不是借款人或其關聯公司或任何自然人)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.2(B)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意每個參與者有權享受第2.14節、第2.15節和第2.16節的利益(受其中的要求和限制，包括

第2.16(E)節規定的要求(有一項理解並同意，第2.16(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與方必須同意遵守第10.12節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.8節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.14條或第2.16條就任何參與活動獲得高於其參與貸款人有權獲得的任何付款。

(3)出售參與物的每一貸款人應僅為美國聯邦所得税的目的，作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行、英格蘭銀行或歐洲中央銀行的債務的任何質押或轉讓，而本節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓並不解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(E)(I)自轉讓貸款人訂立具有約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人之日(“交易日期”)起，不得向任何喪失資格的貸款人作出轉讓或參與(在參與(但不是轉讓)的情況下，完全由於其定義(C)條款而成為喪失資格的機構的人除外)(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓，在這種情況下，就這種轉讓或參與而言，該人將不被視為不合格的貸款人)。對於在適用的交易日期之後(包括由於根據“不合格貸款人”的定義交付通知和/或通知期限屆滿)的任何受讓人而言，(A)該受讓人不應追溯地被取消成為出借人的資格，(B)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的貸款人。任何違反第(E)(I)款的轉讓不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述(E)(I)款的規定，在沒有借款人唯一事先書面同意的情況下向任何不合格的貸款人作出任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為不合格的貸款人，則借款人在通知適用的不合格的貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(A)如果是不合格的貸款人持有的未償還貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該不合格的貸款人為獲得此類貸款而支付的金額和應計利息中的較小者來購買或預付此類貸款，在每種情況下，應計費用和本協議項下應付的所有其他金額(本金除外)和/或(B)要求被取消資格的貸款人將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個人，且無追索權(依照本條款第10.4節所載的限制並受其限制)，(X)本金金額和(Y)該被取消資格的貸款人為獲取該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給其的所有其他金額(本金金額除外)。

1.即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與不是被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了根據任何債務救濟法就任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的貸款人儘管受到前述第(1)款的限制，仍就該計劃進行表決，這種投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕此類計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。

(Iv)行政代理應有權，借款人在此明確授權行政代理(1)在平臺上不時張貼借款人提供的不合格貸款人名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)和/或(2)向提出請求的每個貸款人提供DQ名單。本協議雙方特此確認並同意，行政代理將不會有任何義務、責任或責任來監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的轉讓、參與或其他行動，或以其他方式採取(或不採取)任何與此有關的行動。

第10.5節生存。貸款各方在本協議或其他貸款文件中以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款和簽發或任何信用證的作出後繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，開證行或任何貸款人在執行和交付任何貸款單據或根據本協議延長任何信用證時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額未結清或任何信用證未結清，只要承諾尚未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續完全有效。第2.14節、第2.15節、第2.16節、第10.3節和第IX條的規定將繼續有效，無論本協議所述交易的完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、信用證的取消或到期以及根據信用證提取的任何金額的償還、任何代理人的辭職、任何貸款人的更換、本協議或本協議的任何規定的終止，均應繼續有效。

第10.6節對手方；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除《修訂和重述協議》中另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，且代理人收到本協議副本後，所有副本均由本協議其他各方簽署，此後本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.1款交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個都是通過傳真傳輸的電子簽名的“附屬文件”)，通過電子郵件發送的.pdf文件或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子方式，應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視屬何情況而定；但本協議並不要求任何代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的前提下，(I)在代理人同意接受任何電子簽名的範圍內, 任何代理人和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在任何代理人或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於任何代理人、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的.pdf文件或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。(B)代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件及/或任何附屬文件的影象電子紀錄的一份或多份副本，並將其銷燬(就所有目的而言，所有該等電子記錄均應視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性及可執行性)，(C)放棄任何爭論、抗辯或抗辯或就法律效力提出異議的權利，本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何輔助文件、該等其他貸款文件和/或該輔助文件的有效性或可執行性, 包括任何簽名頁，並且(D)免除對任何代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送.pdf或任何其他電子方式重現實際簽署的簽名頁圖像而產生的任何責任的任何索賠，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.7節可伸縮性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本節前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.8條抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期存款、臨時或最終存款)或其他金額，以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。開證行或開證行為任何貸款方的貸方或為貸款方開立賬户，以抵償該貸款方現在或以後在本協議或該貸款人或開證行持有的任何其他貸款文件項下的任何或所有義務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而信託持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人和開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，任何貸款方(借款方除外)的抵銷金額不得用於該借款方(借款方除外)的任何除外互換義務。

第10.9節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款人、行政代理人和抵押代理人在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理人或抵押代理人提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定在某些目的下，銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處被視為獨立的司法實體，包括《統一商法典》第4-106條，4-A-105(1)(B)和5-116(B)，UCP 600第3條和ISP98規則2.02, 和URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人，或任何通知行、指定行或受讓人，或任何通知行、指定行或受讓人，或對因該信用證而引起或與之有關的任何訴訟的適當地點，或對非本協議一方的任何人的權利，具有或不具有個人管轄權的法院，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(D)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第10.1款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10條放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第10.10節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.12節保密。(A)每個代理人和貸款人(就本第10.12節而言，該術語應包括開證行)同意(I)對信息保密(定義如下)，(Ii)未經借款人事先書面同意，不在內部或外部向任何個人或組織披露任何信息，(Iii)除與貸款文件有關外，不將信息用於任何目的，除非(A)向其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、其他服務提供者和代理人披露信息，包括會計師、法律顧問和其他顧問，或與任何貸款方及其義務有關的任何信用保險提供商，在每種情況下，它合理地確定需要了解與本協議和本協議擬進行的交易有關的此類信息(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被要求對此類信息保密)，(B)任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，該代理人或該貸款人同意在適用法律允許的範圍內迅速將此事通知借款人)，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)行使本協議項下或任何貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議項下或任何貸款文件項下或項下的權利，(F)符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的規定, 對於本協議項下其任何權利或義務的任何許可受讓人，(G)經借款人同意，(H)在此類信息(X)變得公開的範圍內，(X)不是由於違反本節而導致的，或(Y)向任何代理人或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得，(I)向承諾的任何參與者或“真誠的”預期參與者，或任何“真誠的”預期受讓人，本協議項下的貸款或任何貸款人的權利或義務(在每種情況下，不包括任何被取消資格的貸款人)或(J)向任何與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的實際或預期交易對手(或其顧問)，在每種情況下，不包括任何被取消資格的貸款人)；但在本條款第10.12(X)款第(I)和(J)款的情況下，在披露之前，應事先以書面形式通知和同意該參與者、預期參與者、預期受讓人、實際或預期的交易對手或顧問(包括根據習慣的“點擊”程序)，受本第10.12節的條款或至少與本第10.12節所包含的條款同樣嚴格的其他條款的約束，並且(Y)不需要借款人的同意：(I)在向參與者或允許受讓人提供有限信息方面，如果借款人同意向參與者或允許受讓人最初提供信息或有限信息，(Ii)關於行政代理向任何貸款人發出的任何行政通知，以及(Iii)在違約或違約事件已經發生並持續的任何時間內。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何關聯公司收到的所有信息, 代表借款人的代表或顧問，與借款人或其業務有關(為免生疑問，包括DQ名單)，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何附屬公司、代表借款人的任何附屬公司、代表借款人的顧問披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的第10.12(A)條中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供或代表借款人或管理代理人提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第10.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第10.14節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認、同意並確認其子公司的理解：(I)(A)代理人、安排人、聯合簿記管理人和貸款人(就本節而言，該術語應包括開證行)提供的與本協議有關的安排和其他服務是該貸款方及其關聯公司與代理人、安排人之間的獨立商業交易，另一方面，聯合簿記管理人和貸款人：(B)貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每一名代理人、協調人、聯合簿記管理人及貸款人均是並一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任任何貸款方或其任何附屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受信人；及(B)任何代理人、協調人、任何聯合簿記管理人或任何貸款人對任何貸款方或其任何關聯公司在本協議所述交易中不承擔任何義務，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)代理人、安排人、聯合簿記管理人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於該借款方及其關聯公司的利益, 任何代理人、安排人、任何聯合簿記管理人或任何貸款人都沒有義務向該貸款方或其附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對代理人、安排人、聯合簿記管理人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

第10.15條[已保留].

第10.16條《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法》和行政代理(為自身而非代表任何貸款人)要求的每一貸款人(就本節而言，該術語應包括髮證銀行)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款人或行政代理(如適用)能夠根據美國愛國者法識別該借款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

第10.17節解除留置權和擔保人。

(A)借款方應自動解除其在貸款文件下的義務，並應自動解除抵押品文件在該貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益，(1)在完成本協議允許的任何交易或指定後，該貸款方不再是受限制子公司(包括根據與不是貸款方的子公司的允許合併或合併或指定為非受限制子公司)或成為被排除的子公司，或(2)應母公司或借款人的請求，就本協議允許的交易而言，因此，該貸款方不再是全資子公司；但如本協議有此要求，所需貸款人應已同意該項交易，而該項同意的條款不得另有規定。

(B)在本協議允許的交易中，任何貸款方出售或以其他方式轉讓(出售或轉讓給任何其他貸款方除外)任何抵押品時，抵押品文件所設定的抵押品的擔保權益應自動解除。

(C)在任何貸款方按照本協議解除其擔保後，抵押品文件所設定的該貸款方所擁有的任何抵押品的擔保權益應自動解除。

(D)根據本協議將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司後，該附屬公司股權中的抵押品文件所產生的擔保權益應自動解除。

(E)在終止總承諾額並全額償付任何貸款文件項下的所有債務(未到期的或有金額、(Ii)有擔保現金管理債務和(Iii)有擔保互換債務)後，且所有信用證均已到期，且沒有未決提款或已終止(除非該等信用證已(I)按適用開證行合理滿意的條款以相當於當時信用證使用量103%的金額作現金抵押，(Ii)以信用證形式的信用證作擔保，(三)被視為根據適用開證行合理接受的另一種安排重新發行的貸款)，則貸款文件項下的所有債務和抵押品文件所產生的所有擔保權益應自動解除。

(F)根據本條款第10.17條的任何終止或解除，行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)應簽署並向任何貸款方交付該借款人應合理要求作為終止或免除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔，只要借款人或適用的貸款方已向行政代理人或抵押代理人(視情況而定)提供行政代理人或抵押代理人(視情況而定)合理要求的證明或文件，以證明遵守本協議。

(G)每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)提供本第10.17條所規定的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。

(H)如果(A)在本協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式出售給母公司或其受限制的子公司以外的人，(B)擔保人不再是重要的國內子公司，或(C)擔保人在完成本協議允許的任何交易後將成為被排除的子公司，行政代理應迅速採取借款人可能合理要求的行動並簽署文件，以終止對擔保人的擔保。

第10.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(B)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(C)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此種責任條款的變更。

第10.19節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.20節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。