美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
|
(國際税務局僱主身分證號碼) |
|
|
|
(主要執行辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|||
|
|
|
|
|
存托股份，每股佔A類股份6.375%的1/20 |
|
|
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
非加速文件服務器 |
|
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年10月21日，註冊人擁有
賽德中心公司。
Form 10-Q季度報告
截至2022年9月30日的季度
目錄
第一部分財務信息 |
||
第1項。 |
財務報表-未經審計 |
|
|
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
|
截至2022年和2021年9月30日止三個月的綜合業務報表 |
4 |
|
截至2022年和2021年9月30日的9個月的綜合業務報表 |
5 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表 |
6 |
|
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合權益表 |
7 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表 |
8 |
|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
第四項。 |
控制和程序 |
36 |
第二部分：其他信息 |
||
第1項。 |
法律訴訟 |
37 |
第1A項。 |
風險因素 |
37 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
37 |
第三項。 |
高級證券違約 |
37 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
37 |
第五項。 |
其他信息 |
37 |
第六項。 |
陳列品 |
38 |
簽名 |
39 |
|
2
賽德中心公司。
合併B配額單
(未經審計；以千為單位，股票金額除外)
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
||
土地 |
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物 |
|
|
|
|
|
||
固定裝置和租户改進 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程和土地 |
|
|
|
|
|
||
房地產總資產，淨額 |
|
|
|
|
|
||
對合資企業的投資和墊款，淨額 |
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
||
其他資產，淨額 |
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債與權益 |
|
|
|
|
|
||
無擔保債務： |
|
|
|
|
|
||
高級票據，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
定期貸款，淨額 |
|
|
|
|
|
||
循環信貸安排 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
抵押貸款負債淨額 |
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
||
應付帳款和其他負債 |
|
|
|
|
|
||
應付股息 |
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|||
站點中心權益 |
|
|
|
|
|
||
A類- |
|
|
|
|
|
||
普通股，面值為$ |
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
||
超過淨收入的累計分配 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延賠償義務 |
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
||
減去：按成本計算的國庫普通股： |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Site Center股東權益合計 |
|
|
|
|
|
||
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
||
總股本 |
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
賽德中心公司。
合併狀態運營部
(未經審計；以千計，每股金額除外)
|
三個月 |
|
|||||
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
運營收入： |
|
|
|
|
|
||
租金收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
手續費及其他收入 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
租賃運營費用： |
|
|
|
|
|
||
運營和維護 |
|
|
|
|
|
||
房地產税 |
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他費用，淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
權益法投資及其他項目的未計收益 |
|
|
|
|
|
||
合營企業淨收入中的權益 |
|
|
|
|
|
||
出售權益的收益 |
|
|
|
|
|
||
房地產處置收益，淨額 |
|
|
|
|
|
||
税前收入支出 |
|
|
|
|
|
||
應税房地產投資信託基金子公司的税費和國家特許經營税和所得税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
可歸因於非控股權益的收入，淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
場地中心的淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
優先股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
每股數據： |
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋 |
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
賽德中心公司。
綜合統計員運營的TS
(未經審計；以千計，每股金額除外)
|
九個月 |
|
|||||
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
運營收入： |
|
|
|
|
|
||
租金收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
手續費及其他收入 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
租賃運營費用： |
|
|
|
|
|
||
運營和維護 |
|
|
|
|
|
||
房地產税 |
|
|
|
|
|
||
減值費用 |
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他費用，淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
權益法投資及其他項目的未計收益 |
|
|
|
|
|
||
合營企業淨收入中的權益 |
|
|
|
|
|
||
出售收益和權益控制權的變更 |
|
|
|
|
|
||
房地產處置收益，淨額 |
|
|
|
|
|
||
税前收入支出 |
|
|
|
|
|
||
應税房地產投資信託基金子公司的税費和國家特許經營税和所得税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
可歸因於非控股權益的收入，淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
場地中心的淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
優先股原始發行成本核銷 |
|
|
|
|
( |
) |
|
優先股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
每股數據： |
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋 |
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
賽德中心公司。
合併報表綜合收益
(未經審計；以千計)
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
其他全面收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利率合約的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣折算，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
外幣重新分類調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他全面收入合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
綜合收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可歸屬於非控股權益的全面收益總額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
場地中心的綜合收入總額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
賽德中心公司。
合併權益表
(未經審計；以千計)
|
站點中心權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
優先股 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
|
|
累積分佈 |
|
|
延期 |
|
|
累計其他綜合收益 |
|
|
財務處 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
|||||||||
平衡，2021年12月31日 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
發行普通股，用於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基於股票的薪酬，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
分配給非控制性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||||
宣佈的股息-普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
宣佈的股息--優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
平衡，2022年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||
發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
以下項目的費用 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
基於股票的薪酬，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
回購普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
分配給非控制性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||||
宣佈的股息-普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
宣佈的股息--優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
平衡，2022年9月30日 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
|
站點中心權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
優先股 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
|
|
累積分佈 |
|
|
遞延賠償義務 |
|
|
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
|
財務處 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
|||||||||
平衡，2020年12月31日 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
發行普通股，用於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基於股票的薪酬，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分配給非控制性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||||
優先股的贖回 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||
宣佈的股息-普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
宣佈的股息--優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
平衡，2021年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||
發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
以下項目的費用 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
基於股票的薪酬，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||||
分配給非控制性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||||
宣佈的股息-普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
宣佈的股息--優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
平衡，2021年9月30日 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
賽德中心公司。
合併現金流量表
(未經審計；以千計)
|
九個月 |
|
|||||
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
將淨收入與經營活動提供的現金流量淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
||
債務發行成本的攤銷和註銷以及債務調整的公允市值 |
|
|
|
|
|
||
合營企業淨收入中的權益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自合資企業的運營現金分配 |
|
|
|
|
|
||
出售收益和權益控制權的變更 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地產處置收益，淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減值費用 |
|
|
|
|
|
||
因終止土地租約而承擔的建築物 |
|
( |
) |
|
|
|
|
應收賬款淨變動 |
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用淨變化 |
|
|
|
|
|
||
其他經營資產和負債淨變動 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
調整總額 |
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的現金流量淨額 |
|
|
|
|
|
||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
||
取得的不動產，扣除負債和承擔的現金後的淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地產開發和經營房地產的改善 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置合資企業權益所得收益 |
|
|
|
|
|
||
處置房地產所得收益 |
|
|
|
|
|
||
對合資企業的股權出資 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自未合併的合資企業的分配 |
|
|
|
|
|
||
償還合資企業預付款，淨額 |
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的現金流量淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
||
循環信貸收益(償還)，淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
無擔保定期貸款的收益 |
|
|
|
|
|
||
支付債務發行成本 |
|
( |
) |
|
|
|
|
償還按揭債務 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行普通股所得收益，扣除發行費用 |
|
|
|
|
|
||
優先股的贖回 |
|
|
|
|
( |
) |
|
普通股回購連同股權獎勵計劃和股息再投資計劃 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股回購 |
|
( |
) |
|
|
|
|
分配給非控股權益和可贖回的經營合夥單位 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
|
|
( |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
關於凝聚態的幾點註記已列報財務報表
業務性質
在編制財務報表時使用估計數
未經審計的中期財務報表
該等財務報表由本公司根據中期財務資料公認會計原則及美國證券交易委員會的適用規則及條例編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。然而，管理層認為，中期財務報表包括所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這是公平陳述列報各期間結果所必需的。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明全年可能預期的結果。這些簡明綜合財務報表應與公司經審計的財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及其附註包括在公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中.
合併原則
現金流量表與非現金投融資信息補充披露
非現金投資和融資活動摘要如下(單位：百萬)：
|
九個月 |
|
|||||
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
合併以前未合併的合資企業的淨資產 |
$ |
|
|
$ |
|
||
與取得的淨資產有關的對合資企業的投資 |
|
|
|
|
|
||
已宣佈但未支付的股息 |
|
|
|
|
|
||
與在建工程有關的應付帳款 |
|
|
|
|
|
||
因終止土地租約而承擔的建築物 |
|
|
|
|
|
||
抵押貸款承擔，購物中心收購 |
|
|
|
|
|
||
優先股原始發行成本核銷 |
|
|
|
|
|
||
應收税金--投資銷售收益 |
|
|
|
|
|
||
新冠肺炎疫情對收入和應收賬款的影響
從2020年3月開始，零售業受到新冠肺炎疫情的重大影響。儘管新冠肺炎疫情對租户運營的影響因租户類別、當地條件和適用的政府規定而有所不同，但公司的相當一部分租户經歷了銷售額和客流量的減少，許多租户被迫限制
9
或在一段時間內關閉企業，主要是在2020年。新冠肺炎疫情也對該公司從2020年4月到2020年底的租金收取產生了重大影響。本公司與大多數未能履行全部或部分租金義務的較大租户進行討論，並與相當數量的此類租户同意延遲租金安排(以及在少數情況下，租金減免)和其他租約修訂的條款。截至2022年9月30日，這些針對租户的延期安排中，沒有按現金計算的大部分已經償還。
對於本公司無法斷言可能在租賃期內收取到期款項的租户，無論本公司是否已達成延期協議以延長付款期限，本公司已按收付實現制會計原則對該等租户進行分類。因此，所有與這些租户有關的現有應收賬款都已全額預留，包括直線租金收入，一旦這些租户按收付實現制會計，在收到付款之前，不會確認來自這些租户的租金收入。本公司將取消現金收付制的指定，並在其認為可能根據已證明的付款歷史、改善的流動性、增加信用擔保或資本重組事件向租户收取租金收入的時候，恢復以直線方式記錄該等租户的租金收入。
該公司錄得淨壞賬收入#美元。
手續費及其他收入
綜合經營報表的手續費和其他收入包括與客户簽訂合同的收入，這些收入主要來自公司未合併的合資企業(附註3)。來自與Retail Value Inc.合同的收入為$
在…於二零二二年九月三十日及二零二一年十二月三十一日，本公司於多間未合併的合營公司擁有所有權權益，而該等合營公司於
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
簡明合併資產負債表 |
|
|
|
|
|
||
土地 |
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物 |
|
|
|
|
|
||
固定裝置和租户改進 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程和土地 |
|
|
|
|
|
||
房地產，淨值 |
|
|
|
|
|
||
現金和限制性現金 |
|
|
|
|
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
||
其他資產，淨額 |
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
抵押貸款債務 |
$ |
|
|
$ |
|
||
應付給公司的票據和應計利息 |
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
累計權益 |
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
公司在累計股本中的份額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
基差分 |
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延開發費用，扣除與公司權益有關的部分 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付給本公司的款項 |
|
|
|
|
|
||
對合資企業的投資和預付款，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
10
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
簡明綜合業務報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
減值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產處置收益前收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
房地產處置損益，淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
未合併合資企業的淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司在合營企業淨收入中的權益份額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
基差調整(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合營企業淨收入中的權益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
新冠肺炎疫情對本公司合資企業收入和應收賬款的影響在附註2中有更全面的描述。
本公司與所有未合併的合資企業有關的收入如下(單位：百萬)：
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
合同收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產和物業管理費 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
租賃佣金和開發費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
購物中心與合資企業權益的處置
2022年第三季度，DDRM合資企業出售了
2022年第二季度，該公司出售了其
2022年第一季度，本公司收購了其合資夥伴的
11
在.期間截至2022年9月30日的9個月，公司收購了以下購物中心(單位：百萬)：
資產 |
|
位置 |
|
日期 |
|
購買 |
|
|
阿特西亞村 |
|
亞利桑那州斯科茨代爾 |
|
|
$ |
|
||
卡塞爾貝利公地(A) |
|
卡塞爾伯裏，佛羅裏達州 |
|
|
|
|
||
博卡中心的商店 |
|
博卡拉頓，佛羅裏達州 |
|
|
|
|
||
海棠的商店 |
|
Alpharetta，佐治亞州 |
|
|
|
|
||
拉嘉年華廣場 |
|
拉斐特，加利福尼亞州 |
|
|
|
|
||
老佛爺百貨 |
|
拉斐特，加利福尼亞州 |
|
|
|
|
||
坦格爾伍德的商店 |
|
休斯敦，得克薩斯州 |
|
|
|
|
||
林蔭大道市場 |
|
弗吉尼亞州費爾法克斯 |
|
|
|
|
||
費爾法克斯市場 |
|
弗吉尼亞州費爾法克斯 |
|
|
|
|
||
費爾法克斯·波因特 |
|
弗吉尼亞州費爾法克斯 |
|
|
|
|
||
帕克伍德商店 |
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
|
|
|
||
錢德勒中心 |
|
錢德勒，亞利桑那州 |
|
|
|
|
||
Power和Baseline的商店 |
|
梅薩，亞利桑那州 |
|
|
|
|
||
北景廣場 |
|
亞利桑那州斯科茨代爾 |
|
|
|
|
||
百老匯中心 |
|
坦佩，亞利桑那州 |
|
|
|
|
||
收購的公允價值分配如下(以千為單位)：
|
|
|
|
加權平均 |
|
土地 |
$ |
|
|
不適用 |
|
建築物 |
|
|
|
(A) |
|
改善租户狀況 |
|
|
|
(A) |
|
原地租賃(包括租賃成本和租賃的公允市值) |
|
|
|
||
承擔的其他資產 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
減價：低於市價的租賃 |
|
( |
) |
|
|
減去：承擔的其他負債 |
|
( |
) |
|
不適用 |
取得的淨資產 |
$ |
|
|
|
|
考慮事項： |
|
|
|
現金 |
$ |
|
|
權益控制權變更帶來的收益 |
|
|
|
以前持有的普通股權益的賬面價值 |
|
|
|
總對價 |
$ |
|
|
包括在公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表中的金額為
12
其他資產和無形資產包括以下內容(以千計)：
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
無形資產： |
|
|
|
|
|
||
就地租賃，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
高於市價的租賃，淨額 |
|
|
|
|
|
||
租賃發起成本，淨額 |
|
|
|
|
|
||
租户關係，網絡 |
|
|
|
|
|
||
無形資產總額，淨額(A) |
|
|
|
|
|
||
經營租賃ROU資產 |
|
|
|
|
|
||
其他資產： |
|
|
|
|
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
||
應收掉期 |
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
||
存款 |
|
|
|
|
|
||
遞延費用，淨額 |
|
|
|
|
|
||
其他資產合計，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
低於市價的租賃，淨額(其他負債) |
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年9月30日，公司的循環信貸安排(定義見下文)的未償還借款為#美元
於2022年6月，本公司修訂及重述其與金融機構組成的銀團的無抵押循環信貸安排，並以摩根大通銀行為行政代理(“循環信貸安排”)。循環信貸安排提供最高達#美元的借款。
本公司在循環信貸機制下的借款按本公司選擇的浮動利率計息，其基礎為(I)SOFR利率加利差(
截至2022年9月30日，公司的定期貸款(定義如下)的未償還借款為#美元
2022年6月，該公司修訂並重報了其美元
13
金融契諾和其中所載的某些其他規定以符合對循環信貸安排的修正的方式，(二)將到期日延長至
公允價值計量
於2022年9月30日，本公司使用薪酬固定利率掉期來管理其對基準利率變動的風險敞口(“掉期”)。估計公允價值乃採用市場標準方法釐定，即按折現固定現金付款及折現預期可變現金收入淨額計算。可變現金收入是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的利率預期(遠期曲線)。此外，考慮到任何信用提升對合同的影響的信用估值調整計入公允價值，以計入潛在的不履行風險，包括公司自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。該公司確定，用於評估其衍生產品價值的重大投入屬於公允價值等級的第二級。
按公允價值經常性計量的項目
本公司維持利率互換協議(包括在其他資產中)自2022年9月30日起按公允價值經常性計量。
|
|
|
|
|
公允價值計量 |
|
|
|
|
|||||||
資產： |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
債務
本公司在估計債務的公允價值披露時使用了以下方法和假設。優先票據的公平市場價值是使用定價模型來確定的，以近似於公司公共債務的交易價格。所有其他債務的公平市場價值是使用貼現現金流技術估計的，該技術結合了未來的合同利息和本金支付以及市場利息收益率曲線，並對期限、選擇權和風險狀況進行了調整，包括公司的不良表現風險和貸款價值比。在公允價值等級中，公司的優先票據和所有其他債務分別被歸類為2級和3級。
制定金融工具的估計公允價值需要相當大的判斷力。因此，提交的估計不一定表明本公司在處置金融工具時可能實現的金額。
與估計公允價值不同的賬面價值摘要如下(以千計)：
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
||||
高級附註 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
循環信貸安排和定期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
抵押貸款負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
運用衍生工具的風險管理目標
本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。本公司管理經濟風險，包括利率、流動資金和信貸風險，主要是通過管理其債務融資的金額、來源和期限，並不時通過使用衍生金融工具。具體來説，
14
本公司訂立衍生金融工具，以管理因業務活動而產生的風險，而該等業務活動導致收取或支付未來已知及不確定的現金金額，而這些現金金額的價值由利率決定。本公司的衍生金融工具用於管理本公司已知或預期現金收入與主要與本公司借款有關的已知或預期現金支付的金額、時間和持續時間的差異。
利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生工具的目標是管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司通常將掉期作為其利率風險管理策略的一部分。被指定為現金流對衝的掉期涉及從交易對手收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內以固定利率付款，而不交換相關名義金額。
截至2022年9月30日，該公司有一項有效掉期，名義金額為$
指定及符合現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動的有效部分記入累計其他全面收益(“保監處”)，其後在對衝的預測交易影響盈利期間重新分類為收益及利息開支。掉期的所有組成部分都包括在對衝有效性的評估中。公司預計在未來12個月內反映出利息支出減少(收益相應增加)約相當於$
如衍生工具持倉為正餘額，則在掉期交易對手不履行合約的情況下，本公司須承擔信貸風險。該公司認為，它通過與主要金融機構簽訂互換協議來緩解其信用風險。本公司持續監控並積極管理其可變利率債務組合的利息成本，並可能根據市場情況增持利率掉期頭寸或其他衍生利率工具。本公司並無、亦無計劃為交易或投機目的而訂立任何衍生金融工具。
與信用風險相關的或有特徵
本公司與掉期交易對手訂有一項協議，其中載有一項條款，規定如果本公司在若干債務上違約，本公司亦可在掉期中被宣佈違約，從而加快掉期付款的速度。
普通股分紅
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
宣佈的每股普通股股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
回購普通股
在2022年第三季度，公司已搶購
已發行普通股
2022年3月1日，公司落户
按組成部分劃分的累積其他綜合收入變動情況如下(以千計)：
平衡，2021年12月31日 |
$ |
|
|
現金流量套期保值綜合收益 |
|
|
|
平衡，2022年9月30日 |
$ |
|
15
截至2022年9月30日止九個月，本公司錄得減值費用$
下表提供了淨收益和用於計算“基本”每股收益(“EPS”)和“稀釋”每股收益(以千股計，每股收益除外)的普通股數量的對賬。“基本”每股收益使用的是未考慮稀釋潛在普通股的已發行普通股的加權平均數。
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
分子–基本版和稀釋版 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可歸屬於非控股權益的收入 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
優先股原始發行成本核銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
優先股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未歸屬股份和運營單位應佔收益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
分母–股份數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息—平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
假設稀釋性證券的轉換： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
PRSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
遠期權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運算單元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋—平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
稀釋 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
於截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月，於二零二零年三月向若干行政人員發出之業績限制股單位(“PRSU”)於計算攤薄每股收益時計算在內，而於二零二二年三月及二零二一年三月發行之業績限制性股票單位(“PRSU”)則不計入攤薄每股收益，因其具有反攤薄作用。截至2021年9月30日的三個月和九個月，2021年3月、2020年3月和2019年3月向某些高管發放的PRSU在計算稀釋每股收益時被考慮在內。該公司記錄了按市值計價的調整數為#美元。
提供和出售的協議大約
16
第二項。管理問題的探討與分析F財務狀況和經營成果
《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》(以下簡稱《MD&A》)為讀者提供了一種從管理層的角度看待Site Center Corp.及其相關合並房地產子公司(統稱為《公司》或《Site Center》)的財務狀況、經營業績和流動性以及其他可能影響公司未來業績的因素的視角。該公司認為，閲讀MD&A與其截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及其他公開信息是很重要的。
執行摘要
本公司是一家自營和自營的房地產投資信託基金(“REIT”)，從事擁有、租賃、收購、重新開發、開發和管理購物中心的業務。截至2022年9月30日，該公司的投資組合包括122個購物中心(包括通過未合併的合資企業擁有的19個購物中心)。於2022年9月30日，本公司透過其所有物業(全資及合資)擁有約2,820萬平方英尺的可出租總面積(“GLA”)。截至2022年9月30日，公司運營購物中心組合的總入住率為91.4%，而2021年9月30日為90.2%，按比例計算，每平方英尺平均年化基本租金為19.11美元，2021年9月30日為18.44美元。
以下概述了公司的主要財務指標(見本節後面介紹的非GAAP財務指標)(單位為千，每股除外)：
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
63,406 |
|
|
$ |
25,275 |
|
|
$ |
132,155 |
|
|
$ |
49,918 |
|
歸屬於普通股股東的FFO |
$ |
61,637 |
|
|
$ |
66,504 |
|
|
$ |
188,729 |
|
|
$ |
176,510 |
|
普通股股東應佔經營性FFO |
$ |
62,833 |
|
|
$ |
61,361 |
|
|
$ |
190,845 |
|
|
$ |
181,917 |
|
每股收益–稀釋 |
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
0.24 |
|
在截至2022年9月30日的9個月，普通股股東應佔淨收益較上年同期增加，主要是由於出售全資和合資資產的收益增加，現有資產基本租金增長推動的經營業績增加，物業收購的淨影響以及2021年優先股原始發行成本的註銷，但被合資企業和零售價值公司(“RVI”)的費用收入下降部分抵消。
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行，並繼續在美國和世界其他國家蔓延。從2020年3月中旬開始，聯邦、州和地方政府採取了各種行動來限制新冠肺炎的傳播，包括下令暫時關閉非必要業務(包括許多該公司的租户)，並對基本業務的持續運營和隨後重新開放的非必要業務實施顯著的社會距離指導方針和限制。該公司將繼續監測新冠肺炎疫情對其業務的影響，並將根據需要採取更多措施，以保護其員工的健康和安全。
該公司的收款率在整個2021年繼續改善，到2021年年底達到或接近大流行前的水平。公司的租户，包括以前按收付實現制會計的租户，每月支付的租金與新冠肺炎疫情之前的時期一致，並已償還了與以前時期相關的遞延租金。截至2022年9月30日的9個月的租金收入為Site Center份額上一季度淨收入的190萬美元，主要來自現金制租户和相關準備金調整。
公司活動
公司核心物業業務的增長機會包括租金上漲、投資組合的持續租賃，以及調整現有場地計劃和麪積以產生更高的混合租金和運營現金流。其他增長機會包括外部收購投資和戰術再開發。管理層打算使用留存現金流、出售增長較低資產的收益以及股票發行和債務融資的收益，為與新租賃活動、收購和戰術重新開發活動有關的資本支出提供資金。
17
截至2022年10月21日，該公司今年迄今的交易和投資亮點包括：
公司運營亮點
在截至2022年9月30日的9個月中，公司完成了以下經營活動：
18
行動的結果
截至2021年1月1日擁有的綜合購物中心物業在本文中被稱為“可比投資組合物業”。
運營收入(以千為單位)
|
三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
租金收入(A) |
$ |
135,123 |
|
|
$ |
120,569 |
|
|
$ |
14,554 |
|
手續費及其他收入 |
|
3,720 |
|
|
|
13,872 |
|
|
|
(10,152 |
) |
總收入 |
$ |
138,843 |
|
|
$ |
134,441 |
|
|
$ |
4,402 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
九個月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
租金收入(A) |
$ |
401,210 |
|
|
$ |
366,689 |
|
|
$ |
34,521 |
|
手續費及其他收入(B) |
|
12,635 |
|
|
|
31,359 |
|
|
|
(18,724 |
) |
總收入 |
$ |
413,845 |
|
|
$ |
398,048 |
|
|
$ |
15,797 |
|
|
|
三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
||||||
合同租賃付款 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
租金收入基數和百分比 |
|
$ |
99,326 |
|
|
$ |
88,403 |
|
|
$ |
10,923 |
|
向租户追討款項 |
|
|
33,214 |
|
|
|
29,441 |
|
|
|
3,773 |
|
無法收回的收入 |
|
|
(381 |
) |
|
|
1,083 |
|
|
|
(1,464 |
) |
租賃終止費、附屬租金收入和其他租金收入 |
|
|
2,964 |
|
|
|
1,642 |
|
|
|
1,322 |
|
合同租賃付款總額 |
|
$ |
135,123 |
|
|
$ |
120,569 |
|
|
$ |
14,554 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
九個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
||||||
合同租賃付款 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
租金收入基數和百分比(1) |
|
$ |
291,483 |
|
|
$ |
262,345 |
|
|
$ |
29,138 |
|
向租户追討款項(2) |
|
|
99,811 |
|
|
|
90,518 |
|
|
|
9,293 |
|
無法收回的收入(3) |
|
|
1,889 |
|
|
|
8,268 |
|
|
|
(6,379 |
) |
租賃終止費、附屬租金收入和其他租金收入 |
|
|
8,027 |
|
|
|
5,558 |
|
|
|
2,469 |
|
合同租賃付款總額 |
|
$ |
401,210 |
|
|
$ |
366,689 |
|
|
$ |
34,521 |
|
|
|
增加 |
|
|
收購購物中心 |
|
$ |
18.3 |
|
可比投資組合屬性 |
|
|
8.8 |
|
直線租金 |
|
|
2.0 |
|
總計 |
|
$ |
29.1 |
|
直線租金的增加主要是由於扣除了從收付實現制會計基礎中剔除的租户的直線租金準備金，以及最近收購的物業記錄的直線租金的影響。
19
下表按以下投資組合彙總了公司影響租金收入基數和百分比的資產統計數據：按比例合併購物中心投資組合、全資購物中心投資組合和合資購物中心投資組合：
|
按比例合併 |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
擁有的中心(100%) |
|
122 |
|
|
|
137 |
|
總入住率 |
|
91.4 |
% |
|
|
90.2 |
% |
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
19.11 |
|
|
$ |
18.44 |
|
|
全資擁有的購物中心 |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
擁有的中心 |
|
103 |
|
|
|
81 |
|
總入住率 |
|
91.6 |
% |
|
|
90.6 |
% |
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
19.18 |
|
|
$ |
18.67 |
|
|
合資購物中心 |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
擁有的中心 |
|
19 |
|
|
|
56 |
|
總入住率 |
|
89.9 |
% |
|
|
87.9 |
% |
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
16.18 |
|
|
$ |
15.25 |
|
管理的資產數量或適用於此類安排的費用結構的變化，將對未來期間的收入產生不利影響。本公司其他合營夥伴亦可因投資策略改變或其他原因而選擇終止與本公司的合營安排。見本文件其他部分所列“資本的來源和用途”。
20
運營費用(以千為單位)
|
三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
運營和維護 |
$ |
22,314 |
|
|
$ |
18,562 |
|
|
$ |
3,752 |
|
房地產税 |
|
20,423 |
|
|
|
19,160 |
|
|
|
1,263 |
|
一般和行政 |
|
10,799 |
|
|
|
11,727 |
|
|
|
(928 |
) |
折舊及攤銷 |
|
51,179 |
|
|
|
44,669 |
|
|
|
6,510 |
|
|
$ |
104,715 |
|
|
$ |
94,118 |
|
|
$ |
10,597 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
九個月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
運營和維護(A) |
$ |
66,528 |
|
|
$ |
58,200 |
|
|
$ |
8,328 |
|
房地產税(A) |
|
61,230 |
|
|
|
58,359 |
|
|
|
2,871 |
|
減值費用(B) |
|
2,536 |
|
|
|
7,270 |
|
|
|
(4,734 |
) |
一般和行政(C) |
|
34,403 |
|
|
|
41,547 |
|
|
|
(7,144 |
) |
折舊及攤銷(A) |
|
152,564 |
|
|
|
137,446 |
|
|
|
15,118 |
|
|
$ |
317,261 |
|
|
$ |
302,822 |
|
|
$ |
14,439 |
|
|
|
運營中 |
|
|
房地產 |
|
|
折舊 |
|
|||
收購購物中心 |
|
$ |
3.8 |
|
|
$ |
3.2 |
|
|
$ |
15.4 |
|
可比投資組合屬性 |
|
|
4.5 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
$ |
8.3 |
|
|
$ |
2.9 |
|
|
$ |
15.1 |
|
其他收入和支出(千)
|
三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
利息支出 |
$ |
(20,139 |
) |
|
$ |
(19,170 |
) |
|
$ |
(969 |
) |
其他費用，淨額 |
|
(501 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
23 |
|
|
$ |
(20,640 |
) |
|
$ |
(19,694 |
) |
|
$ |
(946 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
九個月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
利息支出(A) |
$ |
(57,306 |
) |
|
$ |
(57,701 |
) |
|
$ |
395 |
|
其他費用，淨額 |
|
(2,152 |
) |
|
|
(1,214 |
) |
|
|
(938 |
) |
|
$ |
(59,458 |
) |
|
$ |
(58,915 |
) |
|
$ |
(543 |
) |
21
|
|
九個月 |
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
加權平均未償債務(單位：十億) |
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
1.8 |
|
加權平均利率 |
|
|
4.0 |
% |
|
|
4.0 |
% |
公司的整體資產負債表戰略是繼續保持大量的流動性、審慎的槓桿水平和較長的平均債務到期日。截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，加權平均利率(基於合同利率，不包括調整和債務發行成本的公平市場價值)分別為4.1%和3.9%。
截至2022年和2021年9月30日的三個月，與重建項目相關的利息成本分別為30萬美元和20萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月，利息成本分別為80萬美元和50萬美元。
其他項目(千)
|
三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
合營企業淨收入中的權益 |
$ |
25,918 |
|
|
$ |
1,824 |
|
|
$ |
24,094 |
|
出售權益的收益 |
|
228 |
|
|
|
35 |
|
|
|
193 |
|
房地產處置收益，淨額 |
|
26,837 |
|
|
|
5,871 |
|
|
|
20,966 |
|
應税房地產投資信託基金子公司和國家特許經營權的税費和 |
|
(258 |
) |
|
|
(202 |
) |
|
|
(56 |
) |
可歸因於非控股權益的收入，淨額 |
|
(18 |
) |
|
|
(93 |
) |
|
|
75 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
九個月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
合營企業淨收入中的權益(A) |
$ |
27,468 |
|
|
$ |
11,059 |
|
|
$ |
16,409 |
|
出售收益和權益控制權的變更(B) |
|
45,554 |
|
|
|
13,943 |
|
|
|
31,611 |
|
房地產處置收益，淨額(C) |
|
31,292 |
|
|
|
6,069 |
|
|
|
25,223 |
|
應税房地產投資信託基金子公司和國家特許經營權的税費和 |
|
(863 |
) |
|
|
(1,057 |
) |
|
|
194 |
|
可歸因於非控股權益的收入，淨額 |
|
(55 |
) |
|
|
(384 |
) |
|
|
329 |
|
22
淨收入(千)
|
三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
場地中心的淨收入 |
$ |
66,195 |
|
|
$ |
28,064 |
|
|
$ |
38,131 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
九個月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
場地中心的淨收入 |
$ |
140,522 |
|
|
$ |
65,941 |
|
|
$ |
74,581 |
|
Site Center的淨收入較上年同期增加，主要是由於出售全資及合資資產的收益增加，現有資產的基本租金增長帶動經營業績增加，以及物業收購的淨影響，但部分被來自合資企業及RVI的手續費收入下降所抵銷。
非公認會計準則財務衡量標準
運營資金和運營資金
陳述的定義和依據
本公司相信，營運資金(“FFO”)和營運FFO均為評估REITs的財務表現提供額外而有用的手段。FFO和經營性FFO經常被房地產行業以及證券分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估REITs的業績。本公司還認為，FFO和運營FFO更適合衡量公司的核心業務，併為其同行提供基準。
FFO不包括GAAP房地產和房地產投資的歷史成本折舊和攤銷，這些假設房地產資產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而，從歷史上看，房地產價值會隨着市場狀況的變化而上升或下降，許多公司使用不同的折舊生活和方法。由於FFO不包括房地產特有的折舊和攤銷，以及財產處置的損益，因此它可以提供一個業績衡量標準，當與去年相比時，它可以反映入住率、租金、運營成本、利息成本以及收購、處置和開發活動的趨勢對運營的影響。這為公司的財務業績提供了一個視角，而不是從根據公認會計原則確定的淨收入中立即顯現出來的。
FFO一般由公司定義和計算為淨收益(虧損)(根據公認會計準則計算)，調整後不包括(I)優先股股息、(Ii)出售房地產和相關投資的損益，(Iii)房地產和相關投資的減值費用，(Iv)控制權變動的損益和(V)某些非現金項目。這些非現金項目主要包括無形資產的不動產折舊和攤銷、合資企業的股權收益(虧損)和非控股權益的股權收益(虧損)，以及按一致基準確定的本公司未合併合資企業和非控股權益在FFO中的比例份額。公司對FFO的計算與NAREIT提供的FFO定義一致。
本公司認為，在其經營業績中記錄的某些費用、收入和收益不能與其核心經營業績進行比較或反映。運營FFO對投資者很有用，因為該公司剔除了不可比較的費用、收入和收益，以分析其運營結果並評估核心運營房地產投資組合的業績。因此，除了根據公認會計原則和財務會計準則確定的淨收益(虧損)等其他衡量標準外，公司還計算營業淨利潤，並與財務報表的使用者進行討論。經營性FFO通常由公司定義和計算為FFO，不包括管理層認為不可比較的某些費用、收入和收益，這些費用、收入和收益表明公司經營性房地產投資組合的結果。該等調整包括撇銷優先股原始發行成本、提前清償債務的損益、若干交易手續費收入、交易成本及其他重組類型成本。公司財務報表的使用者經常要求披露這些調整。
對這些費用、收入和收益的調整可能無法與其他REITs或房地產公司計算其運營業績的方式相比較，該公司對運營FFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同。此外，該公司不保證這些費用、收入和收益是非經常性的。可以合理地預計，這些費用、收入和收益將在未來的經營業績中重複出現。
這些業績衡量標準被公司用於幾個業務目的，也被其他房地產投資信託基金使用。本公司在第(一)部分使用FFO及/或營運FFO作為披露資料，以增進業內人士對本公司經營業績的瞭解
23
投資大眾，(Ii)作為衡量房地產資產公司業績的指標，(Iii)影響收購、處置和資本投資策略，以及(Iv)將本公司的業績與其他上市購物中心REITs的業績進行比較。
基於上述原因，管理層認為FFO和經營性FFO為公司和投資者提供了衡量公司經營業績的重要指標。它們提供公認的業績衡量標準，而不是公認的GAAP淨收入，其中可能包括非現金項目(通常是重要的)。其他房地產公司可能會以不同的方式計算FFO和運營FFO。
與公認會計準則的淨收入相比，管理層認識到FFO和經營性FFO的侷限性。FFO和經營性FFO不代表可用於股息、資本替換或擴張、償債義務或其他承諾和不確定性的金額。管理層沒有使用FFO或運營FFO作為公司未來承諾、收購或開發活動的現金義務和資金需求的指標。FFO和經營性FFO都不代表根據公認會計準則從經營活動中產生的現金，也不一定表明可用於滿足現金需求的現金。FFO和經營性FFO都不應被視為(根據公認會計準則計算的)淨收入的替代辦法，也不應被視為現金流的替代辦法，以此作為衡量流動性的指標。FFO和經營性FFO只是作為公司經營業績的額外指標。本公司認為，為了進一步瞭解其業績，應將FFO和營業FFO與公司報告的淨收益(虧損)進行比較，並將其考慮到根據GAAP確定的現金流量，如其合併財務報表中所示。下文提供了這些計量與其最直接可比的GAAP淨收益(虧損)計量的對賬。
對賬演示
普通股股東應佔的FFO和經營性FFO如下(單位：千)：
|
三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
歸屬於普通股股東的FFO |
$ |
61,637 |
|
|
$ |
66,504 |
|
|
$ |
(4,867 |
) |
普通股股東應佔經營性FFO |
|
62,833 |
|
|
|
61,361 |
|
|
|
1,472 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
九個月 |
|
|
|
|
||||||
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
歸屬於普通股股東的FFO |
$ |
188,729 |
|
|
$ |
176,510 |
|
|
$ |
12,219 |
|
普通股股東應佔經營性FFO |
|
190,845 |
|
|
|
181,917 |
|
|
|
8,928 |
|
截至2022年9月30日止九個月的FFO較上年同期增加，主要是由於現有資產的基本租金增長及物業收購的淨影響所帶動的經營業績上升，以及於2021年結算的若干PRSU按市值計價調整所導致的一般及行政開支下降，但因管理費下降及2021年優先股原始發行成本撇賬而部分抵銷。經營FFO的變化主要是由於積極的經營業績，但費用收入的下降部分抵消了這一變化。
公司根據公認會計原則計算的普通股股東應佔淨收益與普通股股東應佔FFO和普通股股東應佔經營性FFO的對賬如下(單位：千)。這個
24
公司不保證這些費用和收益是非經常性的。這些費用和收益可以合理地預期在未來的運營結果中重複出現：
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
63,406 |
|
|
$ |
25,275 |
|
|
$ |
132,155 |
|
|
$ |
49,918 |
|
房地產投資的折舊和攤銷 |
|
49,925 |
|
|
|
43,283 |
|
|
|
148,828 |
|
|
|
133,279 |
|
合營企業淨收入中的權益 |
|
(25,918 |
) |
|
|
(1,824 |
) |
|
|
(27,468 |
) |
|
|
(11,059 |
) |
合資企業的FFO(A) |
|
1,271 |
|
|
|
5,659 |
|
|
|
9,469 |
|
|
|
17,065 |
|
非控股權益(運營單位) |
|
18 |
|
|
|
17 |
|
|
|
55 |
|
|
|
49 |
|
房地產減值準備 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,536 |
|
|
|
7,270 |
|
出售收益和權益控制權的變更 |
|
(228 |
) |
|
|
(35 |
) |
|
|
(45,554 |
) |
|
|
(13,943 |
) |
房地產處置收益，淨額 |
|
(26,837 |
) |
|
|
(5,871 |
) |
|
|
(31,292 |
) |
|
|
(6,069 |
) |
歸屬於普通股股東的FFO |
|
61,637 |
|
|
|
66,504 |
|
|
|
188,729 |
|
|
|
176,510 |
|
RVI處置費 |
|
— |
|
|
|
(5,500 |
) |
|
|
(385 |
) |
|
|
(6,092 |
) |
按市值計價調整(PRSU) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,589 |
|
債務清償、交易、淨額 |
|
341 |
|
|
|
356 |
|
|
|
1,643 |
|
|
|
722 |
|
合資企業–債務清償及其他淨額 |
|
855 |
|
|
|
1 |
|
|
|
858 |
|
|
|
32 |
|
優先股原始發行成本核銷 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,156 |
|
非經營性項目，淨額 |
|
1,196 |
|
|
|
(5,143 |
) |
|
|
2,116 |
|
|
|
5,407 |
|
普通股股東應佔經營性FFO |
$ |
62,833 |
|
|
$ |
61,361 |
|
|
$ |
190,845 |
|
|
$ |
181,917 |
|
合資企業的FFO和運營FFO摘要如下(單位：千)：
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
可歸因於未合併的淨收入 |
$ |
105,872 |
|
|
$ |
4,863 |
|
|
$ |
105,833 |
|
|
$ |
53,525 |
|
房地產投資的折舊和攤銷 |
|
9,450 |
|
|
|
16,605 |
|
|
|
37,123 |
|
|
|
50,309 |
|
房地產減值準備 |
|
9,010 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,550 |
|
|
|
— |
|
不動產處置損失淨額(收益) |
|
(119,813 |
) |
|
|
455 |
|
|
|
(121,505 |
) |
|
|
(36,132 |
) |
FFO |
$ |
4,519 |
|
|
$ |
21,923 |
|
|
$ |
39,001 |
|
|
$ |
67,702 |
|
Site Center所有權權益中的FFO |
$ |
1,271 |
|
|
$ |
5,659 |
|
|
$ |
9,469 |
|
|
$ |
17,065 |
|
在Site Center的所有權權益中運營FFO |
$ |
2,126 |
|
|
$ |
5,660 |
|
|
$ |
10,327 |
|
|
$ |
17,097 |
|
淨營業收入和同店淨營業收入
陳述的定義和依據
該公司使用淨營業收入(“NOI”)，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準，作為業績的補充衡量標準。NOI的計算方法是房地產收入減去與房地產相關的支出。該公司認為，NOI向投資者提供了有關公司財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在物業層面發生的那些收入和支出項目，當跨時期比較時，反映了入住率、租金、運營成本以及非槓桿基礎上的收購和處置活動的趨勢對運營的影響。
該公司還在同一門店基礎上提供NOI信息，或同一門店淨營業收入(“SSNOI”)。本公司將SSNOI定義為物業收入減去與物業相關的費用，其中不包括直線租金收入(包括報銷)和費用、租賃終止收入、管理費費用、租賃的公平市值和費用回收調整。SSNOI包括可比期間(季度比較為15個月)擁有的資產。此外，SSNOI不包括所有非房地產和公司層面的收入和支出。其他房地產公司可能會以不同的方式計算NOI和SSNOI。本公司認為，SSNOI以其有效所有權權益向投資者提供有關可比資產經營業績的額外信息，因為它不包括如上所述的某些非現金和不可比較項目。SSNOI經常被房地產行業以及證券分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估REITs的業績。
25
SSNOI不是，也不打算是符合GAAP的陳述。SSNOI信息有其侷限性，因為它排除了與再租賃租户空間或運營資產所需相關的任何資本支出。SSNOI不代表可用於股息、資本置換或擴張、償債義務或其他承諾和不確定性的金額。管理層沒有使用SSNOI作為公司未來承諾、收購或開發活動的現金義務和資金需求的指標。SSNOI並不代表根據公認會計準則從經營活動中產生的現金，也不一定表示可用於滿足現金需求的現金。不應將SSNOI視為(根據公認會計準則計算的)淨收入的替代辦法，或作為衡量流動性的現金流的替代辦法。下面提供了NOI和SSNOI與其最直接可比的GAAP淨收益(虧損)指標的對賬。
對賬演示
公司根據公認會計原則計算的淨收益與公司的NOI和SSNOI的比例為100%，按其對資產的有效所有權權益計算如下(以千為單位)：
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
|||||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
At 100% |
|
|
在公司的利益下 |
|
||||||||||
場地中心的淨收入 |
$ |
140,522 |
|
|
$ |
65,941 |
|
|
$ |
140,522 |
|
|
$ |
65,941 |
|
費用收入 |
|
(9,471 |
) |
|
|
(30,264 |
) |
|
|
(9,471 |
) |
|
|
(30,264 |
) |
利息支出 |
|
57,306 |
|
|
|
57,701 |
|
|
|
57,306 |
|
|
|
57,701 |
|
折舊及攤銷 |
|
152,564 |
|
|
|
137,446 |
|
|
|
152,564 |
|
|
|
137,446 |
|
一般和行政 |
|
34,403 |
|
|
|
41,547 |
|
|
|
34,403 |
|
|
|
41,547 |
|
其他費用，淨額 |
|
2,152 |
|
|
|
1,214 |
|
|
|
2,152 |
|
|
|
1,214 |
|
減值費用 |
|
2,536 |
|
|
|
7,270 |
|
|
|
2,536 |
|
|
|
7,270 |
|
合營企業淨收入中的權益 |
|
(27,468 |
) |
|
|
(11,059 |
) |
|
|
(27,468 |
) |
|
|
(11,059 |
) |
税費支出 |
|
863 |
|
|
|
1,057 |
|
|
|
863 |
|
|
|
1,057 |
|
出售收益和權益控制權的變更 |
|
(45,554 |
) |
|
|
(13,943 |
) |
|
|
(45,554 |
) |
|
|
(13,943 |
) |
房地產處置收益，淨額 |
|
(31,292 |
) |
|
|
(6,069 |
) |
|
|
(31,292 |
) |
|
|
(6,069 |
) |
非控股權益收入 |
|
55 |
|
|
|
384 |
|
|
|
55 |
|
|
|
384 |
|
綜合噪聲指數，扣除非控股權益 |
$ |
276,616 |
|
|
$ |
251,225 |
|
|
$ |
276,616 |
|
|
$ |
251,225 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合併合資企業的淨收入 |
$ |
105,833 |
|
|
$ |
53,525 |
|
|
$ |
21,887 |
|
|
$ |
9,943 |
|
利息支出 |
|
26,560 |
|
|
|
32,898 |
|
|
|
5,982 |
|
|
|
8,113 |
|
折舊及攤銷 |
|
37,123 |
|
|
|
50,309 |
|
|
|
8,304 |
|
|
|
11,480 |
|
減值費用 |
|
17,550 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,510 |
|
|
|
— |
|
其他費用，淨額 |
|
11,114 |
|
|
|
8,806 |
|
|
|
2,468 |
|
|
|
2,186 |
|
房地產處置收益，淨額 |
|
(121,505 |
) |
|
|
(36,132 |
) |
|
|
(24,254 |
) |
|
|
(4,387 |
) |
未整合的噪聲 |
$ |
76,675 |
|
|
$ |
109,406 |
|
|
$ |
17,897 |
|
|
$ |
27,335 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合併後總噪聲+未合併噪聲 |
|
|
|
|
|
|
$ |
294,513 |
|
|
$ |
278,560 |
|
||
減去：不同門店噪聲調整 |
|
|
|
|
|
|
|
(19,604 |
) |
|
|
(4,637 |
) |
||
總SSNOI，包括重建項目 |
|
|
|
|
|
|
$ |
274,909 |
|
|
$ |
273,923 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
包括重建在內的SSNOI%變化 |
|
|
|
|
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
|
|||
截至2022年9月30日的9個月，SSNOI包括190萬美元的無法收回收入，而截至2021年9月30日的9個月為830萬美元，這是由於從租户那裏收到的主要來自現金制租户的淨收入和相關的準備金調整減少。上期現金收入的減少被租金和回收增加所抵消，租金和回收主要歸因於同店資產入住率的連續增加。
流動資金、資本資源和融資活動
該公司定期評估發行和出售更多債務或股權證券、從貸款人獲得信貸安排或回購或再融資長期債務的機會，作為其進一步加強其財務狀況的整體戰略的一部分。本公司仍致力於監察流動資金及其負債持續時間，並維持審慎的槓桿水平，以努力管理其整體風險狀況。
公司的合併和未合併債務一般要求在債務期限內每月或每半年支付一次本金和/或利息。雖然公司目前相信它有幾個可行的來源來獲得資本和為其業務提供資金，包括其循環信貸安排(定義如下)下的能力，但不能提供任何保證
26
這些債務將按照目前的預期進行再融資或償還。任何新的債務融資也可能需要比再融資的債務更高的利率，這可能會對公司的運營產生不利影響。
該公司歷來通過公開和非公開市場獲得資金來源。收購和重建一般通過經營活動、循環信貸安排、抵押貸款、擔保債務、無擔保債務、普通股和優先股發行、合資資本和資產出售提供的現金提供資金。截至2022年9月30日，未償合併債務總額為18億美元，而2021年12月31日為17億美元。
截至2022年9月30日，該公司的無限制現金餘額為2,090萬美元，其循環信貸安排的未償還餘額為8,000萬美元，相應地，循環信貸安排下的可用資金為8.7億美元(取決於適用借款條件的滿足)。該公司沒有2022年到期的剩餘債務。該公司有8720萬美元的優先票據本金總額將於2023年到期。截至2022年9月30日，該公司計劃於2023年到期的綜合抵押貸款本金總額為3530萬美元，其中1570萬美元將於2022年10月償還。截至2022年9月30日，DDRM合資企業按公司股份計算的未償還抵押債務約為2320萬美元，將於2023年7月到期，在某些條件下有一年的延期選擇權。截至2022年9月30日，本公司並無任何未清償債務，其利率按倫敦銀行同業拆息釐定。截至2022年9月30日，該公司預計將有大約2500萬美元用於其已確定的重新開發項目。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司宣佈普通股股息為每股0.39美元。本公司相信目前有足夠的流動資金來經營其業務。
循環信貸安排和定期貸款
本公司與金融機構銀團維持一項無抵押循環信貸安排，並以摩根大通銀行為行政代理(“循環信貸安排”)，提供最高9.5億美元的借款，只要現有或新貸款人同意提供遞增承諾，借款限額可增至14.5億美元。循環信貸安排將於2026年6月到期，但須有兩項為期六個月的選擇權，以根據本公司的選擇將到期日延長至2027年6月(視乎滿足若干條件而定)。本公司在循環信貸安排下的借款在本公司選擇時以浮動利率計息，其基礎是(I)SOFR利率加利差(2022年9月30日為0.95%)或(Ii)替代基本利率加利差(2022年9月30日為0%)。循環信貸安排還規定了一項年度貸款手續費，截至2022年9月30日，整個貸款的年費為20個基點。具體的利差和融資費取決於公司從穆迪投資者服務公司(“穆迪”)、標準普爾全球評級公司(“S&P”)和惠譽投資者服務公司(“惠譽”)(或其各自的繼承者)對公司的長期優先無擔保債務評級。循環信貸安排還設有與可持續性掛鈎的定價部分，根據該部分，如果公司達到某些可持續性業績目標，適用的利差可以調整一個或兩個基點。
該公司還向金融機構銀團和作為行政代理的全國富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)維持一筆2億美元的無擔保定期貸款(“定期貸款”)，根據公司的長期優先無擔保債務評級，按可變利率計息，等於(I)SOFR利率加利差(2022年9月30日為1.05%)或(Ii)替代基本利率加利差(2022年9月30日為0.0%)。定期貸款將於2027年6月到期。只要確定現有或新的貸款人提供額外的貸款承諾，公司未來可將定期貸款的本金總額增加到最高8億美元。定期貸款還具有與可持續性掛鈎的定價部分，根據該部分，如果公司達到某些可持續性業績目標，適用的利差可以調整一至兩個基點。管理定期貸款的契諾與管理循環信貸安排的契諾基本相同。
2022年6月下旬，本公司利用定期貸款的延遲提取功能，額外借入了1億美元的定期貸款。因此，截至2022年9月30日，定期貸款的未償還本金總額為2億美元。2022年8月，本公司簽訂了一項2億美元的掉期協議，以有效地將定期貸款轉換為3.8%的固定利率，直至2027年6月貸款到期。
根據或可能發行本公司優先及附屬無擔保債務的循環信貸安排、定期貸款及契約載有若干財務及營運契約，包括(其中包括)槓桿率及償債範圍及固定抵押覆蓋率，以及對本公司產生有擔保及無擔保債務、出售本公司全部或實質所有資產及進行若干合併及收購的能力的限制。該等信貸安排及契據亦載有慣常的違約條款，包括未能及時支付根據該等條款應付的本金及利息、未能遵守本公司的財務及經營契諾，以及本公司或其持有多數股權的附屬公司(即本公司擁有超過50%權益的實體)未能在到期時償還超過若干適用寬限期及救濟期後若干上限的債務。如果公司的貸款人或票據持有人宣佈違約，如適用的債務管理協議所定義，公司可能無法獲得進一步的資金，和/或任何未償還借款可能會加速發生。截至2022年9月30日，該公司遵守了管理其債務的協議中的所有財務契約。儘管公司相信
27
公司將繼續遵守這些公約運營，如果公司違反這些公約，公司可能會受到更高的融資成本和費用或加速到期的影響。
綜合負債--截至2022年9月30日
如上文所述，本公司致力維持審慎的槓桿水平，並可能利用股票發售或出售物業或其他投資所得款項償還額外債務。這些資金來源可能會受到各種風險和不確定性的影響。不能保證本公司的債務將按照目前的預期進行再融資或償還。見第1A項。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素。
本公司不斷評估其債務到期日，並根據管理層的評估，相信其擁有可行的融資和再融資替代方案。本公司尋求通過執行一項戰略來管理其債務到期日，以延長債務期限、增加流動資金、保持謹慎的槓桿率並改善本公司的信用狀況，重點是降低本公司的資產負債表風險和資本成本。
未合併合資企業的抵押貸款負債--截至2022年9月30日
截至2022年9月30日和2021年9月30日，該公司未合併的合資企業對第三方的未償債務總額分別為5億美元和10億美元。此類抵押貸款通常對本公司及其合作伙伴沒有追索權；然而，在某些有限的情況下，如挪用資金、不允許的轉讓、環境污染和重大失實陳述，某些抵押貸款可能對本公司及其合作伙伴有追索權。截至2022年9月30日，公司未合併合資企業的未償債務在隨後的13個月期間(即至2023年10月)到期，未償債務為1.158億美元(按公司股份計算為2320萬美元)。所有這筆款項都歸功於DDRM合資企業，該公司預計該合資企業將用出售資產的收益償還債務，或行使將貸款到期日延長一年的選擇權。
不能保證這些債務將按照目前的預期進行再融資或償還。與Site Center類似，由於新冠肺炎疫情的影響，公司的合資企業從2020年第二季度開始減少租金收取。未來在收租方面的任何惡化可能導致其中一家或多家合資企業無法為即將到期的債務進行再融資，或在未來無法滿足適用的契諾、財務測試或償債要求或貸款期限延長條件，從而允許抵押貸款人控制房地產現金流、限制向合資企業成員分配現金、宣佈違約、提高利率或加快貸款到期日。此外，利率上升可能會對公司的合資企業以有吸引力的價格出售資產以償還債務的能力產生不利影響。
現金流活動
該公司的現金流活動摘要如下(以千計)：
|
九個月 |
|
|||||
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的現金流 |
$ |
205,486 |
|
|
$ |
217,364 |
|
用於投資活動的現金流 |
|
(282,843 |
) |
|
|
(64,731 |
) |
由融資活動提供(用於)的現金流 |
|
58,107 |
|
|
|
(161,708 |
) |
與上一可比時期相比，截至2022年9月30日的9個月的現金流變化如下：
經營活動：經營活動提供的現金減少1190萬美元，主要原因如下：
投資活動：用於投資活動的現金增加了2.181億美元，主要原因如下：
28
融資活動：融資活動提供的現金增加了2.198億美元，主要原因如下：
股利分配
該公司宣佈，截至2022年和2021年9月30日的9個月，普通股和優先股現金股息分別為9190萬美元和8480萬美元。本公司打算在截至2022年12月31日的年度內以普通股和優先股息的形式分配至少100%的普通應税收入，以保持符合REIT的要求，並避免產生聯邦所得税(不包括適用於其應税REIT子公司活動的聯邦所得税)。
該公司宣佈，2022年前三個季度的季度現金股息為每股普通股0.13美元。本公司董事會擬監察本公司的股息政策，以維持充足的營運流動資金，並使本公司的自由現金流最大化，同時仍遵守房地產投資信託基金的派息要求。
Site Center的股權
2022年3月，公司結算了220萬股普通股，這些普通股在2021年根據其2.5億美元的持續股權計劃以遠期方式發售和出售，產生了3510萬美元的毛收入。2022年第二季度，該公司以每股16.03美元的加權平均價出售了201,800股普通股，未扣除發行成本產生的毛收入為320萬美元。截至2022年10月21日，該公司約有2.117億美元可用於根據這一計劃未來發行普通股。
2022年第三季度，該公司在公開市場交易中回購了160萬股普通股，總成本為2000萬美元，合每股12.74美元。2018年11月，公司董事會批准了普通股回購計劃。根據該計劃的條款，該公司可以購買最高價值1億美元的普通股。截至2022年10月21日，該公司已根據這一計劃在公開市場交易中回購了670萬股普通股，總成本約為7790萬美元，或每股11.66美元。
資本的來源和用途
戰略交易活動
本公司將繼續致力於維持充足的流動資金、管理債務期限及維持審慎的槓桿水平，以努力管理其整體風險狀況。股票發行、債務融資、資產出售和業務現金流仍然是用於實現這些目標的潛在收益來源。
股權交易
2022年第三季度，該公司在公開市場交易中回購了160萬股普通股，總成本為2000萬美元，合每股12.74美元。
2022年3月，公司結算了220萬股普通股，這些普通股在2021年根據其2.5億美元的持續股權計劃以遠期方式發售和出售，產生了3510萬美元的毛收入。2022年第二季度，該公司出售了201,800股普通股，產生了320萬美元的毛收入。
收購
在截至2022年9月30日的9個月中，公司收購了14項資產：錢德勒中心(亞利桑那州錢德勒)；Power and Baseline商店(亞利桑那州梅薩)；Northsight Plaza(亞利桑那州斯科茨代爾)；百老匯中心(亞利桑那州坦佩)；阿特西亞村(斯科茨代爾，亞利桑那州)；La Fiesta Square和Lafayette Mercantile(加利福尼亞州拉斐特)；博卡中心商店(博卡拉頓，佛羅裏達州)；Crabpe商店(佐治亞州Alpharetta)；Parkwood商店(佐治亞州亞特蘭大)；Tanglewood商店(德克薩斯州休斯頓)和Boulevard Marketplace、Fairfax Marketplace和Fairfax Pote(弗吉尼亞州費爾法克斯)。
該公司還以3560萬美元(4450萬美元)收購了其合資夥伴在DDRM合資企業擁有的Casselberry Commons(佛羅裏達州Casselberry)80%的股權。這筆交易帶來了330萬美元的權益控制權變動收益。
29
性情
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司出售兩個全資購物中心及一個位於全資購物中心的地塊，以及出售兩個未合併購物中心共得收益9,840萬美元，其中本公司佔6,560萬美元。此外，在2022年第三季度，DDRM合資企業出售了13個購物中心，總銷售額為3.876億美元(按公司股份計算為7750萬美元)，相關抵押貸款債務在完成交易時償還了2.25億美元。
2022年第二季度，該公司將其在SAU合資企業中的20%權益出售給其合作伙伴猶他州，總資產價值為1.557億美元(按100%計算)。此外，該公司將其在Lennox城市中心的50%權益出售給其合作伙伴，總資產價值為7700萬美元(按100%計算)。這些交易帶來了4220萬美元的權益出售收益。
資產投資策略的變化可能會影響公司對這些資產的持有期假設。處置某些資產可能導致在未來期間記錄的損失或減值。公司評估所有潛在的出售機會時，除了考慮對經營業績的影響外，還會考慮資產的長期增長前景、收益的用途和對公司資產負債表的影響。
重建機會
公司長期戰略計劃的一個關鍵組成部分將是評估投資組合內的額外戰術重新開發潛力，特別是與基礎房地產的有效利用有關的潛力。該公司一般只會在發生大量租户租賃後，才會開始進行重建項目的建設。截至2022年9月30日，該公司預計將有大約2500萬美元用於其已確定的重新開發項目。
重建項目
作為其擴展、改善和重新租用各種物業的戰略的一部分，截至2022年9月30日，該公司在各種積極的綜合重新開發和其他項目中的在建淨額約為6000萬美元。該公司的主要重建項目通常在開工日期後的兩年內基本完成。2022年投入使用的重建項目以每平方英尺約322美元的成本完成。截至2022年9月30日，公司大型購物中心擴建和改建項目情況如下(單位：千)：
位置 |
|
估計數 |
|
估計數 |
|
|
產生的費用為 |
|
||
西灣廣場-二期(俄亥俄州克利夫蘭) |
|
4Q23 |
|
$ |
9,102 |
|
|
$ |
6,455 |
|
Perieter Pointe(佐治亞州亞特蘭大) |
|
待定 |
|
待定 |
|
|
|
1,326 |
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
9,102 |
|
|
$ |
7,781 |
|
截至2022年9月30日，公司的戰術重建項目，包括外圍地塊、第一代空間和小型購物中心擴建以及其他資本改善，如下(以千計)：
位置 |
|
估計數 |
|
估計數 |
|
|
產生的費用為 |
|
||
塔納斯伯恩市中心(俄勒岡州波特蘭) |
|
4Q24 |
|
$ |
11,540 |
|
|
$ |
1,655 |
|
拿騷公園館(新澤西州特倫頓) |
|
4Q23 |
|
|
7,635 |
|
|
|
2,426 |
|
大學山(科羅拉多州丹佛市) |
|
4Q23 |
|
|
5,972 |
|
|
|
3,228 |
|
購物者世界(馬薩諸塞州波士頓) |
|
4Q23 |
|
|
4,967 |
|
|
|
2,631 |
|
漢密爾頓市場(新澤西州特倫頓) |
|
2Q23 |
|
|
3,843 |
|
|
|
3,589 |
|
卡羅萊納展館(北卡羅來納州夏洛特市) |
|
4Q23 |
|
|
2,339 |
|
|
|
1,861 |
|
其他戰術項目 |
|
不適用 |
|
|
1,884 |
|
|
|
14 |
|
總計 |
|
|
|
$ |
38,180 |
|
|
$ |
15,404 |
|
大寫
截至2022年9月30日，該公司的資本包括18億美元的債務、1.75億美元的優先股和23億美元的市場股本(市場股本的定義是普通股和已發行運營單位乘以10.71美元，即公司普通股2022年9月30日在紐約證券交易所的收盤價)。2021年9月30日，該公司普通股在紐約證券交易所的收盤價為15.44美元。在2022年和2021年9月30日，
30
該公司的總債務分別為17億美元和16億美元的固定利率債務和1億美元和2億美元的可變利率債務。截至2022年9月30日，固定利率債務包括2億美元的可變利率債務，這些債務已通過使用利率衍生品合約有效地交換為固定利率。
管理層的戰略是保持獲得管理公司資產負債表和償還即將到期的債務所需的資本資源。因此，公司可能尋求通過額外的債務或股權融資和/或合資資本的方式獲得資金，以符合其以保守的債務資本化政策運營的意圖，並通過維持穆迪、標準普爾和惠譽的投資級評級來降低公司的資本成本。證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，因為它可能會隨時受到評級機構的修訂或撤回。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。該公司可能無法以有利的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，這可能會對未來的評級產生負面影響。
本公司的信貸安排以及用以發行或可能發行本公司優先及次級無擔保債務的契約包含若干財務及經營契約，包括(但不限於)償債範圍及固定費用覆蓋比率，以及對本公司產生有擔保及無擔保債務、出售本公司全部或幾乎所有資產、進行某些合併及收購以及向其股東作出分配的能力的限制。儘管公司打算遵守這些公約運營，但如果公司違反這些公約，公司可能會面臨更高的財務成本和費用或更快的到期日。此外，公司的某些信貸安排和契約允許在公司的某些其他債務違約或已經加速的情況下加快到期日。抵押財產喪失抵押品贖回權或無法對現有債務進行再融資將對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。
合同義務和其他承諾
該公司沒有剩餘的合併債務將於2022年到期。截至2022年10月21日，該公司有8720萬美元的優先票據本金總額和1960萬美元的綜合擔保抵押債務將於2023年到期。該公司預計將通過使用其循環信貸安排、資產出售和其他投資的收益、運營現金流和/或額外的債務或股權融資為未來的到期日提供資金。不能保證這些債務將按照目前的預期或再融資得到償還。
其他擔保
隨着購物中心的重新開發，該公司已與總承包商達成承諾，截至2022年9月30日，其綜合物業的總金額約為3010萬美元。這些債務主要由建築合同組成，一般應在12至24個月內到期，因為相關的建築成本已產生，預計將通過運營現金流、資產出售或循環信貸安排下的借款籌集資金。這些合同通常可以更改或終止，而不會受到懲罰。
該公司經常簽訂維護其財產的合同。這些合同通常可以在提前30至60天通知的情況下取消，而不會受到懲罰。截至2022年9月30日，該公司有采購訂單債務，通常在一年內支付，總計約770萬美元，與其物業維護以及一般和行政費用有關。
經濟狀況
該公司仍然相信，儘管不確定性增加和電子商務分銷增加，但零售商對地理位置良好的購物中心內優質房地產位置的需求，並繼續看到廣泛的租户對其空間的需求。該公司在與租户進行新的租賃談判和續約談判方面勢頭強勁。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司按比例簽訂了新的租賃和續簽合同，總面積約為350萬平方英尺。儘管由於通脹壓力、供應鏈影響、勞動力短缺和資本市場波動，現有租户可能會受到一些額外的幹擾，但本公司認為，最近的強勁租賃量是由於本公司的投資組合位於郊區高家庭收入社區，以及其全國租户強大的財務狀況，以及對實體店地點的日益重視和依賴，以提高購買不受渠道限制的範圍和效率。
本公司受益於多元化的租户基礎，只有一個租户的年化租金收入等於或超過本公司年化綜合收入的3%加上本公司在未合併合資企業收入中的比例份額(TJX公司為5.8%)。其他重要的全國租户通常擁有相對強勁的財務狀況，隨着時間的推移表現優於其他零售類別，公司相信仍保持良好的資本狀況。從歷史上看，這些國家租户提供了穩定的收入基礎，本公司相信，鑑於這些租約的長期性質，他們將在未來繼續提供穩定的收入基礎。公司購物中心的大多數租户提供日常服務
31
消費必需品注重價值和便利性，而非必需品，公司相信這將使其許多租户在各種經濟條件下表現優異。該公司認識到當前經濟狀況帶來的風險，但相信其投資組合的地位以及租户基礎的總體多樣性和信用質量應使其能夠成功度過潛在的挑戰經濟環境。本公司相對較少依賴租户銷售業績產生的超額租金或百分比租金。
本公司相信，其購物中心組合處於有利地位，近期的租賃活動、歷史物業收入增長以及每平方英尺平均年化基本租金的持續增長證明瞭這一點。自該公司1993年首次公開募股以來，歷史入住率一般在89%至96%之間。截至2022年9月30日和2021年12月31日，購物中心投資組合的入住率按比例分別為91.4%和90.0%，總投資組合平均每平方英尺的年化基本租金按比例計算分別為19.11美元和18.33美元。公司的投資組合在2020年受到租户破產和關閉的影響，主要是由於新冠肺炎疫情的影響，公司預計在未來一段時期內將花費大量資本與最近簽署的租約相關，以回填這些關閉。儘管租賃資本支出的每平方英尺成本主要與公司的歷史趨勢保持一致，但公司最近租賃活動的高額將導致總租賃資本支出水平保持在較高水平。在截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內簽訂的新租約的預期租約期內，按比例估計的租户改善及租賃佣金的加權平均成本分別為每平方英尺7.31元及8.56元。該公司一般不會在續租上花費大量資本。
從2020年3月開始，零售業受到新冠肺炎疫情的重大影響。雖然新冠肺炎疫情對租户運營的影響因租户類別、當地條件和適用的政府規定而有所不同，但本公司相當數量的租户經歷了銷售額和客流量的下降，許多租户被迫在一段時間內限制業務或關閉業務。本公司與租户合作，按個別情況提供租金延遲，以換取租户延長租約、放寬租賃限制和合租條款，以及在某些情況下更改管制區，以便日後重新開發購物中心，從而最大限度地收取2020年未付租金。公司的收款率在2021年有了顯著改善，公司的租户，包括收付現制租户，正在以與新冠肺炎大流行之前相同的方式支付每月租金，並償還了與之前期間相關的遞延租金。截至2022年9月30日，大部分未按現金計入的租户延期租金安排已償還。任何新的傳染激增或新的新冠肺炎變體都可能對該公司租賃空間和收取租金的能力造成不利影響。某些租户類別仍然特別容易受到新冠肺炎疫情的影響，包括電影院、健身中心和當地餐館。關於與新冠肺炎大流行有關的其他風險，見項目1A。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素。
儘管新冠肺炎疫情造成的租金徵收中斷已經平息，但通脹、勞動力短缺、供應鏈中斷和全球資本市場波動繼續對美國經濟、該公司的租户和業務構成風險。通脹壓力和利率上升可能導致消費者支出和零售商盈利能力下降，這可能會影響公司增加租金和租户對新店和現有門店的需求的能力。無論通脹水平加速上升，本公司大部分長期錨定租約的基本租金將保持不變(受制於租户按事先商定的租金增加行使續期選擇權)，直至租約期限屆滿。雖然其中許多租約要求租户支付他們應承擔的購物中心運營費用(包括公共區域維護、房地產税和保險費用)，但公司收取轉嫁給租户的費用增加的能力取決於他們吸收和支付這些增加的能力。通貨膨脹還可能影響公司運營成本的其他方面，包括留住員工的成本、完成最近租賃的空置房的重建和擴建的成本，以及與可變利率貸款和固定利率債務再融資有關的利率成本。不斷增加的利率或資本可獲得性限制也可能對交易市場、資產價值和公司買賣物業的能力產生不利影響。雖然到目前為止，本公司還沒有受到任何這些項目的重大影響，但不能保證這些通脹壓力在未來不會對本公司的業務產生重大不利影響。
前瞻性陳述
MD&A應與公司的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註出現在本報告的其他部分。公司合併財務報表中列出的歷史結果和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應被視為對未來業務的指示。關於公司對未來的預期，公司認為這些信息的一部分是1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述包括但不限於與收購(包括任何相關的預計財務信息)和其他業務發展活動有關的表述、未來資本支出、融資來源和可用性以及環境和其他法規的影響。儘管該公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但它不能保證其預期一定會實現。為此，
32
本文中包含的任何非歷史事實的陳述均應被視為前瞻性陳述。在不限制前述規定的情況下，“將”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。讀者在解讀和依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，因為此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素在某些情況下是公司無法控制的，可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，並可能對公司的實際結果、業績或成就產生重大影響。有關可能導致該公司的結果與前瞻性陳述中指出的結果大不相同的其他因素，請參閲項目1A。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素。
可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同的因素包括但不限於：
33
34
項目3.數量和關於市場風險的定性披露
該公司的主要市場風險敞口是利率風險。本公司的債務，不包括未合併的合資企業債務，並進行了調整，以反映SOFR在2022年9月30日被交換為固定利率2.75%的2億美元可變利率債務，摘要如下：
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
金額 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
百分比 |
|
|
金額 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
百分比 |
|
||||||||
固定利率債務 |
$ |
1,742.1 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
95.6 |
% |
|
$ |
1,577.6 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
94.1 |
% |
可變利率債務 |
$ |
80.0 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
$ |
99.8 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
5.9 |
% |
本公司未合併的合資企業按賬面價值計算的負債摘要如下：
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
接合 |
|
|
公司的 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
接合 |
|
|
公司的 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
||||||||
固定利率債務 |
$ |
363.4 |
|
|
$ |
72.7 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
$ |
673.9 |
|
|
$ |
146.2 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
4.2 |
% |
可變利率債務 |
$ |
176.5 |
|
|
$ |
38.9 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
$ |
199.4 |
|
|
$ |
43.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
2.2 |
% |
該公司打算使用其循環信貸機制下的留存現金流、資產出售收益、股權和債務融資以及可變利率債務來償還債務，併為公司購物中心的資本支出提供資金。因此，如果公司在利率上升的環境中產生額外的可變利率債務或需要為現有的固定利率債務進行再融資，其在通貨膨脹期對利率上升的風險敞口可能會增加。然而，考慮到公司的未償債務到期日情況，公司認為利息支出的增加不會對公司的可分配現金流產生重大影響。
通過使用與主要金融機構的利率互換協議，該公司部分可變利率債務的利率風險得到了緩解。於2022年9月30日，本公司2億美元綜合可變利率債務的利率被互換為固定利率。如果掉期交易對手不履行義務，本公司將面臨信用風險。該公司認為，它通過與主要金融機構簽訂互換協議來緩解其信用風險。
該公司固定利率債務的賬面價值進行了調整，以包括在2022年9月30日被交換為固定利率的2億美元可變利率債務。本公司固定利率債務的公允價值進行調整，以包括(I)反映在賬面價值中的掉期和(Ii)本公司在合資企業固定利率債務中的比例份額。對2022年9月30日和2021年12月31日加息100個基點的影響估計摘要如下(以百萬為單位)：
|
2022年9月30日 |
|
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
|
100個基點 |
|
|
|
攜帶 |
|
|
公平 |
|
|
100個基點 |
|
||||||
公司的固定利率債務 |
$ |
1,742.1 |
|
|
$ |
1,652.7 |
|
(A) |
$ |
1,604.8 |
|
(B) |
|
$ |
1,577.6 |
|
|
$ |
1,687.5 |
|
|
$ |
1,630.3 |
|
公司按比例持有的股份 |
$ |
72.7 |
|
|
$ |
70.8 |
|
|
$ |
69.8 |
|
|
|
$ |
146.2 |
|
|
$ |
149.7 |
|
|
$ |
146.8 |
|
對本公司固定利率債務利率變化的敏感度是使用基於如上所述假設估計產生的此類債務淨現值的因素的估值模型來確定的。截至2022年9月30日，將可變利率債務的短期市場利率提高100個基點，將導致公司的利息支出增加約60萬美元，相當於公司按比例
35
合資企業在截至2022年9月30日的9個月內與未償還浮動利率債務相關的利息支出。本年度利息支出的估計增長不會影響公司或合資企業未償還浮動利率債務的每日餘額的可能變化。
該公司及其合資公司打算繼續監測和積極管理其可變利率債務組合的利息成本，並可能根據市場波動建立掉期頭寸。此外，本公司相信其有能力透過額外的股權及/或債務發行及合資資本獲得資金。因此，將繼續評估獲得此類保護協議的成本與公司進入資本市場的成本。本公司並無、亦無計劃為交易或投機目的而訂立任何衍生金融工具。截至2022年9月30日，本公司並無其他重大市場風險敞口。
項目4.控制S和程序
公司管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據其要求的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時有效，以確保公司根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、在證券交易委員會規則和表格規定的時間內彙總和報告，並在該期限結束時有效，以確保積累公司根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，並視情況傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，以便及時決定需要披露的信息。
截至2022年9月30日止三個月內，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。
36
部分第二部分：
其他信息
項目1.法律規定法律程序
本公司及其附屬公司須接受多項法律程序，預計這些法律程序合共不會對本公司造成重大不利影響。該公司在日常業務過程中因人身傷害或財產損失而遭受的各種法律訴訟，其中大部分都在保險範圍內。雖然不能肯定地預測所有問題的解決，但管理層相信，該等法律程序和索賠的最終結果不會對公司的流動資金、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
第1A項。鑽探SK因素
沒有。
項目2.未登記的股權銷售Y有價證券和收益的使用
發行人購買股權證券
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
||||
|
總計 |
|
|
平均值 |
|
|
總數 |
|
|
最大數量 |
|
||||
July 1–31, 2022 |
|
1,872 |
|
(1) |
$ |
13.47 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
August 1–31, 2022 |
|
20 |
|
(1) |
|
14.61 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2022年9月1日至30日 |
|
1,598,226 |
|
(2) |
|
12.75 |
|
|
|
1,569,602 |
|
(3) |
|
— |
|
總計 |
|
1,600,118 |
|
|
$ |
12.76 |
|
|
|
1,569,602 |
|
|
$ |
22.1 |
|
項目3.默認UPON高級證券
沒有。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
37
項目6.e西西比特
31.1 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的證明1 |
|
|
|
31.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對主要財務官的證明1 |
|
|
|
32.1 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的本報告第906節對首席執行官的證明1,2 |
|
|
|
32.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的本報告第906節，對首席財務官的證明1,2 |
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中1 |
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔1 |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔1 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔1 |
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔1 |
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔1 |
|
|
|
104 |
|
該公司截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中。 |
本報告附件101如下：(1)截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表；(2)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表；(三)截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表；(四)截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的合併權益表；(五)截至9月30日、2022年和2021年9月30日的九個月的合併現金流量表2022年和2021年和(六)簡明合併財務報表附註。
38
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
|
|
網站中心公司。 |
||||
|
|
|
|
|||
|
|
發信人： |
|
/s/Christa A.Vesy |
||
|
|
|
|
姓名： |
|
克里斯塔·A·維西 |
|
|
|
|
標題： |
|
總裁常務副總經理 |
日期：2022年10月27日 |
|
|
|
|
|
|
39