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PlatticsIncMember2020-11-102020-11-100000069488美國公認會計準則：運營部門成員MYE：分發成員MYE：汽車售後服務市場成員2021-01-012021-09-300000069488美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300000069488MYE：車輛成員US-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-09-300000069488美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-09-300000069488US-GAAP：部門間消除成員2022-07-012022-09-300000069488Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-310000069488MYE：分發成員美國公認會計準則：運營部門成員MYE：汽車售後服務市場成員2021-07-012021-09-300000069488美國公認會計準則：運營部門成員MYE：分發成員MYE：消費者成員2022-07-012022-09-300000069488MYE：EPA通知信函成員MYE：NewIdriaMercuryMineMember美國-公認會計準則：待決訴訟成員2022-01-012022-09-300000069488美國-GAAP：食品和飲料成員2022-01-012022-09-300000069488美國-GAAP：非美國成員2021-07-012021-09-300000069488MYE：材料處理成員2022-01-012022-09-300000069488Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-07-012021-09-300000069488美國-GAAP：其他非當前資產成員2022-09-300000069488MYE：Trilogy 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4217：美元Xbrli：共享MYE：設施Xbrli：共享ISO 4217：美元

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

 

☑

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末 9月30日，2022

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

佣金文件編號001-08524

邁爾斯工業公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

俄亥俄州

34-0778636

(述明或其他司法管轄權

(美國國税局僱主身份證明

公司或組織)

號碼)

 

 

南大街1293號

 

阿克倫, 俄亥俄州

44301

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

 

(330) 253-5592

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

 

交易符號

 

註冊所在的交易所名稱

普通股，無面值

 

MYE

 

紐約證券交易所

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☑

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑ .

 

截至2022年10月21日，發行人普通股的流通股數量為36,497,384股份。

 

 

 

目錄

 

第一部分-財務信息

1

 

 

項目1.財務報表

1

 

 

簡明合併業務報表(未經審計)

1

 

 

簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)

2

 

 

簡明綜合財務狀況表(未經審計)

3

 

 

簡明股東權益綜合報表(未經審計)

4

 

 

簡明合併現金流量表(未經審計)

6

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

7

 

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

22

 

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

27

 

 

項目4.控制和程序

28

 

 

第II部分--其他資料

28

 

 

項目1.法律訴訟

28

 

 

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

28

 

 

項目6.展品

29

 

 

簽名

30

 

 

附件31.1

 

附件31.2

 

附件32.1

 

展品101

 

 

 

 

 

 

帕爾技術員-財務資料

項目1.融資ALI報表

邁爾斯實業公司。及附屬公司

精簡彙總狀態運營企業(未經審計)

(千美元，每股數據除外)

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

在截至9月30日的9個月內，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

淨銷售額

 

$

228,065

 

 

$

200,058

 

 

$

686,707

 

 

$

561,856

 

銷售成本

 

 

156,417

 

 

 

145,860

 

 

 

468,415

 

 

 

402,251

 

毛利

 

 

71,648

 

 

 

54,198

 

 

 

218,292

 

 

 

159,605

 

銷售、一般和行政費用

 

 

51,756

 

 

 

42,531

 

 

 

152,066

 

 

 

122,200

 

處置固定資產收益

 

 

(5

)

 

 

(150

)

 

 

(693

)

 

 

(1,146

)

營業收入

 

 

19,897

 

 

 

11,817

 

 

 

66,919

 

 

 

38,551

 

利息支出，淨額

 

 

1,719

 

 

 

1,056

 

 

 

4,077

 

 

 

3,050

 

所得税前收入

 

 

18,178

 

 

 

10,761

 

 

 

62,842

 

 

 

35,501

 

所得税費用

 

 

4,507

 

 

 

2,858

 

 

 

16,003

 

 

 

9,218

 

淨收入

 

$

13,671

 

 

$

7,903

 

 

$

46,839

 

 

$

26,283

 

每股普通股淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.37

 

 

$

0.22

 

 

$

1.29

 

 

$

0.73

 

稀釋

 

$

0.37

 

 

$

0.22

 

 

$

1.28

 

 

$

0.72

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

1

 

邁爾斯實業公司。及附屬公司

C++的簡明合併報表綜合收益(虧損)(未經審計)

(千美元)

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

在截至9月30日的9個月內，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

淨收入

 

$

13,671

 

 

$

7,903

 

 

$

46,839

 

 

$

26,283

 

其他全面收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(2,376

)

 

 

(874

)

 

 

(2,985

)

 

 

7

 

其他全面收入合計

 

 

(2,376

)

 

 

(874

)

 

 

(2,985

)

 

 

7

 

綜合收益

 

$

11,295

 

 

$

7,029

 

 

$

43,854

 

 

$

26,290

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

2

 

邁爾斯實業公司。及附屬公司

簡明合併報表財務狀況(未經審計)

(千美元)

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

20,424

 

 

$

17,655

 

應收賬款減去備用金#美元2,932及$3,229，分別

 

 

128,839

 

 

 

100,691

 

應收所得税

 

 

—

 

 

 

2,517

 

庫存，淨額

 

 

108,158

 

 

 

93,551

 

預付費用和其他流動資產

 

 

10,491

 

 

 

5,500

 

流動資產總額

 

 

267,912

 

 

 

219,914

 

財產、廠房和設備、淨值

 

 

97,898

 

 

 

92,049

 

使用權--資產經營租賃

 

 

29,809

 

 

 

29,285

 

商譽

 

 

95,283

 

 

 

88,778

 

無形資產，淨額

 

 

53,408

 

 

 

50,181

 

遞延所得税

 

 

105

 

 

 

106

 

其他

 

 

5,309

 

 

 

4,236

 

總資產

 

$

549,724

 

 

$

484,549

 

 

 

 

 

 

 

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

97,131

 

 

$

81,690

 

應計僱員薪酬

 

 

22,635

 

 

 

21,616

 

應付所得税

 

 

2,290

 

 

 

—

 

除所得税外的應計應繳税款

 

 

3,704

 

 

 

2,759

 

應計利息

 

 

436

 

 

 

966

 

其他流動負債

 

 

20,463

 

 

 

19,628

 

經營租賃負債--短期

 

 

6,155

 

 

 

5,341

 

融資租賃負債--短期

 

 

513

 

 

 

500

 

流動負債總額

 

 

153,327

 

 

 

132,500

 

長期債務

 

 

97,961

 

 

 

90,945

 

經營租賃負債--長期

 

 

23,666

 

 

 

23,815

 

融資租賃負債--長期

 

 

9,050

 

 

 

9,437

 

其他負債

 

 

13,691

 

 

 

13,086

 

遞延所得税

 

 

7,052

 

 

 

5,441

 

總負債

 

 

304,747

 

 

 

275,224

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

連續優先股(授權1,000,000股份；無(已發行及未償還)

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，無面值(授權60,000,000股份；
傑出的36,482,424和36,262,259庫藏股淨值；
of 6,070,033和6,290,198，分別)

 

 

22,321

 

 

 

22,172

 

額外實收資本

 

 

313,348

 

 

 

306,720

 

累計其他綜合損失

 

 

(18,386

)

 

 

(15,401

)

留存赤字

 

 

(72,306

)

 

 

(104,166

)

股東權益總額

 

 

244,977

 

 

 

209,325

 

總負債與股東權益

 

$

549,724

 

 

$

484,549

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

 

3

 

邁爾斯實業公司。及附屬公司

簡明合併報表股東權益(未經審計)

(千美元，每股數據除外)

 

 

 

截至2022年9月30日的季度

 

 

 

普通股

 

 

其他內容
實收資本

 

 

累計
其他
全面
收入(虧損)

 

 

保留
赤字

 

 

總計
股東的
權益

 

2022年7月1日的餘額

 

$

22,304

 

 

$

311,939

 

 

$

(16,010

)

 

$

(80,975

)

 

$

237,258

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,671

 

 

 

13,671

 

外幣折算
調整，調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,376

)

 

 

—

 

 

 

(2,376

)

根據激勵計劃發行的股票，
扣除扣繳税款股份後的淨額

 

 

17

 

 

 

101

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

118

 

股票補償費用

 

 

—

 

 

 

1,308

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,308

 

已宣佈的股息-$0.135每股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,002

)

 

 

(5,002

)

2022年9月30日的餘額

 

$

22,321

 

 

$

313,348

 

 

$

(18,386

)

 

$

(72,306

)

 

$

244,977

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的季度

 

 

 

普通股

 

 

其他內容
實收資本

 

 

累計
其他
全面
收入(虧損)

 

 

保留
赤字

 

 

總計
股東的
權益

 

2021年7月1日的餘額

 

$

22,109

 

 

$

304,183

 

 

$

(14,892

)

 

$

(109,419

)

 

$

201,981

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,903

 

 

 

7,903

 

外幣折算
調整，調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(874

)

 

 

—

 

 

 

(874

)

根據激勵計劃發行的股票，
扣除扣繳税款股份後的淨額

 

 

41

 

 

 

670

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

711

 

股票補償費用

 

 

—

 

 

 

772

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

772

 

已宣佈的股息-$0.135每股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,968

)

 

 

(4,968

)

2021年9月30日的餘額

 

$

22,150

 

 

$

305,625

 

 

$

(15,766

)

 

$

(106,484

)

 

$

205,525

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

4

 

邁爾斯實業公司。及附屬公司

簡明股東權益綜合報表(未經審計)

(千美元，每股數據除外)

 

 

 

截至2022年9月30日的9個月

 

 

 

普通股

 

 

其他內容
實收資本

 

 

累計
其他
綜合收益(虧損)

 

 

保留
赤字

 

 

總計
股東的
權益

 

2022年1月1日的餘額

 

$

22,172

 

 

$

306,720

 

 

$

(15,401

)

 

$

(104,166

)

 

$

209,325

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

46,839

 

 

 

46,839

 

外幣折算
調整，調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,985

)

 

 

—

 

 

 

(2,985

)

根據激勵計劃發行的股票，
扣除扣繳税款股份後的淨額

 

 

149

 

 

 

1,460

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,609

 

股票補償費用

 

 

—

 

 

 

5,168

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,168

 

已宣佈的股息-$0.405每股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,979

)

 

 

(14,979

)

2022年9月30日的餘額

 

$

22,321

 

 

$

313,348

 

 

$

(18,386

)

 

$

(72,306

)

 

$

244,977

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的9個月

 

 

 

普通股

 

 

其他內容
實收資本

 

 

累計
其他
全面
收入(虧損)

 

 

保留
赤字

 

 

總計
股東的
權益

 

2021年1月1日的餘額

 

$

21,939

 

 

$

300,852

 

 

$

(15,773

)

 

$

(117,918

)

 

$

189,100

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

26,283

 

 

 

26,283

 

外幣折算
調整，調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

7

 

根據激勵計劃發行的股票，
扣除扣繳税款股份後的淨額

 

 

211

 

 

 

2,172

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,383

 

股票補償費用

 

 

—

 

 

 

2,601

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,601

 

已宣佈的股息-$0.405每股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,849

)

 

 

(14,849

)

2021年9月30日的餘額

 

$

22,150

 

 

$

305,625

 

 

$

(15,766

)

 

$

(106,484

)

 

$

205,525

 

 

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

 

邁爾斯實業公司。及附屬公司

簡明綜合狀態現金流量淨額(未經審計)

(千美元)

 

 

 

在截至9月30日的9個月內，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

46,839

 

 

$

26,283

 

將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

15,963

 

 

 

15,631

 

非現金股票薪酬費用

 

 

5,168

 

 

 

2,601

 

處置固定資產收益

 

 

(693

)

 

 

(1,146

)

其他

 

 

292

 

 

 

(2,096

)

由營運資金提供(用於)的現金流

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(18,751

)

 

 

(29,528

)

盤存

 

 

(7,016

)

 

 

(21,827

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(4,912

)

 

 

(2,378

)

應付賬款和應計費用

 

 

13,869

 

 

 

26,004

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

 

50,759

 

 

 

13,544

 

投資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(17,615

)

 

 

(14,264

)

收購業務，扣除收購現金後的淨額

 

 

(24,253

)

 

 

(35,473

)

出售財產、廠房和設備所得收益

 

 

1,525

 

 

 

3,051

 

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(40,343

)

 

 

(46,686

)

融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

循環信貸淨借款

 

 

7,000

 

 

 

73,400

 

償還長期債務

 

 

—

 

 

 

(40,000

)

融資租賃的付款

 

 

(374

)

 

 

(281

)

支付的現金股利

 

 

(14,872

)

 

 

(14,701

)

發行普通股所得款項

 

 

2,059

 

 

 

3,235

 

為股權獎勵預扣員工税的股票

 

 

(450

)

 

 

(853

)

遞延融資費

 

 

(718

)

 

 

(1,095

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(7,355

)

 

 

19,705

 

外匯匯率對現金的影響

 

 

(292

)

 

 

(35

)

現金淨增(減)

 

 

2,769

 

 

 

(13,472

)

1月1日的現金

 

 

17,655

 

 

 

28,301

 

9月30日的現金

 

$

20,424

 

 

$

14,829

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

6

 

邁爾斯實業公司。及附屬公司

對未經審計的簡明綜合的説明財務報表

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

1.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括Myers Industries，Inc.和所有全資子公司(統稱為“本公司”)的賬目，並已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略，儘管本公司相信該等披露足以使信息不具誤導性。這些中期財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

本公司認為，隨附的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(包括正常的經常性應計項目)，以公平地列報截至2022年9月30日的財務狀況以及所列示期間的經營結果和現金流量。截至2022年9月30日的季度和9個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的年度的運營結果.

尚未採用的會計準則

2021年12月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本ASU旨在通過要求購買方根據主題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債，解決實踐中的多樣性，從而改進對企業合併中購入的與客户的合同的會計處理。對於公司來説，這一ASU將於2023年1月1日生效。允許及早領養。本ASU中的修正案必須前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的業務合併。採用這一指導意見的效果將取決於與未來任何收購相關的合同資產和負債。

公允價值計量

本公司遵循ASC 820中包含的指導方針，公允價值計量和披露，用於其金融資產和負債，根據需要。根據ASC 820，對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序的層次結構分為三個級別：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級：活躍市場中類似資產或負債的未調整報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價或直接或間接可觀察到的投入。

第3級：沒有或很少有市場數據或反映實體自身假設的不可觀察到的投入。

公司擁有金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。由於這些資產和負債的性質和期限相對較短，這些金融工具的公允價值接近賬面價值。

本公司貸款協議項下債務的公允價值(定義見附註11)，由於本協議項下任何循環借款的浮動利率及相對較短的到期日(少於90天)而接近賬面價值。本公司的固定利率優先無抵押票據的公允價值是根據本公司有公共債務的可比同行的市場可觀察到的投入估算的，包括活躍市場的報價和被視為2級投入的利率衡量。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司未償還固定利率優先無抵押票據的總公允價值估計為$37.3百萬美元和$41.0分別為100萬美元。

與2022年5月31日收購莫霍克相關的收購價格分配如附註3所述，新英格蘭公司(“莫霍克”)的橡膠銷售和2021年7月30日收購三聯塑料公司(“三聯”)要求使用不可觀察的投入進行公允價值計量，這些投入被視為3級投入。收購無形資產的公允價值採用收益法確定。

7

邁爾斯實業公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

累計其他綜合收益(虧損)

累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下：

 

 

外國
貨幣

 

 

確定的收益
養老金計劃

 

 

總計

 

2022年7月1日的餘額

 

$

(14,544

)

 

$

(1,466

)

 

$

(16,010

)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

 

 

(2,376

)

 

 

—

 

 

 

(2,376

)

當期其他綜合收益(虧損)淨額

 

 

(2,376

)

 

 

—

 

 

 

(2,376

)

2022年9月30日的餘額

 

$

(16,920

)

 

$

(1,466

)

 

$

(18,386

)

 

 

 

外國
貨幣

 

 

確定的收益
養老金計劃

 

 

總計

 

2021年7月1日的餘額

 

$

(13,093

)

 

$

(1,799

)

 

$

(14,892

)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

 

 

(874

)

 

 

—

 

 

 

(874

)

當期其他綜合收益(虧損)淨額

 

 

(874

)

 

 

—

 

 

 

(874

)

2021年9月30日的餘額

 

$

(13,967

)

 

$

(1,799

)

 

$

(15,766

)

 

 

 

外國
貨幣

 

 

確定的收益
養老金計劃

 

 

總計

 

2022年1月1日的餘額

 

$

(13,935

)

 

$

(1,466

)

 

$

(15,401

)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

 

 

(2,985

)

 

 

—

 

 

 

(2,985

)

當期其他綜合收益(虧損)淨額

 

 

(2,985

)

 

 

—

 

 

 

(2,985

)

2022年9月30日的餘額

 

$

(16,920

)

 

$

(1,466

)

 

$

(18,386

)

 

 

 

外國
貨幣

 

 

確定的收益
養老金計劃

 

 

總計

 

2021年1月1日的餘額

 

$

(13,974

)

 

$

(1,799

)

 

$

(15,773

)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

7

 

當期其他綜合收益(虧損)淨額

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

7

 

2021年9月30日的餘額

 

$

(13,967

)

 

$

(1,799

)

 

$

(15,766

)

 

信貸損失準備

管理層制定了一些要求，客户必須滿足這些要求才能延長信用額度。客户的財務狀況受到持續監控，通常不需要抵押品。本公司根據多種因素評估應收賬款的可回收性。本公司評估信貸損失的歷史趨勢以及當前的經濟狀況，以確定其信貸損失撥備的估計數。此外，在公司意識到某一特定客户無力履行其財務義務的情況下，信貸損失的特定撥備將被記錄在應付金額中，以將確認的應收賬款淨額減少到公司合理預期的收款金額。

年信貸損失準備的變化截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月情況如下：

 

 

 

2022

 

 

2021

 

1月1日的餘額

 

$

2,173

 

 

$

2,335

 

扣除回收後的預期信貸損失準備金

 

 

218

 

 

 

991

 

核銷及其他

 

 

(469

)

 

 

(472

)

9月30日的餘額

 

$

1,922

 

 

$

2,854

 

 

8

邁爾斯實業公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

2.收入確認

該公司按主要市場劃分的收入如下：

 

 

 

截至2022年9月30日的季度

 

 

 

材料
裝卸

 

 

分佈

 

 

公司間

 

 

已整合

 

消費者

 

$

24,476

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

24,476

 

車輛

 

 

38,158

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,158

 

餐飲

 

 

31,126

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

31,126

 

工業

 

 

61,898

 

 

 

—

 

 

 

(9

)

 

 

61,889

 

汽車售後市場

 

 

—

 

 

 

72,416

 

 

 

—

 

 

 

72,416

 

總淨銷售額

 

$

155,658

 

 

$

72,416

 

 

$

(9

)

 

$

228,065

 

 

 

 

截至2021年9月30日的季度

 

 

 

材料
裝卸

 

 

分佈

 

 

公司間

 

 

已整合

 

消費者

 

$

32,355

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

32,355

 

車輛

 

 

43,700

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

43,700

 

餐飲

 

 

21,549

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,549

 

工業

 

 

52,060

 

 

 

—

 

 

 

(19

)

 

 

52,041

 

汽車售後市場

 

 

—

 

 

 

50,413

 

 

 

—

 

 

 

50,413

 

總淨銷售額

 

$

149,664

 

 

$

50,413

 

 

$

(19

)

 

$

200,058

 

 

 

 

截至2022年9月30日的9個月

 

 

 

材料
裝卸

 

 

分佈

 

 

公司間

 

 

已整合

 

消費者

 

$

90,989

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

90,989

 

車輛

 

 

134,036

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

134,036

 

餐飲

 

 

88,960

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

88,960

 

工業

 

 

191,399

 

 

 

—

 

 

 

(29

)

 

 

191,370

 

汽車售後市場

 

 

—

 

 

 

181,352

 

 

 

—

 

 

 

181,352

 

總淨銷售額

 

$

505,384

 

 

$

181,352

 

 

$

(29

)

 

$

686,707

 

 

 

 

截至2021年9月30日的9個月

 

 

 

材料
裝卸

 

 

分佈

 

 

公司間

 

 

已整合

 

消費者

 

$

95,062

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

95,062

 

車輛

 

 

127,329

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

127,329

 

餐飲

 

 

59,365

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

59,365

 

工業

 

 

135,028

 

 

 

—

 

 

 

(47

)

 

 

134,981

 

汽車售後市場

 

 

—

 

 

 

145,119

 

 

 

—

 

 

 

145,119

 

總淨銷售額

 

$

416,784

 

 

$

145,119

 

 

$

(47

)

 

$

561,856

 

 

收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認。在配送和物料搬運環節，這通常發生在產品控制權轉移的過程中。控制權的轉移可以在從公司設施發貨時進行，也可以在交付到指定的客户地點時進行。與客户簽訂的合同規定的義務通常在收到客户的定購單後90天內履行，一般不需要履行未來的其他義務。本公司一般不會與客户簽訂任何超過一年的長期合同。根據公司產品的性質和客户合同，沒有記錄遞延收入，但在產品控制權轉移之前從客户那裏收到的現金預付款或存款除外。這些進展通常在上文提到的90天時間框架內完成。

9

邁爾斯實業公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額。與客户簽訂的某些合同包括可變對價，如回扣或折扣。該公司在每個期間確認這一可變對價的估計，主要基於根據基本計劃的特定條款向客户支付的最有可能的對價水平。雖然公司與客户的合同一般不包括退貨的明確權利，但公司實際上將允許在正常業務過程中退貨，並將其作為客户關係的一部分。預期退貨撥備於每個期間根據對歷史經驗的分析予以確認，當產品從退貨中實際回收時，估計退貨資產權利亦會根據產品的大致成本入賬。

簡明綜合財務狀況表(未經審計)中與收入確認有關的金額包括：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

財務報表
職位

 

 

2022

 

 

2021

 

 

分類

退貨、折扣及其他津貼

 

$

(1,010

)

 

$

(1,056

)

 

應收賬款

報酬權資產

 

$

353

 

 

$

361

 

 

庫存，淨額

客户存款

 

$

(1,913

)

 

$

(1,816

)

 

其他流動負債

應計回扣

 

$

(4,628

)

 

$

(3,378

)

 

其他流動負債

 

銷售額、增值税和從客户那裏收取的其他税收不包括在淨銷售額中。當對產品的控制權轉移到客户手中時，向客户發貨的成本被確認，並歸類為銷售、一般和行政公司製造業務和AS的費用銷售成本用於公司的分銷業務。年向客户發貨的成本銷售、一般和行政費用約為$2.9百萬美元和美元2.8截至該季度的百萬美元2022年和2021年9月30日、和$10.1百萬美元和美元7.5百萬美元分別截至2022年和2021年9月30日的9個月，以及銷售成本大約是$3.1百萬美元和美元1.9截至該季度的百萬美元2022年和2021年9月30日、和$7.0百萬美元和美元5.4百萬美元分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

根據上述合同的短期性質，合同購置費用不大。這些費用以及在合同範圍內無關緊要的其他附帶項目被確認為已發生的費用。

3.收購

莫霍克語

2022年5月31日，公司收購了領先的汽車售後市場分銷商莫霍克的資產，莫霍克屬於分銷部門。對莫霍克公司的收購符合該公司優化和發展其分銷業務的長期目標。現金對價為$24.3百萬，淨額為$1.1獲得了百萬美元的現金。本公司估計應付額外代價約為$3.3百萬美元，有待最終確定營運資金和其他調整。本公司以附註11所述貸款協議所得款項為收購提供資金。

10

邁爾斯實業公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

對莫霍克的收購採用收購法進行會計處理，即所有收購的資產和承擔的負債在收購日按其公允價值確認，超過估計公允價值的任何超出的部分計入商譽。下表彙總了基於收購日收購資產的估計公允價值和基於其初步估計公允價值承擔的負債的收購價格分配，該等資產和負債可能會進行調整。測算期調整在截至9月30日的季度和9個月裏，2022年是次要的。採購會計將在收購之日起一年內完成。

 

收購的資產：

 

 

應收賬款

$

10,347

 

盤存

 

8,209

 

預付費用

 

104

 

其他資產--長期

 

30

 

財產、廠房和設備

 

1,171

 

使用權--資產經營租賃

 

1,367

 

無形資產

 

7,810

 

商譽

 

7,359

 

收購的資產

$

36,397

 

 

 

 

承擔的負債：

 

 

應付帳款

$

5,993

 

應計費用

 

1,449

 

經營租賃負債--短期

 

399

 

經營租賃負債--長期

 

968

 

承擔的總負債

 

8,809

 

 

 

 

淨購置成本

$

27,588

 

商譽代表收購的其他資產所產生的未來經濟利益，而該等資產不能單獨及單獨確認，本公司預期就收購確認的商譽將可就税務目的予以扣減。

上述無形資產包括以下內容：

 

 

公允價值

 

 

加權平均
估計數
使用壽命

客户關係

 

$

5,500

 

 

12.0年份

商號

 

 

2,000

 

 

5.0年份

競業禁止協議

 

 

310

 

 

5.0年份

應攤銷無形資產總額

 

$

7,810

 

 

 

塑料三部曲

2021年7月30日，公司收購了三一集團的資產，三一集團是一家專門生產高質量零部件和組件的定製旋轉成型機，屬於材料搬運部門。此次收購符合公司的長期戰略計劃，即將公司轉變為一家高增長、以客户為中心的增值工程塑料解決方案的創新者。此次收購的收購價為1美元。34.5百萬美元，包括營運資本調整數#美元0.32021年11月結算的100萬美元。本公司以附註11所述貸款協議所得款項為收購提供資金。

收購Trilology的會計處理採用收購法，即所有收購的資產和承擔的負債在收購日按其公允價值確認，任何超出估計公允價值的收購價格均計入商譽。下表彙總了基於收購資產的估計公允價值分配的收購價格和基於收購日的估計公允價值。在截至2022年9月30日的季度和9個月中，沒有記錄任何測算期調整。

 

11

邁爾斯實業公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

收購的資產：

 

 

應收賬款

$

3,929

 

盤存

 

2,752

 

預付費用

 

63

 

其他資產--長期

 

93

 

財產、廠房和設備

 

4,903

 

使用權--資產經營租賃

 

8,685

 

無形資產

 

14,333

 

商譽

 

10,003

 

收購的資產

$

44,761

 

 

 

 

承擔的負債：

 

 

應付帳款

$

765

 

應計費用

 

777

 

經營租賃負債--短期

 

576

 

經營租賃負債--長期

 

8,108

 

承擔的總負債

 

10,226

 

 

 

 

淨購置成本

$

34,535

 

 

商譽代表收購的其他資產所產生的未來經濟利益，而該等資產不能單獨及單獨確認，本公司預期就收購確認的商譽將可就税務目的予以扣減。

上述無形資產包括以下內容：

 

 

公允價值

 

 

加權平均
估計數
使用壽命

客户關係

 

$

12,463

 

 

18.0年份

商號

 

 

1,870

 

 

10.0年份

應攤銷無形資產總額

 

$

14,333

 

 

 

埃爾克哈特塑料公司

2020年11月10日，公司收購了埃爾克哈特塑料公司(“埃爾克哈特塑料”)的資產，埃爾克哈特塑料公司是一家為房車、船舶、農業、建築、卡車和其他行業生產工程產品的製造商，該公司屬於公司的材料處理部門。對埃爾克哈特塑料公司的收購符合公司的長期戰略計劃，即將公司轉變為高增長、以客户為中心的增值工程塑料解決方案的創新者。此次收購的收購價為1美元。63.8百萬美元，包括營運資本調整數#美元1.2100萬，於2021年落户。該公司使用可用現金為此次收購提供資金。

4.結構調整

2019年3月，公司承諾實施一項重組計劃，涉及其子公司ameri-kart Corp.(“ameri-kart”)，這是材料搬運部門內的一項旋轉成型業務。該公司正在將某些製造業務整合到印第安納州布裏斯托爾的一家新工廠(“ameri-kart計劃”)。2019年12月，經2021年3月修訂的ameri-kart簽訂了印第安納州布裏斯托爾新建制造和分銷設施的租賃協議。根據租賃協議的定義，該建築於2021年3月基本完工，15年新布裏斯托爾工廠的融資租賃開始。關於租賃協議，ameri-kart同意出售其原來的布裏斯托爾工廠，並將其租回一段時間5年。在2021年第二季度，以淨收益$出售原始設施2.8完成了100萬美元，這帶來了$的收益1.0百萬美元，回租開始了。自.起2022年9月30日，新的布裏斯托爾工廠投入使用，儘管預計到2022年第四季度，將有少量剩餘成本用於重新組裝從其他地點搬來的某些機械，例如從密歇根州卡索波利斯的前製造工廠，該工廠於2021年12月31日關閉。

12

邁爾斯實業公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

預計ameri-kart計劃將於2022年基本完成，預計將產生的重組費用總額約為#美元。1.9百萬美元，主要與設備搬遷和設施關閉費用有關，由於其性質，這些費用將在發生時支出。該公司產生了$0.3百萬美元和$0.7在截至2022年9月30日的季度和9個月內分別記錄了百萬美元的重組費用，這些費用在銷售成本和$0.3在截至2022年9月30日的九個月內，與固定資產處置虧損有關的百萬美元。截至2021年12月31日，未支付重組費用的應計項目為#美元0.5百萬美元和美元0.1截至2022年9月30日，累計收入為100萬美元。該公司產生了$0.1百萬美元和美元0.2在截至本季度和9個月的季度和9個月內，重組費用為百萬美元2021年9月30日，分別記錄在銷售成本.

5.庫存

後進先出(“後進先出”)存貨按成本或市場價值較低者計價，先進先出(“FIFO”)存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。大致40按後進先出法確定成本的存貨佔總存貨的百分比。所有其他存貨均採用先進先出法確定成本。根據後進先出法，只能在每年年底根據當時的庫存水平和成本對庫存進行實際估值。因此，中期後進先出法的計算必須基於管理層對預期年終庫存水平和成本的估計。由於這些計算受到許多管理層無法控制的因素的影響，年度業績可能與中期業績不同，因為它們受到年終後進先出庫存估值的影響。2022年期間，多個庫存池的商品和其他費用增加，預計將維持到年底，因此調整數為#美元。1.1100萬美元用於增加後進先出儲備金和截至本季度和9個月的銷售成本2022年9月30日。在2021年期間，公司發生了#美元的調整1.6在截至2021年9月30日的季度和9個月內，增加後進先出準備金和銷售成本。

 

庫存包括以下內容：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

成品和在製品

 

$

65,576

 

 

$

56,684

 

原材料和供應品

 

 

42,582

 

 

 

36,867

 

 

 

$

108,158

 

 

$

93,551

 

 

6.其他法律責任

收支平衡其他流動負債由以下內容組成：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

客户存款和應計回扣

 

$

6,541

 

 

$

5,194

 

應付股息

 

 

5,549

 

 

 

5,441

 

應計訴訟、索賠和專業費用

 

 

574

 

 

 

777

 

環境儲量的當前部分

 

 

1,429

 

 

 

1,429

 

其他應計費用

 

 

6,370

 

 

 

6,787

 

 

 

$

20,463

 

 

$

19,628

 

 

 

收支平衡其他負債(長期)由以下內容組成：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

環境保護區

 

$

10,614

 

 

$

8,298

 

補充高管退休計劃負債

 

 

958

 

 

 

1,176

 

養老金負債

 

 

276

 

 

 

421

 

其他長期負債

 

 

1,843

 

 

 

3,191

 

 

 

$

13,691

 

 

$

13,086

 

 

13

邁爾斯實業公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

7.商譽和無形資產

對美國的商譽的變化截至2022年9月30日的9個月情況如下：

 

 

 

分佈

 

 

材料
裝卸

 

 

總計

 

2022年1月1日

 

$

7,648

 

 

$

81,130

 

 

$

88,778

 

採辦

 

 

7,359

 

 

 

—

 

 

 

7,359

 

外幣折算

 

 

—

 

 

 

(854

)

 

 

(854

)

2022年9月30日

 

$

15,007

 

 

$

80,276

 

 

$

95,283

 

 

商譽以外的無形資產主要包括商號、客户關係、專利、競業禁止協議和與收購相關的技術資產。除某些商品名稱外，這些無形資產在其預計使用年限內攤銷。無限生機商標名的賬面價值為$9.8兩邊都是百萬美元2022年9月30日和2021年12月31日。關於通過2022年5月收購莫霍克和2021年7月收購三部曲獲得的無形資產，請參閲附註3。

8.普通股每股淨收益

每股普通股淨收入，如所附簡明綜合經營報表(未經審計)所示，是根據下列期間已發行普通股的加權平均數確定的：

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

在截至9月30日的9個月內，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

加權平均已發行普通股基本

 

 

36,472,378

 

 

 

36,195,560

 

 

 

36,383,398

 

 

 

36,103,894

 

股票期權和限制性股票的稀釋效應

 

 

244,775

 

 

 

206,716

 

 

 

295,557

 

 

 

224,871

 

加權平均已發行普通股攤薄

 

 

36,717,153

 

 

 

36,402,276

 

 

 

36,678,955

 

 

 

36,328,765

 

要購買的選項114,540截至2022年9月30日的季度和9個月內已發行的普通股和42,945截至2021年9月30日的季度，由於這些期權的行使價格高於普通股的平均市場價格，因此不包括在計算稀釋後每股收益中，因此是反稀釋的。有幾個不是購買普通股的期權不包括在截至2021年9月30日的九個月的攤薄收益的計算中.

9.股票薪酬

公司2021年長期激勵計劃(《2021年計劃》)於2021年3月4日經董事會通過，於2021年4月20日經董事會修訂，並於2021年4月29日在年度股東大會上獲得股東批准。《2021年計劃》授權董事會薪酬與管理髮展委員會(以下簡稱《薪酬委員會》)發佈最多2,000,000增加包括股票期權、績效股票單位、限制性股票單位在內的各種股票獎勵，以及對關鍵員工和董事的其他形式的股權獎勵。

股票薪酬支出約為$1.3百萬美元和$0.8截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度分別為$5.2百萬美元和$2.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。這些費用包括在銷售、一般和行政費用。截至2022年9月30日，與非既得股票薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額約為$9.3100萬美元，這將在接下來的幾年裏得到確認三年，因為這樣的補償是賺取的。未償還期權到期，如果未行使，十年自授予之日起生效。

10.或有事項

本公司是各種訴訟的被告及在正常業務過程中產生的各種其他法律程序的當事人，其中一些法律程序已全部或部分由保險公司承保。當該等事項所產生的損失可能且可合理估計時，將記錄估計可能損失的最大可能金額，或如可估計某一可能損失範圍，而該範圍內並無任何金額比任何其他金額的估計為佳，則記錄該範圍內的最低金額。隨着獲得更多信息，對與這些事項有關的任何潛在負債進行評估，並在必要時修訂估計數。

14

邁爾斯實業公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

根據目前掌握的信息，管理層相信，這些事項的最終結果，包括下文所述的事項，不會對我們的財務狀況、現金流或我們經營業績的整體趨勢產生重大不利影響。然而，這些問題存在內在的不確定性，可能會出現不利的裁決。如果出現不利的裁決，可能會對裁決發生期間或未來期間的財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

新伊德里亞汞礦

2015年9月，美國環境保護局(“環保署”)通過一封通函和相關文件(“通函”)通知公司的子公司巴克霍恩公司(“巴克霍恩”)，認為巴克霍恩是與新伊德里亞汞礦址(“新伊德里亞礦”)有關的潛在責任方(“PRP”)。直到1976年一直擁有和/或經營New Idria礦的New Idria礦業和化學公司(“NIMCC”)於1981年被合併為巴克洪金屬產品公司，後者隨後於1987年被Myers Industries，Inc.收購。由於環保局的通知函，巴克洪和本公司與環保局就環保局為補救調查/可行性研究(RI/FS)提出的行政同意令(AOC)草案進行了談判，以確定必要的補救程度和篩選替代方案。

2018年第四季度，巴克霍恩和環保局敲定了AOC和有關新Idria礦的相關工作聲明(SOW)。AOC自2018年11月27日EPA執行之日起生效。AOC和隨附的SOW記錄了巴克霍恩履行國際扶輪/財務報告的條款、條件和程序。此外，機場營運中心所需經費為$。2將向環境保護局提供數百萬美元的財務擔保，以確保巴克洪在國際扶輪/金融服務的估計壽命內的表現。2019年1月，為滿足這一保證要求提供了信用證。AOC還包括支付環保局監督國際扶輪/金融服務的費用的規定。根據AOC和相關SOW，RI/FS的工作計劃草案已於2019年7月提交環境保護局審議和批准。在擬定國際扶輪社/財務小組的工作計劃草案時，巴克霍恩從其環境顧問那裏收到了執行工作計劃費用的初步估計數。在2021年末和整個2022年，巴克霍恩和環保局一直在積極討論工作計劃中的活動範圍，導致執行工作計劃的估計成本發生變化。隨着工作計劃的最後確定和活動預計將持續數年，將繼續完善費用估計數。巴克霍恩認為，它有保險範圍，應能收回很大一部分估計調查成本；然而，截至2022年9月30日，巴克霍恩在其精簡合併財務報表中沒有確認潛在的復甦。

作為2015年通知信的一部分，環境保護局還提出了大約#美元的索賠。1.6它聲稱從1993年至2014年2月就新Idria礦採取的行動的過去費用為100萬美元(“過去費用索賠”)。2020年12月，環境保護局更新了過去的費用索賠，將2014年3月至2020年6月發生的費用包括在內，並進一步修訂至2022年9月，索賠總額為#美元。2.0一百萬，外加利息。巴克霍恩已與美國環保署原則上達成協議，解決過去的費用索賠#美元。1.9100萬美元，不計利息，但有待最終敲定和執行和解協議，預計將於2022年第四季度完成。

自2011年10月新伊德里亞礦被美國環保局列入超級基金國家優先事項名單以來，巴克霍恩已經認識到$13.9百萬美元的成本，其中大約$3.4截至2022年9月30日，扣除保險追回，已支付100萬美元。這些成本主要包括執行RI/FS的估計、AOC的談判、確定可能的其他PRP、EPA監督費、EPA過去提出的成本索賠、定期監測以及對EPA根據AOC提出的要求的迴應。的開支$1.5百萬美元和美元2.8 截至2022年9月30日的季度和9個月，與新Idria礦有關的記錄為100萬，主要與執行RI/FS的成本的最新估計有關。不是費用被記錄下來截至2021年9月30日的季度和9個月。截至2022年9月30日，巴克霍恩的總儲量為 $10.5 與新伊德里亞礦有關的100萬人，其中$1.1百萬美元歸類於其他流動負債和$9.4百萬英寸其他負債(長期)。

隨着獲得新的信息，包括在環境保護局最後確定和環境保護局批准國際扶輪/金融服務的工作計劃之後，有可能需要對上述儲備金進行調整。對巴克霍恩責任的估計是基於當前的事實、法律、法規和技術。對巴克霍恩環境責任的估計進一步受到以下不確定性的影響：場地污染的性質和程度、可用的補救替代方案的範圍、不斷變化的補救標準、不準確的工程評估和成本估計、可能需要採取的補救行動的程度、環境保護局的監督程度、可能被點名的其他PRP的數量和財務狀況以及它們對補救的責任程度。

考慮到上述情況，包括尚未確定最終補救戰略的情況，巴克霍恩公司目前尚未計入與該場地有關的補救費用，因為它無法估計責任。

15

邁爾斯實業公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

新阿爾馬登礦

多名人士，包括本公司及其附屬公司巴克霍恩(作為NIMCC的繼承人)被美國及加利福尼亞州的託管機構指控，須對位於加州聖克拉拉縣(“縣”)Guadalupe River分水嶺地區的歷史上著名的New Almaden汞礦所構成的地區因環境污染而造成的自然資源損害負責。2005年，巴克霍恩和本公司在不承認NIMCC的責任或所有權鏈的情況下，通過一項同意法令解決了受託人對他們的索賠，該法令要求受託人為縣在受影響地區內實施一個有益於環境的項目提供資金。巴克霍恩和公司與縣談判達成了一項協議，根據該協議，巴克霍恩和公司同意償還縣實施該項目費用的一半。2016年從該縣收到的最新估計數用於擴大範圍，並將執行該項目的總費用估計數修訂為#美元。3.3百萬美元和美元4.4百萬美元。不是在截至的季度或九個月內發生了與新阿爾馬登有關的費用2022年或2021年9月30日。截至2022年9月30日，公司總儲備為$1.5與新阿爾馬登礦有關的100萬美元，其中#美元0.3百萬美元歸類於其他流動負債及$1.2百萬英寸其他負債(長期)。

雖然已經開展了大量的設計和規劃工作，但該項目尚未實施。該公司目前正在等待聖克拉拉縣關於預計開始實地工作的時間的通知。隨着項目工作的開展，有可能需要對上述準備金進行調整，以反映新的信息。此外，公司可能會根據2005年的協議對縣政府的索賠和抗辯進行索賠，這可能會減少或抵消其償還部分潛在額外費用的義務。在環境顧問的協助下，該公司將密切監察此事，並會在獲得更多資料後，繼續評估其儲量。

專利侵權

2018年12月11日，No Spill Inc.向美國堪薩斯州地區法院提起訴訟，指控Scepter在美國製造和銷售的塑料汽油容器Scepter侵犯了兩項專利，違反了合同，並提出了商業外觀索賠。Scepter Canada，Inc.後來被添加到第二份修改後的起訴書中。2021年5月13日舉行了權利要求構建聽證會，2021年6月23日地區法院舉行了權利要求構建聽證會，證明這些專利的權利要求是確定的。2019年12月28日，Scepter Canada，Inc.向地區法院提交了對No Spill，Inc.主張的兩項專利進行當事人間審查(IPR)的請願書。美國專利商標局(USPTO)提起了一項知識產權訴訟，並駁回了另一項專利。關於已確立的知識產權，美國專利商標局專利審判和上訴委員會於2021年7月2日做出最終裁決，認定該專利的權利要求有效，這不影響Scepter在此問題上的主要抗辯。

2021年6月28日，Scepter公司向地區法院提交了一項動議，要求允許增加新的當事人並提出反訴，指控與反壟斷相關的行為違反了謝爾曼法案和克萊頓法案的某些條款。法院批准了這項動議，Scepter公司於2021年10月1日提交了第二份修訂後的起訴書。2021年11月15日，沒有泄漏和新的反訴被告提出了駁回反訴的動議，地區法院於2022年4月6日批准了這一動議。2022年1月6日，地區法院將專利侵權和無效問題與案件中的反壟斷等問題分開。初步發現已經結束，2022年9月19日是提交不公正動議的最後期限。專利侵權和無效的審判定於2023年3月進行。

權杖公司打算在這件事上繼續積極為自己辯護。根據現有信息，不利結果不被認為是可能的，不利結果造成的任何可能損失都不可合理估計，也沒有記錄或有損失。由於訴訟固有的不確定性，公司無法準確預測此事的任何不利結果是否會對其運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。

16

邁爾斯實業公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

11.長期債務和貸款協議

長期債務包括以下內容：

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

貸款協議

 

$

60,000

 

 

$

53,000

 

5.25到期的高級無擔保票據百分比2024年1月15日

 

 

11,000

 

 

 

11,000

 

5.30到期的高級無擔保票據百分比2024年1月15日

 

 

15,000

 

 

 

15,000

 

5.45到期的高級無擔保票據百分比2026年1月15日

 

 

12,000

 

 

 

12,000

 

 

 

 

98,000

 

 

 

91,000

 

減少未攤銷遞延融資成本

 

 

39

 

 

 

55

 

 

 

 

97,961

 

 

 

90,945

 

減少流動部分的長期債務

 

 

—

 

 

 

—

 

長期債務

 

$

97,961

 

 

$

90,945

 

 

於2022年9月29日，本公司訂立第七份修訂及重訂貸款協議(“第七修訂”)，修訂日期為2021年3月12日的第六份修訂及重訂貸款協議(“第六修訂”)。第七修正案將到期日延長至2027年9月從…2024年3月. 第七修正案沒有改變高級循環信貸安排的美元250百萬借款限額，其中包括信用證分貸款和擺動額子貸款，或未償信用證。關於第七修正案，該公司招致$0.9百萬遞延融資費，包括在其他資產(長期)，預計將攤銷至利息貸款協議期限內的費用(定義見下文)。

於2021年3月，本公司訂立第六修正案，修訂日期為2017年3月的第五次修訂及重訂貸款協議(統稱為第六及第七次修訂，即“貸款協議”)。第六修正案將高級循環信貸安排的借款上限提高到#美元。250百萬美元起200百萬，將到期日延長至2024年3月從…2022年3月，並增加了財政和其他契約和規定的靈活性。根據信貸安排借入的款項以本公司若干外國附屬公司的股票質押及若干國內附屬公司的擔保作為抵押。在與第六修正案有關的情況下，該公司產生了$1.1遞延融資費百萬美元，計入其他資產(長期)並攤銷至利息支出在貸款協議的期限內。

截至2022年9月30日，公司擁有$184.3根據貸款協議，可供本公司及其附屬公司持續營運資金及一般企業用途之可用資金為百萬元。該公司擁有$5.7在正常業務過程中，開具的與保險和其他需要財務保證的合同有關的信用證達數百萬份。貸款協議項下的現有借款主要按LIBOR利率加上貸款協議所載的適用保證金計算。新的借款將從LIBOR過渡到期限SOFR、RFR、EURIBOR和基於CDOR的借款利率。根據信貸安排借入的款項以本公司若干外國附屬公司的股票質押及若干國內附屬公司的擔保作為抵押。

本公司亦持有高級無抵押票據(“票據”)，面值由$11.0百萬至美元15.0百萬美元，利率從5.25%至5.45%，每半年支付一次，到期時間為2024年1月和2026年1月。在…2022年9月30日, $38.0已發行的票據有100萬張。2021年1月，該公司償還了一美元40.0於到期日以現金及貸款協議項下所得款項組合發行的百萬張票據。

本公司長期債務項下借款的加權平均利率為5.50%和4.24%分別截至2022年和2021年9月30日的季度，以及4.55%和4.84%分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，其中包括已使用和未使用部分的季度融資費，以及遞延融資成本的攤銷。

17

邁爾斯實業公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

截至2022年9月30日，該公司遵守了與其貸款協議和票據相關的所有債務契諾。對公司所有債務最具限制性的財務契約是槓桿率(定義為總債務除以調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益)和利息覆蓋率(定義為調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益除以利息支出)。

12.所得税

該公司的實際税率為24.8%和25.5%截至2022年9月30日的季度和9個月的26.6%和26.0%截至2021年9月30日的季度和9個月。這兩個時期的實際所得税税率不同於公司的法定税率，主要是由於國家税收和不可扣除的費用。

將降低公司實際税率的未確認税收優惠總額為$0.82022年9月30日和2021年12月31日。

該公司及其子公司提交美國聯邦、州、地方和非美國所得税申報單。自.起2022年9月30日，該公司在2015年前的納税年度不再接受美國聯邦税務機關的審查。該公司2017年的美國聯邦納税申報單目前正在接受美國國税局(IRS)的審計。美國國税局於2019年開始審查，截至2022年9月30日。該公司在2017至2020納税年度接受州和地方考試。此外，該公司在2016至2021年的納税年度還需接受非美國所得税審查。

13.租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。該公司已租賃製造設施、配送中心、倉庫、辦公場所和設備，剩餘租賃期限為一至十四年. 其中某些租約包括將租約最多延長至五年，其中一些包括提前終止租約的選項。初始租期為12個月或以下的租約不在財務狀況表中記錄；本公司以直線法在租賃期內確認這些短期租約的租賃費用。初始期限大於12個月的經營租約包括在的權利 使用資產運營租賃(“ROU資產”)，經營租賃負債--短期，以及經營租賃負債--長期和融資租賃包括在財產、廠房和設備, 融資租賃負債--短期，以及融資租賃負債--長期在簡明綜合財務狀況表(未經審計)中。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。當租賃沒有提供隱含利率時，使用公司的遞增借款利率，然後根據開始日期在確定租賃付款現值時可獲得的信息，在投資組合層面應用該利率。該公司還選擇不將租賃和非租賃部分分開。租賃條款包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃費用在租賃期內以直線法確認。

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邁爾斯實業公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

簡明綜合財務狀況表(未經審計)中與租賃有關的金額包括：

 

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

分類

 

2022

 

 

2021

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

經營性租賃資產

使用權--資產經營租賃

 

$

29,809

 

 

$

29,285

 

融資租賃資產

財產、廠房和設備、淨值

 

 

9,248

 

 

 

9,765

 

租賃資產總額

 

 

$

39,057

 

 

$

39,050

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

當前

經營租賃負債--短期

 

$

6,155

 

 

$

5,341

 

長期的

經營租賃負債--長期

 

 

23,666

 

 

 

23,815

 

經營租賃負債總額

 

 

 

29,821

 

 

 

29,156

 

當前

融資租賃負債--短期

 

 

513

 

 

 

500

 

長期的

融資租賃負債--長期

 

 

9,050

 

 

 

9,437

 

融資租賃負債總額

 

 

 

9,563

 

 

 

9,937

 

租賃總負債

 

 

$

39,384

 

 

$

39,093

 

 

 

租賃費用的構成包括：

 

 

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

在截至9月30日的9個月內，

 

租賃費

 

分類

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

經營租賃成本(1)

 

銷售成本

 

$

1,440

 

 

$

1,374

 

 

$

4,172

 

 

$

3,620

 

經營租賃成本(1)

 

銷售、一般和行政費用

 

 

803

 

 

 

618

 

 

 

2,081

 

 

 

1,713

 

融資租賃成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

攤銷費用

 

銷售成本

 

 

172

 

 

 

172

 

 

 

517

 

 

 

402

 

租賃負債利息支出

 

利息支出，淨額

 

 

85

 

 

 

90

 

 

 

256

 

 

 

209

 

總租賃成本

 

 

 

$

2,500

 

 

$

2,254

 

 

$

7,026

 

 

$

5,944

 
(1)
包括短期租賃和可變租賃成本，這些都不是實質性的

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

 

 

 

在截至9月30日的9個月內，

 

補充現金流信息

 

2022

 

 

2021

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

 

 

 

 

 

 

來自經營租賃的經營現金流

 

$

5,074

 

 

$

4,201

 

融資租賃的營運現金流

 

$

256

 

 

$

209

 

融資租賃產生的現金流

 

$

374

 

 

$

281

 

以新的租賃負債換取的使用權資產：

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

$

3,638

 

 

$

7,146

 

融資租賃

 

$

—

 

 

$

10,339

 

 

租賃期限和貼現率

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

加權-平均剩餘租賃年限(年)：

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

6.62

 

 

 

7.27

 

融資租賃

 

 

13.42

 

 

 

14.17

 

加權平均貼現率：

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

3.6

%

 

 

3.4

%

融資租賃

 

 

3.5

%

 

 

3.5

%

 

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邁爾斯實業公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

 

租賃負債到期日-截至2022年9月30日

 

經營租約

 

 

融資租賃

 

 

總計

 

2022 (1)

 

$

1,805

 

 

$

210

 

 

$

2,015

 

2023

 

 

6,777

 

 

 

840

 

 

 

7,617

 

2024

 

 

5,160

 

 

 

861

 

 

 

6,021

 

2025

 

 

4,315

 

 

 

865

 

 

 

5,180

 

2026

 

 

3,796

 

 

 

865

 

 

 

4,661

 

2026年後

 

 

11,561

 

 

 

8,408

 

 

 

19,969

 

租賃付款總額

 

 

33,414

 

 

 

12,049

 

 

 

45,463

 

減去：利息

 

 

(3,593

)

 

 

(2,486

)

 

 

(6,079

)

租賃負債現值

 

$

29,821

 

 

$

9,563

 

 

$

39,384

 
(1)
表示在2022年之後到期的金額2022年9月30日

該公司擁有以下經營租約：四物料搬運部門內與關聯方有關聯的設施。與這些關聯方租賃相關的使用權資產總額為#美元。4.4百萬美元和美元3.6百萬美元2022年9月30日和2021年12月31日，分別為。與這些關聯方租賃相關的經營租賃負債總額為#美元。4.3百萬美元和美元3.4百萬美元2022年9月30日和2021年12月31日，分別為。這些關聯方租賃的總租賃費用為#美元。0.5百萬美元和美元0.4截至該三個月的2022年9月30日和2021年9月30日和為$。1.3兩邊都有100萬美元截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月.

14.分部

公司在以下條件下管理其業務二與首席運營決策者(“CODM”)評估業績和做出資源分配決策的方式一致。所有可報告的部門都不包括已彙總的運營部門。這些細分包含根據共同管理、客户、產品、生產流程和其他經濟特徵組合而成的各個業務組成部分。部門間銷售以合理的利潤率計入，並在合併中剔除。

材料搬運部門製造各種耐用的塑料可重複使用容器，這些容器在其使用壽命過程中反覆使用。在使用壽命結束時，這些高度可持續的產品可以回收、循環和再加工成新產品。材料處理部門的產品包括託盤、小部件箱、散裝運輸集裝箱、存儲和組織產品、OEM部件、定製塑料產品、消費性燃料容器以及用於水、燃料和廢物處理的油箱。物料搬運部分的產品主要是注塑、旋轉或吹塑。該部門主要在美國和加拿大開展業務。所服務的市場包括工業製造、食品加工、零售/批發產品分銷、農業、汽車、休閒車、海上車輛、醫療保健、家電、烘焙、電子、紡織品和消費品等。產品既可以直接銷售給最終用户，也可以通過分銷商銷售。附註3中描述的對TrilSeries和Elkhart Platstics的收購包括在材料處理部分。

經銷部門從事輪胎維修和汽車底盤維修以及輪胎修理和翻新產品製造所用的設備、工具和用品的經銷。該產品線包括輪胎閥門和配件、輪胎更換和平衡設備、升降機和定位設備、維修設備和工具以及輪胎維修/翻新用品等類別。分銷部門還製造和銷售某些交通標記，包括反光駭維金屬加工標記膠帶。分銷部門通過其在美國的銷售辦事處和九個地區分銷中心在國內運營，並通過出口銷售在某些國家和地區開展業務。此外，經銷部門通過外國分支機構在某些外國市場直接運營，主要是在中美洲。服務的市場包括零售和卡車輪胎經銷商、商用汽車和卡車車隊、卡車停靠站業務、汽車經銷商、一般服務和維修中心、輪胎翻新商和政府機構。附註3中描述的對莫霍克公司的收購包括在分銷部分。

外國業務部門的總銷售額約為 $13.9百萬美元和美元11.7截至該季度的百萬美元分別為2022年9月30日和2021年9月30日d $40.4 百萬及$34.8百萬美元分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

20

邁爾斯實業公司。及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

彙總細分市場詳細信息下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度和9個月：

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

在截至9月30日的9個月內，

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

淨銷售額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

物料搬運

$

155,658

 

 

$

149,664

 

 

$

505,384

 

 

$

416,784

 

分佈

 

72,416

 

 

 

50,413

 

 

 

181,352

 

 

 

145,119

 

公司間銷售

 

(9

)

 

 

(19

)

 

 

(29

)

 

 

(47

)

總淨銷售額

$

228,065

 

 

$

200,058

 

 

$

686,707

 

 

$

561,856

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

物料搬運(1)

$

23,962

 

 

$

15,066

 

 

$

83,216

 

 

$

49,895

 

分佈(2)

 

4,899

 

 

 

4,377

 

 

 

12,469

 

 

 

10,029

 

公司(2) (3)

 

(8,964

)

 

 

(7,626

)

 

 

(28,766

)

 

 

(21,373

)

營業總收入

 

19,897

 

 

 

11,817

 

 

 

66,919

 

 

 

38,551

 

利息支出，淨額

 

(1,719

)

 

 

(1,056

)

 

 

(4,077

)

 

 

(3,050

)

所得税前收入

$

18,178

 

 

$

10,761

 

 

$

62,842

 

 

$

35,501

 

 

(1)
在截至2021年9月30日的9個月，公司確認了一美元1.0如附註4所述，出售物料搬運分部內的建築物所得百萬元。
(2)
在截至2021年9月30日的9個月，公司確認了$0.8百萬的高管遣散費，其中0.5在分銷部分確認了100萬美元和#美元0.3百萬美元在公司中得到確認。這筆高管遣散費包括#美元。0.5百萬美元的遣散費和福利以及0.3百萬元的股票補償加速費用。
(3)
在截至的季度和9個月內2022年9月30日，公司確認了$1.5百萬美元和美元2.8如附註10所述，增加估計環境負債的費用分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元。

21

 

項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告和通過引用納入的信息包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的“前瞻性陳述”，包括有關公司的財務前景、未來計劃、目標、業務前景和預期財務業績的信息。前瞻性陳述可以通過“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”或這些詞語的變體或類似表達來識別。這些前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於公司目前對我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，這些陳述本身就涉及一系列固有的不確定性、風險和環境變化，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多不在我們的控制範圍之內。公司的實際行動、結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。

可能導致這種差異的具體因素包括但不限於：新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們業務、運營、客户和資本狀況的影響；新冠肺炎對當地、全國和全球經濟狀況的影響；政府對新冠肺炎大流行採取的各種應對措施的影響；原材料供應、原材料成本增加或其他生產成本；與我們的戰略增長舉措相關的風險或未能實現此類舉措的預期效益；與客户或他們的購買的業務關係意外下滑；銷售和定價方面的競爭壓力；公司業務部門的市場變化；公司競爭市場的趨勢和需求的變化；我們製造設施的運營問題或這些設施的意外故障；美國和世界各地未來的經濟和金融狀況；公司無法滿足未來的資本要求；針對公司的索賠、訴訟和監管行動；影響公司的法律和法規的變化；以及在公司提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳述的其他風險和不確定因素，包括但不限於公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的“風險因素”項中披露的風險因素。鑑於這些因素以及其他可能影響我們經營業績的變量，讀者不應依賴前瞻性陳述，不應假設過去的財務業績將是未來業績的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。, 這些文件只説明瞭其日期。公司明確表示不承擔任何義務，也不打算對前瞻性陳述以及與之相關的估計和假設進行更新。

高管概述

該公司在兩個可報告的部門開展業務活動：物資搬運部門和分銷部門。

該公司設計、製造和銷售各種塑料、金屬和橡膠產品。材料處理部門製造各種塑料可重複使用的容器、託盤、小部件箱、散裝運輸集裝箱、存儲和組織產品、OEM部件、定製塑料產品、消費性燃料容器和用於水、燃料和廢物處理的油箱。物料搬運部分的產品主要是注塑、旋轉或吹塑。經銷部門從事客車、重型卡車和越野車的輪胎、車輪和車底維修所用工具、設備和用品的分銷，以及輪胎修理和翻新產品的製造。

以下討論了該公司截至2022年9月30日的季度和9個月的經營業績。當前的經濟環境包括通脹、利率、波動的大宗商品成本、供應鏈中斷和勞動力可獲得性的風險增加，這些風險來自國際地緣政治氣候的更廣泛經濟影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及新冠肺炎疫情。俄羅斯在2022年第一季度入侵烏克蘭，加劇了全球大宗商品市場的波動性，包括石油(許多塑料樹脂的一種成分)、能源和農產品。雖然許多應對新冠肺炎疫情的公共安全措施已經取消或放鬆，但未來仍有可能實施新的或以前取消的措施。我們的一些業務已經並可能繼續受到這些更廣泛的經濟影響的影響，包括客户對我們產品的需求、供應鏈中斷、勞動力可獲得性和通脹。該公司相信，由於其擁有強大的資產負債表、充足的流動性和借款能力以及多樣化的產品供應和客户基礎，因此它處於有利地位，能夠應對這種不確定性。

22

 

運營結果：

截至2022年9月30日的季度與截至2021年9月30日的季度的比較

淨銷售額：

 

(千美元)

 

截至9月30日的季度，

 

 

 

 

 

 

 

細分市場

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

物料搬運

 

$

155,658

 

 

$

149,664

 

 

$

5,994

 

 

 

4.0

%

分佈

 

 

72,416

 

 

 

50,413

 

 

 

22,003

 

 

 

43.6

%

公司間銷售

 

 

(9

)

 

 

(19

)

 

 

10

 

 

 

 

總淨銷售額

 

$

228,065

 

 

$

200,058

 

 

$

28,007

 

 

 

14.0

%

 

截至2022年9月30日的季度淨銷售額為2.281億美元，比截至2021年9月30日的季度增加2800萬美元或14.0%。淨銷售額增加，原因是定價較高，為2110萬美元。淨銷售額也有所增加，這是由於2022年5月31日收購莫霍克公司(包括分銷部門)和2021年7月30日收購三部曲公司(包括材料處理部門)帶來的1940萬美元的銷售增量。莫霍克的年銷售額約為6500萬美元，三部曲在收購時的年銷售額約為3500萬美元。淨銷售額的增長被1210萬美元的銷量/組合下降以及40萬美元的不利貨幣兑換的影響部分抵消。從2021年2月開始，該公司開始在其大部分產品組合中實施一系列漲價措施，以應對原材料和其他生產成本的上漲。

截至2022年9月30日的季度，材料搬運部門的淨銷售額比截至2021年9月30日的季度增加了600萬美元，增幅為4.0%。淨銷售額增長的原因是定價較高，為1720萬美元，以及2021年7月30日收購三部曲帶來的290萬美元的銷售增量。淨銷售額的增長被1370萬美元的較低銷量/組合以及40萬美元的不利貨幣兑換的影響部分抵消。

在截至2022年9月30日的季度，分銷部門的淨銷售額比截至2021年9月30日的季度增加了2200萬美元，增幅為43.6%，這主要是因為定價提高了390萬美元，2022年5月31日收購莫霍克公司後增加了1660萬美元的銷售額，以及150萬美元的銷量/組合增加。

銷售成本和毛利：

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

銷售成本

 

$

156,417

 

 

$

145,860

 

 

$

10,557

 

 

 

7.2

%

毛利

 

$

71,648

 

 

$

54,198

 

 

$

17,450

 

 

 

32.2

%

毛利潤佔銷售額的百分比

 

 

31.4

%

 

 

27.1

%

 

 

 

 

 

 

 

與截至2021年9月30日的季度相比，截至2022年9月30日的季度毛利潤增加了1750萬美元，增幅為32.2%，這是由於上文淨銷售額中描述的更高定價以及2022年5月31日收購莫霍克和2021年7月30日收購三部曲所帶來的貢獻增加。勞動力成本的增加和不利的銷售組合部分抵消了這些貢獻。因此，截至2022年9月30日的季度毛利率為31.4%，而截至2021年9月30日的季度毛利率為27.1%。

銷售、一般和行政費用：

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

SG&A費用

 

$

51,756

 

 

$

42,531

 

 

$

9,225

 

 

 

21.7

%

SG&A費用佔銷售額的百分比

 

 

22.7

%

 

 

21.3

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的季度，銷售、一般和行政(“SG&A”)支出為5180萬美元，比上年同期增加920萬美元，增幅21.7%。如附註10所述，2022年第三季度SG&A費用的增加主要是由於工資、福利和激勵薪酬增加了370萬美元，可變銷售費用增加了70萬美元，設施成本增加了30萬美元，2022年5月31日收購Mohawk和2021年7月30日收購TrilSeries增加了390萬美元的SG&A費用，以及150萬美元的環境費用，但被60萬美元的專業服務費用下降部分抵消。

23

 

淨利息支出：

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

淨利息支出

 

$

1,719

 

 

$

1,056

 

 

$

663

 

 

 

62.8

%

平均未償還借款，淨額

 

$

120,315

 

 

$

93,120

 

 

$

27,195

 

 

 

29.2

%

加權平均借款利率

 

 

5.50

%

 

 

4.24

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的季度，淨利息支出為170萬美元，比截至2021年9月30日的季度的110萬美元增加了70萬美元，增幅為62.8%。淨利息支出較高是由於本年度平均未償還借款較多，以及加權平均借款利率較高。

所得税：

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

所得税前持續經營所得

 

$

18,178

 

 

$

10,761

 

所得税費用

 

$

4,507

 

 

$

2,858

 

實際税率

 

 

24.8

%

 

 

26.6

%

 

在截至2022年9月30日的季度，該公司的有效税率為24.8%，而截至2021年9月30日的季度為26.6%。實際税率的下降主要是由較低的州税和估計的不可扣除費用推動的。

 

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較

淨銷售額：

 

(千美元)

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

細分市場

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

物料搬運

 

$

505,384

 

 

$

416,784

 

 

$

88,600

 

 

 

21.3

%

分佈

 

 

181,352

 

 

 

145,119

 

 

 

36,233

 

 

 

25.0

%

公司間銷售

 

 

(29

)

 

 

(47

)

 

 

18

 

 

 

 

總淨銷售額

 

$

686,707

 

 

$

561,856

 

 

$

124,851

 

 

 

22.2

%

 

截至2022年9月30日的9個月的淨銷售額為6.867億美元，比截至2021年9月30日的9個月增加1.249億美元或22.2%。由於8670萬美元的更高定價，淨銷售額有所增加。淨銷售額也有所增加，這是由於2022年5月31日收購莫霍克公司(包括分銷部門)和2021年7月30日收購三部曲公司(包括材料處理部門)帶來的4660萬美元的銷售額增量。在收購時，莫霍克的年銷售額約為6500萬美元，三部曲的年銷售額約為3500萬美元。淨銷售額的增長被760萬美元的較低銷量/組合以及90萬美元的不利貨幣兑換的影響部分抵消。從2021年2月開始，該公司開始在其大部分產品組合中實施一系列漲價措施，以應對原材料和其他生產成本的上漲。

在截至2022年9月30日的9個月中，材料搬運部門的淨銷售額比截至2021年9月30日的9個月增加了8860萬美元，增幅為21.3%。由於7280萬美元的更高定價，淨銷售額有所增加。由於2021年7月30日收購三部曲帶來的2400萬美元的增量銷售額，淨銷售額也有所增加。淨銷售額的增長被730萬美元的較低銷量/組合以及90萬美元的不利貨幣兑換的影響部分抵消。

在截至2022年9月30日的9個月中，分銷部門的淨銷售額比截至2021年9月30日的9個月增加了3620萬美元，增幅為25.0%，這主要是由於定價提高了1390萬美元，以及2022年5月31日收購莫霍克公司帶來的2260萬美元的銷售增量。淨銷售額的增長被30萬美元的較低數量/組合部分抵消。

24

 

銷售成本和毛利：

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

銷售成本

 

$

468,415

 

 

$

402,251

 

 

$

66,164

 

 

 

16.4

%

毛利

 

$

218,292

 

 

$

159,605

 

 

$

58,687

 

 

 

36.8

%

毛利潤佔銷售額的百分比

 

 

31.8

%

 

 

28.4

%

 

 

 

 

 

 

 

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的毛利潤增加了5870萬美元，增幅為36.8%，這是由於上文淨銷售額中描述的更高定價以及2022年5月31日收購莫霍克和2021年7月30日收購三部曲的貢獻增加。部分抵消了這些貢獻的是更高的原材料成本、增加的勞動力成本和不利的銷售組合。因此，截至2022年9月30日的9個月的毛利率為31.8%，而截至2021年9月30日的9個月的毛利率為28.4%。

銷售、一般和行政費用：

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

SG&A費用

 

$

152,066

 

 

$

122,200

 

 

$

29,866

 

 

 

24.4

%

SG&A費用佔銷售額的百分比

 

 

22.1

%

 

 

21.7

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的9個月，SG&A費用為1.521億美元，比去年同期增加2990萬美元，增幅24.4%。如附註10所述，2022年SG&A支出的增加主要是由於工資、福利和激勵薪酬增加了1,320萬美元，可變銷售費用增加了400萬美元，設施成本增加了250萬美元，2022年5月31日收購Mohawk和2021年7月30日收購三部曲的SG&A增加了760萬美元，環境費用增加了280萬美元，但被較低的專業服務費用30萬美元部分抵消。

處置固定資產收益：

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司確認了70萬美元的固定資產處置收益，主要與本年度的固定資產銷售有關，而在截至2021年9月30日的9個月中，該公司確認的固定資產處置收益為110萬美元，主要與附註4中討論的一項設施的出售和回租有關。

淨利息支出：

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

淨利息支出

 

$

4,077

 

 

$

3,050

 

 

$

1,027

 

 

 

33.7

%

平均未償還借款，淨額

 

$

113,812

 

 

$

79,878

 

 

$

33,934

 

 

 

42.5

%

加權平均借款利率

 

 

4.55

%

 

 

4.84

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的九個月的淨利息支出為410萬美元，增加了100萬美元，增幅為33.7%，而截至2021年9月30日的九個月的淨利息支出為310萬美元。淨利息支出增加是由於本年度平均未償還借款增加，但借款利率較低部分抵銷了利息支出淨額的影響。

所得税：

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

所得税前持續經營所得

 

$

62,842

 

 

$

35,501

 

所得税費用

 

$

16,003

 

 

$

9,218

 

實際税率

 

 

25.5

%

 

 

26.0

%

 

25

 

截至2022年9月30日的9個月，該公司的有效税率為25.5%，而截至2021年9月30日的9個月的實際税率為26.0%。實際税率的下降主要是由於州税較低和估計的不可抵扣費用。

流動性和資本資源：

本公司的主要流動資金來源為手頭現金、營運產生的現金及貸款協議(定義見下文)下的可獲得性。截至2022年9月30日，公司擁有2,040萬美元的現金、1.843億美元的貸款協議和1.075億美元的未償債務，其中包括960萬美元的融資租賃負債。基於這種流動性和借款能力，本公司相信其處於有利地位，能夠應對營運資金需求和當前宏觀經濟環境中高度不確定的情況。本公司相信，手頭現金、營運現金流和貸款協議下的可用產能將足以滿足預期的業務需求，包括資本支出、股息、營運資本和償債，併為未來的增長提供資金，包括選擇性收購。

經營活動

截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為5,080萬美元，而2021年同期為1,350萬美元。增加的主要原因是本年度淨收入增加，部分被應收賬款和存貨增加導致的週轉資金增加所抵消。

投資活動

在截至2022年9月30日的9個月裏，投資活動使用的淨現金為4030萬美元，而2021年同期的現金使用淨額為4670萬美元。2022年，公司支付了2430萬美元收購莫霍克公司，並估計將在2022年的餘額中支付約330萬美元的營運資金和其他調整，如附註3所述。2022年，公司還從出售固定資產中獲得了150萬美元的收益。在2021年，公司支付了3430萬美元收購三部曲，以及與2020年11月10日收購埃爾克哈特塑料公司相關的120萬美元的營運資本調整，如附註4中所述，並從出售一家工廠獲得了280萬美元的收益。截至2022年和2021年9月30日的9個月，資本支出分別為1760萬美元和1430萬美元，其中包括140萬美元用於購買佐治亞州迪凱特一家旋轉成型工廠的製造資產。預計2022年全年資本支出約為2500萬至2800萬美元。

融資活動

在截至2022年9月30日的9個月裏，融資活動使用的現金為740萬美元，而2021年同期提供的現金為1970萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，信貸安排的淨借款分別為700萬美元和7340萬美元。2021年，本公司於2021年1月到期時，以現金和貸款協議下的收益相結合的方式償還了一筆4,000萬美元的高級無擔保票據。2022年9月和2021年3月為修改和延長貸款協議支付的費用分別為70萬美元和110萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，發行與激勵性股票期權行使有關的普通股的淨收益分別為210萬美元和320萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，該公司還分別使用現金支付了1,490萬美元和1,470萬美元的股息。

26

 

信用來源

於2022年9月29日，本公司訂立第七份修訂及重訂貸款協議(“第七修訂”)，修訂日期為2021年3月12日的第六份修訂及重訂貸款協議(“第六修訂”)。其中，第七修正案將到期日從2024年3月延長至2027年9月。信貸安排2.5億美元的借款上限沒有變化。

於2021年3月，本公司訂立第六修正案，修訂日期為2017年3月的第五次修訂及重訂貸款協議(統稱為第六及第七次修訂，即“貸款協議”)。第六修正案將優先循環信貸安排的借款上限從2億美元提高到2.5億美元，將到期日從2022年3月延長至2024年3月，並增加了金融和其他契約和條款的靈活性。

截至2022年9月30日，在扣除借款和在正常業務過程中與保險和其他融資合同有關的570萬美元信用證之後，貸款協議下的可用金額為1.843億美元。貸款協議項下的現有借款主要按LIBOR利率加上貸款協議所載的適用保證金計算。新的借款將從LIBOR過渡到期限SOFR、RFR、EURIBOR和基於CDOR的借款利率。

截至2022年9月30日，未償還的高級無擔保票據面值為3800萬美元。該系列債券的面值從1,100萬美元到1,500萬美元不等，利率從5.25%到5.45%不等，每半年支付一次。如附註11所述，價值2,600萬美元的高級無抵押債券將於2024年1月15日到期，1,200萬美元將於2026年1月15日到期。

截至2022年9月30日，該公司遵守了所有債務契約。對公司所有債務最具限制性的財務契約是利息覆蓋率(定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，調整後除以利息支出)和槓桿率(定義為總債務除以調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益)。截至2022年9月30日及截至2022年9月30日期間的比率如下表所示：

 

 

 

所需級別

 

實際水平

 

利息覆蓋率

 

3.00 to 1 (最低要求)

 

 

21.31

 

槓桿率

 

3.25到1(最大)

 

 

1.01

 

 

 

項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露

利率風險

本公司有某些融資安排需要根據浮動利率支付利息，在這方面，本公司的財務業績受市場利率變化的影響。貸款協議項下的現有借款主要按LIBOR利率加上貸款協議所載的適用保證金計算。貸款協議下的新借款將從LIBOR過渡到期限SOFR、RFR、EURIBOR和基於CDOR的借款利率。目前，本公司並無訂立任何利率掉期或其他衍生工具以釐定其浮動利率融資安排的任何部分的利率。根據2022年9月30日的當前債務水平，如果市場利率增加1%，公司的年度可變利息支出將增加約60萬美元。

外幣兑換風險

該公司的某些子公司在國外運營，它們的財務業績受匯率變動的影響。該公司在加拿大有業務，有外幣風險，主要是由於加拿大企業向美國客户進行的美元銷售。該公司有一個系統的計劃，以限制其在加拿大業務的某些以美元計價的資產和負債相關的匯率波動的風險。淨敞口一般在100萬美元至300萬美元之間。根據本計劃創建的外幣合同和安排不被指定為ASC 815項下的套期保值項目，衍生工具和套期保值，因此，外幣安排的公允價值變動並不重要，已記錄在綜合經營報表(未經審計)中。該公司的外幣安排通常為三個月或更短時間，並在報告期結束前結清。截至2022年9月30日，該公司沒有任何外幣安排或合同。

商品價格風險

該公司在運營中使用某些大宗商品原材料，主要是塑料樹脂，以及其他大宗商品，如天然氣。運營成本可能會受到這些商品市場變化的影響，特別是塑料樹脂。該公司目前沒有任何衍生品合約來對衝原材料價格的變化。該公司可能會不時就某些公用事業成本建立遠期買入頭寸，這些成本在2022年9月30日時並不重要。未來將大幅增加

27

 

塑料樹脂的成本或總體經濟環境中的其他不利變化可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司遵守1934年《證券交易法》(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》要求在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

公司在包括公司首席執行官和臨時首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，執行各種持續的程序，以評估公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於上述，公司首席執行官和臨時首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年9月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

2022年5月31日，公司收購了莫霍克公司的資產。在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，截至2022年9月30日，管理層對莫霍克公司財務報告內部控制的評價範圍不包括對莫霍克公司財務報告內部控制的評價。然而，我們正在擴大我們的監督和監測程序，以支持我們對財務報告內部控制的審查，將莫霍克的業務包括在內。

截至2022年9月30日止九個月內，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

 

第二部分--OtheR信息

 

 

本報告第I部分未經審核簡明綜合財務報表附註10“或有事項”及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告第I部分第3項討論了本公司涉及的若干法律程序。本公司於本報告第I部分的未經審核簡明綜合財務報表中與附註10“或有事項”中的法律程序有關的披露，以供參考併入本報告第II部分。在日常業務過程中，本公司是各種訴訟的被告和各種其他法律程序的當事人，其中一些法律程序由保險公司全部或部分承保。我們相信，這些訴訟和其他訴訟的結果不會個別或總體上對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用

 

下表列出了截至2022年9月30日的季度內公司股票回購計劃的相關信息：

 

 

 

總計 數量
購入的股份

 

 

平均支付價格
每股

 

 

總計 數量
購買的股份作為
公開的一部分
已宣佈的計劃或
節目

 

 

最大數量
的股份可能
但仍將被購買
根據計劃或
節目(1)

 

7/1/2022 to 7/31/2022

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

5,547,665

 

 

 

2,452,335

 

8/1/2022 to 8/31/2022

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,547,665

 

 

 

2,452,335

 

9/1/2022 to 9/30/2022

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,547,665

 

 

 

2,452,335

 

 

(1)
2013年7月11日，董事會批准回購至多500萬股本公司普通股。這一授權是對2011年董事會授權回購最多500萬股股份的補充。本公司於二零一一年根據規則10b5-1計劃完成回購約200萬股股份，該計劃是根據二零一一年核準股份回購而採納的。

28

 

第六項。陳列品

 

3.1

邁爾斯工業公司第二次修訂和重新修訂公司章程。請參閲表3.1，於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。

3.2

Myers Industries，Inc.修訂和重新制定法規守則。請參閲表3.2，於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。

10.1

第七次修訂和重新簽署的貸款協議，日期為2022年9月29日，由Myers Industries，Inc.、MYE Canada Operations Inc.、Scepter Canada Inc.和其他外國子公司借款人、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行全國協會簽訂。請參閲表10.1，於2022年10月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表。

10.2

《票據購買協議第四修正案》，日期為2022年9月29日，由Myers Industries，Inc.、其中確定的附屬擔保人以及作為其簽字人的每一家機構簽署。請參閲表10.2，於2022年10月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表。

31.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節，邁爾斯工業公司首席執行官邁克爾·P·麥高、總裁和首席執行官獲得認證。

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，對Myers Industries，Inc.臨時首席財務官莫妮卡·P·維奈進行認證。

32.1

Myers Industries，Inc.的首席執行官兼首席執行官Michael P.McGaugh和臨時首席財務官Monica P.Vinay根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的證書。

101

以下是Myers Industries，Inc.以內聯XBRL格式編制的Form 10-Q季度報告中的以下財務信息：(I)簡明綜合經營報表，(Ii)簡明綜合全面收益表(虧損)，(Iii)簡明綜合財務狀況表，(Iv)簡明股東權益綜合報表，(V)簡明現金流量表和(Vi)簡明綜合財務報表附註。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

29

 

登錄烏雷

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

 

MYers I新的數據結構, INC.

 

 

2022年10月27日

/s/莫妮卡·P·維奈

 

莫妮卡·P·維奈

 

臨時首席財務官

(首席財務會計官)

 

30