附件4.4
第二次修改和重述的信用額度票據
借款人姓名
McGrath RENTCORP,加州公司 |
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借款人地址 |
辦公室 |
貸款編號 |
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東灣公司 |
6051817902 |
拉斯波西塔斯路5700號 |
銀行業 |
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加利福尼亞州利弗莫爾94550 |
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金額 |
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到期日 |
$20,000,000 |
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July 15, 2027 |
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$20,000,000 August 10, 2022
對於在2027年7月15日收到的價值,簽署人(“借款人”)承諾向三菱UFG Union Bank,N.A.(“銀行”)支付本金2000萬美元($20,000,000),或已支付的本金,連同該本金餘額的利息,年利率等於參考利率加適用的保證金,年利率隨着參考利率的變化而變化。本協議項下借入的金額可以償還和再借入。借款人可隨時預付本協議項下的借款金額(包括與借款人終止下文所述修訂及重訂貸款函件所界定的清掃服務有關),而不收取罰款或溢價。
如本文所用,“適用保證金”一詞應指(I)自本附註日期起至本定義所規定的綜合槓桿率變動所需的任何該等利差變動日期的年利率為0.25%,(Ii)年利率0.75%,於本行收到借款人的財務報表證明其所涵蓋的財政季度的綜合槓桿率大於2.50:1.00的下一個月的下一個月的第一天生效,在銀行收到借款人的財務報表的下一個月的第一天生效,證明所涵蓋的財政季度的綜合槓桿率小於或等於2.50:1.00但大於2.00:1.00,(Iv)每年0.25%,在銀行收到借款人的財務報表的下一個月的第一天生效,證明綜合槓桿率小於或等於2.00:1.00但大於1.50:1.00,以及(V)每年0.00%,在銀行收到借款人的財務報表的下一個月的第一天生效,該報表顯示其所涵蓋的財政季度的綜合槓桿率小於或等於1.50:1.00;然而,如果借款人未能在《多家銀行協議》規定的要求時間內(如借款人與銀行之間日期為2022年8月10日的第二次修訂和重述貸款函(“貸款函”)所界定)向銀行提交任何財務報表,則在該財務報表提交給銀行之前,借款人所涵蓋的財政季度的綜合槓桿率應被視為大於1.50:1.00。
第1頁
如本文所用,“參考利率”一詞是指銀行不時在其公司總部宣佈的“參考利率”。參考利率是銀行不時釐定的指數利率,作為對某些信貸展期定價的手段,既不直接與任何外部利率或指數掛鈎,也不一定是銀行在任何給定時間收取的最低利率。
本附註項下的所有利息計算應以一年360天為基礎,計算實際經過的天數。
借款人應將本票據項下到期的所有款項以美國合法貨幣支付給銀行,地址為洛杉磯郵政信箱30115,郵編:90030-0115,或銀行不時指定的其他辦事處。
下列情況應構成“違約事件”:(A)借款人未能在到期時支付本票據規定的任何款項;(B)借款人、任何擔保人、共同出單人背書人、或為本票據提供擔保以外的任何個人或實體(以下單獨和統稱為“債務人”)在任何實質性方面違反其根據融資函或本票據的任何擔保協議或擔保承擔的任何重大義務的任何違約行為,該違約行為應在通知後30天內不予補救;(C)任何債務人在本協議項下的任何陳述,或根據本票據的任何擔保協議或擔保,在作出時須證明在任何重大方面均屬虛假;。(D)發生多銀行協議下的任何“違約事件”,但就多銀行協議下的任何違約事件所作的任何豁免,只有在本行以書面同意的情況下方可生效;。(E)任何債務人無力償債或該債務人一般未能在該等債務到期時償付該債務人的債務;。(F)任何債務人根據與破產、無力償債、重組、安排、債務調整或債務寬免有關的法律而進行的任何自願或非自願法律程序的開始;。(G)任何債務人為該債務人的債權人的利益而作出的轉讓;。(H)為任何債務人的全部或實質所有財產委任接管人、受託人託管人或相類的破產管理人而進行的任何法律程序的開始,而該等財產在60天內仍未被解散;及。
第2頁
對債務人提起解散或者清算的訴訟,六十日內不解散的。在任何違約事件持續期間,銀行可酌情宣佈本票據項下的所有債務立即到期和應付;然而,一旦發生(E)、(F)、(G)、(H)或(I)款下的違約事件,所有本金和利息將自動成為立即到期和應付的。
本票據受借款人與銀行之間簽署的與本票據相關的貸款函件條款的約束,但如果該貸款函件的條款與本票據的條款有任何衝突,應以本票據的條款為準。
自生效之日起,借款人以本行為受益人提供的日期為2020年3月30日的經修訂和重述的信用額度票據將被本票據全部修訂、重述和取代。
McGrath RENTCORP,
一家加州公司
By: /s/ Keith E. Pratt
基思·E·普拉特
高級副總裁和首席財務官
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