‌附件10.17

修訂和重述第三條的第七項修正案

應收款採購協議

日期為2022年8月3日的第三次經修訂及重述的應收賬款購買協議(“本修訂”)的第七項修訂由Arch應收公司LLC(“賣方”)Arch Coal Sales Company，Inc.簽訂。(“服務商”)、作為管道購買者(“管道購買者”)、作為相關承諾購買者(“相關承諾購買者”)、作為信用證參與者(“LC參與者”)和作為買方代理(“買方代理”)、PNC銀行、全國協會(“PNC”)、作為管理人(“管理人”)和作為LC銀行(“LC銀行”)；與管道購買者、相關承諾購買者和信用證參與者(“購買者”)，僅就本合同第5節而言，在本合同簽字頁上列為發起人的各種實體(“發起人”，並與賣方一起稱為“拱方”)。

獨奏會

因此，現在，出於善意和有價值的對價，雙方同意如下：

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[故意將頁面的其餘部分留空]

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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。

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ARCH應收賬款公司，LLC作為賣方

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作者：/s/Matthew C.Giljum
姓名：馬修·C·吉爾賈姆

職務：總裁副司庫

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Arch煤炭銷售公司作為服務商

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作者：/s/Matthew C.Giljum
姓名：馬修·C·吉爾賈姆

頭銜：財務主管

​

​

​

Arch Resources，Inc.作為業績擔保人

​

​

作者：/s/Matthew C.Giljum
姓名：馬修·C·吉爾賈姆

職位：高級副總裁兼首席財務官

​

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PNC銀行，國家協會，

作為管理員

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作者：/s/德里克·布拉德福德姓名：德里克·布拉德福德

頭銜：高級副總裁

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​

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​

PNC銀行，國家協會，

作為買家代理

​

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作者：/s/德里克·布拉德福德姓名：德里克·布拉德福德

頭銜：高級副總裁
​

​

​

​

PNC銀行，國家協會，

作為信用證銀行和信用證參與者

​

​

作者：/s/德里克·布拉德福德姓名：德里克·布拉德福德

頭銜：高級副總裁
​

​
​​

​

PNC銀行，國家協會，

作為相關承諾的購買者

​

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作者：/s/德里克·布拉德福德姓名：德里克·布拉德福德

頭銜：高級副總裁

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地區銀行，作為買家代理


作者：/s/James Barwis
姓名：詹姆斯·巴維斯
頭銜：MD

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地區銀行，作為關聯承諾買家


作者：/s/James Barwis
姓名：詹姆斯·巴維斯
頭銜：MD
​

​
地區銀行，作為LC參與者


作者：/s/James Barwis
姓名：詹姆斯·巴維斯
頭銜：MD

​

Bronco礦業公司LLC

霍桑煤炭公司

王旋鈕煤炭公司。有限責任公司

梅爾羅斯煤炭公司

愛國者礦業公司LLC

Vindex能源有限責任公司

白狼能源有限責任公司

Wolf Run礦業有限責任公司

各自作為發起人，僅就本修正案第5條而言

​

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作者：羅斯瑪麗·L·克萊恩姓名：羅斯瑪麗·L·克萊恩
職務：總裁副書記

​

​

Arch煤炭銷售公司。

Arch Energy Resources，LLC

Arch Western Resources，LLC

明戈洛根煤炭有限責任公司

山煤公司，L.L.C.

雷霆盆地煤炭公司，L.L.C.

COALQUEST開發有限責任公司

亨特嶺煤炭有限責任公司

亨特里奇控股公司

Hunter Ridge LLC

ICG Beckley，LLC

ICG East Kentucky，LLC

阿奇煤炭集團有限責任公司

ICG，LLC

ICG自然資源有限責任公司

ICG泰加特山谷有限責任公司

國際能源集團有限責任公司

海運煤炭銷售有限責任公司

Upshur Property LLC

各自作為發起人，僅就本修正案第5條而言

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作者：/s/Rosemary L.Klein
姓名：羅斯瑪麗·L·克萊恩
職務：總裁副書記

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[附件A]

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應收賬款購進協議修正案

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附加的

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[附件A]

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​

附加的

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執行版本

第七修正案附件A，日期為20212022年10月8日至8月3日

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執行版本

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截至2016年10月5日的第三次修訂和重報應收款採購協議

隨處可見

ARCH應收賬款公司，LLC，

作為賣家，

Arch煤炭銷售公司

作為最初的服務商，

各種管道採購商、相關承諾採購商、信用證參與方和採購商代理不時與本合同簽訂合同，

​

和

PNC銀行，國家協會，

作為管理員和LC銀行

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目錄

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頁面

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第一條。購買的金額和條款​ ​2

第1.1節購買便利​ ​​ ​2第1.2節採購；轉讓和假設​ ​​ ​3第1.3節購買利息計算​ ​​ ​6第1.4節結算程序​ ​​ ​6第1.5Fees節​ ​12第1.6節支付和計算等​ ​12第1.7節增加的成本​ ​13第1.8節法律要求；資金損失​ ​14

第1.9節無法確定歐元匯率每日1百萬歐元SOFR或期限

軟性費率不確定；成本增加；違法‌16

第1.10節税收​ ​1617第1.11節信用證​ ​​ ​17第1.12節信用證的簽發​ ​​ ​17第1.13節簽發信用證的要求​ ​​ ​18第1.14節付款、報銷​ ​​ ​18第1.15節參與墊款的償還​ ​​ ​19第1.16節文檔​ ​​ ​20第1.17節確定兑現提款請求​ ​​ ​20第1.18節參與和償還義務的性質​ ​2021年第1.19節賠償​ ​​ ​22第1.20節關於作為和疏忽的責任​ ​2223第1.21節基準替換設置​ ​​ ​ 24

第1.22節與每日1M SOFR和

期限SOFR匯率​ ​28

第二條。陳述和保證；契諾；終止事件​ ​2429

第2.1條陳述和保證；契諾​ ​​ ​2429第2.2節終止

​

事件​ ​2429條三.説明​ ​​ ​ 2429

第3.1節賣方的賠償​ ​2429

​

​

目錄

(續)

頁面

​

部分 3.2彌償 通過 這個 服務商‌2632

第四條。管理和，收集27和保險應收賬款

第4.1節服務商的指定​ ​2732第4.2節服務人員的職責​ ​2833第4.3節鎖箱帳户及信用證抵押品帳户安排2934第4.4節強制執行權​ ​3035第4.5節賣方的責任​ ​3136第4.6節服務費​ ​ 3136

第4.7節管理員和購買者的授權和行動

代理​ ​3137

第4.8節管理人職責的性質；轉授

管理人的職責；免責義務​ ​3338第4.9UCC備案文件​ ​3439第4.10條代理人的信賴等​ ​3439第4.11節管理人和附屬公司​ ​3540第4.12節終止事件通知​ ​ 3540

第4.13節不依賴管理人、買方代理人和其他購買者；管理人和附屬公司​ ​3641

第4.14節賠償​ ​​ ​​ ​3642第4.15節繼任管理員​ ​3742第4.16節信用保險單​ ​​ ​43條V.MISCELLAOUS​ ​​ ​​ ​3745

第5.1條修訂等​ ​3745第5.2節通知等​ ​3845第5.3節繼承人和轉讓；可轉讓；參與​ ​3846第5.4節成本、費用和税費​ ​4149第5.5節無訴訟程序；付款限制​ ​4350第5.6條保密​ ​4351第5.7節轉換法律和司法管轄權​ ​ 4452

​

第5.8節執行中的對應項​ ​4552第5.9節終止的存續；不放棄​ ​4552

​

​

目錄

(續)

頁面

​

​

第5.10節放棄陪審團審訊​ ​4552

第5.11節完整協議​ ​4553第5.12節標題​ ​4653第5.13節抵銷權​ ​4653第5.14節買方集團的負債​ ​4653第5.15節恢復共享​ ​4654第5.16條美國愛國者法案​ ​4654第5.17節税務事宜​ ​4754第5.18節可分割性​ ​4755第5.19節相互協商​ ​ 4755

​

​

目錄

​

​

頁面

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證物一定義

附件二先行條件

附件三陳述和保證展示IVCOVENANTS

附件五終止事件

​

附表I信貸和託收政策

附表III行動和程序時間表IVGROUP承諾

​

附件A資料包格式附件B-1購買通知書格式附件B-2發出通知書格式附件C付款通知書格式

附件D符合條件證書格式附件E信用證申請格式附件假定協議格式附件G轉讓補充格式

附件H-1週報格式附件H-2日報格式附件一[已保留]

附件J現金流量預測表

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-i-

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這這是一種可重複使用的方法。

協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2016年10月5日由特拉華州的Arch應收公司LLC(作為賣方)、Arch煤炭銷售公司(特拉華州的Arch Sales公司)、作為初始服務商(以該身份，連同其繼任者和允許的受讓人，稱為“服務商”)、各種管道購買者、相關承諾購買者、LC之間簽訂

參與方和買方代理不時與PNC銀行、全國協會、一個全國性銀行協會(“PNC”)、管理人(以此種身份，連同其繼承人和受讓人一起，稱為“管理人”)和作為信用證的出具人(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“信用證銀行”)。

​

初步陳述。本協議中使用的某些大寫術語在附件I中進行了定義。在本協議附件中提及的“協議”指的是本協議，經不時修改、補充或修改。

​

本協議修訂並重申，截至截止日期，雙方於2016年1月13日簽署的第二份經修訂及重新簽署的應收款採購協議(經修訂、重述、補充或於本協議日期前以其他方式修訂的“先前協議”)。本協議生效後，除本款另有規定外，本協議的所有條款和規定應在此完全被取代。儘管本協議對先前協議進行了修訂和重述，(I)賣方和服務商應繼續向PNC、地區和任何其他受補償方或受影響的人(如先前協議中定義的條款)承擔在本協議日期根據先前協議應計和未支付的費用和開支(統稱為，(Ii)根據先前協議產生的擔保權益應保持十足效力，作為該等先前協議的擔保，直至該先前協議的未清償款項已悉數支付為止。在本協議生效後，任何其他文件、文書或協議中對先前協議的每一次提及均應是對本協議的引用。除非本協議另有明確規定，否則本協議中包含的任何內容均不打算修改、修改或以其他方式影響與先前協議有關而簽署和/或交付的任何其他文書、文件或協議。

​

賣方(I)希望出售、轉讓和轉讓應收賬款池中的不分割百分比權益，而買方希望獲得該等不分割百分比權益，因為該百分比權益應根據買方支付的部分再投資款項不時調整，及(Ii)在本協議條款及條件的規限下，可要求信用證銀行簽發或安排簽發一份或多份信用證。

​

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

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​

​

第一條。

購買的金額和條款

​

第1.1節購買設施。

​

​

在符合本(A)款和本條款的其他要求和條件的情況下，賣方可以使用買方在本合同項下的任何購買所得款項，按照第

1.14以下。

​

雙方在此確認並同意，自截止日期起及之後，包括PNC和地區、作為買方代理和AS的買方集團

​

​

​

買方，不應包括管道買方，賣方根據第1.1(A)(I)節提出的管道買方應税採購請求應被視為要求PNC和地區買方小組中的相關承諾買方在此類採購中做出應税份額的請求。

​

​

​

第1.2節購買、轉讓和假設。

​

​

​

​

管理人和每名買方代理人必須在要求的購買日期至少兩個工作日前收到通知(紐約市時間上午11：00)，通知應明確規定：(A)僅在Capital維持的資金購買(根據第1.14(B)款進行的購買除外)的情況下，要求向賣方支付的金額(該金額不得低於300,000美元(或管理人和每名買方代理人商定的較小數額)，並應為超出金額100,000美元的整數倍，(B)當時就各買方集團購買的未分割百分比擁有權權益的資本)，(B)該等出資購買的日期(應為營業日)，及(C)計及合計資本增加後的購入權益的預計計算。

​

​

​

​

​

​

資產。賣方特此授權管理人提交融資聲明，將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。對於集合資產，管理人(代表擔保方)應享有管理人和買方可獲得的所有其他權利和補救措施，以及任何適用的UCC規定的擔保方的所有權利和補救措施。賣方在此確認並同意，根據先行協議，賣方向管理人授予了賣方對聯營資產的所有權利、所有權和權益(如先行協議所界定)的擔保權益。賣方特此確認該擔保物權，並承認並同意該擔保物權仍在繼續，並由賣方根據本第1.2(D)節授予的擔保物權補充和重述。

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​

​

​

​

​

本合同項下的信用證(視具體情況而定)不應免除任何其他相關承諾買方或相關信用證參與者在本協議項下為任何資金購買或該提款付款的義務。此外，如果任何相關承諾買方或相關信用證參與者在收到管理人(或任何相關買方代理人)的通知後，未能按照本協議的要求履行其就該抽款進行購買或付款的義務，則在符合本協議規定的限制的情況下，違約相關承諾買方或相關LC參與者的買方小組中的非違約相關承諾買方或相關LC參與者應按其相對承諾百分比(不考慮違約相關承諾買方或相關LC參與者的承諾百分比)按比例資助違約相關承諾買方或相關LC參與者的相關購買或提取比例的承諾百分比；不言而喻，違約的相關承諾買家或相關LC參與者對任何購買或提款的承諾百分比應首先由該違約相關承諾買家或相關LC參與者的買家組中的相關承諾買家或相關LC參與者提供資金，然後如果在該買方組中沒有其他相關承諾買家或相關LC參與者，或者如果該其他相關承諾買家或相關LC參與者也在違約, 則該違約相關承諾買方或相關信用證參與者對該購買或提款的承諾百分比應由其他買方集團按比例提供資金，並根據本(G)段的規定予以運用)。儘管本(G)段中有任何相反的規定，為免生疑問，每一位相關的承諾買方和信用證參與者就任何提款進行購買或付款的義務應在各方面受制於第1.1(A)節第一段最後一句中規定的限制。

​

第1.3節購入利息計算。購入的權益應在成交之日初步計算。此後，在融資終止日之前，此類購買的權益應在除終止日以外的每個營業日自動重新計算(或被視為重新計算)。自任何終止日發生起及之後，購買的權益應被視為100%(直至引起該終止日的事件得到滿足或管理人根據第5.1節放棄)。當(A)其合計資本及其合計折扣已全數支付，(B)相當於信用證參與金額的100%的金額及信用證費用預期已存入信用證抵押品賬户，或所有信用證已到期或以其他方式終止，及(C)賣方及服務商在本合同項下欠每名買方、管理人及任何其他受彌償方或受影響人士的所有款項已悉數支付(尚未到期及欠款的彌償及其他或有債務除外)，而服務商應已收到有關的累算服務費時，所購買的利息應為零。

​

第1.4節結算程序。

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​

​

​

此類管理所需的信息，包括任何終止日的發生通知和當前購買權益的計算。

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​

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​

​

​

​

​

​

可保留根據(B)(I)條撥備的部分收藏品，該部分代表每個購買者在服務費中所佔份額的總和。在每個結算期的最後一天或之前，各買方代理將以傳真方式通知服務商在該結算期或其部分期間每部分資本應計的折扣金額。

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​

​

​

​

​

其定義的(B)款或終止事件仍在繼續時，一筆相當於當時信用證費用預期的金額(或其部分目前不在信用證抵押品賬户中)；第五，如果所有買方集團的資本總額和每一部分資本的累計折扣已降至零，並且買方在應支付給服務商的所有應計服務費中的份額總額已按比例全額支付給每個買方代理，根據支付給該買方代理的買方集團中的每個買方的金額(為了該買方代理的買方集團中的相關買方的利益)，管理人和任何其他擔保方應全額支付賣方或服務商在本合同項下欠其的任何其他款項，第六，支付給服務商(如果該服務商是Arch Sales或其關聯公司)，並全數支付買方在所有應計服務費中的份額總和。

​

在合計資本、合計折扣、與所購權益相關的費用函和服務費中應支付的費用，以及賣方和服務商根據本合同應支付給各買方集團、管理人或任何其他受賠償方或受影響人士的任何其他款項已全額支付後，且(在終止日當日及之後)在一筆金額等於信用證參與金額的100%且LC費用預期已存入LC抵押品賬户後，與所購權益有關的所有額外收款應支付給賣方，由賣方自行承擔。

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​

​

​

​

應收款，從最早的應收款開始，除非該義務人書面指定其付款適用於特定應收款；以及

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​

​

​

​

但任何此等扣減的款額不得少於$300,000，且須為超出$100,000的整數倍。

​

​

第1.5Fees節。

​

賣方應在每一買方集團的一份或多份費用函協議中規定的金額和日期向管理人、買方代理人和買方支付若干費用，每一項費用均由服務機構、賣方和適用的買方代理人和/或管理人之間不時簽訂(任何該等費用函協議可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，每份均為“費用函”)。

​

第1.6節薪酬及計算等

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​

​

​

​

​

​

第1.7節增加了成本。

​

​

​

​

中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)影響或將影響受影響人士所需或預期維持的資本額，而受影響人士確定此類資本額是由於或基於購買(或以其他方式維持對)集合應收款的投資或簽發與本協議有關的任何信用證或任何相關的流動資金融通、信用增強融通及其他同類型承諾的任何承諾而增加的，則賣方應應受影響人士的要求(向管理人提供副本)立即向管理人付款，由該受影響人士不時指明的額外款額，以補償該受影響人士因應該等情況而增加的費用，但該受影響人士須合理地確定該增加的資本可分配予任何該等承諾的存在。受影響的人向賣方和管理人提交的關於此類金額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

​

​

​

​

第1.8節法律要求；資金損失。

​

​

​

​

​

​

​

上述任何事項的結果是：(A)增加有關受影響人士擔任管理人的成本，或同意就所購買的權益(或其中的權益)或資本的任何部分購買或購買或維持不分割百分比所有權權益的所有權，或(B)減少本協議項下的任何應收款項(不論直接或間接)，則在任何該等情況下，賣方應應受影響人士的要求，立即向該受影響人士支付補償該等額外費用或減少的應收金額所需的額外款項。所有此類款項應在發生時支付。受影響的人向賣方和管理人提交的關於此類金額的證明，在任何情況下都是具有決定性和約束力的，沒有明顯的錯誤；然而，即使有任何相反的規定，就本第1.8條而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案頒佈的所有請求、規則、指南和指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或任何政府當局、任何司法管轄區的任何中央銀行、可比機構或其他人發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，根據或實施稱為巴塞爾III的協議，均為：就上文第(I)款和第(Ii)款中的每一條而言，視為在本條例生效日期後引入或通過，而不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期。

​

​

​

​

借入資金的貸款人以參考歐元利率或LMIR確定的利率為本協議項下資本的任何部分提供資金或維持資本的任何部分，以及該人因重新僱用該等資金而遭受的任何損失)，如果出於任何原因，該受影響的人沒有以參考歐元利率或LMIR確定的利率為資本的該部分提供資金或維持該部分資本，則該受影響的人可能因資金或維持該部分資本的歐元利率或LMIR而遭受損失。

​

1.9無法確定歐元匯率。

​

​

​

​

​

​

第1.9節每日1百萬索弗率或期限索弗率不確定；成本增加；違法性。

​

​

​

​

則管理員應擁有第1.9(C)節規定的權利。

​

​

​

在該通知所指定的日期(不得早於該通知發出之日)，(I)買方代理人(如該通知由管理人發出)或(Ii)該買方代理人(如該買方代理人發出該通知)允許賣方選擇、轉換為或更新任何購買(或其資本的一部分)應計收益，參照每日1M SOFR或SOFR期限應暫停(受影響的替代匯率或適用的結算期的範圍)，直至

​

​

​

管理人應稍後通知賣方，或買方代理人應稍後通知管理人，管理人或買方代理人(視屬何情況而定)已確定導致上述先前決定的情況不再存在。

​

如果管理人在任何時候根據1.9(A)節作出決定，(A)如果賣方已就尚未作出的受影響的購買(或其資本部分)交付購買通知，則該購買請求應被視為要求按基本利率的購買應計收益率，以及(B)任何未完成的受影響的購買(或其資本的部分)應被視為已在適用的結算期結束時按基本匯率轉換為應計收益率的購買(或其部分資本)，直至管理人稍後通知賣方，或買方代理人應稍後通知管理人，管理人或該買方代理人(視屬何情況而定)確定導致該先前決定的情況不再存在。

​

第1.10節税收。

​

賣方同意，賣方在本協議項下的任何和所有付款均應免税且不扣除任何和所有當前或未來的税項、印花税或其他税項、徵税、附加税、扣除、收費或扣繳，以及與此有關的所有負債，但不包括總所得税或特許權税，在這兩種情況下，賣方根據本協議對收到付款的人徵收的任何或所有税項、印花税或其他税項、印花税或其他税項、徵款、扣除額、扣除額或特許權使用税均不包括在本協議項下，這些税項、徵款、附加費、扣除額、費用、收費代扣代繳和債務(下稱“税”)。如果法律要求賣方從根據本合同支付給買方、買方代理、流動資金提供者、計劃支持提供者或管理人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，則應支付的款項應增加必要的金額，以便(在支付所有税款後)向該人產生與其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額相等的金額。當賣方應支付任何税款時，賣方同意，賣方應在此後儘快將一份表明已支付税款的原始正式收據或賣方可獲得併為對該人具有管轄權的税務機關可接受的其他付款證據的核證副本寄給管理人本人或買方、買方代理人、流動資金提供者或其他計劃支持提供者(視情況而定)的賬户。如果賣方由於適當的徵税機關而沒有繳納任何税款，或者沒有將所需的收據或其他必要的文件證據匯給管理人，賣方應賠償管理人和/或任何其他受影響的人, 適用情況下，對於因任何此類違約而可能由該當事人支付的任何遞增税款、利息或罰款。

​

第1.11節信用證。

​

在符合本合同條款和條件並滿足附件二所列適用條件的情況下，信用證銀行應代表賣方(如果適用，代表轉讓人或其任何附屬公司或其任何附屬公司，或為其賬户)開立或安排開立以賣方或其任何附屬公司為受益人的信用證(“信用證”)。

​

​

​

轉讓人(視何者適用而定)可選擇。憑信用證開具的所有金額都應計入貼現。未開出的信用證不得貼現。

​

第1.12節信用證的簽發。

​

​

​

​

第1.13節簽發信用證的要求。

​

賣方應授權並指示信用證銀行指定賣方或轉讓方為每份信用證的“申請人”或“開户方”。

​

第1.14節拆遷、報銷。

​

​

​

​

信用證參與人按比例分得該信用證的面額和該提款的金額。

​

​

​

​

​

(C)所有人(賣方除外)已全額償還信用證項下或與信用證有關的所有付款。

​

第1.15節參與預付款的償還。

​

​

​

​

第1.16節文件編制。

​

賣方同意受信用證申請條款和信用證銀行對為賣方開具的任何信用證的解釋以及信用證銀行有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管信用證銀行對這些規定和慣例的解釋可能與賣方的解釋不同。如信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非信用證銀行存在嚴重疏忽或故意不當行為，否則信用證銀行不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是遺漏或佣金，還是在遵循賣方指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件時犯下的錯誤。

​

第1.17節決定兑現抽獎請求。

​

​

​

在決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，信用證銀行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和憑證是否已經交付，並且它們表面上是否符合該信用證的要求，以及該信用證面上的任何其他提款條件是否已按上述規定的方式得到滿足。

​

第1.18節參與和償還義務的性質。

​

各信用證參與方根據本協議承擔的因信用證支取而產生的參與墊款的義務，以及賣方在信用證支取時向信用證銀行償付的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本條第一款的規定履行，包括下列情況：

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任何方面的無效、缺陷或不足，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，即使管理人或信用證銀行已收到通知；

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當事一方；

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關於賣方、轉讓人、發起人或其任何關聯方；

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第1.19節彌償。

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除本合同項下應支付的其他金額外，賣方同意保護、賠償、支付和保護已開具信用證的管理人、信用證銀行、每一信用證參與人和信用證銀行的任何關聯公司，使其免受管理人、信用證銀行、任何信用證參與人或其任何關聯方因開立任何信用證而直接或間接產生的任何或所有索賠、要求、責任、損害、税收、罰款、利息、判決、損失、費用、費用和開支(包括律師費)的損害，但下列情況除外：

​

​

​

(B)信用證銀行對根據任何信用證作出的正當付款要求的錯誤退票，除非該退票是由於任何現在或將來的法律或事實上的政府當局的任何行為或不作為(無論是正當的還是錯誤的)造成的(所有此類行為或不作為在此稱為“政府行為”)。

​

第1.20節作為和不作為的責任。

​

在賣方與管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方代理人和買方之間，賣方承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為促進但不限於上述各項，管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方代理人或買方均不負責：(I)任何一方提交的與開立任何此類信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使它實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使信用證銀行或任何信用證參與人已被通知)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或賣方對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或賣方與任何該信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(4)通過郵件、電子郵件、電報、電報、電傳、傳真或其他方式發送或交付任何電文時的錯誤、遺漏、中斷或延誤, (5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何此類信用證開具匯票或其收益所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(7)受益人對該信用證下的任何提款所得的收益的誤用；或(Viii)因管理人、信用證銀行、信用證參與者、買方代理和買方無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府行為，上述任何行為均不影響、損害或阻止授予信用證銀行在本合同項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除信用證銀行在該判決第(I)至(Viii)款所述行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為的責任，該責任由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。在任何情況下，管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方代理人或買方或其各自的關聯公司均不對賣方或任何其他人承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊的損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。

​

在不限制前述一般性的情況下，管理人、信用證銀行、信用證參與者、買方代理人和買方及其每一關聯公司(I)可

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​

​

依靠該人真誠地認為已由信用證申請人或其代表授權或提供的任何書面通信；(Ii)如果所提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用證項下不兑現的提示，無論該不兑現是否依據法院命令，以了結或妥協任何不當不兑現的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初被兑現時一樣，並有權獲得LC銀行或其關聯公司支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人向航空承運人發出的任何指示、向承運人發出的擔保書或彌償書或任何類似單據(每一項均為“指示”)對管理人、信用證、信用證參與人、買方代理人或買方或其各自聯營公司提出的任何索賠或要求作出和解或調整，並可承兑任何與該等信用證有關的提款，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面均與該信用證不符。

​

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，信用證銀行根據或與其簽發的任何信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如果是善意地採取或遺漏，且沒有重大疏忽或故意的不當行為，如由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，則不應使信用證銀行對賣方、任何信用證參與者或任何其他人承擔任何由此產生的責任。

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第1.21節接替歐元匯率或LMIR基準更換設置。

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本協議或任何其他交易文件的任何其他一方不得對本協議或任何其他交易文件作出任何修訂，或任何其他各方對本協議或任何其他交易文件的進一步行動或同意，只要管理人在此之前尚未收到買方代理(包括多數買方代理)的書面通知，反對所有多數買方代理的此類修訂，則向買方代理提供該等擬議修訂的通知。在基準替代生效之前，參考LMIR或歐元匯率對資本應計折價的任何部分進行預付款、轉換和續訂，將繼續參考LMIR或歐元匯率應計折價；但在基準不可用期間，(I)參考LMIR或歐元匯率對尚未生效的資本應計貼現的任何部分進行選擇、轉換或更新，應被視為選擇、轉換或更新針對該部分資本的參考基本利率確定的替代利率，該部分資本應參考參考基本利率(而不是參考LMIR或歐元匯率)確定的替代利率來進行折現。及(Ii)所有參考LMIR或歐元匯率的資本應計貼現的所有未償還部分，須於現有結算期屆滿時(或如管理人不能繼續合法地維持該受影響的參考LMIR或歐元匯率的資本應計貼現部分)，根據“基準重置”定義第(2)款所釐定的替代利率，自動轉換為應計貼現。

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​

實施基準利率)，(I)如果當時的基準利率是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由署長以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不是或將不代表基準(包括基準替代)，則管理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調；以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準音(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不能或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則署長可在該時間或之後修改所有基準設置的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基準音。

​

​

儘管本文有任何相反的規定，“LC參與費”(在適用的費用函中的定義)不得僅因根據第1.21節選擇任何替代指數而進行修改。

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“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定結算期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據本第1.21節第(D)款從“結算期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

​

“基準”最初是指每日1M SOFR和術語SOFR；如果相對於當時的基準發生了基準轉換事件，則

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​

“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第1.21節的規定替換了先前的基準利率。

​

“基準替換”是指就任何基準過渡事件而言，由署長為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個適用備選方案：

由管理人和賣方選擇的基準利率，適當考慮到(Ix)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Iiy)確定基準利率以替代美國LMIR或歐元匯率的任何演變或當時的市場慣例當時美元銀團信貸安排的當前基準以及(Bb)相關的基準替代調整；

​

但如根據上文第(2)款確定的基準替換將低於基準替換下限，則就本協定和其他交易文件而言，該基準替換將被視為基準替換下限；此外，如果署長合理地確定任何基準替換，則任何基準替換在行政上應是可行的。

​

“基準替代調整”是指，就每個適用貼現的替代基準利率對LMIR或歐元匯率的任何替代、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理人和賣方(A)選擇，並適當考慮(Ia)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構將LMIR或歐元匯率基準替換為適用的未經調整的基準(不包括該利差調整)，或(Iib)確定該利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，對於該等以美元計價的LMIR或歐元匯率替換該基準時，應使用適用的美元銀團信貸安排的未經調整的基準替換，以及(B)這也可能反映調整，以考慮(I)從LMIR或歐元匯率轉換到基準替換的影響，以及(Ii)LMIR或歐元利率與基準替換之間基於收益率或風險的差異。

​

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，署長可能決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“替代利率”的定義、“貼現”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)

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適當地反映基準替代的採用和實施，並允許管理人以與美國市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理人認為採用這種市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則以管理人決定與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

​

“基準更換日期”是指署長確定的較早日期和時間，該日期應不晚於以下事件中最早發生的日期和時間，即LMIR或歐元匯率當時基準：

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“基準替代下限”是指為LMIR或歐元利率規定的最低利率，如果沒有規定最低利率，則為零%。

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為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

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“基準轉換事件”是指，相對於LMIR或當時的基準歐元匯率，發生以下一個或多個事件：

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對美元倫敦銀行基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對美元倫敦銀行間同業拆借基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對美元倫敦銀行間同業拆借基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明美元倫敦銀行間同業拆借利率(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止向美元倫敦銀行間同業拆借利率(或其組成部分)的所有可用期限提供美元倫敦銀行間同業拆借利率。沒有繼任管理人將繼續向美元倫敦銀行間同業拆借利率提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限；或

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​

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

​

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於LMIR或歐元匯率已經發生，並且僅在LMIR或歐元匯率尚未被基準替換的範圍內發生，則從該基準替換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在此時，對於本協議項下和根據本1.91.21節的任何交易文件中的所有目的，沒有基準替換用於當時的當前基準，並且(Y)在基準替換已經根據本1.21節和根據本1.21節的任何交易文件替換了本協議項下的所有目的的當時的基準時結束。

​

“提前選擇加入事件”是指管理人確定在此時執行的以美元計價的信貸安排，或包括與第1.21節所述類似的語言的信貸安排正在執行或修改，以納入或採用新的基準利率，以取代美元貸款的LMIR或歐元利率。

​

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行的理事會，或由美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

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“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

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第1.22節確認與每日1M SOFR和術語SOFR相關的更改。

​

就每日1M SOFR和SOFR匯率條款而言，管理人將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但就已生效的任何該等修訂而言，管理人應在該等修訂生效後，就實施該等符合要求更改的每項修訂向賣方及每名買方代理人發出通知。

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第1.23節每日1M SOFR和期限SOFR的選擇；匯率報價。

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第二條。

陳述和保證；契諾；

終止事件

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第2.1節陳述和保證；契諾。

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賣方和服務商在此作出陳述和保證，並同意履行和遵守附件三和附件四中分別適用於其的公約。

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第2.2節終止事件。

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如果發生附件V所列的任何終止事件，管理人可(徵得多數買方代理人的同意)並應(在多數買方代理人的指示下)向賣方發出通知，宣佈設施終止日期已發生(在這種情況下，設施終止日期應視為已發生)；但一旦發生附件V(F)段所述的任何事件(無需經過時間或發出通知的任何要求)，設施終止日期即自動發生。在融資終止日期聲明、發生或被視為發生時，買方、買方代理人和管理人除享有他們根據本協議可能享有的權利和補救措施外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。

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第三條。

賠償

​

第3.1節賣方賠償。

​

在不限制管理人、買方、買方代理人、流動資金提供者、任何計劃支持提供者或他們各自的任何關聯公司、僱員、高級職員、董事、代理人、律師、繼承人、受讓人或被允許受讓人(每一人，“受補償方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方同意就任何及所有索賠、損害、費用、成本、損失、債務、因任何交易文件、擬進行的交易或收購所購買權益的任何部分、或任何受保障各方所採取或不採取的任何行動(包括管理人作為賣方、轉讓人或任何其他交易文件的事實代理人而採取或不採取的任何行動)而對任何受保障一方施加或招致的任何罰款和税款(包括律師費)(以上統稱為“保障金額”)，不論該等行為是由賣方根據本協議或根據任何其他交易文件進行的。僅在以下範圍內不包括賠償金額：(A)有管轄權的法院的最終判決認為，賠償金額是由於尋求賠償的受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；(B)由於債務人的信用風險，而償付將構成對轉讓人、發起人或服務商的無法收回的應收款的追索權；或(C)除以下第(Xiii)款的情況外，此類賠償金額包括根據法律組織該受賠償方的司法管轄區向該受賠償方徵收的或基於該受補償方的毛收入或淨收入徵收的税款，或以其毛收入或淨收入或收入衡量的税款。, 經營或其主要執行辦公室所在的地方(或其任何政治分支)；但是，本句中包含的任何內容不得限制賣方或服務商的責任，或限制任何受補償方對賣方或服務商的追索權，否則賣方或服務商將在本協議項下特別規定支付的任何金額。在不限制前述賠償的情況下，並在不違反前述規定的前提下，賣方應賠償每一受賠償方的賠償金額(包括與不可收回應收款有關的損失，而不論這些具體的目的是什麼

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​

其補償是否構成對賣方或服務商的追索權的事項，以下第(Viii)款所述除外)與下列任何一項有關或由下列任何一項引起：

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該等貨物或服務或其他類似的申索或抗辯，並非因任何債務人無力償付無可爭辯的債務而產生的；

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第3.2節服務商的賠償。

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在不限制任何受保障方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意就因(無論直接或間接)以下原因而產生或產生的任何和所有受賠償金額向受保障方進行賠償：(A)信息包或任何臨時報告中包含的任何信息不真實和正確，或由服務機構或其代表向任何該等受保障方提供的任何其他信息不真實和正確，(B)任何

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​

服務機構(或其任何高級人員)根據或與本協議或其所屬的任何其他交易文件所作的或與本協議或任何其他交易文件有關的陳述、保證或陳述，在作出或視為作出之日是真實和正確的，

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第四條。

管理、託收和保險應收款

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第4.1節服務機構的任命。

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根據本協議的條款，(Ii)服務機構應繼續對所委派的職責和義務的履行負責，(Iii)賣方、管理人、買方代理人和買方有權僅向服務機構尋求履行，以及(Iv)與任何附屬服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，在本協議項下服務機構終止時，管理人可通過向服務機構通知其終止該協議的意願來終止該協議(服務機構應向每個該等附屬服務機構提供適當的通知)；但是，如果任何這種轉授給發起人或轉讓人以外的任何人，管理人和多數買方代理人應事先書面同意這種轉授。

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第4.2節服務商的職責。

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任何不屬於聯營應收賬款的債務，以及其擁有的證明或與任何聯營應收賬款債務有關的記錄副本。

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第4.3節鎖箱賬户和信用證抵押品賬户安排。

​

在截止日期之前，賣方應與所有鎖箱銀行簽訂鎖箱協議，並將其正本交付管理人。在終止事件或未到期終止事件持續期間或最低流動期內，管理人可(並應在多數買方代理人的指示下)隨時通知各鎖箱銀行管理人正在行使其在鎖箱協議下的權利以進行以下任何或全部事項：(A)為擔保當事人的利益而對每個鎖箱賬户和存入其中的所有資金行使獨家控制權和控制權；及(B)採取適用的鎖箱協議允許的任何或所有其他行動。賣方和服務商在此各自同意，如果管理人在任何時間採取前述規定的任何行動，管理人應對每個鎖箱賬户和該鎖箱賬户中所有池應收賬款的收益(包括收款)擁有排他性控制(為了受保方的利益)，賣方和服務商在此進一步同意採取管理人可能合理要求的任何其他行動來轉讓該控制權或確保該管理人保持該控制權。賣方或服務商此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給管理人，或由管理人另行指示。賣方和服務商特此在最低流動期內的每個營業日不可撤銷地指示管理人，只要管理人對每個鎖箱賬户擁有獨家控制權，且不存在終止事件或未到期的終止事件, 在每個營業日結束時，在按照第1.4(G)條對服務機構的任何分配生效後，將所有存入鎖箱賬户的可用金額轉移到LC抵押品賬户。雙方特此確認，如果在任何時間控制任何鎖箱賬户，管理人對其中資金的任何權利不得超過根據本合同或根據任何其他交易文件應支付給管理人、買方代理人、購買者、任何受補償方、任何受影響人或任何其他人的未付金額，管理署署長應根據第4.2(B)條和第一條的規定分配或安排分配此類資金(在每種情況下，均應視為此類資金由服務機構根據上述條款持有)。

​

管理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括取款權，賣方特此授予管理人對LC抵押品賬户以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等投資須由遺產管理署署長選擇及全權酌情決定

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風險和費用由賣方承擔，保證金不計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由管理人用來償還信用證銀行在信用證項下的每一筆提款，並用於償還賣方在本信用證項下和根據其他每一項交易單據欠其他擔保方的金額，有一項理解和協議，即信用證抵押品賬户中的某些存款金額可根據第1.4(G)節不時匯給服務機構。如果在最終付款日存入信用證抵押品賬户的金額，應由管理人匯給賣方。

​

管理人應在每個結算日(如果該日期發生在終止日)，在服務商按照第1.4(D)條在該日期實施分配(如果有的話)後，將當時存入信用證抵押品賬户的任何可用金額移走，並根據第1.4(D)條規定的優先順序將該等金額存入每個買方代理人的賬户，但以第1.4(D)(Ii)條第一至第三條規定的到期和欠款為限。

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第4.4節強制執行權。

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(2)在管理人指示後的工作日內，管理人(由賣方或服務商(視情況而定，費用))可如此通知債務人；

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第4.5節賣方的責任。

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第4.6節服務費。

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以及該後續服務機構因履行其作為本協議項下服務機構的義務而發生的費用。

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第4.7節管理員和買方代理人的授權和行動。

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第4.8節管理人職責的性質；管理人職責的轉授；免責義務。

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分服務商、服務商、轉讓人、任何發起人或其任何關聯公司履行本合同項下或其所屬其他交易文件項下(或任何合同項下)下的任何義務，或(Iv)滿足附件二中規定的任何條件。管理人不應向任何買方代理人或買方承擔任何義務，以確定或詢問任何交易文件中所包含的任何協議的遵守或履行情況，或檢查賣方、服務商、轉讓人、任何發起人或其各自關聯公司的財產、賬簿或記錄。

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第4.9節UCC備案。

​

賣方和買方各自明確承認並同意，在本合同項下要求提交的各種UCC備案文件中，可以將管理人列為受讓人或有擔保的一方，以完善從賣方向買方轉讓所購買的權益，此類登記僅應用於行政方便，並允許代管所有人代表買方採取本協議項下的某些行動，且此種登記不會以任何方式影響買方作為所購買權益的實益所有人的地位。此外，除根據本第4.9條明確和具體承擔的義務外，此類清單不應對管理人施加任何職責。

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第4.10節代理人的信賴等

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管理人和買方代理人及其各自的董事、高級職員、代理人或僱員均不對其作為管理人或買方代理人(視屬何情況而定)根據本協議或與本協議相關而採取或不採取的任何行動負責，除非該人本身存在嚴重疏忽或故意行為不當。每一管理人和每一買方代理人：(I)可以諮詢法律顧問(包括賣方的律師)、獨立公共會計師和管理人選定的其他專家，對管理人根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或沒有采取的任何行動不負責任；(Ii)不向任何買方或買方代理人作出任何擔保或陳述，也不對任何買方或買方代理人就本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii)沒有責任確定或查詢賣方、服務機構、任何附屬服務機構、轉讓方或任何發起人履行或遵守本協議任何條款、契諾或條件的情況，或檢查賣方、服務機構、任何附屬服務機構、轉讓方或任何發起方的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何買方或買方代理人負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；及(V)不會因按照任何通知(包括電話通知)、同意行事而承擔本協議或任何其他交易文件項下或與本協議或任何其他交易文件有關的責任, 證書或其他文書或文字(可以通過電傳)被認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送。管理人可隨時向買方和/或買方代理人請求指示，買方代理人可隨時就根據本協議或任何其他交易文件的條款允許或要求管理人或買方代理人採取或授予的任何行動或批准向其買方小組中的買方請求指示，並且如果迅速請求此類指示，

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管理人和/或買方代理人應絕對有權不採取任何行動或扣留任何批准，並且不對任何人承擔任何責任，除非其收到多數買方代理人的指示，在管理人或買方持有該買方代理人的大部分承諾的情況下，在任何買方代理人的情況下(或在任何一種情況下，在本合同明確要求的情況下，從多數LC參與者、LC銀行、所有購買者和/或所有LC參與者)。在不限制前述規定的情況下，(X)任何買方及買方代理均無權因管理人根據本協議或任何其他交易文件按照多數買方代理的指示行事或不行事而對該管理人提起任何訴訟，及(Y)買方代理的買方集團內的任何買方均無權因該買方代理根據本協議或任何其他交易文件按照該買方集團內的買方的指示行事或不按照該買方集團的大部分承諾行事而對該買方代理提起訴訟。在所有情況下，管理人在根據本協議按照所需買方或所需買方代理人的請求行事或不採取行動方面應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有買方具有約束力, 所有買方代理和管理員。在所有情況下，每一位買方代理在按照買方代理所屬買方小組的買方的請求行事或不採取行動時應受到充分的保護，並承擔該買方小組的大部分承諾，而任何該等要求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的行動應對該買方代理所屬買方小組和該買方代理的所有買方具有約束力。

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第4.11節管理員及其附屬公司。

​

在管理人或其任何關聯公司是或將成為本協議項下的LC參與者的範圍內，管理人或該關聯公司在本協議下應享有與本協議項下的任何其他LC參與者相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是管理人一樣。管理人及其關聯人一般可與賣方、轉讓人、任何發起人、ACI、任何次級服務商或服務商、他們各自的關聯方以及任何可能與賣方、轉讓方、任何發起人、ACI、任何次級服務商或服務商或其各自關聯方進行業務或擁有證券的任何人進行任何類型的業務往來，就像它不是本協議項下的管理人一樣，並且沒有向任何買方代理或買方負責的義務。

​

第4.12節終止事件通知。

​

管理人或任何買方代理人均不得被視為知悉或通知任何終止事件或未成熟的終止事件的發生，除非管理人、任何買方、服務商或賣方，以及在任何買方代理人的情況下，管理人、任何其他買方代理人、任何買方、服務商或賣方分別收到通知

​

​

​

聲明本協議項下已發生終止事件或未成熟終止事件，並描述該終止事件或未成熟終止事件。如果管理人收到此類通知，應立即通知各買方代理人。如果買方代理收到此類通知，則應立即向管理人(除非該買方代理首先從管理人處收到關於該終止事件或未到期終止事件的通知)及其每個相關買方發出通知。管理人應根據多數買方代理人的指示，採取與終止事件或未成熟的終止事件有關的行動(除非該行動另有要求徵得所需買方、所有買方代理人或信用證銀行的同意)，但在管理人收到此類指示之前，管理人可以(但沒有義務)採取或不採取管理人認為合乎買方和買方代理人最大利益的行動。

​

第4.13節-不依賴管理人、買方代理人和其他購買者；管理人和附屬公司。

​

​

​

​

​

在適用的範圍內，“買方”應包括每一名買方代理人和以其個人身份擔任的管理人。

​

第4.14節賠償。

​

每名信用證參與者和相關承諾買方同意按照其按比例分攤的份額，從任何和所有的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、和解、費用和或任何種類或性質的支出(包括與任何調查或威脅訴訟有關的支出，不論管理人、信用證銀行或該人是否被指定為訴訟一方)，而該等支出可於任何時間因交易文件所擬進行的任何交易或交易文件或與此相關的任何交易文件的籤立、交付或履行而強加、招致或向管理人、信用證銀行或該人提出；然而，任何信用證參與者或相關承諾買方均不對因管理人或信用證銀行的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、支出或支出由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。在不限制前述一般性的情況下，每個LC參與者同意根據其按比例分攤的份額，應要求立即向管理人和LC銀行償還管理人或LC銀行因管理、修改、修改而產生的任何自付費用(包括合理的律師費, 修正或強制執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)，或就其在本協定項下的權利或責任提供法律意見。

​

第4.15節繼承人管理人。

​

在向賣方、買方代理和服務機構發出至少三十(30)天的通知後，管理員可以辭去管理員職務。在多數買方代理人和信用證銀行指定繼任管理人之前，該辭職不得生效(須經賣方同意，只要不存在終止事件，該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，並已接受該任命。如果多數買方代理人和LC銀行在辭職管理人發出辭職通知後六十(60)天內未如此指定繼任管理人，則辭職管理人可代表擔保當事人向有管轄權的法院申請指定繼任管理人。一旦繼任管理人接受其在本合同項下的指定為管理人，該繼任管理人將繼承並被賦予辭職管理人的所有權利和義務，辭職管理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何辭職後的管理員

​

​

​

根據本條例的規定辭職，其在擔任署長期間所採取或未採取的任何行動，應符合第3.1和3.2節的規定以及本第四條的規定。

​

第4.16節信用保險單。

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

對本合同或任何信用保險單所授予或規定的任何權利的進一步保證(包括但不限於提供發票、採購訂單和產品交付證明的複印件)。

​

​

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​

​

​

​

第五條

其他

​

第5.1條修訂等

​

對本協議或任何其他交易文件的任何條款的修改或放棄，或對賣方或服務機構的任何離開的同意，除非由管理人、多數買方代理人和信用證銀行簽署，如果是修改，則由其他各方(擔保當事人除外)簽署，否則無效；但該等修訂不得：(A)未經每名受影響的買方同意，(I)延長賣方或服務機構支付或存放任何收款的日期，或降低未清償的金額或折扣率，或延長就資本的任何部分或欠買方的任何費用支付任何折扣的償還日期或任何預定付款日期；(Ii)降低根據適用收費函件須支付的任何費用，(Iii)寬免或免除任何資本的償還，或更改任何買方的資本額或任何買方在所購權益中的比例份額；(Iii)增加任何買方的承諾；(Iv)修訂或修改任何LC參與者的按比例份額；(V)修改或修改本5.1節或附件五第4.3節的規定或“合格應收款”、“合格信用保險”、“合格支持信用證”、“應收款淨餘額”、“多數信用證參與人”、“多數買方代理人”、“最低流動資金”、“最低流動資金期限”、“購買利息”、“預定承諾終止日期”、“終止日”的定義。, “終止事件”或“總儲備”或(Vi)修改或修改上文第(I)至(V)款中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何術語)，以規避該等條款中所載限制的意圖，以及(B)未經多數買方代理人和/或多數信用證參與者(視情況而定)的同意，修改、放棄或修改任何明確要求該等多數買方代理人和/或多數LC參與者同意的條款。每項此類修訂、豁免或同意僅在其給予的特定情況和特定目的下有效。如果本協議任何一方提出要求，管理人同意向評級機構提供對本協議任何條款或任何其他交易文件的任何實質性修訂或棄權的簽署副本。任何買方代理人、任何買方或管理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不排除行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

​

​

​

第5.2節通知等

​

除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件通信)，並應親自遞送或通過傳真、電子郵件或隔夜郵件發送到意向方，地址為本合同簽字頁(或根據其成為或成為本合同一方的任何其他文件或協議)上該當事方的名稱下的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼，或由該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼。所有這類通知和通信在下列情況下有效：(I)收到後通過隔夜郵遞送達；(Ii)如果通過傳真或電子郵件傳送，則在通過電話或電子方式確認收到後生效。

​

第5.3節繼承人和受讓人；可受讓性；參與。

​

​

​

​

​

根據本協議，每名參與者在已購買權益中的權益或交易文件項下的其他義務(“參與者登記冊”)中的所有或任何類似金額)；但買方沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在已購買權益中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於證明已購買權益是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的規定以登記形式是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，買方仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政長官(以行政長官身份)不負責維持參與者登記冊。

​

​

​

​

出售相關承諾買方承諾的調整，如適用，出售相關LC參與者在LC參與額中的按比例份額。

​

​

(I)任何管道買方轉讓、參與、授予購買權益(或其中任何部分)的任何部分或其任何實益權益的擔保權益或以其他方式轉讓，包括但不限於與其商業票據計劃有關的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道買方將其在本協議下的所有權利和義務完全轉讓給任何其他人，一旦轉讓，該管道買方應免除本協議項下的所有義務和義務(如果有)；除非受讓人(X)為管道，或(Y)(I)主要從事購買類似於根據本協議購買的資產的資產的購買，(Ii)以轉讓管道買方的買方代理為其買方代理，及(Iii)發行信用評級與轉讓管道買方評級實質上相若的商業票據或其他票據。任何轉讓管道買方應向任何受讓人交付一份轉讓補充書，其中包括經雙方批准的任何變更，並由該轉讓管道買方正式簽署，將其在所購買權益中的任何部分轉讓給其受讓人。該管道買方應迅速(I)將該轉讓通知本合同的其他各方，並(Ii)採取受讓人合理要求的所有進一步行動，以證明受讓人在購買的權益中對該權益的權利、所有權和權益，並使受讓人能夠行使或執行該管道買方在本合同項下的任何權利。轉讓其在所購買的權益中的任何部分的權益, 受讓人對該權益享有本協議規定的所有權利(除非賣方、相關買方代理人和受讓人已就不同的折扣達成一致，否則此後應按出讓管道買方確定的折扣率計算折扣額)。

​

​

​

​

​

全部或部分由管理人及其繼承人和受讓人；但除非：

(I)此類轉讓給PNC的附屬公司，(Ii)PNC擔任管理人變得不合法，或(Iii)存在終止事件，賣方已同意此類轉讓，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意。

​

​

​

​

第5.4節成本、費用和税金。

​

​

​

​

向每位管道購買者報銷該管道購買者必須支付給任何流動資金提供者或其他計劃支持提供者的任何税款。賣方應應每位管道買方的要求，向每位管道買方或該管道買方的任何會員權益持有人支付與交易文件或擬進行的交易有關的所有合理費用和開支，包括與註冊會計師審計管道買方賬簿有關的費用、評級機構費用和收費，以及管理人、任何買方代理人和任何買方、或任何會員權益持有人或管理人的律師的自付費用，以獲得與該等管道買方運作有關的建議。

​

​

​

第5.5節無訴訟；付款限制。

​

​

​

​

​

破產法第101條)，以彌補該管道買方的任何此類不足，除非並直至該管道買方滿足上述第(I)和(Ii)款的規定。本款的規定在本協定終止後繼續有效。

​

第5.6節保密。

​

除非適用法律另有要求，賣方和服務商均同意在與第三方溝通時或在其他方面對本協議和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但本協議可披露：(A)向第三方披露，只要該披露的形式和實質令管理人和每一買方代理人合理滿意；(B)如果賣方的法律顧問和審計師同意保密，但須遵守適用法律；(C)與因本協議或任何其他交易文件而引起或與之相關的任何法律程序有關，或與保全或維持該方在本協議或任何其他交易文件下或根據本協議或本協議項下的權利有關的法律程序有關，(D)在有管轄權的法院的要求下，無論是根據文件發現程序還是其他程序，(E)根據要求或習慣於該當事人行事的任何法律(包括適用的美國證券交易委員會要求)，(F)向任何政府當局，以及(G)在任何信貸協議或其他融資交易中向任何人提供。前一句中的限制不適用於本協議其他任何一方向本協議任何一方披露的信息、接收方已知的非違反本節的信息、以不要求保密的條款從另一來源收到的信息，或除違反本節以外可公開獲得的信息。除非適用法律另有要求，管理人、買方代理人和買方均同意對有關ACI、賣方、轉讓方、服務商和

​

​

​

發起人；前提是，此類信息可以披露給：(I)第三方，只要這種披露是按照ACI合理滿意的形式和實質的書面保密協議進行的，(Ii)買方、買方代理人或管理人的法律顧問和審計師(如果他們同意保密)，(Iii)任何國家認可的統計評級組織或評級機構(如果適用的話，對任何管道買方的註釋進行評級)，(Iv)任何計劃支持提供商或潛在的計劃支持提供商(如果他們同意保密)，(V)任何配售機構，

​

第5.7節有關法律和管轄權的問題。

​

​

​

第5.8節在對應的情況下執行。

​

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。

​

第5.9節終止的存續；不放棄。

​

​

​

The provisions of Sections 1.7, 1.8, 1.18, 1.19, 3.1, 3.2, 5.4, 5.5, 5.6, 5.7, 5.10 and

5.14在本協議終止後仍繼續有效。第5.10節陪審團審判。

在任何一方對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、訴訟或其他任何類型的訴訟中，無論是關於合同索賠、侵權索賠或其他方面，本合同各方均放棄其各自的權利，要求由陪審團對基於或引起OUTOFORRELATEDTOTHISAGREEMENTORTHETRANSACTIONS的任何索賠或訴訟理由進行審判。本合同雙方同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，本協議各方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，本條款的實施將放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

​

第5.11節整體協議。

​

本協議和其他交易文件包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代此等人士先前或同時就本協議標的和本協議主題達成的所有協議和諒解，無論是口頭或書面的。

​

第5.12節標題。

​

本協議及本協議的任何附件、附表或附件的標題和標題僅供參考，不影響本協議或本協議的解釋。

​

第5.13節抵銷權。

​

每一有擔保的一方被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)抵銷、挪用和應用(無需提示、要求付款、拒付或其他明確放棄的通知)由該有擔保的一方(包括該有擔保的任何分支機構或代理機構)持有或欠下的(I)賣方在本合同項下所欠的款項(即使或有或有或未到期的)和(Ii)服務機構所欠的(即使或有或有的或未到期的)款項所持有或欠下的任何保證金和任何其他債務；但該有擔保的一方應在抵銷後立即通知賣方或服務機構；此外，如果行使該有擔保的一方持有的服務機構的任何存款違反了當時與該服務機構簽訂的任何存款賬户控制協議或其他類似協議，則任何有擔保的一方不得根據本協定對該服務機構行使任何抵銷。

​

​

​

並且該被擔保方或該被擔保方的關聯方是以開立服務機構相關賬户的銀行的身份參加的。

​

第5.14節買方集團的責任。

​

每名買方代理人和每名買方在交易文件下的義務僅為該人的公司義務。對於因任何交易文件引起或基於任何交易文件針對任何此等人士的任何成員、僱員、高級管理人員、董事或公司的任何義務或索賠，概無追索權；但本條並不免除此等人士因其本身的嚴重疏忽或故意不當行為而可能承擔的任何責任。

​

第5.15節共享恢復。

​

每一買方同意，如果其通過抵銷、司法訴訟或其他方式收到任何根據本合同應支付或可追回的金額的任何追回，其比例高於根據本協議應收到的金額或以其他方式與本協議規定不一致，則該追回的收件人應以現金購買欠其他買方的利息(作為資本返還或其他)，不作任何陳述或擔保，但該等其他買方出售該權益的陳述和擔保除外，且不存在該等其他買方所產生或授予的任何不利索賠，該等利息的金額應達到買方按比例參與該等追回所必需的金額。如果此後向接受者追回全部或部分此類款項，則應撤銷此種購買，並將購買價格恢復到追回的程度，但不計利息。

​

第5.16節《美國愛國者法案》。

​

管理人和其他擔保人在此通知賣方和服務機構，根據《美國愛國者法》的要求，管理人和其他擔保人可能被要求獲取、核實和記錄識別賣方、發起人、轉讓人、服務商和履約擔保人的信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號和有關賣方、發起人、轉讓人、服務商和履約擔保人的其他信息，使管理人和其他擔保當事人能夠根據美國愛國者法確定賣方、發起人、轉讓人、服務商和履約擔保人的身份。本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的。賣方和服務商均同意不時向管理人和對方擔保方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。

​

第5.17節税收很重要。

​

​

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第5.18節可伸縮性。

​

本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

​

第5.19節相互協商。

​

本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

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[故意將頁面的其餘部分留空]

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58

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自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

​

ARCH應收賬款公司，LLC，

作為賣家

​

​

發信人：​ ​姓名：​ ​標題：​ ​

​

地址：One CityPlace Drive，Suite 300

密蘇裏州聖路易斯，郵編：63141

​

注意：羅伯特·G·瓊斯電話：314-994-2716

傳真：314-994-2736

電子郵件：bjones@archcoal.com

​

​

Arch煤炭銷售公司

作為初始服務商

​

​

發信人：​ ​姓名：​ ​標題：​ ​

​

地址：One CityPlace Drive，Suite 300

密蘇裏州聖路易斯，郵編：63141

​

注意：羅伯特·G·瓊斯電話：314-994-2716

傳真：314-994-2736

電子郵件：bjones@archcoal.com

​

​

PNC銀行，國家協會，

作為管理員

​

​

發信人：​ ​姓名：邁克爾·布朗

頭銜：高級副總裁

​

11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

​

注意：布萊恩·斯坦利電話：412-768-2001

傳真：412-768-5151

​

​

​

PNC銀行，國家協會，

作為相關承諾的購買者

​

​

發信人：​ ​姓名：邁克爾·布朗

頭銜：高級副總裁

​

11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

​

注意：布萊恩·斯坦利電話：412-768-2001

傳真：412-768-5151

​

​

​

PNC銀行，國家協會，

作為信用證銀行和信用證參與者

​

​

發信人：​ ​姓名：邁克爾·布朗

頭銜：高級副總裁

​

11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

​

注意：布萊恩·斯坦利電話：412-768-2001

傳真：412-768-5151

​

​

​

PNC銀行，國家協會，

作為買家代理

​

​

發信人：​ ​姓名：邁克爾·布朗

頭銜：高級副總裁

​

11樓

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

​

注意：布萊恩·斯坦利電話：412-768-2001

傳真：412-768-5151

​

​

​

​

地區銀行，

作為買家代理

​

​

發信人：​ ​姓名：​ ​標題：​ ​

​

地址：地區銀行

西桃樹街1180號西北套房1000

亞特蘭大，GA 30309

​

注意：馬克·卡西斯或琳達·哈里斯電話：404-221-4366或404-221-4354

Facsimile: 404-805-0841

​

​

​

地區銀行，

作為相關承諾的購買者

​

​

發信人：​ ​姓名：​ ​標題：​ ​

​

地址：地區銀行

西桃樹街1180號西北套房1000

亞特蘭大，GA 30309

​

注意：馬克·卡西斯或琳達·哈里斯電話：404-221-4366或404-221-4354

Facsimile: 404-805-0841

​

​

​

​

地區銀行，

作為LC參與者

​

​

發信人：​ ​姓名：​ ​標題：​ ​

​

地址：地區銀行

西桃樹街1180號西北套房1000

亞特蘭大，GA 30309

​

注意：馬克·卡西斯或琳達·哈里斯電話：404-221-4366或404-221-4354

Facsimile: 404-805-0841

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S-65第三 A&R RPA

(拱門)

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證物一

定義

​

如本協定(包括其附件、附表和附件)所使用的，下列術語應具有下列含義(此類含義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。除非另有説明，本附件中的所有章節、附件、附件和附表均指本協定的章節和附件、附件、附件和附表。

​

“ABL代理人”具有信用證協議定義中所規定的含義。“ACI”指特拉華州的Arch Resources，Inc.(F/K/a Arch Coal，Inc.)。

“經調整的信用證參與金額”是指，在任何時候，(I)信用證參與金額減去當時信用證抵押品賬户中持有的現金抵押品金額和(Ii)零(0美元)兩者中較大的一個。

​

“管理帳户”是指管理員在PNC辦公室保留的帳號1002422076，郵編：15222，或由管理員以書面方式指定給服務機構的其他帳户。

​

“管理人”具有本協議序言中規定的含義。

​

“逆向債權”是指允許留置權以外的任何留置權；應理解，任何有利於管理人或轉讓給管理人的留置權(為了擔保當事人的利益)不應構成逆向債權。

​

“受影響的人”具有本協議第1.7節規定的含義。

​

對於任何人來説，“聯屬公司”指：(A)直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何人，或(B)是董事或高級職員：(I)上述人士或(Ii)(A)款所述任何人的任何人，但就每名渠道買方而言，聯屬公司應指其股本或會員權益的持有人(視情況而定)。就本定義而言，對任何人的控制應指直接或間接的權力：(X)對該人的董事或經理的選舉具有普通投票權的證券中25%或以上的投票權，或(Y)通過證券所有權、合同、代理或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

​

“代理人”的含義與信用證協議的定義相同。

​

“資本總額”是指所有買方在任何時候的資本總額。

​

“合計折扣”是指在任何時候，每個買方在該時間相對於每個買方資本的應計折扣額和未付折扣額之和。

​

​

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

​

“替代利率”是指根據第1.23節為任何結算期的任何資本(或其部分)選擇的年利率，該資本(或其部分)由任何買方通過發行票據以外的方式提供資金，指的年利率等於：(A)僅就作為買方的PNC和地區而言，(I)該結算期的日平均LMIR，或(Ii)如果根據第1.9或1.21節無法獲得LMIR，則(I)基準，即該結算期的SOFR期限利率，或(B)對於PNC或地區以外的任何買方。歐元匯率加上SOFR調整，(Ii)該結算期每天1M SOFR的基準，或在適用的買方代理人單獨和絕對酌情決定的情況下，加上SOFR調整，或(Iii)該結算期的基本匯率；然而，在發生終止事件的任何一天，“替代利率”應等於(I)在該日有效的基本利率之上的年利率3.0%和(Ii)上文(A)或(B)款計算的“替代利率”(視情況而定)中的較大者。

​

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何適用法律或法規，以及根據這些適用法律或法規頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律或法規均經不時修訂、補充或取代。

​

“適用法律”指，就任何人而言，(X)適用於該人或其任何財產的任何政府當局的法律、法規、條約、憲法、條例、規則、規章、條例、要求、限制、許可、行政命令、證書、決定、指令或命令的所有規定，以及(Y)該人是當事一方或其任何財產受其約束的所有法院和仲裁員在訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令、令狀、法令和裁決。

​

“拱羣”具有本協議附件四第3款(C)項所規定的含義。

​

“拱形銷售”具有本協議序言中規定的含義。

​

“假設協議”係指實質上採用本協定附件F所列形式的協議。

​

“律師費”是指幷包括以下各項的所有合理費用、費用、開支和支出：(1)在終止事件發生之前，作為整體，為管理人、受補償方和擔保當事人提供一家律師事務所(以及每個適用管轄區的一家當地律師事務所)，以及(2)在任何終止事件發生之時和之後，為同樣處境的受影響各方增加一家律師事務所(以及每個適用管轄區的一家當地律師事務所)，以及支付所有合理的內部律師費用。

​

“破產法”係指1978年“美國破產改革法”(美國法典第11編)。

第101節等)，並不時修改。

​

​

“破產法院”是指密蘇裏州東區的美國破產法院或對破產法第11章的案件擁有管轄權的其他法院。

​

“基本利率”就任何買方而言，指在任何一天內不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於以下各項中的較高者：

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“福利計劃”是指任何僱員福利養老金計劃，如賣方、轉讓人、任何發起人、ACI或任何ERISA附屬公司是或在緊接之前六年的任何時間是ERISA第3(5)節定義的“僱主”，則指ERISA第3(2)節中定義的任何員工福利養老金計劃。

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“營業日”指下列任何日子(星期六或星期日除外)或法定假日：(A)法律未授權或要求商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡、紐約紐約市或賓夕法尼亞州匹茲堡關閉營業；及(B)如果“營業日”的定義用於歐元匯率或LMIR，則在倫敦銀行間市場進行交易；但就涉及SOFR的任何直接或間接計算或確定而言，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何該等日。

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“資本”對於任何買方來説，是指買方根據協議第1.2節就購買的權益向賣方支付的與出資購買相關的總金額(包括根據第1.2(E)節被視為資助購買的所有未報銷提款總額中的買方按比例份額)，並不時通過根據協議第1.4(D)節為該資本分配和應用的收款而減少；但如該等資本因任何分派而減少，而其後該項分派的全部或部分被撤銷或因任何理由而必須以其他方式退還，則該等資本須按該項撤銷或退回的分派的款額增加，猶如該等分派並未作出一樣。

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“資本部分”是指下列未償還購買的特定部分：(A)任何購買(或其資本部分)的適用折扣是參考SOFR期限匯率確定的，並且具有相同的結算期，應構成一個資本部分；(B)參考每日1M SOFR確定適用折扣的所有購買(或其資本部分)應構成一個資本部分；以及

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“現金流量預測”具有表四第一款第(一)款第(三)項的含義。“控制權變更”是指(A)ACI不再直接或間接擁有(1)100%的

(2)每個發起人的已發行和已發行股本或其他股權(不言而喻，前述條款

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“第11章案件”是指美國密蘇裏州東區破產法院根據第16-40120-705號案件共同管理的美國國際保險公司及其所有子公司的第11章案件。

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“破產法第11章債務人”係指在破產法第11章的任何案件中作為債務人的ACI及其某些子公司。

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“第11章債務人”是指在任何時候，債務人或者(A)是根據破產法第11章啟動的案件中的債務人，並且該案件尚未被轉換為破產法第7章，或者(B)是加拿大居民並受到破產程序的約束。

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“第十一章應收債務人”是指在任何時候，債務人是第十一章債務人的任何應收賬款。

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“截止日期”是指2016年10月5日。

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“收款”，就任何應收款而言，是指：(A)任何發起人、轉讓人、ACI、賣方或服務商為支付應收款所欠款項(包括購買價格、財務費用、利息和所有其他費用)而收到的所有資金，或應用於應收款所欠款項(包括保險付款和出售或以其他方式處置被收回的貨物或其他資產的淨收益)的所有資金

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(B)根據“協議”第1.4(E)條視為已收到的所有款項，(C)該等集合的所有其他收益(包括擔保人的付款及根據任何合資格的支持信用證或任何其他以發起人、賣方或服務商為受益人的信用證項下的付款)，及(D)信用保險人或其代表根據任何信用保險單或其下的任何索賠支付的所有款項。

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“承諾”指，就任何相關的承諾買方、信用證參與方或信用證銀行(視情況而定)而言，該買方在本合同項下有義務支付的所有資金購買和所有信用證項下的所有提款的最高總額，如附表IV或假設協議或根據其成為買方的其他協議中所述，因為該金額可根據第5.3節的任何後續轉讓或根據協議第1.1(B)節的購買限額的變化而修改)。為免生疑問，在任何情況下，一個買方集團內所有買方承諾的總和不得超過該買方集團的集團承諾。

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“承諾百分比”是指，對於買方集團中的每個相關承諾買方或相關LC參與者，該相關承諾買方或相關LC參與者(視情況而定)的承諾除以該買方集團中所有相關承諾買方或相關LC參與者(視情況而定)的所有承諾的總和。

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“商品對衝”是指價格保護協議：(I)與ACI及其關聯公司在正常業務過程中使用的原油、柴油、取暖油、煤炭、二氧化硫津貼或其他商品有關，以及(Ii)ACI及其關聯公司在其業務的正常運營過程中為對衝目的而訂立的價格保護協議。

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“公司票據”具有《銷售和出資協議》第3.1節規定的含義。

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“集中百分比”是指：(A)除以下(B)款規定的外，(I)任何A類債務人的25%，(B)任何B類債務人的20%，(CIII)任何C類債務人的10%，以及(Div)任何D類債務人的5%。(B)對於下表所列的每一債務人(每一名為“特別債務人”)，下表為該特別債務人規定的百分比(適用的“特別濃度限制”)；但條件是，管理人(經多數買方代理人事先書面同意)可為選定的債務人核準較高的“集中百分比”；此外，管理人可(或應多數買方代理人的指示)在向賣方發出不少於五(5)個工作日的通知後，(I)僅就安賽樂米塔爾公司及其子公司，在安賽樂米塔爾公司的長期債務評級降至投資級以下的情況下，取消或降低特別集中限額，或(Ii)就任何其他特別義務人，取消或降低特別集中限額，在每一種情況下，此類特別義務人的集中百分比應根據上文(A)款確定(或如果減少，應不低於根據上文(A)款確定的百分比)。如果其他義務人是或成為特別義務人的關聯人，特別集中限制應

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適用於該債務人和該特別債務人，並應視為該債務人和該特別債務人是單一債務人。

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“集中度儲備”是指在任何時候，(A)總資本加上經調整的LC參與額和(B)(I)集中度儲備百分比除以(Ii)1減去集中度儲備百分比的乘積。

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“集中準備金百分比”是指在任何時候下列中最大的一個：(一)D組債務人的五(5)個最大債務人百分比之和；(二)三個百分比之和

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“管道”具有本協議第5.3(C)節規定的含義。

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“管道買方”是指作為本協議的一方、作為買方或根據假設協議或其他方式成為本協議的一方的每一條商業票據管道。

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“確認令”是指破產法院於2016年9月13日發出的確認重組計劃的最終命令，除其他事項外，該命令批准本協議和其他交易文件中描述的交易。

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對於每日1M SOFR、術語SOFR或與之相關的任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“基本匯率”的定義、“營業日”的定義、

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“收益期”的定義、“結算期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息的時間、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度，以及其他技術、行政或操作事項)，署長在與賣方協商後決定可能是適當的，以反映每日1M SOFR、術語SOFR或此類基準替換的採用和實施，並允許署長以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果管理人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理人確定不存在每日1M SOFR、術語SOFR或基準替代的市場慣例，則以管理人認為與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

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“合同”，就任何應收款而言，是指產生應收款所依據的任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書，或該等應收款或債務人根據其成為或有義務就該等應收款付款的證據。

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“承保實體”係指(A)出賣人、服務商、履約擔保人、轉讓人和每一發起人，以及(B)直接或間接控制上述(A)款所述人的每一個人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

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“CP利率”是指，對於任何管道買方和資本任何部分的任何結算期：(A)相當於加權平均成本(由適用的買方代理確定，並應包括配售代理和交易商的佣金)的年利率、因該人的票據在除該管道買方收到相應資金的日期以外的日期到期而產生的增量賬面成本、該管道買方的其他借款(任何計劃支持協議項下的借款除外)以及與發行全部或部分分配的票據相關的任何其他成本，由適用的管道買方出資或維持該部分資本(也可部分分配給該管道買方的其他資產的資金)；然而，如果該利率的任何組成部分是貼現率，則在計算該結算期內該部分資本的“CP利率”時，適用的買方代理人應對該組成部分使用將該貼現率轉換為等值年息的利率；此外，即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，賣方同意，就任何結算期內由管道買方按CP利率提供資金的任何部分的資本折價而向管道買方支付的任何金額，應包括相當於為融資或維持該部分資本而發行的未償還票據的面值部分的金額，該部分資本對應於該等票據的收益中用於支付發行給

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投資或維持資本的該部分，只要該管道買方在該到期票據到期日之前沒有收到該利息部分的利息支付(就前述目的而言，該債券的“利息部分”等於其面值超過該管道買方從發行債券中收到的淨收益，除非該等票據以計息方式發行，其“利息部分”將等於該等票據到期時應累算的利息金額，或(B)在假設協議或轉讓補充文件或其他文件中指定為該等管道買方的“CP利率”的任何其他利率，據此該人士成為本協議的管道買方一方，或該等管道買方不時向賣方、服務機構及適用的買方代理人提供的任何其他書面文件或協議。在終止事件或未到期終止事件存在期間的任何一天的“CP利率”應等於(A)在該日有效的基本利率之上的年利率3.0%和(B)在其定義中計算的替代利率。

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“信貸協議”是指(I)由ACI、其他借款人、貸款人和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理人和抵押品代理人(連同其繼任者，以行政代理人和抵押品代理人的身分，連同其繼任者，以行政代理人和抵押品代理人的身分，連同其繼任者一起，以行政代理人和抵押品代理人的身分，在ACI、不時的借款人、不時的貸款人和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行之間訂立的，日期為2017年3月7日的某些信貸協定(經延長、續訂、修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改)。與下文第(Iii)款所述任何其他協議項下的行政代理或抵押品代理(“定期貸款代理”)，(Ii)由ACI、貸款人不時與作為行政代理的地區銀行(及其繼任者，“原ABL代理”)簽署的、於2017年4月27日生效的某些信貸協議(經延長、續簽、修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改)。與下文第(3)款所指任何其他協議下的行政代理人或抵押代理人一起，稱為“ABL代理人”；ABL代理連同定期貸款代理、“代理”)，或(Iii)ACI、任何發起人和/或其任何關聯公司不時簽訂的任何其他貸款協議、信貸協議、契約或其他協議，這些協議與債務(或與債務有關的承諾)的產生或發行有關，以交換或替換原始定期貸款信貸協議或原始ABL信貸協議或為原始ABL信貸協議再融資，在每種情況下，無論是否與相同或不同的貸款人、安排者、代理人或其他投資者，而不論本金總額較大或較小及/或期限較長或較短，除其他事項外，提供全部或部分按揭或以按揭作抵押, 對與任何發起人的採礦作業或礦頭有關的任何發起人的不動產權益或提取的抵押品(或其任何收益)的任何權益的擔保、權益或其他不利債權。

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“信用證和託收政策”根據上下文可能需要，指發起人和轉讓人在截止日期有效並在本協議附表一中描述的、根據本協議進行修改的應收款信用證和託收政策和做法。

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“信用保險單”是指以賣方為被保險人，管理人為附加被保險人或損失收款人的信用保險單，該保險單為一個或多個債務人所欠的聯營應收賬款提供保險。

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“信用保險人”是指向賣方提供信用保險單的每家保險公司。

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“截止日期”具有銷售協議中規定的含義。

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“每日1M SOFR”是指在任何一天，由適用的買方代理通過以下方式確定的年利率：(A)(A)SOFR管理人公佈的該日該日的SOFR參考利率，除以(B)等於1.00減去SOFR儲備百分比的數字；但如果按上述規定確定的每日1M SOFR將小於SOFR下限，則每日1M SOFR應被視為SOFR下限。自每個營業日起，利率將根據每日1M SOFR的變化自動調整，而不通知賣方。

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“每日報告”具有本協議附件四第1(A)(Ii)節規定的含義。

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“每日簡單SOFR”是指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，由適用的買方代理人通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR匯率日是營業日或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日的前兩個營業日之前的一天(“SOFR確定日期”)的SOFR，除以(由該買方代理人酌情決定向上舍入的商數為1%的最接近的百分之一)。在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源)上公佈。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如果以上確定的每日簡單SOFR發生變化，則基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不會通知賣方, 自任何此類變更之日起生效。

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“未清償天數”指截至該日曆月最後一天計算的數額，等於：(A)截至該日曆月最後一天結束的最近三個日曆月的每一個日曆月的未清償餘額的平均值除以(B)(I)發起人和轉讓人在截至該日曆月最後一天的三個日曆月期間的信用銷售總額除以(Ii)90。

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“債務”對任何人來説，是指該人在任何時候為或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的)：(I)借入的錢，(Ii)根據任何債券、債權證、票據、票據購買、承兑或信貸安排或其他類似工具或安排籌集的款項或負債，(Iii)任何信用證項下的償還義務(或有或有的)，(Iv)任何其他交易(包括生產付款(不包括特許權使用費)、分期付款協議、遠期買賣協議、資本化租賃及有條件銷售協議)；或(V)任何該等債務的任何擔保；或(V)任何該等債務的擔保。不言而喻，任何套期保值交易的債務不應被視為債務。

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“拒絕管道買方”具有本協議第1.4(B)(Ii)節規定的含義。

“拒絕通知”具有本協議第1.4(B)(Ii)節規定的含義。“默認比率”是指比率(以百分比表示，四捨五入為最接近的

1%的1/100，1%的千分之五)以每個日曆月的最後一天計算，除以：(A)該月內所有違約應收款的未償還餘額合計；然而，如果管理人和多數買方代理人書面同意，該金額可不時不包括合資格的第11章應收款的未償還餘額；(B)發起人和轉讓人在該月前七個月的一個月內所做的信用銷售總額。

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“默認應收賬款”是指應收賬款：

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然而，在計算違約比率時，任何應收賬款都不會被視為超過一次違約應收賬款。

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“拖欠比率”是指截至每個日曆月的最後一天計算的比率(以百分比表示，並四捨五入至百分之一的最接近百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，除以：(A)所有應收賬款總額

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若在該日拖欠應收賬款，(B)所有應收賬款在該日的未清償餘額合計。

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“拖欠應收款”是指自付款原定到期日起60天以上仍未支付任何款項或部分款項的應收款。

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“攤薄展望期”指任何歷月截至該歷月最後一天計算的比率(以百分比表示，並舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入百分之一的千分之五)：(A)發起人及轉讓人在最近兩個歷月的合計貸方銷售總額；及(B)最近歷月最後一天的應收賬款池淨餘額。

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“稀釋比率”是指在每個日曆月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入百分之一的千分之五)，計算方法為：(A)賣方在該日曆月期間根據本協議第1.4(E)(I)條支付或欠下的款項總額除以(B)發起人和轉讓人在該日曆月之前一個月的日曆月內所作的信用銷售總額。

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“稀釋準備金”是指在任何一天，一個數額等於：(A)服務機構在該日營業結束時的總資本加上調整後的LC參與額乘以(B)(I)該日的稀釋準備金百分比，再除以(Ii)100%減去該日的稀釋準備金百分比。

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“稀釋儲備百分比”是指在任何一天，(A)稀釋水平乘以(B)(I)最近十二個日曆月的平均稀釋比率的2.5倍和(Ii)尖峯係數的乘積。

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“折扣”是指，就任何買方而言：

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CPR x C x ED/360

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AR x C x ED/年+Tf

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其中：

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AR=該結算期內該部分資本對該買方的替代利率，

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C=該結算期內與該買方有關的資本部分，

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CPR=該結算期內該買方的資本部分的CP利率，

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邊緣=結算期內的實際天數，

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年=如果資本的這一部分是根據：(1)歐元匯率或LMIRSOFR，360天；和(2)基本利率，365天或366天，視情況而定，以及

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Tf=該買方在該結算期的資本部分的終止費(如有)；

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但本協議的任何條款不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高折扣額的折扣；此外，如果任何分配在任何時間全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則任何部分資本的折扣均不得被視為通過任何分配支付。

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“提款日期”具有本協議第1.14節中規定的含義。

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“合格受讓人”是指LC銀行和管理人可以接受的任何銀行或金融機構。

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“符合條件的第11章應收賬款”是指在任何時候，下列情況下的任何第11章應收債務人：(A)(I)適用的美國破產法院已發出最終命令，對相關第11章債務人具有管轄權；(X)授權並批准承擔產生該第11章應收債務人的合同；(Y)授權相關的第11章債務人(在假設之前)根據產生該第11章債務人應收款的合同條款履行請願書後的工作，或(Z)提供一份關鍵的供應商訂單，授權就請願書前發生的煤炭運輸支付該第11章債務人應收款，且在每種情況下，該訂單均未被擱置。撤銷或騰空或(Ii)相關債務人為加拿大居民，以及(B)行政代理管理人和多數買方代理人以其唯一和絕對的酌情決定權向賣方提供書面同意，即該第11章應收債務人應構成“符合條件的第11章應收款”；但前提是行政代理管理人或多數買方代理人在向賣方發出不少於五(5)個工作日的通知後，可取消第11章債務人應收款的任何或全部指定為合格的第11章應收款，以及

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此後，就本協議或任何其他交易單據而言，此類第11章債務人應收款不應構成符合第11章的應收款。

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“合格信用保險”是指由合格信用保險提供者出具的信用保險單，該保險單(A)是管理人和買方代理人(由其自行決定)以書面方式商定的構成“合格信用保險”的信用保險單，(B)該信用保險單的“合格信用保險”名稱未被管理人或任何買方代理人以書面撤銷；但任何該等指定只可在有關合資格信用保險提供者的長期無抵押及無信貸增強型優先債務責任撤回或降至(I)標準普爾的“AA-”評級或(Ii)穆迪的“Aa3”評級以下時撤銷，(C)完全有效，且是關連合資格信用保險提供者的法律、有效及具約束力的責任，及(D)有關的所有到期及應付保費已悉數支付。為免生疑問，如該信用保險單的信用保險人不再是合資格的信用保險提供者，則該保險單不再構成合資格的信用保險。

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“合格信用保險提供者”是指從事商業信用保險業務的保險公司，(A)該公司不是ACI、轉讓方、服務商或任何其他發起人的關聯公司，(B)不是被認可的人，(C)自該信用保險商承保的任何信用保險單成為合格信用保險以來，其信用評級從未被穆迪、標準普爾或A.M.Best Company，Inc.中的任何一家公司授予過兩個或兩個以上評級“檔次”。

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“合格外國債務人”係指居住在非受制裁國家的任何國家(美利堅合眾國除外)的債務人。

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“合格應收賬款”是指任何時候的應收賬款池：

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“合格支持信用證”是指，就債務人的任何聯營應收款而言，由合格的聯營信用證提供者簽發或保兑的無條件(除根據該規定作為提款條件提交的任何匯票或單據外)、不可撤銷的備用信用證或商業信用證，其形式和實質為管理人合理接受，該信用證(I)支持該聯營應收款的付款，(Ii)指定該聯營應收款的發起人為唯一受益人，

(Iii)以美元支付，(Iv)完全有效，並且是相關合格支持信用證提供人的法律、有效和具有約束力的義務，以及(V)除非管理人另有書面約定，否則其條款要求其下所有提款的收益應由發票人(或如適用，保兑行)直接匯至其中指定的鎖盒賬户。

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“合格的支持信用證提供者”是指由管理人以書面形式(在管理人的合理酌情權內)向服務機構指定的銀行；條件是在長期無擔保和無信用增強型優先債務義務履行後的任何時間

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該銀行被撤回或低於(A)標準普爾的“BBB-”或(B)穆迪的“Baa3”的評級，管理人可(由管理人自行決定)以書面通知撤銷任何此類指定，撤銷應在指定的日期生效，並且在該生效日期，由該銀行簽發或保兑的每份信用證應不再是合格的支持信用證；但是，任何銀行如在任何時候符合下列任何一項，均不構成“合格的支持信用證提供者”：(A)受制裁的人或(B)ACI的關聯方、轉讓方、服務方或任何發起人。

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“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何類似的後續法規，以及在這些法令下的裁決和規章，在每一種情況下均為不時有效。對ERISA各節的提及也指任何後續章節。

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“ERISA附屬公司”是指：(A)與賣方、轉讓人、任何發起人或ACI屬於同一受控公司集團(按《國税法》第414(B)節的含義)的任何公司；(B)與賣方、轉讓人、任何發起人或ACI共同控制(按《國税法》第414(C)條的含義)的貿易或企業(不論是否合併)；或(C)與賣方、轉讓人或轉讓人屬於同一附屬服務集團(按《國税法》第414(M)條的含義)的成員，任何發起人、ACI、第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何貿易或業務。

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“歐元利率”指就任何結算期而言，以(A)0.50%及

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歐元匯率=倫敦銀行間同業拆借利率綜合

在Bloomberg Finance L.P.屏幕US0001M或相應的繼任者上顯示

1.00--歐元匯率準備金百分比

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其中“歐元利率儲備百分比”指在聯邦儲備系統理事會規定的日期生效的最高有效百分比(或任何

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確定與歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有關的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)。對於以替代匯率出資的資本的任何部分，歐元匯率應根據截至該生效日期的歐元匯率儲備百分比的任何變化的生效日期未償還的歐元匯率進行調整。適用的買方代理應立即向賣方發出根據本協議確定或調整的歐元匯率的通知(該決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)。

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“例外賬户”：指以Arch Coal Sales Company，Inc.的名義在PNC開立的存款賬户，賬號如下：1082061214。

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“例外賬户條件”是指，在任何確定日期，下列各項的滿足情況：(A)未發生任何終止事件且仍在繼續；(B)任何例外賬户中收到的所有集合應收款將不遲於收到並根據與PNC建立的零賬户餘額安排或每日自動清收安排確認後的一個營業日直接轉至收款賬户；(C)每個例外賬户在PNC維護，並受以管理人為受益人的鎖箱協議的約束；(D)任何例外賬户均不受任何賬户控制協議或類似協議的約束，該協議授予(或聲稱授予)任何人(管理人除外)對該例外賬户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)，(E)除應收款收款(其債務人為現代鋼鐵公司或經署長全權酌情以書面批准的其他債務人)外，不得將其他金額存入任何例外賬户。

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“超額集中”是指下列數額的總和，不重複：

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但為了根據上文第(I)款確定“過度集中”，對於由合格支持信用證支持的任何合格應收款或任何屬於保險指定應收款的合格應收款，其“義務人”應被視為相關的合格支持信用證提供者或合格信用保險提供者(視情況而定)，此外，為了根據上文第(Iii)或(Iv)款確定“過度集中”，對於由合格支持信用證支持的任何合格應收款或作為保險指定應收款的任何合格應收款，其“債務人”應被視為相關的合格支持信用證提供者或合格信用保險提供者(並且，對於由合格支持信用證支持的任何合格應收款或作為保險指定應收款的任何合格應收款，該債務人應被視為根據其有義務就該合格支撐性信用證或合格信用保險付款的辦事處所在國家的法律組織)，並進一步規定：(X)如果任何應收款池部分由合格的支持性信用證支持，則該應收款池的“債務人”應被視為(I)就該應收款池無支持的未償還餘額而言，該應收款池的債務人和(Ii)該應收款池的支持未償餘額，相關的合格支持信用證提供者和(Y)如果任何集合的應收款是保險指定應收款，則其“義務人”應被視為(I)就該保險指定應收款的保險金額而言

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​

應收賬款，相關的合格信用保險提供者和(Ii)關於該保險指定應收賬款的剩餘餘額，該保險應收賬款的債務人。

“退出通知”具有本協議第1.4(B)(Ii)節規定的含義。“退出買方”具有本協議第1.4(B)(Ii)節規定的含義。“設施終止日期”係指下列日期中最早發生的日期：

根據本協議第2.2節，(B)購買限額降至零的日期

根據本協議第1.1(B)節，(C)就每個買方集團而言，(I)有關流動資金提供者的承諾(如有)根據流動資金協議終止之日，及(Ii)該買方集團內所有相關承諾買方根據本協議終止承諾之日，(D)管理人收到賣方書面通知其選擇終止購買安排之日後15天，及(E)就LC銀行、任何LC參與者或任何相關承諾買方、LC銀行、該信用證參與者或相關承諾買方的預定承諾終止日期。

​

“Fas 166/167”具有“協定”第1.7(C)節規定的含義。“財務會計準則委員會”具有本協議第1.7(A)節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指任何一天在指定為H.15(519)的每週統計數據發佈中規定的年利率，或由聯邦儲備委員會(包括任何此類繼任者，“H.15(519)”)發佈的任何後續出版物中與“聯邦基金(有效)”標題相對的該日的年利率。如果在任何相關日期，該匯率尚未在H.15(519)中公佈，則該日的匯率將是指定為綜合下午3：30的每日統計新聞稿中規定的匯率。由紐約聯邦儲備銀行出版的美國政府證券或任何後續出版物的報價(包括任何此類後續出版物，“綜合下午3：30報價“)，標題為”聯邦基金有效利率“。如在任何有關日期尚未在H.15(519)或綜合指數公佈適當匯率，則下午3：30。報價，該日的利率將是由隔夜聯邦基金管理人為上午9：00之前安排的最後一筆交易利率確定的算術平均值。(紐約時間)當天，由署長挑選的紐約市三名聯邦基金交易主要經紀人分別發表講話。

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“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

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“費用函”具有本協議第1.5節規定的含義。

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“費用”是指賣方根據適用的費用函應支付的費用。“第五修正案生效日期”指2020年12月4日。

“最終支付日期”指(I)融資終止日期，(Ii)購入權益的資本或折扣均未清償的日期，(Iii)

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(I)信用證參與額已減至零(0美元)，且根據本協議發出之信用證概無未提取(除非信用證銀行及多數信用證參與人以其唯一及絕對酌情權以書面同意之方式予以支持)，(Iv)本協議項下欠買方代理人、買方、管理人及其他受彌償各方及受影響人士之所有其他款項，以及每一其他交易文件已悉數支付(尚未到期及欠下之彌償或其他或有債務除外)，以及(V)所有累計服務費已悉數支付。

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“下限”是指年利率等於零(0.00%)的利率。

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“重新開始報告”是指根據美國註冊會計師協會立場聲明(90-7)編制ACI的合併財務報表，該聲明反映重組計劃預期的交易在假定生效日期2016年10月5日完成。

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“出資購買”是指購買或被視為購買協議項下所購買權益中的不分割百分比所有權權益的購買，包括根據第1.1(B)節(不包括根據協議第1.4(B)節通過對收藏品進行再投資)或(Ii)根據協議第1.2(E)節和/或第1.11至第1.11節所述的任何規定被視為出資購買。

本協議的1.20條。

“政府行為”具有本協定第1.19節規定的含義。“政府當局”係指任何國家或政府、任何國家或其他政治機構

其細分、任何中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)、任何

行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的機構或實體，包括任何法院和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行。

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“A組債務人”指短期評級至少為：(A)標準普爾為“A1”，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，標準普爾對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“A+”或更高的任何債務人，以及(B)穆迪的“P-1”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為Al或更高。

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“B組債務人”係指短期評級至少為：(A)標準普爾的“A-2”，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，標準普爾對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”至“A”的債務人，而非A組債務人；及(B)穆迪的“P-2”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baal”至“A2”。

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“集團資本”是指就任何買方集團而言，相當於該買方集團內所有買方的未償還資本總和的金額。

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“C組債務人”是指債務人，而非A組債務人或B組債務人，其短期評級至少為：(A)標準普爾的“A-3”，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，則標準普爾對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB-”至“BBB”；及(B)穆迪的“P-3”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baa3”至“Baa2”；提供，T S全球採購公司私人。其附屬公司只需符合上文(A)或(B)項中的任何一項規定，即可成為丙類債務人。

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“集團承諾”對於任何買方集團而言，是指該買方集團內每個相關的承諾買方的承諾的總和，其金額列於本合同附表四。

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“D組債務人”是指除A組債務人、B組債務人和C組債務人以外的任何債務人。

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任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保證或其他擔保安排以及任何其他形式的損失擔保，但背書可轉讓或其他在正常業務過程中存入或收取的票據除外。

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“套期保值交易”是指ACI或其任何子公司進行的下列任何交易：任何利率掉期交易、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易或上述交易的任何組合，包括但不限於任何利率對衝或任何商品對衝。

“賠償金額”具有本協議第3.1節規定的含義。“受補償方”具有本協議第3.1節規定的含義。“獨立董事”的涵義與《董事》附件四第三款(丙)項的含義相同。

協議。

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“資料包”係指根據本協定向署長提交的基本上以本協定附件A形式提交的報告。

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“破產程序”指(A)在任何法院或其他政府當局席前進行的與債務人的破產、重組、無力償債、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓、某人的債權人的資產重整、為某人的債權人進行的資產處置，或就其債權人一般或其任何主要部分作出的其他類似安排。

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在根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行的(A)和(B)兩種情況下，債權人。

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“保險金額”是指，就任何保險指定應收款而言，超出(A)此類保險指定應收款的未償還餘額(根據保險指定應收款定義中規定的分配規則)的部分，超過(B)索賠的免賠額和共同保險總額，以及管理人(以其合理的酌情決定權)確定的可能減少相關合格信用保險項下相關索賠的任何賠償的其他金額(包括但不限於與索賠相關的費用，任何基於預期回收時間的現值折扣，或基於相關合資格信用保險項下回收可能性的其他“折價”金額)。

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“保險債務人”是指根據合格信用保險為其全部或部分應收賬款投保的每個債務人。

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“保險應收賬款”是指債務人為保險債務人的每一筆應收賬款；但任何應收賬款在任何時候都不構成保險應收賬款，與之相關的信用保險單不再構成合格的信用保險。

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“保險指定應收賬款”是指根據合格信用保險對其全部或部分未償還餘額進行保險的每一筆保險應收賬款；但在將任何保險義務人的合格信用保險分配給相關的保險應收賬款時，該合格信用保險應根據應收賬款的產生日期並從最早的未償還應收賬款開始分配到應收賬款。

​

“利率對衝”是指ACI或其任何附屬公司在其業務的正常運作過程中達成的利率交換、上限、上限、掉期、可調整的執行上限、可調整的執行走廊或類似協議。

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“中期報告”是指每份日報和週報。

​

“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法，以及類似進口的任何後續法規，以及在每一種情況下不時有效的條例。提及《國税法》各節時，也指任何後續章節。

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“發佈通知”具有本協議第1.12(A)節規定的含義。“信用證銀行”具有本協議序言中規定的含義。

“信用證抵押品賬户”是指由管理人(為信用證銀行和信用證參與者的利益)設立和維護的指定為信用證抵押品賬户的賬户，或由管理人如此指定的其他賬户。

​

“信用證費用預期”具有本協議第1.15(C)節規定的含義。

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“信用證參與者”是指在本協議簽名頁或任何假設協議或轉讓補充文件中列出的每個買方集團的參與者(及其各自的承諾)。

​

“信用證參與金額”是指在任何時候，所有未提取信用證的未支取金額之和。

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“信用證”指信用證銀行根據本協議為賣方賬户(或轉讓方或其任何附屬公司的賬户，視情況而定)開立的任何備用信用證。

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“信用證申請”具有本協議第1.12節規定的含義。

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“第一級流動資金觸發期”指自流動資金少於250,000,000美元的任何日期起至(但不包括)流動資金應大於250,000,000美元的任何後續日期(如有)止的每個期間(如有)。

​

“留置權”是指任何所有權權益或債權、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何前述事項的已提交財務報表或其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已創建或存在)或任何假設性留置權，使受託人享有高於管理人或任何擔保當事人的權利。

​

“流動性”是指(I)非外國子公司的ACI及其子公司(證券化子公司和債券子公司除外)的無限制現金或允許投資，(Ii)非外國子公司的ACI及其子公司(證券化子公司和債券子公司除外)經紀賬户中的可提取資金，以及(Iii)根據本協議條款可供ACI提取的任何未使用的承諾和任何營運資本安排。就本定義而言，術語“證券化子公司”、“債券子公司”、“外國子公司”和“營運資金安排”具有以下含義：

​

“擔保附屬公司”指ACI的附屬公司，其唯一目的是在出租人並非ACI的聯營公司的情況下擁有煤炭租約中的租賃權益(但不經營任何採礦業務)，並訂立擔保或類似安排，向出租人提供有關收購該租賃權益的成本及據此項下的任何獎金投標及特許權使用費支付的付款保證，而擔保附屬公司應統稱為每一家擔保附屬公司。

​

“外國附屬公司”對任何人而言，是指該人的每一附屬公司(貸款方除外)，即(A)1986年《國税法》第957條所指的“受控外國公司”(a“cfc”)，(B)一家cfc的子公司或(C)基本上所有

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​

其資產構成本條(C)項所述的氟氯化碳或子公司的股權(或股權和債務)。

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“證券化附屬公司”指美國國際集團之附屬公司(除優先股及董事之合資格股份外，其所有已發行股權均由中國國際集團直接或間接擁有)，該附屬公司為收購及融資美國國際集團或其任何附屬公司不時發起、收購或以其他方式擁有之應收賬款(包括任何匯票)及相關資產及財產，以及美國國際集團或其任何附屬公司於其中所擁有之權益，並從事附屬業務而設立。

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“營運資金安排”指ACI為一般營運資金目的而訂立的任何循環信貸安排，包括原始的ABL信貸協議。

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“流動資金代理”是指作為各流動資金協議項下各種流動資金提供者的代理的任何銀行或其他金融機構。

​

“流動資金協議”指與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意向任何管道買方進行購買或墊款，或向任何管道買方購買資產，以便為該等管道買方的購買提供流動性。

​

“流動資金提供者”是指根據流動資金協議條款向任何管道買方提供流動資金支持的每家銀行或其他金融機構。

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“有限責任公司協議”是指賣方的有限責任公司協議。

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“LMIR”是指在任何結算期內的任何一天，(A)0.50%和(B)年利率，其計算方法為：(I)Bloomberg Finance L.P.報道的一個月美元存款歐洲美元利率，並顯示在US0001M屏幕或任何其他可能不時取代該頁面的服務或頁面上，目的是顯示主要銀行截至11：00的美元倫敦銀行同業存款報價利率

上午(倫敦時間)在該日，或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(或如沒有如此報告，則由管理署署長從其他公認的銀行同業報價來源釐定)，在上述情況下，當利率變動時及因此而改變：(Ii)相等於1.00減去該日的歐元利率儲備金百分比的數字。LMIR的計算也可以用以下公式表示：

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​

LMIR應在歐元匯率準備金百分比自該生效日期起發生任何變化的生效日期進行調整。

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“鎖箱賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(在每一種情況下，均以賣方的名義，並根據鎖箱協議在鎖箱銀行開立以收取收款)。

​

“鎖箱協議”是指賣方、服務商、管理人和鎖箱銀行之間以令管理人合理滿意的形式和實質管理相關鎖箱賬户條款的每份協議。

​

“鎖箱銀行”指持有一個或多個鎖箱賬户的任何銀行或其他金融機構；但只要PNC是管理人，該銀行或其他金融機構應是PNC或其附屬機構。

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“損失準備金”指在任何日期等於：(A)服務機構在該日期結束營業時的總資本加上調整後的LC參與額乘以(B)(I)該日期的損失準備金百分比除以(Ii)100%減去該日期的損失準備金百分比的總和。

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“損失準備金百分比”是指在任何日期，(I)在任何日期，(A)2.5倍(B)最近十二個日曆月內任何連續三個日曆月的最高違約率平均值乘以(C)(X)發起人和轉讓人在最近5個日曆月的信貸銷售總額加上(Y)發起人和轉讓人在最近6個日曆月的信貸銷售總額的97.5%除以(Ii)截至該日期的應收賬款淨餘額。

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“多數LC參與方”是指，在任何時候，(I)如果少於三(3)個LC參與方是本協議的一方，則為所有LC參與方；(Ii)在其他情況下，指承諾總額超過所有LC參與方承諾的662/3%的LC參與方；只要各地區按比例承擔的承諾額不少於截止日期其在承諾中的按比例份額，則多數LC參與方應包括地區。

​

“多數買方代理”是指，在任何時候，(I)如果不到三(3)個買方代理是本協議的一方，則為所有買方代理，否則，指買方集團的買方代理，其承諾總額超過所有買方集團中所有相關承諾買方承諾總額的662/3%；只要地區在承諾中的應計份額不低於截止日期其應計承諾額份額，則應要求多數買方代理包括地區。

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“重大不利影響”是指就任何事件或情況對任何人產生的重大不利影響：

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“最低稀釋準備金”是指在任何一天，相當於：(A)總資本加上服務機構在該日營業結束時調整後的LC參與額的總和乘以(B)(I)最低稀釋準備金百分比除以

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“最低稀釋儲備百分比”是指在任何一天，(A)最近十二個日曆月的平均稀釋比率乘以(B)稀釋水平。

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“最低流動資金”是指2.75億美元。

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“最低流動資金期限”是指自流動資金低於最低流動資金之日起至(但不包括)流動資金不再低於最低流動資金之日止的每一期間。

​

“每月結算日”是指每個日曆月的第21天(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)；然而，在任何終止事件發生及繼續發生之時及之後，每月結算日期應為管理人不時(經多數買方代理人同意或指示)選擇的日期(不言而喻，管理人(經多數買方代理人同意或指示)可選擇該等每月結算日期與每日一樣頻繁發生)，或如無任何此類選擇，則為根據本定義的每月結算日期)。

​

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

​

“抵押”是指在發起人的任何不動產上以任何人為受益人的抵押或信託契約，其全部或部分是該發起人的採礦作業地點或礦頭。

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“應收款池淨餘額”是指在任何時候：(A)應收款池中符合條件的應收款餘額減去(B)超額集中的餘額。

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“無訴訟協議”是指(A)管理人、定期貸款代理、賣方之間日期為2017年3月7日的特定無訴訟函件協議

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​

和ACI，(B)行政長官、ABL代理人、賣方和ACI之間日期為2017年4月27日的特定無訴訟函件協議，以及(C)行政長官以其合理酌情權書面同意並由代理人根據任何信貸協議和ACI訂立的任何其他替代或繼任協議。

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“票據”指由任何管道買方發行或將發行的短期本票，為其在應收賬款或其他金融資產上的投資提供資金。

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就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

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“債務人百分比”是指在任何確定時間，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)其分子是該債務人符合條件的應收款的總餘額減去計算該債務人的超額集中時所包括的數額(如有)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的總未償餘額。

​

“命令”具有本協議第1.20節中規定的含義。

​

“發起人”和“發起人”具有《買賣協議》中規定的含義，因為在事先徵得管理人書面同意的情況下，可以通過增加新的發起人或刪除發起人來不時修改這一含義。

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“發起人履約擔保”是指每個發起人為擔保當事人的利益而修訂和重新設定的發起人履約擔保，其日期為截止日期，該擔保可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

​

任何應收賬款在任何時候的“未償還餘額”是指其當時的未償還本金餘額。

​

“參與者”具有本協議第5.3(B)節規定的含義。“參與者名冊”具有本協議第5.3(B)節規定的含義。“付款通知”具有本協議第1.4(F)(I)節規定的含義。“履約擔保人”係指ACI。

“履約擔保”是指履約擔保人為擔保當事人的利益由履約擔保人作出的第三次修改和重訂的履約擔保，其日期為截止日期，該履約擔保可能不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

​

“允許留置權”是指任何留置權：(A)沒有啟動或威脅任何強制執行、執行、徵款或止贖程序，並且在(X)尚未到期和應支付的情況下，或(Y)出於善意地提出異議，且僅保證支付税款、評税和/或政府收費或徵款。

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已根據公認會計準則提供了充足的準備金，但在任何情況下，確保支付該等税款或評估或其他政府費用的留置權僅構成早期的税收留置權，以及(B)在正常業務過程中產生的早期和不完善的工人、機械師、供應商或類似留置權，在任何情況下，不得啟動或威脅執行徵收、執行、徵税或喪失抵押品贖回權的程序；但，可能(單獨或合計)可能導致重大不利影響的留置權不得構成允許留置權。

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“獲準投資”指：

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“允許合併”指(I)任何現有發起人與任何其他現有發起人的任何合併，或(Ii)任何現有發起人與ACI的任何合併。

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“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

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“重整計劃”是指確認令確認的第11章債務人的第11章重整計劃。

​

“PNC”具有《協定》序言中規定的含義。

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“集合資產”具有本協議第1.2(D)節規定的含義。“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收款。

“資本部分”是指，就任何買方及其相關資本而言，該買方根據特定利率基準為其提供資金或維持的資本部分。

​

“先行協議”具有本協議序言中規定的含義。

​

“先前協議未清償金額”具有本協議序言中規定的含義。

​

“計劃支持協議”是指任何流動資金協議和任何計劃支持提供商簽訂的任何其他協議，其中規定：(A)為任何管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，任何管道買方有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何提款，(C)任何管道買方向任何計劃支持提供商出售由該管道買方維持的購買權益(或其部分)和/或(D)向任何管道買方提供貸款和/或與協議中設想的該等管道買方的應收賬款證券化計劃相關的信貸擴展，以及根據該協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

​

“計劃支持提供者”是指，就任何管道購買者而言，包括任何流動資金提供者和任何其他人(不包括該管道購買者的任何客户)現在或以後提供信貸或承諾向以下對象提供信貸

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​

根據任何計劃支持協議，該管道買方的賬户或向該管道買方進行購買。

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“按比例分攤”對於任何LC參與者來説，是指一個分數，其分子等於該LC參與者在該時間的承諾，其分母等於所有LC參與者在該時間的承諾的總和。

​

“購買”具有本協議第1.1(A)節規定的含義。

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“買賣協議”是指發起人和轉讓人之間的第二份修訂和重新簽署的買賣協議，其日期為截止日期，該協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

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“購銷補償金額”具有《購銷協議》第9.1節規定的含義。

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“購銷受補償方”具有《購銷協議》第9.1節規定的含義。

​

“買賣終止日期”的含義與“買賣協議”第1.4節所述的含義相同。

​

“購銷終止事件”具有《購銷協議》第8.1節規定的含義。

​

“購買日期”是指根據本協議進行融資購買或再投資的日期。

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“購買設施”具有《買賣協議》第1.1節中規定的含義。

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“購買限額”指110,000,000,150,000,000美元，可根據本協議第1.1(B)節或與任何退出買方相關的其他方式減少，或根據本協議第1.1(F)節增加。凡提及購買限額中未使用的部分，在任何時候都是指購買限額減去當時的總資本加上信用證參與額的總和。

“採購通知”具有本協議第1.2(A)節規定的含義。“購進價格”具有“購銷合同”第2.1節規定的含義。

協議。

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“採購報告”具有《買賣協議》第2.1節規定的含義。

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“購買權益”是指在任何時候，以下各項的不分割百分比所有權權益：

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此類聯營應收賬款及相關擔保(但為免生疑問，不包括任何賣方允許的付款)。該不分割百分比權益的計算方法為：

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合計資本+經調整的信用證參與額+總準備金淨應收賬款池餘額

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購買的權益應根據《協議》第1.3條的規定隨時確定。

​

“買方”是指每一位管道買方、相關承諾買方、信用證參與者和信用證銀行。

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“買方代理”是指代表買方集團行事並在本協議簽字頁上被指定為該買方集團的買方代理的每一人，或根據假設協議或轉讓補充協議成為協議一方的任何其他人。

​

“買方小組”是指，(I)對於任何管道買方，該管道買方連同該管道買方的相關承諾買方、相關買方代理和相關LC參與者；(Ii)對於區域，作為買方代理、相關承諾買方和LC參與者的區域；以及(Iii)對於PNC，PNC作為買方代理、相關承諾買方、LC銀行和LC參與者。

​

在任何時候，任何數額的“買方份額”，是指該數額乘以當時購買的權益。

​

“與採購有關的承諾買方”具有本協議第5.3(C)節規定的含義。

​

“可評税份額”指的是，對於每個買方集團，此類買方集團的集團承諾除以所有買方集團的集團承諾總和。

​

“評級機構”是指標準普爾和穆迪中的每一個(和/或其他評級機構，然後對任何管道買家的票據進行評級)。

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“應收款”是指賣方、轉讓人或任何發起人對任何發起人、轉讓人或賣方的任何債務和其他義務，或賣方、轉讓人或任何發起人從債務人或代表債務人獲得付款的任何權利，不論該債務人是否構成賬户、提取的抵押品、動產票據、無形付款、票據或一般無形資產，在每一種情況下都與貨物銷售或提供服務有關，幷包括但不限於支付與此有關的任何財務費用、手續費和其他費用的義務。任何一筆交易產生的債務和其他債務，包括但不限於個別發票或協議所代表的債務和其他債務，應構成獨立於由任何其他交易產生的債務和其他債務組成的應收款。

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“應收賬款池”指賣方在融資終止日期前根據買賣協議購買的所有當時未償還的應收賬款。

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“地區”是指地區銀行。

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“登記冊”具有本協議第5.17節規定的含義。

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“償付義務”具有本協議第1.14節規定的含義。

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“相關承諾買方”是指在本協議簽名頁或任何假設協議或轉讓補充協議中列出的每個管道買方的相關承諾買方。

​

“關聯權”具有《買賣協議》第1.1節所述的含義。

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“相關擔保”指，就任何應收賬款而言：

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“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體成為受制裁的人，或被公訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行而被傳訊或拘留，或知道大意如下的事實或情況

​

​

其行動的任何方面都有可能實際或很可能違反任何反恐怖主義法。

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“限制付款”具有本協議附件四第1(N)節所規定的含義。

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“力拓”指的是力拓美國能源公司。

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“Rio Tinto應收款”指(A)根據日期為二零零九年十月一日的“煤炭銷售協議”(定義見日期為二零零九年十月一日)的“煤炭銷售協議”(“煤炭銷售協議”)由ACI與肯納科特煤炭銷售公司(“該協議”)產生並由ACI根據該SRP協議的條款及條件收購的應收款，或(B)根據ACI與力拓於二零零九年十月一日訂立的“煤炭供應協議”(定義見“力拓協議”)而產生並由ACI根據該力拓協議的條款及條件收購的應收款。

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“力拓觸發事件”是指，就所有力拓應收款而言，首先發生(A)力拓未能維持標準普爾的長期債務評級至少為“BBB-”，穆迪的長期債務評級為“Baa3”，以及(B)針對所有力拓應收款的任何主張的糾紛、抵銷、扣留、抗辯或不利索賠的總額應超過50,000美元。

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“銷售協議”統稱為“買賣協議”和“銷售和貢獻協議”。

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“銷售和貢獻協議”是指轉讓人和賣方之間於成交日期的第二份經修訂和重新簽署的銷售和貢獻協議，該協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

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“銷售和出資補償金額”具有《銷售和出資協議》第9.1節規定的含義。

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“銷售和出資受補償方”具有《買賣和出資協議》第9.1節規定的含義。

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“銷售和貢獻終止日期”的含義與“銷售和貢獻協議”第1.4節中的含義相同。

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“出售及出資終止事件”具有“出售及出資協議”第8.1節所載的涵義。

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“銷售代理協議”是指(I)ARCH Sales與發起人之間的客户關係和營銷服務協議，日期為2006年1月1日，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；(Ii)ARCH Sales與發起人之間日期為2011年6月15日的客户關係和營銷服務協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

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“受制裁國家”是指根據任何反恐怖主義法維持的受制裁計劃的國家。

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“受制裁的人”是指根據任何反恐怖主義法列出或以其他方式承認為特別指定、被禁止、被制裁或被除名的任何個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。

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“預定承諾終止日期”指信用證銀行、任何信用證參與者或任何相關承諾買方於20232025年9月29日、8月1日，該日期可由信用證銀行、該LC參與者或相關承諾買方(視具體情況而定)單獨和絕對酌情決定是否延長。

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“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或替代它的任何政府機構。

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“擔保方”是指管理人、每一位買方、每一位買方代理人、每一位受保障方和每一位受影響的人。

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“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

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“賣方的允許付款”是指管理人、買方代理人和買方(或其代表)為自己的賬户支付給賣方的金額，作為購買收益或根據第1.4節，在每種情況下，根據本協議和其他交易文件的條款，僅在賣方使用該等金額來：(I)支付賣方根據銷售和貢獻協議應支付給轉讓人的“購買價”，(Ii)支付根據公司票據應支付給轉讓人的本金或利息，或(Iii)支付其他限制性付款，在每種情況下，僅在本協議和其他交易文件的條款允許(而不是禁止)支付此類款項的範圍內。

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任何數額的“賣方份額”是指：(A)0美元和(B)該數額減去買方份額中的較大者。

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“服務商”具有本協議序言中規定的含義。“服務費”是指本協議第4.6節所指的費用。“服務費費率”是指本協議第4.6節所指的費率。

“結算日期”指任何結算期內資本的任何部分，(I)在融資終止日期之前，每月結算日期，以及(Ii)融資終止日期當日及之後，由管理人(經多數買方代理人同意或指示)不時選擇的每一天(不言而喻，管理人(經多數買方代理人同意或指示)可選擇該結算日期每天發生一次)，或(如沒有選擇)每月結算日期。

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“結算期”是指：(A)在融資終止日期之前：(I)最初從根據本協議第1.2條進行的首次購買之日開始(或在根據本協議支付的任何費用的情況下，從成交日期開始)到(但不包括)下一個月結算日期結束的期間，以及(Ii)此後從該月結算日開始並在下一個月結算日期(但不包括)結束的每個期間，以及(B)在融資終止日期及之後的每個期間。由管理人(經多數買方代理人同意或指示)不時選擇的期間(包括一天)，或如無任何選擇，則自上一結算期最後一天起每30天期間。

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“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

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“SOFR調整”指10個基點(0.10%)。

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“SOFR確定日期”的含義與“每日簡易SOFR”的定義相同。

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“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。“Sofr匯率日”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

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“溶劑”是指在任何時候對任何人而言，在下列情況下的條件：

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就本定義而言：

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“特殊濃度限制”的含義與濃度百分比的定義相同。

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“特別義務人”具有集中百分比定義中所規定的含義。

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“尖峯係數”是指：(A)任何日曆月的正差額：(1)最近十二個日曆月中任何一個日曆月的最高攤薄比率與(2)該十二個日曆月的最高攤薄比率的算術平均值乘以(B)最近十二個日曆月的任何一個日曆月的最高攤薄比率除以(二)該十二個日曆月的攤薄比率的算術平均值。

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“標準普爾”指的是標準普爾全球評級及其任何後續評級。“分包商”具有本協議第4.1(D)節規定的含義。

“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司擁有，或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。

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“支持餘額”是指，對於在任何時間由合格的支持信用證全部或部分支持的任何應收賬款，指(A)該應收賬款的未償還餘額和(B)該合格支持信用證的面值兩者中較少者。

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“有形淨值”對任何人來説，是指該人按照公認會計原則確定的、一貫適用的有形淨值。

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“税”具有本協議第1.10節中規定的含義。

“定期貸款代理”的含義與“信貸協議”的定義相同。“SOFR管理人”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司

(CBA)(或由署長以其合理酌情權選擇的SOFR參考費率的繼任管理人)。

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“術語SOFR確定日期”的含義與“術語SOFR”的定義相同。

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“術語SOFR利率”是指，在任何結算期內的任何一天，術語SOFR參考利率適用的任何金額，由適用的買方代理人通過以下方式確定的年利率：(A)在該結算期的第一個工作日前兩(2)個營業日(該利率由術語SOFR管理人公佈)，(A)收益率期間內某一期限的SOFR參考利率，由買方代理人酌情決定向上舍入至百分之一。除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止日”是指：(A)符合第2(B)款所列條件的每一天

(B)發生在設施終止日期當日或之後的每一天。

“終止事件”具有本協議附件V中規定的含義。“終止費”指任何結算期，在此期間，終止日

發生時，(A)在該結算期內因與該結算期相關的資本減少而應計的額外折扣(不考慮任何終止費或根據其定義縮短的結算期)超過(B)適用買方從投資於該結算期所得的收益(如有)

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資本減少，由適用的買方代理確定，該確定在任何情況下都是具有約束力和決定性的，沒有明顯錯誤。

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“第1級合資格外國債務人”是指任何國家(美利堅合眾國除外)的居民，而該國家的短期外幣評級(或如該國家沒有該短期外幣評級，則指長期外幣評級)被標準普爾評為“A2”(或“A”)或被穆迪評為“P-1”(或“A2”)。

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“第二級合格外國債務人”是指不是第一級合格外國債務人的任何合格外國債務人。

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“總準備金”是指在任何時候：(A)收益準備金加上(B)(I)集中準備金加上最低稀釋準備金和(Ii)損失準備金加上稀釋準備金兩者中較大者的總和。

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“交易文件”指本協議、鎖箱協議、每份費用函、買賣協議、銷售和貢獻協議、每份公司説明、履約擔保、發起人履約擔保、每份銷售代理協議、任何無訴訟協議以及根據本協議或與本協議相關簽署或交付的所有信息包、中期報告、其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議和文件，每種情況下均可根據本協議不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

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“轉讓補充”具有本協議第6.3(C)節規定的含義。“轉讓人”具有《銷售和出資協議》中規定的含義。

“田納西河谷管理局”指田納西河谷管理局，發起人和轉讓人的債務人。

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“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

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“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

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“未到期購銷終止事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能成為購銷終止事件的任何事件。

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“未到期出售及出資終止事件”指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為出售及出資終止事件的任何事件。

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“未到期終止事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成終止事件的事件。

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“未支持餘額”是指，對於在任何時候部分由合格的支持信用證支持的任何應收賬款，(A)該應收賬款當時的未償還餘額減去(B)該應收賬款的支持未償還餘額。

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“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的公法第107-56號公法，該法案已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。

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“每週報告”具有本協議附件四第1(A)(Ii)節規定的含義。

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“收益期”是指一個月。

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“收益準備金”指在任何日期等於：(A)服務機構在該日期結束營業時的資本總額加上經調整的LC參與額之和乘以(B)(I)該日期的收益率準備金百分比除以(Ii)100%減去該日期的收益率準備金百分比的總和。

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“收益率儲備百分比”指在任何時候：

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(BR+SFR)x L.5 x DSO

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其他條款。本文中未明確定義的所有會計術語應按照公認的會計原則進行解釋。根據上下文要求，紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語，在本文中未作明確定義，均按該第9條中的定義使用。除文意另有所指外，“或”或“手段”和/或“包括”和“包括”(以及具有相關含義的“包括”和“包括”)指包括，但不限制此類術語之前的任何描述的一般性。

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附件二

先行條件

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事項(Iii)某些破產事項，以及(Iv)某些UCC創建和特拉華州完美事項。

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5.4協議(包括在截止日期前至少一(1)個工作日已開具發票的所有律師費，以及向地區律師支付不超過15,000美元的合理費用和開支)和費用信函。

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附件三

申述及保證

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預計將對賣方履行本協議或賣方參與的任何其他交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

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指明在任何法域登記或記錄的設保人、債務人或類似效力的詞語的任何發起人(或，如果該發起人不是標的財產的“記錄所有人”，則為關於所提取的抵押品的任何“記錄所有人”，如在UCC中使用的這一術語)。

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根據本協議或任何其他交易文件，在陳述或認證該等信息之日，該等信息在各重大方面將被視為真實和準確；但對於預測的財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息，服務機構僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的。

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或在最低流動期內，遵守管理人(代表擔保方)發出的所有指令，指示在未經賣方或服務商進一步同意的情況下處置該鎖箱賬户中的資金。

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(Y)不會啟動或威脅執行徵收、執行、徵款或止贖程序，僅保證税款的繳納，前提和範圍是：(A)尚未到期和應繳税款，或(B)出於善意提出爭議，並已按照普遍接受的會計原則提供了充足的準備金，但在任何情況下，只有在保證支付此類税款的留置權構成早期税收留置權的範圍內。

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已獲滿足(該等滿意後，買賣協議將被視為經修訂以反映該等更新後的買賣協議附表V)。

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並按照在適當司法管轄區有效的公認會計原則進行管理，賣方(或代表賣方的服務機構)應向管理人和每名買方代理人提供：

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在其管轄範圍內作為國內組織，並保持在其開展業務的每個管轄範圍內開展業務所需的一切權力。

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如服務機構未能將有關合資格支持信用證的後續付款(如有)直接交付至鎖盒户口，信貸服務提供者有權直接向鎖箱賬户交付與該合資格支持信用證提供方開立(或由其確認)有關的後續付款。賣方將不允許將應收賬款和其他資產以外的資金存入任何鎖箱賬户。如果這類資金仍然存入任何鎖箱賬户，賣方將在兩個工作日內確定要隔離的資金。賣方不會，也不會允許服務機構、任何發起人、轉讓人或其他人將管理人、任何買方代理人或任何買方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。如果管理人已從適用的鎖箱銀行收到添加通知、任何新的鎖箱協議副本以及經簽署和確認的鎖箱協議副本(或其修改)，賣方僅應且僅允許發起人或轉讓人將鎖箱銀行(或相關的鎖箱或郵政信箱)或鎖箱賬户添加到本協議附表2所列的賬户中。賣方只有在事先獲得管理人書面同意的情況下，才能終止鎖箱銀行或關閉鎖箱賬户(或相關的鎖箱或郵箱)。

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ACI對賣方的所有權或控制權的百分比將被降低。賣方在更改賣方的名稱、地點或對賣方的身份或公司結構進行任何其他更改之前，應至少提前10天向管理人和買方發出書面通知，這些更改可能會損害或以其他方式使與本協議有關的任何UCC融資聲明或任何其他交易文件“嚴重誤導”適用的UCC中使用的術語(或類似術語)；根據本語句向管理人和買方代理人發出的每一份通知應列出適用的更改及其建議的生效日期。賣方還應維護和實施(或促使服務商維護和實施)行政和運營程序(包括在應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)收集所有應收賬款所合理需要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以允許每日識別每個應收賬款以及對每個現有應收賬款的所有集合和調整的記錄)。

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(A)購買或贖回其股本的任何股份，(B)宣佈或支付任何股息，或為任何該等目的預留任何資金，(C)預付、購買或贖回任何債務，(D)借出或墊付任何資金，或(E)償還向其任何聯屬公司、為其任何聯營公司或從其任何聯營公司償還任何貸款或墊款(第(A)至(E)條所述金額稱為“限制性付款”)。

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未經賣方簽字的交易單據。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

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該人或其任何ERISA附屬公司在過去五年內是或曾經是繳費僱主的，或該人或其任何ERISA附屬公司從上述任何一項或從任何多僱主計劃(ERISA第4001(A)(3)條所指)獲得的退休責任或可能導致ACI和/或任何此類ERISA附屬公司承擔責任的事件或條件的評估。

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35,000,000美元或以上的債務，根據該債務，ACI、Arch Sales、任何發起人、轉讓人或其任何子公司是債務人或債務人。

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(C)為審查該等賬簿和記錄，與服務機構的任何高級職員、董事、僱員或獨立公共會計師(前提是服務機構的代表出席)討論與本協議項下或服務機構參與的其他交易文件項下的聯營應收賬款、其他聯營資產或服務機構的表現有關的事項；(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，經管理人或買方代理人事先書面通知，由服務機構承擔費用。允許註冊會計師或署長接受的其他審計師對其關於此類應收賬款的賬簿和記錄進行審查；但除非終止事件已經發生且仍在繼續，否則服務商每年只需向管理人和買方代理人支付一(1)次此類審計費用。

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(1)收到後的營業日。服務機構將始終保存必要的賬簿和記錄，以識別不時在聯營應收款上收到的收款，並將這些收款與服務機構、轉讓人和發起人的其他財產分開。如果服務商收到任何此類付款或其他收款，則應為管理人和購買者的利益以信託形式持有此類付款，並迅速(但無論如何在收到後兩個工作日內)將此類資金匯入鎖箱帳户。服務商將促使每個鎖箱銀行遵守每個適用的鎖箱協議的條款。除非管理人另有書面同意，否則服務機構將(代表賣方)指示每個發起人以合格支持信用證受益人的身份指示每個合格支持信用證提供人就合格支持信用證提供人開具(或由)該合格支持信用證提供人開具(或確認)的合格支持信用證直接向鎖盒賬户付款，如果符合資格的支持信用證提供人未能向鎖盒賬户付款，則除非管理人另有書面同意，否則服務機構將, 盡一切合理努力促使適用的開證人安排該合格的支持信用證提供人就該合格的支持信用證提供人簽發(或確認)的合格支持信用證直接向鎖盒帳户交付後續付款(如果有)，如果適用的開證人沒有這樣做。服務機構將不允許將應收賬款收款和其他資產以外的資金存入任何鎖箱賬户。如果該等資金仍存入任何鎖箱賬户，服務機構將在兩個工作日內確定要分離的資金。服務機構不會將管理人或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混為一談。如果管理人已從任何該等新的鎖箱銀行收到任何新的鎖箱協議的副本和經簽署並確認的鎖箱協議(或其修正案)的副本，則服務機構僅應將鎖箱銀行(或相關的鎖箱或郵箱)或鎖箱賬户添加到本協議附表II所列的賬户中。服務商僅應

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經管理人事先書面同意，終止鎖箱銀行或關閉鎖箱賬户(或相關的鎖箱或郵箱)。

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根據管理人合理的要求，完善、保護或更充分地證明管理人(代表擔保當事人)的利益。

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