信貸協議第五修正案
本信貸協議第五修正案(本“修正案”)於2022年8月3日由ARCH RESOURCES,Inc.、特拉華州一家ARCH公司(“ARCH”)、ARCH的直接和間接子公司(連同ARCH,統稱為“借款人”,以及每個單獨的“借款人”)、地區銀行作為某些金融機構(統稱“貸款人”)的代理人(以其代理身份,“行政代理”)和貸款人之間作出並於2022年8月3日簽訂。
獨奏會:
借款人、行政代理及貸款人是日期為2017年4月27日的某項信貸協議(於任何時間經修訂、重述、修改或補充,“信貸協議”)的訂約方,根據該協議,貸款人已向借款人作出若干貸款及其他財務安排。
借款人、行政代理和貸款人希望根據以下規定的條款和條件修改信貸協議。
因此,現在,對於手頭支付的10美元(10.00美元)以及其他善意和有價值的對價,本合同各方擬在此具有法律約束力,同意如下:
1.定義。除非本修正案中另有定義,否則本修正案中使用的大寫術語與信貸協議中該等術語的含義相同。
2.《信貸協議修正案》。本信貸協議自本協議之日起生效,現對其進行修改,以(A)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示:刪除的文本),並增加如本合同附件A所列信貸協議各頁所列的雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示:雙下劃線文本)和(B)重述附表1.1(B)、10.1、10.4、10.5和10.11,作為本合同的附表1.1(B)、10.1、10.4、10.5和10.11,分別進行了分析。
3.理性化和複製化。每個借款人在此批准並重申每一份貸款文件的義務,以及借款人在貸款文件下的所有契諾、義務、債務和債務。
4.認識和規定。每個借款人都承認並規定,本修正案和該借款人所屬的其他貸款文件構成了該借款人的一項法律、有效和有約束力的義務,可根據本修正案或其適用條款對該借款人強制執行,但本修正案或其任何部分的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制,這些法律一般影響債權人權利的可執行性或限制具體履約權;在貸款文件規定的範圍內,所有債務都是欠款和應付債務,沒有抗辯、抵銷或反索償(只要在本合同日期存在任何此類抗辯、抵銷或反索償,每一借款人在知情的情況下自願放棄);借款人授予管理代理人的擔保權益和留置權是完全完善的構成ABL優先抵押品的貸款方的第一優先擔保權益和留置權(僅受允許留置權的限制)和構成定期貸款優先抵押品的貸款方的第二優先留置權(僅受允許留置權的限制)和構成定期貸款優先抵押品的貸款方的資產(在每種情況下,均受信用證第9.20節可能要求的任何剩餘行動的約束
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協議);截至2022年7月29日開業之日,未償還貸款本金總額為-0美元,未償還信用證總額為27,711,760.00美元。
5.陳述和保證。每個借款人向行政代理和貸款人陳述並向他們保證,在本修改之日不存在違約或違約事件;本修改的執行、交付和履行已得到借款人所有必要的公司或公司訴訟的正式授權,並且本修改已由該借款人正式簽署和交付;且該借款人在信貸協議中作出的所有陳述及保證於本協議生效日期在各重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”、“重大不利變化”或類似措辭的陳述或保證於該生效日期在各方面均屬真實及正確(在生效日期生效後),但明確與較早日期有關的陳述或保證除外,在此情況下,該等陳述或保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。
6.參照信貸協議。本修正案生效後,信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議項下”或類似含義的詞語,均指經本修正案修訂的信貸協議。
7.根據信用證協議提供貸款單據。本修訂是根據信貸協議簽署的貸款文件,並應根據信貸協議的所有條款和規定來解釋、管理和應用。違反本修正案中的任何陳述或保證應構成信貸協議第12.1條所規定的違約事件。
8.條件先例。除非行政代理人以書面形式明確放棄,否則本條款第二節中所包含的修改的有效性取決於滿足行政代理人滿意的形式和實質上的下列每個先決條件:
9.手續費和費用。借款人共同及各別同意支付行政代理人因本修正案及本文提及或預期的其他文件和文書的準備、談判、執行、交付和執行而產生的所有自付費用,包括但不限於行政代理人的法律顧問的費用和支出,在每種情況下,均符合信貸協議的規定。
10.依法行政。本修正案由紐約州法律管轄,不適用任何衝突的法律原則或其他法律規則,從而導致適用除紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律。
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除非本修正案另有明確規定,否則本修正案中的任何規定不得被視為修改或修改信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款,這些條款中的每一項均應保持完全有效。本修正案不打算,也不應被解釋為創造一種更新或協議和清償,本修訂後的信貸協議將繼續完全有效和有效。
12.繼承人和分配人。根據信貸協議第14.1節的規定,本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。
13.最終協議。本修正案構成本合同各方對本合同標的的全部諒解,並取代任何先前的書面或口頭協議。本書面協議是雙方之間的最終協議,不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
14.其他。本修正案可由本修正案的不同當事方以任意數量的副本簽署,每一副本在如此執行時應被視為正本,但所有此類副本應構成同一協議。任何一方通過傳真或其他電子傳輸交付的本修正案的任何手動簽署頁應被視為本修正案的原始簽名。本修正案中使用的章節標題和參考文獻不應具有任何實質意義或任何內容,也不是本修正案雙方協議的一部分。
15.等待陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內,各方特此放棄在因本修正案引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、反索賠或訴訟中接受陪審團審判的權利。
16.免除索賠。鑑於行政代理人和貸款人同意按照本協議的規定修改信貸協議,各借款人特此免除行政代理人、各信用證發行人和各貸款人及其各自的高級職員、董事、代理人、僱員、代表、關聯公司和受託人,以及上述任何事項的任何繼承人和受讓人(每個人,“被免除人”,以及統稱為“被免除人”)的任何和所有責任、債權、要求、訴訟或訴訟原因(如果有),無論是絕對的或或有的、有爭議的或無爭議的、法律上或衡平法上的、或已知的或未知的,任何借款人根據或與貸款文件有關而產生的、全部或部分基於本修訂日期或之前存在的事實(統稱為“索賠”)的事實(不論現是否為人所知)而對任何獲寬免人有或曾經有任何債權。每名借款人特此聲明並向受讓人保證,借款人從未將借款人曾經或聲稱對任何受讓人提出的任何債權轉讓或轉讓給任何人或實體。
[頁面的其餘部分故意留空;簽名從下一頁開始。]
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茲證明,本修正案的簽字人已於上述日期起由各自正式授權的官員簽署本修正案。
Arch Resources,Inc.
作為“借款人代理人”和“借款人”
作者:/s/Matthew C.Giljum
姓名:馬修·C·吉爾賈姆
職務:高級副總裁,首席財務官兼
司庫
ACI終端有限責任公司
阿勒格尼地產有限責任公司
Arch煤炭銷售公司
阿奇煤炭集團有限責任公司
阿奇煤炭運營有限責任公司
Arch Coal West,LLC
Arch Energy Resources,LLC
Arch Land LLC
懷俄明州拱門有限責任公司
ARCH填海服務有限責任公司
阿奇西部收購公司
Arch Western Acquisition,LLC
Arch Western瀝青集團有限責任公司
Arch Western Resources,LLC
方舟置地有限責任公司
方舟置地有限責任公司
方舟之地LT有限責任公司
方舟置地有限責任公司
阿什蘭碼頭公司
Bronco礦業公司LLC
接觸網煤炭控股有限責任公司
CoalQuest開發有限責任公司
霍桑煤炭公司
亨特嶺煤炭有限責任公司
亨特里奇控股公司
Hunter Ridge LLC
ICG Beckley,LLC
ICG East Kentucky,LLC
ICG東方置地有限責任公司
ICG East,LLC
作為“借款者”
作者:/s/Matthew C.Giljum
姓名:馬修·C·吉爾賈姆
職務:總裁副司庫
[簽名繼續在下面的頁面上。]
信貸協議第五修正案(Arch Coal)
ICG自然資源有限責任公司
ICG泰加特山谷有限責任公司
ICG,LLC
國際能源集團有限責任公司
朱莉安娜礦業有限責任公司
金諾布煤炭有限責任公司
梅茲維爾登陸站,有限責任公司
海運煤炭銷售有限責任公司
Meadow Coal Holdings LLC
梅爾羅斯煤炭公司
Mingo Logan Coal LLC
山煤公司
山寶置地有限責任公司
山嶺礦業有限責任公司
登山者之地有限責任公司
奧特克里克煤炭有限責任公司
愛國者礦業有限責任公司
Prairie控股公司
謝爾比經營礦業公司有限責任公司
雷霆盆地煤炭公司
Triton煤炭公司
Upshur Property LLC
Vindex Energy LLC
西部能源有限責任公司
白狼能源有限責任公司
Wolf Run Mining LLC
作為“借款者”
作者:/s/Matthew C.Giljum
姓名:馬修·C·吉爾賈姆
職務:總裁副司庫
[簽名繼續在下面的頁面上。]
信貸協議第五修正案(Arch Coal)
地區銀行
作為“行政代理”、“信用證發行商”和作為唯一的“貸款人”
作者:/s/Stephen J.McGreevy
姓名:斯蒂芬·J·麥克格里維(Stephen J.McGreevy)
標題:經營董事
信貸協議第五修正案(Arch Coal)
附表1.1(B)
現有允許留置權
附表10.1
現有債務
附表10.4
允許的處置
附表10.5
某些關聯交易
附表10.11
現有投資