根據《條例》第13或15(D)條提交季度報告 這個 1934年《證券交易法》 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) | |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) | |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
四分之一 購買一股A類普通股的可贖回認股權證 |
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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目錄
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| 第一部分財務信息 |
1 | |||
| 項目1.財務報表 |
1 | |||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 |
1 | |||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和2021年3月8日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡要經營報表 |
2 | |||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月8日(成立)至2021年9月30日(未經審計)的股東權益(赤字)簡明變動表 |
3 | |||
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年3月8日至2021年9月30日期間的現金流量表簡明報表(未經審計) |
4 | |||
| 簡明未經審計財務報表附註 |
5 | |||
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
20 | |||
| 第3項關於市場風險的定量和定性披露。 |
27 | |||
| 項目4.控制和程序 |
27 | |||
| 第二部分--其他資料 |
29 | |||
| 項目1.法律訴訟 |
29 | |||
| 第1A項。風險因素。 |
29 | |||
| 第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 |
29 | |||
| 第3項高級證券違約 |
29 | |||
| 第4項礦山安全信息披露 |
29 | |||
| 第5項其他資料 |
29 | |||
| 項目6.展品。 |
30 | |||
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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(未經審計) |
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| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金 |
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| 預付費用 |
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| 流動資產總額 |
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| 長期預付保險 |
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| 信託賬户中持有的投資 |
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| 總資產 |
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| 負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
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| 流動負債 |
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| 應付賬款和應計費用 |
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| 由於贊助商的原因 |
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| 流動負債總額 |
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| 應付遞延承銷商費用 |
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| 應付票據 |
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| 認股權證法律責任 |
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| 總負債 |
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| 承付款和或有事項(附註6) |
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| A類普通股； |
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| 股東虧損 |
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| 優先股--$ |
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| A類普通股--$ |
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| B類普通股--$ |
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| 其他內容 已繳費 資本 |
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| 累計赤字 |
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| 股東虧損總額 |
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| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
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對於三個人來説 截至的月份 2022年9月30日 |
對於三個人來説 截至的月份 2021年9月30日 |
九個人的 截至的月份 2022年9月30日 |
在該期間內 從… March 8, 2021 (開始)通過 2021年9月30日 |
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| 組建成本和其他運營費用 |
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| 運營虧損 |
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| 其他收入 |
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| 利息收入 |
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| 認股權證負債的公允價值變動 |
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| 其他收入合計 |
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| 淨收益(虧損) |
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| 加權平均A類流通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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| A類基本和稀釋後每股淨收益(虧損) |
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| 加權平均已發行B類普通股、基本普通股和稀釋後普通股(1) |
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| B類基本和稀釋後每股淨收益(虧損) |
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| (1) | 從2021年3月8日(開始)到2021年9月30日，以及截至2021年9月30日的三個月，計算包括最多 |
B類 普通股 |
其他已繳費 |
累計 |
股東總數 |
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股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
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| 餘額-2022年1月1日 |
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| 淨收入 |
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| 餘額-2022年3月31日 |
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| A類普通股對贖回價值的增值 |
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| 淨收入 |
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| 餘額-2022年6月30日 |
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| A類普通股對贖回價值的增值 |
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| 淨收入 |
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| 餘額-2022年9月30日 |
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) |
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B類 |
額外支付 在《資本論》 |
累計 赤字 |
總計 股東的 權益 |
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普通股 |
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股票 |
金額 |
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| 餘額-2021年3月8日(開始) |
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| 向保薦人發行B類普通股(1) |
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| 淨虧損 |
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) |
( |
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| 餘額-2021年3月31日 |
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| 淨虧損 |
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) |
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| 餘額-2021年6月30日 |
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| 淨虧損 |
( |
) |
( |
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| 餘額-2021年9月30日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| (1) | 包括最多包含 |
九個人的 截至的月份 2022年9月30日 |
自起計 March 8, 2021 (開始)通過 2021年9月30日 |
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| 經營活動的現金流 |
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| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 |
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| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
( |
) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | — | |||||
| 經營性資產和負債的變動 |
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| 預付費用 |
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| 應付賬款和應計費用 |
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) | ||||||
| 應計形成成本 |
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| 經營活動中使用的現金淨額 |
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) |
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| 融資活動產生的現金流 |
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| 應付票據收益 |
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| 本票收益 |
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| 風險資本退還 |
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) | ||||||
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| 融資活動提供的現金淨額(用於) |
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| 現金淨變動額 |
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| 期初現金 |
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| 期末現金 |
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| 非現金 投融資活動 |
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| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用 |
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| 遞延發售成本計入應計發售成本 |
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| 由於贊助商的原因 |
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| A類普通股對贖回價值的增值 |
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截至以下三個月 2022年9月30日 |
這三個月 截至2021年9月30日 |
在截至的9個月中 2022年9月30日 |
自起計 March 8, 2021 (開始)通過 2021年9月30日 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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| 易辦事 |
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| 分子：淨收益/(虧損) |
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| 淨收益(虧損)分配 |
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) | $ | $ | $ | $ | ( |
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| 分母：加權平均份額 |
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| 基本和稀釋後加權平均流通股 |
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| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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| • | 全部，而不是部分。 |
| • | 每份公共認股權證的價格為0.01美元。 |
| • | 在最少30天前發出書面贖回通知後，我們稱之為 30天 贖回期限：及 |
| • | 如果且僅當我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票調整後) 分部， 股票資本化、重組、資本重組等)30-交易 於吾等向認股權證持有人發出贖回通知的日期(“參考值”)前第三個交易日結束的期間。 |
| |
• |
|
全部，而不是部分。 |
| • | 在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，前提是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”在“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證”中列出的表格確定的股份數量； |
| • | 當且僅當參考值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”中定義的)等於或超過每股10.00美元(經股票調整後) 分部， 股份資本化、重組、資本重組等)； |
| • | 如果參考值低於每股18.00美元(根據股票進行調整 分部， 股份資本化、重組、資本重組等)，私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款(如上文所述的持有人無現金行使其認股權證的能力除外)被要求贖回。 |
描述 |
水平 |
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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負債 |
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私募認股權證(1) |
3 | $ | $ | |||||||||
公開認股權證(1) |
1 | |||||||||||
| (1) | 按公允價值經常性計量。 |
| 輸入 |
(首字母 測量) |
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| 無風險利率 |
% | |||
| 預期期限(年) |
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| 預期波動率 |
% | |||
| 行權價格 |
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| 單位公允價值 |
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| • | 無風險利率假設是以五年期美國國債利率為基礎的，該利率與認股權證的合同期限相稱，認股權證於(I)初始業務合併完成後五年和(Ii)贖回或清算後較早的日期到期。單獨提高無風險利率將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。 |
| • | 預計的期限被確定為略高於五年， 直插式 具有典型的股權投資者假定的持有期 |
| • | 預期波動率假設是基於一套可比上市認股權證的隱含波動率，該隱含波動率是根據類似特殊目的收購公司的業務組合的規模和鄰近程度確定的。單獨而言，預期波動率的增加將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。 |
| • | 單位的公允價值，每個單位由一股A類普通股和 三分之一 對於一個公共認股權證，代表從股票代碼CDAQU觀察到的測量日期的收盤價。 |
私募 |
公眾 |
搜查令 負債 |
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| 截至2021年12月31日的公允價值(1) |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化(2) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2022年3月31日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化(2) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2022年6月30日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化(2) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2022年9月30日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。於截至2021年12月31日止期間，當公開認股權證分開上市及交易時，公開認股權證的估計公允價值由第3級計量轉為第1級計量。於截至2021年12月31日止期間，當公開認股權證分開上市、交易及用作投入時，非公開認股權證的估計公允價值由第3級計量轉為第2級計量。 |
| (2) | 估值投入或其他假設的變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動中確認。 |
概述
我們是一家於2021年3月8日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。我們是一家早期和新興的成長型公司，因此，我們面臨着與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將從首次公開招股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
我們的贊助商是Compass Digital SPAC LLC(“贊助商”)。我們的首次公開募股註冊聲明於2021年10月19日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。於二零二一年十月十九日，吾等完成首次公開發售20,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每股10.00元，所得款項總額為2億元。
若干與吾等、吾等保薦人或吾等高級人員、董事或任何管理層成員無關的機構錨定投資者(“機構錨投資者”)合共購買了20,000,000個單位。這些單位以每單位10.00元的發行價出售，所得毛收入為2億元。
於首次公開發售完成的同時，吾等完成向本公司保薦人及首次公開發售的承銷商出售4,666,667個單位(“私募單位”)，以每私募單位1.5元的價格出售予保薦人及首次公開發售的承銷商，所得總收益為7,000,000元。在私募結束的同時，我們的保薦人向機構錨投資者出售了總計186,667份私募認股權證。
機構投資者亦向本公司保薦人購入1,547,727股B類普通股(“方正股份”)，原收購價為每股0.004美元。方正股份將在我們的初始業務合併時按一對一的基礎自動轉換為A類普通股，並受最終招股説明書所規定的調整。
本公司於2021年10月19日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募單位所得款項淨額200,000,000美元(每單位10.00美元)存入位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，並將只投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券。期限為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，只要符合吾等所決定的《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的條件，且符合吾等選定的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，如下所述。
承銷商於2021年11月30日通知本公司擬部分行使超額配售選擇權(“超額配售”)。因此，於2021年11月30日，本公司完成以每單位10.00美元的價格出售額外的1,240,488個單位，以及以每份私人配售認股權證1.5美元的價格出售額外的165,398份私募認股權證，總收益分別為12,404,880美元和248,097美元。承銷商喪失了超額配售選擇權的餘額。淨收益中共有12 404 880美元存入信託賬户，使信託賬户持有的收益總額達到212 407 824美元(見附註2)。本公司與超額配售有關的額外發售成本為682,268美元(其中434,171美元為遞延承銷費)。
21
我們的管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議時，公平市值至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們只會在以下情況下完成業務合併：業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證我們將能夠成功地實現業務合併。
吾等將向本公司已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於建議的企業合併，吾等可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可在該會議上尋求贖回其股份而無需投票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成或反對企業合併。我們只有在緊接企業合併結束之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的大多數流通股投票贊成企業合併，我們才會繼續進行企業合併。
如果吾等尋求股東批准企業合併而沒有根據要約收購規則進行贖回，吾等的公司註冊證書規定，未經吾等事先書面同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士，將被限制就合共超過15%的公眾股份尋求贖回權利。
公眾股東將有權按比例贖回他們的股份，贖回當時信託賬户中的金額(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，以前沒有釋放給我們以支付其納税義務)。向贖回股票的股東分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。這些A類普通股將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，在首次公開發行完成後列為臨時股本。
倘吾等不需要股東表決，且吾等因業務或其他法律理由而決定不進行股東表決，吾等將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載實質相同的資料的收購要約文件。
我們的發起人已同意(A)在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票投票支持企業合併，(B)不會對本公司關於企業合併結束前的企業合併活動的修訂和重新調整的備忘錄和章程細則提出修訂，除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會，在進行任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股票；(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户收取現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果我們不尋求股東批准的話)，或投票修訂和重新啟動的組織章程大綱和章程細則中與股東權利有關的條款開業前合併活動及(D)如企業合併未完成，創辦人股份不得參與任何清盤分派。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
22
如果吾等未能於2023年10月19日(“合併期”)前完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未向吾等發放以支付税款的利息(少於100,000美元以支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回該等贖回後，經其餘股東及吾等董事會批准後，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但每宗贖回均須遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的責任。承銷商已同意，如果吾等未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户內持有的遞延承銷佣金的權利，而在此情況下，該等款項將包括在信託賬户內可用於贖回公眾股份的資金內。如果進行此類分派，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於每股10.00美元的首次公開發行價格。
如上所述，我們已於2021年10月19日完成首次公開募股，並在IPO後立即擁有約340萬美元的現金和約270萬美元的營運資金。因此，管理層已重新評估我們的流動資金和財務狀況，並確定有足夠的資本維持運營，以完成業務合併的時間較早或自本申請之日起一年為限，因此，重大疑慮已得到緩解。不能保證我們完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，可能需要進行這些調整。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別持有現金1,177,286美元和1,788,014美元，流動負債分別為121,439美元和568,571美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。
經營成果
我們從成立到2022年9月30日的整個活動都是在為我們的成立和IPO做準備，以及在尋找目標之後。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。我們將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為2,654,375美元，其中包括960,443美元的利息收入，1,905,956美元的權證負債公允價值變動的營業外收入，以及212,024美元的其他運營費用。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為7,912,517美元，其中包括1,279,778美元的利息收入，7,266,459美元的權證負債公允價值變動的營業外收入，以及633,720美元的其他運營費用。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損34美元，其中包括34美元的其他運營費用。
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從2021年3月8日(成立)到2021年9月30日，我們的淨虧損為9986美元，其中包括300美元的營業外收入和10,286美元的其他運營費用。
表外安排；承付款和合同義務
截至2022年9月30日及2021年12月31日，我們並無任何《規則》第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排S-K除在此披露的義務外，並無任何承諾或合同義務。
合同義務
《行政服務協議》
從2021年10月14日開始，在我們完成最初的業務合併或清算之前，我們可以每月向贊助商的附屬公司償還辦公空間、祕書和行政支持費用，金額最高可達10,000美元。
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款後可能發行的任何認股權證持有人(以及其成分證券持有人，視情況適用而定)將有權根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
就首次公開招股而言，承銷商獲授予自招股説明書日期起計45天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售(“選擇權單位”)。2021年11月30日，承銷商根據部分行使超額配股權購買了額外的1,240,488個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來總計12,404,880美元的額外毛收入。
承銷商有權獲得首次公開發行總收益2.00%的現金承銷折扣，或4,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為4,600,000美元)。此外，承銷商有權獲得首次公開發行總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，或7,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計準則編制的經審計的簡明財務報表。在編制這些經審計的簡明財務報表時，我們需要做出影響我們財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
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流動性和管理層的計劃
於首次公開發售完成前，本公司缺乏維持營運一段合理期間所需的流動資金，該期間被視為自財務報表發佈日期起計一年。自那以後，公司完成了首次公開募股，當時公司籌集了存入信託賬户的資本。超過信託賬户資本的募集資金將用於基金募集費用，並釋放給公司用於一般營運資金用途。
截至2022年9月30日，該公司的營運銀行賬户中有1,177,286美元，營運資本為1,476,014美元。到目前為止，本公司的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元以代表本公司支付若干開支以換取方正股份(定義見附註5)、根據向保薦人發行的票據提供的約195,000美元貸款(附註5)以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額來滿足。本公司於2021年10月19日全額償還該票據。此外，為支付與業務合併有關的交易成本，本公司的高級職員、董事及初始股東可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2022年9月30日，該公司從營運資金貸款中提取了21.5萬美元。
基於上述情況，管理層相信，通過完善業務合併，本公司將擁有足夠的營運資金來滿足其需求。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、運營成本、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
我們繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
持續經營考慮
關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性”。該公司必須在2023年10月19日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。這些因素以及其他因素令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能產生的任何調整。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
25
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
每股普通股淨收益/(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益/(虧損)的計算方法是將淨收益/(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均值。在計算每股攤薄收益/(虧損)時，本公司並無考慮就首次公開發售及私募發行的合共1,240,488股普通股發行的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視未來事件而定，而且根據庫存股方法納入該等認股權證將屬反攤薄。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。
認股權證法律責任
公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動確認為非現金營業報表的損益。
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需要贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司資產負債表的股東權益部分。
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據以下規定提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告
第404節，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或補充提供有關審計和未審計簡明財務報表(審計師討論和分析)的信息的審計師報告，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
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在聯席首席執行官和首席財務官的監督下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在規則中有定義13a-15(e)以及《交易法》規定的15d-15(E)。基於這一評估，我們的聯席首席執行官首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的Form 10-Q季度報告所涵蓋的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本Form 10-Q季度報告中的結果大相徑庭的因素是我們的Form中描述的任何風險10-Q截至2022年6月30日的季度。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2021年3月，我們保薦人的一家關聯公司支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取總計5,750,000股方正股票，這些股票隨後被轉讓給我們的保薦人。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，此次發行的總規模將最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多可免費交出75萬股此類股票。
在首次公開發售結束的同時，我們的保薦人按每份認股權證1.5美元的價格購買了4,666,667份私募認股權證，為公司帶來了總計7,000,000美元的收益。基本上在私募結束的同時，保薦人以280,000美元向機構錨投資者出售了總計186,667份私募認股權證。
每份私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將不會有贖回權或從信託賬户清盤分派，若吾等不在合併期內完成業務合併，則該等認股權證將會失效。
根據規則D第501條的規定，保薦人是經認可的投資者。根據規則D的第501條，保薦人的股權持有人是經認可的投資者。保薦人的有限責任公司協議規定，保薦人的會員權益只可轉讓給保薦人的高級職員或董事或其他與保薦人有關聯的人士，或與遺產規劃轉讓有關的權益。
該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 按照規則核證行政總裁(首席行政人員)13a-14(a)和15d-14(a)根據1934年《證券交易法》，根據第《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條。 | |
| 31.2* | 按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13a-14(a)和15d-14(a)根據1934年《證券交易法》，根據第《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條。 | |
| 32.1** | 依據《美國法典》第18條對行政總裁(首席行政人員)的證明1350，根據第2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第906條。 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第18條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證1350，根據第2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第906條。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
30
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期：2022年10月27日 |
發信人： |
/s/Burhan Jaffer | ||||
| 姓名： |
Burhan Jaffer | |||||
| 標題： |
首席財務官 | |||||
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