信貸協議

日期：2022年10月21日

其中

德事隆公司

這裏列出的貸款人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

和

北卡羅來納州美國銀行
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為辛迪加代理

和

三菱UFG銀行股份有限公司
作為文檔代理
______________________

摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司，
北卡羅來納州花旗銀行
和
三菱UFG銀行股份有限公司
作為首席安排人和聯合簿記管理人

目錄

頁面

時間表和展品

信貸協議

一份日期為2022年10月21日的信貸協議，由特拉華州的德事隆公司(連同其繼任者，“借款人”)、簽署本協議的銀行和其他金融機構(各自為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)與作為貸款人行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(及其行政代理人，及其繼任者“行政代理人”)簽訂。

借款人、貸款人和代理人約定如下：

第一條

定義和會計術語

第1.01節。定義。如本協議中所用，除非上下文要求不同的含義，否則下列術語具有所示含義：

“2019年信貸協議”具有第3.01(E)節中賦予該術語的含義。

“額外貸款人”的含義與第2.15節中賦予該術語的含義相同。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“行政費”具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指對每個出借人而言，由行政代理人準備的表格的行政調查問卷，由該出借人填寫並交回行政代理人(連同一份副本給借款人)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”是指受本合同第2.09(C)節所述事件影響的任何貸款人。

“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人或與該人一致行動的一組人。就這一定義而言，“控制”

(包括具有相關含義的術語“受控於”和“受控於”)，用於任何一致行動的人或羣體，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

“代理”是指管理代理、辛迪加代理和文件代理中的任何一個。

“協議”是指本信貸協議，根據本協議的條款，本協議可隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”係指1977年的美國《反海外腐敗法》以及適用於借款人及其子公司的有關賄賂或腐敗的所有其他司法管轄區的法律、規則和條例。

“適用貸款辦公室”，對於任何特定類型的貸款而言，是指在該貸款人的管理問卷中指定為該貸款人的訂票辦公室的貸款人的辦事處、分行或附屬機構，或該貸款人為此目的而不時向借款人和行政代理髮出的通知所指定的該貸款人的其他辦事處、分行或附屬機構。

“適用當事人”具有第8.08節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.13節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“經批准的電子平臺”具有第8.08節中賦予該術語的含義。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.09(B)節第(V)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指不時修訂的題為“破產”的美國法典第11章和任何後續法規。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或類似的負責重組或清算其業務的人，或經行政代理人善意決定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令，但破產事件不得純粹因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其工具獲取該人的任何所有權權益，條件是這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人在本協議項下的任何義務。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利率的調整後期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.09(B)節將基本利率用作替代利率，為免生疑問，只有在根據第2.09(B)(Ii)節確定基準替代利率之前，基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“基本利率貸款”是指以基本利率為基準利率的貸款。

“基本利潤率”具有價目表中規定的含義。

“基準”最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.09節(B)(Ii)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)經調整的每日簡易SOFR；及

(2)總和：(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“符合基準利率變化的基準置換”是指，就任何基準置換和/或任何術語基準貸款而言，任何技術、行政或操作上的變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、

借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有

將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調的繼任管理人；

(2)監管監督者為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.09(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.09(B)節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“理事會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“借款人”具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“借款”係指借入本合同項下的貸款。

“營業日”是指法律要求或授權紐約市的商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。

“資本租賃”適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃入賬。

“控制權變更”是指(A)交易法第13(D)(3)條所指的任何個人或團體直接或間接成為借款人40%或以上已發行普通股的實益擁有人，或(B)組成留任董事的個人因任何原因至少不再構成借款人董事會的多數成員。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指不時修訂的1986年國內税法。凡提及《守則》時，應包括提及任何後續税法的相應規定。

“承諾額”是指(I)對於承諾表上所列的每個貸款人，承諾表上與該貸款人名稱相對的金額，以及(Ii)對於根據第2.15、9.01或9.15節成為貸款人的任何替代貸款人或受讓人而言，根據第2.15、9.01或9.15節向其分配的出讓方貸款人的承諾額，該金額可根據第2.07、9.01或9.15節不時更改；但如文意另有所指，“承諾”一詞係指貸款人向本協議項下的借款人提供不超過該數額的信貸的義務。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“通信”具有第8.08節中賦予該術語的含義。

“符合性證書”是指借款人根據第5.01(B)(I)(B)節向貸款人交付的基本上符合本合同附件F格式的證書。

“綜合資本化”是指在任何確定日期，(A)德事隆製造公司的綜合負債加上(B)綜合淨值加上(C)借款人的優先股加上(D)借款人的其他證券的總和(無重複)

可轉換為借款人的股本(無論是強制轉換還是根據持有者的選擇)。

“德事隆製造公司的綜合負債”是指在確定的任何日期，在德事隆製造公司的資產負債表上顯示的借入資金的短期和長期債務的總和(或如果在該日期編制資產負債表的話)。

“綜合淨值”係指於釐定日期，借款人及其附屬公司的股東權益按綜合基礎(但不包括借款人累積的其他全面收益/虧損的影響)按公認會計原則計算。

“持續董事”指借款人的任何董事會成員，該成員(I)是借款人在本協議日期當日的董事成員，(Ii)由借款人董事會提名的成員，或(Iii)由第(I)和(Ii)款所述董事任命的成員。

“合約義務”適用於任何人，指由該人發出的任何抵押的任何規定，或該人的任何實質契據、按揭、信託契據或其他類似文書的任何規定，而根據該等規定，該人或其任何財產是未清償的或有擔保的，或該人或其任何財產是受約束的。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”的含義與第9.19節賦予該術語的含義相同。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前五(5)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day)或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指任何違約事件，或任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的事件。

除第2.13(D)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其全部或任何部分貸款提供資金，(Ii)為其參與信用證的全部或任何部分提供資金，或(Iii)向任何代理人或開證貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人合理地確定下列條件的結果

融資的先例(特別指明幷包括特定違約，如有)尚未得到滿足，或在第(Iii)款的情況下，此類付款是善意爭議的主題，(B)已以書面通知行政代理或借款人，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的全部或部分融資義務(除非該書面或公開聲明表明，此類立場是基於貸款人合理確定的(具體指明幷包括特定違約的)條件先例，(C)在行政代理人提出請求後的三個工作日內，出於善意行事，未能提供來自該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本協議為未來貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務，但該行政代理人在收到該證明的形式和實質令其滿意後，應根據本條(C)停止作為違約貸款人。(D)已成為破產事件或自救行動的標的，或其父母已成為破產事件或自救行動的標的，或(E)未能履行一項或多項其他協議下的融資義務，而在該等協議中，該貸款人承諾提供信貸(由行政代理與借款人磋商後合理決定)。

“默認權利”的含義與第9.19節賦予該術語的含義相同。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是全面制裁的對象，目前是烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、頓涅茨克、盧甘斯克、扎波里日日亞和赫森地區。

“單證代理”係指三菱UFG銀行有限公司。

“美元”、“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“國內税”具有第2.14(A)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”具有本合同第9.16節中賦予該術語的含義。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“ERISA”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法規。

“ERISA附屬公司”對於任何人來説，是指與該人一起處於守則第414(C)節所述的共同控制之下或是守則第414(B)節所界定的受控集團成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)，或根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業，包括此人。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有本合同第7條賦予該術語的含義。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“現有信用證”是指在生效日期前開具並列於本合同附表2.12(B)中的信用證。

“延期協議”具有第2.01(D)節中賦予該術語的含義。

“延期日期”具有第2.01(D)節中賦予該術語的含義。

“設施費率”具有定價明細表中規定的含義。

“FAS 842”具有第1.02(B)節中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務公司”是指任何主要從事財務公司業務的人，如果沒有該術語的但書，它就是借款人的子公司。

“財務公司槓桿率”指，於任何釐定日期，(I)財務集團於該日期的負債，以與財務報表所載借款人綜合資產負債表上的“財務集團債務”一致的方式釐定，減去證券化債務，按財務報表附註中的“附註7.債務及信貸安排”釐定，與(Ii)財務集團總資產減去財務集團於該日期的總負債的比率，兩者均載於借款人於該日期的綜合資產負債表(或如在該日期編制資產負債表，則為減去資產負債表)。儘管有上述規定，但如果在本協議期限內，由於第1.02節對適用於本協議的公認會計原則所作的更改而導致“財務集團債務”和/或證券化債務的確定方式發生變化，則這些金額應按照自確定之日起有效的公認會計原則確定。

“財務集團”係指財務報表中定義的“財務集團”。

“財務報表”具有第4.03節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

“融資日期”是指根據借款通知為貸款提供資金的日期，但不是指根據轉換/繼續通知對任何貸款適用的利率進行任何轉換或繼續的日期。

“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會不時生效的聲明和聲明中所載的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“國際律師協會”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“增加生效日期”的含義與第2.15節中賦予該術語的含義相同。

“增加貸款人”的含義與第2.15節中賦予該術語的含義相同。

適用於任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(I)該人因借入資金而欠下的所有債務，(Ii)在#年該人的資產負債表上被適當歸類為負債的資本租賃債務部分。

符合公認會計準則，(3)該人的應付票據及該人承兑的代表信貸擴展的匯票，不論是否代表借入款項的義務；(4)該人就財產或服務的全部或任何部分延遲購買價格所欠的任何債務，而該購買價格(A)自該債務產生之日起12個月以上到期，或(B)由票據或類似的書面文書證明；(V)該人就根據信用證或類似票據支付的款項償還任何銀行或其他人士的所有非或有債務；(Vi)由該人擁有的任何財產或資產上的任何留置權所擔保的所有債務，而不論由此擔保的債務是否已由該人承擔或不追索該人的信用；及(Vii)該人對任何其他人士的任何債務、應付票據、承兑匯票或上文第(I)至(Vi)條所述債務的任何直接或間接擔保。

“賠償責任”的含義與第9.03節中賦予該術語的含義相同。

“受賠償者”的含義與第9.03節中賦予該術語的含義相同。

“初始貸款”是指根據本協議發放的初始貸款。

“付息日期”是指(X)就任何期限基準貸款而言，適用於該期限基準貸款的每個利息期的最後一天和終止日期；但就每六個月的利息期而言，“付息日期”亦應包括該利息期的每一利息期週年日(或如該日不是營業日，則包括下一個營業日)，(Y)就任何RFR貸款而言，即在借入該貸款後一個月的每個歷月內數字上相對應的日期(或如該月內並無該數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)及終止日期及(Z)就任何基本利率貸款而言，每個日曆季度的最後一個工作日和終止日期。

“利息期”是指根據本協議第2.05(B)節確定的適用於定期基準貸款的任何利息期。

“利息期週年日”是指適用於期限為六個月的定期基準貸款的每個利息期，即該利息期開始的三個月週年紀念日。

“利率決定日期”是指為確定某一利息期的利率而計算調整後期限SOFR利率的每個日期。利率確定日為相關利息期第一日前的第二個營業日。

“互聯網服務供應商”就任何信用證而言，是指國際商會出版的第590號出版物“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“開證貸款人”是指摩根大通、美國銀行、花旗銀行、三菱UFG銀行有限公司和借款人指定的任何其他貸款人，它們同意根據本協議項下的票據以合理令人滿意的形式簽發信用證。

行政代理，各自以本合同項下信用證開具人的身份。開證貸款人可酌情安排由開證貸款人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。作為現有信用證的開證人的任何貸款人就該信用證而言是開證貸款人，本文中凡提及開證貸款人，均應被視為對相關開證貸款人(或如適用，則為每一開證貸款人的總稱)的提述。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“Lead Arrangers”指摩根大通、美國銀行證券公司、花旗銀行和三菱UFG銀行。

“出借人”和“出借人”的含義與本協議導言中的這些術語及其後繼者和允許受讓人的含義相同。除文意另有所指外，本協議中對“貸款人”的任何提及(包括在本協議的任何賠償、免責或費用償還條款中的每一項提及)應包括每一開證貸款人。

“信用證”是指開證行在本合同項下開具的信用證。

“信用證承諾”對每個開證貸款人來説，是指(I)本協議附表2.12(A)在“信用證承諾”標題下與其名稱相對列出的金額，或如果開證貸款人已根據本協議第9.01(E)節簽訂轉讓和承擔協議，則為該開證貸款人在行政代理保存的登記簿中為其開出的信用證承諾金額。借款人經適用的開證行同意，可隨時減少或增加任何開證行的信用證承諾額。

“信用證費率”具有價目表中規定的含義。

“信用證負債”對任何貸款人而言，是指該貸款人在任何時候對(X)開證貸款人在根據本信用證開具的信用證提款時支付的金額所欠的總金額的適用百分比，以及(Y)當時在所有未清償信用證項下可提取的總金額的適用百分比。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、質押、擔保、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

“貸款”係指根據本協議第2.01條發放的貸款。

“貸款文件”係指本協議，包括但不限於本協議的附表和附件，以及與本協議相關的任何協議，包括修正案，

修改、補充或豁免、附註及與其他貸款文件有關的任何其他文件(如有)。

“貸款和本金付款表”具有第2.03(B)節中賦予該術語的含義。

“保證金股份”具有不時生效的董事會U規則賦予該詞的涵義。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司的業務、運營、財產、資產或財務狀況產生的重大不利影響，(Ii)借款人履行本協議和票據項下任何重大付款義務的能力，或(Iii)本協議和票據項下貸款人的有效性或可執行性，或貸款人可獲得的權利或補救措施。

“多僱主計劃”具有ERISA第4001(A)(3)節賦予該術語的含義。

“注”應具有本合同第2.03(B)節規定的含義。

“借用通知”是指本合同第2.01(B)節所述的通知，基本上採用本合同附件E-1的形式。

“轉換/延續通知”是指根據本合同第2.02(A)節交付的任何通知，基本上應採用本合同附件E-2的形式。

“發出通知”是指根據本合同第2.12(C)(I)節交付的任何通知。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日，前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“高級職員證書”適用於任何法團，是指由其董事會主席(如為高級職員)、總裁、副總裁、首席財務官、司庫或助理司庫代表該法團簽署的證書。

“其他税”具有第2.14(B)節規定的含義。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參賽者名冊”具有第9.01(F)節規定的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56)。

“付款”具有第8.09(C)節規定的含義。

“付款日期”具有第2.12(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002(A)條或其任何繼承者設立的養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指ERISA第4021(A)節所述且未根據其第4021(B)節被排除在外的任何計劃(除多僱主計劃外)，該計劃可能、已經或已經建立或維持，或借款人或其任何ERISA關聯公司可能、正在或已經向其提供捐款，或借款人或其任何ERISA關聯公司在任何相關時間將被視為ERISA第四章的“供款贊助商”。

“允許的產權負擔”是指：

(I)未按第5.03節規定的時間支付的税款、評税或政府收費或索賠的留置權；

(Ii)業主的法定留置權，以及承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和在正常業務運作中由法律施加的其他留置權，如當時有效的公認會計原則所規定的準備金或其他適當撥備(如有的話)，須已為此撥備；

(3)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權(ERISA規定的任何留置權除外)或存款，或保證履行投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)；

(Iv)任何單獨或合計不超過$100,000,000的扣押或判決留置權，除非該扣押或判決留置權所擔保的判決，須在

未被解除或執行暫緩執行以待上訴，或不得在任何該等暫緩執行期滿後30天內獲釋；

(V)不對借款人或其任何附屬公司的業務造成任何實質性幹擾的批給他人的租賃或分租；

(6)地役權、通行權、限制、所有權上的輕微瑕疵或不符合規定的規定，以及不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務運作造成任何實質性幹擾的其他類似押記或產權負擔；

(Vii)出租人在任何租契下的任何權益或所有權；

(8)關於租賃的UCC融資報表產生的留置權；

(9)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與在正常業務過程中發生的貨物進口有關的關税；和

(X)留置權：(A)託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(B)附連於在正常業務過程中產生的投資賬户、交易賬户或經紀賬户的留置權；。(C)因法律問題而產生的銀行或其他金融機構扣押存放在財務機構的存款或其他資金(包括抵銷權)的留置權；及(D)附連於通常業務過程中的其他預付款、存款或保證金的留置權；及(E)附連於依據套期保值而記入的現金抵押品上，在正常業務過程中籤訂的互換或類似合同。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及任何政府當局。

“彙集籃子金額”是指德事隆製造及其子公司合併總資產的3%，這一切都是根據德事隆製造及其子公司合併基礎上的公認會計原則確定的。

“潛在違約事件”是指在發出通知或經過一段時間後，如果該狀況或事件在任何適用的寬限期或救治期內沒有治癒或消除，則會構成違約事件的狀況或事件。

“價格表”是指本合同所附的價格表。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。素數的每一次變化

匯率應自該變更被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括當日)。

“按比例分攤或按比例分攤”是指在本協議適用的簽字頁上，在任何貸款人和任何所描述的合計或總金額中，被指定為該貸款人按比例分攤份額的百分比，因為該按比例分攤份額可根據本協議的條款進行調整。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購買貸款人”具有第9.01(C)節規定的含義。

“QFC”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及確立準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及其全部或部分的任何繼承者。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及其全部或部分的任何繼承者。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及其全部或部分的任何繼承者。

“償付義務”具有第2.12(D)(Ii)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、代表、合夥人和顧問。

“相關政府機構”指董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或其規定中所述的“可報告事件”，要求在事件發生後30天內通知PBGC，或根據ERISA第4202條收到與多僱主計劃有關的退出責任通知。

“所需貸款人”是指在作出任何決定時，持有總承諾額50%以上的貸款人，如果沒有有效的承諾，則持有總未償還金額50%以上的貸款人(不包括任何違約貸款人的承諾額、貸款和信用證債務)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限附屬公司”是指借款人現在或以後收購或組建的借款人的每一家子公司(或一組子公司，如果合併將構成受限子公司，並從事相同或相關的業務線)，並且(X)在借款人最近一個會計年度，佔借款人及其子公司綜合收入的5%以上，或(Y)在該會計年度結束時，擁有借款人及其子公司綜合資產的5%以上。就本定義而言，附屬公司定義的但書不適用。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“RFR保證金”具有定價表中規定的含義。

“制裁”是指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或英國財政部實施或執行的任何國際經濟或金融制裁或貿易禁運。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”的含義與“每日簡易SOFR”定義中賦予該術語的含義相同。

“Sofr匯率日”的含義與“每日簡單Sofr”定義中賦予該術語的含義相同。

“附屬公司”就任何人士而言，指任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體當時有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股份總投票權的50%以上由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；但(I)任何財務公司或任何財務公司的任何附屬公司及(Ii)任何綜合資產低於1,000,000美元的人士不得被視為借款人的附屬公司。

“支持的QFC”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

“辛迪加代理人”是指美國銀行和花旗銀行。

“税”具有第2.14(A)節規定的含義。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準貸款”是指以調整後的定期SOFR利率確定的利率計息的貸款。

“基準保證金”一詞具有定價表中規定的含義。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考匯率定義中賦予該術語的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5點(紐約市時間)之前

如果在期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期”是指2027年10月21日，或根據第2.01(D)節將當時有效的終止日期延長至的較晚日期，或如果該日期不是營業日，則為前一個營業日。

“終止事件”是指(I)與任何養老金計劃有關的可報告事件，或(Ii)借款人或其任何ERISA關聯公司在其是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃，或(Iii)提交終止養老金計劃的意向通知(包括與ERISA第4041(E)條所指的養老金計劃修正案有關的任何此類通知)，或(Iv)PBGC提起終止養老金計劃的訴訟程序。或(V)據借款人或其任何ERISA關聯公司所知會構成根據ERISA第4042(A)條終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何其他事件或條件。

“德事隆製造”係指借款人及借款人的任何非財務公司的附屬公司；但就本定義而言，附屬公司的定義中第(Ii)款所列的排除不得予以考慮。

“總承諾額”是指在任何確定日期，所有貸款人當時有效的總承諾額(因為根據本合同第2.07(A)節的規定，此類承諾額可能會不時減少)。總承擔額的原定數額為10億元。

“未償債務總額”是指在任何時候，(I)貸款的未償還本金總額加上(Ii)所有貸款人當時的信用證債務總額的總和。

“類型”是指將一筆貸款指定為基準利率貸款或定期基準貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”的含義與第9.19節賦予該術語的含義相同。

“扣繳義務人”具有第2.14(A)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。會計術語和定義。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議規定須提交的所有財務報表均應按照公認會計原則編制，其適用基礎應與借款人及其綜合附屬公司最近提交給貸款人的經審計的綜合財務報表一致(借款人的獨立註冊會計師同意的變更除外)；但如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第6條中的任何契約，以消除GAAP的任何變化對該契約實施的影響(或者，如果行政代理通知借款人，所需的貸款人希望為此修改第6條)，則借款人遵守該契約的情況應根據緊接GAAP的相關變更生效之前生效的GAAP確定，直至該通知被撤回或該契約的修改方式令借款人和所需的貸款人滿意為止；此外，實施財務會計準則第142號報表不應被視為前述但書所指的公認會計準則的變更。儘管本文件中有任何其他規定，本文件中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本文件中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響根據財務會計準則第159號聲明(或任何其他文件)作出的任何選擇

具有類似結果或效果的財務會計準則)以“公允價值”對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值，如其中所定義的。

(I)即使第1.02(A)節或“資本租賃”的定義有任何相反規定，因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃”(專題842)(“財務會計準則842”)而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下本不需要如此處理，則該租賃應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.03節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等價物；但是，如果任何信用證的條款或與該信用證有關的任何單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.04節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第1.05節。利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.09(B)(Ii)節規定了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於被取代的現有利率，或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據行業慣例，以其合理的決定權選擇信息源或服務，以確定

在任何情況下，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不應因任何此類信息源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)。

第二條

承諾額和貸款的數額和條款

第2.01節。承諾。

(A)貸款。根據本協議的條款和條件以及借款人在本協議中所作的陳述和保證，各貸款人特此分別同意在生效日起至終止日(但不包括其在總承諾額中的比例)期間，不時以美元向借款人提供貸款。每一貸款人的承諾和總承諾應在終止日全部終止。

根據第2.01(A)條借入的款項，在符合本協議規定的限制的情況下，可以償還，並且在終止日期之前(但不包括終止日期)可以再借款。借款人在此無條件承諾不遲於終止日期，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每筆貸款當時未償還的本金以及本合同項下與貸款有關的所有其他欠款。

第2.01(A)條規定的貸款的任何供資日期的借款應以美元計算，最低總額為10,000,000美元，超出該數額的1,000,000美元的整數倍，如果低於該數額，則為總承諾額的未使用金額。儘管有上述規定，如果在實施所申請的貸款和當時申請的所有其他尚未獲得資金的貸款後，未償還貸款總額超過當時有效的承諾總額，則不得借入任何貸款。

根據第2.09節的規定，每次借款應完全由基本利率貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據本協議的規定提出要求。

(B)借款通知。根據第2.01(A)節的規定，只要借款人希望根據第2.01節借款，借款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理遞交借款通知(如果是基本利率貸款)。(紐約市時間)在擬議的融資日期，(Y)如果是定期基準貸款，不遲於上午10：30。(紐約市時間)在提議的融資日期之前三個美國政府證券營業日和(Z)如果是RFR借款，不遲於上午11：00。(紐約時間)比擬議的融資日期提前五個美國政府證券營業日。借款通知應由借款人的授權人員簽署，並應指明(I)建議的融資日期(應為營業日)，(Ii)建議的貸款金額，(Iii)此類貸款是由基本利率貸款還是定期基準貸款組成(或僅在根據第2.09(B)(Ii)節適用的範圍內)。

(四)定期基準貸款的利息期限。

除第2.01(C)節和第2.09(D)節另有規定外，定期基準貸款的借款通知不得撤銷，借款人應根據該通知進行借款。

(C)資金的支付。在收到關於貸款的第2.01(B)節規定的借款通知後，行政代理應立即將提議的借款通知每個貸款人。每一貸款人應在不遲於(X)基本利率貸款的情況下，在下午3：00之前按比例向行政代理提供此類貸款金額的當天資金。(Y)如果是定期基準貸款，則為融資日中午12：00(紐約市時間)。貸款人的此類貸款應等於該貸款人根據適用的借款通知申請的所有此類貸款總額的按比例份額。在滿足或豁免第3.01節(對於初始貸款)和第3.02節(對於所有貸款)中規定的前提條件後，行政代理應通過將相當於行政代理收到的所有此類貸款的收益的資金貸記到借款人在紐約指定的當日資金賬户的方式，將此類貸款的收益提供給借款人。

除非任何貸款人在任何融資日期之前(或對於基本利率貸款，不遲於下午3：00)通知行政代理。(紐約市時間)對於貸款人不打算在該融資日期按比例向行政代理提供貸款的任何貸款，行政代理可以假定該貸款人已在該融資日期向行政代理提供了該金額，行政代理可以在該融資日期向借款人提供相應的金額，但沒有義務這樣做。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，則該行政代理有權根據該貸款人的即時要求收回該相應金額及其利息，從該資金提供之日起至向該行政代理支付該金額之日起的每一天，按該行政代理為糾正貸款人之間的錯誤而設定的習慣利率計算，為期三個工作日，此後按基本利率計算。如出借人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應金額。第2.01(C)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

(D)延長承諾期限。

(I)如果到時尚未發生潛在的違約事件或違約事件，並且正在以第2.01(D)節規定的方式和數額繼續履行，則可將承諾延長一年，從當時生效的終止日期(延期生效之日，即“延期日期”)算起。如果

借款人如欲請求延長每家貸款人的承諾，應在當時生效的終止日期前不少於30天通知行政代理機構，行政代理機構應立即將這一請求通知各貸款人。每一貸款人應盡其最大努力在向行政代理提出此類請求後20天內對其自行決定的此類請求作出肯定或否定的迴應。如果任何貸款人在該20天期限內沒有作出肯定的迴應，則該貸款人應被視為拒絕了借款人關於延長其承諾的提議，並且只有作出肯定迴應的貸款人的承諾才能延期，但前提是行政代理收到由借款人、行政代理和所有作出肯定迴應的貸款人正式填寫並簽署的實質形式為本合同附件H形式的延期協議(“延期協議”)。根據第2.01(D)條對承諾的延期對本合同的任何一方都沒有法律約束力，除非所要求的貸款人簽署並交付了該延期協議；但條件是：(I)終止日期只能如此延長兩個一年，(Ii)在任何12個月期間內，此類延期不得超過一次，以及(Iii)任何貸款人的終止日期不得超過相關延期日期之後的五年。

(2)如任何貸款人拒絕或被視為已拒絕借款人關於延長其承諾的建議，(A)本協議將在當時對該貸款人有效的終止日終止，(B)借款人應在該終止日向該貸款人支付在該日期到期應付給該貸款人的任何款項，以及(C)如借款人選擇，借款人可指定一名以前不是貸款人且行政代理人可以接受的人成為貸款人，或與現有貸款人商定增加該貸款人的承諾，但在任何指定或協議之後的承諾總額不得超過本協議之日的承諾總額。借款人和替代貸款人或其他人簽署和交付符合行政代理滿意的形式和金額的假設文書，並根據第2.01(D)(I)節簽署和交付延期協議時，該現有貸款人應具有其中所述的承諾，或該其他人應成為具有其中所述承諾的貸款人，並具有貸款人在本協議項下的所有權利和義務。在本款所述任何貸款人的承諾終止之日，應根據其他貸款人在終止後各自的承諾重新確定其他貸款人在所有未償還信用證中的參與，而被終止承諾的貸款人的參與應終止；但如果借款人有必要在未終止的承諾範圍內允許重新確定參與信用證，則應在該日預付一部分未償還貸款。, 而這種重新確定和終止未償還信用證的參與應以其已這樣做為條件。

(3)行政代理應根據第2.01(D)節的規定，迅速將每次延期承諾的有效性通知貸款人。

第2.02節。改裝/延續通知。(A)在不牴觸本協議第2.09節的規定下，借款人可選擇(I)在任何時間將總額最低為10,000,000美元且超出1,000,000美元的未償還基本利率貸款的全部或任何部分轉換為定期基準貸款，以及(Ii)在適用於未償還定期基準貸款的任何利息期屆滿時，繼續將全部或部分總最低金額為10,000,000美元且超出該金額1,000,000美元的整數倍的期限基準貸款作為定期基準貸款。該等已轉換或續期定期基準貸款的後續利息期間應自上述第(I)款所述的轉換日期起計，以及於上述第(Ii)項所述的續期定期基準貸款的利息期的最後一天起計。

借款人應在上午11：00之前向行政代理遞交轉換/繼續使用通知。(紐約市時間)在提議的轉換/延續日期之前至少三個工作日。轉換/延續通知應指明(I)建議的轉換/延續日期(應為營業日)、(Ii)擬轉換/延續的貸款金額、(Iii)建議的轉換/延續的性質及(Iv)所要求的利息期限。

除第2.09(D)節另有規定外，為轉換或延續定期基準貸款而發出的轉換/延續通知是不可撤銷的，借款人必須根據該通知轉換或延續定期基準貸款。

(B)除非借款人已根據本協議第2.02(A)節關於未償還定期基準貸款的規定及時向管理代理髮出轉換/延續通知，或(Y)不遲於上午11：00提交關於其打算預付定期基準貸款的書面通知。(紐約市時間)在該期限基準貸款的利息期最後一天之前的第三個營業日，借款人應被視為已請求將該期限基準貸款再延長一個月的利息期限。

第2.03節。註冊表。(A)行政代理應保存一份登記冊(“登記冊”)，在登記冊上記錄每個貸款人的承諾、該貸款人的每筆貸款、該貸款人償還的任何貸款、每一份信用證的説明金額以及每一貸款人未償信用證債務的本金金額。行政代理人在登記冊上所作的任何此類記錄，如無明顯錯誤，應構成該記錄的表面證據。每一貸款人應在其內部記錄(包括計算機系統)上記錄關於其自身承諾、貸款和信用證債務的上述信息。未做任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響借款人在本合同項下對貸款和信用證的義務。

(B)借款人特此同意，在行政代理的要求下，如任何貸款人在任何時間作出指示，則該貸款人的貸款應由實質上採用本合同附件A形式的本票(“票據”)予以證明。根據第2.03(B)節向每家貸款人發出的票據應(I)支付給該貸款人及其登記受讓人，(Ii)以票據所證明的未償還貸款的本金金額支付，(Iii)規定所有當時未償還的貸款應在本條款規定的日期償還，(Iv)按以下方式計息

(V)有權享受本協議的利益，以及(Vi)已附上一份基本上採用本協議附件A附表形式的附表(“貸款和本金付款時間表”)。在作出每筆貸款或就每筆貸款的本金付款時，每名貸款人可並獲授權在貸款及本金付款表上註明日期及該筆貸款或付款的款額(視屬何情況而定)。儘管有上述規定，未就任何貸款的發放作出批註，並不限制或以其他方式影響借款人根據本協議或適用附註就該項貸款承擔的義務，而借款人的本金支付亦不因未在適當的貸款及本金付款時間表上作出批註而受影響。

第2.04節。按比例借款。構成本協議項下每筆借款的貸款應由貸款人同時發放，每個貸款人的貸款應等於該貸款人在該借款中的按比例份額。不言而喻，任何貸款人對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的違約不負責任，並且每個貸款人都有義務在符合本合同條款的情況下提供由其提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下提供貸款的承諾。

第2.05節。利息。(A)貸款利率。

借款人同意就自還款之日起(包括但不包括還款之日)向其發放的每筆貸款的未付本金支付利息。

(I)每筆RFR貸款應按RFR保證金加適用的調整後每日簡單SOFR之和的年利率計息。

(Ii)每筆定期基準貸款應就適用利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於定期基準保證金加適用的調整後期限SOFR利率的總和。

(3)每筆基本利率貸款的未付本金應計入利息，年利率等於基本利率差額加適用的基本利率之和。

行政代理應根據第2.05(A)節的規定確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理應立即通知借款人和貸款人如此確定的每個利率，在沒有明顯錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。

(B)利息期。對於每筆定期基準貸款，借款人應選擇適用於該貸款的一個利息期(每個“利息期”)，其期限為一個月、三個月或六個月；但：

(1)每筆定期基準貸款的利息期應自貸款之日起算；

(Ii)如利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間在另一日屆滿，而該日並非營業日，而是該月的下一個營業日，則該利息期間須在該月份的下一個營業日屆滿；

(Iii)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該公曆月在數字上沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期間，應在該日曆月結束時的最後一個營業日結束；

(4)任何利息期不得超過終止日期；及

(V)在任何時候，未償還的利息期限不得超過30個。

(C)利息支付。每筆拖欠貸款的利息應在適用於該貸款的每個付息日期、該貸款的任何預付款(以預付金額為限)以及到期和應付時(無論是在到期日、提速或其他情況下)支付。

(D)利息計算。本協議項下的所有利息應以360天一年為基礎計算，但在基本利率以最低利率為基礎時參照基本利率計算的利息應以365天一年(或在閏年為366天)為基礎計算，並且在每一種情況下均應按其應計期間的實際天數支付。在計算任何貸款的利息時，須包括貸款的作出日期或(如屬定期基準貸款)利息期間的首日(視屬何情況而定)，而不包括付款日期或利息期間屆滿的日期(視屬何情況而定)；但如貸款是在作出貸款的同一天償還的，則須就該貸款支付一天的利息。

(E)違約利息。任何到期未支付的貸款本金，以及在適用法律允許的範圍內，到期未支付的任何利息、費用或其他金額，在每種情況下，無論是在規定的到期日、提前還款通知、提速或其他方式到期時，應應要求支付利息，年利率等於(I)適用於此類貸款的利率加(Ii)本協議規定的基本利率貸款的利率中較高者的總和。

第2.06節。佣金和費用。(A)設施費用。

(I)借款人應為貸款人的賬户向行政代理支付從生效之日起至但不包括終止日為止的日均承諾總額(無論是已使用還是未使用)的信貸費，按信貸費率以美元支付。

(2)此種設施費用應按360天的一年計算，並按實際經過的天數支付。此類貸款費用應在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及全部承諾終止之日(如果較晚，則為貸款的發放日期)按季拖欠

全部償還)。自任何終止或減少承諾的生效日期起，此類便利費用應停止產生或相應減少。如果承付款全部終止或減少，應在終止或減少的生效日期支付承付款總額應計費用或承付款減少總額(如為此種減少)的費用。

(B)信用證手續費。借款人應(I)為貸款人的賬户按比例向行政代理支付一筆信用證費用，按比例按日累計所有未提取信用證的總金額收取一筆信用證費用，年利率等於該日的信用證費用費率；(Ii)向每家開證貸款人支付其賬户的信用證預付費用，按該開證行所簽發的所有信用證項下可供提取的總金額按借款人和該開證行不時相互商定的利率每日預付一筆信用證預付款。此類信用證費用應在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及在全部承諾終止之日(如果較晚，則在信用證債務應降至零之日)每季度支付一次；但借款人和開證貸款人可商定另一日期支付信用證預付費用，由開證貸款人承擔。所有信用證手續費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)行政收費。借款人同意以美元向行政代理人支付一筆年費(“行政費用”)，金額等於借款人和行政代理人先前書面商定的數額。此類管理費應自本協議簽訂之日起每季度預付一次，並在該日期之後的每個季度週年日預付，只要在該日期有任何貸款或承諾未償還；但如果借款人在終止日期前根據第2.07(A)條全部終止承諾，則應按比例退還與終止日期至適用季度結束期間有關的管理費部分。

(D)付款時間。借款人應在不遲於到期之日中午12點(紐約市時間)以美元和立即可用的資金向行政代理人支付每一貸款人的融資費和信用證費用以及本合同項下行政代理人的行政費。行政代理收到根據第2.06條支付的任何相當於融資費或信用證費用的金額後，應根據貸款人各自的比例向貸款人支付該金額。

第2.07節。承諾的減少；還款和付款。

(A)減少總承諾額。

在生效日期後，借款人應有權在至少三個工作日之前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，行政代理將立即通知貸款人，而不收取溢價或罰款，以最低總額在任何時間或不時永久減少或部分永久減少或終止總承諾

1,000,000美元(除非當時的總承擔額少於10,000,000美元，在此情況下，減少額等於當時的總承擔額)，並且如果該項減少大於10,000,000美元，則以超出該數額5,000,000美元的整數倍計算，但條件是(I)總承擔額的任何此類減少應適用於每家貸款人按照其在該項減少總額中所佔比例作出的承諾；(Ii)總承擔額的任何此類減少應是永久性的；及(Iii)在實施任何此類減少後，總承擔額應等於或超過未償還總額。

(B)自願預付。

在任何期限基準貸款或RFR貸款的情況下，根據第2.09(E)條的規定，借款人有權隨時或不時地預付任何貸款的全部或部分，而不收取溢價或罰款，總最低金額為10,000,000美元，超過該金額的1,000,000美元的整數倍，或如果低於該貸款的未償還本金金額。借款人應在上午10：30之前(通過電傳或傳真機)(不可撤銷)向行政代理和每一貸款人發出關於基本利率貸款的(X)項下每一項建議的預付款的通知。(紐約時間)在建議還款日前的營業日，(Y)對於定期基準貸款，在建議預付款日前至少三個美國政府證券營業日，以及(Z)對於RFR貸款，至少在建議預付款日前五個美國政府證券營業日，在每種情況下，均應具體説明建議預付款日期(應為營業日)、建議預付款的本金總額以及要預付的貸款。

(C)預付本金的利息。本協議第2.07條規定的所有預付款應與預付本金和根據本協議第2.09(E)條規定應支付的任何其他款項的應計和未付利息一起支付。

(D)付款方式和地點。借款人因每筆貸款的本金和利息而支付的所有款項，不得抵銷或向行政代理提出反索賠，不得遲於到期日中午12點(紐約市時間)就每個貸款人的應課差餉賬户進行支付，並應以美元和當天的資金支付。當任何貸款的任何付款於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的付款而言，須在延期期間按適用利率支付利息；然而，就定期基準貸款而言，如果下一個營業日在另一個歷月，則該等付款應於下一個營業日支付。行政代理應按比例將行政代理收取的所有此類付款按比例匯給每一貸款人，並將付款記入貸款人的賬户。

(E)付款令。在違約事件發生時和持續期間，借款人向行政代理支付的所有款項(本協議條款下未明確指定為對貸款人有利的任何費用或賠償付款除外)應由行政代理代表每個貸款人根據其按比例分攤：(I)首先，用於支付第

9.02在本協議中，(Ii)第二，支付第2.06節所指的費用；(Iii)第三，支付貸款人基本利率貸款的應計和未付利息，直至所有這些應計利息支付完畢；(Iv)第四，支付該貸款人定期基準貸款和RFR貸款的應計和未付利息，直到所有這些應計利息支付完畢；(V)第五，支付該貸款人基本利率貸款的未付本金，以及(Vi)第六，用於支付該貸款人的定期基準貸款和RFR貸款的未償還本金。

第2.08節。收益的使用。貸款人發放貸款或簽發信用證的收益可用於收購、回購借款人的股本、為應付給借款人股東的股息提供資金，以及用於借款人的一般企業目的。

第2.09節。定期基準貸款和遠期利率貸款的特別規定。儘管本協定有任何其他規定，但就所涵蓋的事項而言，定期基準貸款和RFR貸款應適用以下規定：

(a)    [已保留].

(B)替代利率。

(I)除第2.09(B)節第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，如果：

(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不是現有的或公佈的)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(B)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.02節的條款交付新的轉換/延續通知或根據第2.01(B)節的條款交付新的借款通知之前，要求的任何轉換/延續通知

將任何循環借款轉換為定期基準借款，或將任何循環借款繼續作為定期基準借款，以及要求定期基準循環借款的任何借款通知，應視情況被視為轉換/繼續通知或借款通知，對於(X)RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR也不是上文第2.09(B)(I)(A)或(B)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.09(B)(I)(A)或(B)節的標的，則應被視為基準利率借款的借款通知；以及(2)請求RFR借款的任何借款通知應被視為適用於基本利率借款的借款通知；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.09(B)(I)節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況和(Y)借款人根據第2.02節的條款交付新的轉換/繼續通知或根據第2.01(B)節的條款交付新的借款通知之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成, (X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.09(B)(I)(A)或(B)項的標的，或(Y)如經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.09(B)(I)(A)或(B)節的標的，則在該日借入基本利率貸款；及(2)自該日起，行政代理須將任何RFR貸款轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。

(Ii)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(Iii)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權制定基準

符合變更的基準置換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準置換符合變更的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(IV)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(A)基準過渡事件的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.09(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.09(B)節的明確要求。

(V)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(I)條移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(6)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可在任何基準不可用期間撤銷下列任何請求：(1)定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款，或(2)在任何基準不可用期間借入或轉換為RFR貸款，否則，借款人將被視為已轉換任何期限基準借款或RFR借款(視情況而定)，借入或轉換為(A)RFR借款或轉換為(A)RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為基本利率借款。在任何基準不可用期間

或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時候，以當時基準為基礎的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.09(B)節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率貸款，在該日；(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款。

(C)所需的終止和預付款。如果任何貸款人在任何日期合理地認定(該裁定應是最終的和決定性的，並對各方具有約束力)，該貸款人的貸款發放或繼續發放因該貸款人真誠地遵守任何法律、政府規則、法規或命令(無論是否具有法律效力，以及不遵守是否違法)而成為非法或將與之不一致，則在任何情況下，該貸款人應是受影響的貸款人，並應立即向借款人和行政代理人發出關於該決定的通知(行政代理人應立即將通知轉發給每一貸款人)。在下列第2.09(D)節所述事先撤回借款通知或提前償還受影響貸款人的貸款的情況下，受影響貸款人在任何該等期間內發放貸款的義務應於當時有效的利息期終止時或在法律要求時終止，而借款人應不遲於根據第2.09(C)條作出任何此類決定時有效的利息期終止，或在法律要求時提前償還受影響貸款人的貸款及其應計的所有利息。

(D)借款人的選擇。借款人可以行使下列任何一種選擇，而不是向受影響貸款人支付本協議第2.09(H)條或第2.10條所要求的額外款項，或本協議第2.09(C)條所要求的預付款，但在任何情況下不得減損本協議第2.09(E)條：

(I)如受影響貸款人的裁定只關乎借款人當時依據借款通知或轉換/延續通知所要求的貸款，則借款人可在緊接作出、延續或轉換貸款的日期前一天，向行政代理人(行政代理人須迅速向每名貸款人發出類似的通知)發出書面通知，撤回有關借款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)；或

(2)在書面通知行政代理和每一貸款人後，借款人可終止貸款人將貸款作為定期基準貸款或將貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的義務，在這種情況下，

借款人應在根據本合同第2.09(C)條規定必須支付任何款項之前，或在本合同第2.09(D)條的規定適用的情況下，在當時的當前利息期結束時，將所有此類貸款轉換為基本利率貸款；或

(3)借款人可以書面通知受影響的貸款人和行政代理(後者應迅速向每個貸款人發出類似的通知)，並要求受影響的貸款人將當時被請求的貸款作為基本利率貸款，或繼續將其未償還的基本利率貸款作為基本利率貸款，或在當時的當前利息期結束時(或在根據本條款第2.09(C)節規定必須提前付款的較早時間)，將受影響的未償還的定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)轉換為基本利率貸款。該通知僅適用於受影響貸款人的貸款，不影響其他貸款人發放或維持適用的定期基準貸款或RFR貸款，或將基本利率貸款轉換為適用的定期基準貸款或RFR貸款的義務；或

(Iv)在通知受影響貸款人和行政代理後，由其自行承擔費用和努力，要求受影響貸款人將其所有權益、權利(根據第2.09(H)條或第2.14條規定獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務轉讓給應承擔該等義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果該貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.15節所載的限制並受其限制)。

(E)賠償。

(I)借款人應每名貸款人的書面要求(該項要求須合理詳細地列明索取該等款額的依據)，補償該貸款人的一切合理損失、開支及債務(包括但不限於該貸款人為作出或執行其定期基準貸款而借入資金而向貸款人支付的任何利息，以及該貸款人因重新運用該等資金而蒙受的任何損失(保證金損失除外))，如(A)任何定期基準貸款的借款並非在借款通知或轉換/延續通知所指明的日期發生，(B)任何該貸款人的任何定期基準貸款的償還或轉換並非在適用於該定期基準貸款的利息期的最後一天發生，(C)任何該等貸款人的定期基準貸款的償還並非在借款人發出的還款通知所指明的任何日期作出，或(D)借款人在本協議條款要求時未能償還貸款人的定期基準貸款的任何其他後果。

(2)借款人應在貸款人提出書面請求(要求應合理詳細説明要求此種數額的依據)時，賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括但不限於該貸款人向貸款人支付的任何利息，該貸款機構借入的資金用於製造或攜帶其

如(A)任何RFR貸款的借款沒有在借款通知中指明的日期發生，(B)任何該貸款人的RFR貸款沒有在借款人發出的償還通知中指明的任何日期償還，則該貸款人可能就其RFR貸款承受的任何損失(保證金損失除外)，或(C)借款人在本協議條款要求時未能償還貸款人的RFR貸款的任何其他後果。

(F)受影響的貸款人的減損義務。各貸款人同意，在意識到根據本條款第2.09(C)節發生的事件或條件的存在會導致其成為受影響的貸款人後，在實際可行的情況下，在不與該貸款人的內部政策相牴觸的範圍內，將盡合理努力通過另一個適用的貸款辦公室發放、資助或維持該貸款人的受影響貸款，前提是根據本條款第2.09(C)條規定需要提前償還此類貸款的違法性或其他不利情況將不復存在，並且如果該貸款人自行決定，通過其他適用的貸款辦公室為此類貸款提供資金或維持此類貸款，不會對此類貸款或貸款人產生實質性不利影響。借款人在此同意支付任何貸款人根據本第2.09(F)條使用另一個適用的貸款辦公室而發生的所有合理費用。

(G)登記貸款。每筆貸款應由貸款人在其適用的貸款辦公室登記，或在其適用的貸款辦事處登記。

(H)成本增加。除非借款人根據本協議或任何票據支付的任何款項或與之有關的税款或國內税，應受第2.14節管轄，如果在本協議日期後，由於(X)的原因，任何法律或法規(不論是否在本協議或任何票據之前提出或公佈)在或在解釋中發生任何變化(包括但不限於以徵收或增加準備金要求的方式進行的任何變化)，或(Y)遵守一般(不論是否具有法律效力)對銀行或金融機構行使控制權的任何中央銀行或其他政府當局或準政府當局的任何準則或要求：

(I)任何貸款人(或其適用的放款辦事處)須就其貸款或信用證，或就其根據本協議須就信用證或其存款、儲備金、其他負債或資本而作出貸款的義務，繳付任何税項、税項或其他收費；或

(Ii)任何貸款人適用的放款辦事處所提供的任何準備金(包括但不限於董事會施加的任何準備金)、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求、存放在貸款人賬户或為其賬户存入的存款或信貸(包括信用證及其參與)，應被施加或視為適用，或影響其貸款或信用證的任何其他條件，或影響其作出貸款的義務或其在本合同項下就

應向任何貸款人或其適用的貸款辦公室或銀行間市場施加信貸；

因此，該貸款人在同意作出或作出貸款、提供資金或維持、繼續或轉換貸款或發出或參與任何信用證(除非該貸款人有權在依據第2.07(E)節的有關利息期間獲得補償的範圍內)的成本會因此而增加，或該貸款人或其適用的放款辦事處或該開證貸款人所收取或應收取的款額將會減少，則借款人須不時：在貸款人或簽發貸款人發出書面通知並提出要求(一旦貸款人受制於此通知後應立即提供)(並向行政代理提供該通知和要求的副本)，在該通知和要求中規定的日期後五個工作日內，為該貸款人或簽發貸款人的賬户向該行政代理支付足以補償該貸款人或簽發貸款人所增加的費用的額外金額。出借人或發證出借人向借款人和管理代理人提交的關於此類增加的費用的依據和計算的證明，如無明顯錯誤，應是最終的、決定性的，並在任何情況下都具有約束力。

(I)某些規定。儘管本協議有任何相反規定，但就本協議而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下頒佈的所有要求、規則、指導方針和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的關於資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令，均應被視為在本協議日期之後通過，無論其頒佈或通過的日期為何。

(J)違約後的定期基準貸款和遠期利率貸款。在潛在違約事件或違約事件持續發生或持續期間，行政代理可應所需貸款人的請求，禁止將貸款作為定期基準貸款申請、轉換為或繼續作為定期基準貸款，或在根據第2.09(B)(Ii)節適用的範圍內禁止作為RFR貸款申請。

第2.10節。資本要求。如果在總承諾的任何部分有效或有任何貸款未償還時，任何貸款人確定，關於資本或流動性充足性或資本或流動資金維持或其中任何變化的任何法律、條約、規則、法規、準則或命令的通過，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或該貸款人遵守任何該等政府當局關於資本或流動性充足性或資本或流動資金維持的要求或指令(不論是否具有法律效力，也不論不遵守是否違法)，如中央銀行或類似機構已經或將會增加該貸款人或控制該貸款人的任何公司所須維持的資本或流動資金的數額(包括但不限於任何貸款人的承諾)，則借款人應不時在該貸款人發出書面通知及要求(向行政代理提交副本)的15天內，為該貸款人的賬户向行政代理支付足以補償該貸款人所需額外資本或流動資金的額外款額

該貸款人確定該增加是由於存在、發放或維持該等貸款、信用證或借款人賬户上的債務。由貸款人提交給借款人和管理代理人的證書，如無明顯錯誤，則在任何情況下均為最終的、最終的和具有約束力的證書，該證書應合理詳細地説明計算得出上述費用的過程。

第2.11節。故意遺漏的。

第2.12節。信用證。(A)現有信用證。在生效日期，已開具現有信用證的每一開證貸款人應被視為已向每一貸款人出售，而無需本合同任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已從開證貸款人購買了該現有信用證及相關信用證負債的參與權，但以其適用的百分比為限。在生效日期及之後，就本信用證的所有目的而言，每份現有信用證應構成信用證。現有信用證可包含一項聲明，表明該現有信用證是為借款人的子公司開具的；但儘管有該聲明，就本信用證協議的所有目的而言，借款人應是該現有信用證的實際開户方，且該聲明不影響借款人在本協議項下對該現有信用證的償還義務。現有的信用證包括某些以美元以外的貨幣計價的信用證。儘管第2.12(B)節規定，根據本協議簽發的信用證應僅以美元計價，但此類現有信用證(及其續期和延期)可按照借款人雙方滿意的程序，以其當前計價的相應貨幣進行維護, 開證貸款人和行政代理，據此應不時確定其等值的美元金額，該等值金額應用於確定貸款人在本合同項下對該等現有信用證的權利和義務；但(I)任何貸款人在任何情況下均不得要求任何貸款人以美元以外的任何貨幣付款，(Ii)任何此類現有信用證的美元等值的任何變化，在任何情況下均不得導致未償還總金額超過總承諾額，以及(Iii)上述規定不影響借款人以開具該等現有信用證的貨幣償還開具貸款人的任何提款的義務。

(B)開具信用證的承諾。在本合同條款和條件的約束下，各開證貸款人同意應借款人的要求，在終止日期前不時簽發以美元計價的信用證；但條件是：(I)緊接每份信用證簽發後，(A)未償債務總額不得超過總承諾額，(B)信用證負債總額不得超過100,000,000美元，(C)開立貸款人簽發的所有未償信用證的規定金額不得超過該開證貸款人的信用證承諾額，以及(D)信用證不得直接或間接惠及除美國任何政府當局、或其任何州或其他政治分支機構以外的任何政府當局；但在任何情況下，不得使用與軍事交易有關的信用證。自開證貸款人開具信用證之日起，開證貸款人應被視為已售予各貸款人，而無需本信用證任何一方採取進一步行動。

在本合同任何一方不採取進一步行動的情況下，每一貸款人應被視為已從開證貸款人購買了該信用證和相關信用證債務的參與權，但以其適用的百分比為限。

(C)發行方法；條款；延期。

(I)借款人應在要求開具信用證前至少三個工作日(或開證貸款人酌情可接受的較短時間的通知)前至少三個工作日(或在續期或延期的情況下，在開立貸款人的不延期通知截止日期之前)向開證貸款人發出通知(附副本給行政代理)，指明信用證的簽發日期，並描述信用證的條款和所支持的交易的性質(該通知，包括與信用證延期有關的任何通知，《下發通知書》)。出具人收到簽發通知後，應及時通知行政代理，行政代理應立即將通知內容及參與信用證的金額通知各出借人。如果開證出借人提出要求，借款人應以開證出借人的標準格式提交與信用證申請有關的信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的任何信用證相關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(2)開證貸款人簽發每份信用證的義務，除第3.02節規定的先決條件外，還應受下列先決條件的制約：開證信用證的格式和條款應令開證貸款人合理滿意，且借款人應已簽署並交付開證貸款人合理要求的與該信用證有關的其他慣例文書和協議；但條件是，任何開證貸款人可自行決定拒絕開立任何信用證(包括但不限於，如果該開證貸款人的內部政策不允許為要求開立信用證的目的開具信用證)。如任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令看來是禁止或約束任何開證貸款人開立信用證，或任何適用於該開證貸款人的法律禁止或要求該開證貸款人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證向開證貸款人施加在生效日期無效的任何限制、準備金或資本要求，則該開證貸款人無須開立任何信用證。或將在生效日期不適用且該開證貸款人真誠地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用強加給該開證貸款人。借款人還應向開證行支付開立賬户、提款、修改、結算和延期費用(如有), 在借款人和發證貸款人之間約定的金額和時間。在遵守本協議的條款和條件的前提下，每名首席安排人應作為

如果沒有其他貸款人希望在發行通知方面以這種身份行事，則根據其總承諾按比例發行貸款人。

(3)任何信用證的延期或續期應被視為該信用證的簽發。如果任何信用證包含被視為延期的條款，則該信用證應按照其條款予以展期，除非(1)適用的開證貸款人已在信用證中規定的鬚髮出通知的日期前發出終止通知，或(2)借款人應在信用證中規定的鬚髮出通知的日期之前向開證貸款人提供不延期通知。每份信用證應在信用證簽發一年後的營業結束之日或之前失效(如為續期或延期，則為續期或延期後一年)；但(A)信用證可包含一項條款，根據該條款，除非開證貸款人發出終止通知，否則信用證應被視為按年延期；(B)在任何情況下，信用證的失效日期(包括根據續期或延期的規定)不得遲於終止日期之前的第五個營業日。

(D)付款；償還義務。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，開證貸款人應在該信用證的條款和條件規定的期限內，檢查與該開出信用證通知一起交付的單據，並在檢查之後，該開證行應通知行政代理，行政代理應迅速通知借款人和其他各貸款人，通知開證行應支付的金額和付款日期(“付款日期”)。借款人有不可撤銷和無條件的義務向開證貸款人償還開證貸款人根據任何信用證提款支付的任何款項，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的手續，可通過借入第2.12(D)(Ii)節規定的基本利率貸款來償還。該償還應在付款日到期；但借款人在收到付款義務通知之日(或如果借款人在上午10：00之後收到該通知)不應在收到通知之日之前支付該款。(紐約市時間)；並進一步規定，如果借款人沒有在付款日期按照下文第(I)款或第(Ii)款進行任何償還，則(無論借款人何時收到通知)，該償還義務自付款日期(包括付款日)起至(但不包括)該償還義務全額支付之日起的每一天應計入利息，年利率等於適用於該日的基本利率貸款的利率。

(2)如果承諾在付款日仍然有效，則在第2.12(D)(I)節(“償還義務”)所要求的日期和時間之後，由簽發貸款的出借人支付的、借款人仍未支付的所有此類款項應

根據第3.02節的規定，此類償還義務的金額將被允許作為貸款借款，除非借款人在不少於一個工作日的事先通知中另行指示行政代理，否則應在此類償還義務產生之日自動轉換為基準利率貸款。行政代理應代表借款人(在此不可撤銷地指示行政代理代表借款人行事)在不遲於該日中午12點(紐約市時間)發出通知，要求每一貸款人發放一筆基本利率貸款，且每一貸款人在此同意發放一筆基本利率貸款，金額相當於該貸款人在該通知所涉及的償還義務中適用的百分比。每一貸款人應在不遲於下午2：00將此類貸款提供給行政代理，地址在第9.07節中所述的地址，資金立即可用。(紐約市時間)，在該通知所指明的日期。行政代理機構應立即將貸款所得款項支付給發放貸款的貸款人，貸款人應立即將所得款項用於償還償還義務。

(Iii)如果貸款人沒有根據上述第(Ii)款退還償付義務，則在償付義務產生後至借款人全額償還之前的一段時間內，一旦發出償還義務的貸款人提出要求，該貸款人將立即向行政代理支付相當於該償還義務的適用百分比的金額，並自發出償還義務之日起(或如果該要求是在下午1：00之後提出)，向行政代理支付該金額的利息。(紐約市時間)在該日期，從下一個營業日起)至貸款人支付該金額之日為止，年利率等於索款之日後前三個工作日的聯邦基金利率，此後的年利率等於每增加一天的基本利率。開證貸款人將按比例向每個貸款人支付從借款人那裏收到的所有金額，以便申請支付其對任何信用證的償還義務，但僅限於該貸款人已根據本協議就該信用證向開證貸款人付款；如果開證貸款人收到的此類付款被要求退還，則該貸款人將退還開證貸款人先前分配給它的任何部分。

(E)絕對義務。借款人和每一貸款人在上述(D)項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下履行，包括但不限於下列情況：

(I)本協議或任何信用證或與本協議或與之相關的任何單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)受其影響的任何一方對本協議或任何信用證或與本協議有關的任何單據的所有或任何規定作出的任何修訂、放棄或任何同意；

(Iii)信用證受益人(或受益人可能代為行事的任何人)對信用證的使用，或其任何作為或不作為；

(Iv)借款人可能在任何時候針對信用證受益人(或受益人可能代為行事的任何人)、任何貸款人(包括開證貸款人)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議或信用證或與本協議或與之有關的任何單據或任何無關交易有關；

(V)根據信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的任何陳述或任何其他文件，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；

(6)憑向開證貸款人提示不符合信用證條款的單據而根據信用證付款；

(Vii)在任何信用證付款日期之前、當日或之後因第7條的實施或其他原因而終止的任何承諾，不論是在預定的終止之時；或

(Viii)任何貸款人(包括髮出債權的貸款人)、行政代理人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何種類的延誤，或任何其他事件或情況，而該等作為或不作為或不作為或任何其他情況，若非有本款的規定，即可構成法律上或衡平法上解除借款人或貸款人在本協議下的義務或抗辯；

但第2.12(E)節不限制借款人或任何貸款人在第2.12(F)(Ii)節下的權利。

(F)彌償；開支。

(I)借款人特此向每一貸款人和行政代理人及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問及關聯公司賠償，並使之不受損害；但借款人不得要求借款人賠償任何貸款人或行政代理人因其嚴重疏忽或故意不當行為所導致的任何索賠、損害賠償、損失、債務、成本或開支，並使其免受損害。

(Ii)任何貸款人或行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人，均不因或與任何信用證項下的籤立和交付、轉讓、付款或不付款有關，包括但不限於以上(E)款所列舉的任何情況而承擔責任或責任；但儘管有第2.12(E)款的規定，借款人應對其遭受的直接(但非後果性的、特殊的、間接的或懲罰性的)損害提出索賠，但以主管法院最終裁定的範圍為限。

管轄權的原因是：(X)開證貸款人在確定在任何信用證下提交的單據是否符合該信用證的條款時存在嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)開證貸款人在向其提交嚴格符合信用證條款和條件的單據後未能根據任何信用證付款；此外，每家貸款人應對其遭受的直接(但不是後果性的、特殊的、間接的或懲罰性的)損害提出索賠，但以有管轄權的法院最終裁定是由於開證貸款人在確定任何信用證下提交的單據是否符合信用證條款時的嚴重疏忽或故意不當行為所致為限。雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可以自行決定接受單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果單據不嚴格符合信用證條款，則拒絕接受單據並對單據付款。

(Iii)本款(F)項並無任何意圖限制借款人根據本協定任何其他條文所承擔的義務。如果借款人沒有按照本款的要求對發證貸款人進行賠償，則貸款人同意按照其承諾按比例這樣做。

(G)停止發放通知。如果被要求的貸款人在任何時候合理地確定此時借款不符合第3.02節規定的條件，則被要求的貸款人可以要求行政代理髮出“停止發放通知”，行政代理應向發出通知的每個貸款人發出該通知。在被要求的貸款人確定導致停止簽發的情況不再存在的情況下，該停止簽發通知應被撤回。停止簽發通知生效期間，不得開立信用證。被要求的貸款人只有在有合理依據的情況下才可以要求發出停止簽發通知，並應在滿足第3.02節的條件的基礎上合理和真誠地考慮借款人提出的撤回通知的請求；但行政代理和發出貸款的人可以並應在任何停止簽發通知仍然有效的情況下最終依賴該通知。

(H)其他文件。如果借款人向開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或由開證貸款人簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件與本協議的條款和條件不一致，則應以本協議的條款和條件為準；但如果開證貸款人在此類其他文件中同意，其與信用證有關的責任和責任可因此而不受第(F)(2)款的管轄，但開證貸款人的此類協議不得直接或間接改變任何其他貸款人在本協議項下的權利和義務。

(I)網絡服務提供商和統一通信協議的適用性。如果開證貸款人和借款人在開立信用證時明確同意(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，(I)互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及

(2)國際商會在簽發時最近公佈的《跟單信用證統一慣例規則》應適用於每份信用證。

(J)辭去開證貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，任何簽發貸款人在向借款人和行政代理人發出10天通知後，均可辭去簽發貸款人的職務。如果開證貸款人辭去開證貸款人的職務，它應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其辭去開證貸款人的有效日期的所有信用證以及與此相關的所有信用證責任(包括根據第2.12(D)條要求貸款人發放基礎利率貸款或為償還義務提供風險資金的權利)。

第2.13節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.06(A)節的規定，違約貸款人的承諾中未使用的部分應停止收取費用。

(B)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證債務，則：

(1)該違約貸款人的信用證負債應根據其各自適用的百分比在各非違約貸款人之間自動重新分配，但以每一非違約貸款人的貸款加其信用證負債的總和不超過該非違約貸款人的承諾為限；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理或任何開立信用證(X)的開立貸款人發出通知後三個工作日內，(A)促使減少或終止違約貸款人的信用證債務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，或(B)只要該信用證債務尚未清償，則只為開證貸款人的利益將借款人的債務抵押給與該違約貸款人的債務相對應的借款人的債務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的信用證債務的任何部分作現金抵押，則借款人在此期間不需要根據第2.06(B)節向該違約貸款人支付任何費用，只要該違約貸款人的信用證債務是以現金作抵押的；

(Iv)如果違約貸款人的信用證債務已根據上文第(I)款重新分配，則應支付給

根據第2.06(B)節規定的貸款人應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行同樣程度的調整；以及

(V)如果違約貸款人的信用證債務的全部或任何部分沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配、減少、終止或以現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.06(B)條就該違約貸款人的信用證債務應支付給開證貸款人的所有信用證費用應支付給開證貸款人，直到此類信用證債務被重新分配、減少、終止和/或現金抵押為止；

但除第9.18節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(C)只要該貸款人是違約貸款人，則開立貸款人不應被要求開具、修改、延長或增加任何信用證，除非違約貸款人在信用證生效後承擔的責任將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或根據第2.13(B)節的規定減少、終止和/或抵押現金，並且任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.13(B)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(D)如果行政代理、借款人和簽發貸款的貸款人合理地確定，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的信用證債務應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款，而在購買該貸款後，該貸款人即不再是違約貸款人，而為其信用證債務而貼出的任何現金抵押品應予以解除；但未根據第2.13(A)節支付的費用或根據第2.13(B)(Iv)和(V)節重新分配的費用不具有追溯力。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.01、2.12或8.04節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後根據本協議收到的任何金額用於該貸款人的賬户，為該行政代理或任何發行貸款的貸款人的利益，以履行該貸款人根據該條款對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等款項作為現金抵押品存放在一個單獨的帳户中，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，根據任何此類條款，該貸款人未來的資金義務由行政代理酌情決定。

第2.14節。税金。

(A)借款人根據本協議或根據任何附註向任何貸款人或政務代理人支付的任何及所有款項，或為貸款人或政務代理人的賬户而作出的任何及所有付款，均須免收、清楚及不扣除任何及所有現有或未來的税項、關税、徵款、附加費、扣除、收費或扣留，以及與此有關的所有法律責任，但不包括：(I)就每名貸款人及政務代理人而言，就其收入徵收或以其收入衡量的税款，以及對其徵收的專營税，由該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)所依據的司法管轄權或其任何政治分部而定；(Ii)就每個貸款人而言，由該貸款人適用的貸款辦事處或其任何政治分部的司法管轄權對其收入徵收或以其收入衡量的税項，以及對其徵收的特許經營權或類似税項；及(Iii)由FATCA產生的税項(所有該等非排除的税項、關税、徵費、徵收、扣繳、扣留及負債以下稱為其“税項”，而所有這些不包括的税在下文中被稱為“國內税”)。如果法律要求借款人或行政代理人(“扣繳代理人”)從根據本合同或根據任何付給貸款人或行政代理人的任何票據應支付的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)借款人應支付的款項應視需要增加，以便借款人或行政代理人(視屬何情況而定)在扣除所有所需的費用(包括適用於根據第2.14節應支付的額外款項)後，收到的金額等於如果沒有作出此類扣除時將收到的金額，(Ii)該扣繳代理人應作出此類扣除, (Iii)扣繳義務人應按照適用法律向有關税務機關或其他機關支付扣除的全部金額；及(Iv)如果扣繳義務人是借款人，借款人應向行政代理人提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本，地址見第9.07節所述地址。

(B)此外，借款人同意支付任何現在或未來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產税，或因根據本協議或任何票據支付的任何款項，或因本協議或任何票據的籤立或交付，或與本協議或任何票據有關的其他事項而產生的費用或類似的徵款(下稱“其他税項”)。

(C)借款人同意就貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付或應付的税項或其他税項(包括但不限於任何司法管轄區就根據第2.14節應支付的款額徵收或聲稱的任何税項或其他税項)及由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息及開支)，向每名貸款人及行政代理人作出全額賠償；但借款人無義務根據本節賠償因此而產生的或與之有關的任何一方的罰款、利息或類似責任，只要該等罰款、利息或類似責任可歸因於該方的嚴重疏忽或故意不當行為。此外，借款人同意賠償行政代理和每一貸款人的所有國內税和由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，在每種情況下，這些國內税都是由於根據本節的規定就(I)美國以外的任何司法管轄區徵收的税款或其他税收或(Ii)行政代理人或貸款人(視情況而定)徵收的國內税而支付或賠償的。這項賠償應在該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)提出要求之日起15天內作出。

(D)任何有權就根據本協議或根據任何票據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.14(E)、(F)、(G)和(H)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出(且借款人沒有選擇償還此類成本或支出)，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(E)在不限制前述規定的情況下，根據美國以外司法管轄區的法律組織的每個貸款人應酌情向借款人和行政代理提供國税局W-8BEN-E、W-8BEN、W-8IMY表格(附上表格W-8ECI、W-8BEN-E、W-8BEN、W-9和其他證明文件，視情況而定)或W-8ECI(在每種情況下均附有適用的財政部條例可能要求的任何聲明)，或美國國税局規定的任何後續表格，證明該貸款人有權接受本協議項下的付款，(I)不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，或(Ii)美國聯邦預扣税税率降低，除非在本第2.14(E)條第(I)和(Ii)款的每一種情況下，發生以下情況(包括但不限於條約的任何變化，法律或法規)發生在本應要求交付任何此類表格的日期之前，致使此類表格不適用或將阻止貸款人就其適當填寫和交付任何此類表格，且貸款人通知借款人和行政代理，如果不扣除或扣繳此類税款，則無法收到付款。這些表格應在貸款人簽署和交付本協議之日或之前提供，對於本協議簽名頁上所列的每個貸款人，應在其成為貸款人之日或之前提供，對於其他貸款人而言，應在該日或之前提供, 及(Y)在該表格期滿或過時之日或之前，或在需要更改貸款人如此交付的最新表格的任何事件發生後。如果貸款人第一次成為本協議一方時貸款人提供的表格顯示美國利息預扣税率超過零，則按該税率計算的美國預扣税應被視為不包括在第2.14(A)節定義的“税”中，且不受第2.14(C)節規定的賠償，除非該貸款人的轉讓人在轉讓時有權根據第2.14(A)節的規定從借款人那裏獲得關於此類預扣税的額外金額。此外，如果任何貸款人由於條約、法律或法規的變更以外的原因，在其作為本協定締約方期間須繳納增加的美國預扣利息税，則按該增加的税率徵收的美國預扣税應被視為排除在第2.14(A)節所界定的“税”之外。

(F)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人在法律上有權這樣做，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。

(G)如果根據本條例或根據任何票據向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人或行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就本第2.14(G)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂，無論是否包括在FATCA的定義中。

(H)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(I)在根據美國以外司法管轄區的法律組織的貸款人未能按照第2.14(E)節向借款人提供適當表格的任何期間內(除非第2.14(E)節的條款對此予以原諒)，該貸款人無權根據第2.14(A)或2.14(C)節就美國徵收的税款獲得賠償；但如貸款人因未能遞交本條例所規定的表格而須繳交税款，則該貸款人應採取該貸款人合理要求的步驟，協助該貸款人追回該等税款。

(J)在每種情況下，借款人應分別賠償行政代理人與本協議或任何票據有關的任何税項和國內税項(但僅限於借款人尚未就該等税項和國內税項向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務(如有))，以及由此產生或與之有關的任何合理支出。該賠償應當在行政代理機構提出要求之日起15日內作出。

(K)在貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾的終止以及本協議或任何票據項下的所有其他義務的償還、清償或解除後，每一方在第2.14款項下的義務應繼續有效。

(L)如行政代理人或貸款人憑其全權酌情決定權決定已收到任何税款或其他税款的退款，而該等税款或其他税項已獲借款人根據本條予以彌償，或借款人已根據本節就該等税款或其他税款支付額外款額，則該代理人或貸款人須向借款人支付該等退款(但僅限於借款人根據本條就導致退還該等税款或其他税款而支付的彌償款項或額外款額)，扣除與行政代理或貸款人的退款有關的所有自付費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第2.15節。可選擇增加承諾額。在生效日期之後，如果借款人選擇這樣做，它可以通過指定一家此前不是貸款人的金融機構(“額外貸款人”)成為貸款人(這種指定只有在行政代理和每個發行貸款的貸款人事先書面同意的情況下才有效，同意不會被無理扣留或推遲)，或者通過與現有貸款人(“增加貸款人”)達成協議，增加該貸款人的承諾總額。一旦借款人和該增加貸款人或額外貸款人簽署並交付一份形式合理令行政代理滿意的票據，連同借款人對增加的承諾給予適當的公司授權的證據，以及行政代理可能要求的借款人內部律師就增加的承諾提出的意見，該現有貸款人應具有其中所述的承諾，或該其他金融機構應成為具有其中所述承諾的貸款人，以及具有此種承諾的貸款人的所有權利和義務；

(I)借款人應在上調生效日期(定義見下文)前至少15個工作日向行政代理髮出關於上調的書面通知，行政代理應在生效日期後立即通知貸款人；

(Ii)第3.02(B)節規定的條件應在通知之日和截止之日以及根據第2.15節增加承諾的生效日(“增加生效日”)得到滿足；

(Iii)任何該等增加的款額最少須為$20,000,000，如增加的款額大於$20,000，則為超出該款額的$1,000,000的整數倍；及

(4)在緊接該項增加後，承諾額總額不得超過13億美元。

在增加生效日期，如果有未償還貸款，(I)每個額外的貸款人應向行政代理支付一筆金額，相當於其在未償還貸款總額中的比例份額(以及信用證中的已融資參與部分，如果有)，以及(Ii)每一增加貸款人應向行政代理支付一筆金額，相當於其在未償還貸款總額(及如上所述的已融資參與部分)中按比例增加的份額，在每種情況下，此類付款應由彼此貸款人承擔。行政代理收到這一數額後，(A)每個其他貸款人應被視為已按照該貸款人的新承諾或其增加的部分(視情況而定)將其未償還貸款中正在減少的那部分按比例分配給額外的貸款人和增加的貸款人，(B)行政代理應迅速將其根據本款收到的金額的應課税額份額分配給彼此貸款人，以及(C)貸款人對未償還信用證的參與應根據其在實施增加後的承諾確定。為免生疑問，除行使絕對及唯一酌情決定權外，任何現有貸款人均無義務參與該項增資。

第三條

貸款和信用證的條件

第3.01節。初始貸款和信用證的條件。本協議的有效性取決於下列各項條件的滿足：

(A)在生效日期或生效日期之前，除非另有説明，否則借款人應已將註明生效日期的每一份文件交付貸款人(或向行政代理交付足夠的副本，並在適當的情況下為每個貸款人最初簽署)：

(I)其公司註冊證書的核證副本，以及其註冊所在地區的國務大臣提供的有效證明，每份證書的日期均為生效日期之前的最近日期；

(Ii)自生效日期起由其公司祕書或助理祕書核證的公司章程副本；

(3)董事會決議，直接或間接批准和授權簽署、交付和履行本協議以及借款人與本協議有關的任何其他文件、文書和證書，並直接或間接批准和授權貸款的發生和信用證的簽發，每一項決議在生效日期由公司祕書或助理祕書核證為完全有效，不作任何修改或修改；

(4)簽署本協定的人員的簽字和任職證書；

(V)本協議的簽署副本；和

(Vi)行政代理人合理要求的其他文件。

(B)借款人應已支付在生效日期或之前到期和應付給代理人和貸款人的所有費用和其他款項，並且借款人已在生效日期前合理地收到發票。

(C)行政代理應已收到借款人執行副總裁兼總法律顧問E.Robert Lupone先生和借款人高級執行律師Jayne M.Donegan先生的有利書面意見的原始執行副本，每個副本的日期均為生效日期，並且基本上採用本文件所附的證據B和C的形式；借款人特此明確指示該律師編寫該意見並將其交付給貸款人，並且該意見應包含一項大意為此的聲明。

(D)行政代理人應已收到代理人特別律師Davis Polk&Wardwell LLP最初簽署的書面意見的副本，日期為生效日期，基本上採用本文件附件D的形式。

(E)於日期為2019年10月18日經不時修訂的信貸協議(“2019年信貸協議”)下，借款人、名單所列貸款人及摩根大通作為行政代理人的所有未償還本金金額(如有)、應計利息及應計費用均應已悉數支付。

(F)只要貸款人要求提供此類文件和信息，貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息。

行政代理應立即通知借款人、貸款人和行政代理滿足第3.01節中規定的條件，該通知應為最終通知，並對本合同各方具有約束力。本協議的出借方，包括2019年信貸協議項下的“所需貸款人”，與借款人同意，在本協議生效後，2019年信貸協議項下的所有承諾將全部、自動終止，且不需要通知任何一方，所有根據本協議簽發且仍未償還的“信用證”(均為現有信用證)應為本協議項下的信用證，雙方在2019年信貸協議項下的義務將終止，但2019年信貸協議第9.08(B)節的規定除外。此後，借款人根據2019年信貸協議發行的票據應立即由貸款人退還給借款人，並註明“已取消”。

第3.02節。所有貸款和信用證的條件。(I)每個貸款人根據借款通知發放任何貸款的義務須事先或同時得到所需貸款人的滿足或免除；及(Ii)開立信用證的貸款人有義務開具(或續簽或延長)任何信用證，但須滿足或免除所需貸款人滿足或放棄的下列其他先決條件：

(A)就任何該等貸款或信用證而言，行政代理人須已在其融資日期或該信用證的簽發(或續期或延期)日期前收到(I)由任何行政總裁、財務總監簽署的原本籤立的借款通知書，借款人的財務主管或任何助理財務主管或(Ii)第2.12(C)節要求的出具通知(借款人提供每份該等借款通知或出具通知，應視為構成借款人的陳述和保證，即本合同第3.02(B)節規定的各項條件將在相關的融資日期或該信用證的簽發(或續期或延期)之日得到滿足)；

(B)截至該貸款的供資日期或該信用證的簽發(或續期或延期)日期：

(I)就該貸款或信用證而言，本協議所載的陳述及保證，在該融資日期或該信用證的簽發(或續期或延期)日期當日及截至該日，在各重要方面均屬真實、正確及完整，但如本協議要求或允許改變該等陳述及保證所依據的事實及條件，則該等陳述及保證的內容不必真實及正確，但第4.04節中規定的陳述和保證不適用(如果任何此類陳述或保證以“重大”、“重大不利影響”或類似術語加以限定，則該陳述和保證(如此限定)在所有方面都應是真實和正確的)；

(2)在該融資日期或該信用證的簽發(或續期或延期)之日完成貸款或開具(或續期或延期)信用證，以及使用其所得款項，將構成(A)違約事件或(B)潛在違約事件，因此不應發生或將繼續發生或將產生任何事件；

(3)借款人應在所有實質性方面履行所有協議，並在所有實質性方面滿足本協議規定的所有條件，借款人應在該供資日期或該信用證的簽發(或續期或延期)之日或之前履行；

(Iv)任何法院、仲裁員或政府當局的命令、判決或判令，不得看來是禁止或限制該貸款人發放該貸款或簽發(或續期或延期)該信用證；及

(V)在該融資日期或該信用證的簽發(或續期或延期)之日申請的貸款或信用證的簽發(或續期或延期)不得違反T條例、U條例或X條例或董事會的任何其他條例或《交易法》。

第四條

申述及保證

為了促使貸款人訂立本協議併發放貸款和簽發信用證，借款人向各貸款人聲明並保證自生效之日起下列陳述真實、正確和完整：

第4.01節。組織、權力和良好的地位。(A)組織和權力。借款人是根據其公司司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。借款人擁有所有必需的公司權力及授權(I)擁有及經營其物業，並按現時進行及建議進行的方式繼續經營其業務，但缺乏公司權力及授權將不會產生重大不利影響及(Ii)訂立本協議及進行本協議擬進行的交易除外。

(B)信譽良好。借款人在任何必要的地方都具有良好的信譽，以繼續其目前的業務和運營，但在不具備良好信譽不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。

第4.02節。借款等的授權(A)授權借款。本協議的簽署、交付和履行，以及貸款的借用和每份信用證的開具，均已得到借款人所有必要的公司行動的正式授權。

(B)沒有衝突。借款人簽署、交付和履行本協議及任何票據，借用貸款並申請簽發每份信用證，不會也不會(I)違反適用於借款人或其任何子公司的任何法律規定，除非合理地預計此類違反不會導致重大不利影響；(Ii)違反借款人或其任何子公司的公司註冊證書或章程；(Iii)違反任何法院或其他政府當局對借款人或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令；除非合理地預計此類違規行為不會導致實質性不利影響，(4)與借款人或其任何附屬公司的任何合同義務相牴觸、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，除非合理地預計此類衝突、違約或違約不會導致實質性不利影響，或(V)導致或要求對借款人或其任何附屬公司的任何重大財產或資產設定或施加任何重大留置權，或(Vi)要求任何股東批准或任何人根據借款人或其任何附屬公司的任何合約義務獲得任何批准或同意，但(X)已於或將於生效日期或之前取得或將會取得該等批准及同意，或(Y)未能取得該等批准或同意將合理地預期不會導致重大不利影響。

(C)政府意見書。借款人簽署、交付和履行本協議，以及發行、交付和履行任何票據，借款人不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但上述政府當局除外

登記、同意、批准、通知或其他行動，如(I)已妥為作出、給予或採取，或(Ii)未能作出、取得、給予或採取，則合理地預期不會導致重大不良影響。

(D)具有約束力的義務。本協議和任何票據在簽署和交付時將發行，每筆貸款在發放時將是借款人具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，除非強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法原則的限制。

第4.03節。財務狀況。借款人已向貸款人交付(I)借款人及其附屬公司截至2022年1月1日止財政年度的經審核綜合財務報表及(Ii)借款人及其附屬公司截至2022年7月2日止六個月的未經審核綜合財務報表(統稱為“財務報表”)。除編制未經審計報表的腳註披露外，所有這些財務報表都是按照公認的會計原則編制的。所有該等財務報表均公平地列報借款人及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司所涵蓋各期間的綜合收益表及現金流量表，但如屬任何未經審核的中期財務報表，則須受正常年終調整所產生的變動所規限。

第4.04節。沒有實質性的不利變化。自2022年1月1日以來，借款人或其任何附屬公司的業務、營運、物業、資產或財務狀況沒有任何變化，無論在任何情況下或整體而言，這對借款人及其附屬公司都是重大不利的。

第4.05節。打官司。除借款人在截至2022年1月1日的財政年度的Form 10-K年度報告和根據本協議第4.03節向貸款人提交的財務報表中披露的情況外，借款人在法律或衡平法上或在任何國內或國外政府當局面前或之前或在借款人所知的情況下，不存在借款人知曉的任何訴訟、訴訟、程序、政府調查(包括但不限於任何與環境、健康和安全保護有關的前述法律、規則和法規)或仲裁(無論據稱是否代表借款人或其任何子公司)，威脅或影響借款人或其任何附屬公司或借款人或其任何附屬公司的任何財產，而該等財產有可能成功，並會產生重大不利影響。

第4.06節。繳税。除第5.03節允許的範圍外，借款人及其各附屬公司及其各自財產、資產、收入和特許經營權的所有税款、評估、費用和其他政府收費對借款人及其附屬公司整體而言是重要的，並且是到期和應支付的，均已支付。

第4.07節。政府管制。(A)借款人及其任何子公司均不受任何聯邦或州法規或法規的約束，這些法規或法規限制了借款人因本協議所設想的借款而產生債務的能力。

(B)借款人或其任何附屬公司均不是經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”。

第4.08節。證券活動。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。

第4.09節。ERISA合規性。(A)借款人及其子公司及其各自的ERISA附屬公司遵守ERISA的所有適用條款和條例及其下公佈的關於所有養老金計劃和所有多僱主計劃的解釋，除非無法合理預期個別或總體造成重大不利影響。

(B)任何退休金計劃(視屬何情況而定)並未發生或合理地預期會發生任何終止事件，而終止事件已導致或可合理預期會導致根據《僱員補償及補償條例》第4062、4063或4064條對PBGC(或其任何繼承人)或任何其他人士承擔任何責任，但如不能合理預期個別或整體造成重大不利影響，則不在此限。

(C)借款人或其任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期根據ERISA第四章E部分對任何多僱主計劃承擔任何提取責任，除非合理地預期不會單獨或總體造成實質性的不利影響。

(D)不能合理地預計所有養卹金計劃(不包括每個養卹金計劃，其無資金來源的福利負債額為零或更少)下的無資金來源的福利負債額的總額在本財政年度內必須得到資助，無論是個別的還是總體的，都不能產生實質性的不利影響。

(E)借款人或其任何附屬機構ERISA均未達到任何養卹金計劃的最低籌資標準(不論是否放棄)，除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響。

(F)借款人或其任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期根據ERISA第303(K)條對任何養老金計劃享有留置權，除非無法合理預期個別或總體上會導致重大不利影響。

如第4.09節所用，術語“無基金福利債務額”具有ERISA第4001(A)(18)節規定的含義，術語“最低供資標準”具有ERISA第302節和《守則》第412節規定的含義。

第4.10節。一定的費用。借款人不會就任何票據的要約、發行和銷售或任何貸款的借用或本協議的執行、交付和履行支付經紀人或尋找人的費用或佣金。

第4.11節。子公司。借款人的每一家公司附屬公司均為一間正式註冊成立的公司，根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所有公司權力及經營其目前所進行的業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意及批准，但如未能保持良好信譽或未能取得該等許可證、授權、同意或批准不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

第4.12節。經濟制裁和反腐敗很重要。借款人已實施並將繼續實施並將合理努力執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其董事和高級管理人員、其子公司及其各自的董事、高管，據借款人所知，其及其各自的僱員、代理人和附屬公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人、借款人的任何子公司、借款人或其任何子公司的任何董事、高管或僱員，據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何代理人或聯營公司(I)目前均不是任何制裁的對象，或(Ii)位於、組織或居住在任何指定的司法管轄區。借款人或借款人的任何子公司不得直接或在借款人所知的情況下間接向任何子公司、合資夥伴或其他人使用或借出、出資、提供或以其他方式提供任何貸款的收益：(A)為支付給政府當局的任何官員或僱員、政府當局控制的任何人、任何政黨、政黨官員、政治職位候選人或代表上述任何人以官方身份行事的任何其他人提供資金，違反適用的反腐敗法；(B)資助在任何指定司法管轄區內、在任何指定司法管轄區內或與任何指定司法管轄區之間的任何活動或業務，或資助任何位於、組織或居住在任何指定司法管轄區內的人或與任何在該指定司法管轄區內居住的人的任何活動或業務，或資助在該等資金提供時的任何人的任何活動或業務, 是任何制裁的對象，只要被要求遵守制裁的人禁止任何此類活動或業務或為任何此類活動或企業提供資金，或以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第4.13節。歐洲經濟區金融機構。借款人不是歐洲經濟區金融機構。

第五條

平權契約

借款人立約並同意，只要本合同項下的任何承諾有效或有任何未償債務總額，除非被要求的貸款人事先給予書面同意，否則借款人應履行本條第5條中的所有契諾：

第5.01節。財務報表和其他報告。借款人將維持並促使其各附屬公司維持根據穩健的商業慣例建立和管理的會計制度，以允許根據不時生效的公認會計準則編制綜合財務報表。借款人應向貸款人交付(除非下文第5.01(B)節另有明確規定的範圍)：

(A)(I)(I)在切實可行範圍內儘快並無論如何在借款人的財政年度生效日期後每個財政季度終結後45天內，提交借款人及其綜合附屬公司在該期間終結時的綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司的有關綜合損益表及現金流動表，而該等報表須經借款人的首席財務官或控權人核證，以公平地反映借款人及其綜合附屬公司在指明日期的財務狀況及其經營結果和現金流量的變動，受審計和正常年終調整所產生的變動的影響，其依據的是在一致基礎上適用的各自的正常會計程序(其中註明的除外)；

(Ii)在每個財政年度終結後90天內，在切實可行範圍內儘快呈交借款人及其綜合附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司在該財政年度的有關綜合損益表及現金流量表，附由借款人選擇的具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告，該報告在持續經營和審計範圍方面應毫無保留，並應説明這種合併財務報表公平地列報借款人及其合併子公司在所示日期的財務狀況及其經營結果和所示期間的現金流量變化，符合在與前幾年一致的基礎上適用的公認會計原則(此類報告中註明的除外)，並且此類會計師對此類合併財務報表的審查是按照公認的審計準則進行的；

(B)(I)連同借款人及其合併附屬公司根據上述(A)(I)及(A)(Ii)分節提交的每份財務報表，(A)借款人的高級職員證明書，述明簽字人已審閲本協議的條款，並已在或安排在該簽署人的監督下對借款人及其綜合附屬公司在該財務報表所涵蓋的會計期間內的交易及狀況作出合理詳細的審查，而該項審查並未披露在該會計期間內或在該會計期間結束時的情況，而簽署人在高級船員證明書的日期並不知悉任何構成失責事件或潛在失責事件的條件或事件的存在，或如任何該等條件或事件存在或存在，指明其存在的性質及期間，以及借款人已就該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動；及(B)一份合理詳細地證明符合第6.03節所載限制的合規證書(在該等會計期內及結束時按照公認會計原則釐定)，此外，借款人的首席會計官、首席財務官、任何副總裁或司庫或任何助理司庫的書面陳述

合理詳細説明此類財務報表中包含的財務信息與符合證書中包含的與借款人遵守本協議第6.03節的情況有關的信息之間的差異；

(Ii)借款人向其擔保持有人或由借款人的任何附屬公司向其擔保持有人以外的擔保持有人發送或提供的所有可公開獲得的財務報表、報告、通知和委託書的副本，所有定期和定期報告以及所有登記聲明和招股説明書(如有的話)的副本，借款人或其任何附屬公司向任何證券交易所或證券交易委員會提交的文件，以及借款人或其任何附屬公司就借款人及其附屬公司業務的重大發展向公眾發佈的所有新聞稿和其他聲明；

(Iii)在借款人的董事會主席、行政總裁、總裁、首席會計官、首席財務官、司庫或法律總顧問獲悉(A)構成失責事件或潛在失責事件的任何條件或事件時，(B)任何人已就第7.02節所述類型的聲稱失責或事件或條件，向借款人或借款人的任何附屬公司發出任何通知或採取任何其他行動，或(C)業務、營運、物業、借款人及其附屬公司的整體資產或狀況(財務或其他)(已公開披露的任何改變除外)，指明任何該等狀況或事件的性質及存在期間，或指明該持有人或該人所發出的通知或採取的行動，以及該聲稱的失責、失責事件、潛在失責事件、事件或狀況的性質，以及借款人已就該等失責或事件採取及擬採取的行動的高級人員證明書；和

(Iv)在合理迅速的情況下，(X)任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的其他資料和數據，及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》而合理要求的信息和文件。

根據上述第5.01(A)節和第5.01(B)(Ii)節要求交付的信息，應被視為已在借款人向貸款人發出通知之日交付，即該信息已張貼在借款人的互聯網網站上、本通知簽名頁上列出的網址、https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm或該通知中指定的另一網站上，貸款人可免費訪問該等網站；但(I)該通知可包括在根據第5.01(B)節交付的證書中，以及(Ii)借款人應將第5.01(A)和5.01(B)(Ii)節所指信息的紙質副本交付給要求交付的任何貸款人。根據第5.01(B)節要求交付的信息可以電子方式交付給管理代理。

第5.02節。商業行為與公司生存。

(A)除第6.01節允許的情況外，借款人應始終保持並充分有效地保存和維持其公司的存在。

(B)除第6.01節所允許的情況外，借款人將在任何時候保留並保持充分的效力和效力，並將促使其每一家子公司保留和保持其各自的業務權利和特許經營權，除非任何此類失敗不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.03節。繳税。借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付對其或其任何財產或資產或其任何特許經營權、業務、收入或財產到期時施加於其或其任何財產或資產的所有税項、評税及其他政府收費，而該等税款、評税及其他政府收費對借款人及其附屬公司整體而言是重要的，但如由迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，則無須支付該等款項，且如已就該等儲備金或其他適當準備金(如有)作出符合普遍接受的會計原則的規定。

第5.04節。財產的維護；保險。借款人將維持或使其保持良好的維修、工作狀態和狀況，並將不時對借款人及其子公司的業務使用或有用的所有財產進行或導致進行所有適當的維修、更新和更換，但如未能如此維護、維修、更新或更換不會合理地預期會造成重大不利影響的情況除外。借款人將向財務穩健和信譽良好的保險人維持或安排維持有關其重大財產和業務及其附屬公司的重大財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽的公司通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與該等其他公司在類似情況下通常承保的類型和金額相同，並在合理審慎的範圍內可自保。

第5.05節。檢查。借款人應允許任何貸款人指定的任何授權代表訪問和檢查借款人或其任何子公司的任何財產，包括其及其財務和會計記錄，並複製和摘錄這些記錄，並與借款人及其高級管理人員討論借款人及其事務、財務和賬目，所有這些都應在合理通知下，在正常營業時間內的合理時間和合理要求下進行；但任何貸款人如此獲取的任何機密信息應保密，除非適用法律要求披露，或者此類信息以其他方式公開，除非該貸款人違反了本第5.05節；此外，本節不得禁止任何貸款人向任何代理人(或任何代理人向任何貸款人披露)任何違約事件或潛在違約事件。

第5.06節。遵紀守法。借款人及其子公司應在所有重要方面遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求(包括但不限於

環境和環境中的危險廢物和石棉的處置)，不遵守這些規定將產生實質性的不利影響。

第六條

消極契約

借款人承諾並同意，只要任何承諾有效或有任何未償債務總額，除非所要求的貸款人事先給予書面同意，否則借款人將履行本條第6條中的所有約定：

第6.01節。合併。借款人不得與任何人合併、合併或併入或出售、租賃或以其他方式將其全部或基本上所有資產(作為整體或基本上作為一個交易或一系列相關交易的整體)轉讓給任何人，除非：

(A)借款人應為持續經營的人，或借合併而成的人，或借款人被合併的人，或借款人的財產及資產被出售、租賃或轉讓給的人，該人應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組成和存在的有償債能力的法團，並須(A)藉協議以行政代理人合理滿意的形式及實質，明確地籤立並交付貸款人，承擔借款人在本協議及票據項下的所有義務，及(B)交付行政代理人，在任何貸款人要求此類文件和信息的範圍內，銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)要求的所有文件和其他信息；

(B)在緊接該項交易生效之前及之後，並無失責事件及潛在失責事件發生及持續；及

(C)借款人應向貸款人提交一份高級人員證書(附上算術計算以證明符合第6.03節)和律師的意見，各聲明該等合併、合併、出售、租賃或轉讓及該協議符合本第6.01節的規定，並已遵守與該交易有關的所有前提條件。

第6.02節。留置權。借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地對借款人或其任何子公司的任何財產或資產(包括關於貨物或應收賬款的任何文件或票據)(保證金股票除外)或由此產生的任何收入或利潤，設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(1)在本合同簽訂之日存在的留置權及其修改、延期、續期、更換或再融資，但此種留置權不得擴大到包括任何其他財產、資產或收入；

(Ii)準許的產權負擔；

(3)對隨追索權出售的應收賬款的留置權；

(Iv)借款人或其任何附屬公司因取得或資本改善財產、工業裝置或設備而招致的留置權，但所擔保的債務本金在任何情況下不得超過借款人或所取得及改善的財產、工業裝置或設備的附屬公司的成本的100%，此外，每項該等留置權只涵蓋所取得或改善的財產、工業裝置或設備及其所得收益、其替代物及替代物；

(V)在合併、合併或獲取時，公司的任何財產如與借款人或其附屬公司合併或合併，或合併為借款人或其附屬公司的實質上所有股本資產或股份，則該公司的任何財產上存在的留置權；但該等按揭、質押或其他留置權不得延伸至任何其他財產或資產，但受該留置權規限的財產的改善除外；及

(Vi)留置權(上文第(I)-(V)款允許的留置權除外)，確保借款人及其子公司的債務(包括債務)不超過相當於集合籃子金額減去僅根據第6.05(A)(Iii)節允許的子公司無擔保債務金額的金額。

第6.02節的任何規定均不得禁止以公允價值出售、轉讓或以其他方式處置借款人或其任何子公司所擁有的任何保證金股票，或在任何保證金股票或與其相關的任何留置權上設立、產生、承擔或存在任何留置權。

第6.03節。財務契約。借款人在任何時候都不允許德事隆製造公司的綜合負債超過綜合資本的65%。

第6.04節。收益的使用。儘管本協議有任何相反的規定，借款人不得以任何方式使用根據本協議出具的任何借款或信用證的任何部分，導致借款或該等收益的運用違反U條例、T條例或X條例或董事會的任何其他規定，或違反交易所法，在每種情況下，在該借款和該收益的使用的日期有效。

第6.05節。附屬債務。

(A)借款人不會允許其任何附屬公司(財務公司除外)就任何債務承擔或承擔責任，但下列情況除外：

(I)欠借款人或另一附屬公司的債務；

(Ii)由第6.02節允許的留置權擔保的債務；以及

(3)無擔保債務，其數額不超過集合籃子數額減去借款人僅根據第6.02(Vi)條允許的留置權擔保的債務數額。

(B)借款人不會允許財務公司的槓桿率在任何時候超過9比1。

第七條

違約事件

如果下列任何情況或事件(“違約事件”)將會發生並繼續發生：

第7.01節。逾期不付款的。未能支付任何貸款的任何分期付款或任何信用證項下提款到期時的任何償還義務，無論是在規定的到期日，還是通過加速、提前付款通知或其他方式；或在到期時未支付任何貸款的任何利息或根據本協議到期的任何其他金額，這種違約應持續5天；或

第7.02節。在其他協議中默認。(I)借款人或其任何附屬公司在本金總額為100,000,000美元或以上的個別本金或本金總額為100,000,000美元或以上的債務的本金或利息到期時，未能在根據第7.01條所述債權人被禁止加速付款的任何期間結束前或到期後的任何寬限期結束後支付本金或利息總額為100,000,000美元或以上的債務項目的本金或利息；或。(Ii)借款人或其任何附屬公司違約或違約(根據與任何出售有關的任何限制性條款而產生的違約除外)。任何貸款人或其關聯方為一方的貸款協議中包含的保證金股票的質押或其他處置)對於下列任何其他條款：(X)任何個人本金為100,000,000美元或以上的債務或本金總額為100,000,000美元或更多的債務項目的任何證據，或(Y)與此相關的任何貸款協議、抵押、契約或其他協議，如果該等失敗、違約或違約將持續超過其中規定的寬限期(如果有)，並且在本協議項下加速時不得得到補救或放棄；或

第7.03節。違反某些契約。借款人未能履行或遵守(I)本協議第5.02、6.01、6.03或6.04節或(Ii)本協議第6.05(B)節中包含的任何條款或條件，且僅在第(Ii)款的情況下，這種不履行或不遵守的行為將在五個工作日內繼續不予補救或免除；或

第7.04節。違反保修。借款人在本協議或任何聲明或證書中所作的任何陳述或保證，在任何時間由借款人依據本協議或本協議、本協議或與本協議或與本協議相關的任何書面聲明或證書作出，在任何重要方面均屬虛假；或

第7.05節。協議項下的其他違約。除上文第7.01、7.03或7.04節所述條款外，借款人應在履行或遵守本協議中包含的任何條款時違約，且該違約不應得到補救或

在收到行政代理或任何違約貸款人的通知後30天內放棄；或

第7.06節。非自願破產；指定接管人等。(A)在房產內有管轄權的法院應根據《破產法》或現在或以後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中對借款人或其任何受限制的子公司作出救濟的法令或命令，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(B)根據現在或以後有效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，對借款人或其任何受限制的子公司啟動非自願案件；或對借款人或其任何受限制附屬公司或其全部或大部分財產具有相類權力的接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員的委任；或借款人或其任何受限制附屬公司的全部或大部分財產的臨時接管人、受託人或其他保管人是非自願委任的；或針對借款人或其任何受限制附屬公司的財產的任何重要部分發出扣押令、執行令或類似的法律程序，並將(B)分節的任何該等事件持續60天，除非予以撤銷、擔保或解除；或

第7.07節。自願破產；指定接管人等。借款人或其任何受限制附屬公司應根據《破產法》或現在或今後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就其訂立濟助令或開始自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中登記濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他保管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；借款人或其任何受限制附屬公司為債權人的利益而作出的任何轉讓；或借款人或其任何受限制附屬公司無力或未能履行，或借款人或其任何受限制附屬公司在債務到期時以書面承認其無力償還債務；或借款人或任何受限制附屬公司(或其任何委員會)的董事會通過任何決議或以其他方式授權採取行動批准任何前述事項；或

第7.08節。判決書和附屬品。任何個別或合共涉及超逾$100,000,000的款項判決、令狀或扣押令或相類法律程序文件，須針對借款人或任何受限制附屬公司或其任何資產登錄或存檔，並須在一段為期30天的期間內，或在任何情況下遲於根據該判決建議出售的日期前5天內，保持不解除、不騰出、不擔保或不被扣留(視屬何情況而定)；或

第7.09節。解散。任何命令、判決或判令均須針對借款人或其任何受限制附屬公司而作出，而該命令、判決或判令須裁定借款人或該受限制附屬公司解散或分拆，而該命令須在超過30天的期間內不解除或不暫停執行；或

第7.10節。ERISA第四章負債。(A)借款人或其任何ERISA關聯公司應終止或經歷任何養老金計劃的終止(由PBGC或其任何繼承者採取行動)，或應經歷任命受託人管理任何養老金計劃或提起訴訟，或應(根據ERISA第4063條)從養老金計劃中提取(根據ERISA第4063條)，如果借款人及其各ERISA關聯公司根據第4062條對PBGC或任何其他人的負債總額，由上述事件引起或以其他方式與上述事件相關的4063和/或4064 ERISA(在實施其税收後果後計算)可以合理地預期會造成實質性的不利影響；或

(B)借款人或其任何ERISA關聯公司應退出任何多僱主計劃和提取負債總額(根據第4201節及以後章節確定)。借款人和/或其關聯企業有義務參加所有此類多僱主計劃的僱員退休保障計劃)，可合理預期會造成實質性的不利影響；或

第7.11節。控制權的變更。應發生控制權變更；

則(I)一旦發生上述第7.06或7.07節所述的任何違約事件，所有貸款的未付本金和應計利息以及與信用證項下任何提款有關的任何未償還債務應立即自動到期和支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他要求，借款人在此明確放棄所有這些要求，而各貸款人在本協議項下作出任何貸款的承諾和義務以及在本協議項下開具任何信用證的義務即告終止。和(Ii)在發生任何其他違約事件時，被要求的貸款人可向借款人發出書面通知，(A)終止每一貸款人在本協議項下作出任何貸款的承諾和義務，而每一開具信用證的貸款人根據本協議簽發任何信用證的義務應隨即終止和/或(B)宣佈所有貸款的未付本金和應計利息以及與信用證項下的任何提款有關的任何未償還債務立即到期並應支付。然而，如果在信用證項下任何提款的貸款到期日和任何未償還義務到期後60天內的任何時候，借款人應就信用證項下的任何提款支付所有拖欠的利息和本金或任何未償還義務，這些款項應通過加速到期(本金利息和法律允許的範圍內的逾期利息)到期。, 按照本協議規定的費率)和本協議項下當時欠下的所有其他費用和支出，以及所有違約事件和潛在違約事件(不支付貸款本金和應計利息，以及與信用證項下任何提款有關的任何未償還義務，在每種情況下，僅因加速而到期和支付)應根據第9.05節予以補救或免除，然後要求貸款人以書面通知借款人的方式(憑其全權酌情決定權)撤銷和取消加速及其後果；但此類行動不應影響任何承諾的終止或任何隨後的違約事件或潛在的違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第7.12節。現金保險。借款人同意，除第7條的規定外，在發生任何違約事件時和在違約事件持續期間，如果行政代理根據承擔50%以上信用證責任的貸款人的指示提出要求，借款人應向行政代理支付一筆立即可用的資金(根據行政代理為貸款人和簽發貸款人的利益作出的令行政代理滿意的安排而作為抵押品持有)，相當於當時所有未償還信用證項下可供提取的總金額，但條件是：一旦發生第7.06條或第7.07條規定的關於借款人的任何違約事件，借款人應立即支付該金額，而無需行政代理或貸款人的任何通知或要求或任何其他行為。

第八條

代理

第8.01節。預約。(A)每一貸款人特此指定並授權本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人在本協議項下以及在本協議項下和在本協議項下稱為其代理人的其他文書和協議項下行事。每個代理人同意按照第8條所載的明示條件行事。第8條的規定完全是為了代理人的利益，借款人不享有作為第三方受益人的權利，也不享有第8.05條和第8.06條以外的任何條款下的任何義務。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為對借款人承擔任何義務或與借款人或為借款人承擔任何代理或信託關係。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後有效法律對借款人進行的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何償還義務的本金屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並藉介入該法律程序或以其他方式獲賦權(但無義務)：

(I)就所欠及未付的貸款的全部本金及利息，以及所有已欠及未付的償還義務，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、發證貸款人及行政代理人的申索(包括根據第2.05、2.06、2.14、9.02、9.03及9.10條提出的任何申索)；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和每家發行貸款的貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或發行貸款的貸款人支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.02節和第9.03節的規定)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給它的任何款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或簽發貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或簽發貸款人的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或簽發貸款人的索賠進行表決。

第8.02節。權力；一般豁免權；指明的職責(A)每一貸款人不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使本協議及本協議條款特別授予該代理的其他文書及協議所賦予的權力，以及合理附帶的權力。代理人應只承擔本協議中明確規定的職責，每個代理人或員工均可通過或通過其代理人或僱員履行這些職責。代理人的職責應是機械和行政性質的；代理人不得因本協議而與任何貸款人或其關聯公司有受託或信託關係，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或應被解釋為對代理人施加與本協議或本協議中提及的其他文書和協議有關的任何義務，除非本協議或其中明確規定。每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠。

(B)對某些事項不承擔責任。(I)對於本協議或任何貸款或信用證的籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或在本協議或本協議中作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，或在任何書面或口頭陳述中或在該代理人向任何貸款人提供或作出的任何財務或其他陳述、文書、報告、證書或任何其他文件中作出的陳述、保證、敍述或陳述，或由借款人或其代表向該代理人或任何貸款人提供或作出的任何其他文件，代理人不向任何貸款人負責，也不被要求確定或詢問任何條款、條件、規定、本合同或合同中包含的或與貸款或信用證的收益的使用有關的契諾或協議，或任何違約事件或潛在違約事件的存在或可能存在的契諾或協議。

(Ii)行政代理應被視為不知道任何(I)關於第5.01(B)(Iii)節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非且直到借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.01(B)(Iii)條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)任何違約的通知，除非且直到借款人就此向行政代理髮出書面通知(説明它是“違約通知”)，出借人或簽發出借人，行政代理不負責或有任何責任確定或查詢

(I)在任何貸款文件內或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據該等文件或與該等文件有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、效力或真實性，或(V)任何貸款文件內第三條或其他地方所列任何條件的滿足情況，除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或確認滿足任何明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的條件。

(3)在不限制前述規定的情況下，行政代理(1)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.15節轉讓為止，(2)可在第9.15節所述的範圍內依賴登記冊，(3)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證貸款人作出任何擔保或陳述，亦不會就借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、保證或陳述向任何貸款人或開證貸款人負責；。(V)在決定是否符合本協議所訂貸款或開證信用證的任何條件時，該條件的條款必須令貸款人或開證貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從該貸款人或簽發貸款人收到相反的通知，且(Vi)有權依賴任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該通知、同意、證書或其他文書或書面文件是真實的，且經適當的一方或多方簽署或發送或以其他方式認證，否則行政代理有權依據該通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該通知、同意、證書或其他文書或書面文件是真實的，且不會根據本協議或任何其他貸款文件承擔責任。

(C)免責條文。任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人均不對任何貸款人根據本協議或本附註或在本協議或相關條款下采取或遺漏的任何行動負責或承擔法律責任，除非該等行動是由貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。如果代理人就與本協議有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向任何貸款人請求指示，則該代理人有權避免該行為或採取該行動，除非該代理人已收到所需貸款人的指示。在不損害前述規定的一般性的原則下，(I)代理人有權信賴其認為真實和正確的任何通信、文書或文件，並應在信賴中受到充分保護，該等通訊、文書或文件是由適當的一人或多人簽署或發送的，代理人有權信賴並應受到其選定的律師(可能是借款人的代理人)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷的保護；及(Ii)貸款人無權因此而對任何代理人提起任何訴訟。

根據本協議或本協議或本協議中提及的其他文書和協議，或按照所需貸款人的指示，該代理人行事或(如有指示)不行事。代理人應有權不行使根據本協議或本協議或本協議中提及的其他文書和協議賦予其的任何權力、自由裁量權或權力，除非和直到其獲得所需貸款人的指示；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理出於善意合理地相信會使其承擔責任，除非行政代理收到了賠償，並以令其滿意的方式免除了出借人和簽發出借人對該行為的責任，或(Ii)違反了本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產或重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；前提是，進一步, 在執行任何此類指示的行動之前，行政代理可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(D)有權以放貸人身分行事的代理人。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其各自作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或強加給任何代理人的任何責任或義務。在參與貸款和信用證方面，摩根大通、美國銀行、花旗銀行和三菱UFG銀行有限公司均享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”或任何類似術語應包括以各自個人身份行事的代理人。摩根大通、美國銀行、花旗銀行和三菱UFG銀行有限公司及其各自的關聯公司均可接受借款人或借款人的任何關聯公司或子公司的存款、貸款以及與借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就好像其沒有履行本協議中規定的職責一樣，並可接受借款人或任何此類關聯公司或子公司與本協議有關的服務的費用和其他對價，而不必向貸款人交代這些費用和其他對價。

(E)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中作出裁決

行政代理在選擇該分代理時存在重大過失或故意行為不當。

第8.03節。陳述和保證；不對信譽評估負責。各貸款人聲明並保證，其已對借款人的財務狀況和與本協議項下貸款有關的事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人的資信進行評估。代理人不應在最初或持續的基礎上有任何義務或責任代表任何貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論這些信息是在貸款或信用證簽發之前或之後的任何時間或之後獲得的，代理人也不再對提供給貸款人的信息的準確性或完整性承擔任何責任。

第8.04節。獲得賠償的權利。每一貸款人分別按照其適用的百分比同意賠償每一代理人和每一開證貸款人及其高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和關聯公司，只要借款人沒有向該代理人或開證貸款人償還任何和所有的債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括但不限於律師費和支出)或任何種類或性質的支出，該代理人或開證貸款人在履行其在本協議項下或在票據或任何信用證項下的職責，或以任何與本協議有關或因本協議而產生的任何方式所招致的或針對該代理人或開證行的主張；但貸款人不對代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責；此外，第8.04節的任何規定均不影響貸款人根據第2.12(F)(Ii)節可能對開證貸款人享有的任何權利。如代理人或發證貸款人認為為任何目的而向該代理人或發證貸款人提供的彌償不足或受損，則該代理人或發證放貸人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出所彌償的作為，直至提供該額外的彌償為止。

第8.05節。代理人辭職或者撤職。(A)任何代理人可隨時向借款人和貸款人發出提前30天的書面通知，辭去其在本合同項下的所有職能和職責的履行。辭職應在繼任代理人根據下文第(B)和(C)款或下文另有規定接受任命後生效。此外，在行政代理成為違約貸款人的情況下，借款人在徵得所需貸款人的同意後，可將行政代理免職。

(B)在任何該等辭職通知或任何該等免職通知發出後，規定的貸款人須委任一名令借款人滿意的繼任代理人，該代理人須是一間綜合盈餘及未分派資本最少為5億元的註冊銀行或信託公司。

(C)如代理人辭職，而繼任代理人在上述30天期限內未獲如此委任，則在借款人同意下，辭職代理人須

然後委任一名繼任代理人，該代理人應以與辭任代理人相同的身份服務，直至所需貸款人經借款人同意按上述規定委任一名繼任代理人為止。

第8.06節。繼任者代理。(A)根據本合同第8.05節的規定，任何代理人均可隨時辭職。在發出任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在向借款人發出五天通知後，在符合本合同第8.05條的規定下，指定一名繼任代理人。一旦繼任代理人接受任何任命，該繼任代理人即應繼承並享有卸任代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任代理人應解除其在本協議項下作為代理人的職責和義務。在任何退役代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第8條的規定應對其有利。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、發行貸款的貸款人和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；及(Ii)卸任的行政代理人可代表貸款人及發債人委任一名繼任行政代理人，但須事先獲得借款人及該繼任人的書面批准，而該繼任行政代理人須為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營機構，而該繼任人應繼承並具有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權及責任。如果行政代理在該通知中沒有指定繼承人，則所要求的貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和責任；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人；及(B)所有要求或打算給予或作出給行政代理的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人和發出貸款的每個貸款人。在行政機關辭去行政機關職務的效力後，本條和第9.02、9.03和9.10節的規定, 以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款，應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方就他們中任何人在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動的利益而繼續有效。

第8.07節。其他特工。本協議中除行政代理外的任何代理不得以代理的身份承擔任何義務或責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償。

第8.08節。發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™上張貼通信，向貸款人和發行貸款人提供任何通信，

DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個發行出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一出借人、每一發行出借人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對借款人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人依據本節以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。

(D)每一貸款人和每一發出貸款人同意向其發出的通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將該通信有效地交付給該貸款人

貸款文件的。每一貸款人及發出貸款人同意(I)不時以書面(可以是電子通訊的形式)通知行政代理該貸款人或發出貸款人(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)每個出借人、每個發行出借人和借款人都同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本條例並不損害行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人依據任何貸款文件，以該貸款文件所指明的任何其他方式發出任何通知或其他通訊的權利。

第8.09節。對出借人和發行出借人的確認。(A)每一貸款人表示：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款；(Ii)在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款及提供本文所述適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的(且每一貸款人同意不提出違反前述規定的索賠；及(Iii)其獨立且不依賴行政代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或任何其他貸款人，或前述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定和提供本協議所述的可能適用於該貸款人的其他便利方面是成熟的，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人還承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人、或任何前述任何相關方，並基於其不時認為適當的文件和信息(其中可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法意義上的重大非公開信息), 繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓與承擔協議或根據該協議成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.09(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。

(Iv)每一方在第8.09(C)節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或任何權利轉移或

貸款人的債務或替換、終止承諾或償還、清償或解除任何貸款文件規定的所有債務。

第8.10節。某些ERISA很重要。每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，為借款人或為借款人的利益，行政當局

代理或任何牽頭安排人、任何辛迪加代理或任何文件代理對於參與貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件)的貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件)所涉及的貸款人資產而言，不是受託責任。

(C)行政代理人、每一位首席安排人、辛迪加代理人和文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或提供建議，並且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如果其延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證金、銀行承兑匯票、違約費或其他提前解約費或類似前述費用。

第九條

雜類

第9.01節。協議的利益。(A)本協議對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，但借款人不得在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權益，但第6.01節允許的除外。

(B)任何貸款人均可向其任何分支機構或該貸款人的關聯公司的辦事處發放、轉賬或轉讓當時欠其的貸款或信用證債務，或為其任何分支機構或聯營機構的賬户轉賬，但這樣做不會導致借款人在轉賬時招致本協議項下的任何額外費用。

(C)任何貸款人可轉讓其在本協議項下的權利和義務，並可進一步將其作出的任何一筆或多筆貸款的全部或任何部分或其當時欠其的承諾或信用證債務或本協議中的任何其他利益的參與出售給另一銀行或其他實體；但(I)在轉讓的情況下，該貸款人應(A)事先通知借款人和行政代理(行政代理應迅速通知每一發出轉讓的貸款人)，在轉讓的情況下，除第9.01(C)節最後一句所述外，借款人、發出貸款人和行政代理應已同意同意(每項同意不得被無理扣留或拖延)和(B)遵守本條款第9.01(E)條，受讓人(“購買貸款人”)應：在此類轉讓的範圍內(除非另有規定)，本合同第9.01(E)節所述的權利和利益，以及(Ii)

在參與的情況下，除下列規定外，(A)參與者不享有本協議或與本協議相關交付的任何其他文件項下的任何權利(參與者就此類參與對貸款人的權利應為該貸款人簽署的有利於該參與者的協議中所規定的權利)；但參與協議可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意對第9.05(A)(Ii)節(A)、(C)或(E)款所述本協議中任何條款的任何修改、修訂或豁免，以及(B)借款人根據本協議第2.09(E)和2.09(H)條應支付的所有金額應視為貸款人沒有出售此類參與。除非涉及利率、任何貸款的本金金額、費用、本金或利息或費用的預定支付日期、預定的承諾終止和承諾額，否則貸款人在任何此類參與協議中不得限制其在未經參與方同意的情況下對本協議進行任何修改、修改或放棄的能力。任何貸款人均可隨時向該貸款人的關聯公司以及受讓人和參與者(包括預期的受讓人和參與者)提供有關借款人擁有該貸款人的任何信息，但條件是：(I)除非向關聯公司提供此類信息，否則提供此類信息的貸款人應就任何非公開信息的提供向借款人發出事先通知，(Ii)接收方應同意本條款第9.01條的條款，以及(Iii)此類信息的提供(及其性質，任何貸款人向其關聯公司以及受讓人和參與者提供貸款的方式和程度)應進一步受相關協議的約束, 與上述安排、轉讓或參與(視屬何情況而定)有關的轉讓或參與協議。儘管前述有任何相反規定，(A)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可將其在本協議項下貸款中的任何權利和權益轉讓給(X)一家聯邦儲備銀行、(Y)另一貸款人(違約貸款人除外)或(Z)該貸款人的任何關聯公司；(B)如果當時存在違約事件，則無需借款人同意轉讓；(C)借款人應被視為已同意任何轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十五個工作日內以書面通知行政代理表示反對，以及(D)不得轉讓給(X)借款人或其任何關聯公司，或(Y)轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營)。

(D)除非根據本協議允許的轉讓，但僅限於轉讓中規定的範圍，任何貸款人在借款人和該貸款人之間不得因出售、轉讓或談判或參與當時欠該貸款人的全部或部分貸款或承諾或信用證債務或其他債務而解除其在本協議項下的任何義務。

(E)除第9.01(C)款另有規定外，任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或按比例部分權利和義務轉讓給一個或多個貸款人或其他金融機構，但條件是(1)轉讓的最低金額應相當於(A)如果購買貸款人不是本協議項下的貸款人，則為10,000,000美元或轉讓貸款人承諾的總額(以較小者為準)；及(B)如果購買貸款人為本協議項下的貸款人，則為5,000,000美元或轉讓貸款人承諾的總額，以較小的金額為準；及(Ii)在轉讓生效後，轉讓貸款人的承諾額不少於10,000,000美元，除非該轉讓貸款人已轉讓其在本協議項下的所有權利和義務。根據本合同第9.01(C)節進行的任何轉讓應依據轉讓

和假設協議，基本上以本合同附件附件G的形式，由購買貸款人、轉讓人貸款人、借款人和行政代理簽署。在(I)簽署該轉讓和假設協議後，(Ii)將其簽署副本交付借款人，(Iii)由該買入貸款人向該轉讓人貸款人支付一筆相當於該轉讓人出借人與該買入出借人之間商定的購買價格的金額，以及(Iv)由該買入出借人或轉讓人出借人向行政代理支付3,500美元的不可退還的費用，以支付與該轉讓相關的行政費用和其他費用。就所有目的而言，該購買貸款人應是本協議的出借方，並應享有本協議項下貸款人的權利(包括但不限於第2.09和2.10節的利益)和義務，其程度與其是本協議的原始一方並按比例承擔該轉讓和承擔協議中規定的適用承諾份額相同，且無需借款人、貸款人或行政代理的進一步同意或行動。該轉讓和假設協議應被視為在必要的範圍內且僅在必要的範圍內修訂本協議，以反映該購買貸款人的加入以及因該購買貸款人購買該轉讓人貸款人在本協議和貸款項下的全部或部分權利和義務而產生的按比例股份的相應調整。在根據本(E)款向買方貸款人完成任何轉讓後，轉讓人貸款人、行政代理和借款人應作出適當安排，以便在提出請求時, 將向該出讓人貸款人發行一張替換票據，並向該購買貸款人發行一張新票據或(如有要求)一張替換票據(如有要求)，每一張票據的本金金額均反映其按比例分配的股份或(如適用)其未償還貸款，並根據該轉讓與假設協議進行調整。儘管本協議中有任何相反的規定，借款人及其任何關聯公司或任何違約貸款人都不能成為採購貸款人。

(F)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯可證明錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

第9.02節。費用。無論預期的交易是否完成，借款人同意立即支付(A)代理人與談判、準備和執行本協議有關的所有實際和合理的自付費用和開支；(B)代理人的特別律師Davis，Polk&Wardwell LLP與本協議的談判、準備、執行和管理、貸款以及任何修訂和豁免有關的合理費用、開支和支出

(C)貸款人(包括任何發放貸款的貸款人)在履行本協議項下借款人的任何義務或向借款人收取因發生任何違約事件或與根據本協議提供的信貸安排的任何再融資或重組有關而產生的所有費用和開支(包括律師費、開支和支出，以及和解成本)，這些費用和支出是由於發生任何違約事件或任何破產或破產程序或其他性質的。

第9.03節。賠償責任；責任限制。賠償。除根據本合同第9.02條支付費用外，無論本合同中預期的交易是否完成，借款人同意賠償、支付和保持每個代理人和每個貸款人(包括任何發行貸款人)及其高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問和關聯公司(統稱為“受賠人”)不受任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、費用和支付的損害(包括但不限於，與啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序有關的此類受賠方律師的合理費用、開支和支出(不論該受賠方是否應被指定為訴訟的一方)，該等受賠方可能以與本協議或任何信用證有關或因本協議或任何信用證、貸款人同意提供貸款或使用或預期使用本協議或信用證項下的任何貸款或信用證所得收益的任何方式，強加給該受賠方、招致該等受賠方或針對該受償方提出索賠(“賠償負債”)；但如有司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定該等賠償責任是因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則借款人無須對該受彌償人負任何義務。前款規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策或其他原因而無法執行的，借款人應繳納適用法律允許其支付和滿足的最大部分。, 以支付和清償受彌償人或其任何一人所招致的所有受彌償法律責任。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，合同任何一方均不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或由此或由此預期的任何協議或票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，對合同另一方承擔任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人可能必須按照第9.03(A)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

第9.04節。反擊。各貸款人同意，如果它通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，獲得對其所持有的貸款和信用證債務的到期本金和利息總額的支付，而支付的比例高於任何其他貸款人就該另一貸款人持有的貸款和信用證負債所到期的本金和利息總額的比例，則收到按比例增加的付款的貸款人應購買另一方所持有的貸款和信用證負債中的此類份額

貸款人的所有債務和利息應由貸款人按比例分攤；但本節的任何規定均不得損害任何貸款人行使其可能擁有的任何抵銷權或反索償權利，並將行使該權利的款項用於償還借款人在《協議》項下的債務以外的債務的權利。借款人同意，在其根據適用法律可以有效履行的最大限度內，任何參與貸款或信用證責任的持有人，無論是否根據上述安排取得，均可充分行使與該參與有關的抵銷權或反請求權和其他權利，如同該參與持有人是借款人的直接債權人一樣。

第9.05節。修訂及豁免。

(A)除第2.09(B)款和第9.05(B)款另有規定外，未經所需貸款人書面同意，本協議或任何票據或信用證的任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或借款人對其任何背離的同意，在任何情況下均不得生效；但(I)任何明文規定須經所有貸款人批准或同意的條文的任何修訂、修改、終止或放棄，(B)任何影響“所需貸款人”定義的任何條文，或指明須放棄、修訂或修改本協議下任何權利或作出任何決定或給予本協議下任何同意的貸款人數目或百分比的任何其他條文，(C)本合同第7.01節和第2.07(E)節的第9.05節或(D)節或第9.04節(與付款分擔有關)中包含的任何規定，以改變其所要求的付款按比例分攤的方式，只有在由所有貸款人或其代表簽署的書面文件證明下才有效，以及(Ii)對任何增加承諾或貸款本金金額的條款的任何修訂、修改、終止或豁免(A)，改變貸款人的按比例分擔的份額，影響“終止日期”的定義或推遲(第2.12節明確規定的除外)任何信用證的到期日，(B)允許任何貸款人根據第2.01(D)(Ii)節的規定延長承諾，(Ii)未經貸款人批准，(C)減少就本信用證項下應支付的費用支付的任何金額或改變到期日，(D)第2.09節或(E)節中關於降低貸款本金或利息或任何信用證或其利息應償還的金額的任何規定, 或推遲支付貸款本金或利息或任何信用證的償還，只有在受影響的每個貸款人或其代表簽署的書面證明下才有效；但根據上文第(I)款的規定，任何不會以非應課差餉方式對違約貸款人造成不利影響的修改，均不需要任何違約貸款人的同意。未經代理人書面同意，對本合同第8條的任何規定或代理人作為代理人的任何權利、義務、賠償或義務的任何修改、修改、終止或放棄均不得生效。未經行政代理機構和發行貸款人的書面同意，對第2.12節任何條款的修改、修改、終止或放棄均不得生效。

(B)如果行政代理和共同行動的借款人在本條款的任何規定中發現任何含糊、遺漏、印刷錯誤或其他部級缺陷

行政代理或任何其他貸款文件，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類含糊、遺漏、排印錯誤或其他部長級缺陷，且此類修改無需本協議任何其他當事人的同意即可生效，只要在每種情況下，貸方應已收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理未在通知貸方之日後五(5)個工作日內收到所需貸方的書面通知，表明所需貸方反對此類修改。

(C)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人籤立修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，向借款人發出通知或向借款人索要，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何進一步的通知或要求。根據本第9.05節的規定進行的任何修訂、修改、終止、放棄或同意應對現在或未來的每個貸款人具有約束力，如果由借款人簽署，則對借款人也具有約束力。

第9.06節。契約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約事件或潛在違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

第9.07節。通知。除本協議另有規定外，本協議規定或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，可以是親自送達、傳真、電傳或美國郵寄，並且在收到電子郵件、傳真或電傳後，或在寄往美國的掛號信或認證信、預付郵資和適當地址的四個工作日後，應被視為已發出；但向行政代理髮出的通知應在行政代理收到後方可生效。本合同項下向借款人、貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。就本協議而言，雙方的地址(直至第9.07節所規定的變更通知送達為止)應為：(A)對於借款人而言，其地址或傳真號碼列於本協議簽字頁上；(B)就行政代理人而言，其地址、傳真號碼或電傳號碼列於本協議簽字頁上；(C)就任何貸款人而言，其地址行政調查問卷中規定的傳真號碼或電傳號碼或(D)在任何一方的情況下，在該其他地址, 傳真號碼或電傳號碼可由該方在下文中通過通知行政代理和借款人指定。

第9.08節。保證和某些協議的存續。(A)本協議的所有協議、陳述和保證應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和信用證的簽發後繼續有效。

(B)即使本協議有任何規定或法律默示有相反規定，第2.09(E)、2.09(H)、2.14、9.02和9.03節所述借款人的協議以及第8.02(C)、8.04、9.04和9.05節所述的貸款人協議在貸款支付、信用證債務降至零和本協議終止後仍然有效。

第9.09節。《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸方)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》確定借款人身份的其他信息。

第9.10節。失敗或縱容不是放棄；補救措施是累積的。任何貸款人在行使本合同項下或貸款或信用證項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得損害該等權力、權利或特權，也不得被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何違約或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。本協議或貸款或信用證項下存在的所有權利和補救措施是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

第9.11節。可分性。如果本協議或貸款中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第9.12節。債權；債權的獨立性。每個貸款人在本合同項下的義務是多項，任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下的義務或承諾負責。本協議中的任何內容和貸款人根據本協議採取的任何行動都不應被視為構成貸款人的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候支付給每一貸款人的款項應是一筆單獨和獨立的債務，每一貸款人應有權保護和執行其因本協議而產生的權利，任何其他貸款人沒有必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外的一方。

第9.13節。標題。本協議中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的構成本協議的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

第9.14節。準據法；同意管轄；責任限制。

(A)本協議、票據和貸款應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律解釋和執行(不考慮法律原則的衝突)。

(B)就本協議或票據對借款人提起的所有司法程序，均可在曼哈頓區紐約市的任何具有司法管轄權的州或聯邦法院提起，借款人在簽署和交付本協議後，一般無條件地接受上述法院對其財產的專屬管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議有關的任何判決的約束。本合同雙方不可撤銷地放棄由陪審團進行審判，借款人在此不可撤銷地放棄任何反對意見，包括但不限於現在或今後可能對在該等司法管轄區提起任何此類訴訟或程序而提出的任何反對意見，包括但不限於對場地的設置或基於法院不方便的理由。

(C)本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響：(I)任何代理人、任何出借人或任何貸款人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利；(Ii)放棄任何法定、法規、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處在某些目的上被視為獨立的司法實體，包括統一商法典第4-106條，4-A-105(1)(B)和5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02以及URDG 758第3(A)或(Iii)條影響法院對任何信用證的開證行或受益人，或任何通知行、指定行或受讓人的個人司法管轄權，或對因與本協議一方以外的任何人引起的或與之有關的訴訟或影響其權利的任何訴訟的適當地點，無論該信用證是否包含其司法管轄權提交條款。

(D)對於非預期接受者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料對借款人造成的任何損害，受償人不承擔任何責任，除非在有管轄權的法院的最終裁決中發現該人的責任是由於其嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

第9.15節。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。本協議的條款和條款適用於貸款的任何受讓人或受讓人的利益，如果發生這種轉讓或轉讓，本協議賦予貸款人的權利和特權應自動延伸到該受讓人或受讓人並歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受

這裏的條件。未經所有貸款人書面同意，借款人不得轉讓本協議項下的權利，除非依照本協議第6.01條允許的資產合併、合併或出售、租賃或轉讓。出借人的轉讓權利受本合同第9.01節的限制和約束。借款人可自行決定在提前十(10)天書面通知後，將任何貸款人替換為一個或多個貸款人，但條件是：(I)被替換的貸款人已同時全額支付了本協議項下欠該貸款人的所有款項，(Ii)承諾的全部金額保持不變，以及(Iii)分配給其他貸款人(或其任何繼承者)的總承諾的百分比保持不變，除非事先獲得該貸款人的書面同意。如借款人提出書面要求，被取代的任何該等貸款人須籤立及交付為達成該等要求而合理需要的文書及協議。

第9.16節。對手方；效力；一體化；電子執行。

(A)本協議及任何修訂、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以任何數目的副本簽署，或由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每一副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。本協議將於下列日期(“生效日期”)生效：(I)本協議的每一方應簽署本協議的副本，並將本協議的副本交付借款人和行政代理，以及(Ii)應滿足第3.01節中規定的條件。本協議及附註(以及就本協議訂立的收費函件，如適用)構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何及所有先前與本協議標的有關的任何及所有口頭或書面協議及諒解。

(B)通過傳真、電子郵件pdf交付本協定簽字頁的簽約副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的任何文件中或與之相關的類似詞語中，“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但本條例任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的前提下，(I)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述的一般性的情況下, 借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括在沒有

限制：行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可根據其選擇創建本協議的一份或多份副本，任何其他貸款文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的任何附屬文件，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括有關該等文件的任何簽字頁，以及(D)放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵.pdf或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的圖像而向任何代理人、任何牽頭安排人、任何貸款人及任何上述人士的任何關聯方提出的任何責任的任何索賠, 包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.17節。沒有受託責任。借款人同意，就本協議所述貸款的所有方面及與此相關的任何溝通而言，(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議及本協議項下的權利和補救措施)是代理人、貸款人及其各自的附屬公司與借款人及其附屬公司之間的獨立商業交易，以及(Ii)一方面借款人及其附屬公司與代理人、貸款人及其附屬公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生，任何代理人、貸款人或關聯公司方面的任何受託責任，且不會被視為與任何此類交易或通信相關的責任。借款人承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何代理人、貸款人或其任何關聯公司就此類交易或導致交易的過程向借款人或其子公司提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人或其子公司負有受託責任或類似責任。

第9.18節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.19節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

美國銀行，北卡羅來納州，作為發行貸款人和貸款人

作者：_/s/Prathamesh Kshisagar_
姓名：普拉塔梅什·克希爾薩加
標題：董事

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人和發行貸款人

作者：_/s/Susan M.Olsen_
姓名：莎拉·M·奧爾森
職務：總裁副

三菱UFG銀行，有限公司，作為發行貸款人和貸款人

作者：_/s/豪爾赫·戈爾加洛斯_
姓名：豪爾赫·喬治亞洛斯
標題：董事

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：_/s/Jonathan Dworkin_
姓名：喬納森·德沃金
標題：授權簽字人

作為貸款方的三井住友銀行

作者：_/s/田民曉_
姓名：田敏曉
標題：董事

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：_/s/_Paul F.Johnson_
姓名：保羅·F·約翰遜
職務：總裁副

富國銀行，國家協會，作為貸款人

作者：__/s/Adam Spreyer_
姓名：亞當·斯普雷耶
標題：董事

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：_/s/Joseph Guilmartin_
姓名：約瑟夫·吉爾馬丁
標題：經營董事

紐約梅隆銀行，作為貸款人

By: __/s/ Tak Cheng_________________
姓名：鄭德成
職務：總裁副

中國銀行，紐約分行，作為貸款人

作者：__/s/Raymond Qiao_
姓名：喬雷蒙
職務：常務副總裁

北方信託公司，作為貸款人

By: _/s/ Eric Siebert__________________
姓名：埃裏克·西伯特
職位：高級副總裁

承諾表

定價表

“融資費率”、“條款基準保證金”、“基本費率保證金”、“RFR保證金”和“信用證費率”中的每一項都是指，在任何日期，在與該日期的“定價水平”相對應的列中與該條款相對的一行中所列的費率：

就本附表而言，除本附表最後一段另有規定外，下列用語具有下列涵義：

“I級定價”適用於任何日期，如果借款人的長期債務在該日期被標準普爾和穆迪評級為A-或更高或更高。

如果借款人的長期債務在任何日期被標準普爾評為BBB+級，被穆迪評為Baa1級，那麼“二級定價”在任何日期都適用。

如果借款人的長期債務在任何日期被標準普爾評為BBB級，被穆迪評為Baa2級，那麼“III級定價”在任何日期都適用。

“第四級定價”適用於任何日期，如果借款人的長期債務在該日期被標準普爾評為BBB-級，被穆迪評為Baa3級。

“V級定價”適用於任何日期，如果在該日期，沒有其他定價水平適用。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(或其任何繼承者)。

“定價水平”是指確定在任何日期適用第一級、第二級、第三級、第四級或第五級中的哪一級。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務(或其任何繼承者)。

為施行本附表而採用的信貸評級，是指指定予借款人的優先無抵押長期債務證券而沒有第三方增強的信用評級，而指定予借款人的任何其他債務證券的任何評級均不予理會。在任何日期有效的評級是在該日期收盤時有效的評級。

如果借款人被分開評級，則為了確定適用的定價水平，(A)如果評級差異是一個級別，則適用較高的評級；(B)如果評級差異超過一個級別，則將適用比較高評級低一個級距的評級。如果借款人只有一個評級或沒有評級，則適用V級。

附表2.12(A)
信用證承諾

附表2.12(B)
現有信用證

發行銀行：美國銀行，北卡羅來納州

附件A至
信貸協議

德事隆公司

備註的格式

紐約，紐約

$[] _____ __, 20__

對於收到的價值，以下籤署的德事隆公司，特拉華州的一家公司(“借款人”)，特此承諾在信貸協議規定的到期日向_

借款人亦承諾自本協議日期起支付未付本金的利息，直至按借款人、貸款人及摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間於2022年10月21日訂立的信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的規定所釐定的利率及時間全額支付。

本票據是借款人的“票據”之一，依據信貸協議發行，並有權享有信貸協議的利益，謹此提及，以求更完整地陳述在此所證明的貸款的條款及條件，以及根據該等條款及條件作出及將予償還的貸款。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

根據信貸協議的條款，所有與本票據有關的本金和利息應以美元在當天的資金中支付。本票據的每一收款人及其後的任何持有人在接受本票據後同意，在出售本票據或其任何部分前，將在本票據所附附表I上註明先前根據本票據支付的所有本金付款及本票據利息的支付日期；但未能就本票據支付的任何款項註明並不限制或以其他方式影響借款人根據本註明就本票據支付本金或利息的責任。

凡本票據的任何付款被述明於非營業日的日期到期，該等付款應於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入本票據的利息支付計算內；然而，如與定期基準貸款有關的付款日期並非營業日，而是該月的下一個營業日，則其到期日應為該月的下一個營業日。

根據信貸協議第2.07(B)節的規定，本票據可由借款人選擇預付。

於發生違約事件時，本票據本金的未付餘額連同其所有應累算但未支付的利息，可按信貸協議所規定的方式、條件及效力，成為或可被宣佈為到期及應付(如屬與破產事宜有關的若干失責事件，則自動成為並被宣佈為到期及須予支付)。

本票據的條款只可按信貸協議所規定的方式作出修訂。

借款人承諾支付因收取和執行本票據而產生的所有費用和開支，包括律師費，所有費用均符合信貸協議第9.02節的規定。借款人特此同意在本合同到期日或之後續期和延長期限，恕不另行通知，並在此放棄勤勉、提示、抗辯、要求和各種通知，並在法律允許的最大範圍內放棄以任何訴訟時效作為對本合同項下任何要求的抗辯權利。

信貸協議和本票據應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。

借款人已安排由其正式授權的人員在上述日期和年份在上述地點籤立和交付本票據，特此為證。

附表I

貸款和本金付款表

附件B至
信貸協議

表格

大律師的意見

對於

借款人

[德事隆公司的信頭。]

2022年10月21日

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
和
貸款方
下面引用的信貸協議

回覆：德事隆公司-截至2022年10月21日的信貸協議

女士們、先生們：

我是特拉華州德事隆公司(以下簡稱公司)的執行副總裁兼總法律顧問總裁。本意見是根據日期為2022年10月21日的信貸協議(“信貸協議”)第3.01(C)節，由本公司、若干不時的貸款人(“貸款人”)及作為行政代理(“代理”)的摩根大通銀行(北卡羅來納州)及貸款人之間作出的。本文中使用的和未定義的每個大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

在提出本意見時，本人已審閲一份經本人確認為信貸協議真實副本的副本，包括其證物及附表，以及於本協議日期發出的每張票據(每張票據均為“票據”)。

在沒有獨立調查的情況下，我假設：

(A)本人查驗的所有文件上的簽名均為真確，所有籤立此等文件的人士均具備所需的法律行為能力及能力，並獲正式授權，提交予本人的文件為正本，而提交予本人的經核證或複製的文件與正本相符；

(B)根據特拉華州法律，本公司是一家信譽良好的有效公司，擁有簽署和交付信貸協議並履行其義務、本公司簽署和交付信貸協議以及履行其義務所需的一切必要權力

除本人在下文第2段的意見中特別提及外，其所承擔的義務已獲所有必要的公司行動正式授權，且不違反適用於本公司的任何法律、法規、命令、判決或法令，且本公司已妥為簽署及交付信貸協議；及

(C)信貸協議任何訂約方或第三方之間或之間並無任何協議或諒解會擴大、修改或以其他方式影響信貸協議的條款或訂約方在該等條款下各自的權利或義務。

在提出本意見時，本人已就本人認為就本意見而言屬必要或適當的記錄、協議、證書、文書及其他文件進行調查，並審查經核證或以其他方式確認並令本人滿意的正本或副本。至於若干事實事項，本人已在我認為適當的範圍內，在沒有獨立調查的情況下，依賴本公司在信貸協議中的陳述及保證、本公司一名高級人員的證書(隨本文件附上副本)或從公職人員及其他人士取得的證書。

基於上述情況並以此為依據，並在符合本文件所載的限制、例外、假設和限制的前提下，我認為：

1.信貸協議和票據的每一項均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。

2.本公司簽署及交付信貸協議及每張票據，以及履行其在信貸協議項下的義務，並不會亦不會違反或要求紐約州任何政府當局或監管機構根據適用於本公司的紐約州任何法律或法規提交或批准的任何法律或法規，而根據我的經驗，該等法律或法規一般適用於信貸協議所預期的交易性質的交易。

上述意見須受下列額外例外情況、限制、限制和假設所規限：

(A)本人在此不就涉及紐約州以外任何司法管轄區的法律的事宜發表意見。這一意見僅限於紐約州法律的現狀和現有事實的影響。如果未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我沒有義務修改或補充本意見。我對修訂後的1933年證券法、1940年投資公司法或任何其他聯邦或州證券法律或法規不發表任何意見。

(B)本人的意見受下列因素的影響：(1)任何影響債權人權利和救濟的一般法律的效力(包括但不限於關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的效力)和(2)衡平法的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行、強制執行救濟或其他衡平法救濟，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮可執行性。

(C)本人並不就(A)以下各項的效力發表意見：(I)根據信貸協議對未知的未來權利或任何一方的現有權利或應承擔的責任根據信貸協議作出的任何放棄(不論是否述明如此)，或根據該等放棄的任何同意的效力；(Ii)信貸協議所載對任何一方的權利或因此而應承擔的責任的任何放棄(不論是否如此述明)的效力，而該等放棄是寬泛或含糊其辭的，或沒有合理具體地描述聲稱放棄的權利或責任；(Iii)與賠償、免責或貢獻有關的條款，只要此類條款可能因違反公共政策或聯邦或州證券法，或由於受賠償方的疏忽或故意不當行為而被視為不可執行；(Iv)信貸協議中放棄在任何法院反對地點的權利的任何條款；(V)服從任何聯邦法院管轄權的任何協議；(Vi)任何放棄陪審團審判的權利；(Vii)任何旨在建立證據標準的條款；(Viii)任何條文，表明每項權利或補救措施是累積的，並可在任何其他權利或補救措施以外行使，或選擇某些特定補救措施並不排除向一項或多項其他權利或補救措施追索；或(Ix)貸款人在信貸協議下的權利的參與者所聲稱的任何抵銷權；或(B)就違反任何契諾(與支付本金、利息、彌償及開支有關的契諾除外)而提供信貸協議未有指明的損害賠償或其他補救措施的任何規定。此外，我還提醒您，信貸協議的某些條款可能不能由單獨行事的貸款人執行(與通過代理人行事的貸款人相反)。

本意見自本協議之日起就信貸協議向貸款人提出，除貸款人以外的任何人或在任何其他情況下貸款人不得依賴本意見。貸款人不得向任何其他人提供本意見或本意見的副本，但下列情況除外：(I)提供給銀行審核員和

其他監管機構如就其一般審查提出要求，(Ii)向貸款人的獨立核數師和律師提出要求，(Iii)根據任何法院或政府機構的命令或法律程序，(Iv)就任何貸款人因信貸協議擬進行的交易而參與的任何法律行動提出要求，或(V)向任何貸款人的任何潛在獲準受讓人或任何貸款人的利益參與者提出要求，以供參考。未經本人事先書面同意，不得引用本意見。儘管有前述規定，本款第(V)款所指各方如在本款第(5)款規定的日期後成為貸款人，可依據本意見書，如同本意見書是向其發出的一樣(但自本意見書之日起，該意見書不應構成對本意見書的重新發布或重申)。

非常真誠地屬於你，

德事隆公司
高級船員證書

2022年10月21日

以下籤署人Eric Salander依據本證書(“證書”)向特拉華州德事隆公司(以下簡稱“公司”)的E.Robert Lupone先生、執行副總裁總裁和總法律顧問，以公司高級人員的身份，就公司、不時簽署的某些貸款人(“貸款人”)和摩根大通銀行作為行政代理人(以“代理人”的身份)和貸款人的日期為2022年10月21日的信貸協議(“信貸協議”)和貸款人，證明如下：

1.本人是正式當選的現任總裁副董事長--本公司投資者關係及財務主管，並受權代表本公司簽署本證書。

2.本人承認，本證書是根據信貸協議(以下簡稱《意見》)第3.01(C)節的規定，向E.Robert Lupone提供的，與其於同日提交的法律意見有關。我進一步瞭解E.Robert Lupone是在很大程度上依賴於本證書來提出該意見。我謹代表本公司授權這種信賴。

3.我已就本證書中任何規定的含義提出了我認為必要的問題。

4.據本人所知，信貸協議所載有關本公司事實事項的所有陳述及保證，截至該協議日期及本協議日期，在各重大方面均屬真實無誤。

5.據本人所知，代理人、貸款人、本公司、本公司附屬公司或第三方之間或之間並無任何協議或諒解會擴大、修改或以其他方式影響意見中所指的信貸協議條款或各方在該協議下各自的權利或義務。

此處使用的大寫術語和未在此處定義的術語具有信貸協議中賦予此類術語的含義。通過傳真或電子郵件傳輸簽署和交付的本證書副本對所有目的均有效。

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署本證書。

______________________________Name: Eric Salander
職務：總裁副-投資者關係兼財務主管

附件C至
信貸協議

表格

大律師的意見

對於

借款人

[德事隆公司的信頭。]

2022年10月21日

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
和
貸款方
下面引用的信貸協議

回覆：截至2022年10月21日，德事隆公司、貸款人不時與北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理簽訂的信貸協議。

                                    

女士們、先生們：

我是特拉華州德事隆公司(“借款人”)的高級執行律師。本意見乃根據日期為2022年10月21日之信貸協議(“信貸協議”)第3.01(C)節，由借款人、不時的貸款人(“貸款人”)及摩根大通銀行(北亞利桑那州)作為行政代理向閣下提出。應借款人的要求，簽字人已準備好本意見書，並將其交付給貸款人，以使其受益。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

我以高級執行律師的身份審查了我認為是必要或適當的記錄、文件或其他文書的正本或副本，使我能夠提出以下意見。我很熟悉，無論是直接的還是通過詢問

借款人及其子公司的其他高級職員或僱員或其他人，和/或通過檢查借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及借款人及其子公司提出本意見所必需的業務、事務和記錄。如本意見所述，本人在受僱期間並未收到任何相反的資料，而如本意見所述，本人根據缺乏事實而作出的結論，並預期在借款人的高級人員知悉該等資料時，會收到該等資料。

本人已獲提供本人認為必要或適當的公職人員簽發的證明書及保證，並已取得該等證明書及保證，但未經獨立調查便予以倚賴。在我的審查中，我假定(A)借款人以外的所有各方的所有簽字都是真實的，所有提交給他們作為副本或草稿的文件與原始文件的一致性，以及這些文件的正本的真實性，(B)對借款人以外的所有人，本文件和文件中所述文件的適當完成、籤立、確認和交付，以及對所有各方的有效性和可執行性，以及(C)作為信貸協議一方的借款人以外的每個人，根據其章程和其他管理文件，擁有完全的權力、權力和法律權利，公司立法及其公司司法管轄區的法律，以履行其在信貸協議項下的各自義務。

我已經調查了這些法律問題，以便提出我認為必要的這一意見。我在此僅就美國聯邦法律和特拉華州的公司法發表意見。

在前述基礎上，並以此為依據，在符合本文所述的限制、限制和例外的情況下，我認為：

1.借款人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。借款人擁有所有必需的法人權力及授權，以擁有及經營其物業、按現時進行及建議進行的業務進行業務、訂立信貸協議及於本協議日期發行的每張票據，以及進行據此擬進行的交易。

2.借款人在任何必要的地方均具有良好的信譽，以經營其目前的業務和經營，但在沒有並不會產生重大不利影響的司法管轄區內的情況除外。

3.借款人已採取一切必要的公司行動，正式授權簽署、交付和履行信用證協議和在本信用證日期簽發的每張票據，並借入貸款和要求籤發每份信用證。

4.借款人簽署、交付和履行《信貸協議》以及今天根據該協議發行的票據的發行、交付和履行，以及借款和簽發每份信用證的請求，不會也不會(I)違反適用於借款人的任何法律規定，除非合理地預計這種違反不會造成實質性的不利影響；(Ii)違反經修訂的《公司註冊證書》或借款人的修訂和重新制定的章程；(Iii)據我所知(在查訊後)，違反任何命令，任何法院或其他政府機構對借款人具有約束力的判決或法令，除非合理地預計此類違規行為不會導致重大不利影響；(Iv)與借款人或其任何子公司的任何合同義務相牴觸、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，而該違約義務是借款人向美國證券交易委員會提交的最新10-K表格的證物，除非合理地預期此類違規行為不會導致重大不利影響，(V)導致或要求根據任何該等合約義務對借款人或其任何附屬公司的任何重大財產或資產設定或施加任何重大留置權，或(Vi)根據任何該等合約義務要求任何股東批准或任何人士的任何批准或同意。

5.借款人籤立、交付和履行信貸協議，以及發行、交付和履行借款人今天將發行的任何票據，不需要向任何聯邦、州或其他政府當局或監管機構登記、同意或批准，或向任何聯邦、州或其他政府當局或監管機構發出通知，或向任何聯邦、州或其他政府當局或監管機構採取其他行動，但下列情況除外：(I)已經或將就提交給證券交易委員會的文件適當地進行、給予或採取任何此類登記、同意、批准、通知或其他行動，或(Ii)未能進行、獲得、合理地預計，給予或索取不會導致實質性的不利影響。

6.除根據信貸協議第4.03節向貸款人提交的財務報表中披露的或在此日期之前向貸款人披露的情況外，據我所知，在法律上或衡平法上，或在任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關、法院或機構、國內或國外、待決或據我所知，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、政府調查或仲裁(無論據稱是否代表借款人或其任何子公司)威脅或影響借款人或其任何附屬公司或借款人或其任何附屬公司的任何財產，而該等財產有可能成功，並會產生重大不利影響。

7.借款人不受任何聯邦或州法規或條例的約束，這些法規或條例限制了借款人為信貸協議所設想的借款而產生債務的能力。

8.借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。

我僅就借款人簽訂信貸協議一事向您提供這一意見；本意見僅為您的利益，未經我的明確許可，不得用於、傳閲、引用或以其他方式提及任何其他目的，但本意見可提供給(I)銀行審查員和其他監管機構(如果他們在其正常審查中提出要求)，(Ii)貸款人的獨立審計師和律師，(Iii)根據任何法院或政府機構的命令或法律程序，(Iv)與任何貸款人是因信貸協議預期的交易而產生的任何法律訴訟有關的法律訴訟，或(V)向信貸協議項下任何貸款人的任何潛在準許受讓人或其利益的參與者提供資料。儘管有前述規定，本款第(V)款所指各方如在本款第(5)款規定的日期後成為貸款人，可依據本意見書，如同本意見書是向其發出的一樣(但自本意見書之日起，該意見書不應構成對本意見書的重新發布或重申)。

非常真誠地屬於你，

附件D至
信貸協議

[信頭的信頭
Davis Polk&Wardwell LLP]

2022年10月21日

致以下所述的貸款人和行政代理
C/o JPMorgan Chase Bank，N.A.
作為管理代理
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179

女士們、先生們：

吾等已參與德事隆公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、貸款方及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理(“行政代理”)於2022年10月21日訂立的信貸協議(“信貸協議”)的準備工作，並已根據信貸協議第3.01(D)節擔任行政代理的特別法律顧問以提供本意見。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

吾等已審閲已簽署的信貸協議副本及於本協議日期發出的每份票據(每張票據均為“票據”)。

我們還審查了該等文件、公司記錄、公職人員和借款人官員或代表的證書以及其他文書的正本或副本，並對事實和法律進行了我們認為必要或適宜的其他調查。在陳述本文中所表達的意見時，我們在沒有進行獨立調查或調查的情況下，假設(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii)提交給我們的所有文件都符合真實、完整的正本，(Iii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(Iv)簽署文件的所有自然人都具有並具有這樣做的法律行為能力，(V)我們審查的借款人的公職人員和官員或代表證書中的所有陳述都是準確的，以及(Vi)我們審查的文件中借款人就事實事項所作的所有陳述都是準確的。

根據上述情況，並在下列附加假設和限制條件的約束下，我們認為：

1.借款人簽署、交付和履行信貸協議和每張票據屬於借款人的公司權力範圍，並已得到所有必要的公司行動的正式授權。

2.信貸協議構成借款人的一項有效而具約束力的協議，而根據該協議今日發出的每張票據則構成借款人的一項有效及具約束力的義務，而每項義務均可按照其條款強制執行。

上述意見受制於以下假設和限制：

(A)我們在上文第2段中的意見受(X)普遍影響債權人權利的適用的破產、破產和類似法律(賠償條款的有效性和可執行性可能受到這些法律所依據的聯邦或州法律或政策的限制)、(Y)合理性、誠實信用和公平交易的概念以及(Z)普遍適用的公平原則的約束。

(B)吾等並不對信貸協議中任何聲稱賠償任何人士本身嚴重疏忽或故意行為不當的條款表示意見。

(C)對於信貸協議中任何旨在建立有利於參與者的抵銷權或規定不按照適用法律進行抵銷的條款，我們不發表任何意見。

(D)吾等對信貸協議中任何聲稱放棄對地點的反對、聲稱某一司法管轄區為不方便的司法管轄區等的條文，並無發表意見。

(E)對於紐約州或美國聯邦法院是否會強制執行信貸協議或任何票據中規定的紐約州或美國聯邦法院的司法管轄權的排他性，我們不發表任何意見。

(F)對於美國聯邦法院是否會對信貸協議或任何票據引起的爭議擁有標的物或屬人管轄權，我們不發表任何意見。

(G)我們不對美國聯邦或任何州的證券法發表意見。

(H)吾等假設(I)借款人是根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的公司，且(Ii)借款人籤立、交付及履行信貸協議及任何票據，並不違反或構成任何法律、規則或規例下的失責行為，或構成違約，或構成違約。

(I)對於任何貸款人所在司法管轄區(紐約州除外)可能限制該貸款人收取或收取的利率的任何法律的效力(如有)，吾等並不發表意見。

(J)至於信貸協議中授予行政代理或貸款人若干權利以酌情作出決定或採取行動的各項條文，吾等假設該等酌情決定權將以真誠及商業上合理的方式行使。

(K)吾等對信貸協議第9.18節不發表任何意見。

上述意見僅限於紐約州法律、美利堅合眾國聯邦法律及(僅就上文第1段而言)特拉華州一般公司法，除非吾等不會就適用於借款人、信貸協議或任何票據或其擬進行的交易的任何法律、規則或法規發表意見，僅因為該等法律、規則或法規是適用於信貸協議或任何票據或其任何關聯方的特定資產或業務的監管制度的一部分。

現就上述事項向貴方提出上述意見。未經我們的事先書面同意，您不得將本意見用於任何其他目的，也不得將其依賴於任何其他人或將其傳遞給任何其他人。

非常真誠地屬於你，

附件E-1至
信貸協議

借款通知書的格式

根據德事隆公司(特拉華州的一家公司)、貸款人(貸款人)和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(以下簡稱“代理人”)之間於2022年10月21日簽訂的特定信貸協議第2.01(B)節(修訂日期為“信貸協議”)，本通知代表下列簽署的借款人於_貸款人按照每個貸款人的比例分享$_[基本利率/期限基準/[RFR]2]貸款。[此類貸款的初始利息期限為_。]3此類貸款的收益應存入以下指定的借款人賬户。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

日期4：

1為營業日。

2僅限於根據第2.09(B)(Ii)節適用的範圍。

3包括定期基準貸款借款的方括號文本。

4如屬基本利率貸款，則不遲於下午1：00(X)交付(紐約市時間)在建議的融資日期，(Y)如果是定期基準貸款，上午10：30。(紐約市時間)建議融資日期前三個美國政府證券營業日和(Z)在RFR借款的情況下，上午11：00。(紐約時間)比擬議的融資日期提前五個美國政府證券營業日。

附件E-2至
信貸協議

轉換/延續通知的格式

根據德事隆公司(“借款人”)、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行之間於2022年10月21日訂立的特定信貸協議(經修訂至本協議日期的“信貸協議”)，本通知代表以下籤署的借款人的請求[答：將利息支付日期為20_該等定期基準貸款自付息日起計的利息期限要求為_。][B：繼續作為定期基準貸款，本金為當前未償還的定期基準貸款，付息日期為20_。該等定期基準貸款自付息日起計的利息期限要求為_。]5

日期：

5插入A或B，並適當插入。

附件F至
信貸協議

德事隆公司

合規證書

參考日期為2022年10月21日的信貸協議第5.01節的條文(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《協議》)，由德事隆公司(“借款人”)、不時的貸款人與作為行政代理人的摩根大通銀行(下稱“銀行”)訂立，簽署人為[總裁副主計長(主計長)]借款人，特此證明：

(A)綜合資產負債表[插入日期]及有關的綜合收益表和現金流量表[季][年]然後結束了，這些都包括在隨附的[季刊][每年一次]表格10-K/10-Q的報告[年/季度]告一段落[插入日期]，公平地列報德事隆公司的綜合財務狀況，網址為[插入日期]及年度綜合經營業績及現金流[季][年]然後終止，符合公認的會計原則，該會計原則在期間內一直適用，但該報告另有説明的除外；

(B)就協議第6.03節而言，德事隆製造的綜合負債在任何時候均不超過綜合資本的65%(如協議所界定)[插入日期](見附於本文件的附表A)；

(C)就協議第6.05(B)節而言，財務公司的槓桿率於任何時候均未超過9比1[插入日期](見本文件所附附表A)；及

(D)下文簽署人已審閲該協議的條款，並已或在下文簽署人的監督下對借款人及其綜合附屬公司在上述財務報表所涵蓋的會計期間內的交易及條件作出合理詳細的審查，而下文簽署人並不知悉於本證書日期存在構成違約事件或潛在違約事件(定義見協議)的任何條件或事件。

茲證明下列簽署人已於_

______________________________
[總裁副主計長]

附表A

德事隆公司
財務契約
(單位：百萬)

附件G至
信貸協議

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[這個][每一個]6下文第1項所列的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]8使用但未在此定義的大寫術語應具有下文確定的信貸協議(經修訂的“信貸協議”)中賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下列各項便利下(包括但不限於此類便利中包括的任何信用證和擔保)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於上述任何條款或與上述任何條款相關的貸款交易而產生或與之相關的任何已知或未知的任何人，包括但不限於，

6對於本表格中與轉讓人有關的此處和其他地方的括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

7根據需要進行選擇。

8如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。

合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律上或衡平法上的索賠。[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.轉讓人[s]:        ________________________________

                ______________________________

    

2.受讓人[s]:        ______________________________

                ______________________________

    [受讓人是[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]

3.借款人：德事隆公司

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議下的行政代理

5.信貸協議：截至2022年10月21日，德事隆公司作為借款人、貸款方和上述行政代理之間簽訂的1,000,000,000美元信貸協議

6.轉讓權益[s]:

[7. Trade Date: ______________]13

[分頁符]

9視情況列出每一位轉讓人。

10酌情列出每個受讓人。

11交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

12列出至少9個小數點，作為所有貸款人在其下的承諾/貸款的百分比。

13如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR[S]14

[ASSIGNOR名稱]

By:_____________________

姓名：

標題：

[ASSIGNOR名稱]

By:_____________________

姓名：

標題：

受讓人[S]15

[受讓人姓名或名稱]

By:_____________________

Name:

標題：

[受讓人姓名或名稱]

By:_____________________

Name:

標題：

14根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

15根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

[已同意及]16已接受：

摩根大通銀行，N.A.，AS

管理代理

By: _________________________________

Name:

標題：

[同意：]17

德事隆公司，作為借款人

By: ________________________________

Name:

Title:

16僅在信貸協議第9.01節的條款要求行政代理同意的情況下才添加。

17只有在信貸協議第9.01節的條款要求借款人同意的情況下才添加。

同意並接受：

[開證行名稱]

By: _________________________________

姓名：

標題：

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1 Assignor[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓利息不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或任何其他就任何貸款文件負有義務的人的財務狀況；(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議下的貸款人或按信貸協議不時規定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務的情況。

1.2. Assignee[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第9.01(C)條所訂受讓人的所有要求(須受該條款所規定的同意(如有)規限)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內：[這個][相關的](V)其已收到一份《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據其第5.01節交付的最新財務報表副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)它獨立且不依賴於行政代理、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)如果它是根據美國以外司法管轄區的法律組織的貸款人，則隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由

[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。本轉讓和假定應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮法律衝突原則)。

附件H至
信貸協議

_____ __, 20__

延期協議

作為行政代理的摩根大通銀行
根據下文所述的信貸協議

麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179

女士們、先生們：

生效日期為[插入生效前終止日期]，簽字人同意將德事隆公司、貸款人與作為行政代理的摩根大通銀行之間於2022年10月21日簽訂的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)項下的承諾和終止日期延長一年至[終止日期將延長至的日期]根據信貸協議第2.01(D)節。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

本延期協議應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律解釋和執行(不考慮法律原則的衝突)。本延期協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。