附件4.2




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五十三
補充性義齒
TO
按揭契據及
信託契約
日期:1944年3月1日
_______________

如中所述
第二十九條第二部分
補充契約日期為1989年7月15日
自1994年4月1日起生效
_______________

DTE燃氣公司
前身為
密歇根州聯合天然氣公司
花旗銀行,北卡羅來納州
受託人
日期:2022年9月1日
創造了兩批第一抵押貸款債券,
指定為
2022年C系列債券
2022年D系列債券

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DTE燃氣公司
第五十三次附着式義齒
日期:2022年9月1日
抵押契據的補充
和信託契約
日期:1944年3月1日
目錄


第一條設立第一抵押債券,指定並區分為“2022年C系列債券”。
5
第1節
5
第2節
5
第3節
7
第4節
14
第5條
15
第二條設立第一抵押債券,該債券系列指定並區分為“2022年D系列債券”
16
第1節
16
第2節
17
第3節
19
第4節
25
第5條
27
第三條發行債券
27
第四條受託人
27
第五條截至2021年11月1日的補充契約的記錄和備案
29
第六條記錄影響不動產的事實的宣誓書
32
第七條雜項規定
32




這份第53份補充契約,日期為2022年9月1日,由DTE天然氣公司(前身為密歇根綜合天然氣公司)和花旗銀行之間簽訂,前者是根據和憑藉密歇根州法律正式成立和存在的公司(下稱“公司”),其主要營業地點在密歇根州底特律能源廣場一號,郵政編碼48226;花旗銀行是根據和憑藉美利堅合眾國法律成立和存在的全國性銀行協會,辦事處位於紐約市曼哈頓區格林威治街388號,10013為繼任受託人(以下連同其前身為受託人,稱為“按揭受託人”或“受託人”):
鑑於,本公司迄今已籤立並交付受託人一份日期為1944年3月1日的抵押和信託契約(“原始契約”);
鑑於到目前為止,本公司已籤立並交付受託人於1994年4月1日生效的第二十九份補充契約,以規定修改和重述先前修訂的原始契約(經如此修訂、補充和修改的契約),並保證本公司根據以下規定發行的第一批抵押債券,本金總額不受限制,除非其中另有規定:
第三十項補充義齒,日期為1991年9月1日;
第三十一份補充義齒,日期為1991年12月15日;
第三十二次補充義齒,日期為1993年1月5日;
第三十三份補充義齒,日期為1995年5月1日;
第三十四次補充假牙,日期為1996年11月1日;
第三十五份補充義齒,日期為1998年6月18日;
第三十六份補充義齒,日期為2001年8月15日;
第三十七份補充契約,日期為2003年2月15日;
第三十八份補充義齒,日期為2004年10月1日;
第三十九份補充契約,日期為2008年4月1日;
第四十份補充契約,日期為2008年6月1日;
第四十一份補充假牙,日期為2008年8月1日;
第四十二份補充契約,日期為2008年12月1日;
第四十三份補充義齒,日期為2012年12月1日;
第四十四份補充契約,日期為2013年12月1日;
第四十五份補充契約,日期為2014年12月1日;
第四十六份補充假牙,日期為2015年8月1日;
第四十七份補充契約,日期為2016年12月1日;
第四十八份補充契約,日期為2017年9月1日;
第四十九次補充義齒,日期為2018年8月1日;
第五十項補充契約,日期為2019年10月1日;
第51份補充契約,日期為2020年8月1日;以及
第52次補充契約,日期為2021年11月1日


3


鑑於於本協議日期,本公司根據契約發行的未償還第一按揭債券共有21個系列,本金金額如下(包括抵押品債券):
系列名稱的指定
最初發行的金額
未清償金額
第一抵押債券
2012年D系列第一抵押債券$70,000,000$70,000,000
2013年C系列第一抵押債券$50,000,000$50,000,000
2013年D系列第一抵押債券$70,000,000$70,000,000
2013年E系列第一抵押債券$50,000,000$50,000,000
2014年F系列第一抵押債券$150,000,000$150,000,000
2015年C系列第一抵押債券$40,000,000$40,000,000
2015年D系列第一抵押債券$125,000,000$125,000,000
2016年G系列第一抵押債券$125,000,000$125,000,000
2017年C系列第一抵押債券$40,000,000$40,000,000
2017年D系列第一抵押債券$40,000,000$40,000,000
2018年B系列第一抵押債券$195,000,000$195,000,000
2018年C系列第一抵押債券$125,000,000$125,000,000
2019年D系列第一抵押債券$140,000,000$140,000,000
2019年E系列第一抵押債券$140,000,000$140,000,000
2020年D系列第一抵押債券$125,000,000$125,000,000
2020年E系列第一抵押債券$125,000,000$125,000,000
2021年C系列第一抵押債券$60,000,000$60,000,000
2021年D系列第一抵押債券$95,000,000$95,000,000
抵押品債券
(高級註釋)
2033年到期的5.70%抵押品債券$200,000,000$200,000,000
2008年C系列抵押品債券$25,000,000$25,000,000
2008年F系列抵押品債券$75,000,000$75,000,000
鑑於公司意欲在本補充契約內及借本補充契約設立兩個根據本契約發行的債券系列,分別為2022年C系列債券及2022年D系列債券(在此統稱為“債券”),以指定其條款,指明描述及界定該等條款所需的詳情,並指明該等契約所規定或準許的與該等債券有關的其他條文及協議;及
鑑於,使本補充契約在正式籤立和交付時,按照其條款和本文所述目的成為有效的、具有約束力和法律效力的文書所需的所有條件和要求,均已完成、履行和滿足,
4


本補充契約的簽署和交付,其形式和條款已在各方面得到正式授權;
因此,現在,考慮到房產,並進一步考慮到受託人在籤立和交付本第53號補充契約時或之前支付給公司的一美元的合法款項,茲確認收到該款項,以及其他良好和有價值的代價,公司和受託人同意如下:
第一條
設立一項問題
該系列中的第一批抵押債券
被指定並區分為“2022年C系列債券”
第1節
茲設立一系列債券,將根據本公司發行並由本公司擔保,稱為“第一抵押債券”,指定並區別為本公司的“2022年C系列債券”。2022年C系列債券的本金總額應限制在1.3億美元,但本契約第二條和本補充契約中關於2022年C系列債券的轉讓、交換和替換的規定除外。2022年C系列債券為無票面利率的記名債券,日期自受託人認證之日起生效。
2022年C系列債券將於2032年10月1日到期(以本文規定的提前贖回為準),年利率為4.76%,每半年在每年4月和10月1日支付一次,到期時(每個日期為2022年C系列利息支付日),從2023年4月1日開始支付利息。2022年C系列債券的本金、全額(如有)及利息應以美利堅合眾國的合法貨幣支付;本金及全額(如有)的應付地點為紐約曼哈頓區受託人的公司信託辦事處,而利息的應付地點則為本公司位於紐約市曼哈頓區的辦事處或代理機構。2022年C系列債券應具有第3節規定的2022年C系列債券形式中規定的其他條款。
第2節
2022年C系列債券可根據公司的選擇在任何時間全部或部分贖回(任何該等贖回日期,“2022年C系列債券贖回日期”),贖回價格如下所述。
在2032年7月1日(“2022系列C票面贖回日期”)之前的任何時間,2022系列C系列債券的贖回價格將等於將於2022系列C系列債券贖回日期贖回的2022系列債券本金的100%連同完整的贖回金額(AS
5


以第3節規定的2022年C系列債券的形式定義),如果有,在每種情況下,加上2022年C系列債券贖回日的應計和未付利息。
在2022年C系列面值贖回日或之後的任何時間,2022年C系列贖回價格將相當於2022年C系列債券本金的100%,外加贖回日的應計和未償還利息。
儘管有上述規定,於2022年C系列債券贖回日期或之前到期及應付的2022年C系列債券的利息分期付款,將於2022年C系列債券利息支付日期向登記持有人支付,截至相關記錄日期的交易結束。
根據契約第4.05節的規定,2022年C系列債券的贖回通知應在2022年C系列債券贖回日期前不超過60天或30天內向持有人發出贖回通知。每份此類通知應具體説明可選的2022年C系列債券贖回日期、在該日期贖回的2022年C系列債券的本金總額、持有人持有的每筆2022年C系列債券的本金贖回金額,以及2022年C系列債券贖回日就該本金金額預付的利息。此外,如果2022年C系列贖回日期早於2022年C系列面值贖回日期,則每份該等通知應附有本公司高級財務官的證書,説明與該贖回相關的估計完整金額(僅就該估計而言,使用該通知日期前第二個營業日的相關美國國債收益率計算的再投資收益率),列出該計算的細節。補足金額應在適用的2022年C系列債券贖回日期前兩個工作日由公司確定,公司應向2022年C系列債券持有人和受託人提交一份高級財務官證書,説明截至2022年C系列債券贖回日期該補足金額的計算。
在受契約第4.07節限制的情況下,贖回通知可註明受託人須於2022年C系列贖回日期或之前收到贖回款項,而除非在該日期或之前收到贖回款項,否則該通知無效。
如果2022年C系列債券只被公司部分贖回,受託人應根據契約條款,在2022年C系列債券中按比例選擇2022年C系列債券在所有2022年C系列債券中按比例贖回,儘可能接近各自未償還本金的比例。如果2022年C系列債券僅部分贖回,新的2022年C系列債券或2022年C系列債券的未贖回部分將在交還或註銷時以持有人的名義發行。
如就將於適用的2022系列C贖回日期贖回的2022系列C系列債券支付適用的2022系列C系列債券的適用2022系列C系列贖回價格的款項,連同2022系列C系列債券贖回日期的應計利息,在相關的2022系列C系列贖回日期或之前存入受託人,並且符合以下某些其他條件
6


如果債券被贖回,則將贖回的2022年C系列債券將不再由本公司擔保,也不再有權按照本公司第4.04節的規定享有任何留置權或利益。
2022年C系列債券將無權獲得任何償債基金,除第2節規定的債券和第3節規定的2022年C系列債券形式外,不得贖回。
第3節
2022年C系列債券為無票面利率的記名債券。受託人將是2022年C系列債券的註冊人和支付代理,並在此承擔責任。2022年C系列債券的最低面值為100,000美元,或超過1,000美元的任何整數倍。
2022年C系列債券的形式大體如下:
[形式DTE燃氣公司4.76%2022年到期的C系列第一抵押債券]
PPN:
No. R-___ $_________________
在此證明的證券並未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)進行登記,不得進行發售、出售、質押或以其他方式轉讓,除非(A)根據《證券法》的登記豁免和(B)符合美國所有適用的證券法。對於任何轉讓,持有人將向公司和受託人交付受託人可能合理要求的證書和其他資料,以確認轉讓符合前述限制。
DTE燃氣公司
4.76%抵押債券
2022年C系列將於2032年到期
本金:$_
法定面額:$100,000或超過$1,000的任何整數倍。
定期記錄日期:在相關利息支付日期之前的第15個日曆日(無論是否為營業日)結束營業
7


原版發行日期:2022年9月29日
指定到期日:2032年10月1日
付息日期:每年4月1日和10月1日,從2023年4月1日開始。
息率:年息4.76釐
DTE氣體公司(下稱“公司”)是密歇根州的一家公司,現承諾在上述規定的到期日,以美利堅合眾國的硬幣或貨幣向_在上述指定的每個付息日期,自2023年4月1日起每半年拖欠一次,在上述指定的到期日,按上述指定的年利率計算,直至本金支付或可供支付為止,以及任何逾期本金和全部金額(定義見下文),以及在合法範圍內,任何逾期的利息分期付款。在任何付息日期應支付的利息,以及如期支付或正式規定的利息,將按照契約的規定,支付給在該利息支付日期之前的下一個正常記錄日期的營業結束時以其名義登記本債券的人;但在規定的到期日或贖回日期(定義如下)應支付的任何利息將支付給本金應支付給的人。除本契約另有規定外,任何該等利息如未能如期支付或未作適當規定,將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人,並可於指定的特別記錄日期付給在營業時間結束時本債券以其名義登記的人,以支付該違約利息,有關通知須在該特別記錄日期前不少於10日發給該系列債券的持有人。, 或在不牴觸本系列債券須在其上市的任何證券交易所(如有的話)的規定的任何其他合法方式下,以及在任何該等交易所可能要求的通知下,在任何時間以不牴觸本系列債券上市的任何證券交易所的規定的任何其他合法方式支付,所有這些均須在契約中作出更全面的規定。
本債券的利息支付將包括應計利息,但不包括相應的利息支付日期。該債券的利息支付應按一年360天計算並支付,該年度由12個30天月組成。公司應支付逾期本金和全額利息(如有),並在合法範圍內按本債券承擔的年利率支付逾期利息分期付款的利息。如果任何利息支付日期、贖回日期或規定到期日不是營業日,則所需支付的本金、補足金額(如有)和利息將在下一個營業日支付(並且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他付款)。“營業日”指紐約州或密歇根州的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何日子。
本系列債券的本金、全額(如有的話)和利息的支付應以美利堅合眾國當時的硬幣或貨幣支付。
8


付款是支付公共和私人債務的法定貨幣。本金、全額(如有的話)及於該等債券的述明到期日或提前贖回時到期的利息,須在該等債券交回受託人時,在受託人的辦事處支付,而利息的支付,則須由公司選擇,但如適用,則須受上述退回的規限,(A)以支票寄往有權獲得該地址的人的地址,該地址應出現在受託人為此目的而保存的債券登記冊上,或(B)以電匯方式在有權獲得該地址的人至少提前十四(14)天向受託人以書面指定的地點和美國一家銀行機構的賬户支付。儘管有上述規定,只要任何債券由機構投資者持有(定義見下文的債券購買協議),該持有人持有的債券的本金、全額(如有)和利息應按照本公司與債券購買方於2022年9月29日簽署的債券購買協議中規定的方式支付。
本證明書所代表的債券屬以下指明的系列,為本公司稱為“第一按揭債券”的公司債券(在此稱為“債券”),是根據日期為1944年3月1日的按揭契據及信託契據發行及將以該等契據發行的一個或多個系列發行的,並由日期為1944年3月1日的按揭契據及信託契據妥為籤立予花旗銀行,繼任受託人(“受託人”),日期為1989年7月15日的第29份補充契據第II部所述,該等契約於1994年4月1日生效,凡在1989年7月15日及之後籤立的契據及所有附帶契據,現予提述,以描述已按揭及質押的財產、抵押品的性質及範圍、債券發行及抵押的條款及條件、債券持有人及受託人就該等抵押品而享有的權利(該等契據及所有補充契據,包括以下所指日期為2022年9月1日的第五十三份補充契據,以下統稱為“契約”)。如契約所規定,債券可根據契約以不同本金髮行,並可按系列發行,債券可於不同時間到期,可按不同利率計息,並可按契約所規定的其他方式變動。本證書所代表的債券為“4.76%First Mortggage Bonds 2022 Series C”(本文稱為“債券”)系列的一部分,該系列債券由上述債券中規定的日期為2022年9月1日的第53號補充債券發行。
經本公司同意,並在本契約所允許及規定的範圍內,本公司的權利及義務、債券持有人的權利及義務,以及本契約的條款及條文,可由本契約所指定的一張或多張當時尚未發行的債券持有人投贊成票或多張贊成票予以修改或更改。
如發生本契約所界定的違約事件,債券本金可按本契約所規定的方式、效力及條件,成為或宣告到期及應付。在作出任何該等聲明後,本公司亦須向債券持有人支付自債券宣佈到期及應付之日起所釐定的債券補足金額(如有)。
9


對於直接或透過本公司或任何該等前任或繼承人法團,或憑藉任何章程、法規或法治,或藉強制執行任何評税或刑罰或其他規定,本公司的任何法團、股東、董事或過去、現在或將來的高級人員,或任何該等前任或繼承人法團,支付債券的本金、整筆款額(如有的話)或利息,或就該等債券或契約而提出的任何申索或其他申索,均無追索權。公司註冊人、股東、董事或高級管理人員通過接受債券並作為發行債券的代價的一部分而被放棄和免除,以及根據契約同樣被放棄和免除的法規或其他方面。
本債券可由本公司選擇在任何時間全部或部分贖回(任何該等可選擇贖回日期,“贖回日期”),贖回價格如下所述的適用贖回價格(“贖回價格”)。
在2032年7月1日(“票面贖回日期”)之前的任何時間,贖回價格將相當於於贖回日贖回的債券本金的100%,連同贖回總額(定義見下文)(如有的話),另加到贖回日為止的應計利息和未付利息。
在面值贖回日或之後的任何時間,贖回價格將相當於將於贖回日贖回的債券本金的100%,另加贖回日的應計未付利息。
儘管有上述規定,於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的債券利息分期付款將於付息日期支付予登記持有人,截至相關記錄日期的營業時間結束。
“全額”指就任何債券而言的溢價,其數額等於該債券的剩餘預定付款的折現值相對於該本金的溢價(如有的話),但在任何情況下,全額溢價不得低於零。如果結算日期早於面值贖回日期,則就任何債券的已贖回本金而言,應將該債券的規定到期日視為面值贖回日期;但在任何情況下,該面值不得少於零。為確定補足金額,下列術語具有下列含義:
就債券而言,“本金”是指債券的本金,該債券將於贖回日期贖回,或根據本契約第9.01節的規定,已成為或已宣佈立即到期和應付的債券本金,視情況而定。
“貼現價值”,就債券的被叫本金而言,指根據公認的財務慣例,按貼現率(適用於
10


與應付債券利息的定期基準相同)等於這種被稱為本金的再投資收益。
“再投資收益率”指,就債券本金而言,(A)0.50%(50個基點)加上(B)截至上午10:00報告的“要約收益率”所隱含的到期收益率之和。(紐約市時間)於結算日前第二個營業日,在彭博金融市場指定為“Page PX-1”(或可取代Page PX-1的其他顯示器)的“Page PX-1”顯示器上,顯示最近發行、交易活躍的基準美國國庫券(“已報告”),其到期日等於該被召回本金於該結算日的剩餘平均壽命。
如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命,則該隱含到期收益率將通過以下方式確定:(A)根據公認的金融實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率,以及(B)在報告的最近發行、交易活躍的美國國債的“要價收益率”之間線性內插,其到期日(1)最接近並大於該剩餘平均壽命,(2)最接近且小於剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入到適用債券利率中出現的小數點位數。如果未報告此類收益率或截至此時報告的收益率不能確定(包括通過插值法),則對於任何債券的本金,“再投資收益率”是指(X)0.50%(50個基點)加上(Y)所報告的美國財政部恆定到期日收益率所隱含的到期收益率之和(X)0.50%(50個基點)加上(Y)所報告的美國財政部恆定到期日收益率的總和,該收益率在該被稱為本金的結算日之前的第二個營業日如此報告,在美聯儲統計發佈H.15(519)(或任何類似的後續出版物)中,美國國債的恆定到期日的期限等於該被稱為本金的剩餘平均壽命。如果不存在期限等於剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日, 此類隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日與(2)美國國債恆定到期日之間線性內插來確定,前者的期限最接近並大於該剩餘平均壽命,後者的期限最接近於該剩餘平均壽命且小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入到適用債券利率中出現的小數點位數。
“剩餘平均壽命”就任何被催繳本金而言,指(I)該被催繳本金除以(Ii)乘以(A)有關該被召回本金的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(B)按360天年度(包括12個30天月並計算至小數點後兩位)計算的年數,即有關被召回本金的結算日與該等剩餘定期付款的指定到期日(或如於面值贖回日期前贖回,則為面值催繳日期)之間相隔的年數。
“剩餘預定付款”是指就債券的已贖回本金而言,在結算後到期的該已贖回本金及其利息的所有付款
11


(B)於有關被通知本金的指定到期日(或如於面值催繳日期之前贖回,則為面值催繳日期)前並無支付該被通知本金的日期,但如該結算日並非根據債券條款須支付利息的日期,則下一次預定付息的金額將減去該結算日應累算並須於該結算日支付的利息金額。
“結算日期”就債券的被贖回本金而言,指根據契約第9.01節的規定贖回或已成為或被宣佈立即到期及應付的被贖回本金的贖回日期。
根據契約第4.05節的規定,贖回通知應在贖回日期前不超過60天或不少於30天向債券持有人發出贖回通知。每份通知應註明贖回日期、在該日期贖回的債券的本金總額、持有人持有的每份債券的本金金額以及贖回日就該本金金額支付的利息。此外,如贖回日期早於票面贖回日期,則每份該等通知須附有本公司高級財務人員就該贖回而應支付的估計全數金額的證明書(僅就該估計而言,以該通知日期前第二個營業日的相關美國國債收益率計算再投資收益率),列明有關計算的詳情。補足金額須由本公司於適用贖回日期前兩個營業日釐定,並須向債券持有人及受託人遞交一份高級財務人員證明書,列明於贖回日期計算補足金額的方法。
在受契約第4.07節限制的情況下,贖回通知可註明受託人須於贖回日期或之前收到贖回款項,除非在該日期或之前收到該等款項,否則該通知無效;如未收到該等款項,按此條件發出的贖回通知將不具效力,而在此情況下,本公司將無須贖回本債券。
如債券只由本公司部分贖回,受託人應根據契約條款,在所有未贖回債券中按比例選擇在當時尚未贖回的債券中按比例贖回債券,並儘可能按其各自未償還本金金額按比例贖回。如果債券僅部分贖回,則在債券交還或註銷時,將以債券持有人的名義發行新的債券。
如於相關贖回日期或之前已向受託人存入足夠支付於適用贖回日期贖回的債券的適用贖回價格的款項,連同贖回日的應計利息,並符合若干其他條件,則將贖回的債券將不再以契約第4.04節所規定的契約作抵押或享有任何留置權或利益。
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本公司契約載有有關本公司與本公司合併或合併或合併的條款、條文及條件,以及在本公司留置權的規限下,將信託產業轉讓或以其他方式轉讓或租賃予另一法團、該等其他法團在某些情況下承擔本公司在該契約及債券上的責任,以及該等其他法團在某些情況下繼承本公司在該契約下的權力及權利的條款、條文及條件。
本契約載有在本公司遵守契約中所載某些條件後,債券或與之有關的某些契約的全部債務在任何時候失效的條款。
除非受託人或其信託繼承人根據契約手動簽署了本保證書,否則本保證書在任何目的下均無效或成為強制性的。
茲證明,DTE天然氣公司已安排本證書以其名義籤立,並由其正式授權的高級職員簽署,蓋上其公司印章,可以是傳真,並由其公司祕書籤署。
日期:
DTE燃氣公司
By:______________________________
證明人:
By:______________________________

認證證書
本證書所代表的債券構成上述契約中指定和描述的系列債券。

花旗銀行,N.A.,作為受託人
By:______________________________
獲授權人員

日期:
13



[2022年末C系列債券形式]
第4節
證明2022年C系列債券(以及作為交換或替代發行的所有2022年C系列債券)的每份證書應帶有大致如下形式的圖例(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的而定義):
在此證明的證券並未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)進行登記,不得進行發售、出售、質押或以其他方式轉讓,除非(A)根據《證券法》的登記豁免和(B)符合美國所有適用的證券法。對於任何轉讓,持有人將向公司和受託人交付受託人可能合理要求的證書和其他資料,以確認轉讓符合前述限制。
2022年C系列債券交回後,可在受託人位於紐約市曼哈頓區的公司信託辦事處兑換本金總額和其他條款相同、但授權面額不同的記名債券,此類交換不得收取服務費(印花税或其他政府收費除外)。
當向受託人提交2022年C系列債券時,受託人應登記此類2022年C系列債券的轉讓;或(Ii)將此類2022年C系列債券交換為同一系列、任何授權面值、本金總額和規定期限相同的2022年C系列債券,受託人應登記轉讓或按要求進行交換,前提是滿足其對此類交易的合理要求;但為轉讓或交換而交出的2022年C系列債券:(A)須由債券持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立,或附有令公司及受託人合理滿意的形式的書面轉讓文書;及(B)須附有下列附加資料及文件(視何者適用而定):(X)如該等2022年C系列債券是由持有人交付本公司,以該持有人名義登記,則無須轉讓,則須附有該持有人發出的表明此意的證明;或(Y)如該等2022年C系列債券正轉讓予本公司,則須提供有關證明;或(Z)如該等2022年C系列債券是根據證券法第144條豁免註冊或依據證券法另一項豁免註冊而轉讓的,(I)此方面的證明及(Ii)如本公司提出要求,則須提供令其合理信納的其他證明,證明其遵守上文所載的限制。
如此交回的每份2022年C系列債券,須附有由登記車主或正式授權的受權人妥為簽署的適當轉讓授權書。
14


2022年C系列債券給公司,在該轉讓權力上的簽字應得到保證,以使受託人滿意。所有如此退還的2022年C系列債券應立即取消並交付給公司或根據公司的命令交付。為換取2022年C系列債券而籤立、認證和交付的所有2022年C系列債券應為公司的有效債務,證明與2022年C系列債券交出的債務相同,並應以相同的留置權作為擔保,並有權享有與2022年C系列債券相同的利益和保護,以換取它們的籤立、認證和交付。
在如此提交以交換或登記轉讓的2022年C系列債券或其任何部分已被要求贖回並已向登記車主發出通知後,本公司不需進行任何此類交換或任何轉讓登記。
第5條
在準備2022年C系列最終債券之前,本公司可不時籤立,並在其書面命令發出後,受託人應認證和交付一個或多個臨時2022年C系列債券,以代替該最終2022年C系列債券,並受相同的條款、限制和條件的約束,以註冊形式,以本公司書面命令中指定的任何面額進行認證和交付,並可由公司董事會決定的遺漏、插入和更改。此類臨時2022年C系列債券實質上應為將於上文所述發行的2022年C系列債券的主旨。
如果任何此類2022年C系列臨時債券應在任何時間進行認證並交付,以取代最終的2022年C系列債券,公司應應要求自費準備、籤立並交付受託人,隨後,在提交和交還臨時2022年C系列債券時,受託人應認證並交付相同系列和其他條款的最終債券(如果有),並以與交還的2022年C系列臨時債券相同的本金總額作為交換。所有如此退還的2022年C系列臨時債券應立即由受託人註銷,並交付給公司或應公司的命令交付。在兑換為最終的2022年C系列債券之前,臨時2022年C系列債券在所有方面都應享有契約和所有補充契約的留置權和抵押權。
15



第二條
設立一項問題
該系列中的第一批抵押債券
被指定並區分為“2022年D系列債券”
第1節
茲設立一系列將根據本公司發行並由本公司擔保的債券,稱為“第一抵押債券”,指定並區別為本公司的“2022系列D債券”。2022年D系列債券的本金總額應限制在1.3億美元,但本契約第二條和本補充契約中關於2022年D系列債券的轉讓、交換和替換的規定除外。2022年D系列債券為無票面利率的記名債券,日期自受託人認證之日起生效。
2022年D系列債券將於2052年10月1日到期(以本文規定的提前贖回為準),年利率為5.05%,每半年在每年4月1日和10月1日支付一次,到期時(每個日期為2022年D系列利息支付日),從2023年4月1日開始。2022年D系列債券的本金、全額(如有)及利息應以美利堅合眾國的合法貨幣支付;本金及全額(如有)的應付地點為受託人位於紐約曼哈頓區的公司信託辦事處,而應付利息的地點則為本公司位於紐約市曼哈頓區的辦事處或代理機構。2022年D系列債券應具有第3節規定的2022年D系列債券形式中規定的其他條款。
16



第2節
2022年D系列債券可由本公司選擇在任何時間(任何該等贖回日期,“2022年D系列債券贖回日期”)全部或部分贖回,贖回價格如下:
在2052年4月1日(“2022系列D票面贖回日”)之前的任何時間,2022系列D系列債券的贖回價格將等於將於2022系列D系列債券贖回日期贖回的2022系列D系列債券本金的100%連同整個贖回金額(如有的話),外加截至2022系列D系列債券贖回日的應計利息和未償還利息。
在2022年D系列債券贖回日或之後的任何時間,2022年D系列債券贖回價格將相當於2022年D系列債券本金金額的100%,外加贖回日的應計利息和未償還利息。
儘管有上述規定,於2022年D系列債券贖回日期或之前到期及應付的2022年D系列債券利息分期付款將於2022年D系列債券利息支付日期向登記持有人支付,截至相關記錄日期的交易結束。
根據契約第4.05節的規定,2022年D系列債券的贖回通知應在2022年D系列債券贖回日期前不超過60天或30天內向持有人發出贖回通知。每份此類通知應具體説明可選的2022系列D系列債券的贖回日期、在該日期贖回的2022系列D系列債券的本金總額、持有人所持有的每筆2022系列D系列債券的本金金額以及2022系列D系列債券贖回日就該本金金額預付的利息。此外,如果2022系列D系列贖回日期早於2022系列D票面贖回日期,則每份該等通知應附有本公司高級財務官就與該等贖回有關的估計全數金額(僅就該估計而言,使用該通知日期前第二個營業日的相關美國國債收益率計算的再投資收益率)的證明書,列明有關計算的細節。補足金額須在適用的2022年D系列債券贖回日期前兩個營業日由本公司釐定,本公司須向2022年D系列債券持有人及受託人提交一份高級財務官證書,列明截至2022年D系列債券贖回日期該補足金額的計算方法。
在受契約第4.07節限制的情況下,贖回通知可註明受託人須於2022年D系列贖回日期或之前收到贖回款項,而除非在該日期或之前收到贖回款項,否則該通知無效。
17


如本公司只贖回2022年D系列債券的一部分,受託人應在所有2022年D系列債券中按比例贖回2022年D系列債券,在實際可行的情況下,儘可能接近其各自未償還本金的比例,否則應根據契約條款選擇贖回2022年D系列債券。如果2022年D系列債券僅部分贖回,新的2022年D系列債券或2022年D系列債券的未贖回部分將在交還或註銷時以持有人的名義發行。
如果在相關的2022年D系列債券贖回日期或之前,有足夠資金就2022系列D系列債券支付適用的2022系列D系列債券贖回價格,連同2022系列D系列債券贖回日期的應計利息,並在相關的2022系列D系列債券贖回日期或之前存入受託人,則待贖回的2022系列D系列債券將不再以企業擔保,或不再有權享有企業的任何留置權或利益。
2022年D系列債券將無權獲得任何償債基金,也不得贖回,除非符合本第2節規定的規定和第3節規定的2022年D系列債券的形式。
18



第3節
2022年D系列債券為無票面利率的記名債券。受託人將是2022年D系列債券的註冊人和支付代理,並在此承擔責任。2022年D系列債券的最低面值為100,000美元,或超過1,000美元的任何整數倍。
2022年D系列債券的形式大體上如下:
[表格DTE燃氣公司2022年到期的5.05%第一抵押債券D系列]
PPN:
No. R-___ $_________________
在此證明的證券並未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)進行登記,不得進行發售、出售、質押或以其他方式轉讓,除非(A)根據《證券法》的登記豁免和(B)符合美國所有適用的證券法。對於任何轉讓,持有人將向公司和受託人交付受託人可能合理要求的證書和其他資料,以確認轉讓符合前述限制。
DTE燃氣公司
5.05%抵押債券
2022年D系列將於2052年到期
本金:$_
法定面額:$100,000或超過$1,000的任何整數倍。
定期記錄日期:在相關利息支付日期之前的第15個日曆日(無論是否為營業日)結束營業
原版發行日期:2022年9月29日
指定到期日:2052年10月1日
付息日期:每年4月1日和10月1日,從2023年4月1日開始。
19


息率:年息5.05釐
DTE氣體公司(下稱“公司”)是密歇根州的一家公司,現承諾在上述指定的到期日,以美利堅合眾國的硬幣或貨幣向_在上述指定的每個付息日期,自2023年4月1日起每半年拖欠一次,在上述指定的到期日,按上述指定的年利率計算,直至本金支付或可供支付為止,以及任何逾期本金和全部金額(定義見下文),以及在合法範圍內,任何逾期的利息分期付款。在任何付息日期應支付的利息,以及如期支付或正式規定的利息,將按照契約的規定,支付給在該利息支付日期之前的下一個正常記錄日期的營業結束時以其名義登記本債券的人;但在規定的到期日或贖回日期(定義如下)應支付的任何利息將支付給本金應支付給的人。除本契約另有規定外,任何該等利息如未能如期支付或未作適當規定,將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人,並可於指定的特別記錄日期付給在營業時間結束時本債券以其名義登記的人,以支付該違約利息,有關通知須在該特別記錄日期前不少於10日發給該系列債券的持有人。, 或在不牴觸本系列債券須在其上市的任何證券交易所(如有的話)的規定的任何其他合法方式下,以及在任何該等交易所可能要求的通知下,在任何時間以不牴觸本系列債券上市的任何證券交易所的規定的任何其他合法方式支付,所有這些均須在契約中作出更全面的規定。
本債券的利息支付將包括應計利息,但不包括相應的利息支付日期。該債券的利息支付應按一年360天計算並支付,該年度由12個30天月組成。公司應支付逾期本金和全額利息(如有),並在合法範圍內按本債券承擔的年利率支付逾期利息分期付款的利息。如果任何利息支付日期、贖回日期或規定到期日不是營業日,則所需支付的本金、補足金額(如有)和利息將在下一個營業日支付(並且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他付款)。“營業日”指紐約州或密歇根州的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何日子。
本系列債券的本金、全額(如有的話)和利息的支付,應以支付時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付。債券於指定到期日或提前贖回時到期的本金、全額(如有)及利息,須於債券交回受託人時在受託人辦事處支付,而利息的支付則可由公司自行選擇,但如適用,則須以下列方式支付:(A)以支票郵寄至有權獲得利息的人的地址
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地址應出現在受託人為此目的而保存的債券登記冊上,或(B)電匯至受託人以書面指定的地點和美國銀行機構的賬户,至少在有權獲得付款的人付款的日期前十四(14)天。儘管有上述規定,只要任何債券由機構投資者持有(定義見下文的債券購買協議),該持有人持有的債券的本金、全額(如有)和利息應按照本公司與債券購買方於2022年9月29日簽署的債券購買協議中規定的方式支付。
本證明書所代表的債券屬以下指明的系列,為本公司稱為“第一按揭債券”的公司債券(在此稱為“債券”),是根據日期為1944年3月1日的按揭契據及信託契據發行及將以該等契據發行的一個或多個系列發行的,並由日期為1944年3月1日的按揭契據及信託契據妥為籤立予花旗銀行,繼任受託人(“受託人”),日期為1989年7月15日的第29份補充契據第II部所述,該等契約於1994年4月1日生效,凡在1989年7月15日及之後籤立的契據及所有附帶契據,現予提述,以描述已按揭及質押的財產、抵押品的性質及範圍、債券發行及抵押的條款及條件、債券持有人及受託人就該等抵押品而享有的權利(該等契據及所有補充契據,包括以下所指日期為2022年9月1日的第五十三份補充契據,以下統稱為“契約”)。如契約所規定,債券可根據契約以不同本金髮行,並可按系列發行,債券可於不同時間到期,可按不同利率計息,並可按契約所規定的其他方式變動。本證書所代表的債券是“5.05%First Mortgage Bonds 2022 Series D”(本文稱為“債券”)系列的一部分,該系列債券由上述債券中規定的日期為2022年9月1日的第53號補充債券發行。
經本公司同意,並在本契約所允許及規定的範圍內,本公司的權利及義務、債券持有人的權利及義務,以及本契約的條款及條文,可由本契約所指定的一張或多張當時尚未發行的債券持有人投贊成票或多張贊成票予以修改或更改。
如發生本契約所界定的違約事件,債券本金可按本契約所規定的方式、效力及條件,成為或宣告到期及應付。在作出任何該等聲明後,本公司亦須向債券持有人支付自債券宣佈到期及應付之日起所釐定的債券補足金額(如有)。
對於債券的本金、全額(如果有)或利息的支付,或基於此的任何基於或以其他方式就債券或契約提出的任何索賠,無論是直接或通過本公司或任何該等前任或繼承人法團的任何成立人、股東、董事或過去、現在或將來的高級職員,或任何前身或後繼法團,不得有追索權。
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公司註冊人、股東、董事或高級管理人員的所有該等法律責任,不論是在普通法、衡平法、任何章程、法規或其他方面,均由擁有人在接納債券後予以免除及免除,並作為發行債券的代價的一部分,並根據契約同樣予以免除及免除。
本債券可由本公司選擇在任何時間全部或部分贖回(任何該等可選擇贖回日期,“贖回日期”),贖回價格如下所述的適用贖回價格(“贖回價格”)。
在2052年4月1日(“票面贖回日期”)之前的任何時間,贖回價格將相當於於贖回日贖回的債券本金的100%,連同贖回總額(定義見下文)(如有的話),另加到贖回日為止的應計利息和未付利息。
在面值贖回日或之後的任何時間,贖回價格將相當於將於贖回日贖回的債券本金的100%,另加贖回日的應計未付利息。
儘管有上述規定,於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的債券利息分期付款將於付息日期支付予登記持有人,截至相關記錄日期的營業時間結束。
“全額”指就任何債券而言的溢價,其數額等於該債券的剩餘預定付款的折現值相對於該本金的溢價(如有的話),但在任何情況下,全額溢價不得低於零。如果結算日期早於面值贖回日期,則就任何債券的已贖回本金而言,應將該債券的規定到期日視為面值贖回日期;但在任何情況下,該面值不得少於零。為確定補足金額,下列術語具有下列含義:
就債券而言,“本金”是指債券的本金,該債券將於贖回日期贖回,或根據本契約第9.01節的規定,已成為或已宣佈立即到期和應付的債券本金,視情況而定。
“貼現值”就債券的被稱為本金而言,指根據公認的財務慣例,按與該被稱為本金的再投資收益相等的貼現率(與應付債券利息相同的週期適用),就該被稱為本金從其各自的預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款所獲得的金額。
“再投資收益率”指,就債券本金而言,(A)0.50%(50個基點)加上(B)報告的“要約收益率”所隱含的到期收益率之和,
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截至上午10:00(紐約市時間)於結算日前第二個營業日,在彭博金融市場指定為“Page PX-1”(或可取代Page PX-1的其他顯示器)的“Page PX-1”顯示器上,顯示最近發行、交易活躍的基準美國國庫券(“已報告”),其到期日等於該被召回本金於該結算日的剩餘平均壽命。
如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命,則該隱含到期收益率將通過以下方式確定:(A)根據公認的金融實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率,以及(B)在報告的最近發行、交易活躍的美國國債的“要價收益率”之間線性內插,其到期日(1)最接近並大於該剩餘平均壽命,(2)最接近且小於剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入到適用債券利率中出現的小數點位數。如果未報告此類收益率或截至此時報告的收益率不能確定(包括通過插值法),則對於任何債券的本金,“再投資收益率”是指(X)0.50%(50個基點)加上(Y)所報告的美國財政部恆定到期日收益率所隱含的到期收益率之和(X)0.50%(50個基點)加上(Y)所報告的美國財政部恆定到期日收益率的總和,該收益率在該被稱為本金的結算日之前的第二個營業日如此報告,在美聯儲統計發佈H.15(519)(或任何類似的後續出版物)中,美國國債的恆定到期日的期限等於該被稱為本金的剩餘平均壽命。如果不存在期限等於剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日, 此類隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日與(2)美國國債恆定到期日之間線性內插來確定,前者的期限最接近並大於該剩餘平均壽命,後者的期限最接近於該剩餘平均壽命且小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入到適用債券利率中出現的小數點位數。
“剩餘平均壽命”就任何被催繳本金而言,指(I)該被催繳本金除以(Ii)乘以(A)有關該被召回本金的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(B)按360天年度(包括12個30天月並計算至小數點後兩位)計算的年數,即有關被召回本金的結算日與該等剩餘定期付款的指定到期日(或如於面值贖回日期前贖回,則為面值催繳日期)之間相隔的年數。
就債券的被贖回本金而言,“剩餘預定付款”是指在債券的指定到期日(或,如果在面值贖回日期之前贖回,則為面值贖回日期)之前沒有支付被召回本金的情況下,在結算日期之後應就該被召回本金支付的所有款項及其利息,但如果該結算日不是根據債券條款應支付利息的日期,則下一次預定利息支付的金額
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將減去截至該結算日並須於該結算日支付的應累算利息。
“結算日期”就債券的被贖回本金而言,指根據契約第9.01節的規定贖回或已成為或被宣佈立即到期及應付的被贖回本金的贖回日期。
根據契約第4.05節的規定,贖回通知應在贖回日期前不超過60天或不少於30天向債券持有人發出贖回通知。每份通知應註明贖回日期、在該日期贖回的債券的本金總額、持有人持有的每份債券的本金金額以及贖回日就該本金金額支付的利息。此外,如贖回日期早於票面贖回日期,則每份該等通知須附有本公司高級財務人員就該贖回而應支付的估計全數金額的證明書(僅就該估計而言,以該通知日期前第二個營業日的相關美國國債收益率計算再投資收益率),列明有關計算的詳情。補足金額須由本公司於適用贖回日期前兩個營業日釐定,並須向債券持有人及受託人遞交一份高級財務人員證明書,列明於贖回日期計算補足金額的方法。
在受契約第4.07節限制的情況下,贖回通知可註明受託人須於贖回日期或之前收到贖回款項,除非在該日期或之前收到該等款項,否則該通知無效;如未收到該等款項,按此條件發出的贖回通知將不具效力,而在此情況下,本公司將無須贖回本債券。
如債券只由本公司部分贖回,受託人應根據契約條款,在所有未贖回債券中按比例選擇在當時尚未贖回的債券中按比例贖回債券,並儘可能按其各自未償還本金金額按比例贖回。如果債券僅部分贖回,則在債券交還或註銷時,將以債券持有人的名義發行新的債券。
如於相關贖回日期或之前已向受託人存入足夠支付於適用贖回日期贖回的債券的適用贖回價格的款項,連同贖回日的應計利息,並符合若干其他條件,則將贖回的債券將不再以契約第4.04節所規定的契約作抵押或享有任何留置權或利益。
本契約載有與本公司合併或合併或合併有關的條款、條文及條件,以及在本契約留置權的規限下,將信託產業轉讓或以其他方式轉讓或租賃予另一法團,並由該另一法團承擔
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在某些情況下,本公司對本公司在契約和債券方面的義務,以及在某些情況下對該其他法團的繼承,對本公司在契約項下的權力和權利的責任。
本契約載有在本公司遵守契約中所載某些條件後,債券或與之有關的某些契約的全部債務在任何時候失效的條款。
除非受託人或其信託繼承人根據契約手動簽署了本保證書,否則本保證書在任何目的下均無效或成為強制性的。
茲證明,DTE天然氣公司已安排本證書以其名義籤立,並由其正式授權的高級職員簽署,蓋上其公司印章,可以是傳真,並由其公司祕書籤署。
日期:
DTE燃氣公司
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證明人:
By:______________________________
認證證書
本證書所代表的債券構成上述契約中指定和描述的系列債券。
花旗銀行,N.A.,作為受託人
By:______________________________
獲授權人員
日期:
[2022年底D系列債券形式]
第4節
25


證明2022年D系列債券(以及作為交換或替代發行的所有2022年D系列債券)的每份證書應帶有大致如下形式的圖例(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的而定義):
在此證明的證券並未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)進行登記,不得進行發售、出售、質押或以其他方式轉讓,除非(A)根據《證券法》的登記豁免和(B)符合美國所有適用的證券法。對於任何轉讓,持有人將向公司和受託人交付受託人可能合理要求的證書和其他資料,以確認轉讓符合前述限制。
2022年D系列債券交出後,可在紐約曼哈頓區受託人的公司信託辦事處兑換本金總額和其他條款相同、但授權面額不同的記名債券,此類交換將不收取服務費(印花税或其他政府收費除外)。
當向受託人提交2022年D系列債券時,受託人應(I)登記此類2022年D系列債券的轉讓;或(Ii)將此類2022年D系列債券交換為同一系列、任何授權面值、本金總額和規定到期日相同的2022年D系列債券,受託人應登記轉讓或進行交換,如果滿足其對此類交易的合理要求;但交出以供轉讓或交換的2022年D系列債券:(A)須由持有人或其以書面正式授權的受託人妥為籤立,或附有令公司及受託人合理滿意的形式的書面轉讓文書;及(B)附同下列資料及文件(視何者適用而定):(X)如該等2022年D系列債券是由持有人交付本公司,以該持有人的名義登記,則無須轉讓,則由該持有人發出的表明此意的證明;或(Y)如該等2022年D系列債券轉讓予本公司,則須提供有關證明;或(Z)如該等2022年D系列債券是根據證券法第144條豁免註冊或依據證券法另一項豁免註冊而轉讓的,(I)有關證明及(Ii)如本公司提出要求,則須提供令其合理滿意的其他證據,證明其遵守上文所載的限制。
如此交回的每份2022年D系列債券均須附有由登記擁有人或由正式授權受權人將該2022年D系列債券轉讓予本公司而正式簽署的適當轉讓授權書,並須保證在該轉讓授權書上的簽署令受託人滿意。所有如此退還的2022年D系列債券應立即取消並交付給公司或應公司的命令交付。所有2022年D系列債券簽約、認證和交付,以換取如此交出的2022年D系列債券
26


作為公司的有效債務,證明與2022年D系列債券交出的債務相同,並應以2022年D系列債券相同的留置權作為擔保,並有權獲得與2022年D系列債券籤立、認證和交付所換取的相同利益和保護。
在如此呈交以交換或登記轉讓的2022年D系列債券或其任何部分已被要求贖回並已向登記車主發出通知後,本公司無須進行任何此類交換或任何轉讓登記。
第5條
在準備最終2022系列D系列債券之前,本公司可不時籤立,並在其書面命令發出後,受託人應認證及交付一個或多個臨時2022系列D系列債券,以代替該最終2022系列D系列債券,並受相同的條款、限制及條件的規限,以註冊形式提供本公司書面命令所指定的任何面額的臨時2022系列D系列債券以供認證及交付,並可由本公司董事會決定的遺漏、插入及更改。此類臨時2022年D系列債券實質上應為將於上文所述發行的2022年D系列債券的主旨。
如果任何此類2022年D系列臨時債券在任何時候被如此認證和交付,以取代最終的2022年D系列債券,公司應應要求自費準備、籤立並交付受託人,隨後,在提交和交還臨時2022年D系列債券時,受託人應認證並交付相同系列和其他條款的最終債券(如果有)並作為交換,並支付與交還的臨時2022年D系列債券相同的本金總額。所有如此退還的2022年D系列臨時債券應立即由受託人註銷,並交付給公司或根據公司的命令交付。在兑換最終的2022年D系列債券之前,臨時2022年D系列債券在所有方面都應享有契約和所有補充契約的留置權和抵押權。
第三條
發行債券
本金總額為130,000,000美元的2022系列C系列債券和本金總額為130,000,000美元的2022系列D系列債券可在契約條款允許的情況下不時籤立、認證和交付,包括關於債券的交換和替換。
第四條
受託人
受託人將不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本公司對本補充契約的適當籤立負責,或對本補充契約中包含的朗誦和陳述(所有這些朗誦和陳述均由本公司單獨進行)不承擔任何責任。
27


除本協議另有規定外,受託人不會因本補充契約而承擔或解釋為承擔任何責任、責任或法律責任,但代表受託人籤立及接受的本契約及本補充契約所載者除外,並受本契約所載所有條款及條件的規限,一如上述條款及條件已在此詳述。
28


第五條
補充契據的記錄和存檔
日期:2021年11月1日

根據原始契約的條款和條款,一份日期為2021年11月1日的補充契約,規定了根據該契約發行的第一批抵押債券的條款,指定為2021年C系列抵押債券和2021年D系列抵押債券,迄今已在公司和受託人之間簽訂,並已於2021年11月19日作為融資聲明提交密歇根州務卿辦公室(提交編號20211122000130-5),並已在密歇根州某些縣的地契登記處作為房地產抵押記錄如下:

日期
錄下來
Liber/
儀器編號:
頁面
阿爾科納縣地契登記處11/17/2021202100004507
阿爾及爾縣地契登記簿11/17/2021MI 202102634--
阿爾佩納縣地契登記簿11/17/2021544904
安特里姆縣地契登記簿11/18/2021202100010979--
阿雷納克縣地契登記處11/17/2021202104681--
巴里縣地契登記處11/18/20212021-014282--
本傑縣地契登記處11/23/20212021R-05971--
查爾沃伊克斯縣地契登記處11/17/20211327643
契博伊根縣地契登記處11/24/20211468513
奇佩瓦縣地契登記處11/23/20211358415
克萊爾縣地契登記簿11/23/20211505416
克林頓縣地契登記處11/17/20215318269--
克勞福德郡地契登記處12/07/2021770372
德爾塔縣地契登記簿11/24/20211326180
迪金森縣地契登記處11/29/202196421
埃米特縣地契登記處11/18/20211239158
格拉德温縣地契登記處11/18/20211228391
大特拉弗斯縣地契登記處11/18/20212021R-25115--
格雷戈特縣地契登記簿11/23/20210109301348-01381
愛奧尼亞縣地契登記簿11/18/202106684988
29


日期
錄下來
Liber/
儀器編號:
頁面
IOSCO縣地契登記簿11/23/20212021008282--
鐵縣地契登記簿11/17/2021796243
伊莎貝拉縣地契登記處11/18/202118914351
傑克遜縣地契登記處11/18/202122000435
卡爾卡斯卡縣地契登記簿4/20/20223162556--
肯特縣地契登記處11/18/2021202111180125733--
萊克縣地契登記簿11/18/2021433329
利拉瑙縣地契登記處11/18/20212021008966--
勒納威縣地契登記處11/18/202126290571
利文斯頓縣地契登記處11/18/20212021R-046730--
馬庫姆縣地契登記處4/22/202228568213
馬尼斯提縣地契登記處11/18/20212021R007457--
馬奎特縣地契登記處11/18/20212021R-14502--
梅森縣地契登記處11/18/20212021R08216--
梅科斯塔縣地契登記處11/23/20219153688
梅諾米尼縣地契登記處11/19/2021887930
米索基縣地契登記處11/23/20212021-03974--
門羅縣地契登記處11/18/20212021R29787 1--
蒙卡爾姆縣地契登記處11/18/20212021R-16209--
蒙莫倫西縣地契登記處11/18/2021400141
馬斯基貢縣地契登記簿1/5/20224285180
紐韋戈縣地契登記處11/18/20214864606
奧克蘭縣地契登記處3/1/202246947733
大洋洲地契登記處11/18/2021202130031
奧吉莫縣地契登記簿11/23/20213171891--
奧西奧拉縣地契登記處11/23/20211022350
奧斯科達縣地契登記簿11/18/2021221-03347--
奧塞戈縣地契登記處11/23/20211585467
渥太華縣地契登記處11/18/20212021-0057557--
30


日期
錄下來
Liber/
儀器編號:
頁面
普雷斯克島地契登記處11/18/20210066200924-00957
羅斯康姆縣地契登記處11/18/202111782579
聖克萊爾縣地契登記處11/29/20215455665
薩吉諾縣地契登記處11/18/20212021036699--
沙瓦西縣地契登記簿1/3/202212910305
瓦什託諾縣地契登記處11/18/20215456918
韋恩縣地契登記處11/18/202157209782
韋克斯福德縣地契登記處11/18/20216911694




31


第六條
關於影響不動產的事實的誓章的記錄
日期為2013年2月11日的影響不動產的事實宣誓書(“宣誓書”)已記錄在密歇根州某些縣的地契登記處。該誓章由本公司當時的總裁及首席運營官簽署,根據MCL 565.451a發出,以通知根據本公司唯一股東及其董事會的聯名決議,本公司自2013年1月1日起修訂其公司章程,將其名稱由密歇根綜合燃氣公司更改為DTE燃氣公司。
第七條
雜項條文
除本文另有明確規定外,本契約的所有條款、條款和條件應被視為已被併入本第五十補充契約和日期為1989年7月15日的第二十九個補充契約,並被日期為1991年9月1日的第三十個補充契約、日期為1991年12月15日的第三十一個補充契約、日期為1993年1月5日的第三十二個補充契約、以及日期為1995年5月1日的第三十三個補充契約所補充。由日期為1996年11月1日的第三十四個補充契約、日期為1998年6月18日的第三十五個補充契約、日期為2001年8月15日的第三十六個補充契約、日期為2003年2月15日的第三十七個補充契約、日期為2004年10月1日的第三十八個補充契約、日期為2008年4月1日的第三十九個補充契約、日期為2008年6月1日的第四十一個補充契約2008年,被日期為2008年12月1日的第四十二次補充壓痕、日期為2012年12月1日的第四十三次補充壓痕、日期為2013年12月1日的第四十四次補充壓痕、日期為2014年12月1日的第四十五次補充壓痕、日期為2015年8月1日的第四十六次補充壓痕、日期為2016年12月1日的第四十七次補充壓痕、截至2018年8月1日的第49個補充印記、截至2019年10月1日的第50個補充印記、截至2020年8月1日的第51個補充印記、截至2021年11月1日的第52個補充印記, 而本補充契約在各方面均獲批准及確認;而該契約及上述補充契約應視為同一文書,並視為同一文書。
除其中特別規定的範圍外,本補充契約或任何未來的補充契約的任何規定都不打算修改《信託契約法》第318(C)節的規定,雙方特此採納並確認該條款,該條款修訂並取代1990年11月15日之前生效的契約的規定。
本補充契約的任何內容均無意、也不得解釋為給予任何人或公司任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠,但根據本補充契約、或根據本補充契約的任何契諾、條件或規定,或根據本補充契約的任何契諾、條件或規定,給予任何人或公司任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠,但本契約的當事人和債券持有人除外
32


包含本補充契約的所有契諾、條件和規定,旨在為本契約各方和根據該契約發行和將發行的債券的持有人提供唯一和唯一的利益,並以該契約為抵押。
本補充契約中由本公司或代表本公司包含的所有契諾、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力,無論是否如此明示。
本補充契約可簽署任何數目的副本,而每一副本在如此籤立時應被視為正本;但所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。

33


茲證明,DTE氣體公司已促使本補充契約由其正式授權的官員籤立,並在本契約上加蓋公司印章,而花旗銀行作為前述受託人,已促使本補充契約由其授權簽字人之一簽立,並在本補充契約上加蓋公司印章,在以下所述的確認日期,即上文第一次寫明的日期。

DTE燃氣公司
By: /s/Timothy Lepczyk
蒂莫西·萊普奇克
助理財務主管
簽署、蓋章、承兑和
由DTE天然氣公司在以下情況下交付:
/s/Daniel Richards
Daniel·理查茲
/s/Choi Portis
崔波提斯


密歇根州}
}黨衞軍。
韋恩縣}
2022年9月21日,作為密歇根州DTE天然氣公司的助理財務主管,Timothy Lepczyk代表該公司在我面前確認了上述文書。

/s/Katie S. Glover 凱蒂·S·格洛弗
凱蒂·S·格洛弗密歇根州公證人
密歇根州韋恩縣公證人韋恩縣
在密歇根州韋恩縣演戲Expires 05/04/2025
我的委託到期:2025年5月4日
在韋恩縣演戲


34


花旗銀行,N.A.,作為受託人
By: /s/William Keenan
姓名:威廉·基南
ITS:高級信託官
簽署、蓋章、承兑和
由新澤西州花旗銀行交付。
在下列情況下:
/s/Albert Mari Jr.
姓名:小阿爾伯特·瑪麗
/s/Louis Piscitelli
姓名:路易斯·皮斯西泰利
紐約州}
}黨衞軍。
紐約縣}

2022年9月22日,威廉·基南作為國家銀行協會花旗銀行的高級信託官,代表該協會作為受託人,在我面前確認了上述文書,如上述文書所述。

/s/Kate Molina 凱特·莫利納
紐約州公證人紐約州公證人
No. 註冊號碼:01M06387127
符合條件在裏士滿縣獲得資格
在紐約州紐約縣表演委員會將於2023年2月4日到期
已提交的證書
佣金期滿:

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本文書由以下人員起草:

崔波提斯
DTE能源
One Energy Plaza,1610 WCB
密西西比州底特律,48226

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崔波提斯
DTE能源
One Energy Plaza,1610 WCB
密西西比州底特律,48226


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