依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260998

日期為2022年6月10日的招股説明書補編第7號

(至招股説明書，日期為2021年11月12日)

2,400,000股認股權證行使時可發行的普通股

本招股説明書補編第4號是根據1933年《證券法》第424(B)(3)條向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的、日期為2021年11月12日的招股説明書補充，經日期為2021年11月17日的招股説明書補充第1號、日期為2021年11月19日的招股説明書第2號、日期為2022年3月11日的招股説明書補編第3號、日期為2022年3月21日的招股説明書補編第4號。日期為2022年5月20日的招股章程補編第5號及日期為2022年5月21日的招股章程補編第6號(統稱為招股章程)。根據招股説明書，本招股説明書補充資料涉及持續發售2,400,000股普通股，作為我們首次公開發售認股權證的基礎。

本招股説明書增刊將隨附的8-K表格當前報告中包含的信息納入我們的招股説明書中，該報告於2022年6月6日提交給美國證券交易委員會。

本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀，招股説明書須與本招股説明書附錄一併遞交。本招股説明書補充更新、修訂及補充招股説明書所載的資料。除本招股章程增刊內的資料取代招股章程所載的資料外，本招股章程增刊對招股章程有所保留。

本招股説明書附錄沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括任何補充和修訂。

我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“BTBD”和“BTBDW”。

投資我們的證券有很高的風險。請參閲招股説明書第9頁開始的“風險因素”一節，討論在投資我們證券時應仔細考慮的信息。

你只應倚賴本招股章程增刊及其任何其他招股章程補充或修訂所補充或修訂的招股章程所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年6月10日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2022年6月2日

註冊人電話號碼，包括區號：(701)277-0080

______________________________________________

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2022年6月2日，BT Brands，Inc.(“我們”，“我們”或“公司”)完成了以126萬美元從Bagger Dave的總裁和最大股東Michael Ansley手中收購Bagger Dave‘s Burger Tvern，Inc.(www.bagerdaves.com)約41.4%的普通股流通股。在結算日，安斯利先生再次申請註銷他持有的貝格爾·戴夫公司的優先股，並辭去了高級管理人員和董事的職務。

Bagger Dave‘s擁有並經營着六家Bagger Dave’s餐廳，這是一家休閒餐廳和酒吧概念，提供温暖、誘人和娛樂的氛圍。Bagger Dave‘s專營本地來源、從未冷凍的上等肋骨漢堡、全天然土耳其漢堡、手工切薯條、當地製作的生啤、奶昔、沙拉、黑豆土耳其辣椒、披薩和其他物品。Bagger Dave‘s於2008年1月在密歇根州伯克利開設了第一家餐廳，並在密歇根州經營着另外三家餐廳，其中一家在福特。印第安納州的韋恩和俄亥俄州的森特維爾。

第9.01項。展品。

(D)展品

*根據S-K規則第601(B)(2)項，本展覽的某些附表已略去。登記人同意應其要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展品或時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。