依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260998

日期為2022年5月21日的招股説明書補編第6號

(至招股説明書，日期為2021年11月12日)

2,400,000股認股權證行使時可發行的普通股

本招股説明書補編第6號是根據1933年《證券法》第424(B)(3)條向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的、日期為2021年11月12日的招股説明書補充，經日期為2021年11月17日的招股説明書補充第1號、日期為2021年11月19日的招股説明書第2號、日期為2022年3月11日的招股説明書補編第3號、日期為2022年3月21日的招股説明書補編第4號。及日期為2022年5月20日的招股章程副刊第5號(統稱“招股章程”)。根據招股説明書，本招股説明書補充資料涉及持續發售2,400,000股普通股，作為我們首次公開發售認股權證的基礎。

本招股説明書增刊將隨附的8-K表格當前報告中包含的信息納入我們的招股説明書中，該報告於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會。

本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀，招股説明書須與本招股説明書附錄一併遞交。本招股説明書補充更新、修訂及補充招股説明書所載的資料。除本招股章程增刊內的資料取代招股章程所載的資料外，本招股章程增刊對招股章程有所保留。

本招股説明書附錄沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括任何補充和修訂。

我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“BTBD”和“BTBDW”。

投資我們的證券有很高的風險。請參閲招股説明書第9頁開始的“風險因素”一節，討論在投資我們證券時應仔細考慮的信息。

你只應倚賴本招股章程增刊及其任何其他招股章程補充或修訂所補充或修訂的招股章程所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年5月21日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2022年5月11日

註冊人電話號碼，包括區號：(701)277-0080

_____________________________________________

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》(17CFR 230.425)第425條的規定進行書面通信。

☐根據《交易法》(17CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料。

☐根據《交易法》(17CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開庭前通信。

☐根據《交易法》(17CFR 240.13E-4(C))規則13E-4(C)進行開市前通信。

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2022年5月11日，BT Brands，Inc.(“我們”或“公司”)完成了對Pie in the Sky Coffee and Bakery(www.piecoffee.com)的幾乎所有資產的收購，這是一家咖啡店和麪包店，距離馬薩諸塞州伍茲霍爾的汽船管理局和渡輪碼頭兩個街區。Pie in the Sky提供早餐和午餐，併為顧客提供新鮮烘焙的咖啡和品牌商品。我們以總計1,150,000美元的價格收購了這些資產。收購的資產以天空派的形式運營了40年，主要服務於當地社區和前往瑪莎葡萄園島的渡輪旅行者。作為收購的一部分，我們獲得了“天上的餡餅”商號，我們計劃繼續以天空中的餡餅的名義經營該物業。

在收購Pie in the Sky Assets的同時，吾等與資產賣方就Pie in the Sky所佔物業訂立了為期五年的三重淨租約，為我們提供了三次五年的續期。租約條款規定，初始租金為每月10 000美元，在第一個五年期間每年增加到每月約11 000美元。房東授予我們優先購買權，根據從第三方那裏獲得的條款，在整個租期和任何延長的租期內購買物業。

第9.01項。展品。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。